akuisisi, penggabungan dan peleburan perusahaan badan hukum

AKUISISI, PENGGABUNGAN DAN
PELEBURAN PERUSAHAAN BADAN
HUKUM
1. Akuisisi Perusahaan
Akuisisi perusahaan secara sederhana dapat diartikan
sebagai
pengambilalihan
perusahaan
dengan
cara membeli saham mayoritas perusahaan sehingga
menjadi pemegang saham pengendali. Dalam peristiwa
akuisisi, baik perusahaan yang mengambil alih
(pengakuisisi) maupun perusahaan yang diambil alih
(diakuisisi) tetap hidup sebagai badan hukum yang terpisah.

Pengambilalihan perusahaan (akuisisi), sesuai Pasal 1
angka 11 UURI Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Persoroan Terbatas, adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan
untuk mengambil alih saham perseroan yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan
tersebut. Sementara itu, pengambilalihan (akuisisi),
sesuai pasal 1 angka 3 PP Nomor 27 Tahun 1998,
adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan
hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih
perusahaan baik seluruh ataupun sebagian besar
saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya
pengendalian terhadap perseroan tersebut.

Contoh : pengambilalihan saham mayoritas
pabrik rokok asal Indonesia (PT HM
Sampoerna) oleh perusahaan rokok asal
Amerika (Philip Morris Ltd). Akibat akuisisi
tersebut, kendali perusahaan PT HM
Sampoerna tidak lagi berada di tangan
keluarga besar Sampoerna tetapi sudah
beralih tangan Philip Morris Ltd.
Jenis-Jenis Akuisisi
a. Ditinjau dari segi kekuasaan perseroan : Akuisisi
Internal dan Esternal
b. Ditinjau dari segi keberadaan perseroan:
1) Akuisisi Finansial: pengambilalihan perseroan
yang kesulitan dana dan memiliki hutang yg besar,
setelah sehat perseroan tersebut sahamnya dijual
kembali dgn harapan mendapatkan keuntungan
2) Akuisisi Strategis: untuk menciptakan sinergi
berdasarkan pertimbangan jangka panjang.
Sinergi finansial, industri, distribusi dan
pengembangan teknologi.
Tujian Akuisisi
Menurut Kwik Kian Gie:
“akuisisi bertujuan untuk mengurangi atau menghambat
persaingan. Jumlah perseroan bersaing dikurangi
karena kebijakan dipegang oleh satu kelompok
perseroan atau oleh perseroan besar pengakuisisi”
Menurut Michael Hariwibowo:
“Akuisisi bertujuan untuk mempertahankan kontinuitas
bisnis. Hal ini dapat dilakukan dengan engakuisisi
perseroan lain atau jenis usaha yang ada dalam mata
rantai bisnisnya sehingga akan memudahkan kontrol
atau jalur usaha yang ditempuhnya”.

Keuntungan Akuisisi
a. Kelangsungan hidup perseroan terjamin
karena makin kuat;
b. Pegaruh persaingan dapat dikurangi;
c. Kedudukan atau keuangan perseroan
bertambah kuat;
d. Arus barang kepasaran terjamin;
e. Perseroan yang merugi menjadi stabil
kedudukannya
f. Kualitas atau mutu barang dapat ditingkatkan.

Kerugian Akuisisi
a. Pemegang saham minoritas makin lama makin
terdesak oleh pemegang saham mayoritas dan
akhirnya seluruh saham perseroan terakuisisi akan
dikuasai oleh perseroan pengakuisisi;
b. Cenderung menuju pada pemusatan keuatan
ekonomi pada kelompok perseroan tertentu dalam
bentuk monopoli;
c. Pemasukan pendapatan negara disektor pajak
akan berkurang daftar laba rugi menunjukkan
angka rendah bagi basis pemajaknya;
d. Perseroan pengakuisisi dapat menguasai pasar
dengan bebas sehingga menjadi pemegang
monopoli.

a.
b.
Akibat hukum dari akuisisi yaitu:
beralihnya hak dan kewajiban suatu perusahaan
yang diakuisisi kepada pengakuisisi,
Apabila akuisisi PT diikuti dengan perubahan AD
yang membutuhkan persetujuan Menkumham,
akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal
persetujuan AD oleh Menkumham. Apabila
akusisi PT disertai perubahan AD yang tidak
memerlukan persetujuan Menkumham, akusisi
dianggap mulai berlaku sejak tanggal
pendaftaran akta akuisisi dalam daftar
perusahaan. Di sisi lain, apabila akuisisi PT tidak
mengakibatkan perubahan AD, akuisisi dianggap
mulai berlaku sejak tanggal penandatanganan
Akta akuisisi di hadapan notaris.
2. Penggabungan (Merger) Perusahaan
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang
Perseroan Terbatas (UUPT) menggunakan istilah
“Penggabungan” sebagai pengganti terminologi
“Merger”.
UUPT memberikan pengertian penggabungan adalah
perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan
atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendiri
kan satu Perseroan baru yang karena hukum
memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang
menggabungkan diri beralih Karena hukum kepada
Perseroan yang menerima penggabungan dan
selanjutnya status badan hukum Perseroan yang
menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Unsur dalam Merger:
a. Adanya perbuatan hukum;
b. Adanya dua perseroan atau lebih;
c. Adanya tujuan yang sama, yaitu salah satu
perseroan akan menggabungkan diri kedalam
perseroan yang menerima penggabungan;
dan
d. Adanya keputusan yang sama, yaitu perser
oan yang menggabungkan diri akan bubar
Alasan dan Tujuan Penggabaungan
a. Alasan Penggabungan: beberapa perusahaan
mengalami kesulitan berkembang, baik karena
modal maupun karena manajemen yang lemah
yang membuat mereka tidak mampu bersaing.
b. Tujuan Penggabungan:
1) Memperbesar jumlah modal;
2) Menyelamatkan kelangsungan produksi;
3) Mengamankan jalur distribusi
4) Memperbesar sinergi perusahaan
5) Mengurangi persaingan serta menuju pada
monopoli
Aspek Hukum Penggabungan.
Penggabungan perseroan harus memperhatikan:
a. Kepentingan perseroan, pemegang saham
minoritas, dan karyawan perseroan
b. Kepentingan masyarakat dan persaingan
sehat dalam melakukan usaha
c. Kepentingan kreditor
3. Peleburan (Konsolidasi) Perusahaan
Berdasarkan Pasal 1 angka 10 UU RI Nomor 40 Tahun
2007, peleburan (konsolidasi) adalah perbuatan hukum
yang dilakukan oleh dua perseroan terbatas atau lebih,
untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu
perseroan tebatas yang baru yang karena hukum
memperoleh akitva dan pasiva dari perseroan terbatas
yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan
tebatas yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
Sementara Pasal 1 angka PP Nomor 27 Tahun 1998,
peleburan (konsolidasi), adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh dua perseroan terbatas atau lebih untuk
meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan
terbatas baru dan masing-masing perseroan terbatas yang
meleburkan diri menjadi bubar.

Contoh : pembentukan Bank Mandiri yang
berasal dari peleburan empat Bank BUMN yang
sedang sekarat akibat dampak krisis moneter
1997/1998, yaitu Bank BDN, Bank Bumi Daya,
Bank Ekspor Impor, dan Bank Bapindo.
Kebijakan peleburan empat Bank BUMN
tersebut diambil pemerintah guna
menyelematkan bank dari risiko kebangkrutan
karena pada saat itu modal keempat Bank
BUMN tersebut sudah negatif.

a.
b.
Alasan dan Tujuan Peleburan
Alasan Peleburan: beberapa perusahaan
mengalami kesulitan berkembang, baik karena
modal maupun karena manajemen yang lemah
yang membuat mereka tidak mampu bersaing.
Tujuan Peleburan:
1) Memperbesar jumlah modal;
2) Menyelamatkan kelangsungan produksi;
3) Mengamankan jalur distribusi
4) Memperbesar sinergi perusahaan
5) Mengurangi persaingan dan mampu bersaig
secara monopolistik.
PERBEDAAN AKUISISI, PENGGABUNGAN DAN
PELEBURAN PERUSAHAAN BADAN HUKUM
No.
Cara
Pengembangan
Usaha
Salah Satu
Perusahaan
Bubar
Seluruh Perusahaan Bubar dan
Membuat Perusahaan Baru
1.
Akuisisi
Tidak
Tidak
2.
Penggabungan
Ya
Tidak
3.
Peleburan
Tidak
Ya