MENTERI KEHUTANAN REPUBLIK INDONESIA KEPUTUSAN MENTERI KEHUTANAN NOMOR : SK. 47/Menhut-II/2004 TENTANG TATA CARA DAN PERSYARATAN PENGAMBILALIHAN SAHAM PADA PERUSAHAAN IZIN USAHA PEMANFAATAN HASIL HUTAN KAYU PADA HUTAN ALAM DAN ATAU HUTAN TANAMAN YANG BERBENTUK PERSEROAN TERBATAS MENTERI KEHUTANAN, Menimbang : a. b. c. d. Mengingat : 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. bahwa berdasarkan Peraturan Pemerintah Nomor 34 Tahun 2002 Pasal 34 ayat (1) telah ditetapkan bahwa izin pemanfaatan hutan pada hutan produksi tidak dapat dipindahtangankan tanpa persetujuan tertulis dari pemberi izin; bahwa salah satu pemegang izin usaha pemanfaatan hasil hutan kayu adalah badan usaha milik swasta Indonesia yang berbentuk perseroan terbatas, dimana modal dasar dari perseroan terbatas adalah terdiri dari nilai nominal saham; bahwa mengingat dalam perseroan terbatas, pemindahtanganan saham baik sebagian besar maupun secara keseluruhan akan mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan terbatas, sehingga pemindahtanganan saham tersebut akan berakibat pemindahtanganan pengendalian izin kepada pemegang saham baru; bahwa berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka dipandang perlu untuk menetapkan Tata Cara dan Persyaratan Pengambilalihan saham pada perusahaan izin usaha pemanfaatan hasil hutan kayu pada hutan alam dan atau hutan tanaman yang berbentuk Perseroan Terbatas (PT) dengan Keputusan Menteri. Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas; Undang-Undang Nomor 41 Tahun 1999 tentang Kehutanan; Peraturan Pemerintah Nomor 27 tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas; Peraturan Pemerintah Nomor 34 Tahun 2002 tentang Tata Hutan dan Penyusunan Rencana Pengelolaan Hutan, Pemanfaatan Hutan dan Penggunaan Kawasan Hutan; Keputusan Presiden Nomor 102 Tahun 2001 tentang Kedudukan, Tugas, Susunan Organisasi dan Tata Kerja Departemen; Keputusan Presiden Nomor 228/M Tahun 2001 tentang Pembentukan Kabinet Gotong Royong; Keputusan Bersama Menteri Kehutanan dan Menteri Keuangan Nomor 446/Kpts-II/1994 dan Nomor 533/KMK.017/1994 tentang Ketentuan-ketentuan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia dan Pinjaman Yang Berasal Dari Dana Reboisasi Dalam Pembangunan Hutan Tanaman Industri; Keputusan Menteri Kehutanan Nomor 375/Kpts-II/1996 jo Nomor Nomor 098/Kpts-II/1998 tentang Tata Cara Penyaluran Dana Reboisasi Dalam Rangka Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia dan Pinjaman Untuk Pembangunan Hutan Tanaman Industri oleh Perusahaan Patungan; Keputusan Menteri Kehutanan Nomor 123/kpts-II/1998 tentang Organisasi dan Tata Kerja Departemen Kehutanan; Keputusan Menteri Kehutanan Nomor 4895/Kpts-II/2002 tentang Kriteria dan Indikator Penilaian Kelangsungan Usaha Perusahaan HTI Patungan dan HTI 11. 12. BUMN; Keputusan Menteri Kehutanan Nomor 4896/Kpts-II/2002 tentang Penanganan Perusahaan HTI Patungan dan HTI BUMN; Keputusan Menteri Kehutanan Nomor 6887/Kpts-II/2002 tentang Tata Cara Pengenaan Sanksi Administratif Atas Pelanggaran Izin Usaha Pemanfaatan Hasil Hutan, Izin Pemungutan Hasil Hutan dan Izin Usaha Industri Primer Hasil Hutan dan diubah dengan Keputusan Menteri Kehutanan No. 10031/KptsII/2002 dan No. 59/Kpts-II/2003. MEMUTUSKAN: Menetapkan : KEPUTUSAN MENTERI KEHUTANAN TENTANG TATA CARA DAN PERSYARATAN PENGAMBILALIHAN SAHAM PADA PERUSAHAAN IZIN USAHA PEMANFAATAN HASIL HUTAN KAYU PADA HUTAN ALAM DAN ATAU HUTAN TANAMAN YANG BERBENTUK PERSEROAN TERBATAS (PT). Pasal 1 Dalam Keputusan ini yang dimaksud dengan : 1. Izin Usaha Pemanfaatan Hasil Hutan Kayu (IUPHHK) yang sebelumnya disebut Hak Pengusahaan Hutan adalah izin usaha pemanfaatan hasil hutan kayu baik pada hutan alam maupun pada hutan tanaman. 2. Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 serta peraturan pelaksanaannya. 3. Pengambilalihan atau akuisisi saham adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut. 4. Pemindahtanganan IUPHHK pada perseroan terbatas pemegang IUPHHK adalah pengambilalihan IUPHHK pada hutan alam dan atau hutan tanaman melalui pengalihan saham dengan cara akuisisi atau pengambilalihan saham baik sebagian besar/mayoritas atau secara keseluruhan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian IUPHHK kepada pemegang saham baru. 5. Direktur Jenderal adalah Direktur Jenderal yang diserahi tugas dan bertanggung jawab di bidang produksi kehutanan. 6. Menteri adalah Menteri yang diserahi tugas dan bertanggung jawab di bidang kehutanan. Pasal 2 Perusahaan IUPHHK pada hutan alam dan atau hutan tanaman yang berbentuk perseroan terbatas dapat melakukan pengambilalihan atau akuisisi saham. Pasal 3 (1) (2) Permohonan pengambilalihan atau akuisisi saham, diajukan oleh Direksi perusahaan IUPHHK kepada Menteri dengan tembusan Direktur Jenderal dan perusahaan/perorangan yang akan mengambil alih atau mengakuisisi saham. Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilengkapi persyaratan sebagai berikut: a. Keputusan RUPS perusahaan pemegang IUPHHK. b. Surat pernyataan dari pemegang IUPHHK yang dibuat di hadapan Notaris yang berisi bahwa telah melaksanakan kewajiban-kewajiban yang belum terpenuhi kepada Departemen Kehutanan khususnya yang berkaitan dengan finansial. c. Dalam hal pengambilalihan atau akuisisi saham yang berasal dari perusahaan patungan, maka surat pernyataan dari pemegang IUPHHK pada hutan tanaman yang dibuat di hadapan Notaris berisi telah membayar kewajiban pinjaman Dana Reboisasi sesuai perjanjian kredit yang berlaku. d. Dalam hal pengambilalihan atau akuisisi saham yang berasal dari perusahaan patungan menjadi swasta murni atau komposisi saham berubah dari patungan menjadi 100% swasta murni, maka surat pernyataan dari pemegang IUPHHK pada hutan tanaman yang dibuat di hadapan Notaris berisi telah membayar lunas pinjaman Dana Reboisasi (3) dengan dilampiri bukti setor. Permohonan sebagaimana dimaksud pad ayat (1), selain dilengkapi persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (2), juga harus dilengkapi dengan surat pernyataan dari perseroan terbatas/perorangan yang akan mengambilalih atau mengakuisisi saham yang dibuat di hadapan Notaris yang berisi: a. Fotocopy KTP untuk perorangan dan atau akte pendirian beserta perubahannya untuk koperasi, BUMS, BUMN dan BUMD. b. Pengambilalihan atau akuisisi saham tersebut tidak akan merugikan perseroan terbatas pemegang IUPHHK, pemegang saham minoritas perseroan terbatas pemegang IUPHHK dan karyawan perseroan terbatas pemegang IUPHHK. c. Pengambilalihan atau akuisisi saham tersebut tidak akan mengakibatkan terjadinya monopoli atau monopsoni dalam berbagai bentuk yang merugikan masyarakat. d. Memiliki visi dan misi terhadap pemanfaatan hutan secara lestari. e. Dalam hal mengangkat pengurus perusahaan harus profesional. f. Sanggup mentatati peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pasal 4 (1) (2) (3) Berdasarkan tembusan permohonan pengambilalihan atau akuisisi saham sebagaimana dimaksud pada Pasal 3 ayat (1), Direktur Jenderal melakukan telaahan atau kajian atas permohonan tersebut. Dalam hal permohonan sebagaimana dimaksud pada Pasal 3 ayat (1) tidak memenuhi atau tidak dilengkapi salah satu atau seluruh persyaratan sebagaimana dimaksud pada Pasal 3 ayat (2) dan ayat (3), Direktur Jenderal memberitahukan kepada pemohon untuk melengkapi persyaratan yang belum dipenuhi dalam tenggang waktu selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kerja sejak diterimanya surat pemberitahuan. Apabila pemohon tidak memenuhi atau tidak melangkapi persyaratan setelah mendapat surat pemberitahuan dari Direktur Jenderal sebagaimana dimaksud pada ayat (2), maka dianggap pemohon membatalkan permohonan pengambilalihan atau akuisisi saham. Pasal 5 Dalam hal permohonan pengambilalihan atau akuisisi saham sebagaimana dimaksud pada pasal 3 ayat (1) telah memenuhi/dilengkapi semua persyaratan sebagaimana dimaksud pada Pasal 3 ayat (2) dan ayat (3), Direktur Jenderal meneruskan permohonan tersebut disertai rekomendasi kepada Menteri untuk mendapatkan persetujuan atau penolakan. Pasal 6 Berdasarkan Pasal 5, Menteri menerima atau menolak permohonan pengambilalihan atau akuisisi saham. Pasal 7 Dalam hal Menteri menerima atau menolak permohonan pengambilalihan atau akuisisi saham sebagaimana dimaksud pada Pasal 6, Direktur Jenderal menyiapkan konsep surat persetujuan atau penolakan permohonan pengambilalihan atau akuisisi saham untuk selanjutnya ditandatangani Menteri. Pasal 8 Permohonan pengambilalihan atau akuisisi saham yang diajukan dan belum dilengkapi persyaratan sebelum terbitnya keputusan ini, agar melengkapi untuk disesuaikan dengan persyaratan sesuai keputusan ini. Pasal 9 Keputusan ini berlaku sejak tanggal ditetapkan. Ditetapkan di : J A K A R T A Pada tanggal : 23 Januari 2004 MENTERI KEHUTANAN, ttd. MUHAMMAD PRAKOSA Salinan sesuai dengan aslinya Kepala Biro Hukum dan Organisasi ttd. Ir. SUYONO NIP. 080035380 Salinan Keputusan ini disampaikan Kepada Yth. : 1. Menteri Keuangan; 2. Menteri Negara BUMN; 3. Menteri Kehakiman dan HAM; 4. Para pejabat Eselon I Lingkup Departemen Kehutanan.