PENGAMBILALIHAN SAHAM PERUSAHAAN

PENGAMBILALIHAN SAHAM PERUSAHAAN PEMBIAYAAN
BERBENTUK PERSEROAN TERBATAS (Bagian 1)
Mika Isac Kriyasa – Senior Associate
Dengan diterbitkannya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.29/POJK.05/2014 (“OJK Per 29”)
tanggal 19 November 2014, terdapat beberapa ketentuan yang dinyatakan berubah untuk
perusahaan. Salah satu ketentuan tersebut adalah pendefinisian pengendali.
Pada Pasal 1 ayat 21 OJK Per 29 dinyatakan bahwa pengendali:
(i)
bagi badan hukum perseroan adalah badan hukum, orang perseorangan dan/atau kelompok
usaha, yang:
(a)
memiliki saham sebesar 25% atau lebih dari saham yang dikeluarkan dan memiliki
hak suara, atau
(b)
memiliki saham kurang dari 25% dari saham yang dikeluarkan dan memiliki hak
suara, namun yang bersangkutan dapat dibuktikan telah melakukan pengendalian
perusahan baik secara langsung ataupun tidak langsung, serta
(ii)
bagi badan usaha lainnya adalah pihak yang secara langsung maupun tidak langsung
mempunyai kemampuan untuk menentukan pengurus, pengawas atau yang setara dan/atau
mempengaruhi tindakan pengurus, pengawas atau yang setara.
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.28/POJK.05/2014 (“OJK Per 28”) yang berlaku 19
November 2014, pada pasal 1 ayat 7, menyebutkan hal yang serupa dalam mendefinisikan
Pemegang Saham Pengendali atau PSP. Bahkan lebih lanjut OJK Per 28 pada pasal 1 ayat 18
menjelaskan pendefinisian pengambilalihan yang serupa dengan yang dijelaskan di Undang-undang
Perseroan Terbatas No. 40 tahun 2007 (“UUPT”).
Pendefinisian pengendali ini erat kaitannya dengan pengambilalihan sebagaimana dijelaskan dalam
UUPT, yang pada pasal 1 ayat 11 menyebutkan bahwa pengambilalihan adalah perbuatan hukum
yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih saham perseroan
yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut. Sehingga pada umumnya,
disebut pengambilalihan apabila terjadi peralihan sebagian besar saham dalam perseroan terbatas.
Misalkan pada perseroan terbatas terdapat dua pemegang saham, artinya pengendali adalah
pemegang 51% saham yang sah dan memiliki hak suara.
Namun demikian, apabila kita melihat kepada OJK Per 29 serta OJK Per 28 sebagaimana dijelaskan
di atas, dapat dianggap bahwa apabila sebuah perseroan terbatas memiliki usaha di bidang
perusahaan pembiayaan, maka batas dianggap sebagai pengambilalihan bukan lagi mayoritas saham
yang beralih, tapi cukup melakukan pengalihan saham paling sedikit sebesar 25% saham dalam
perusahaan pembiayaan atau memiliki pengendalian sebagaimana dijelaskan di atas.
Akibatnya adalah apabila terjadi pengambilalihan paling sedikit 25% saham dalam perusahaan
pembiayaan atau memiliki pengendalian sebagaimana disebutkan di atas, maka terdapat kewajiban
bagi perusahaan target yang berupa perusahaan pembiayaan tersebut untuk melakukan kewajibankewajiban dalam hal terjadi pengambilalihan, yang mana antara lain pengumuman koran pra
pengambilalihan, pemanggilan rapat, penyelenggaraan rapat umum pemegang saham, pengumuman
koran pasca akuisisi dan kewajiban lainnya sebagaimana diatur oleh UUPT serta peraturan pelaksana
lainnya yang berlaku di Indonesia yang relevan dalam hal terjadinya pengambilalihan. Bahkan
implikasinya, bisa tidak sah pengambilalihan tersebut, apabila hal-hal yang diwajibkan dalam
peraturan yang berlaku di Indonesia ini tidak dilakukan.
Sebagai tambahan saja, berdasarkan Pasal 10 OJK Per 28 kepemilikan asing pada perusahaan yang
berbentuk perseroan terbatas baik secara langsung ataupun tidak langsung adalah paling tinggi 85%
dari modal disetor. Lebih lanjut pasal 11 nya menyebutkan bahwa, dari modal disetor, hanya 85%
yang dapat diperdagangkan di bursa efek, sehingga paling rendah sejumlah 15%, tetap harus dimiliki
baik langsung ataupun tidak langsung oleh warga negara Indonesia, pemerintah daerah dan/atau
pemerintah pusat.
Masih banyak lagi hal-hal menarik dan implikasi hukumnya yang akan penulis bahas dalam bagian
selanjutnya.
Bilamana dibutuhkan informasi lebih lanjut terkait hal di atas, harap menghubungi Partners yang
bertanggungjawab pada Divisi Jasa Keuangan di firma kami.