perseroan terbatas
advertisement
WETBOEK VAN KOOPHANDEL (KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM DAGANG) PASAL 36 SAMPAI PASAL 56. UNDANG-UNDANG NO. 1 TAHUN 1995 UNDANG-UNDANG TAHUN 40 TAHUN 2007 PERSEROAN YANG SELANJUTNYA DISEBUT PERSEROAN ADALAH BADAN HUKUM YANG MERUPAKAN PERSEKUTUAN MODAL , DIDIRIKAN BERDASARKAN PERJANJIAN , MELAKUKAN KEGIATAN USAHA DENGAN MODAL DASAR YANG SELURUHNYA TERBAGI DALAM SAHAM DAN MEMENUHI PERSYARATAN YANG DITETAPKAN DALAM UNDANG-UNDANG INI SERTA PERATURAN PELAKSANAANNYA. BADAN HUKUM PERSEKUTUAN MODAL DIDIRIKAN BERDASARKAN PERJANJIAN MELAKUKAN KEGIATAN USAHA MODAL DASAR TERDIRI ATAS SAHAM RUPS DIREKSI DEWAN KOMISARIS TEORI KLASIK: KEDUDUKAN KETIGA ORGAN PERSEROAN BERJENJANG, RUPS SEBAGAI PEMEGANG KEKUASAN TERTIN GGI. TEORI INSTITUSIONAL: KEDUDUKAN KETIGA ORGAN PERSEROAN TIDAK BERJENJANG, TETAPI SEDERAJAT. PADA DASARNYA TANGGUNG JAWAB PEMEGANG SAHAM SEBATAS SAHAM YANG DIMILIKI. (PASAL 3 AYAT (1) UUPERSEROAN) PENGECUALIANNYA DIATUR DALAM PASAL 3 AYAT (2) YANG DIKENAL DENGAN ASAS PIERCING THE CORPORATE PERSYARATAN PERSEROAN SEBAGAI BADAN HUKUM BELUM ATAU TIDAK TERPENUHI. PEMEGANG SAHAM BAIK LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG DENGAN ITIKAD BURUK MEMANFAATKAN PERSEROAN UNTUK KEPENTINGAN PRIBADI. PEMEGANG SAHAM TERLIBAT DALAM PERBUATAN MELAWAN HUKUM YANGDILAKUKAN PERSEROAN. PEMEGANG SAHAM BAIK LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG SECARA MELAWAN HUKUM MENGGUNAKAN KEKAYAAN PERSEROAN , YANG MENGAKIBATKAN KEKAYAAN PERSEROAN MENJADI TIDAK CUKUP UNTUK MELUNASI PERSEROAN. DIBUAT AKTA PENDIRIAN OLEH NOTARIS YANG MEMUAT ANGGARAN DASAR. AKTA PENDIRIAN TERSEBUT DIMINTAKAN PENGESAHAN KEPADA MENTERI UNTUK MEMPEROLEH STATUS BADAN HUKUM. AKTA PENDIRIAN DAN PENGESAHAN DIDAFTARKAN DALAM DAFTAR PERUSAHAAN. AKTA PENDIRISAN, PENGESAHAN DAN PENDAFTARAN DIUMUMKAN DALAM TAMBAHAN BERITA NEGARA. MODAL PERSEROAN TERDIRI DARI MODAL DASAR, MODAL YANG DITEMPATKAN DAN MODAL YANG DISETOR. MODAL DASAR DISEBUTKAN JUMLAHNYA DALAM ANGGARAN DASAR. MODAL DASAR PERSEROAN TERDIRI ATAS SELURUH NILAI NOMINAL SAHAM. (PSL 31 UUPT) MODAL DASAR PERSEROAN MINIMAL RP. 50.000.000,00 (PSL 32 AYAT (1) UUPT), UU YANG MENGATUR KEGIATAN USAHA TERTENTU DAPAT MENENTUKAN LEBIH BESAR. (PSL 32 AYAT (2) UUPT). MODAL YANG DITEMPATKAN ADALAH MODAL YANG DIJANJIKAN OLEH PARA PENDIRI. MODAL YANG DISETOR ADALAH MODAL YANG SUDAH KONKRET ADA DALAM PERSEROAN. MINIMAL 25% DARI MODAL DASAR HARUS DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH (PSL 33 AYAT (1) UUPT), HARUS DIBUKTIKAN DENGAN PENYETORAN YANG SAH. (PSL 33 AYAT(2)UUPT) PENGELUARAN SAHAM SELANJUTNYA YANG DILAKUKAN UNTUK MENAMBAH MODAL YANG DITETAPKAN HARUS DISETOR PENUH. (PSL 33 AYAT (3)UUPT) PENYETORAN ATAS MODAL SAHAM DAPAT DILAKUKAN DALAM BENTUK UANG DAN/ATAU BENTUK LAINNYA. (PSL 34 AYAT (1) UUPT) PENYETORAN MODAL SAHAM ATAS BENTUK LAINNYA, DITENTUKAN BERDASARKAN NILAI WAJAR YANG DITETAPKAN DENGAN HARGA PASAR ATAU OLEH AHLI YANG TIDAK TERAFILIASI DENGAN PERSEROAN. (PSL 34 AYAT (2) UUPT) PENYETORAN SAHAM DALAM BENTUK BENDA TIDAK BERGERAK HARUS DIUMUMKAN DALAM 1 SURAT KABAR ATAU LEBIH, DALAM JANGKA WAKTU 14 HARI SETELAH AKTA PENDIRIAN DITANDATANGANI ATAU SETELAH RUPS MEMUTUSKAN PENYETORAN SAHAM TERSEBUT. (PSL 34 AYAT (3) UUPT) SAHAM MERUPAKAN SURAT BERHARGA YANG MEMPUNYAI SIFAT KEANGGOTAAN, OLEH KARENA ITU PEMEGANG SAHAM MERUPAKAN PEMILIK SUATU PERSEROAN. UUPERSEROAN HANYA MENGENAL 1 BENTUK SAHAM, YAITU SAHAM ATAS NAMA, YANG PENGALIHANNYA HARUS DILAKUKAN DENGAN CESIE SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PASAL 613 AYAT (1) DAN (2) KUHPERDATA. PERSYARATAN KEPEMILIKAN SAHAM DAPAT DITETAPKAN DALAM ANGGRAN DASAR DENGAN MEMEPERHATIKAN PERSYARATAN YANG DITETAPKAN INSTANSI YANG BERWENANG SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN. (PSL 48 AYAT (1) DAN (2) UUPT) HAK PEMEGANG SAHAM: MENGHADIRI DAN MENGELUARKAN SUARA DALAM RUPS, MENERIMA PEMBAYARAN DIVIDEN & SISA KEKAYAAN LIKUIDASI, SERTA MENJALANKAN HAK LAINNYA BERDASARKAN UUPERSEROAN. KETENTUAN TSB BERLAKU SETELAH SAHAM SAHAM DICATAT DALAM DAFTAR PEMEGANG SAHAM ATAS NAMA PEMILIKNYA. ANGGARAN DASAR DAPAT MENETAPKAN 1 KLASIFIKASI SAHAM ATAU LEBIH. DALAM HAL TERDAPAT LEBIH DARI 1 KLASISFIKASI SAHAM, ANGGRAN DASAR MENETAPKAN SALAH SATU DIANTARANYA SAHAM BIASA. NILAI SAHAM HARUS DICANTUMKAN DALAM MATA UANG RUPIAH. SAHAM TANPA NILAI NOMINAL TIDAK DAPAT DIKELUARKAN, KECUALI DIMUNGKINKAN DALAM PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN DI BIDANG PASAR MODAL. DIREKSI WAJIB MNEGADAKAN DAN MENYIMPAN DAFTAR PEMEGANG SAHAM DSAN DAFTAR KHUSUS YANG MEMUAT KETERANGAN MENGENAI SAHAM ANGGOTA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS BESERTA KELUARGANYA. KLASIFIKASI SAHAM : 1. SAHAM DENGAN HAK SUARA ATAU TANPA HAK SUARA 2. SAHAM DENGAN HAK KHUSUS UNTUK MENCALONKAN ANGGOTA DIREKSI DAN/ATAU ANGGOTA DEWAN KOMISARIS 3. SAHAM YANG SETELAH JANGKA WAKTU TTT DAPAT DITARIK KEMBALI ATAU DITUKAR DENGAN KLASIFIKASI LAIN 4. SAHAM YANG MEMBERIKAN HAK KEPADA PEMEGANGNYA UNTUK MENERIMA DIVIDEN TERLEBIH DAHULU DARI NPEMEGANG SAHAM KLASIFIKASI LAIN BAIK SECARA KUMULATIF MAUPUN NONKUMULATIF 5. SAHAM YANG MEMBERIKAN HAK KEPADA PEMEGANGNYA UNTUK MENERIMA LEBIH DARI PEMEGANG SAHAM KLASIFIKASI LAIN ATAS PEMBAGIAN SISA KEKAYAAN PERSEROAN DALAM LIKUIDASI. PENGGABUNGAN ADALAH PERBUATAN HUKUM YANG DILAKUKAN OLEH DUA PERSEROAN ATAU LEBIH UNTUK MENGGABUNGKAN DIRI DENGAN PERSEROAN LAIN YANG TELAH ADA YANG MENGAKIBATKAN AKTIVA DAN PASIVA DARI PERSEROAN YANG MENGGABUNGKAN DIRI BERALIH KARENA HUKUM KEPADA PERSEROAN YANG MENERIMA PENGGABUNGAN DAN SELANJUTNYA STATUS BADAN HUKUM PERSEROAN YANG MENGGABUNGKAN DIRI BERAKHIR KARENA HUKUM. PELEBURAN ADALAH PERBUATAN HUKUM YANG DILAKUKAN OLEH DUA PERSEROAN ATAU LEBIH UNTUK MELEBURKAN DIRI DENGAN CARA MENDIRIKAN SUATU PERSEROAN BARU YANG KARENA HUKUM MEMPEROLEH AKTIVA DAN PASIVA DARI PERSEROAN YANG MELEBURKAN DIRI DAN STATUS BADAN HUKUM PERSEROAN YANG MELEBURKAN DIRI BERKAHIR KARENA HUKUM. PENGAMBILANALIHAN ADALAH PERBUATAN HUKUM YANG DILAKUKAN OLEH BADAN HUKUM ATAU ORANG PERSEORANGAN UNTUK MENGAMBIL ALIH SAHAM PERSEROAN YANG MENGAKIBATKAN BERALIHNYA PENGENDALIAN ATAS PERSEROAN TSB. PEMISAHAN ADALAH PERBUATAN HUKUM YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN UNTUK MEMISAHKAN USAHA YANG MENGAKIBATKAN SELURUH AKTIVA DAN PASIVA BERALIH KARENA HUKUM KEPADA 2 PERSEROAN ATAU LEBIH ATAU SEBAGIAN AKTIVA DAN PASIVA PERSEROAN BERALIH KARENA HUKUM KEPADA 1 PERSEROAN ATAU LEBIH. DALAM MELAKUKAN PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN DAN PEMISAHAN, WAJIB MEMPERHATIAKAN: 1. PERSEROAN, PEMEGANG SAHAM MINORITAS, KARYAWAN PERSEROAN; 2. KREDITOR & MITRA USAHA LAINNYA DARI PERSEROAN; 3. MASYARAKAT & PERSAINGAN SEHAT DALAM MELAKUKAN USAHA. PEMEGANG SAHAM YANG TIDAK SETUJU THD KEPUTUSAN RUPS TENTANG PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN DAN PEMISAHAN BERHAK MEMINTA KEPADA PERSEROAN AGAR SAHAMNYA DIBELI DENGAN HARGA YANG WAJAR. DIREKSI YANG AKAN MENGGABUNGKAN DIRI DAN MENERIMA PENGGABUNGAN MENYUSUN RANCANGAN PENGGABUNGAN. RANCANGAN PENGGABUNGAN TSB SETELAH MENDAPAT PERSETUJUAN DEWAN KOMISARIS SETIAP PERSEROAN, DIAJUKAN KEPADA RUPS MASING-MASING UNTUK MENDAPATKAN PERSETUJUAN. BAGI PERSEROAN TTT YANG AKAN MELAKUKAN PENGGABUNAGN SELAIN BERLAKU KETENTUAN DLM UUPERSEROAN PERLU MENDAPAT PERSETUJUAN TERLEBIH DAHULU DARI INSTANSI TERKAIT. PENGAMBILALIHAN DILAKUKAN DENGAN CARA PENGAMBILALIHAN SAHAM YANG TELAH DIKELUARKAN ADAN/ATAU AKAN DIKELUARKAN OLEH PERSEROAN MELALUI DIREKSI PERSEROAN ATAU LANGSUNG DARI PEMEGANG SAHAM. PENGAMBILALIHAN YANG DILAKUAKAN OLEH PERSEROAN HARUS BERDASARKAN KEPUTUSAN RUPS. DALAM HAL PENGAMBILALIHAN DILAKUKAN MELALUI DIREKSI, PIHAK YANG AKAN MENGAMBIL ALIH MENYAMPAIKAN MAKSUDNYA UNTUK MELAKUKAN PENGAMBILALIHAN KEPADA DIREKSI PERSEROAN YANAG AKAN DIAMBIL ALIH. PENGAMBILALIHAN SAHAM YANG DILAKUKAN LANGSUNG DARI PEMEGANG SAHAM, WAJIB MEMPERHATIKAN ANGGARAN DASAR PERSEROAN YANG DIAMBILALIH TENTANG PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM DAN PERJANJIAN YANG TELAH DIBUAT OLEH PERSEROAN DENGAN PIHAK LAIN. PEMISAHAN DAPAT DILAKUAKAN DENGAN CARA PEMISAHAN MURNI DAN PEMISAHAN TIDAK MURNI. PEMISAHAN MURNI MENGAKIBATKAN SELURUH AKTIVA DAN PASIVA PERSEROAN BERALIH KAREN HUKUM KEPADA 2 PERSEROAN LAIN ATAU LEBIH YANG MENERIMA PERALIHAN DAN PERSEROAN YANG MELAKUKAN PEMISAHAN USAHA TSB BERAKHIR KARENA HUKUM. PEMISAHAN TIDAK MURNI MENGAKIBATKAN SEBAGIAN AKTIVA DAN PASIVA PERSEROAN BERALIH KARENA HUKUM KEPADA 1 PERSEROAN LAIN ATAU LEBIH YANG MENERIMA PERALIHAN, DAN PERSEROAN YANG AKAN MELAUKAN PEMISAHAN TSB TETAP ADA. RANCANGAN PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN ATAU PEMISAHAN YANG TELAH DISETUJUI RUPS DITUANGKAN KE DALAM AKTA PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, ATAU PEMISAHAN YANG DIBUAT DI HADAPAN NOTARIS DALAM BAHASA INDONESIA. AKTA PENGAMBILAIHAN SAHAM YANG DILAKUKAN LANGSUNG DARI PEMEGANG SAHAM WAJIB DINYATAKAN DENGAN AKTA NOTARIS DALAM BAHASA INDONESIA. AKTA PELEBURAN TSB MENJADI DASAR PEMBUATAN AKTA PERSEROAN HASIL PELEBURAN. PEMBUBARAN PERSEROAN WAJIB DIIKUTI DENGAN LIKUIDASI YANG DILAKUKAN OLEH LIKUIDATOR ATAU KURATOR. PERSEROAN TIDAK DAPAT MELAKUKAN PERBUATAN HUKUM, KECUALI DIPERLUKAN UNTUK MEMBERESKAN SEMUA URUSAN PERSEROAN DALAM RANGKA LIKUIDASI. PEMBUBARAN PERSEROAN TIDAK MENGAKIBATKAN PERSEROAN KEHILANGAN STATUS BADAN HUKUM SAMPAI DENGAN SELESAINYA LIKUIDASI DAN PERTANGGUNGJAWABAN LIKUIDATOR DITERIMA OLEH RUPS ATAU PENGADILAN. PEMBUBARAN PERSEROAN TERJADI KARENA: 1. 2. 3. 4. BERDASARKAN KEPUTUSAN RUPS; JANGKA WAKTU BERDIRINYA TELAH BERKAHIR; BERDASARKAN PENETAPAN PENGADILAN; DENGAN DICABUTNYA KEPAILITAN BERDASARKAN PUTUSAN PENGADILAN NIAGA YANG TELAH INKRACHT, HARTA PAILIT PERSEROAN TIDAK CUKUP UNTUK MEMBAYAR BIAYA KEPAILITAN; 5. HARTA PAILIT PERSEROAN YANG TELAH DINYATAKAN PAILIT BERADA DALAM KEADAAN INSOLVENSI. 6. DICABUTNYA IZIN USAHA PERSEROAN SEHINGGA MEWAJIBAKAN PERSEROAN MELAKUKAN LIKUIDASI.
