Bab ini akan menjelaskan peran dan tanggung jawab anggota

MODUL PERKULIAHAN
BUSINESS ETHIC
AND GOOD
GOVERNANCE
Pengambilan Keputusan yang Etis:
Tata Kelola Perusahaan,
Akuntansi, dan Keuangan
Fakultas
Program Studi
Ekonomi dan Bisnis
Pascasarjana S2
Tatap Muka
11
Kode MK
Disusun Oleh
Kode MK
Dr. Suharno Pawirosumarto, S.Kom, MM
Abstract
Kompetensi
 Mempelajari dan diskusi mengenai lingkungan
Mahasiswa mampu menjelaskan
peran dan tanggung jawab
anggota dewan dan membahas
secara spesifik isu-isu seperti
konflik kepentingan, insider
trading, pengambilalihan yang
didanai dengan utang, dan
merger
pengendalian dan cara-cara di mana etika dan
budaya dapat memberikan dampak
 Mendeskripsikan dan menyoroti konflik
kepentingan dalam pasar keuangan, konflik
kepentingan dalam tata kelola, dan insider
trading dan mengevaluasi potensinya terhadap
perilaku tidak etis
Bab ini akan menjelaskan peran dan tanggung jawab anggota dewan dan
membahas secara spesifik isu-isu seperti konflik kepentingan, insider trading
(perdagangan yang melibatkan orang dalam), serta leveraged buyout (pengambilalihan
yang didanai dengan utang), dan merger. Lebih lanjut akan dibahas mengenai dampak
institusi perusahaan terhadap tatanan social dan bagaimana isu-isu perusahaan
berhubungan dengan lingkungan global pada dekade-dekade abad ke-21.
I.
KEWAJIBAN PROFESIONAL DAN
KONFLIK KEPENTINGAN
Profesi Akuntansi merupakan salah satu dari beberapa profesi yang melayani
fungsi yang sangat penting dalam sistem ekonomi itu sendiri. Seorang pendukung
utama pasar bebas Milton Friedman percaya bahwa pasar dapat berfungsi jika kondisikondisi tertentu terpenuhi. Pasar harus berfungsi dalam kerangka aturan hukum, harus
menerima informasi lengkap, dan harus bebas dari penipuan dan kecurangan. Kondisikondisi tersebut merupakan fungsi internal penting bagi sistem ekonomi berbasis
pasar. Dengan kondisi tersebut, berbagai profesi selain Akuntansi harus bertindak
dengan penuh integritas dan adil.
Berbagai profesi tersebut dapat disamakan dengan penjaga gerbang, yaitu bahwa
peran mereka adalah memastikan bahwa orang-orang yang masuk ke pasar bermain
sesuai aturan dan dan mematuhi kondisi-kondisi yang akan menjamin pasar berfungsi
sebagaimana mestinya. Selain itu, profesi-profesi tersebut bertindak sebagai perantara,
bertindak diantara berbagai pihak di pasar, dan mereka juga terikat dengan kewajiban
etis dalam peran ini. Semua peran di pasar terutama: investor, dewan direksi,
manajemen, dan bankir bergantung pada penjaga gerbang tersebut.
Salah satu isu etis paling penting yang dihadapi oleh para penjaga gerbang dan
perantara dalam konteks bisnis melibatkan “konflik kepentingan”. Hal ini akan terjadi,
ketika seorang memegang posisi di mana ia diberikan kepercayaan untuk membuat
penilaian atas nama pihak lain, namun kepentingan dan/atau kewajiban pribadinya
bertentangan (konflik) dengan kepentingan/kewajiban phak lainnya. Konflik
kepentingan juga akan timbul ketika kewajiban etis seseorang dalam tugas
profesionalnya berbenturan dengan keperntingan pribadi. Misal: seorang perencana
keuangan yang menerima suap dari sebuah perusahaan pialang untuk mengarahkan
klien pada investasi tertentu telah gagal dalam tanggung jawab profesionalnya dengan
mendahulukan kepentingan finansial pribadinya diatas kepentingan klien. Profesi
seperti ini dikatakan memiliki tugas fidusia (fiduciary duties) – kewajiban etis dan
professional – kepada klien mereka, sebuah tugas yang mengalahkan kepentingan
2014
2
Business Ethic and Good Governance
Dr. Suharno Pawirosumarto, S.Kom, MM
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
pribadinya.
II. LINGKUNGAN PENGENDALIAN
INTERNAL
Salah satu cara untuk memastikan pengendalian yang sesuai dalam organisasi
adalah penggunaan kerangka kerja yang disuarakan oleh Committee of Sponsoring
Organization (COSO). COSO dalah kolaborasi sukarela yang dibentuk dengan tujuan
untuk memperbaiki kinerja pelaporan keuangan melalui kombinasi dari pengendalian
dan standar tata kelola yang disebut “Pengendalian Internal – Kerangka Kerja yang
Terintegrasi. Tujuan awal pembentukan COSO yang didirikan pada tahun 1985 adalah
untuk mempelajari laporan keuangan yang dimanipulasi dan selanjutnya untuk
mengembangkan standar bagi perusahaan terbuka. COSO menjelaskan pengendalian
mencakup elemen-elemen dalam organisasi yang secara bersama-sama mendukung
orang-orang dalam upaya mencapai tujuan organisasi.
Elemen-elemen pengendalian tersebut diantaranya:
1) Lingkungan Pengendalian, berupa warna atau budaya sebuah perusahaan:
lingkungan pengendalian menetapkan warna dari sebuah organisasi dan
mempengaruhi kesadaran pengendalian dari orang-orangnya.
2) Penilaian Risiko, risiko yang mungkin menghambat pencapaian tujuan
perusahaan.
3) Kegiatan Pengendalian, kebijakan dan prosedur yang mendukung lingkungan
pengendalian.
4) Informasi dan Komunikasi, ditujukan untuk mendukung
pengendalian melalui transmisi informasi yang jujur dan benar.
lingkungan
5) Pemantauan yang Terus Menerus, untuk menyediakan kemampuan menilai dan
untuk menemukan kerentanan dalam perusahaan.
Berbagai acuan lingkungan pengendalian (control environment) diantaranya
adalah mengacu pada isu budaya seperti: integritas, nilai-nilai etis, kompetensi, filosofi,
dan gaya operasi. Lingkungan pengendalian bisa juga mengacu pada elemen yang lebih
nyata seperti: pembagian kewenangan, peran dan tanggung jawab, keberadaan kode
perilaku, dan bisa berupa struktur pelaporan.
III. KEWAJIBAN HUKUM ANGGOTA DEWAN
Hukum menegaskan tiga tugas yang jelas kepada anggota dewan, diantaranya
adalah: tugas untuk memberikan perhatian, tugas untuk beritikad yang baik, dan tugas
2014
3
Business Ethic and Good Governance
Dr. Suharno Pawirosumarto, S.Kom, MM
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
akan loyalitas.
1) Tugas untuk Memberikan Perhatian (duty of care)
Tujuan memberikan tugas perhatian adalah untuk memastikan bahwa eksekutif
perusahaan yang bekerja bersamanya melaksanakan tanggung jawab manajemen
mereka dan mematuhi peraturan demi kepentingan terbaik perusahaan.
2) Tugas untuk Beriktikad Baik (duty of good faith)
Tugas ini menuntut anggota dewan untuk setia hanya pada misi organisasi, artinya
mereka tidak diizinkan untuk bertindak dalam cara yang tidak sesuai dengan tujuan
utama organisasi. Sebuah keputusan yang diambil harus sejalan dengan tujuan dan
arah organisasi serta mencegah organisasi mengambil arah yang berbeda.
3) Tugas akan Loyalitas (duty of loyalty)
Seorang anggota dewan direksi harus mampu memberikan kesetiaan penuh ketika
mengambil keputusan yang mempengaruhi organisasi. Konflik kepentingan harus
bisa diselesaikan dengan mementingkan kepentingan perusahaan.
Hukum hanya menjawab beberapa pertanyaan yang berkaitan dengan dewan
direksi. Secara hukum, dewan direksi tentunya memiliki tugas fidusia kepada pemilik
perusahaan, pemegang saham. Namun banyak ahli, ahli hukum dan komentator tidak
sependapat sepenuhnya dengan pendekatan tersebut. Bill George, CEO Medtronic
mengungkapkan bahwa: ada 10 aturan dasar yang harus diikuti dewan untuk
memastikan tata kelola yang sesuai dan etis:
1) Standar, harus ada prinsip tata kelola yang tersedia secara public bagi dewan
direksi yang diciptakan oleh direktur-direktur independen.
2) Independensi, mensyaratkan bahwa sebagian besar anggota mereka adalah
direktur independen.
3) Seleksi, harus diseleksi tidak hanya berdasarkan pengalaman atau peran yang
mereka pegang pada perusahaan lain, tetapi juga struktur dan nilai mereka.
4) Seleksi, nomor 2, komite nominasi dan tata kelola dewan harus diisi oleh direktur
independen untuk menjamin kontinuitas dari independensi.
5) Sesi Eksekutif, direktur independen harus bertemu secara teratur dalam eksekutif
untuk melestarikan keautentikan dan kredibilitas komunikasi mereka.
6) Komite, harus memiliki komite audit dan keuangan terpisah yang berisikan
anggota dewan yang memiliki keahlian yang ekstensif.
7) Kepemimpinan, jika CEO dan ketua dewan merupakan orang yang sama, maka
penting bagi dewan untuk memilih alternatif direktur pimpinan sebagai suatu check
and balance.
8) Tenaga ahli dari luar pada komite kompensasi, dewan harus mencari panduan
2014
4
Business Ethic and Good Governance
Dr. Suharno Pawirosumarto, S.Kom, MM
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
eksternal mengenai kompensasi eksekutif.
9) Budaya Dewan, dewan tidak hanya harus memiliki kesempatan tetapi harus
didorong untuk mengembangkan budaya yang mencakup hubungan di mana
tantangan disambut dan perbedaan diterima.
10)Tanggung Jawab, dewan harus menyadari tanggung jawab mereka untuk
memberikan pengawasan dan untuk mengendalikan manajemen melalui proses
pengelolaan yang sesuai.
IV. KOMPENSASI EKSEKUTIF
Kompensasi eksekutif merupakan salah satu dari sedikit area pada tata kelola
perusahaan dan keuangan yang mendapatkan pemberitaan besar-besaran dalam
tahun-tahun terakhir. Kompensasi yang sangat besar dianggap untuk melayani
kepentingan perusahaan dalam dua cara:
1) Menyediakan sebuah insentif untuk kinerja ekekutif, dan
2) Berfungsi sebagai penghargaan atas pencapaian yang diberikan.
Beberapa alasan mengapa konpensasi yang berlebihan mungkin membuktikan
kegagalan dari dewan direksi perusahaan untuk memenuhi tugas fidusia mereka: 1)
terdapat fakta bahwa dalam banyak permasalahan tidak ada korelasi antara
kompensasi eksekutif dan kinerja, dan 2) hanya sedikit bukti bahwa tipe paket
kompensasi benar-benar dibutuhkan sebagai insentif atas kinerja.
Kompensasi eksekutif yang berlebihan juga dapat melibatkan berbagai konflik
kepentingan dan kroniisme. Tugas dewan harus mencakup dan memastikan bahwa
kepentingan eksekutif berlaku adil dan tidak dibayar secara berlebihan.
V. INSIDER TRADING
Insider trading adalah praktik perdagangan oleh pemegang saham yang memiliki
informasi rahasia dari pihak di dalam suatu perusahaan yang akan berdampak
material/signifikan pada nilai saham dan hal itu memberikan mereka pribadi dari
membeli atau menjual saham. Dari beberapa kejahatan yang dilakukan di bursa
perdagangan oleh orang dalam (insider trading) adalah yang paling terkenal. Hal ini
mungkin karena orang yang mengetahui informasi orang dalam dalam
mempergunakannya dalam perdagangan sering dianggap “jenius” dalam perdagangan
(karena setiap transaksi yang dilakukannya) membawa keuntungan besar).
Perdagangan orang dalam juga yang membedakan kejahatan yang dilakukan di bursa
dan kejahatan (tindak pidana) umum lainnya, karena kalau tindak pidana umum
lainnya maka perdagangan orang dalam hanyalah ada dan merupakan ciri khas pasar
2014
5
Business Ethic and Good Governance
Dr. Suharno Pawirosumarto, S.Kom, MM
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
modal.
Larangan perdagangan oleh orang dalam sebagaimana dikatakan di atas, pada
dasarnya adalah agar informasi yang keluar dari perusahaan dapat sampai kepada
semua orang (pemodal) secara merata terlebih dahulu sehingga tidak ada satu pihak
pun yang diuntungkan, baik karena hubungan yang bersangkutan dengan perusahaan
maupun karena yang bersangkutan memperoleh secara melawan hukum, dengen
mengingat bahwa informasi di bursa merupakan komoditi penting yang membuat
orang memutuskan melakukan atau tidak melakukan investasi. Sehingga itu orangorang yang dianggap mempunyai hubungan khusus dengan perusahaan (emiten)
dilarang untuk melakukan transaksi dengan mempergunakan informasi orang dalam.
Dengan demikian tidak seorangpun akan diuntungkan terutama apabila yang
bersangkutan mempunyai akses terhadap manajemen perusahaan.
Ketentuan tentang manipulasi harga dan “insider trading” kelihatannya juga
dimaksudkan untuk menghindari terjadinya transaksi oleh perusahaan publik
terhadap efek sendiri. Sebagaimana dinyatakan “Insider Trading“ merupakan masalah
yang berhubungan dengan kegiatan transaksi efek, maka tindak pidana ini dilakukan
dalam rangka perdagangan efek dan dimulai ketika seseorang mengetahui adanya
informasi yang secara material penting dan mempengaruhi harga efek. Dalam
kenyataan sehari-hari praktek perdagangan orang dalam ini dilakukan mulai dengan
cara sederhana sampai pada cara yang sangat canggih, dan informasi yang didapat
melalui orang dalam ini umumnya juga dapat dilakukan dengan cara yang sederhana.
Suami seorang sekretaris di suatu perusahaan, dengan cara yang mudah dan sederhana
dapat saja membeli saham dengan mempergunakan informasi orang dalam. Suami
tersebut mungkin mendengarkan rahasia berharga ini dari pasangannya, yang seketika
itu juga mereka dapat memutuskan apakah besok pagi akan membeli atau menjual efek
perusahaan tempat pasangannya bekerja.
2014
6
Business Ethic and Good Governance
Dr. Suharno Pawirosumarto, S.Kom, MM
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Daftar Pustaka
Bertens, K., 2013. Etika. Penerbit Kanisius, Yogjakarta.
Hartman, L.P. dan Desjardin, J., 2011. Etika Bisnis: Pengambilan Keputusan untuk
Integritas Pribadi dan Tanggung Jawab Sosial, Penerbit Erlangga, Jakarta.
Frans Magnis Suseno, 1994, Etika Bisnis, Dasar dan Aplikasinya, PT Gramedia, Jakarta.
Tom L. Beauchamp dan Norman E. Bowie, 1997, Ethical Theory and Business, Fifth Edition,
Prentice Hall, Upper Saddle River, New Jersey 07458.
2014
7
Business Ethic and Good Governance
Dr. Suharno Pawirosumarto, S.Kom, MM
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id