PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN
advertisement
Laporan Keuangan Konsolidasi Dengan Laporan Auditor Independen Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2003 dan 2002 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI DENGAN LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2003 DAN 2002 Daftar Isi Halaman Laporan Auditor Independen Neraca Konsolidasi ……………………………………………………………………………………….. 1-3 Laporan Laba Rugi Konsolidasi………………………………………………………………………….. 4-5 Laporan Perubahan Ekuitas Konsolidasi………………………………………………………………… 6 Laporan Arus Kas Konsolidasi …………………………………………………………………………… 7-8 Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi ………………………………………………………….. 9-57 ************************** Laporan Auditor Independen Laporan No. RPC-1881 Pemegang Saham, Komisaris dan Direksi PT Central Proteinaprima Tbk. Kami telah mengaudit neraca konsolidasi PT Central Proteinaprima Tbk. dan Anak perusahaan tanggal 31 Desember 2003 dan 2002, serta laporan laba rugi konsolidasi, laporan perubahan ekuitas konsolidasi dan laporan arus kas konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut. Laporan keuangan adalah tanggung jawab manajemen Perusahaan. Tanggung jawab kami terletak pada pernyataan pendapat atas laporan keuangan berdasarkan audit kami. Kami melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia. Standar tersebut mengharuskan kami merencanakan dan melaksanakan audit agar kami memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Kami yakin bahwa audit kami memberikan dasar memadai untuk menyatakan pendapat. Menurut pendapat kami, laporan keuangan konsolidasi yang kami sebut di atas menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Central Proteinaprima Tbk. dan Anak perusahaan tanggal 31 Desember 2003 dan 2002, serta hasil usaha dan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Sebagaimana dijelaskan dalam Catatan 13 dan 14 atas laporan keuangan konsolidasi, Perusahaan dan anak perusahaan tertentu telah melakukan pengeluaran barang modal melebihi jumlah maksimum yang ditetapkan dalam perjanjian restrukturisasi pinjaman. Selain hal tersebut, pada tanggal 31 Desember 2003, PT Charoen Pokphand Indonesia Tbk. (CPI) dan PT Charoen Pokphand Jaya Farm (CPJF), Anak perusahaan yang signifikan, tidak dapat memenuhi rasio Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization (EBITDA) terhadap pembayaran bunga seperti yang ditetapkan dalam perjanjian pinjaman dan hutang obligasi. Pada tanggal 23 Maret 2004, manajemen Perusahaan, CPI, CPJF dan anak perusahaan tertentu telah menyampaikan penjelasan tertulis sekaligus meminta surat pembebasan sehubungan dengan pelanggaran tersebut di atas dari para kreditur. Sampai dengan tanggal 29 Maret 2004, Perusahaan, CPI, CPJF dan anak perusahaan tertentu belum memperoleh jawaban tertulis dari para kreditur. Namun demikian, berdasarkan pertimbangan-pertimbangan tertentu, manajemen Perusahaan, CPI, CPJF dan anak perusahaan tertentu mengharapkan para kreditur akan menerbitkan surat pembebasan atas pelanggaran tersebut dan tidak akan meminta pelunasan segera atas seluruh saldo pinjaman dan hutang obligasi. Catatan 24 atas laporan keuangan konsolidasi mengungkapkan dampak kondisi ekonomi di Indonesia terhadap Perusahaan dan Anak perusahaan, serta tindakan yang ditempuh oleh manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan untuk menghadapi kondisi ekonomi tersebut. Laporan keuangan konsolidasi terlampir mencakup dampak kondisi ekonomi tersebut, sepanjang hal itu dapat ditentukan dan diperkirakan. Prasetio, Sarwoko & Sandjaja Drs. Bangkit Kuncoro NIAP 98.1.0067 29 Maret 2004 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Nilai Nominal Per Saham) 2003 2002 (Disajikan kembali, Catatan 2e dan 3) 283.065 399.664 1.066.359 34.617 721.028 72.588 51.010 70.525 904.346 184.031 792.608 194.756 49.614 50.195 2.573.042 2.301.364 2e,6c 2p,12 2b 9.067 117.996 46.047 5.356 194.631 46.072 2i,9,10,13,14 2j 12 1.527.691 72.775 132.462 1.181.451 80.670 70.226 2i 2h,2i,22 21.338 12.799 32.293 11.609 1.940.175 1.622.308 4.513.217 3.923.672 Catatan AKTIVA AKTIVA LANCAR Kas dan setara kas 2c,4,22 Piutang 2d,22 Usaha 5,13,14 Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu sebesar Rp89.509 pada tahun 2003 dan Rp42.152 pada tahun 2002 Pihak hubungan istimewa 2e,6a Lain-lain - pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu sebesar Rp9.879 pada tahun 2003 dan Rp4.965 pada tahun 2002 23b Persediaan - setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai persediaan sebesar Rp4.942 pada tahun 2002 2f,7,8,10,13,14 Ayam pembibit turunan - bersih 2g,7,8,10,13,14 Uang muka, pajak dan biaya dibayar di muka 2h JUMLAH AKTIVA LANCAR AKTIVA TIDAK LANCAR Piutang pihak hubungan istimewa Aktiva pajak tangguhan - bersih Penyertaan saham Aktiva tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp993.359 pada tahun 2003 dan Rp769.336 pada tahun 2002 Goodwill - bersih Tagihan pajak Aktiva tetap yang tidak digunakan dalam usaha Lain-lain - bersih JUMLAH AKTIVA TIDAK LANCAR JUMLAH AKTIVA 2o,16 Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan. 1 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI (lanjutan) 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Nilai Nominal Per Saham) Catatan 2003 2002 (Disajikan kembali, Catatan 2e dan 3) 7,8,9,10,22 193.975 247.510 301.267 25.813 64.542 66.628 81.956 274.560 23.995 60.497 98.370 81.432 326.764 5.410 12.753 752.875 5.501 9.034 1.079.108 1.553.774 205.598 22.020 144.445 37.431 878.953 1.895 47.455 509.424 7.577 59.109 2k,2s,5,7,8,9, 13,14,22,26 985.389 563.317 2t,21,26 83.525 41.004 2.224.835 1.362.307 456.488 406.188 KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN LANCAR Hutang bank jangka pendek Hutang Usaha Pihak ketiga Pihak hubungan istimewa Lain-lain - pihak ketiga Hutang pajak Beban masih harus dibayar Bagian pinjaman jangka panjang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 11,22 2e,6b 5,23c 12 22 2k,5,7,8,9, 13,14,22,23e,26 Pinjaman bank Hutang sewa guna usaha Hutang lain-lain 2i JUMLAH KEWAJIBAN LANCAR KEWAJIBAN TIDAK LANCAR Hutang pihak hubungan istimewa Kewajiban pajak tangguhan - bersih Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam waktu satu tahun Pinjaman bank Hutang sewa guna usaha Hutang lain-lain Hutang obligasi Kewajiban diestimasi atas manfaat karyawan 2e,6c,22,23a 2p,12 2k,5,7,8,9, 13,14,22,23e,26 2i JUMLAH KEWAJIBAN TIDAK LANCAR BAGIAN MINORITAS ATAS AKTIVA BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASI 2b,2e,3 Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan. 2 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI (lanjutan) 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Nilai Nominal Per Saham) Catatan 2003 2002 (Disajikan kembali, Catatan 2e dan 3) 1b,15 2r 2i,9g 451.584 16.580 14.227 451.584 16.580 14.227 2b,9g 247.804 149.234 2e,3 22.591 (19.084) (11.138) 752.786 601.403 4.513.217 3.923.672 EKUITAS Modal saham - nilai nominal seri A Rp500 per saham dan seri B Rp375 per saham Modal dasar - 700.000.000 saham seri A dan 800.000.000 saham seri B Modal ditempatkan dan disetor penuh 516.096.000 saham seri A dan 516.096.000 saham seri B Tambahan modal disetor - bersih Selisih penilaian kembali aktiva tetap Selisih transaksi perubahan ekuitas anak perusahaan Pro forma modal yang timbul dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Saldo laba (defisit) JUMLAH EKUITAS JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan. 3 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Laba (Rugi) Per Saham Dasar) PENJUALAN BERSIH Catatan 2003 2002 (Disajikan kembali, Catatan 2e dan 3) 2e,2l,2o,6a,16 6.697.967 6.118.013 2e,2l,6b,17 5.903.594 5.074.690 794.373 1.043.323 151.271 617.440 131.722 480.502 768.711 612.224 25.662 431.099 84.741 14.180 (169.737) (7.895) 4.924 222.924 23.805 (145.395) (6.711) (3.393) (73.787) 91.230 BEBAN POKOK PENJUALAN LABA KOTOR BEBAN USAHA Penjualan Umum dan administrasi 2i,2l,18 12,21,23a,23c,23d Jumlah Beban Usaha LABA USAHA PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN Laba selisih kurs - bersih Penghasilan bunga Beban keuangan Amortisasi goodwill Lain-lain - bersih 2o,16 2m,2n,19 2e,6c,20 2j 2i,2l,9b,12 Jumlah Penghasilan (Beban) Lain-Lain - Bersih BAGIAN ATAS RUGI BERSIH PERUSAHAAN ASOSIASI 2b,16 LABA (RUGI) SEBELUM PAJAK PENGHASILAN DAN POS LUAR BIASA PAJAK PENGHASILAN Tahun berjalan Tangguhan - (6.878) (48.125) 515.451 (46.373) 61.044 (103.531) (17.835) 14.671 (121.366) (33.454) 394.085 2p,12 Pajak Penghasilan - Bersih LABA (RUGI) SEBELUM POS LUAR BIASA DAN BAGIAN MINORITAS ATAS RUGI (LABA) BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASI Pos luar biasa atas keuntungan restrukturisasi hutang Obligasi konversi setelah dikurangi pajak penghasilan 2k,14 LABA SEBELUM BAGIAN MINORITAS ATAS RUGI (LABA) BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASI 47.633 - 14.179 394.085 Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan. 4 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI (lanjutan) Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Laba (Rugi) Per Saham Dasar) 2002 (Disajikan kembali, Catatan 2e dan 3) Catatan 2003 2b,2e,3 19.550 (68.905) 33.729 325.180 - 7.456 33.729 332.636 Setelah Efek Penyesuaian Pro Forma 33 416 Sebelum Efek Penyesuaian Pro Forma 33 425 Setelah Efek Penyesuaian Pro Forma (13) 416 Sebelum Efek Penyesuaian Pro Forma (13) 425 BAGIAN MINORITAS ATAS RUGI (LABA) BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASI LABA BERSIH SETELAH EFEK PENYESUAIAN PRO FORMA EFEK PENYESUAIAN PRO FORMA 2e,3 LABA BERSIH SEBELUM EFEK PENYESUAIAN PRO FORMA LABA PER SAHAM DASAR SETELAH POS LUAR BIASA: 2q LABA (RUGI) PER SAHAM DASAR SEBELUM POS LUAR BIASA: 2q Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan. 5 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASI Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah) Catatan Saldo, 1 Januari 2002 Pro forma modal yang timbul dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali 2e,3 Saldo, 1 Januari 2002 - setelah penyajian pro forma modal yang timbul dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Penawaran Umum Terbatas IV dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu 2r,15 Laba bersih tahun berjalan setelah efek penyesuaian pro forma Modal Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh Tambahan Modal Disetor Bersih Selisih Penilaian Kembali Aktiva Tetap Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan Pro Forma Modal yang Timbul dari Restrukturisasi Entitas Sepengendali 258.048 19.080 14.227 149.234 - - - - - (21.234) 258.048 19.080 14.227 149.234 (21.234) 193.536 (2.500 ) - - - - 191.036 Saldo Laba (Defisit) (343.774 ) - (343.774 ) Jumlah Ekuitas 96.815 (21.234) 75.581 - - - - - 325.180 325.180 - - - - 2.150 7.456 9.606 451.584 16.580 14.227 149.234 (19.084) (11.138 ) 2e,3 - - - - 19.084 - 19.084 2b,9g - - - 98.570 - - 98.570 Laba bersih tahun berjalan - - - - - 33.729 33.729 Saldo, 31 Desember 2003 451.584 16.580 14.227 247.804 - 22.591 752.786 Efek penyesuaian pro forma 2e,3 Saldo, 31 Desember 2002 Pencatatan kembali pro forma modal yang timbul dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak perusahaan Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan. 6 601.403 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah) Catatan ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan dari pelanggan Pembayaran kepada pemasok dan karyawan 2003 6.335.423 (6.330.779) Kas yang diperoleh dari aktivitas operasi 4.644 2002 5.925.563 (5.383.483) 542.080 Penerimaan dari (pembayaran untuk): Tagihan pajak penghasilan Penghasilan bunga Beban keuangan Pajak penghasilan Penghasilan (Beban) operasional lainnya 16.124 14.389 (167.562) (128.930) 16.149 32.688 24.630 (106.008) (104.138) (115.325) Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi (245.186) 273.927 ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Hasil penjualan: Aktiva tetap Aktiva tetap yang tidak digunakan dalam usaha Investasi jangka pendek Perolehan aktiva tetap 9b 15.831 9c 10.017 (299.976) 80 1.297 (205.030) (274.128) (199.240) 490.184 332.498 307.258 (396.500) 244.916 345.000 151.036 - (321.625) (5.575) (4.563) (9.429) (922.420) (7.843) (8.934) (6.287) 392.248 (204.532) Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penerimaan dari: Penerbitan obligasi Hutang bank jangka pendek Pinjaman jangka panjang Penerbitan saham - bersih Pembayaran untuk pinjaman jangka pendek Pembayaran untuk pinjaman jangka panjang: Pinjaman bank Hutang sewa guna usaha Hutang lain-lain Pembayaran untuk dividen kas anak perusahaan 10 13 15 10 13 Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan 4.413 Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan. 7 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI (lanjutan) Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah) Catatan PENURUNAN BERSIH KAS DAN SETARA KAS 2003 2002 (127.066) (129.845) KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN 397.070 526.915 KAS DAN SETARA KAS AKHIR TAHUN 270.004 397.070 Kas dan setara kas pada akhir tahun terdiri dari: Kas dan bank Deposito 81.940 201.125 57.893 341.771 283.065 (13.061) 399.664 (2.594) 270.004 397.070 9g 308.073 - 15 - 40.000 - 18.924 - 4.925 4 10 Cerukan Jumlah AKTIVITAS YANG TIDAK MEMPENGARUHI ARUS KAS Revaluasi aktiva tetap Konversi hutang pihak hubungan istimewa menjadi modal saham Penambahan aktiva tetap melalui hutang sewa guna usaha Reklasifikasi dari akun aktiva tetap ke akun aktiva tetap yang tidak digunakan dalam usaha Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan. 8 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 1. UMUM a. Pendirian Perusahaan dan Informasi Umum PT Central Proteinaprima Tbk. (Perusahaan) didirikan pada tanggal 30 April 1980 berdasarkan Undang-undang Penanaman Modal Dalam Negeri No. 6 tahun 1968 yang telah diubah dengan Undang-undang No. 12 tahun 1970 dan dicatatkan melalui akta Notaris Drs. Gde Ngurah Rai, S.H., No. 59. Akta pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. JA-5/281/9 tanggal 21 Mei 1981 dan diumumkan dalam Lembaran Berita Negara No. 12, Tambahan No. 494 tanggal 9 Februari 1990. Anggaran dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan akta Notaris Fathiah Helmi, S.H., No. 54 tanggal 17 April 2002, mengenai peningkatan modal dasar dan adanya perbedaan seri saham (Catatan 15). Perubahan ini telah disetujui oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia dalam Surat Keputusan No. C-07004 HT.01.04.TH.2002 tanggal 24 April 2002. Kegiatan usaha Perusahaan meliputi bidang produksi dan perdagangan pakan ternak, pakan udang dan pakan ikan serta penyertaan saham pada perusahaan-perusahaan lain. Perusahaan berkantor pusat di Jalan Ancol Barat Blok A5E No. 10, Jakarta, dengan lokasi pabrik di Semarang, Surabaya dan Sidoarjo. Perusahaan mulai beroperasi secara komersial pada tanggal 18 Agustus 1980. Perusahaan dan Anak perusahaan termasuk dalam kelompok perusahaan Charoen Pokphand. Pada tahun 2002, Perusahaan meningkatkan kapasitas produksi pabrik pakan ikan di Sidoarjo yang mulai beroperasi secara komersial sejak bulan Oktober 2002. b. Transaksi Permodalan Perusahaan Pada tahun 1990, Perusahaan melakukan penawaran umum perdana atas 1 juta sahamnya dengan nilai nominal Rp1.000 (Rupiah penuh) per saham kepada masyarakat melalui Bursa Efek Jakarta dengan harga penawaran sebesar Rp4.000 (Rupiah penuh) per saham. Berikut transaksi permodalan Perusahaan sejak penawaran umum perdana hingga saat ini: Tahun 1991 1993 1994 1995 1996 1997 2002 Keterangan Penawaran Umum Terbatas I dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Penawaran Umum Terbatas II dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Penerbitan saham bonus, setiap pemegang 1 saham lama berhak untuk memperoleh 3 saham baru Perubahan nilai nominal saham dari Rp1.000 (Rupiah penuh) menjadi Rp500 (Rupiah penuh) Penawaran Umum Terbatas III dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Penerbitan saham bonus, setiap pemegang 5 saham lama berhak untuk memperoleh 3 saham baru Penawaran Umum Terbatas IV dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (Catatan 15) 9 Jumlah Saham yang Beredar Setelah Transaksi 9.600.000 38.400.000 153.600.000 307.200.000 322.560.000 516.096.000 1.032.192.000 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 1. UMUM (lanjutan) b. Transaksi Permodalan Perusahaan (lanjutan) Efektif tanggal 30 Juni 1999, Perusahaan membatalkan pencatatan sahamnya di Bursa Efek Surabaya. Pada tanggal 31 Desember 2003, jumlah saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh yang dicatatkan di Bursa Efek Jakarta berjumlah 1.032.192.000 saham yang terdiri dari 516.096.000 saham seri A dengan nilai nominal Rp500 (Rupiah penuh) per saham dan 516.096.000 saham seri B dengan nilai nominal Rp375 (Rupiah penuh) per saham. c. Karyawan, Komisaris dan Direksi Pada tanggal 31 Desember 2003, susunan komisaris dan direksi Perusahaan berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diaktakan dalam akta No. 41 tanggal 31 Juli 2003 dari Notaris Fathiah Helmi, S.H. adalah sebagai berikut: Komisaris Eddy Susanto Zaoputra Benjamin Jiaravanon Hery Tjusanto T. Thomas Effendy Agustinus Soputan Ping Perdana Kusuma Direksi - Komisaris Utama Wakil Komisaris Utama Wakil Komisaris Utama Wakil Komisaris Utama Komisaris Independen Komisaris Independen Jialipto Jiaravanon Chingchai Lohawatanakul Franciscus Affandy Chiu Tsau Chi Hadi Gunawan Peraphon Prayooravong Djoko Muhammad Basoeki Soetresno Sentosa Johannes Hadi Krisnadharma Harjono Djanoko - Direktur Utama Wakil Direktur Utama Wakil Direktur Utama Wakil Direktur Utama Wakil Direktur Utama Wakil Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur Pada tanggal 31 Desember 2002, susunan komisaris dan direksi Perusahaan berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diaktakan dalam akta No. 150 tanggal 29 Juni 2001 dari Notaris Sutjipto, S.H. adalah sebagai berikut: Komisaris Sumet Jiaravanon Eddy Susanto Zaoputra Agustinus Soputan Direksi - Komisaris Utama - Wakil Komisaris Utama - Komisaris Independen Franciscus Affandy Chingchai Lohawatanakul Thong Chotirat Djoko Muhammad Basoeki Johannes Hadi Krisnadharma Soetresno Sentosa Hadi Gunawan - Direktur Utama Wakil Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Gaji dan kompensasi lainnya yang diberikan kepada komisaris dan direksi Perusahaan dan Anak perusahaan berjumlah sekitar Rp55,8 miliar pada tahun 2003 dan Rp57,4 miliar pada tahun 2002. Perusahaan dan Anak perusahaan memiliki karyawan tetap sebanyak 10.350 orang pada tahun 2003 dan 9.859 orang pada tahun 2002. 10 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 1. UMUM (lanjutan) d. Struktur Perusahaan dan Anak Perusahaan Laporan keuangan konsolidasi meliputi akun-akun Perusahaan dan Anak perusahaan dimana Perusahaan memiliki persentase pemilikan saham di atas 50%, baik secara langsung maupun tidak langsung sebagai berikut: Persentase Jumlah Aktiva Pemilikan (dalam miliar Rupiah) Tempat Anak Perusahaan Pemilikan langsung PT Central Agromina (CAM) Kegiatan Pokok Kedudukan Mulai Kantor Beroperasi Pusat Komersial 2003 2002 2003 2002 Peternakan ayam pembibit Jakarta 1990 99,99 99,99 196,6 215,2 PT Charoen Pokphand Indonesia Tbk. (CPI) Memproduksi dan menjual pakan ternak, pakan udang dan pakan lainnya, karung plastik, peternakan ayam komersial, pengolahan daging ayam dan alat-alat peternakan Jakarta 1972 55,34 55,34 2.225,1 1.739,7 PT Centralpertiwi Bahari (CPB) Industri terpadu Lampung 1995 50,10 50,10 1.325,0 1.182,1 PT Charoen Pokphand Jaya 1) Farm (CPJF) Peternakan ayam pembibit Jakarta 1972 - 20,00 - 523,8 PT Sumber Energindo 1) Mandiri (SEM) Tidak beroperasi Medan 1987 - 20,00 - 5,5 PT Udangmas Intipertiwi 1) (UMIP) Tidak beroperasi Medan 1988 - 20,00 - 11,0 Peternakan ayam pembibit Palembang 1986 99,99 99,99 53,8 33,7 Peternakan ayam pembibit Surabaya 1987 99,99 99,99 92,3 90,0 pertambakan udang Pemilikan tidak langsung Melalui CAM PT Vista Agung Kencana PT Satwa Utama Raya (SUR) PT Sumber Marindo Wirasta Tidak beroperasi Palembang 1988 99,99 99,99 4,8 5,1 PT Istana Satwa Borneo Peternakan ayam pembibit Balikpapan 1989 99,99 99,99 37,1 41,0 PT Sumber Bahariprima Tidak beroperasi Sidoarjo 1989 99,99 99,99 0,8 0,8 PT Central Panganpertiwi Memproduksi dan menjual pakan ikan Jakarta 1991 99,99 99,99 75,2 81,8 PT Cipta Khatulistiwa Mandiri Peternakan ayam pembibit Pontianak 1989 50,00 50,00 18,9 12,3 Peternakan ayam pembibit Jakarta 1972 99,99 80,00 585,9 523,8 Distributor produk CPI dan peternakan ayam komersial Jakarta 1980 99,99 100 176,6 167,7 PT Udangmas Intipertiwi Tidak beroperasi Medan 1988 99,99 80,00 10,1 11,0 Melalui CPJF PT Sumber Energindo Mandiri Tidak beroperasi Medan 1987 99,99 80,00 5,5 5,5 Melalui CPI PT Charoen Pokphand Jaya Farm (CPJF) PT Mega Kahyangan 1) 2) 2) Pada tanggal 9 Mei 2003, Perusahaan menjual masing-masing 20% kepemilikan langsung atas penyertaan sahamnya di CPJF dan UMIP kepada CPI, dan menjual 20% kepemilikan langsung atas penyertaan sahamnya di SEM kepada CPJF (Catatan 3). Pada tahun 2002, jumlah penyertaan saham Perusahaan di MK terdiri dari penyertaan saham secara tidak langsung melalui CPI sebesar 80% dan kepemilikan tidak langsung melalui SUR sebesar 20%. Pada tanggal 9 Mei 2003, SUR menjual 20% penyertaan sahamnya di MK kepada CPI (Catatan 3). 11 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI a. Dasar Pengukuran dan Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi disusun sesuai dengan prinsip dan praktek akuntansi yang berlaku umum di Indonesia yaitu Standar Akuntansi Keuangan dan peraturan Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam). Dasar pengukuran dalam penyusunan laporan keuangan ini adalah konsep biaya perolehan (historical cost), kecuali persediaan yang dinyatakan sebesar nilai terendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih dan aktiva tetap tertentu yang telah dinilai kembali. Laporan keuangan konsolidasi disusun dengan menggunakan dasar akrual, kecuali laporan arus kas konsolidasi. Laporan arus kas konsolidasi disajikan dengan menggunakan metode langsung (direct method) dengan mengelompokkan penerimaan dan pengeluaran kas dan setara kas ke dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Dalam laporan arus kas konsolidasi, kas dan setara kas termasuk juga saldo cerukan. Mata uang pelaporan yang digunakan dalam laporan keuangan konsolidasi adalah Rupiah. b. Prinsip-prinsip Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi meliputi akun-akun Perusahaan dan Anak perusahaan. Seluruh saldo akun dan transaksi yang material, termasuk keuntungan atau kerugian yang belum direalisasi antar perusahaan yang dikonsolidasi telah dieliminasi. Bagian pemegang saham minoritas atas ekuitas Anak perusahaan disajikan dalam “Bagian Minoritas atas Aktiva Bersih Anak Perusahaan yang Dikonsolidasi” dalam neraca konsolidasi. Kecuali disebutkan lain dalam perjanjian, apabila bagian minoritas atas kumulatif rugi bersih anak perusahaan telah melebihi jumlah penyertaannya maka selisih tersebut akan menjadi bagian Perusahaan. Transaksi perubahan ekuitas Anak perusahaan yang mempengaruhi bagian atas aktiva bersih Anak perusahaan disajikan sebagai “Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan” dalam kelompok Ekuitas. Penyertaan saham dimana Perusahaan atau Anak perusahaan mempunyai persentase pemilikan saham 20% sampai dengan 50% dicatat berdasarkan metode ekuitas, dimana biaya perolehan penyertaan saham tersebut akan ditambah atau dikurangi dengan bagian laba atau rugi bersih perusahaan asosiasi sesuai dengan persentase pemilikan saham Perusahaan sejak tanggal perolehan. Perusahaan menghentikan penggunaan metode ekuitas pada saat terdapatnya fakta bahwa Perusahaan tidak lagi memiliki pengaruh signifikan terhadap perusahaan asosiasi. Pada saat penghentian penggunaan metode ekuitas, jumlah investasi yang terbawa pada tanggal tersebut diperlakukan sebagai biaya. Penyertaan saham lainnya dicatat sebesar biaya perolehan (metode biaya perolehan). c. Setara Kas Deposito on call dan deposito berjangka dengan jangka waktu tiga bulan atau kurang sejak tanggal penempatan dan tidak digunakan sebagai jaminan pinjaman diklasifikasikan sebagai “Setara Kas”. 12 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI (lanjutan) d. Penyisihan Piutang Ragu-ragu Perusahaan dan Anak perusahaan menetapkan penyisihan piutang ragu-ragu berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun. e. Transaksi dengan Pihak-pihak Hubungan Istimewa Perusahaan dan Anak perusahaan melakukan transaksi dengan pihak-pihak tertentu yang mempunyai hubungan istimewa seperti yang dijelaskan dalam Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 7 tentang “Pengungkapan Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa”. Seluruh transaksi dengan pihak-pihak hubungan istimewa dilakukan dengan harga dan persyaratan yang wajar sesuai dengan pihak ketiga dan diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasi. Sesuai dengan PSAK No. 38 tentang “Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali”, transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali yang dilakukan dalam rangka reorganisasi entitasentitas yang berada dalam suatu kelompok usaha yang sama, bukan merupakan perubahan pemilikan dalam arti substansi ekonomi, sehingga transaksi demikian tidak dapat menimbulkan laba atau rugi bagi seluruh kelompok perusahaan ataupun bagi entitas individual dalam kelompok perusahaan tersebut dan harus dicatat sesuai dengan nilai buku seperti penggabungan usaha berdasarkan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interest). Dalam menerapkan metode penyatuan kepemilikan, unsur-unsur laporan keuangan dari perusahaan yang direstrukturisasi untuk periode terjadinya restrukturisasi tersebut dan untuk periode perbandingan yang disajikan, harus disajikan sedemikian rupa seolah-olah perusahaan tersebut telah bergabung sejak permulaan periode yang disajikan. f. Persediaan Persediaan dinyatakan sebesar nilai terendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih. Biaya perolehan ditentukan dengan metode rata-rata tertimbang, kecuali biaya perolehan tambak udang yang ditentukan berdasarkan metode identifikasi khusus. Biaya perolehan tambak udang terdiri dari biaya hak pengelolaan tanah dan biaya-biaya lainnya sehubungan dengan pembangunan tambak udang. Penyisihan persediaan usang, apabila ada, ditentukan berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan persediaan pada akhir tahun. g. Ayam Pembibit Turunan Ayam pembibit turunan dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi deplesi. Biayabiaya yang terjadi selama masa pertumbuhan diakumulasikan dan dideplesi sejak dimulainya masa produksi. Deplesi dihitung dengan menggunakan metode saldo menurun berdasarkan taksiran umur produktif ayam telah menghasilkan yaitu 33 minggu dan 41 minggu sejak awal masa produksi dengan memperhitungkan nilai sisa. h. Biaya Dibayar di Muka Biaya dibayar di muka dibebankan pada usaha sesuai dengan masa manfaatnya. Bagian jangka panjang dari biaya dibayar di muka disajikan dalam bagian “Aktiva Tidak Lancar”. 13 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI (lanjutan) i. Aktiva Tetap Pemilikan Langsung Aktiva tetap dicatat sebesar biaya perolehan, kecuali untuk aktiva tetap tertentu yang telah dinilai kembali sesuai dengan peraturan pemerintah yang berlaku, dikurangi akumulasi penyusutan. Biaya perolehan mencakup pengeluaran untuk perbaikan, penggantian, pemugaran dan peningkatan daya guna aktiva tetap yang jumlahnya signifikan serta selisih kurs tertentu atas kewajiban yang timbul untuk perolehan aktiva tetap. Penyusutan (kecuali untuk tanah yang tidak disusutkan) dihitung dengan menggunakan metode garis lurus dengan memperhitungkan taksiran nilai sisa sebesar persentase tertentu dari nilai tercatat (kecuali untuk prasarana tanah yang tidak diperhitungkan nilai sisanya) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aktiva yang bersangkutan sebagai berikut: Tahun Prasarana tanah dan bangunan Bangunan Mesin dan peralatan Peralatan transportasi Peralatan dan perabot kantor, instalasi listrik dan air, peralatan peternakan dan peralatan laboratorium 3 dan 5 20 5,12 dan 15 5 dan 20 5 Aktiva dalam penyelesaian dinyatakan sebesar biaya perolehan dan disajikan sebagai bagian dari aktiva tetap. Biaya bunga, rugi selisih kurs dan biaya-biaya lainnya yang terjadi atas pinjaman yang digunakan untuk membiayai pembangunan aktiva tetap dikapitalisasi ke dalam akun aktiva dalam penyelesaian yang bersangkutan. Kapitalisasi ini berakhir dan akan dipindahkan ke masing-masing aktiva tetap yang bersangkutan pada saat aktiva tersebut selesai dikerjakan dan siap digunakan. Beban perbaikan dan pemeliharaan yang tidak signifikan dibebankan pada laporan laba rugi konsolidasi pada saat terjadinya. Aktiva tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual, nilai tercatat dan akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap yang bersangkutan dan laba atau rugi yang terjadi dibukukan dalam laporan laba rugi konsolidasi tahun yang bersangkutan. Biaya yang dikeluarkan sehubungan dengan perolehan atau perpanjangan hak atas tanah ditangguhkan dan disajikan sebagai bagian dari akun “Aktiva Tidak Lancar - Lain-lain” dan diamortisasi sepanjang periode hak atas tanah atau umur ekonomis tanah, mana yang lebih pendek. Penurunan Nilai Aktiva Perusahaan dan Anak perusahaan melakukan penelaahan untuk menentukan adanya indikasi terjadinya penurunan nilai aktiva termasuk aktiva yang tidak digunakan dalam usaha pada akhir tahun. Bila terdapat indikasi penurunan nilai aktiva, Perusahaan dan Anak perusahaan menentukan nilai yang terpulihkan (recoverable value) dari aktiva yang bersangkutan dan mencatat penurunan nilai aktiva sebagai kerugian pada laporan laba rugi tahun berjalan. 14 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI (lanjutan) i. Aktiva Tetap (lanjutan) Sewa Guna Usaha Transaksi sewa guna usaha digolongkan sebagai sewa guna usaha dengan hak opsi (capital lease) apabila memenuhi seluruh kriteria kapitalisasi menurut PSAK No. 30 tentang “Akuntansi Sewa Guna Usaha”. Jika salah satu kriteria tidak terpenuhi, maka transaksi sewa guna usaha dikelompokkan sebagai transaksi sewa menyewa biasa (operating lease). Aktiva sewa guna usaha dengan hak opsi disajikan dalam neraca sebagai bagian dari aktiva tetap sebesar nilai tunai dari seluruh pembayaran sewa guna usaha selama masa sewa guna usaha ditambah nilai sisa (harga opsi) yang harus dibayar pada akhir masa sewa guna usaha. Penyusutan aktiva sewa guna usaha dihitung dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat aktiva tetap sewa guna usaha yang sama dengan aktiva yang diperoleh melalui pemilikan langsung. Hutang sewa guna usaha dicatat berdasarkan nilai tunai dari seluruh pembayaran sewa guna usaha. Aktiva Tetap yang Tidak digunakan dalam usaha Aktiva tetap yang tidak digunakan dalam kegiatan usaha dinyatakan sebesar biaya perolehan dan tidak disusutkan. j. Goodwill Selisih lebih yang tidak teridentifikasi antara biaya perolehan dengan nilai wajar aktiva bersih anak perusahaan yang diakuisisi dibukukan sebagai “goodwill”. Amortisasi dihitung dengan menggunakan metode garis lurus dengan jangka waktu 20 tahun. Taksiran masa manfaat goodwill ditetapkan selama 20 tahun dengan pertimbangan sifat investasi jangka panjang yang melekat pada usaha produksi pakan. k. Restrukturisasi Hutang Bermasalah Anak perusahaan tertentu menerapkan PSAK No. 54 tentang “Akuntansi Restrukturisasi HutangPiutang Bermasalah” sehubungan dengan restrukturisasi hutangnya melalui modifikasi persyaratan tanpa adanya pengalihan aktiva atau kepemilikan saham, dimana anak perusahaan tertentu harus mencatat dampak atas restrukturisasi tersebut secara prospektif sejak saat restrukturisasi dilaksanakan dan tidak mengubah nilai tercatat hutang pada saat restrukturisasi karena nilai tercatat tidak melebihi jumlah pembayaran kas masa depan sebagaimana ditetapkan dalam persyaratan yang baru. Jumlah pembayaran kas masa depan mencakup jumlah pokok hutang dan beban bunga periode masa depan, tanpa memperhitungkan nilai tunainya. Beban bunga dihitung dengan menggunakan tingkat bunga efektif konstan dikalikan dengan nilai tercatat hutang pada awal setiap periode antara saat restrukturisasi sampai dengan saat jatuh tempo. Tingkat bunga efektif adalah tingkat diskonto yang dapat menyamakan nilai tunai jumlah pembayaran kas masa depan sebagaimana ditetapkan dalam persyaratan baru dengan nilai tercatat. Jika jumlah pembayaran kas masa depan lebih rendah dari nilai tercatat, maka nilai tercatat hutang harus disesuaikan ke jumlah yang sama dengan jumlah pembayaran kas masa depan dan mengakui keuntungan atas restrukturisasi hutang setelah memperhitungkan pajak penghasilan terkait. Keuntungan tersebut diakui dalam laporan laba rugi pada periode terjadinya restrukturisasi dan diklasifikasikan sebagai pos luar biasa. Setelah itu, seluruh pembayaran bunga dianggap sebagai pengurang nilai tercatat hutang dan tidak ada beban bunga yang diakui sejak saat restrukturisasi hingga jatuh tempo. 15 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI (lanjutan) l. Pengakuan Pendapatan dan Beban Pendapatan dari penjualan luar negeri (ekspor) diakui pada saat pengapalan barang kepada pelanggan (f.o.b. shipping point), sedangkan pendapatan dari penjualan dalam negeri (domestik) diakui pada saat penyerahan barang kepada pelanggan. Pendapatan dari penjualan ayam afkir, karung bekas, bahan baku dan kotoran ayam dicatat sebesar hasil penjualan bersih dikurangi dengan biaya-biaya yang dikeluarkan, dan disajikan sebagai Penghasilan Lain-lain. Beban diakui pada saat terjadinya. m. Instrumen Derivatif Anak perusahaan tertentu menerapkan PSAK No. 55 tentang “Akuntansi Instrumen Derivatif dan Aktivitas Lindung Nilai”. PSAK No. 55 menetapkan standar akuntansi dan pelaporan dimana setiap instrumen derivatif (termasuk derivatif melekat) dicatat sebagai aktiva atau kewajiban dalam neraca dan diakui sebesar nilai wajar masing-masing kontrak. PSAK No. 55 juga menetapkan perubahan nilai wajar instrumen derivatif harus dibukukan pada usaha tahun berjalan kecuali untuk lindung nilai tertentu yang memungkinkan laba atau rugi instrumen derivatif saling hapus dengan aktiva atau kewajiban yang dilindungi dalam usaha tahun berjalan serta mengharuskan setiap entitas untuk melakukan dokumentasi, merancang dan menilai efektivitas atas transaksi yang diperlakukan sebagai akuntansi lindung nilai. Semua instrumen derivatif Anak perusahaan tertentu tidak dirancang sebagai aktivitas lindung nilai untuk tujuan akuntansi. n. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing Transaksi dalam mata uang asing dicatat ke dalam Rupiah berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal neraca, aktiva dan kewajiban moneter dalam mata uang asing disesuaikan ke dalam mata uang Rupiah berdasarkan kurs tengah Bank Indonesia yang berlaku pada tanggal tersebut. Laba atau rugi kurs yang timbul dari transaksi dan penjabaran aktiva dan kewajiban moneter dalam mata uang asing, dikredit atau dibebankan pada usaha tahun berjalan. Pada tanggal 31 Desember 2003 dan 2002, kurs yang digunakan dihitung berdasarkan kurs tengah jual beli uang kertas asing dan/atau kurs transaksi yang dipublikasikan Bank Indonesia pada tanggal 31 Desember 2003 dan 2002, dengan rincian sebagai berikut: EUR 1 $AS1 $Sin1 MYR1 JPY1 2003 (Rupiah penuh) 2002 (Rupiah penuh) 10.643 8.465 4.977 2.228 79 9.370 8.940 5.154 2.353 75 o. Informasi Segmen Perusahaan dan Anak perusahaan mengklasifikasikan pelaporan segmen berdasarkan: (i) (ii) Segmen usaha (primer) yang terdiri dari pakan, anak ayam usia sehari, pertambakan udang terpadu dan usaha lainnya; Segmen geografis (sekunder) berdasarkan lokasi pelanggan terdiri dari dalam negeri dan luar negeri. 16 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI (lanjutan) p. Pajak Penghasilan Perusahaan dan Anak perusahaan menerapkan metode pajak tangguhan (deferred tax) dalam menghitung pajak penghasilan yang mencerminkan pengaruh pajak atas beda temporer antara pelaporan komersial dan fiskal serta akumulasi rugi fiskal yang menimbulkan suatu jumlah kena pajak atau jumlah yang dapat dikurangkan dalam perhitungan laba fiskal tahun mendatang pada saat nilai tercatat aktiva tersebut dipulihkan atau nilai tercatat kewajiban tersebut dilunasi. Untuk setiap anak perusahaan yang dikonsolidasi, pengaruh pajak atas perbedaan temporer dan akumulasi rugi fiskal, yang masing-masing dapat berupa aktiva atau kewajiban, disajikan dalam jumlah bersih. q. Laba (Rugi) per Saham Laba (rugi) bersih per saham dasar dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih dengan jumlah rata-rata tertimbang saham yang ditempatkan dan disetor penuh selama periode yang bersangkutan. Pada tahun 2002, laba (rugi) bersih per saham dasar dihitung setelah memperhitungkan pengaruh Penawaran Umum Terbatas IV dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Jumlah rata-rata tertimbang saham yang telah disesuaikan adalah sebanyak 1.032.192.000 saham dan 782.468.129 saham masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2003 dan 2002. r. Tambahan Modal Disetor Tambahan modal disetor - bersih terdiri dari agio saham dikurangi dengan biaya emisi efek ekuitas. s. Biaya Emisi Obligasi Biaya emisi yang terjadi sehubungan dengan penerbitan obligasi disajikan sebagai pengurang dari hasil penerimaan emisi obligasi. Biaya emisi obligasi diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus selama jangka waktu obligasi yaitu selama 5 (lima) tahun. t. Kewajiban Diestimasi atas Manfaat Karyawan Pada tanggal 31 Desember 2002, Perusahaan dan Anak perusahaan mengakui kewajiban diestimasi atas pembayaran pesangon, penghargaan masa kerja dan ganti kerugian karyawan sesuai dengan Keputusan Menteri Tenaga Kerja (MTK) No. Kep-150/Men/2000 tentang “Penyelesaian Pemutusan Hubungan Kerja dan Penetapan Uang Pesangon, Penghargaan Masa Kerja dan Ganti Kerugian”. Pada tanggal 31 Desember 2003, Perusahaan dan Anak perusahaan mengakui kewajiban diestimasi atas pembayaran pesangon, penghargaan masa kerja dan ganti kerugian karyawan sesuai dengan Undang-undang No. 13 Tahun 2003 tanggal 25 Maret 2003 tentang “Ketenagakerjaan” (UU No. 13/2003). Berdasarkan Keputusan MTK dan UU No. 13/2003 tersebut, Perusahaan dan Anak perusahaan diharuskan membayar uang pesangon, penghargaan masa kerja dan ganti kerugian karyawan jika kondisi tertentu dalam Keputusan MTK dan UU No. 13/2003 tersebut terpenuhi. Beban jasa masa lalu diamortisasi berdasarkan rata-rata sisa masa kerja karyawan yaitu berkisar antara 15,57 - 17,56 tahun. u. Penggunaan Estimasi Penyusunan laporan keuangan konsolidasi yang sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia, mengharuskan manajemen untuk menetapkan estimasi dan asumsiasumsi yang berpengaruh pada jumlah yang dilaporkan di dalamnya. Karena adanya ketidakpastian yang melekat dalam membuat estimasi, hasil aktual yang dilaporkan pada periode yang akan datang mungkin berbeda dengan jumlah estimasi. 17 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 3. TRANSAKSI RESTRUKTURISASI ENTITAS SEPENGENDALI Pada tanggal 1 April 2003, Perusahaan menandatangani beberapa Perjanjian Jual Beli Saham sebagai berikut: • • • Dengan CPI untuk menjual 20.199.999 saham atau 19,99% penyertaan saham pada PT Charoen Pokphand Jaya Farm (CPJF) dengan harga jual sebesar Rp45,450 miliar. Dengan CPI untuk menjual 819.047 saham atau 19,99% penyertaan saham pada PT Udangmas Intipertiwi (UMIP) dengan harga jual sebesar Rp1,286 miliar. Dengan CPJF untuk menjual 466.666 saham atau 19,99% penyertaan saham pada PT Sumber Energindo Mandiri (SEM) dengan harga jual sebesar Rp707 juta. Pada tanggal yang sama, PT Satwa Utama Raya (SUR), anak perusahaan, menandatangi Perjanjian Jual Beli Saham dengan CPI untuk menjual 403.669 saham atau 19,99% penyertaan saham SUR pada PT Mega Kahyangan dengan harga jual sebesar Rp13,119 miliar. Transaksi-transaksi tersebut di atas merupakan transaksi yang mengandung benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1. Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep32/PM/2000 tanggal 22 Agustus 2000 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Perusahaan dan CPI telah memenuhi ketentuan-ketentuan yang dipersyaratkan dalam peraturan tersebut di atas. Selain itu, dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan pada tanggal 9 Mei 2003 yang telah diaktakan dalam akta Notaris Fathiah Helmi, S.H., No. 32 pada tanggal yang sama, para pemegang saham Perusahaan termasuk pemegang saham minoritas telah menyetujui rencana Perusahaan dan SUR untuk melaksanakan transaksi-transaksi tersebut di atas. Rincian selisih harga jual saham dengan nilai tercatat penyertaan saham pada anak perusahaan yang dijual adalah sebagai berikut: Harga Jual Nilai Buku Bersih Penyertaan Saham Kepemilikan Langsung PT Charoen Pokphand Jaya Farm PT Udangmas Intipertiwi PT Sumber Energindo Mandiri 45.450 1.286 707 25.905 1.900 1.043 Jumlah 47.443 28.848 Kepemilikan Tidak Langsung (melalui SUR) PT Mega Kahyangan 13.119 8.123 Jumlah 60.562 36.971 Berdasarkan PSAK No. 38 tentang “Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali”, transaksitransaksi tersebut di atas dicatat dengan menggunakan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interest) dan disajikan seolah-olah transaksi-transaksi tersebut di atas telah terjadi sejak awal periode penyajian laporan keuangan konsolidasi. Untuk tujuan perbandingan, laporan keuangan konsolidasi tahun 2002 telah disajikan kembali untuk mencerminkan posisi keuangan dan hasil usaha sebagai akibat dari transaksi-transaksi tersebut di atas. Akun-akun yang telah disajikan kembali pada tanggal 31 Desember 2002 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut: 18 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 3. TRANSAKSI RESTRUKTURISASI ENTITAS SEPENGENDALI (lanjutan) Bagian minoritas atas aktiva bersih anak perusahaan yang dikonsolidasi Pro forma modal yang timbul dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Bagian minoritas atas laba bersih anak perusahaan yang dikonsolidasi Efek penyesuaian pro forma Dilaporkan Sebelumnya Disajikan Kembali 387.104 406.188 - (19.084) 61.449 - 68.905 7.456 2003 2002 1.474 2.114 21.900 16.540 6.120 3.667 3.370 1.933 26.302 9.036 2.654 2.211 1.212 2.847 18.438 3.860 1.764 1.261 630 983 957 6.056 918 792 2.137 657 54.625 1.775 170 37.390 650 - 377 - 9.108 101.469 105.995 70 20 - 106.520 1.055 20 5.605 3.100 2.500 4. KAS DAN SETARA KAS Kas dan setara kas terdiri dari: Kas Bank - pihak ketiga Rupiah PT Bank Central Asia Tbk. PT Bank Lippo Tbk. Citibank N.A. PT Bank Niaga Tbk. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Lain-lain Dolar Amerika Serikat PT Bank Niaga Tbk. Citibank N.A. Development Bank of Singapore, Singapura Standard Chartered Bank PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. Lain-lain Setara Kas - pihak ketiga Deposito on call Rupiah Citibank N.A. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Lain-lain Dolar Amerika Serikat Development Bank of Singapore, Singapura Citibank N.A. Deposito berjangka Rupiah PT Bank NISP Tbk. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. PT Bank Central Asia Tbk. PT Bank Niaga Tbk. PT Bank Bumiputera Indonesia Tbk. Citibank N.A. 19 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 4. KAS DAN SETARA KAS (lanjutan) Dolar Amerika Serikat PT Bank NISP Tbk. PT Bank Ekonomi Raharja PT Bank Niaga Tbk. Citibank N.A. Jumlah 2003 2002 33.014 5.079 - 34.866 5.364 32.694 1.430 283.065 399.664 2003 2002 Suku bunga tahunan setara kas adalah sebagai berikut: % % Deposito on call Rupiah Dolar Amerika Serikat 4,00 - 14,00 0,60 - 1,00 4,00 - 13,38 0,62 - 1,50 Deposito berjangka Rupiah Dolar Amerika Serikat 6,55 - 15,59 0,60 - 3,61 7,00 - 17,88 0,75 - 4,25 2003 2002 539.018 406.452 130.614 47.789 32.745 28.453 26.400 23.523 17.299 14.760 12.712 12.305 11.084 10.453 248.713 112.343 4.907 10.643 3.965 6.541 5.032 19.127 194.170 Jumlah Dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu 1.155.868 89.509 763.180 42.152 Pihak ketiga - bersih 1.066.359 721.028 14.430 11.990 26.918 8.047 5. PIUTANG USAHA Akun ini terdiri dari: Pihak ketiga: Piutang plasma Piutang non-plasma PT Prospek Karyatama PT Primafood Internasional PT Centralavian Pertiwi PT Surya Gemilang Pratama PT Satwa Miramaraya PT Aneka Satwa Perkasa PT Sinar Putra Bhakti PT Balikpapan Sejahtera Mandiri Mazzeta Company, Amerika Serikat PT Inter Agro Prospek PT Proskar Pertiwi PT Fajar Makmur Utama PT Gema Usaha Ternak Lain-lain (masing-masing di bawah Rp10 miliar) Pihak hubungan istimewa (Catatan 6a): PT Vista Grain PT Citrawindu Pertala 20 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 5. PIUTANG USAHA (lanjutan) PT Suryawindu Pertiwi PT Nusantara Unggasjaya PT Windusejati Pertiwi Lain-lain Pihak hubungan istimewa Jumlah piutang usaha - bersih 2003 2002 3.616 2.548 1.658 375 2.695 32.768 1.851 309 34.617 72.588 1.100.976 793.616 Piutang plasma timbul dari penjualan tambak udang, pakan udang, benur, obat-obatan dan bahan kimia, listrik dan air serta perlengkapan tambak lainnya kepada plasma dan akan dilunasi melalui hasil penjualan udang. Satu periode masa budidaya udang memerlukan waktu sekitar 6 bulan, oleh karenanya piutang plasma dianggap belum jatuh tempo jika belum berumur 6 bulan. Piutang usaha di atas termasuk piutang usaha dalam mata uang asing dengan nilai setara dalam Rupiah masing-masing sebesar Rp84,3 miliar pada tanggal 31 Desember 2003 dan Rp55,1 miliar pada tanggal 31 Desember 2002, dengan rincian sebagai berikut: 2003 Dolar Amerika Serikat Ringgit Malaysia Dolar Singapura $AS MYR $Sin 9.902.712 205.159 - 2002 $AS MYR $Sin 6.015.189 423.116 70.995 Penjualan bersih yang jumlahnya melebihi 10% dari jumlah penjualan bersih konsolidasi merupakan penjualan kepada PT Nusantara Unggasjaya sebesar Rp175.248 dan Rp656.408 masing-masing untuk tahun 2003 dan 2002. Analisa umur piutang usaha berdasarkan faktur penjualan adalah sebagai berikut: 2003 2002 388.092 225.688 50.249 148.478 343.361 247.217 165.385 9.481 105.098 235.999 Jumlah Dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu 1.155.868 89.509 763.180 42.152 Pihak ketiga - bersih 1.066.359 721.028 Pihak hubungan istimewa (Catatan 6a): Kurang dari 31 hari 31 - 60 hari 61 - 90 hari 91 - 180 hari Lebih dari 180 hari 15.603 5.571 2.935 2.868 7.640 32.895 18.385 11.026 3.086 7.196 Pihak hubungan istimewa 34.617 72.588 Pihak ketiga: Kurang dari 31 hari 31 - 60 hari 61 - 90 hari 91 - 180 hari Lebih dari 180 hari 21 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 5. PIUTANG USAHA (lanjutan) Mutasi penyisihan piutang ragu-ragu adalah sebagai berikut: 2003 2002 Saldo pada awal tahun Penyisihan tahun berjalan Penghapusan/penerimaan kembali 42.152 52.038 (4.681) 17.184 25.878 (910) Saldo pada akhir tahun 89.509 42.152 Berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun, manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan berkeyakinan bahwa penyisihan piutang raguragu adalah cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas tidak tertagihnya piutang usaha. Seluruh piutang usaha milik Perusahaan dan Anak perusahaan, kecuali piutang milik CPI yang dijaminkan sebesar Rp256 miliar dari jumlah piutang usaha sebesar Rp531 miliar, digunakan sebagai jaminan atas pinjaman bank yang diperoleh Perusahaan dan Anak perusahaan dan hutang obligasi (Catatan 13 dan 14). Pada tanggal 31 Desember 2003 dan 2002, jumlah uang muka dari pelanggan yang telah diterima oleh Perusahaan dan Anak perusahaan masing-masing berjumlah Rp10,3 miliar dan Rp7,7 miliar disajikan dalam akun “Hutang Lain-lain - pihak ketiga”. 6. SIFAT, SALDO DAN TRANSAKSI-TRANSAKSI DENGAN PIHAK HUBUNGAN ISTIMEWA Sifat Hubungan Istimewa Sifat hubungan Perusahaan dan Anak perusahaan dengan pihak-pihak hubungan istimewa adalah sebagai berikut: a. PT Surya Hidup Satwa Tbk. (SHS) merupakan pemegang saham (pengendali) Perusahaan. b. PT Centralwindu Sejati, PT Indovetraco Makmur Abadi, PT Tanindo Subur Prima dan PT Benihinti Suburintani berada di bawah pengendalian SHS. c. PT Citrawindu Pertala, PT Suryawindu Pertiwi, PT Windusejati Pertiwi dan PT Andalas Windumurni di bawah pengendalian PT Centralwindu Sejati. d. PT Vista Grain merupakan anak perusahaan PT Central Pertiwi (CP) pemegang saham mayoritas SHS. e. PT Nusantara Unggasjaya (NUJ), pemegang saham SHS, dikelola oleh manajemen yang sama dengan Perusahaan dan Anak perusahaan. f. CPF Europe S.A., Belgia, Charoen Pokphand Group Co. Ltd., Thailand (CPG), Charoen Pokphand International Group of Companies Ltd., British Virgin Islands (CPIGCL), CP Seafood Export Company, British Virgin Islands (CPSEC) dan Infotech Vision Co. Ltd., Thailand (IFT) dikelola oleh pihak terafiliasi dari manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan. Transaksi Hubungan Istimewa Dalam kegiatan usaha normal, Perusahaan dan Anak perusahaan melakukan transaksi dengan pihakpihak hubungan istimewa, terutama terdiri dari penjualan barang jadi berupa pakan, anak ayam usia sehari komersial, peralatan peternakan, ayam komersial, benur dan ayam olahan dan pembelian bahan baku, obat-obatan dan ayam komersial yang dilakukan dengan harga normal sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga (arm's length basis) dan transaksi keuangan. Rincian transaksi tersebut adalah sebagai berikut: 22 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 6. SIFAT, SALDO DAN TRANSAKSI-TRANSAKSI DENGAN PIHAK HUBUNGAN ISTIMEWA (lanjutan) Transaksi Hubungan Istimewa (lanjutan) (a) Penjualan barang jadi kepada pihak-pihak hubungan istimewa sekitar 4,88% dan 12,91% masingmasing dari jumlah penjualan bersih konsolidasi untuk tahun 2003 dan 2002. Saldo piutang usaha dari transaksi tersebut disajikan dalam akun “Piutang Usaha - Pihak Hubungan Istimewa” (Catatan 5). Penjualan bersih tersebut adalah sebagai berikut: Persentase Terhadap Jumlah Penjualan Bersih Konsolidasi Jumlah 2003 2002 2003 2002 PT Nusantara Unggasjaya PT Vista Grain PT Citrawindu Pertala PT Suryawindu Pertiwi PT Windusejati Pertiwi PT Andalas Windumurni Lain-lain 175.248 124.524 10.898 7.108 5.010 3.458 429 656.408 117.303 7.874 4.142 2.503 1.300 435 2,62 1,86 0,16 0,11 0,07 0,05 0,01 10,73 1,91 0,13 0,07 0,04 0,02 0,01 Jumlah 326.675 789.965 4,88 12,91 (b) Pembelian dari pihak-pihak hubungan istimewa sekitar 1,82% dan 2,18% masing-masing dari jumlah penjualan bersih konsolidasi untuk tahun 2003 dan 2002. Saldo hutang usaha dari transaksi tersebut disajikan dalam akun “Hutang Usaha - Pihak Hubungan Istimewa” (Catatan 11). Pembelian tersebut adalah sebagai berikut: Persentase Terhadap Jumlah Penjualan Bersih Konsolidasi Jumlah PT Surya Hidup Satwa Tbk. PT Indovetraco Makmur Abadi CPF Europe S.A., Belgia PT Tanindo Subur Prima PT Nusantara Unggasjaya Jumlah 2003 2002 2003 2002 59.135 52.634 6.414 3.953 - 69.785 58.583 2.280 2.003 713 0,88 0,79 0,09 0,06 - 1,14 0,96 0,04 0,03 0,01 122.136 133.364 1,82 2,18 (c) Transaksi di luar usaha pokok Perusahaan dan Anak perusahaan dengan pihak-pihak hubungan istimewa dengan jumlah di atas Rp1 miliar adalah sebagai berikut: Persentase Terhadap Jumlah Penjualan Bersih Konsolidasi Jumlah Penjualan bahan baku PT Vista Grain Pembebanan royalti (Catatan 23a) Charoen Pokphand Group Co. Ltd., Thailand Charoen Pokphand International Group of Companies Ltd., British Virgin Islands CP Seafood Export Company, British Virgin Islands 2003 2002 2003 2002 69.581 57.511 1,04 0,94 66.571 63.589 0,99 1,04 16.806 12.824 0,25 0,21 1.659 1.540 0,02 0,03 23 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 6. SIFAT, SALDO DAN TRANSAKSI-TRANSAKSI DENGAN PIHAK HUBUNGAN ISTIMEWA (lanjutan) Transaksi Hubungan Istimewa (lanjutan) Persentase Terhadap Jumlah Penjualan Bersih Konsolidasi Jumlah 2003 2002 2003 2002 Pembelian peralatan peternakan PT Surya Hidup Satwa Tbk. 19.366 16.758 0,29 0,27 Pembebanan Perangkat Lunak Infotech Vision Co. Ltd. Thailand (Catatan 23d) 4.884 760 0,07 0,01 - 3.820 - 0,06 Pembebanan bunga PT Surya Hidup Satwa Tbk. (Catatan 20) Rincian saldo dengan pihak-pihak hubungan istimewa yang timbul dari transaksi di luar usaha pokok Perusahaan dan Anak perusahaan adalah sebagai berikut: Persentase Terhadap Jumlah Aktiva Konsolidasi Jumlah 2003 2002 2003 2002 Piutang pihak hubungan istimewa: PT Vista Grain PT Nusantara Unggasjaya PT Suryawindu Pertiwi Lain-lain 9.014 30 23 4.803 186 137 230 0,20 0,00 0,00 0,12 0,01 0,00 0,01 Jumlah 9.067 5.356 0,20 0,14 Persentase Terhadap Jumlah Kewajiban Konsolidasi Jumlah Hutang pihak hubungan istimewa: Charoen Pokphand International Group of of Companies Ltd., British Virgin Islands (Catatan 13 dan 23a) PT Surya Hidup Satwa Tbk. CP Seafood Export Company, British Virgin Islands (Catatan 23a) Charoen Pokphand Group Co. Ltd., Thailand (Catatan 23a) Jumlah 2003 2002 2003 2002 195.395 7.644 8.233 1.664 5,89 0,23 0,28 0,06 2.559 1.259 0,08 0,04 - 133.289 - 4,57 205.598 144.445 6,20 4,95 Pada tanggal 29 Desember 2003, CPG dan CPIGCL menandatangani perjanjian pengalihan hak tagih CPG dari Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu kepada CPIGCL (Catatan 23a). 24 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 7. PERSEDIAAN Rincian persediaan berdasarkan segmen usaha Perusahaan dan Anak perusahaan adalah sebagai berikut (Catatan 16): 2003 2002 Pakan Pertambakan udang terpadu Anak ayam usia sehari komersial Lain-lain 636.166 164.421 70.737 33.022 528.448 183.089 64.992 21.021 Dikurangi penyisihan penurunan nilai persediaan 904.346 - 797.550 4.942 Jumlah - bersih 904.346 792.608 Pada tahun 2003, persediaan di atas (kecuali yang masih dalam perjalanan sejumlah Rp233,5 miliar) dan ayam pembibit turunan (Catatan 8), telah diasuransikan terhadap risiko kerugian akibat kerusakan, bencana alam, kebakaran dan risiko lainnya berdasarkan suatu paket polis tertentu dengan nilai pertanggungan sejumlah Rp1.069 miliar pada sindikasi beberapa perusahaan asuransi yang diketuai oleh PT Tugu Pratama Indonesia. Manajemen berkeyakinan bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan kerugian dari risiko-risiko tersebut. Seluruh persediaan dan ayam pembibit turunan, kecuali persediaan dan ayam pembibit turunan milik CPI dan CPJF yang dijaminkan sebesar Rp455 miliar dari jumlah persediaan dan ayam pembibit turunan sebesar Rp703,6 miliar, digunakan sebagai jaminan untuk pinjaman bank yang diperoleh Perusahaan dan Anak perusahaan dan hutang obligasi (Catatan 8, 10, 13, dan 14). 8. AYAM PEMBIBIT TURUNAN Ayam pembibit turunan terdiri dari (Catatan 7, 10, 13, dan 14): 2003 2002 75.270 304.076 71.955 323.791 379.346 395.746 (195.315) (200.990) 184.031 194.756 Ayam belum menghasilkan Ayam telah menghasilkan Dikurangi akumulasi deplesi ayam telah menghasilkan Jumlah - bersih 9. AKTIVA TETAP Rincian aktiva tetap adalah sebagai berikut: 2003 Nilai Tercatat Tanah Prasarana tanah dan bangunan Bangunan Mesin dan peralatan Peralatan transportasi Saldo Awal Penambahan/ Reklasifikasi Pengurangan/ Reklasifikasi Saldo Akhir 230.570 133.656 486.587 663.826 95.092 31.408 67.703 97.826 165.961 39.718 825 501 2.625 14.150 11.029 261.153 200.858 581.788 815.637 123.781 25 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 9. AKTIVA TETAP (lanjutan) 2003 Saldo Awal Penambahan/ Reklasifikasi Pengurangan/ Reklasifikasi Saldo Akhir 60.338 67.708 105.887 2.637 20.844 25.965 16.032 1.268 3.299 749 - 77.883 93.673 121.170 3.905 1.846.301 466.725 33.178 2.279.848 Aktiva dalam penyelesaian Bangunan dan prasarana Mesin dan peralatan Lain-lain 49.053 33.665 159 161.670 32.519 4.956 33.981 27.818 462 176.742 38.366 4.653 Jumlah 82.877 199.145 62.261 219.761 Aktiva sewa guna usaha 21.609 - 168 21.441 Peralatan dan perabot kantor Instalasi listrik dan air Peralatan peternakan Peralatan laboratorium Jumlah 1.950.787 665.870 95.607 2.521.050 Akumulasi Penyusutan Prasarana tanah dan bangunan Bangunan Mesin dan peralatan Peralatan transportasi Peralatan dan perabot kantor Instalasi listrik dan air Peralatan peternakan Peralatan laboratorium Jumlah Nilai Tercatat 114.551 153.882 294.059 53.594 31.224 56.202 62.505 1.276 68.936 32.289 75.101 22.431 7.378 23.236 9.702 432 494 951 9.601 6.864 555 425 - 182.993 185.220 359.559 69.161 38.047 79.438 71.782 1.708 Jumlah 767.293 239.505 18.890 987.908 2.043 3.449 41 5.451 769.336 242.954 18.931 993.359 Aktiva sewa guna usaha Jumlah Akumulasi Penyusutan Bersih 1.181.451 1.527.691 2002 Saldo Awal Penambahan/ Reklasifikasi Pengurangan/ Reklasifikasi Saldo Akhir 228.618 132.155 450.860 588.468 87.195 44.014 66.128 92.336 1.798 2.044 1.501 36.386 78.671 10.684 16.636 1.696 14.627 839 92 659 3.313 2.787 312 116 1.076 - 230.570 133.656 486.587 663.826 95.092 60.338 67.708 105.887 2.637 1.691.572 163.084 8.355 1.846.301 Aktiva dalam penyelesaian Bangunan dan prasarana Mesin dan peralatan Lain-lain 26.949 21.335 367 45.791 61.048 400 23.687 48.718 608 49.053 33.665 159 Jumlah 48.651 107.239 73.013 82.877 1.163 20.446 - 21.609 1.741.386 290.769 81.368 1.950.787 95.778 131.587 246.620 46.036 26.436 18.773 22.446 49.790 9.126 4.895 151 2.351 1.568 107 114.551 153.882 294.059 53.594 31.224 Nilai Tercatat Tanah Prasarana tanah dan bangunan Bangunan Mesin dan peralatan Peralatan transportasi Peralatan dan perabot kantor Instalasi listrik dan air Peralatan peternakan Peralatan laboratorium Jumlah Aktiva sewa guna usaha Jumlah Nilai Tercatat Akumulasi Penyusutan Prasarana tanah dan bangunan Bangunan Mesin dan peralatan Peralatan transportasi Peralatan dan perabot kantor 26 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 9. AKTIVA TETAP (lanjutan) 2002 Instalasi listrik dan air Peralatan peternakan Peralatan laboratorium Jumlah Saldo Awal Penambahan/ Reklasifikasi Pengurangan/ Reklasifikasi Saldo Akhir 47.183 55.280 1.076 9.063 7.601 200 44 376 - 56.202 62.505 1.276 649.996 121.894 4.597 767.293 Aktiva sewa guna usaha Jumlah Akumulasi Penyusutan Bersih - 2.043 - 2.043 649.996 123.937 4.597 769.336 1.091.390 1.181.451 (a) Pembebanan penyusutan adalah sebagai berikut: 2003 2002 Beban pokok penjualan dan ayam belum menghasilkan Beban umum dan administrasi (Catatan 18) Beban penjualan (Catatan 18) 192.736 32.108 18.110 105.083 12.053 6.801 Jumlah 242.954 123.937 2003 2002 15.831 14.288 4.413 3.758 1.543 655 (b) Laba dari aktiva tetap yang dijual adalah sebagai berikut: Hasil penjualan bersih Nilai buku Laba penjualan aktiva tetap (c) Penambahan aktiva tetap pada tahun 2003 terutama merupakan penambahan aktiva tetap sehubungan dengan penilaian kembali aktiva tetap Anak perusahaan tertentu (Catatan 9g), perbaikan dan penggantian yang signifikan, perluasan pabrik dalam rangka menambah kapasitas produksi pakan ternak milik Anak perusahaan tertentu dan penambahan fasilitas peternakan dan penetasan telur milik Anak perusahaan tertentu. (d) Pada tahun 2003 aktiva dalam penyelesaian merupakan biaya perolehan sehubungan dengan perluasan usaha Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu serta perbaikan dan penggantian aktiva tetap Perusahaan dan Anak perusahaan. Dilihat dari sudut pandang keuangan, persentase penyelesaian rata-rata aktiva dalam penyelesaian pada tanggal 31 Desember 2003 adalah berkisar antara 66,57% sampai dengan 99,00%. (e) Aktiva tetap berupa tanah terdiri dari tanah yang terletak di beberapa kota di Indonesia dengan 2 2 jumlah luas keseluruhan sekitar 19.858.297 m . Tanah seluas 78.960 m merupakan tanah dengan status Hak Milik atas nama direksi anak perusahaan tertentu dan pihak ketiga yang belum dibalik namakan atas nama Perusahaan dan Anak Perusahaan, sedangkan sisanya merupakan Hak Guna Bangunan (HGB) atas nama Perusahaan dan Anak perusahaan. HGB atas tanah tersebut akan berakhir pada berbagai tanggal antara tahun 2003 sampai dengan tahun 2031. HGB yang berakhir pada tahun 2003 sedang dalam proses perpanjangan hak. Manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan berkeyakinan bahwa HGB tersebut dapat diperpanjang pada saat berakhirnya hak tersebut. 27 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 9. AKTIVA TETAP (lanjutan) (f) Berdasarkan penelaahan manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan terhadap kondisi aktiva tetap pada akhir tahun, Manajemen berkeyakinan bahwa tidak terdapat indikasi adanya penurunan nilai aktiva tetap. Oleh karenanya, manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan tidak melakukan pencadangan penurunan nilai aktiva tetap pada tanggal 31 Desember 2003. (g) Sampai dengan tanggal 31 Desember 2002, Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu telah menilai kembali aktiva tetapnya (Catatan 2i) yang telah disetujui oleh Direktorat Jenderal Pajak dengan nilai wajar masing-masing sejumlah Rp20,3 miliar dan Rp289,2 miliar. Selisih yang timbul dari penilaian kembali aktiva tetap Perusahaan adalah sebesar Rp14,2 miliar dan bagian Perusahaan atas selisih penilaian kembali aktiva tetap Anak perusahaan adalah sebesar Rp112,8 miliar, masing-masing setelah dikurangi dengan pajak penghasilan terkait. Pada tanggal 10 Juni 2003, Direktorat Jenderal Pajak menyetujui penilaian kembali aktiva tetap CPB dengan nilai wajar sebesar Rp559,2 miliar. Penilaian aktiva tetap tersebut dilakukan oleh PT Actual Kencana Appraisal, perusahaan penilai independen, dengan menggunakan metode Pendekatan Data Pasar (Market Data Approach). Selisih penilaian kembali aktiva tetap tersebut adalah sebesar Rp308,1 milyar. Bagian Perusahaan atas selisih penilaian kembali aktiva tetap CPB adalah sebesar Rp98,6 miliar setelah dikurangi dengan pajak penghasilan terkait. Bagian perusahaan atas selisih penilaian kembali aktiva tetap Anak perusahaan disajikan sebagai bagian dari akun “Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan“. (h) Aktiva tetap tidak termasuk tanah diasuransikan terhadap risiko kerugian akibat kerusakan, bencana alam, kebakaran dan risiko lainnya berdasarkan suatu paket polis tertentu dengan nilai pertanggungan sebesar $AS301 juta (setara dengan Rp2.547 miliar) pada sindikasi beberapa perusahaan asuransi yang diketuai oleh PT Tugu Pratama Indonesia. Manajemen berkeyakinan bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas aktiva tetap yang dipertanggungkan. (i) Seluruh aktiva tetap, kecuali aktiva tetap milik CPI dan CPJF yang dijaminkan dengan nilai buku sebesar Rp399,5 miliar dari jumlah aktiva tetap sebesar Rp820,8 miliar, digunakan sebagai jaminan atas pinjaman bank yang diperoleh Perusahaan dan Anak perusahaan dan hutang obligasi (Catatan 10, 13 dan 14). 10. HUTANG BANK JANGKA PENDEK Akun ini merupakan saldo atas pinjaman berjangka (revolving loan) dan fasilitas cerukan yang diperoleh Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu dari: 2003 2002 PT Bank Central Asia Tbk. PT Bank Danamon Indonesia Tbk. Citibank N.A. ($AS12.098.565 pada tahun 2003 dan $AS549.863 pada tahun 2002) Cerukan - PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. 58.500 20.000 160.000 80.000 102.414 13.061 4.916 2.594 Jumlah 193.975 247.510 Pada tanggal 9 September 2002, CPI dan CPJF menandatangani perjanjian pinjaman berjangka (revolving loan) dengan PT Bank Central Asia Tbk. (BCA). Fasilitas pinjaman ini memiliki pagu kredit maksimum sebesar Rp260 miliar (terdiri dari pagu maksimum CPI sebesar Rp200 miliar dan CPJF Rp60 miliar). Berdasarkan addendum atas perjanjian pinjaman dengan BCA tanggal 14 April 2003, fasilitas pinjaman berjangka CPI sebesar Rp20 miliar telah dialihkan menjadi fasilitas cerukan. 28 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 10. HUTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) Pada tanggal 31 Desember 2003, CPI tidak mempergunakan fasilitas cerukan ini. Berdasarkan surat dari BCA tanggal 2 Desember 2003, sebagian dari sisa pagu kredit maksimum CPI, yakni sebesar $AS13.500.000 (atau setara Rp121,5 miliar) dialihkan menjadi fasilitas Installment Loan (Catatan 13). Sedangkan, berdasarkan surat dari BCA tanggal 18 November 2003, fasilitas pinjaman berjangka CPJF seluruhnya telah dialihkan menjadi fasilitas pinjaman Installment Loan dengan pagu kredit sebesar $AS6.500.000 (atau setara Rp58,5 miliar) (Catatan 13). Pada tanggal 6 September 2002, CPI dan CPJF menandatangani perjanjian pinjaman berjangka dengan PT Bank Danamon Indonesia Tbk. Pinjaman ini memiliki pagu kredit maksimum sebesar Rp130 miliar (terdiri dari pagu maksimum CPI sebesar Rp100 miliar dan CPJF Rp30 miliar). Fasilitas pinjaman ini telah diperpanjang sampai dengan tanggal 6 September 2004. Pada tanggal 8 April 2003, CPI dan CPJF juga menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman revolving loan dengan PT Bank Ekonomi Raharja. Pinjaman ini memiliki pagu kredit maksimum sebesar Rp25 miliar (terdiri dari pagu kredit maksimum CPI sebesar Rp18,75 miliar dan pagu kredit CPJF sebesar Rp6,25 miliar). Pada tanggal 31 Desember 2003, CPI dan CPJF tidak mempergunakan fasilitas tersebut. Pembatasan dan jaminan atas pinjaman-pinjaman tersebut di atas sama dengan pembatasan dan jaminan atas pinjaman jangka panjang dari bank yang sama (Catatan 13). CPI memperoleh fasilitas pinjaman revolving loan dari Citibank N.A. dengan fasilitas maksimum sejumlah $AS20.000.000 dan $AS10.000.000 masing-masing pada tahun 2003 dan 2002. Fasilitas pinjaman ini berupa pinjaman impor (import loan) dan trust receipt dan akan jatuh tempo pada tanggal 20 September 2004. Fasilitas cerukan yang diperoleh Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu dari PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (BRI) mempunyai maksimum kredit sebesar Rp19 miliar dan dibebankan suku bunga berkisar antara 15,75% sampai 19% per tahun untuk tahun 2003 dan sebesar 19% per tahun untuk tahun 2002. Fasilitas cerukan ini telah diperpanjang sampai dengan bulan September 2004 dan dijamin dengan: • • tanah, bangunan dan prasarana milik Perusahaan dan anak perusahaan tertentu dengan jumlah jaminan senilai Rp16 miliar; dan pemindahan secara fidusia atas persediaan, ayam pembibit turunan serta mesin dan peralatan yang dimiliki Perusahaan dan anak perusahaan tertentu dengan jumlah jaminan senilai Rp15,8 miliar. BRI mensyaratkan Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu untuk memperoleh izin tertulis sebelum melakukan beberapa transaksi penting seperti tercantum dalam perjanjian-perjanjian pinjaman. 11. HUTANG USAHA Rincian hutang usaha adalah sebagai berikut: Pihak ketiga: Degussa A.G., Jerman PT Centralavian Pertiwi Toepfer International - Asia Pte. Ltd., Singapura Thaina Trading Co. Ltd., Singapura Agrotech Corporation Ltd., Mauritius 29 2003 2002 35.545 33.319 27.900 24.518 20.219 42.058 1.332 - PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 11. HUTANG USAHA (lanjutan) 2003 2002 19.157 140.609 101.849 129.321 301.267 274.560 Pihak hubungan istimewa (Catatan 6b): PT Surya Hidup Satwa Tbk. PT Indovetraco Makmur Abadi CPF Europe S.A., Belgia PT Tanindo Subur Prima PT Centralwindu Sejati 13.643 10.295 1.376 494 5 15.821 5.880 2.265 29 - Jumlah pihak hubungan istimewa 25.813 23.995 327.080 298.555 Karonga Pte. Ltd., Singapura Mariscal Pte. Ltd., Singapura Lain-lain (masing-masing di bawah Rp10 miliar) Jumlah pihak ketiga Jumlah hutang usaha Hutang usaha di atas termasuk hutang usaha dalam mata uang asing dengan nilai setara dalam Rupiah sebesar Rp200,8 miliar pada tahun 2003 dan sebesar Rp218,4 miliar pada tahun 2002 dengan rincian sebagai berikut: 2003 Dolar Amerika Serikat Euro Eropa $AS EUR 23.674.285 40.273 2002 $AS EUR 24.277.585 140.725 Atas hutang usaha di atas, Perusahaan dan Anak perusahaan tidak memberikan jaminan ke pemasok tertentu baik jaminan dalam bentuk aktiva Perusahaan dan Anak perusahaan maupun dalam bentuk lainnya. Pembelian kepada pemasok yang jumlahnya melebihi 10% dari jumlah penjualan bersih konsolidasi adalah pembelian dari Thaina Trading Pte. Ltd., Singapura dengan jumlah pembelian sebesar Rp683.545 dan Rp570.902 masing-masing untuk tahun 2003 dan 2002. 12. HUTANG PAJAK Hutang pajak terdiri dari: Pajak penghasilan Pasal 4 Pasal 21 Pasal 23 Pasal 25 Pasal 26 Pasal 29 Pajak pertambahan nilai Tambahan pajak atas: Pajak penghasilan Pajak pertambahan nilai Jumlah 30 2003 2002 160 10.092 6.187 1.763 19.675 18.826 9.925 47 12.131 9.892 456 26.296 28.436 8.236 - 3.943 8.933 66.628 98.370 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 12. HUTANG PAJAK (lanjutan) Pada tahun 2002, saldo tambahan pajak atas pajak penghasilan dan pajak pertambahan nilai sejumlah Rp12,9 miliar merupakan saldo hutang pajak CPB sehubungan dengan Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar (SKPKB) dari Direktorat Jenderal Pajak. Pada tanggal 12 Juni 2002, CPB menerima beberapa Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar (SKPKB) untuk tahun 2000 sebesar Rp15 miliar dan Surat Ketetapan Pajak Lebih Bayar (SKPLB) tahun 2000 sebesar Rp1 miliar. Pada tanggal 15 Juli 2002, CPB mengkompensasi lebih bayar tersebut sebagai pembayaran sebagian hutang kurang bayar. CPB telah membebankan jumlah dari SKPKB tersebut pada tahun 2002 pada akun “Penghasilan (Beban) Lain-lain - bersih“. CPB telah mengajukan keberatan atas sisa kurang bayar sebesar Rp14 miliar kepada Direktorat Jenderal Pajak dan telah ditolak oleh Direktorat Jenderal Pajak melalui surat keputusannya pada tanggal 12 November 2002. Atas penolakan keberatan ini, CPB mengajukan banding kepada Kantor Peradilan Pajak. Pada tanggal 3 Oktober 2003, Pengadilan Pajak mengabulkan permohonan banding sehingga CPB berhak untuk menerima kembali kelebihan pembayaran pajak sejumlah Rp16 miliar (termasuk imbalan bunga sebesar Rp2 miliar) yang dicatat sebagai bagian dari pendapatan lain-lain. Pada tanggal 5 November 2003, CPB menggunakan penerimaan kelebihan pembayaran pajak tersebut sebesar Rp10,5 miliar sebagai kompensasi atas SKPKB yang diterima di tahun 2003 dan menerima uang pengembalian pembayaran sejumlah Rp5,5 miliar. Pada tanggal 12 Juni 2003, CPB menerima beberapa SKPKB untuk tahun pajak 2001 sebesar Rp14 miliar dan SKPLB untuk tahun pajak 2001 sebesar Rp1 miliar. Pada tanggal 2 September 2003, CPB mengajukan surat keberatan atas SKPKB sejumlah Rp14 miliar tersebut. Pada tanggal 5 November 2003, CPB melakukan pelunasan sisa kurang bayar sebesar Rp13 miliar melalui kompensasi pembayaran kembali dari SKPKB tahun 2000 sebesar Rp10,5 miliar dan pembayaran tunai sebesar Rp2,5 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2003, pembayaran SKPKB tahun 2001 sebesar Rp14 miliar tersebut disajikan sebagai bagian dari akun “Tagihan Pajak” pada bagian aktiva tidak lancar. Manajemen Perusahaan berkeyakinan bahwa Kantor Pajak akan mengabulkan keberatan ini karena dasar pengenaan SKPKB tahun 2001 adalah sama dengan dasar pengenaan SKPKB tahun 2000 yang telah naik banding dan dikabulkan oleh Pengadilan Pajak. Pajak penghasilan terdiri dari: Tahun berjalan Perusahaan Anak perusahaan Tangguhan Perusahaan Anak perusahaan Jumlah 2003 2002 30.012 16.361 17.443 86.088 46.373 103.531 254 (61.298) 12.933 4.902 (61.044) 17.835 (14.671) 121.366 Pajak penghasilan - tahun berjalan Rekonsiliasi antara laba (Rugi) sebelum pajak penghasilan seperti yang disajikan dalam laporan laba rugi konsolidasi dan laba fiskal untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2003 dan 2002 adalah sebagai berikut: 31 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 12. HUTANG PAJAK (lanjutan) Pajak penghasilan - tahun berjalan (lanjutan) 2003 Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan menurut laporan laba rugi konsolidasi Ditambah (dikurangi): Rugi (laba) anak perusahaan sebelum pajak penghasilan Amortisasi goodwill Pendapatan dividen Bagian atas rugi bersih perusahaan asosiasi Laba sebelum pajak penghasilan Perusahaan Beda temporer: Penyisihan manfaat karyawan Penyisihan Piutang ragu-ragu Amortisasi: Beban bank dibayar di muka Asuransi dibayar di muka Sewa dibayar di muka Laba penjualan aktiva tetap - bersih Penyusutan Penerimaan kembali piutang ragu-ragu Sewa guna usaha Beda permanen: Laba atas transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Beban bunga yang tidak dapat dikurangkan Sumbangan dan jamuan Denda pajak Perbaikan dan pemeliharaan Beban kendaraan dan perumahan yang digunakan oleh karyawan Pendapatan bunga yang pajaknya bersifat final 2002 (48.125) 515.451 109.005 7.895 - (438.209) 6.711 9.908 6.878 68.775 100.739 2.335 900 2.296 - 453 239 (112) 367 (4.886) (75) (64) (420) (188) 107 56 (2.257) (68) (29) 31.608 395 311 211 14 4 (376) 374 363 81 4 3 (576) Penghasilan kena pajak tahun berjalan Rugi fiskal awal tahun Koreksi atas rugi fiskal awal tahun sesuai dengan Surat Ketetapan Pajak 100.099 - 100.485 (42.606) - 325 Laba fiskal akhir tahun 100.099 58.204 Laba fiskal Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2002 telah sesuai dengan Surat Pemberitahuan Tahunan yang disampaikan ke Kantor Pajak. Perhitungan hutang pajak penghasilan dan tagihan pajak adalah sebagai berikut: 2003 2002 Pajak penghasilan - tahun berjalan Perusahaan Anak perusahaan 30.012 16.361 17.443 86.088 Jumlah 46.373 103.531 32 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 12. HUTANG PAJAK (lanjutan) Pajak penghasilan - tahun berjalan (lanjutan) Pembayaran di muka pajak penghasilan Perusahaan Anak perusahaan 16.930 91.840 13.795 86.490 108.770 100.285 Hutang pajak penghasilan Perusahaan Anak perusahaan 13.082 5.744 3.648 24.788 Jumlah 18.826 28.436 1.281 - - 5.207 24.442 19.084 81.223 25.516 - 25.190 20.745 132.462 70.226 Jumlah Tagihan pajak Perusahaan Pajak pertambahan nilai Kelebihan pembayaran pajak penghasilan untuk tahun 2001 Anak perusahaan Pajak pertambahan nilai Kelebihan pembayaran pajak penghasilan untuk tahun 2003 2002 2001 Jumlah Pada tahun 2003, tagihan (i) pajak penghasilan Perusahaan sebesar Rp5,21 miliar telah disetujui seluruhnya oleh Direktorat Jenderal Pajak dan telah diterima sebesar Rp5,00 miliar setelah diperhitungkan dengan hutang pajak sebesar Rp211 juta; (ii) pajak pertambahan nilai Anak perusahaan tertentu sejumlah Rp19,04 miliar telah disetujui dan diterima sebesar Rp18,96 miliar. Selisih antara tagihan pajak dengan jumlah yang diterima sebesar Rp79 juta dibebankan pada usaha tahun berjalan. Atas Surat Ketetapan Pajak Lebih Bayar ini, Anak perusahaan juga menerima pendapatan bunga sejumlah Rp3,79 miliar yang dicatat sebagai penghasilan lain-lain pada tahun berjalan; (iii) pajak penghasilan Anak perusahaan tertentu sebesar Rp20,75 miliar telah disetujui sebesar Rp13,15 miliar dan diterima sebesar Rp11,12 miliar setelah diperhitungkan dengan beberapa SKPKB yang diterbitkan pada tahun 2003. Selisih antara tagihan pajak dengan jumlah yang telah diterima kembali sebesar Rp9,63 miliar telah dibebankan ke usaha tahun berjalan. Pajak penghasilan - tangguhan Pajak penghasilan - tangguhan Perusahaan Penyusutan Penerimaan kembali piutang ragu-ragu Sewa guna usaha 33 2003 2002 1.466 23 19 677 21 9 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 12. HUTANG PAJAK (lanjutan) Pajak penghasilan - tangguhan (lanjutan) Amortisasi Sewa dibayar di muka Beban bank dibayar di muka Asuransi dibayar di muka Penyisihan manfaat karyawan Penyisihan piutang ragu-ragu Laba penjualan dan penghapusan aktiva tetap - bersih Rugi fiskal Jumlah Anak perusahaan Jumlah 2003 2002 34 (136) (72) (700) (270) (32) 126 56 (689) - (110) - (17) 12.782 254 (61.298) 12.933 4.902 (61.044) 17.835 Rekonsiliasi antara pajak penghasilan yang dihitung dengan menggunakan tarif pajak progresif (dengan tarif maksimum sebesar 30%) yang berlaku dari laba sebelum pajak penghasilan dan pajak penghasilan yang disajikan dalam laporan laba rugi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2003 dan 2002 adalah sebagai berikut: 2003 2002 Laba sebelum pajak penghasilan Perusahaan 68.775 100.739 Pajak penghasilan (tarif progresif yang berlaku) 20.615 30.204 9.483 119 94 63 4 112 109 24 1 Pengaruh pajak penghasilan pada beda permanen: Laba atas transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Beban bunga yang tidak dapat dikurangkan Sumbangan dan jamuan Denda pajak Perbaikan dan pemeliharaan Beban kendaraan dan perumahan yang digunakan oleh karyawan Pendapatan bunga yang pajaknya bersifat final Koreksi atas rugi fiskal awal tahun sesuai dengan Surat Ketetapan Pajak 1 (113) - 1 (172) 97 Pajak penghasilan menurut laporan laba rugi konsolidasi Perusahaan Anak perusahaan 30.266 (44.937) 30.376 90.990 Jumlah (14.671) 121.366 34 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 12. HUTANG PAJAK (lanjutan) Pajak penghasilan - tangguhan (lanjutan) Aktiva dan kewajiban pajak tangguhan pada tanggal 31 Desember 2003 dan 2002 adalah sebagai berikut: 2003 2002 Aktiva (kewajiban) pajak tangguhan - bersih Perusahaan - bersih Kewajiban diestimasi atas manfaat karyawan Piutang Aktiva tetap Biaya dibayar di muka Sewa guna usaha 2.247 475 (7.122) (305) (28) 1.547 228 (5.766) (479) (9) (4.733) (4.479) 117.996 (17.287) 194.631 (32.952) Aktiva Pajak Tangguhan - bersih 117.996 194.631 Kewajiban Pajak Tangguhan - bersih (22.020) (37.431) Anak perusahaan - bersih Aktiva pajak tangguhan Kewajiban pajak tangguhan 13. PINJAMAN JANGKA PANJANG Akun ini terdiri dari: Pinjaman sindikasi yang diageni oleh: Banque Paribas, Singapura ($AS40.009.200 dan JPY2.396.130.000 pada tahun 2003 dan $AS44.550.000 dan JPY2.915.000.000 pada tahun 2002) PT Bank Niaga Tbk. ($AS29.065.898 pada tahun 2003 dan $AS33.472.471 pada tahun 2002) PT Bank Central Asia Tbk. ($AS20.000.000 dan Rp98.000 pada tahun 2003) PT Bank DBS Indonesia PT Bank Danamon Indonesia Tbk. PT Bank Ekonomi Raharja PT ING Indonesia Bank Hutang sewa guna usaha ($AS415.254 dan Rp3.790 pada tahun 2003 dan $AS703.313 dan Rp6.790 pada tahun 2002) Hutang lain-lain Thaina Trading Pte. Ltd., Singapura ($AS7.098.500 pada tahun 2003 dan $AS7.598.500 pada tahun 2002) PT Reksaarta Pertiwi Jumlah pinjaman jangka panjang 35 2003 2002 528.374 618.055 246.043 299.244 267.300 90.000 49.000 25.000 - 140.000 70.000 135.000 7.305 13.078 60.089 119 67.931 212 1.273.230 1.343.520 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 13. PINJAMAN JANGKA PANJANG (lanjutan) 2003 2002 Dikurangi bagian jatuh tempo dalam waktu satu tahun Pinjaman bank Hutang sewa guna usaha Hutang lain-lain 326.764 5.410 12.753 752.875 5.501 9.034 Jumlah bagian jatuh tempo dalam waktu satu tahun 344.927 767.410 Bagian jangka panjang Pinjaman bank Hutang sewa guna usaha Hutang lain-lain 878.953 1.895 47.455 509.424 7.577 59.109 Jumlah bagian jangka panjang 928.303 576.110 Banque Paribas, Singapura (Banque Paribas) Pada tanggal 28 September 1999, Perusahaan serta CAM dan Anak perusahaan telah menandatangani perjanjian restrukturisasi dengan seluruh pemberi pinjaman untuk hutang jangka panjang sejumlah $AS81 juta dan JPY5,3 miliar dengan menunjuk Banque Paribas sebagai agen. Berdasarkan jadual dalam perjanjian restrukturisasi, Perusahaan serta CAM dan Anak perusahaan tidak dapat membayar cicilan pokok pinjaman sindikasinya yang jatuh tempo pada bulan September dan Desember 2002 dengan jumlah pinjaman sebesar $AS8.100.000 dan JPY530.000.000. Pada tanggal 10 Desember 2002, manajemen Perusahaan serta CAM dan Anak perusahaan telah secara formal menyampaikan usulan restrukturisasi ulang atas saldo pokok pinjaman sindikasinya sebesar $AS44.550.000 dan JPY2.915.000.000 kepada para pemberi pinjaman (Bank) dengan persyaratan dan kondisi yang baru. Selama proses negosiasi dengan Bank, Bank menyetujui memberikan perpanjangan secara bulanan atas cicilan pokok pinjamannya yang telah jatuh tempo pada bulan September dan Desember 2002. Pada tanggal 25 Juli 2003, Perusahaan serta CAM dan Anak perusahaan menandatangani perjanjian restrukturisasi tambahan (supplemental agreement) dengan seluruh pemberi pinjaman untuk pinjaman jangka panjang sejumlah $AS44.550.000 (yang terdiri dari Tranche A sebesar $AS132.000 dan Tranche B sebesar $AS44.418.000) dan JPY2.915.000.000 (yang terdiri dari Tranche A sebesar JPY349.800.000 dan Tranche B sebesar JPY2.565.200.000). Pinjaman tranche A merupakan pinjaman tanpa bunga (no interest bearing). Berdasarkan perjanjian restrukturisasi tambahan tersebut, jadual penyelesaian pinjaman adalah sebagai berikut: Tranche A 31 Juli 2003 30 Juni 2009 Tranche B 31 Juli 2003 31 Desember 2003 2004* 2005* 2006* 2007* 2008* 30 Juni 2009 * $AS85.800 dan JPY227.370.000 $AS46.200 dan JPY122.430.000 $AS2.227.500 dan JPY145.750.000 $AS2.227.500 dan JPY145.750.000 $AS4.455.000 dan JPY291.500.000 $AS4.455.000 dan JPY291.500.000 $AS4.455.000 dan JPY291.500.000 $AS4.455.000 dan JPY291.500.000 $AS6.682.500 dan JPY437.250.000 $AS15.460.500 dan JPY670.450.000 dibayar setiap tanggal 30 Juni dan 31 Desember masing-masing sebesar $AS2.227.500 JPY145.750.000 untuk tahun 2004 sampai dengan tahun 2007 dan sebesar $AS3.341.250 JPY218.625.000 untuk tahun 2008. 36 dan dan PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 13. PINJAMAN JANGKA PANJANG (lanjutan) Banque Paribas, Singapura (Banque Paribas) (lanjutan) Pinjaman tersebut dijamin dengan piutang, persediaan, ayam pembibit turunan, aktiva tetap dan aktiva berwujud lainnya yang dapat dipindahkan milik Perusahaan serta CAM dan Anak perusahaan. Pinjaman ini juga dijamin dengan jaminan perusahaan dari Charoen Pokphand Holding Co. Ltd., Cayman Islands (CPHL), pihak hubungan istimewa. Disamping itu, Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu diharuskan untuk mengasuransikan aktiva yang dijaminkan dan menempatkan saham anak perusahaan yang dimilikinya pada kustodian. Perjanjian restrukturisasi ini memuat beberapa pembatasan bagi Perusahaan serta CAM dan Anak perusahaan untuk tidak melakukan beberapa hal tanpa persetujuan tertulis dari bank mayoritas, diantaranya: • mengeluarkan biaya modal (capital expenditure) selain biaya modal tahunan dengan jumlah keseluruhan masing-masing tidak melebihi $AS1 juta; • menjual, menyewakan atau mengalihkan penghasilan dan aktiva Perusahaan serta CAM dan Anak perusahaan dengan jumlah keseluruhan masing-masing melebihi $AS1 juta atau Rp10 miliar; • memberikan uang muka, pinjaman atau jaminan pada pihak manapun, termasuk tetapi tidak terbatas pada pihak hubungan istimewa, kecuali untuk pinjaman tertentu; • mengumumkan atau membagikan dividen kecuali untuk kondisi tertentu; • menjaminkan aktiva milik Perusahaan serta CAM dan Anak perusahaan; • mengubah atau melakukan transaksi yang signifikan di luar kegiatan usaha utama; • mendirikan anak perusahaan baru atau perusahaan asosiasi, mengubah struktur kepemilikan saham melalui merger atau konsolidasi; dan • melakukan pinjaman baru selain dari fasilitas pinjaman yang telah ada kecuali untuk tujuan pendanaan kembali. Perusahaan serta CAM dan Anak perusahaan juga menyetujui untuk membatasi pembayaran royalti secara tunai kepada CPIGCL (Catatan 23a). Sehubungan dengan pembatasan pengeluaran biaya modal (capital expenditure) tersebut di atas, pada tahun 2003, Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu telah melakukan pengeluaran biaya modal melebihi jumlah maksimum yang telah ditetapkan. Pada tanggal 23 Maret 2004, manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu telah menyampaikan penjelasan tertulis kepada Bank melalui Banque Paribas, Singapura untuk meminta surat pembebasan sehubungan dengan pelanggaran tersebut. Namun demikian, sampai dengan tanggal 29 Maret 2004, Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu belum memperoleh jawaban tertulis dari pihak Bank. Manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu mengharapkan Bank akan bersedia menerbitkan surat pembebasan dan tidak meminta pelunasan segera atas seluruh saldo pinjaman dengan pertimbangan-pertimbangan sebagai berikut: 1. Pengeluaran biaya modal tersebut merupakan langkah strategis yang perlu dilakukan Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu untuk meningkatkan daya saing di dalam industri sejenis, seperti dijelaskan di dalam surat manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu kepada Bank melalui Banque Paribas, Singapura. 2. Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu telah membayar angsuran pinjaman sesuai dengan jadual pembayaran yang ditentukan dalam Perjanjian Restrukturisasi Tambahan. Oleh karenanya saldo pinjaman bank disajikan sesuai dengan jadual pembayaran sebagaimana dinyatakan di dalam Perjanjian Restrukturisasi Tambahan. 37 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 13. PINJAMAN JANGKA PANJANG (lanjutan) PT Bank Niaga Tbk. Pinjaman sindikasi yang diageni oleh PT Bank Niaga Tbk. terdiri dari pinjaman untuk pembangunan tambak udang serta fasilitasnya sebesar $AS64 juta dan modal kerja sebesar $AS16 juta, yang diperoleh CPB pada tahun 1995 dan 1997. Atas pinjaman ini Perusahaan dan CPI memberikan jaminan perusahaan (Catatan 23e). Pada tahun 2000, CPB telah menandatangani Nota Kesepakatan (Memorandum of Understanding) dengan para pemberi pinjaman termasuk dengan Badan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN). Berdasarkan kesepakatan tersebut, jumlah hutang CPB pada tanggal 31 Maret 2000, sebesar $AS95,5 juta (terdiri dari pokok pinjaman sebesar $AS80 juta serta bunga dan denda yang belum dibayar sebesar $AS15,5 juta) direstrukturisasi menjadi $AS82,5 juta. CPB membukukan transaksi restrukturisasi hutang tersebut berdasarkan PSAK No. 54, “Akuntansi Restrukturisasi Hutang-Piutang Bermasalah”, dimana CPB tidak mengubah nilai tercatat hutang sebesar $AS95,5 juta karena jumlah pembayaran kas di masa yang akan datang melebihi jumlah nilai tercatat hutang. Selisih antara nilai tercatat hutang bunga dan denda pada saat restrukturisasi sebesar $AS95,5 juta dengan hutang bunga dan denda yang telah dihitung kembali sebesar $AS82,5 juta adalah sebesar $AS13 juta. Jumlah tersebut akan diamortisasi dengan selisih antara beban bunga berdasarkan tingkat bunga yang berlaku dengan beban bunga berdasarkan tingkat bunga efektif pada setiap periode. Rincian pinjaman sindikasi yang telah direstrukturisasi tersebut adalah sebagai berikut: a. Pinjaman sebesar $AS38,5 juta yang terdiri dari Tranche A sebesar $AS2,5 juta yang akan dibayar dalam enam cicilan tengah tahunan yang berbeda jumlahnya sejak bulan Juni 2000 dan Tranche B sebesar $AS36 juta yang akan dibayar dalam enam belas cicilan tengah tahunan yang berbeda jumlahnya sejak bulan Juni 2001. Pada tanggal 31 Desember 2002, CPB telah melunasi seluruh pinjaman tranche A. b. Pinjaman sebesar $AS44 juta yang akan dikonversi menjadi Obligasi Konversi (Catatan 14). Sebagai tindak lanjut dari Nota Kesepakatan tersebut, pada bulan Februari 2001, CPB dan pemberi pinjaman menandatangani Perjanjian Restrukturisasi Hutang yang diageni oleh PT Bank Niaga Tbk. CPB diwajibkan untuk memenuhi beberapa persyaratan dan pembatasan serta harus meminta persetujuan tertulis dari PT Bank Niaga Tbk untuk melaksanakan transaksi-transaksi sebagaimana dinyatakan dalam perjanjian tersebut. Pinjaman sindikasi ini dijamin dengan: • piutang usaha, persediaan dan aktiva tetap (selain mesin dan peralatan yang dibeli dari Thaina Trading Pte. Ltd., Singapura); • penerimaan klaim dari seluruh asuransi; • 8.680.000 saham CPB milik Splendid Eagle Corporation, British Virgin Islands; • “Letter of Undertaking” dari CPB, Perusahaan, Charoen Pokphand Foods Public Company Ltd., Thailand dan Splendid Eagle Corporation, British Virgin Islands; dan • jaminan perusahaan dari PT Central Pertiwi, CPI dan Perusahaan (Catatan 23e). Pada bulan Februari 2001, CPB telah menerbitkan Obligasi Konversi kepada BPPN dengan jumlah sebesar $AS44 juta. Berdasarkan Surat Pemberitahuan Pengalihan tanggal 29 November 2001, BPPN telah mengalihkan hak-hak atas Obligasi Konversi kepada Lehman Brothers Opportunity Ltd., Mauritius (Catatan 14). Saldo pinjaman sindikasi dari PT Bank Niaga Tbk. terdiri dari pokok pinjaman sebesar $AS27 juta dan hutang bunga sebesar AS$2,1 juta pada tanggal 31 Desember 2003 dan pokok pinjaman sebesar AS$30 juta dan hutang bunga sebesar AS$3,5 juta pada tanggal 31 Desember 2002. 38 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 13. PINJAMAN JANGKA PANJANG (lanjutan) PT Bank Central Asia Tbk. (BCA) Fasilitas Installment Loan - Rupiah Pada tanggal 9 September 2002, CPI dan CPJF memperoleh pinjaman dari BCA dalam bentuk fasilitas Installment loan dengan batas kredit maksimum sebesar Rp140 miliar (terdiri dari CPI Rp100 miliar dan CPJF Rp40 miliar). Jangka waktu pinjaman 3 tahun dengan masa tenggang (grace period) selama 6 bulan sejak perjanjian kredit ditandatangani. Pinjaman ini terhutang dalam 10 kali angsuran triwulanan dengan jumlah masing-masing angsuran sebesar Rp14 miliar (terdiri atas angsuran CPI sebesar Rp10 miliar dan CPJF Rp4 miliar). Fasilitas Installment Loan - Dolar Amerika Serikat Berdasarkan surat dari BCA tanggal 2 Desember 2003, sebagian dari sisa pagu kredit maksimum pinjaman berjangka (revolving loan) CPI, yakni sebesar $AS13.500.000 (atau setara Rp121,5 miliar) dialihkan menjadi fasilitas Installment Loan. Sedangkan berdasarkan surat dari BCA tanggal 18 November 2003, fasilitas pinjaman berjangka CPJF seluruhnya telah dialihkan menjadi fasilitas pinjaman Installment Loan dengan pagu kredit sebesar $AS6.500.000 (atau setara Rp58,5 miliar) (Catatan 10). Fasilitas ini berjangka waktu 2 tahun dan diangsur tiap 6 bulan. Fasilitas pinjaman dari BCA, termasuk pinjaman dalam bentuk fasilitas cerukan dan pinjaman berjangka (revolving loan) (Catatan 10) dijamin dengan piutang, persediaan, ayam pembibit turunan dan aktiva tetap tertentu milik CPI dan CPJF secara cross collateral (Catatan 5, 7, 8 dan 9). Jaminan di atas juga digunakan untuk menjamin pinjaman yang diperoleh dari PT Bank Danamon Indonesia Tbk dan PT Bank Ekonomi Raharja berdasarkan Security Sharing Agreement No. 45 tanggal 14 April 2003 dari notaris Fulgensius Jimmy Hardjo Lukito Tjhe, S.H. CPI memberikan jaminan perusahaan untuk seluruh fasilitas pinjaman yang diperoleh CPJF dari BCA, PT Bank Danamon Tbk. dan PT Bank Ekonomi Raharja (Catatan 23e). CPI dan CPJF diwajibkan untuk memenuhi beberapa persyaratan dan mematuhi beberapa pembatasan serta harus meminta persetujuan tertulis dari BCA untuk melaksanakan transaksitransaksi sebagaimana dinyatakan dalam perjanjian pinjaman tersebut. PT Bank DBS Indonesia (DBS Bank) Pada tanggal 26 Juni 2003, CPI dan CPJF menandatangani perjanjian pinjaman dengan DBS Bank sebesar Rp112,5 miliar yang seluruhnya dipergunakan untuk membayar pinjaman yang diperoleh dari PT ING Indonesia Bank. Pinjaman ini terhutang dalam 10 kali angsuran triwulanan dengan jumlah masing-masing angsuran sebesar Rp11,25 miliar sejak tanggal penandatanganan perjanjian. Pinjaman ini dijamin dengan Irrevocable Standby Letter of Credit (SBLC) yang diterbitkan oleh ING Bank N.V., Singapura dengan nilai 100% dari jumlah pinjaman yang diberikan (Catatan 23f). CPI dan CPJF diwajibkan untuk meminta persetujuan tertulis dari DBS bank untuk melaksanakan transaksi-transaksi sebagaimana dinyatakan dalam perjanjian pinjaman tersebut. PT Bank Danamon Indonesia Tbk. (Danamon) Pada tanggal 6 September 2002, CPI dan CPJF memperoleh pinjaman dari Danamon dalam bentuk fasilitas kredit angsuran berjangka dengan batas kredit maksimum sebesar Rp70 miliar (terdiri dari pagu kredit CPI sebesar Rp50 miliar dan CPJF sebesar Rp20 miliar). Jangka waktu pinjaman 3 tahun dengan masa tenggang (grace period) selama 6 bulan sejak perjanjian kredit ditandatangani. Pinjaman ini terhutang dalam 10 kali angsuran triwulanan dengan jumlah masing-masing angsuran sebesar Rp7 miliar (terdiri dari angsuran CPI sebesar Rp5 miliar dan CPJF Rp2 miliar). 39 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 13. PINJAMAN JANGKA PANJANG (lanjutan) PT Bank Danamon Indonesia Tbk. (Danamon) (lanjutan) Fasilitas pinjaman yang diperoleh dari Danamon, termasuk pinjaman dalam bentuk fasilitas pinjaman berjangka (revolving loan) (Catatan 10) dijamin dengan jaminan yang sama dengan fasilitas yang diperoleh dari BCA dan PT Bank Ekonomi Raharja. CPI dan CPJF diwajibkan untuk memenuhi beberapa persyaratan dan mematuhi beberapa pembatasan serta harus meminta persetujuan tertulis dari Danamon untuk melaksanakan transaksitransaksi sebagaimana dinyatakan dalam perjanjian pinjaman tersebut. PT Bank Ekonomi Raharja (Bank Ekonomi) Pada tanggal 8 April 2003, CPI dan CPJF menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman berjangka waktu 3 tahun dengan Bank Ekonomi dengan pagu kredit maksimum sebesar Rp25 miliar (terdiri dari pagu kredit CPI sebesar Rp18,75 miliar dan CPJF sebesar Rp6,25 miliar). Pinjaman ini memiliki masa tenggang (grace period) selama 6 bulan sejak perjanjian pinjaman ditandatangani dan terhutang dalam 10 kali angsuran triwulanan dengan jumlah masing-masing angsuran sebesar Rp2,5 miliar (terdiri dari angsuran CPI sebesar Rp1,875 miliar dan CPJF sebesar Rp625 juta). Fasilitas pinjaman yang diperoleh dari Bank Ekonomi, termasuk pinjaman dalam bentuk fasilitas pinjaman berjangka (revolving loan) (Catatan 10) dijamin dengan jaminan yang sama dengan fasilitas yang diperoleh dari BCA dan Danamon. CPI dan CPJF diwajibkan untuk memenuhi beberapa persyaratan dan mematuhi beberapa pembatasan serta harus meminta persetujuan tertulis dari Bank Ekonomi untuk melaksanakan transaksi-transaksi sebagaimana dinyatakan dalam perjanjian pinjaman ini. PT ING Indonesia Bank (ING Bank) Pada tanggal 9 Oktober 2002, CPI dan CPJF memperoleh pinjaman dalam bentuk fasilitas pinjaman berjangka dari ING Bank dengan batas maksimum kredit sebesar Rp135 miliar (terdiri atas CPI sebesar Rp101,25 miliar dan CPJF sebesar Rp33,75 miliar). Pada tanggal 26 Juni 2003, CPI dan CPJF memperoleh fasilitas pinjaman baru dari DBS Bank dimana seluruh dana yang diterima telah dipergunakan untuk membayar pinjaman yang diperoleh dari ING Bank. Sehubungan dengan persyaratan dari kreditur untuk memenuhi rasio keuangan, pada tanggal 31 Desember 2003, CPI dan CPJF tidak dapat memenuhi rasio Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization (EBITDA) terhadap pembayaran bunga. Pada tanggal 23 Maret 2004, manajemen CPI dan CPJF telah mengirimkan surat penjelasan tertulis dan meminta surat pembebasan dari para kreditur (termasuk pada ING Bank N.V., Singapura - Catatan 23f) mengenai pelanggaran rasio tersebut. Sampai dengan tanggal 29 Maret 2004, CPI dan CPJF belum memperoleh jawaban tertulis dari para kreditur. Manajemen CPI dan CPJF mengharapkan para kreditur akan menerbitkan surat pembebasan dan tidak meminta pelunasan segera atas seluruh saldo pinjaman. Pada tahun 2003, kegiatan usaha CPI dan CPJF terpengaruh oleh berlebihnya pasokan Day Old Chicks (DOC) di pasaran dan adanya wabah penyakit unggas. Namun demikian, sejak bulan Desember 2003, CPJF telah mampu menanggulangi kematian ayamnya akibat wabah penyakit unggas tersebut. Pada saat ini, harga jual DOC, ayam komersial dan pakan ternak serta tingkat konsumsi produk peternakan secara bertahap telah mengalami perbaikan (Catatan 24). Oleh karenanya, saldo pinjaman pada tanggal 31 Desember 2003 disajikan sesuai dengan jadual pembayaran yang tertera di dalam perjanjian pinjaman. 40 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 13. PINJAMAN JANGKA PANJANG (lanjutan) Pinjaman jangka panjang yang diageni oleh Banque Paribas, serta pinjaman ke BCA, DBS Bank, Danamon, Bank Ekonomi dan ING Bank dibebani bunga tahunan sebagai berikut: Dolar Amerika Serikat Dalam negeri Luar negeri Yen Jepang Rupiah 2003 2002 % % 4,2 - 5,0 3,7 - 4,0 2,6 9,2 - 17,5 2,4 - 5,5 3,9 - 4,4 2,6 - 3,0 16,2 - 20,6 Thaina Trading Pte. Ltd., Singapura Hutang kepada Thaina Trading Pte. Ltd., Singapura (TTPL) pada awalnya merupakan hutang pembelian generator untuk pusat tenaga listrik milik CPB. Pada tanggal 23 April 2001, CPB dan TTPL menandatangani Perjanjian Restrukturisasi. Sebagai salah satu syarat dan kondisi dari Perjanjian Restrukturisasi Hutang dengan para pemberi pinjaman, CPB akan membayar sisa kewajiban kepada TTPL sebesar $AS9,6 juta selama periode 30 Juni 2001 sampai dengan 30 Juni 2009 sejumlah $AS500.000 setiap tengah tahunan yang dibayar setiap tanggal 30 Juni dan 30 Desember, dan pembayaran terakhir sejumlah $AS1,1 juta pada tanggal 30 Desember 2009. Jika CPB cidera janji dalam memenuhi jadual pembayarannya, CPB harus mengembalikan peralatan tersebut. CPB tidak boleh menjaminkan atau mentransfer kepemilikannya atas peralatan tersebut kepada pihak lain, jika tidak, hutang tersebut akan menjadi jatuh tempo dan dapat diminta sewaktu-waktu. Sesuai dengan Perjanjian Restrukturisasi, pada tanggal 30 Juni 2003, CPB melakukan pembayaran cicilan pinjaman sejumlah $AS0,5 juta. Untuk pembayaran cicilan yang telah jatuh tempo pada tanggal 30 Desember 2003 sebesar AS$0,5 juta, telah dilunasi oleh CPB pada tanggal 30 Januari 2004. 14. HUTANG OBLIGASI Akun ini merupakan: 2003 2002 Obligasi Konversi ($AS58.384.355 pada tahun 2003 dan $AS63.010.808 pada tahun 2002) Obligasi CPI - setelah dikurangi biaya emisi obligasi sebesar Rp8.835 494.224 563.317 491.165 - Jumlah 985.389 563.317 Sesuai dengan persyaratan dan kondisi yang tercantum dalam Perjanjian Restrukturisasi Hutang dengan para pemberi pinjaman, pada tahun 2001, CPB melakukan konversi pinjaman menjadi Obligasi Konversi untuk pokok pinjaman sebesar $AS44 juta (Catatan 13) dan Obligasi Wajib Konversi untuk pinjaman dari Perusahaan sebesar $AS39,3 juta. Adapun persyaratan dan kondisi penting yang tercantum dalam perjanjian Obligasi Konversi dan perjanjian Obligasi Wajib Konversi adalah sebagai berikut: 41 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 14. HUTANG OBLIGASI (lanjutan) Obligasi Konversi Pada tanggal 19 Februari 2001, CPB dan BPPN menandatangani Perjanjian Obligasi Konversi, dimana CPB akan menerbitkan Obligasi Konversi (“Obligasi”) kepada BPPN dengan nilai keseluruhan sebesar $AS44 juta, yang akan jatuh tempo pada tanggal 30 Desember 2005. Obligasi ini dapat dilunasi oleh CPB sebesar harga penebusan (redemption price) jika pinjaman sindikasi yang diageni oleh PT Bank Niaga Tbk. (Tranche A dan Tranche B) telah dilunasi secara penuh (Catatan 13). Jika pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 30 Desember 2005, CPB tidak dapat menawarkan sahamnya kepada masyarakat dengan alasan apapun dan CPB tidak dapat melunasi Obligasi tersebut, maka CPB dapat menjadualkan kembali penawaran sahamnya kepada masyarakat secara tahunan dan pemegang Obligasi mempunyai opsi untuk mengkonversi Obligasi yang dimilikinya dengan saham milik CPB atau memperpanjang masa konversi Obligasi sampai dengan tanggal 30 Desember 2009. Jika Obligasi tersebut tidak dilunasi sampai dengan tanggal 30 Desember 2009, maka pemegang Obligasi mempunyai opsi untuk mengambil alih seluruh aktiva yang dijaminkan atau mengkonversi Obligasi menjadi saham milik CPB secara proporsional atau mengkonversi Obligasi tersebut menjadi hutang jangka panjang tergantung hasil negosiasi yang akan dilakukan. Opsi milik pemegang Obligasi hanya dapat dilaksanakan jika disetujui oleh mayoritas pemegang Obligasi. Obligasi akan dikonversi ke saham CPB dengan nilai nominal saham sebesar Rp350 (Rupiah penuh) per saham. Obligasi ini dikenakan bunga sebesar 0,5% per tahun yang dihitung dari pokok pinjaman dikali dengan nilai penebusan (redemption value) pada setiap tanggal pembayaran bunga sebelumnya dan akan dibayarkan secara tengah tahunan setiap tanggal 30 Juni dan 30 Desember. Penebusan dapat dilakukan pada setiap tanggal pembayaran bunga atau dengan pemberitahuan tertulis yang akan berlaku efektif tidak kurang dari 30 hari dan tidak lebih dari 90 hari sebelum tanggal penebusan, dengan harga penebusan pada tanggal tersebut. Harga penebusan adalah pokok hutang dikalikan dengan nilai penebusan (redemption value) pada tanggal tersebut, dimana nilainya akan terus meningkat sampai tanggal jatuh tempo obligasi. Berdasarkan Surat Pemberitahuan Pengalihan tanggal 29 November 2001, BPPN telah mengalihkan hak-hak atas tagihan dalam Akta Perjanjian Obligasi Konversi No. 32, yang dibuat di hadapan Saut Hendrik Budi, S.H., pengganti Sugito Tedjamulja, S.H., kepada Lehman Brothers Opportunity Ltd., Mauritius (LBO). Seperti yang dinyatakan dalam Perjanjian Obligasi Konversi, jaminan atas Obligasi adalah sama dengan jaminan dalam Perjanjian Restrukturisasi Hutang yang diageni oleh PT Bank Niaga Tbk. (Catatan 13). CPB diwajibkan untuk memenuhi beberapa persyaratan dan mematuhi beberapa pembatasan serta harus meminta persetujuan tertulis dari mayoritas pemegang Obligasi untuk melaksanakan transaksitransaksi sebagaimana dinyatakan dalam perjanjian pinjaman tersebut. Pada tanggal 15 Juli 2003, CPB dan LBO sepakat untuk mengubah Perjanjian Obligasi Konversi yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2003, dengan pokok-pokok perubahan diantaranya: • • Perubahan nilai penebusan obligasi konversi sejak tahun 2003 sampai dengan tahun 2009 menjadi sebesar 128,35%; Nilai penebusan sebesar 128,35% tersebut merupakan dasar pengenaan bunga sebesar 0,5% sejak tahun 2003 sampai dengan tahun 2009. Restrukturisasi hutang obligasi konversi tersebut telah mengakibatkan jumlah pembayaran kas masa depan lebih rendah dari nilai tercatat hutang. Oleh karenanya, CPB menyesuaikan nilai tercatat hutangnya ke jumlah yang sama dengan jumlah pembayaran kas masa depan dan mengakui keuntungan atas restrukturisasi sebesar Rp47,6 miliar, setelah dikurangi dengan pajak penghasilan terkait sebesar Rp11,1 miliar, yang dicatat dalam akun “Pos Luar Biasa atas Keuntungan Restrukturisasi Hutang Obligasi Konversi“ pada laporan laba rugi konsolidasi tahun berjalan. 42 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 14. HUTANG OBLIGASI (lanjutan) Obligasi Konversi (lanjutan) Saldo hutang obligasi konversi terdiri dari nilai penebusan obligasi konversi sebesar $AS56,5 juta dan hutang bunga sebesar AS$1,9 juta pada tanggal 31 Desember 2003 dan nilai penebusan obligasi konversi sebesar AS$56,5 juta dan hutang bunga sebesar AS$6,5 juta pada tanggal 31 Desember 2002. Sehubungan dengan pembatasan melakukan investasi melebihi $AS0,5 juta yang dipersyaratkan dalam perjanjian tersebut, pada tahun 2003, CPB telah melakukan investasi dalam bentuk pengeluaran barang modal melebihi jumlah maksimum yang telah ditetapkan. Pada tanggal 29 Maret 2004, LBO telah memberikan pembebasan atas pelanggaran tersebut. Oleh karena itu, pada tanggal 31 Desember 2003, Obligasi diklasifikasikan sesuai dengan jadual dalam perjanjian obligasi konversi. Obligasi Wajib Konversi Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diaktakan dengan akta Notaris Sutjipto, S.H., No. 14 tanggal 5 Oktober 2000, para pemegang saham Perusahaan telah menyetujui untuk mengkonversi hutang CPB kepada Perusahaan sebesar $AS39,3 juta menjadi Obligasi Wajib Konversi. Pada tanggal 24 April 2001, Perusahaan dan CPB menandatangani perjanjian Obligasi Wajib Konversi tersebut, dimana hutang CPB kepada Perusahaan akan dikonversi menjadi Obligasi Wajib Konversi (OWK) dalam pecahan $AS1 juta, kecuali satu OWK dengan pecahan sebesar $AS266.527, sehingga seluruhnya menjadi $AS39,3 juta. Saldo hutang dan beban bunga yang timbul sehubungan dengan OWK telah dieliminasi dalam laporan keuangan konsolidasi Perusahaan. OWK tersebut diterbitkan pada tanggal perjanjian dan dapat dilunasi oleh CPB pada harga penebusan setelah seluruh kewajiban CPB dalam Perjanjian Restrukturisasi Hutang (Catatan 13) dan Perjanjian Obligasi Konversi telah dilunasi. Seluruh OWK akan dikonversi menjadi saham CPB pada tanggal atau sebelum tanggal 30 Desember 2005 atau dapat diperpanjang secara tahunan sampai dengan tanggal 30 Desember 2009 jika CPB tidak dapat melaksanakan penawaran umum saham kepada masyarakat dengan alasan apapun atau CPB dalam keadaan cidera janji, kecuali CPB telah melakukan pembayaran untuk melunasi OWK tersebut. Pada tanggal jatuh tempo, saldo sisa pokok dari OWK harus dikonversi menjadi saham CPB seperti yang telah ditentukan dalam perjanjian atau dapat direstrukturisasi sesuai dengan persyaratan dan kondisi yang disepakati oleh semua pihak termasuk pemberi pinjaman dan pemegang obligasi konversi. OWK akan dikonversi menjadi saham berdasarkan nilai penebusan dikali dengan kurs tengah nilai tukar Rupiah dua hari sebelum tanggal konversi, yang kemudian dibagi dengan nilai nominal saham sebesar Rp350 (Rupiah penuh) per lembar. Bila tidak ada penambahan modal dari investor baru dan tidak ada Obligasi dan OWK yang ditebus, dimana konversi dilakukan karena kondisi cidera janji atau tidak dapat melaksanakan penawaran umum saham kepada masyarakat sampai dengan tanggal 30 Desember 2009, maka konversi Obligasi dan OWK ke saham akan merubah struktur kepemilikan CPB menjadi: pemegang Obligasi Konversi sebesar 65%, pemegang OWK sebesar 30% dan pemegang saham lama sebesar 5%. Bila terdapat Obligasi Konversi dan OWK yang telah ditebus dan atau ada investor atau pemegang saham lama melakukan penyetoran modal, maka struktur kepemilikan CPB akan disesuaikan secara proposional. OWK dikenakan bunga tetap sebesar 0,5% per tahun dari harga penebusan pada tanggal pembayaran bunga sebelumnya dan akan dibayarkan secara tengah tahunan setiap tanggal 30 Juni dan 30 Desember. Pembayaran bunga tersebut baru dapat dilakukan setelah hutang Tranche A dilunasi. Sedangkan pembayaran hutang bunga selama periode Tranche A (2000 - 2002) baru dapat dilakukan setelah hutang Tranche B dilunasi. Denda bunga sebesar 2% per tahun akan dikenakan jika CPB tidak membayar hutang bunga pada saat jatuh tempo. 43 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 14. HUTANG OBLIGASI (lanjutan) Obligasi CPI Pada bulan Juli 2003, CPI menerbitkan obligasi dengan nilai nominal sebesar Rp500 miliar yang terdiri dari pecahan Rp50 juta dan akan jatuh tempo seluruhnya pada bulan Juli 2008. CPI dapat membeli kembali obligasi tersebut setelah satu tahun dari tanggal penerbitan. Obligasi tersebut dikenakan tingkat bunga tetap sebesar 14% per tahun yang akan dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Obligasi ini telah didaftarkan di Bursa Efek Surabaya efektif pada tanggal 7 Juli 2003. Obligasi ini memperoleh peringkat idA- (Single A minus; Stable Outlook) berdasarkan peringkat dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo) dalam laporannya No. 279/PEF-Dir/V/2003 tanggal 21 Mei 2003. Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, obligasi ini dijamin dengan hak tanggungan atas beberapa bidang tanah dan bangunan serta benda-benda yang ada diatasnya yang dianggap sebagai benda tetap dan fidusia atas piutang usaha, persediaan, dan ayam pembibit turunan dengan nilai penjaminan seluruhnya sebesar 75% dari nilai pokok obligasi yang terhutang. CPI diwajibkan untuk memenuhi beberapa persyaratan dan mematuhi beberapa pembatasan serta harus meminta persetujuan tertulis dari wali amanat untuk melaksanakan transaksi-transaksi sebagaimana dinyatakan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut. Sehubungan dengan persyaratan dari pemegang obligasi untuk memenuhi rasio keuangan, CPI tidak dapat memenuhi rasio Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization (EBITDA) terhadap beban bunga yang disesuaikan. Pada tanggal 23 Maret 2004, manajemen CPI telah mengirimkan surat penjelasan tertulis dan meminta surat pembebasan dari para pemegang obligasi melalui wali amanat sehubungan dengan pelanggaran rasio tersebut. Sampai dengan tanggal 29 Maret 2004, CPI belum memperoleh jawaban tertulis dari para pemegang obligasi melalui wali amanat. Manajemen CPI mengharapkan para pemegang obligasi melalui wali amanat setuju untuk menerbitkan surat pembebasan dan tidak meminta pelunasan segera atas seluruh saldo hutang obligasi. Catatan 13 menjelaskan pertimbangan-pertimbangan dari pengaruh berlebihnya pasokan DOC, wabah penyakit unggas, penanggulangan yang dilakukan oleh CPJF dan peningkatan secara bertahap dalam tingkat konsumsi. Oleh karenanya, saldo hutang obligasi pada tanggal 31 Desember 2003 disajikan sebagai kewajiban jangka panjang. 15. MODAL SAHAM Rincian pemegang saham Perusahaan dan persentase pemilikannya pada tanggal 31 Desember 2003 dan 2002 adalah sebagai berikut: 2003 Pemegang Saham Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh Persentase Pemilikan Jumlah 270.567.824 70.519.808 59.256.832 41.757.556 26,21 6,83 5,74 4,05 135.284 35.260 29.628 20.879 73.993.980 7,17 36.997 516.096.000 50,00 258.048 Saham Seri A nilai nominal Rp500 (Rupiah penuh) per saham PT Surya Hidup Satwa Tbk. PT Persada Saribahari Causeway Development Ltd., Hong Kong Royal Bank of Canada (Asia) Ltd., Singapura Lain-lain (pemilikan masing-masing di bawah 5%) 44 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 15. MODAL SAHAM (lanjutan) 2003 Pemegang Saham Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh Persentase Pemilikan Jumlah 293.159.569 106.666.667 92.385.364 28,40 10,33 8,95 109.935 40.000 34.644 23.884.400 2,32 8.957 516.096.000 50,00 193.536 1.032.192.000 100,00 451.584 Saham Seri B nilai nominal Rp375 (Rupiah penuh) per saham Regent Central International Ltd., British Virgin Islands PT Surya Hidup Satwa Tbk. Royal Bank of Canada (Asia) Ltd., Singapura Lain-lain (pemilikan masing-masing di bawah 5%) Jumlah 2002 Pemegang Saham Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh Persentase Pemilikan Jumlah 270.567.824 70.519.808 59.256.832 26,21 6,83 5,74 135.284 35.260 29.628 115.751.536 11,22 57.876 516.096.000 50,00 258.048 293.159.569 28,40 109.935 106.666.667 10,33 40.000 116.269.764 11,27 43.601 516.096.000 50,00 193.536 1.032.192.000 100,00 451.584 Saham Seri A nilai nominal Rp500 (Rupiah penuh) per saham PT Surya Hidup Satwa Tbk. PT Persada Saribahari Causeway Development Ltd., Hong Kong Lain-lain (pemilikan masing-masing di bawah 5%) Saham Seri B nilai nominal Rp375 (Rupiah penuh) per saham Regent Central International Ltd, British Virgin Islands PT Surya Hidup Satwa Tbk. Lain-lain (pemilikan masing-masing di bawah 5%) Jumlah Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan pada tanggal 17 April 2002, yang telah diaktakan dengan akta Notaris Fathiah Helmi, S.H., No. 54 pada tanggal yang sama, para pemegang saham Perusahaan telah menyetujui untuk meningkatkan modal dasar Perusahaan menjadi sebesar Rp650 miliar yang terbagi atas 1,5 miliar saham, yang terdiri dari: (i) 700 juta saham Seri A dengan nilai nominal Rp500 (Rupiah penuh) per saham atau dengan jumlah seluruhnya sebesar Rp350 miliar dan (ii) 800 juta saham Seri B dengan nilai nominal Rp375 (Rupiah penuh) per saham atau dengan jumlah seluruhnya sebesar Rp300 miliar. Saham seri B memberikan hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham seri A, termasuk tetapi tidak terbatas pada hak suara, hak dalam pembagian dividen dan hak dalam likuidasi. Akta notaris ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia dalam Surat Keputusan No. C-07004 HT.01.04.TH.2002 tanggal 24 April 2002. 45 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 15. MODAL SAHAM (lanjutan) Pada tanggal 8 Mei 2002, Perusahaan menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas IV dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (Rights Issue). Pada tanggal 4 Juni 2002, Perusahaan telah memperoleh surat pemberitahuan efektifnya pernyataan pendaftaran tersebut dalam surat Ketua Bapepam No. S-1153/PM/2002. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaan yang diadakan pada tanggal 6 Juni 2002 yang diaktakan dengan akta Notaris Fathiah Helmi, S.H., No. 6 pada tanggal yang sama, para pemegang saham Perusahaan menyetujui Rights Issue atas sejumlah 516.096.000 saham Perusahaan seri B dengan nilai nominal Rp375 (Rupiah penuh) per saham dimana setiap pemilik 1 (satu) saham seri A mempunyai hak untuk membeli 1 (satu) saham seri B dengan harga Rp375 (Rupiah penuh) per saham. Sehubungan dengan Rights Issue tersebut, SHS hanya mengambil sebagian haknya dengan mengkapitalisasi piutang dari Perusahaan sejumlah Rp40 miliar atau sejumlah 106.666.667 saham. Regent Central International Limited, British Virgin Islands, yang bertindak sebagai pembeli siaga telah mengambil seluruh sisa saham yang tidak diambil bagian oleh para pemegang saham Perusahaan dalam Rights Issue, yaitu sejumlah 293.159.569 saham atau senilai Rp109,9 miliar. 16. INFORMASI SEGMEN Perusahaan dan Anak perusahaan mengelompokkan pelaporan segmen berdasarkan segmen usaha sebagai segmen primer dan segmen geografis berdasarkan lokasi pemasaran sebagai segmen sekunder. Segmen usaha dibagi menurut jenis produk yaitu pakan, anak ayam usia sehari komersial (day-old chicks - DOC), pertambakan udang terpadu dan segmen usaha lainnya. Segmen geografis terdiri dari dalam negeri dan luar negeri. Informasi yang menyangkut segmen usaha dan segmen geografis Perusahaan dan Anak perusahaan adalah sebagai berikut: 2003 Pakan 1) DOC Pertambakan Udang Terpadu2) Informasi Segmen Usaha (Primer) Penjualan segmen Penjualan eksternal Penjualan antar segmen 4.514.171 149.405 812.220 1.085 1.160.138 534 211.438 8.983 (160.007) 6.697.967 - Jumlah penjualan segmen 4.663.576 813.305 1.160.672 220.421 (160.007) 6.697.967 Hasil segmen 156.772 (3.488) (92.120) Usaha Lainnya3) 15.329 Eliminasi - Konsolidasi 76.493 Beban yang tidak dapat dialokasi 50.831 Laba usaha 25.662 Aktiva segmen Aktiva yang tidak dialokasikan 1.992.046 845.690 1.191.428 185.575 (99.741 ) Jumlah aktiva konsolidasi Kewajiban segmen Kewajiban yang tidak dialokasikan 4.114.998 398.219 4.513.217 421.264 197.423 125.687 Jumlah kewajiban konsolidasi 16.476 (82.804 ) 678.046 2.625.897 3.303.943 46 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 16. INFORMASI SEGMEN (lanjutan) 2003 Pakan 1) DOC Pertambakan Udang Terpadu2) 151.992 47.398 115.807 234.777 24.746 158.229 7.431 9.159 - 299.976 449.563 1.099 147 60.350 71 - 61.667 Informasi Segmen Geografis (Sekunder) Penjualan dalam negeri Penjualan luar negeri 4.657.654 5.922 813.305 - 496.974 663.698 203.073 17.348 (160.007) - 6.010.999 686.968 Jumlah penjualan segmen 4.663.576 813.305 1.160.672 220.421 (160.007) 6.697.967 Pengeluaran barang modal Penyusutan dan amortisasi Beban non kas selain penyusutan dan amortisasi Usaha Lainnya3) Eliminasi Konsolidasi 2002 Pakan 1) DOC Pertambakan Udang Terpadu2) Informasi Segmen Usaha (Primer) Penjualan segmen Penjualan eksternal Penjualan antar segmen 3.928.202 367.834 871.364 7.572 1.038.992 5.090 279.455 1.711 (382.207) 6.118.013 - Jumlah penjualan segmen 4.296.036 878.936 1.044.082 281.166 (382.207) 6.118.013 260.877 110.053 57.171 25.371 Hasil segmen Usaha Lainnya3) Eliminasi 8.864 Beban yang tidak dapat dialokasi Aktiva segmen Investasi dalam perusahaan asosiasi dengan metode ekuitas Aktiva yang tidak dialokasikan 431.099 - - (6.878) - - 1.692.503 758.383 982.710 153.621 (93.319) - - 45.796 - - 3.493.898 3.923.672 432.612 175.174 80.455 17.320 (118.829) Jumlah kewajiban konsolidasi Pengeluaran barang modal Penyusutan dan amortisasi Beban non kas selain penyusutan dan amortisasi (6.878 ) 45.796 383.978 Jumlah aktiva konsolidasi Kewajiban segmen Kewajiban yang tidak dialokasikan 462.336 31.237 Laba usaha Bagian atas rugi bersih perusahaan asosiasi Konsolidasi 586.732 2.329.349 2.916.081 113.397 34.918 66.442 235.612 12.743 50.053 32.894 16.143 78 5.407 35.379 - 47 (742) - 225.476 335.984 40.864 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 16. INFORMASI SEGMEN (lanjutan) 2002 Pakan 1) DOC Pertambakan Udang Terpadu2) Informasi Segmen Geografis (Sekunder) Penjualan dalam negeri Penjualan luar negeri 4.287.613 8.423 878.936 - 422.246 621.836 265.077 16.089 (382.207) - 5.471.665 646.348 Jumlah penjualan segmen 4.296.036 878.936 1.044.082 281.166 (382.207) 6.118.013 1) 2) 3) Usaha Lainnya3) Eliminasi Konsolidasi Pakan terdiri dari pakan ternak, pakan ikan, pakan udang dan pakan lainnya. Pertambakan udang terpadu terdiri dari udang beku, benur, obat-obatan, bahan-bahan kimia dan tambak. Segmen usaha lainnya terdiri dari ayam komersial, ayam olahan dan peralatan peternakan. Sehubungan dengan PSAK (revisi) No. 5 tentang “Pelaporan Segmen“ dan peraturan Bapepam mengenai Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan, Perusahaan dan Anak perusahaan tidak dapat menyajikan informasi segmen aktiva dan pengeluaran barang modal menurut segmen geografis karena belum tersedianya informasi tersebut secara lengkap. 17. BEBAN POKOK PENJUALAN Rincian beban pokok penjualan adalah sebagai berikut: 2003 2002 Pemakaian bahan baku Upah buruh langsung Beban pabrikasi dan deplesi 4.877.460 54.917 942.491 4.392.707 39.227 721.586 Jumlah biaya produksi Persediaan barang dalam proses Awal tahun Akhir tahun 5.874.868 5.153.520 Beban pokok produksi Persediaan barang jadi Awal tahun Pembelian Akhir tahun 5.885.530 Beban Pokok Penjualan 5.903.594 5.074.690 2003 2002 44.242 42.737 27.265 44.486 89.653 (78.991) 171.315 (153.251) 60.323 (89.653) 5.124.190 121.102 713 (171.315) 18. BEBAN USAHA Rincian beban usaha adalah sebagai berikut: Beban Penjualan Pengangkutan Gaji, upah dan kesejahteraan karyawan 48 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 18. BEBAN USAHA (lanjutan) 2003 2002 18.110 9.401 8.785 27.996 6.801 10.099 16.931 26.140 Jumlah 151.271 131.722 Beban Umum dan Administrasi Gaji, upah dan kesejahteraan karyawan (Catatan 21) Royalti (Catatan 6c dan 23a) Penyisihan piutang ragu-ragu Transportasi dan perjalanan dinas Bonus, honorarium dan gratifikasi Penyusutan (Catatan 9a) Honorarium tenaga ahli (Catatan 23d) Perbaikan dan pemeliharaan Pajak, denda dan perizinan Asuransi Perlengkapan kantor, alat tulis dan fotokopi Sumbangan, hadiah dan retribusi Lain-lain 228.354 85.036 57.604 41.878 36.834 32.108 23.869 13.978 12.984 11.937 11.160 10.465 51.233 152.292 77.953 34.682 31.325 61.532 12.053 20.025 10.088 14.491 12.324 8.700 8.100 36.937 Jumlah 617.440 480.502 Jumlah Beban Usaha 768.711 612.224 2003 2002 Beban Penjualan (lanjutan) Penyusutan (Catatan 9a) Transportasi dan perjalanan dinas Insentif penjualan, promosi dan iklan Lain-lain 19. LABA SELISIH KURS - BERSIH Akun ini merupakan laba (rugi) selisih kurs yang timbul dari: Pinjaman jangka panjang Instrumen derivatif - bersih Kas dan setara kas Lain-lain - bersih 61.163 1.048 (4.112) 26.642 329.791 (75.331) (55.773) 24.237 Jumlah 84.741 222.924 Rugi selisih kurs instrumen derivatif berasal dari beberapa kontrak valuta asing berjangka Anak perusahaan tertentu dengan Citibank N.A. yang seluruhnya telah jatuh tempo pada tanggal laporan keuangan konsolidasi. Laba selisih kurs lain-lain terutama timbul dari selisih kurs - bersih atas piutang usaha dan hutang usaha dalam mata uang asing milik Perusahaan dan Anak perusahaan. 49 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 20. BEBAN KEUANGAN Akun ini terdiri dari: 2003 2002 Beban bunga pinjaman dan hutang obligasi Beban provisi dan administrasi bank Sewa guna usaha Hutang pihak hubungan istimewa (Catatan 6c) 162.110 6.342 1.285 - 125.292 14.718 1.565 3.820 Jumlah 169.737 145.395 21. KEWAJIBAN DIESTIMASI ATAS MANFAAT KARYAWAN Pada tanggal 31 Desember 2003 dan 2002, Perusahaan dan Anak perusahaan mencatat kewajiban diestimasi atas manfaat karyawan berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh PT Watson Wyatt Purbajaga, aktuaris independen, masing-masing berdasarkan laporannya tanggal 23 Maret 2004 dan 27 Februari 2003 dengan menggunakan metode “Projected Unit Credit“. Berikut adalah asumsiasumsi penting yang digunakan dalam laporan-laporan aktuaris independen tersebut : Tingkat bunga diskonto Tingkat kenaikan gaji (upah) Usia pensiun Tingkat kematian : : : : 11% per tahun 10% per tahun 55 tahun tabel CSO-1980 yang dimodifikasi Berikut adalah mutasi kewajiban diestimasi atas manfaat karyawan tersebut: 2003 2002 Saldo awal Penyisihan tahun berjalan 41.004 50.602 23.211 21.592 Jumlah Dikurangi pembayaran tahun berjalan 91.606 8.081 44.803 3.799 Saldo akhir 83.525 41.004 22. AKTIVA DAN KEWAJIBAN DALAM MATA UANG ASING Pada tanggal 31 Desember 2003, Perusahaan dan Anak perusahaan memiliki aktiva dan kewajiban moneter dalam mata uang asing sebagai berikut: Setara dengan Jutaan Rupiah Aktiva Kas dan setara kas ($AS7.726.594) Piutang usaha ($AS9.902.712 dan MYR205.159) Lain-lain ($AS67.301 dan $Sin960) Jumlah 65.406 84.283 575 150.264 50 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 22. AKTIVA DAN KEWAJIBAN DALAM MATA UANG ASING (lanjutan) Setara dengan Jutaan Rupiah Kewajiban Hutang Bank Jangka Pendek ($AS12.098.565) Hutang usaha ($AS23.674.285 dan EUR40.273) Pinjaman jangka panjang ($AS96.588.852 dan JPY2.396.130.000) Hutang obligasi ($AS58.384.355) Lain-lain ($AS412.928 dan EUR4.010) 102.414 200.831 1.007.321 494.224 3.538 Jumlah 1.808.328 Kewajiban bersih 1.658.064 Perbandingan kurs mata uang asing terhadap Rupiah pada tanggal 31 Desember 2003 dan 29 Maret 2004 adalah sebagai berikut: 29 Maret 2004 31 Desember 2003 EUR 1 $AS1 $Sin1 MYR1 JPY1 10.403 8.607 5.094 2.265 82 10.643 8.465 4.977 2.228 79 Jika kewajiban moneter bersih dalam mata uang asing Perusahaan dan Anak perusahaan pada tanggal 31 Desember 2003 dijabarkan ke dalam Rupiah dengan menggunakan kurs tengah pada tanggal 29 Maret 2004, maka kewajiban bersih akan meningkat sekitar Rp30,2 miliar. 23. PERJANJIAN-PERJANJIAN SIGNIFIKAN DAN KEWAJIBAN KONTINJENSI a. Perjanjian-perjanjian Lisensi 1. Pada tanggal 1 Januari 1990 dan 1991, Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu (para pihak) mengadakan perjanjian-perjanjian lisensi dengan CPG. Berdasarkan perjanjian ini, para pihak diberi hak untuk memproduksi dan menjual produk yang dihasilkan dengan menggunakan merek dagang tertentu serta mendapat informasi mengenai pemasaran, riset dan pengembangan untuk produk yang bersangkutan. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu lima tahun dan dapat diperpanjang untuk lima tahun berikutnya atas persetujuan kedua belah pihak. Sebagai imbalannya, para pihak setuju untuk membayar royalti kepada CPG sebesar persentase tertentu dari penjualan bersih, yang besarnya dapat ditinjau kembali dari waktu ke waktu, yaitu masing-masing sebesar 3% untuk pakan udang, 2% untuk anak ayam usia sehari komersial dan anak ayam pembibit turunan, serta 1% untuk produk lainnya. Pada tanggal 29 Desember 2003, CPG menandatangani perjanjian Intellectual Proprietary Rights Assignment Agreement dengan CPIGCL dimana berdasarkan perjanjian ini, CPG mengalihkan semua hak lisensi yang dimilikinya kepada CPIGCL. Sebagai pemegang hak lisensi yang baru, pada tanggal yang sama, CPIGCL juga menandatangani perjanjian Novation Agreement dan Agreement on the Assignment of Receivable untuk mengambil alih semua hak dan kewajiban CPG berdasarkan perjanjian-perjanjian lisensi dengan Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu. Oleh karena itu, pada tanggal 31 Desember 2003, hutang Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu kepada CPG sebesar Rp173,7 miliar dialihkan kepada CPIGCL. Hutang ini disajikan dalam akun “Hutang Pihak Hubungan Istimewa”. 51 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 23. PERJANJIAN-PERJANJIAN SIGNIFIKAN DAN KEWAJIBAN KONTINJENSI (lanjutan) a. Perjanjian-perjanjian Lisensi (lanjutan) Seperti diungkapkan pada Catatan 13, para pihak setuju dengan pihak kreditur untuk membatasi pembayaran royalti secara tunai hanya sebesar 0,1% dari penjualan bersih sampai dengan tanggal 31 Desember 2001 dan sebesar 0,5% dari penjualan bersih sejak tanggal 1 Januari 2002 dan selanjutnya dapat dibayarkan secara penuh untuk tahun berjalan jika pembayaran hutang telah mencapai 50% dari saldo pinjaman berdasarkan perjanjian restrukturisasi tambahan tanggal 25 Juli 2003. Pembayaran royalti yang tertunda baru dapat dibayar setelah saldo pinjaman dilunasi. Pada tahun 2003 dan 2002, Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu melakukan pembayaran royalti kepada CPG masing-masing sebesar Rp12,7 miliar dan Rp40,6 miliar. Royalti yang dibebankan pada usaha berjumlah Rp66,57 miliar dan Rp63,6 miliar pada tahun 2003 dan 2002 disajikan dalam akun “Beban Umum dan Administrasi”. 2. Pada tanggal 18 April 1995, CPB mengadakan perjanjian lisensi dengan CPIGCL. Berdasarkan perjanjian ini, CPB diberi hak untuk memproduksi dan menjual produk dengan menggunakan informasi dan teknologi yang diperoleh dari CPIGCL. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu lima tahun dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu lima tahun berikutnya, kecuali terdapat pembatalan dari salah satu pihak. Sejak tahun 1998, perjanjian ini telah diubah secara tahunan, dimana CPIGCL setuju untuk tidak membebankan royalti kepada CPB, kecuali beban upfront sebesar $AS5 juta yang akan terhutang jika CPB mencapai jumlah laba tertentu sebelum dikurangi dengan beban upfront, beban bunga dan beban pajak. Berdasarkan Perubahan Perjanjian Lisensi terakhir, CPIGCL membebankan royalti yang terhutang setiap triwulan masing-masing sebesar 3% dari penjualan bersih pakan udang, $AS35 per ton untuk setiap proses udang beku, 3% dari penjualan bersih tambak, Rp2 (Rupiah penuh) per benur dari penjualan bersih benur, listrik sebesar Rp5 (Rupiah penuh) per KWH dari hasil produksi listrik, dan beban upfront sebesar $AS5 juta yang akan terhutang jika CPB mencapai jumlah laba tertentu sebelum dikurangi dengan beban upfront, beban bunga dan beban pajak penghasilan. Beban royalti pada tahun 2003 dan 2002 masing-masing adalah sebesar Rp16,8 miliar dan Rp12,8 miliar. Pada tahun 2003 dan 2002, CPB tidak mencatat beban upfront karena CPB tidak mencapai laba sebagaimana disyaratkan dalam perjanjian ini. Pada tanggal 31 Desember 2003 dan 2002, beban royalti yang terhutang sebesar Rp21,7 miliar dan Rp8,2 miliar disajikan dalam akun “Hutang Pihak Hubungan Istimewa”. Pada tanggal 10 Desember 2003, CPIGCL menyetujui penangguhan pembayaran royalti tahun 2003 dan 2002 sampai dengan tanggal 31 Desember 2004. 3. Pada tanggal 18 September 1996, CPB mengadakan perjanjian lisensi dengan CPSEC. Berdasarkan perjanjian ini, CPB diberi hak untuk menggunakan informasi tertentu sehubungan dengan pemasaran produk-produknya di luar negeri. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu lima tahun dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu lima tahun berikutnya, kecuali terdapat pembatalan dari salah satu pihak. Sejak tahun 1998, perjanjian ini telah diubah secara tahunan dimana CPSEC setuju untuk tidak membebankan royalti kepada CPB sampai dengan tahun 2001. Berdasarkan Perubahan Perjanjian Lisensi terakhir, CPSEC membebankan royalti yang terhutang setiap triwulan sebesar 0,25% dari penjualan ekspor bersih. Jumlah royalti yang dibebankan pada tahun 2003 dan 2002 masing-masing sebesar Rp1,7 miliar dan Rp1,5 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2003 dan 2002, beban royalti yang terhutang masing-masing sebesar Rp2,6 miliar dan Rp1,3 miliar disajikan dalam akun “Hutang Pihak Hubungan Istimewa”. Pada tanggal 10 Desember 2003, CPSEC menyetujui penangguhan pembayaran royalti tahun 2003 dan 2002 sampai dengan tanggal 31 Desember 2004. 52 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 23. PERJANJIAN-PERJANJIAN SIGNIFIKAN DAN KEWAJIBAN KONTINJENSI (lanjutan) b. Perjanjian Kerjasama dengan Plasma CPB mengadakan perjanjian kerjasama dengan para plasma yang membeli dan mengelola tambak udang dalam kawasan proyek tambak udang terpadu yang dibangun oleh CPB. Berdasarkan perjanjian ini, CPB akan membantu plasma dengan cara: • • Melakukan koordinasi dengan pihak pemberi pinjaman (Catatan 23c) sehingga plasma dapat memperoleh fasilitas kredit investasi dan modal kerja; dan Membantu kebutuhan operasional plasma. Sebaliknya, plasma mempunyai komitmen untuk menjual seluruh hasil panennya kepada CPB. Piutang CPB dari plasma merupakan pembiayaan terlebih dahulu oleh CPB untuk biaya hidup, tambahan biaya hidup dan pembayaran cicilan kredit pinjaman plasma kepada pemberi pinjaman berjumlah Rp36,4 miliar dan Rp40,4 miliar masing-masing pada tanggal 31 Desember 2003 dan 2002 dan dibukukan dalam akun “Piutang Lain-lain - pihak ketiga”. c. Perjanjian Kerjasama dengan Para Pemberi Pinjaman Untuk membiayai kebutuhan kredit investasi dan modal kerja plasma, CPB mengadakan perjanjian kerjasama dengan pemberi pinjaman yang akan memberikan pinjaman kepada plasma dengan rincian sebagai berikut: Kreditur Jumlah Plasma Jumlah Fasilitas PT Bank Internasional Indonesia Tbk. (BII) PT Bank Niaga Tbk. (BN) PT Bahana Arta Ventura (BAV) BPPN (eks PT Bank Ficorinvest Tbk.) 2.200 840 400 200 319.000 121.800 58.000 29.000 Jumlah 3.640 527.800 Berdasarkan perjanjian kerjasama tersebut antara lain ditetapkan bahwa CPB wajib mengatur penggunaan dana hasil penjualan udang oleh plasma (Catatan 23b) untuk menjamin penyelesaian semua kewajiban plasma kepada pemberi pinjaman. CPB dan plasma diwajibkan untuk memenuhi persyaratan-persyaratan yang tercantum dalam perjanjian tersebut. Seperti dinyatakan dalam perjanjian, jika perjanjian kerjasama CPB dengan plasma dihentikan karena alasan apapun atau plasma dalam keadaan “default”, CPB diwajibkan melaksanakan “jaminan pembelian kembali” (buy back guarantee) kepada pemberi pinjaman berdasarkan formula tertentu yang ditetapkan dalam perjanjian atau minimal sebesar saldo hutang plasma. CPB mencatat beban jaminan pembelian kembali yang dibebankan pada usaha tahun berjalan dalam akun “Beban Umum dan Administrasi”. sebesar Rp3,8 miliar dan Rp1,2 miliar masing-masing pada tahun 2003 dan 2002. Pada tanggal 31 Desember 2003 dan 2002, jumlah hutang yang timbul atas jaminan pembelian kembali sebesar Rp12,1 miliar dan Rp8,2 miliar disajikan sebagai bagian dalam akun “Hutang Lain-lain - pihak Ketiga” pada neraca konsolidasi. PT Bank Internasional Indonesia Tbk. (BII) Pada tanggal 30 September 2002, CPB telah memperoleh persetujuan dari BII atas restrukturisasi ulang saldo pinjaman 1.851 plasma. Berdasarkan hasil restrukturisasi tersebut, jangka waktu pinjaman sampai dengan tahun 2012, dan dapat diperpanjang lagi sesuai dengan hasil peninjauan kondisi plasma pada saat itu. Perjanjian restrukturisasi ini juga antara lain memuat rincian jangka waktu pinjaman, syarat-syarat pelunasan, serta prioritas penggunaan hasil panen plasma. 53 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 23. PERJANJIAN-PERJANJIAN SIGNIFIKAN DAN KEWAJIBAN KONTINJENSI (lanjutan) PT Bank Internasional Indonesia Tbk. (BII) (lanjutan) CPB juga diwajibkan untuk melakukan pembayaran terlebih dahulu atas kewajiban cicilan pokok plasma yang telah jatuh tempo apabila hasil panen plasma tidak mencukupi dan melaksanakan pembelian kembali (buy back) atas tambak-tambak yang ditinggalkan atau menggantikan dengan plasma baru. PT Bank Niaga Tbk. (BN) Pada tanggal 21 September 2001, CPB telah memperoleh persetujuan dari BN atas restrukturisasi hutang plasma sebesar Rp86,7 miliar. Pinjaman tersebut dapat dilunasi sejak 1 Februari 2001 sampai dengan tanggal 30 Desember 2014. Perjanjian restrukturisasi ini juga antara lain memuat rincian jangka waktu pinjaman, syarat-syarat pelunasan, serta prioritas penggunaan hasil panen plasma. CPB diwajibkan untuk melakukan pembayaran terlebih dahulu atas kewajiban bunga plasma yang telah jatuh tempo minimum 6% apabila hasil panen plasma tidak mencukupi dan CPB juga diwajibkan melaksanakan pembelian kembali atas tambak yang ditinggalkan dengan harga minimal sama dengan seluruh sisa kewajiban plasma kepada BN atau menggantikan dengan plasma baru. Sementara pinjaman dari BAV dan BPPN (eks PT Bank Ficorinvest Tbk.) sejumlah Rp37 miliar pada tahun 2003 (tidak diaudit) masih dalam proses restrukturisasi. d. Perjanjian Penggunaan Perangkat Lunak Pada tanggal 2 September 2002, Perusahaan dan Anak perusahaan telah menandatangani perjanjian bersyarat (conditional agreement) dengan Infotech Vision Co. Ltd., Thailand (IFT), pihak hubungan istimewa, sehubungan dengan penggunaan “MySAP.com” dan “CP GroupPeopleSoft Human Resource Management System” (PeopleSoft). Perjanjian antara Perusahaan dan Anak perusahaan dengan IFT berlaku efektif sejak tanggal 18 Oktober 2002. Pada tahun 2003 dan 2002, beban penggunaan perangkat lunak sehubungan dengan perjanjian ini masingmasing sebesar Rp4,88 miliar dan Rp760,41 juta disajikan sebagai bagian dari “Beban Umum dan Administrasi” pada laporan laba rugi konsolidasi. e. Jaminan Perusahaan 1. Perusahaan dan CPI memberikan jaminan perusahaan atas pinjaman sindikasi CPB yang diageni oleh PT Bank Niaga Tbk. (Catatan 13) masing-masing sebesar $AS15,1 juta (sebesar persentase kepemilikan saham Perusahaan pada CPB pada tanggal 14 Maret 1997 yakni 72% dari $AS21 juta) dan $AS18,3 juta (sebesar persentase kepemilikan saham CPI pada CPB pada tanggal 8 Agustus 1995 yakni 31% dari $AS59 juta). Pada bulan Februari 2001, pinjaman CPB telah direstrukturisasi dan berdasarkan Perjanjian Restrukturisasi Hutang antara CPB dengan para pemberi pinjaman, jaminan perusahaan yang diberikan oleh Perusahaan dan CPI tersebut masih berlaku. 2. CPI memberikan jaminan perusahaan untuk seluruh fasilitas pinjaman yang diperoleh CPJF dari PT Bank Central Asia Tbk., PT Bank Danamon Tbk. dan PT Bank Ekonomi Raharja (Catatan 10 dan 13) sebagaimana dinyatakan dalam akta Corporate Guarantee No. 46 tanggal 14 April 2003 yang dibuat dihadapan notaris Fulgensius Jimmy Hardjo Lukito Tjhe, S.H. 54 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 23. PERJANJIAN-PERJANJIAN SIGNIFIKAN DAN KEWAJIBAN KONTINJENSI (lanjutan) f. Perjanjian Fasilitas Irrevocable Standby Letter of Credit Pada tanggal 4 Juni 2003, CPI dan CPJF memperoleh fasilitas pinjaman dari ING Bank N.V., Singapura berupa penerbitan Irrevocable Standby Letter of Credit (SBLC) senilai Rp112,5 miliar. SBLC ini digunakan sebagai jaminan atas hutang CPI dan CPJF kepada PT Bank DBS Indonesia. SBLC ini dijamin dengan piutang, persediaan, ayam pembibit turunan dan aktiva tetap tertentu milik CPI dan CPJF (Catatan 5, 7, 8 dan 9). Selain itu, CPI dan CPJF juga harus mematuhi beberapa pembatasan sebagaimana dirinci dalam perjanjian SBLC tersebut. g. Kontinjensi Pada bulan Desember 2003, pihak kepolisian telah melakukan penyidikan kepada salah seorang direktur CPI sehubungan dengan dugaan tindak pindana korupsi atas subsidisi pemerintah atas pembelian impor bungkil kacang kedelai untuk pakan ternak yang dilakukan oleh CPI dari Badan Urusan Logistik (BULOG) pada tahun 1998. Didasarkan pada pendapat konsultan hukum independen yang dinyatakan dalam surat tertanggal 17 Maret 2004, manajemen CPI berpendapat bahwa semua kontrak perdata atau perjanjian yang terkait dengan masalah impor bungkil kacang kedelai oleh BULOG telah dipenuhi oleh CPI dan sampai dengan tanggal diterbitkannya surat konsultan hukum independen tersebut, tidak ada tuntutan perdata terhadap CPI berkaitan dengan transaksi tersebut. 24. KONDISI EKONOMI Kondisi ekonomi Indonesia masih terus dipengaruhi oleh ketidakpastian keadaan sosial dan politik di dalam negeri, walaupun secara makro telah terjadi perkembangan positif terhadap beberapa indikator ekonomi utama, seperti peningkatan kegiatan ekonomi, perbaikan likuiditas, penurunan tingkat bunga dan tingkat inflasi dan relatif stabilnya nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat. Sejak bulan Agustus 2003, industri peternakan unggas mengalami gangguan dengan mewabahnya penyakit unggas berupa penyakit tetelo (Newcastle Disease/ND) yang kemudian diikuti dengan penyakit flu burung (Avian Influenza/AI) pada beberapa daerah di Indonesia. Penyakit unggas ini telah menyebabkan kematian unggas yang cukup signifikan, sehingga banyak peternak unggas yang mengalami kerugian cukup besar dan menghentikan operasinya. Disamping itu, tingkat konsumsi hasil peternakan unggas juga mengalami penurunan akibat adanya kekhawatiran konsumen atas dampak buruk yang dapat ditimbulkan jika mengkonsumsi hasil peternakan unggas tersebut. Penyakit ini juga telah mewabah pada beberapa negara Asia, diantaranya, Thailand, Cina, Vietnam, Kamboja, Hong Kong, Korea Selatan, Jepang, Laos dan Taiwan. Operasi Perusahaan dan Anak perusahaan terpengaruh akibat adanya penyakit unggas ini. Tingkat produksi anak ayam usia sehari (day-old chicks - DOC) yang dihasilkan Anak perusahaan tertentu tidak mengalami dampak yang cukup berarti akibat dari kondisi ini. Namun demikian, harga jual DOC mangalami penurunan yang cukup signifikan hingga pada harga yang sangat rendah. Penurunan harga jual DOC ini disebabkan jumlah produksi DOC melebihi jumlah yang dapat diserap oleh peternak (pembeli). Kondisi ini menyebabkan operasi Anak perusahaan tertentu mengalami kerugian yang cukup signifikan karena biaya produksi DOC telah melebihi harga jualnya. Kondisi ini dan meningkatnya harga beli bahan baku juga berpengaruh pada operasi Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu, dimana pakan ternak hasil produksi Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu tidak dapat dijual pada tingkat marjin yang normal. 55 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 24. KONDISI EKONOMI (lanjutan) Untuk meredam semakin meluasnya wabah penyakit ini pada skala nasional dan membantu para perternak unggas skala menengah dan kecil, pemerintah telah melakukan beberapa langkah, diantaranya memusnahkan unggas secara selektif yaitu terbatas pada unggas yang terinfeksi virus (stamping out), pemberian vaksin berikut peralatannya, bahan disinfektan untuk membersihkan kandang serta pengamanan peternakan (biosecurity) melalui dilarangnya perpindahan unggas yang berasal dari daerah yang telah terkena virus AI ke daerah lainnya yang belum terjangkit AI. Langkahlangkah penanggulangan di atas juga telah diterapkan oleh Anak perusahaan tertentu, sehingga sejak akhir bulan Desember 2003, Anak perusahaan tertentu telah mampu menanggulangi kematian ayamnya akibat penyakit unggas. Pada saat ini, industri peternakan unggas dan tingkat konsumsi produk unggas belum pulih sepenuhnya, namun telah menunjukkan perkembangan yang lebih baik, diantaranya telah meningkatnya harga jual DOC, ayam komersial dan pakan ternak serta mulai memulihnya tingkat konsumsi produk unggas. Agar dapat memenuhi kewajiban pembayaran saldo pinjaman sindikasinya, Perusahaan, PT Central Agromina (CAM) dan Anak perusahaan telah secara formal menyampaikan usulan restrukturisasi ulang atas saldo pokok pinjaman sindikasinya sebesar $AS44.550.000 dan JPY2.915.000.000 kepada para pemberi pinjaman dengan persyaratan dan kondisi yang baru. Pada tanggal 25 Juli 2003, Perusahaan, CAM dan Anak perusahaan telah menandatangani perjanjian restrukturisasi tambahan dengan para pemberi pinjaman untuk saldo pinjaman tersebut di atas. Laporan keuangan konsolidasi terlampir mencakup dampak kondisi ekonomi, sepanjang hal itu dapat ditentukan dan diperkirakan. Pemulihan atas kondisi ekonomi tergantung pada kebijakan fiskal, moneter dan kebijakan-kebijakan lainnya yang telah dan akan ditempuh oleh pemerintah Indonesia untuk menyehatkan perekonomian, dimana tindakan-tindakan tersebut berada di luar kendali Perusahaan dan Anak perusahaan. Oleh karena itu, tidaklah mungkin untuk menentukan dampak masa depan kondisi ekonomi terhadap likuiditas dan penghasilan Perusahaan dan Anak perusahaan termasuk dampak dari pelanggan, pemasok, kreditur dan pemegang saham. 25. PERISTIWA SETELAH TANGGAL NERACA Pada tanggal 27 Februari 2004, CPI menandatangani kontrak swap dengan Citibank N.A. dimana CPI akan menerima bunga sebesar 14% per tahun dari nominal Rp300 miliar dan membayar bunga sebesar 6,95% per tahun dari nominal $AS35.608.309. Penerimaaan dan pembayaran bunga ini dilakukan secara triwulanan sejak tanggal 2 April 2004 dan akan jatuh tempo pada tanggal 2 Juli 2008. Pada tanggal jatuh tempo, CPI akan menerima Rp300 miliar dan membayar $AS35.608.309. CPI diwajibkan untuk menempatkan deposito sebagai jaminan di Citibank N.A., Singapura minimal sebesar $AS1.716.000 dan dapat disesuaikan kemudian berdasarkan perhitungan yang ditetapkan dalam kontrak tersebut. 26. REKLASIFIKASI AKUN 1. Akrual uang pesangon, uang penghargaan masa kerja dan ganti kerugian kepada karyawan yang dibukukan sebagai bagian dari akun “Beban Masih Harus Dibayar” sebesar Rp41 milyar dalam laporan keuangan konsolidasi tahun 2002 telah direklasifikasi ke akun “Kewajiban diestimasi atas Manfaat Karyawan” agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan konsolidasi tahun 2003. 56 PT CENTRAL PROTEINAPRIMA Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 Desember 2003 dan 2002 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, kecuali Dinyatakan Lain) 26. REKLASIFIKASI AKUN (lanjutan) 2. Hutang bunga pinjaman jangka panjang yang diageni oleh PT Bank Niaga Tbk. yang tercatat sebagai bagian dari saldo pinjaman sindikasi pada akun “Pinjaman Jangka Panjang” sebesar Rp58,4 miliar dalam laporan keuangan konsolidasi tahun 2002 telah direklasifikasi ke akun “Hutang Obligasi” sehubungan dengan restrukturisasi hutang obligasi tersebut. 27. PENYELESAIAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Manajemen Perusahaan bertanggung jawab dalam mempersiapkan laporan keuangan konsolidasi yang telah diselesaikan pada tanggal 29 Maret 2004. 57
