ANALISA AKTA PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK

ANALISA AKTA
PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK
(Full Commitment)
KANTOR NOTARIS BLACK & WHITE
NAMA ANGGOTA (kelompok 11) :
LUDWIG KRIEKHOFF
TONY BUDI SARWONO
MARIO SODIKIM
YULIANA GUNAWAN
HENRY
(0906497802)
(0906583150)
(0906582803)
(0906583516)
(0906497746)
MAGISTER KENOTARIATAN
UNIVERSITAS INDONESIA
2010
KANTOR NOTARIS YANG
MENGELUARKAN AKTA
Leolin Jayayanti, SH
Jl. Pulo Raya VI No. 1, Kebayoran Baru – Jakarta 12170
Telp. 021 – 727 87 232, 727 87 233
Fax. 021 – 723 4607
2
TANGGAL
PERJANJIAN PENJAMINAN
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dikeluarkan pada
hari Kamis, tanggal 23 April 2009, Nomor 9.
3
PARA PIHAK DALAM PERJANJIAN
PENJAMINAN
1. PT. INOVISI INFRACOM Tbk.
(emiten)
2. PT. INVESTINDO NUSANTARA SEKURITAS
(penjamin pelaksana emisi efek dan penjamin
emisi efek)
3. PT. RELIANCE SECURITIES Tbk.
(penjamin pelaksana emisi efek dan penjamin
emisi efek)
4. Notaris Leolin Jayayanti, SH.
(notaris yang membuat perjanjian penjaminan emisi efek)
5. Nyonya Nunuy Rahmayati, SH & Tuan Wawan Irwandi,
SH
(para saksi)
4
ISTILAH PASAR MODAL DALAM
PERJANJIAN PENJAMINAN
1. Istilah Pasar Modal dalam perjanjian yang juga ada di dalam UndangUndang Pasar Modal:
a. Bursa Efek
Pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan atau sarana
untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek Pihak-pihak lain
dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam
perjanjian ini adalah Bursa Efek Indonesia.
b. Emiten
Pihak atau badan hukum yang melakukan Penawaran Umum Saham,
yang dalam hal ini adalah PT Inovisi Infracom Tbk, berkedudukan di
Jakarta Selatan, yang didirikan berdasarkan peraturan perundangundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
c. Penawaran Umum
Kegiatan Penawaran Saham yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual
saham kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam
Undang-Undang Pasar Modal.
5
d. Penjamin Emisi Efek
Pihak yang membuat kontrak dengan Emiten untuk melakukan
Penawaran Umum bagi kepentingan Emiten dengan atau tanpa
kewajiban untuk membeli sisa Saham yang terjual. Berarti PT
Investindo Nusantara Sekuritas dan PT Reliance Securities Tbk,
dan/atau para peserta Sindikasi Penjamin Emisi Efek yang telah
mengadakan kontrak dengan Emiten yang melakukan Penawaran
Umum atas nama Emiten serta melakukan pembayaran hasil
Penawaran Umum di Pasar Perdana kepada Emiten melalui Penjamin
Pelaksana Emisi Efek, para peserta mana ditunjuk oleh Emiten dalam
suatu perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian ini yang
merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini dan
berdasarkan syarat-syarat dalam Perjanjian ini.
e. Pernyataan Pendaftaran
Dokumen yang wajib disampaikan kepada Badan Pengawas Pasar
Modal oleh Emiten dalam rangka Penawaran Umum atau Perusahaan
Publik. Berarti Pernyataan Pendaftaran yang diajukan oleh Emiten
kepada Ketua BAPEPAM dan LK dalam rangka Penawaran Umum atas
Saham kepada Masyarakat sebagaimana dimaksud dalam UndangUndang Pasar Modal.
6
f.
Prospektus
Setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum dengan
tujuan agar Pihak lain membeli Efek.
2. Istilah Pasar Modal dalam Perjanjian Penjaminan yang tidak secara tegas
diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal, yang timbul karena
kebutuhan masyarakat:
g. Anak Perusahaan
PT Graha Tunas Makmur, PT Chiron Max, PT Andaman Lestari
Multikreasi, Fastlane Ltd.
h. Bagian Penjaminan
Bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Efek dalam
Penawaran Umum ini berdasarkan mana masing-masing Penjamin Emisi
Efek berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full
commitment) untuk menawarkan dan menjual Saham kepada
Masyarakat pada Pasar Perdana dan akan membeli sisa Saham yang
tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini.
i. Bank Penerima
Bank dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek membuka rekening atas
namanya yang akan menerima uang pemesanan Saham dengan Harga
Penawaran sebagaimana diatur lebih lanjut dalam Pasal 10 ayat 1
Perjanjian ini.
7
j.
BAPEPAM
Badan Pengawas Pasar Modal, sebagaimana dimaksud dalam UndangUndang tentang Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya.
k.
BAPEPAM dan LK
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, sebagaimana
dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia
tanggal 30-12-2005 nomor: 606/KMK.01/2005 tentang Organisasi dan
Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal.
l.
Daftar Pemesanan Pembelian Saham
Daftar yang memuat nama-nama pemesan Saham dan jumlah Saham
yang dipesan yang disusun berdasarkan Formulir Pemesanan
Pembelian Saham yang dibuat oleh masing-masing Agen Penjualan
dan/atau Penjamin Emisi Efek.
m. Dampak Negatif yang Material
Dampak yang dapat mempengaruhi jalannya dan/atau operasional dan
Keuangan Perseroan.
n.
Dokumen Penawaran
Dokumen-dokumen pernyataan Pendaftaran BAPEPAM dan LK, Bursa
Efek Indonesia dan Kustodian Sentral Efek Indonesia.
8
o.
Formulir Pemesanan Pembelian Saham
Formulir pemesanan pembelian Saham asli yang harus dibuat dalam
rangkap 5 (lima) yang masing-masing harus diisi lengkap, dibubuhi
tanda tangan dan diajukan oleh calon pembeli kepada Agen Penjualan
dan/atau Penjamin Emisi Efek.
p.
Formulir Konfirmasi Penjatahan
Formulir hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti
pemilikan Saham di Pasar Perdana.
q.
Harga Penawaran
Harga tiap Saham yang ditawarkan melalui Penawaran umum ini yang
besarnya akan ditentukan dan disepakati oleh Emiten bersama-sama
dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam suatu perjanjian
tambahan/perubahan atas Perjanjian ini yang merupakan bagian yang
tidak terpisahkan dari Perjanjian ini dan berdasarkan syarat-syarat
dalam Perjanjian.
r.
Hari Bursa
Hari-hari dimana
perdagangan Efek.
Bursa
Efek
melakukan
aktivitas
transaksi
9
s.
t.
u.
v.
Jadwal Waktu Penawaran Umum
Jadwal waktu Penawaran Umum yang akan ditentukan bersama-sama
oleh Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan akan dimuat
dalam perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian ini yang
merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.
Konfirmasi Tertulis
Surat konfirmasi yang dikeluarkan oleh Kustodian Sentral Efek
Indonesia dan/atau Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek untuk
kepentingan Pemegang Rekening di Pasar Sekunder.
Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI)
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta yang
merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sesuai dengan
Peraturan Pasar Modal.
Manajer Penjatahan
Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dalam hal ini adalah PT Investindo
Nusantara Sekuritas, yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham
menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan nomor
IX/A.7 lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM dan nomor Kep48/PM1996 tanggal 17-1-1996, diubah dengan Keputusan Ketua
BAPEPAM dan LK nomor Kep-45/M/2000 tanggal 27-10-2000 tentang
Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam rangka Pemesanan dan
Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.
10
w.
x.
y.
z.
Masa Penawaran
Jangka waktu selama dapat diajukan pemesanan Saham oleh
Masyarakat sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan Formulir
Pemesanan Pembelian Saham, kecuali jika masa penawaran itu ditutup
lebih dini sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian, namun tidak
boleh kurang dari 3 Hari Bursa.
Masyarakat
Perorangan dan/atau badan-badan, dan/atau badan hukum, baik Warga
Negara Indonesia dan/atau Badan Indonesia dan/atau Badan Hukum
Indonesia dan/atau Badan Hukum Indonesia dan/atau Warga Negara
Asing dan/atau Badan Asing dan/atau Badan Hukum Asing baik
bertempat tinggal di Indonesia/berkedudukan hukum di Indonesia
maupun bertempat tinggal/berkedudukan hukum di luar negeri
dengan memperhatikan sebagaimana mestinya peraturan perundangundangan lain yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
Para Pemesan Khusus
Karyawan Emiten dan/atau koperasi karyawan Emiten (tidak
termasuk anggota Komisaris, Direksi dan pemegang sahan utama
Emiten) yang selama Masa Penawaran mengajukan pemesanan Saham
kepada Emiten maksimum sejumlah 10% dari Saham yang ditawarkan
Emiten kepada Masyarakat, sesuai dengan Peraturan nomor IX.A.7
lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM nomor Kep-45/PM/2000 tanggal
27-10-2000.
Pasar Perdana
Penawaran dan penjualan Saham Emiten kepada Masyarakat selama
masa tertentu sebelum Saham tersebut dicatatkan melalui Bursa Efek.
11
aa. Pasar Sekunder
Perdagangan Saham setelah melewati Masa Penawaran pada Pasar
Perdana.
ab. Penawaran Awal
Ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan
menggunakan Prospektus Awal yang bertujuan untuk mengetahui
minat calon pembeli atas saham dan/atau waran yang akan ditawarkan
dan/atau perkiraan harga penawaran Efek sesuai dengan Peraturan
BAPEPAM nomor IX.A.8 lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM
nomor Kep-113/PM/1996 tanggal 24-12-1996, diubah dengan nomor
Kep-41/PM/2000 tanggal 27-10-2000.
ac. Pendapat Hukum
Pendapat hukum (Legal Opinion) yang dikeluarkan oleh Konsultan
Hukum LexRegis Agustinus Dawarja & Partners, berdasarkan hasil
pemeriksaan hukum (legal audit) terhadap Emiten.
ad. Penjamin Pelaksana Emisi Efek
Pihak yang melaksanakan pengelolaan dan penyelenggaraan
Penawaran Umum ini, yang dalam hal ini adalah PT Investindo
Nusantara Sekuritas, berkedudukan di Jakarta Selatan dan PT
Reliance Securities Tbk, berkedudukan di Jakarta Utara.
12
ae. Perjanjian
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Inovisi
Infracom Tbk, sebagaimana termaktub dalam akta ini, berikut
perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya
dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di
kemudian hari.
af.
Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas
Perjanjian dengan Kustodian Sentral Efek Indonesia.
ag. Pernyataan Efektif
Pernyataan BAPEPAM dan LK yang menyatakan bahwa Pernyataan
Pendaftaran menjadi Efektif yang berarti pada hari ke-45 sejak
diterimanya pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal
lain yang ditetapkan oleh Ketua BAPEPAM dan LK sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal, sehingga Emiten
melalui Penjamin Emisi Efek berhak menawarkan dan menjual Saham
kepada Masyarakat sesuai dengan peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
ah. Prospektus Awal
Dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus
yang disampaikan kepada BAPEPAM dan LK sebagai bagian dari
Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah, harga
13
penawaran saham, penjaminan emisi efek atau hal-hal lain yang
berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat
ditentukan, sesuai dengan Peraturan BAPEPAM nomor IX.A.8
lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM nomor Kep-113/PM/1996
tanggal 24-12-1996, diubah dengan nomor Kep-41/PM/2000 tanggal
27-10-2000.
ai.
Pemegang Rekening
Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di KSEI
atau Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek.
aj.
Saham
Saham biasa atas nama sebanyak-banyaknya 400.000.000 saham
dengan nilai nominal Rp 100,- yang ditawarkan Emiten dan
merupakan saham baru yang dikeluarkan dari portepel yang
ditawarkan dan dijual oleh Emiten kepada Masyarakat melalui
Penawaran Umum untuk dicatatkan dan diperdagangkan pada Bursa
Efek.
ak. SahamYang Ditawarkan
Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum.
al.
Surat Saham
Surat saham dan/atau surat kolektif saham sebagaimana diatur dalam
Pasal 6 dari anggaran dasar Emiten.
14
am. Sindikasi Penjaminan Emisi Efek
Penjamin Emisi Efek lainnya (di luar PT Investindo Nusantara
Sekuritas dan PT Reliance Securities Tbk) yang dibentuk oleh
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan memberitahukan kepada
Emiten, yang selanjutnya akan ditunjuk oleh Emiten dalam perjanjian
tambahan/perubahan atas Perjanjian ini.
an. Tanggal Penjatahan
Tanggal yang disetujui oleh Emiten besama-sama dengan Penjamin
Pelaksana Emisi Efek selambat-lambatnya 2 Hari Bursa, setelah tanggal
penutupan Masa Penawaran, yang akan ditentukan dalam perjanjian
tambahan/perubahan atas Perjanjian ini yang merupakan bagian yang
tidak terpisahkan dari Perjanjian ini. Berarti tanggal yang disetujui
oleh Emiten bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek
selambat-lambatnya 2 Hari Bursa, setelah tanggal penutupan Masa
Penawaran,
yang
akan
ditentukan
dalam
perjanjian
tambahan/perubahan atas Perjanjian ini yang merupakan bagian yang
tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.
ao. Tanggal Pembayaran
Tanggal pembayaran hasil penjualan Saham pada Pasar Perdana (tidak
termasuk hasil Penawaran Umum yang dibayarkan langsung oleh Para
Pemesan Khusus kepada Emiten) yang harus disetor oleh Penjamin
Emisi Efek kepada Emiten melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek
15
termasuk pembayaran atas sisa Saham yang dibeli sendiri oleh
Penjamin Emisi Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan masing-masing
Penjamin Emisi Efek setelah dikurangi biaya-biaya Penawaran Umum,
pada saat bersamaan Emiten menyerahkan Surat Konfirmasi
Pencatatan Saham kepada Kustodian Sentral Efek Indonesia, yang akan
ditentukan dalam perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian ini
yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.
ap. Tanggal Pengembalian
Tanggal pengembalian uang oleh Penjamin Emisi Efek kepada para
pemesan Saham (tidak termasuk Para Pemesan Khusus) yang
pemesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau
dalam hal Penawaran Umum dibatalkan, namun bagaimanapun juga
tidak boleh lebih lambat dari 2 Hari Bursa setelah Tanggal Penjatahan
atau setelah pembatalan tersebut diumumkan, yang akan ditentukan
dalam perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian ini yang
merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.
aq. Tanggal Pencatatan
Tanggal pencatatan saham untuk diperdagangkan pada Bursa Efek,
dalam waktu selambat-lambatnya 3 Hari Bursa setelah Tanggal
Penjatahan,
yang
akan
ditentukan
dalam
perjanjian
tambahan/perubahan atas Perjanjian ini yang merupakan bagian yang
tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.
16
ar.
Terbentuknya Sindikasi
Tercapainya kesepakatan antara Emiten dan para Penjamin Emisi Efek
lainnya (selain dari PT Investindo Nusantara Sekuritas dan PT
Reliance Securities Tbk) berkenaan dengan besarnya Bagian
Penjaminan masing-masing Penjamin Emisi Efek serta kesediaan dan
kesanggupan penuh (full commitment) dari masing-masing Penjamin
Emisi Efek untuk menjamin penjualan Saham yang ditawarkan dalam
rangka Penawaran Umum yang sesuai dengan Bagian Penjaminan
masing-masing Penjamin Emisi Efek tersebut, yang akan ditentukan
dalam perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian ini yang
merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.
17
PERMASALAHAN YANG
AKAN DIBAHAS
1.
2.
3.
Apa hal-hal penting dalam perjanjian penjaminan
emisi efek ini?
Apa kekurangan dalam perjanjian penjaminan
emisi efek ini?
Apa kelebihan dalam perjanjian penjaminan emisi
efek ini?
18
PERATURAN PERUNDANGUNDANGAN YANG TERKAIT
1. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal;
2. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas;
3. Pasal 1320, 1338 dan 1266, Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;
4. Pasal 1868 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Jo. Pasal 2
Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris;
5. Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep. 30/PM/1996 tentang perilaku
perusahaan efek yang melakukan kegiatan sebagai penjamin emisi
efek;
6. Surat Edaran Ketua BAPEPAM No. SE/06/PM/1996 tentang
penjelasan mengenai perjanjian penjaminan emisi efek;
7. Peraturan BAPEPAM Nomor IX.A.1. tentang Ketentuan Umum
Pengajuan Pernyataan Pendaftaran;
8. Peraturan BAPEPAM Nomor IX.A.2. tentang Tata Cara Pendaftaran
dalam rangka Penawaran Umum;
19
PERATURAN PERUNDANGUNDANGAN YANG TERKAIT
9. Peraturan BAPEPAM Nomor IX.A.7. tentang Tanggung Jawab
Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek;
10.Peraturan BAPEPAM Nomor IX.A.8. tentang Prospektus Awal dan
Info Memo;
11.Peraturan BAPEPAM Nomor IX.C.1. tentang Pedoman mengenai
Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran
Umum;
12.Peraturan BAPEPAM Nomor IX.C.2. tentang Pedoman mengenai
Bentuk dan Isi Prospektus dalam rangka Penawaran Umum;
13.Peraturan BAPEPAM Nomor IX.C.3. tentang Pedoman mengenai
Bentuk dan Isi Prospektus Ringkas dalam Rangka Penawaran
Umum;
20
1. HAL-HAL PENTING DALAM
PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK

Jenis Perjanjian Penjaminan Emisi Efek
Pada umumnya ada 4 jenis perjanjian penjaminan emisi efek, yaitu:
1. Full commitment
2. Best effort commitment
3. Standby commitment
4. All or none commitment
Dalam perjanjian ini, jenis yang dipakai adalah Full Commitment
(kesanggupan penuh), yaitu Penjamin Emisi Efek bertanggungjawab
untuk membeli sisa efek yang tidak terjual.

Sindikasi Penjaminan Emisi Efek
adalah kumpulan dari beberapa penjamin emisi efek dengan tujuan
untuk berbagi tanggungjawab dalam penawaran, penjualan efek dan
pembelian efek yang tersisa.
21
1. HAL-HAL PENTING DALAM
PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK

Tanggung Jawab Masing-masing Penjamin
Emisi Efek dalam Sindikasi Penjaminan Emisi
Efek
Pada umumnya, terdapat 2 jenis tanggung jawab Penjamin Emisi Efek
dalam Sindikasi Penjaminan Emisi Efek, yaitu tanggung jawab renteng
dan tanggung jawab sendiri-sendiri.
Dalam perjanjian ini, Penjamin Emisi Efek secara sendiri-sendiri dan
tidak bersama-sama bertanggungjawab atas dasar full commitment
untuk membeli sendiri sisa saham yang tidak habis terjual dengan
harga penawaran pada penutupan masa penawaran sesuai dengan
bagian penjaminan masing-masing (tidak tanggung renteng). Oleh
karena itu setiap Penjamin Emisi Efek tidak bertanggungjawab atas
kegagalan atau kelalaian Penjamin Emisi Efek lainnya dalam
menjalankan kewajibannya berdasarkan perjanjian tersebut.
22
1. HAL-HAL PENTING DALAM
PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK

Pernyataan dan Jaminan
Penjamin Emisi Efek
Emiten
dan
Pada intinya, Emiten memberikan kuasa kepada Penjamin Emisi
Efek dan Penjamin Emisi Efek menerima kuasa dari emiten untuk
sebaik-baiknya menawarkan dan menjual saham pada penawaran
umum. Emiten menjamin informasi yang disediakannya adalah
benar sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan tidak
ada yang sengaja tidak disampaikan yang dapat menyebabkan
dampak negatif yang material terhadap emiten. Penjamin Emisi
Efek menjamin informasi yang disampaikannya adalah benar
sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Para pihak saling
membebaskan pihak yang lain dari segala tanggungjawab
sehubungan dengan pernyataan-pernyataan yang diberikan dalam
perjanjian tersebut.
23
1. HAL-HAL PENTING DALAM
PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK

Imbalan Jasa Penjamin Emisi Efek
Terdiri dari:
I. Imbalan jasa penjaminan emisi kepada
Penjamin Emisi Efek
2.Imbalan jasa penjualan kepada Penjamin Emisi
Efek
3. Imbalan jasa manajemen kepada Penjamin
Pelaksana Emisi Efek,
yang kesemuanya akan ditentukan kemudian
dalam perjanjian tambahan/perubahan atas
perjanjian tersebut.
24
1. HAL-HAL PENTING DALAM
PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK

Jenis efek yang dijamin dan ditawarkan
Pada umumnya ada 2 jenis instrumen pasar modal yang
ditawarkan pada penawaran umum, yaitu intrumen utang
(obligasi) dan instrumen penyertaan (saham).
Pada perjanjian ini, jenis efek yang dijamin dan ditawarkan adalah
instrumen penyertaan yaitu saham, yang dikeluarkan dari
portepel PT Inovisi Infracom Tbk dan didistribusikan secara
elektronik.

Jumlah dan nilai nominal efek yang
ditawarkan
Jumlah saham yang ditawarkan adalah sebanyak-banyaknya
400.000.000 (empat ratus juta) lembar saham dengan nilai
nominal Rp 100 (seratus rupiah) per lembar saham.
25
1. HAL-HAL PENTING DALAM
PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK

Jadwal Penawaran Umum
- Masa Penawaran
- Tanggal Penjatahan
- Tanggal Pengembalian
- Tanggal Pembayaran

Hak dan kewajiban
Hak dan kewajiban masing-masing pihak harus
diperjanjikan secara tegas dan jelas dalam perjanjian
agar tidak timbul perbedaan interpretasi terhadap
perjanjian maupun dalam pelaksanaan perjanjian,
misalnya mengenai tanggal penjatahan, tanggal
pembayaran, dan sebagainya.
26
2. KEKURANGAN DALAM
PERJANJIAN PENJAMINAN
a. Imbalan Jasa kepada Penjamin Emisi Efek
dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek
Imbalan jasa kepada Penjamin Emisi Efek dan Penjamin Pelaksana
Emisi Efek tidak ditentukan secara tegas dalam perjanjian tetapi
menggunakan klausula “akan ditentukan kemudian dalam perjanjian
tambahan/perubahan atas perjanjian ini”.
Tarif imbalan jasa adalah salah satu hal yang penting dalam
penjaminan emisi efek sehingga harus ditentukan secepat mungkin,
karena jika pernyataan pendaftaran dinyatakan efektif sedangkan
tarif imbalan jasa belum dapat disepakati oleh Emiten dan Penjamin
Emisi Efek maka dapat terjadi Perjanjian Penjaminan Emisi Efek
tidak dapat dijalankan karena belum ada kesepakatan di antara para
pihak mengenai besarnya imbalan jasa.
27
2. KEKURANGAN DALAM
PERJANJIAN PENJAMINAN
b. Pernyataan dan Jaminan Anak Perusahaan
Dalam Pasal 13 perjanjian mengenai Pernyataan dan Jaminan
Emiten, ada beberapa poin yang memberikan jaminan mengenai
hal-hal atau informasi-informasi berkenaan dengan anak
perusahaan Emiten (yaitu PT. Graha Tunas Makmur, PT. Chiron Max,
PT. Andaman Lestari Multikreasi, Fastlane Ltd), padahal anak
perusahaan tersebut bukan menjadi pihak dalam Akta Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek.
Berdasarkan Pasal 1338 KUH Perdata, perjanjian hanya mengikat
pihak-pihak yang ada dalam perjanjian.
Oleh karena itu tidak bolehlah Emiten tanpa kuasa dan persetujuan
anak perusahaan memberikan pernyataan dan jaminan berkaitan
dengan anak perusahaan tersebut. Dengan demikian pernyataan
dan jaminan tersebut tidak mengikat bagi anak perusahaan.
28
2. KEKURANGAN DALAM
PERJANJIAN PENJAMINAN
c. Sindikasi Penjaminan Emisi Efek
Sindikasi Penjaminan Emisi Efek belum terbentuk dalam
perjanjian, padahal tidak terbentuknya Sindikasi
Penjaminan Emisi Efek sampai pada suatu waktu
tertentu dapat mengakibatkan perjanjian tersebut
berakhir.
29
2. KEKURANGAN DALAM
PERJANJIAN PENJAMINAN
d. Akibat Pembatalan Perjanjian
Akibat pembatalan perjanjian oleh Emiten dan/atau
Penjamin Emisi Efek diatur dalam perjanjian. Meski
demikian terdapat ketimpangan tanggung jawab, dimana
apabila perjanjian dibatalkan oleh Emiten secara sepihak
maupun oleh Emiten bersama-sama dengan Penjamin
Emisi Efek, maka Emiten tetap wajib membayar biaya-biaya
yang diperjanjikan dalam perjanjian, sedangkan apabila
perjanjian berakhir disebabkan karena kelalaian Penjamin
Emisi Efek, maka Penjamin Emisi Efek tidak dibebankan
tanggung jawab apapun, malahan Emiten diwajibkan tetap
membayar biaya-biaya operasional dalam perjanjian.
30
2. KEKURANGAN DALAM
PERJANJIAN PENJAMINAN
e. Klausula Force Majeur
Tidak terdapat klausula secara tegas mengenai akibatakibat yang berlaku apabila terjadi peristiwa di luar
kemampuan para pihak (force majeur) misalnya
kebakaran, perang, bencana alam dan sebagainya.
31
3. KELEBIHAN DALAM PERJANJIAN
PENJAMINAN
a. Hal-hal teknis diatur secara rinci dalam perjanjian
Beberapa hal yang diatur dalam perjanjian telah
diatur secara rinci, khususnya mengenai tata cara
penawaran umum, sehingga dengan melihat
perjanjian para pihak telah mengetahui bagaimana
tata cara penawaran umum, tanpa perlu lagi melihat
ketentuan tata cara penawaran umum dalam
peraturan perundang-undangan. Juga mengenai tata
cara pembayaran dan sebagainya sehingga para
pihak mendapat kejelasan mengenai hak dan
kewajiban masing-masing.
32
3. KELEBIHAN DALAM PERJANJIAN
PENJAMINAN
b. Klausula penyelesaian sengketa
Para pihak telah bersepakat untuk menyelesaikan
perselisihan di antara para pihak yang timbul dari
perjanjian, secara damai. Apabila tidak dapat
diselesaikan secara damai, maka salah satu pihak
akan mengajukan sengketa tersebut kepada Badan
Arbitrase Pasar Modal Indonesia (BAPMI). Di sini
terlihat niat para pihak untuk menyelesaikan
perselisihan yang timbul dari perjanjian ini secara
damai dan cepat.
33
KESIMPULAN
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek adalah perjanjian yang
penting namun tidak wajib dalam rangka penawaran umum
oleh Emiten. Tujuan utamanya adalah untuk mengumpulkan
upaya yang lebih, dalam keberhasilan mendapatkan dana dari
calon-calon investor dan masyarakat luas.
 Jenis perjanjian ini adalah full commitment, sehingga Penjamin
Emisi Efek bertanggung jawab akan membeli sisa efek yang
tidak terjual. Dengan adanya full commitment ini, diharapkan
dapat meyakinkan masyarakat mengenai kualitas efek yang
dikeluarkan, reputasi Emiten, dan Penjamin Emisi Efek serta
memperlihatkan bonafiditas perusahaan sehingga penerimaan
investor dan masyarakat diperkirakan akan bagus.

34
KESIMPULAN

Dalam perjanjian ini, ada beberapa kesepakatan yang
bersifat memorandum of understanding (MoU) yang hanya
mengatur hal-hal yang umum, sedangkan hal-hal yang
rincinya diatur dalam perjanjian tambahan yang
merupakan bagian tidak terpisahkan dengan perjanjian
tersebut, misalnya mengenai imbalan jasa Penjamin
Emisi Efek, persentase imbalan jasa Penjamin Emisi Efek
dalam hal perjanjian berakhir.
35
REKOMENDASI
1.
2.
Imbalan kepada Penjamin Emisi Efek dan
Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebaiknya telah
ditentukan jumlah atau persentasenya agar
perjanjian dapat dijalankan secara efektif.
Apabila akan memberikan pernyataan dan
jaminan berkaitan dengan anak perusahaan, maka
sebaiknya anak perusahaan juga diikutkan
menjadi pihak pada perjanjian.
36
REKOMENDASI
3.
Jika akan membentuk Sindikasi Penjaminan Emisi
Efek untuk berbagi tanggung jawab dalam
penawaran, penjualan efek dan pembelian efek
yang tersisa, maka Sindikasi Penjaminan Emisi
Efek sebaiknya telah terbentuk pada saat
penandatangan perjanjian, agar hal mengenai
tidak terbentuknya Sindikasi Penjaminan Emisi
Efek tidak dapat dijadikan alasan untuk
membatalkan perjanjian.
37
REKOMENDASI
4.
5.
Sebaiknya ketentuan mengenai akibat pembatalan
perjanjian diatur secara tegas, rinci dan seimbang,
agar asas keseimbangan dapat terwujud dalam
perjanjian.
Sebaiknya klausula mengenai akibat-akibat yang
berlaku apabila terjadi peristiwa-peristiwa di luar
kemampuan para pihak (force majeur) misalnya
perang yang dinyatakan secara resmi oleh
pemerintah, bencana alam dan sebagainya, diatur
secara tegas, sehingga kemungkinan perselisihan
timbul di kemudian hari lebih dapat diminimalisir.
38
SEKIAN
&
TERIMAKASIH
39