10. Implementasi Tata Kelola Perusahaan

MODUL PERKULIAHAN
Business Ethic
and Corporate
Governance
International Corporate Governance
Fakultas
Program Studi
Pasca
Magister
Management
Tatap Muka
15
Kode MK
Disusun Oleh
35040
Dr. Antonius D.R.Manurung, MSi
Abstract
Kompetensi
Membahas tentang tata kelola
perusahaan internasional dan global
Diharapkan Mahasiswa paham
mengenai bagaimama pengelolaan
perusahaan yang bertaraf internasional
atau global
Modul 15
Tata Kelola Perusahaan Internasional
Dalam beberapa tahun terakhir, telah terjadi perkembangan yang pesat dalam kegiatan
tata kelola, baik di tempat yang telah matang maupun sedang berkembang. Percepatan yang
dipicu oleh ekonomi global ini, mengubah, baik lanskap perusahaan dan investasi sebagai
landasan dari tata kelola perusahaan. Pandangan yang berkembang dewasa ini adalah bahwa
korporasi, dan bukan pemerintahan, adalah pendorong utama pertumbuhan ekonomi dan
peningkatan standar hidup. Seorang pengamat Inggris menulis: "bisnis Swasta, dewasa ini
diakui dan dipujji, tidak hanya sebagai sumber penciptaan kekayaan dan generasi pekerjaan;
namun juga sebagai penggerak inovasi teknologi dan gagasan modernitas. "
Perusahaan-perusahaan besar tidak bisa lagi cukup untuk bersaing hanya di pasar
domestik. Di sektor seperti perbankan, telekomunikasi, farmasi atau mobil, telah meluas ke
lintas batas.
Investor
Teknologi informasi memungkinkan investor untuk mendapatkan informasi penting
tentang perusahaan yang jauh dan melakukan trading jarak jauh. Penelitian tentang
perusahaan-perusahaan asing telah membuat banyak perubahan dalam dunia investasi,
menghasilkan hal seperti deregulasi lembaga investasi sehingga memungkinkan peluang
investasi yang lebih besar. Kemerosotan ekonomi banyak negara telah menjadi pengingat
bahwa hanya diversifikasi global yang dapat memberikan perlindungan diversifikasi.
Runtuhnya blok Soviet, integrasi Eropa dan pembukaan dari perbatasan nasional lainnya
telah menciptakan pasar baru; dan program privatisasi yang disebutkan di atas telah
menciptakan perusahaan dan sektor-sektor baru. Hasilnya, selama 20 tahun belakangan ini,
investasi merupakan fenomena global.
Sampai tahun 1985, investasi ekuitas oleh dana pensiun AS adalah kegiatan sebagian
besar domestik. Inggrisdan investor Belanda memiliki cakrawala yang lebih luas, mengingat
jumlah yang relatif besar modal dibandingkanuntuk j umlah yang relatif kecil dari perusahaan
publik. Tapi antara tahun 1985 dan 1994, investor AS mulai mencari di luar negeri Ada
pengaruh khususnya setelah 1987 Perang Teluk.
Pada tahun 1994, investor asing menyumbang lebih dari 1 persen dari total saham
dunia kapitalisasi pasar. Angka ini belum sejak terlampaui, meskipun aliran dana lintas batas
2012
2
Business Ethic & Corp Governance
Dr. Antonius D.R.Manurung, MSi
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
nasional telah menunjukkan kenaikan konsisten. Pada tahun 1988, hanya 2 persen dari aset
dana pensiun AS diinvestasikan dalam ekuitas non-domestik.Sepuluh tahun kemudian, angka
itu mencapai 12 persen. Ini berarti bahwa kira-kira $ 800 milyar aset dana pensiun AS
diinvestasikan di luar negeri.
PERMINTAAN MODAL
Perusahaan global (atau perusahaan yang ingin menjadi global) haus untuk modal.
Institusi investor yang sangat kaya di Inggris, AS dan Belanda bersedia untuk
memberikannya kepada mereka pada suatu harga. Investor tertarik terutama dalam
pertumbuhan investasi mereka, tetapi mereka juga membutuhkan keyakinan bahwa
pertumbuhan bertumpu pada fondasi yang aman. Keyakinan dibangun oleh adanya suatu
fondasi bangunan yang kuat, seperti:

sistem hukum dan peraturan yang efektif yang meminimalkan
kemungkinan bahwa modal mereka akan disia-siakan atau dicuri (terutama jika
mereka pemegang saham minoritas);

dewan direksi yang benar-benar melindungi kepentingan pemegang
saham dan nilai;

rekening yang memberikan tampilan yang nyata dari kinerja
perusahaan, diaudit dengan benar.

proses voting yang adil yang memungkinkan mereka untuk
berkonsultasi sebelum keputusan besar diambil;

pelaporan perusahaan yang menawarkan pandangan dunia nyata dari
prospek masa depan perusahaan;

kebebasan untuk menjual saham mereka kepada penawar tertinggi.
Singkatnya, investor menuntut transparansi dan akuntabilitas sebagai imbalan atas
modal mereka. Pemerintahan dan perusahaan seputar dunia menemukan bahwa cara terbaik
untuk menarik modal global yang sangat dibutuhkan adalah dengan memenuhi tuntutan
sedemikian. Yang perlu dilakukan juga adalah bagaimana pasar dan perusahaan individualdengan sejarah dan budaya investasi yang berbeda - telah beradaptasi untuk menarik modal
global. Dan bagaimana modal tersebut, pada gilirannya, telah menanggapi kemajuan atau
kegagalah tata kelola dalam berbagai pasar.
2012
3
Business Ethic & Corp Governance
Dr. Antonius D.R.Manurung, MSi
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Tata kelola yang sukses di dunia pada abad ke-21 mengharuskan perusahaan untuk
mengadopsi pendekaan inklusif, dan bukannya ekslusif. Perusahaan harus terbuka untuk
aktivisme institusional dan harus ada penekanan lebih besar pada aspek berkelanjutan atau
non-keuangan pada kinerjanya. Dewan harus menerapkan uji keadilan, akuntabilitas,
tanggung jawab dan transparansi untuk semua tindakan atau kelalaian dan bertanggung
jawab, bukan saja kepada perusahaan tetapi juga responsif dan bertanggung jawab terhadap
pemangku kepentingan perusahaan. Keseimbangan antara kesesuaian dengan prinsip tata
kelola dan kinerja dalam kewirausahaan ekonomi pasar harus ada di masing-masing
perusahaan.
Kode Universal
Seraya pasar individual berusaha untuk meningkatkan standar tata kelola internal
mereka, sehingga ada upaya telah mengembangkan kode tata kelola yang dapat diterapkan
secara universal. Semua komentator setuju bahwa tidak ada standard "satu ukuran cocok
untuk semua". Setiap perushaan akan menghadapi dan tunduk pada budaya, sistem hukum,
tekanan, dan praktek lokal, sehingga tidak setiap standard dapat di terapkan di negara-negara
yang berbeda. Namun ada beberapa prinsip dan panduan yang mungkin dapat diadopsi
perusahaan-perusahaan.
Upaya pertama untuk mengatur prinsip global digagaskan oleh international agency
berbasis di Paris, the Organization for Economic Cooperation and Development (OECD).
Yang ingin dihadapi adalah masalah dalam mencoba mengharmonisasi praktek di antara 29
negara anggota, dari Amerika sampai Korea Selatan. OECD menawarkan panduan dalam 5
tema besar:
1. hak-hak pemegang saham
2. tanggung jawab pemegang saham
3. hak stakeholder
4. pengungkapan dan transparansi
5. peran dan struktur dewan.
Perpektif investor
Pernyataan mengenai prinsip-prinsip global dibuat oleh the International Corporate
Governance Network (ICGN). Prinsip-prinsip dari ICGN ini memuat bukan saja pernyataan
minimum mengenai standard best practice, yang dapat diaplikasikan seluas dunia, namun
juga dapat disesuaikan implementasinya.
2012
4
Business Ethic & Corp Governance
Dr. Antonius D.R.Manurung, MSi
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Pendekatan ICGN terhadap prinsip-prinsip OECD
Perrnyataan kriteria Tata Kelola
1. Tujuan Korporasi
Tujuan utama dari korporasi harus mengoptimalkan pengembalian kepada pemegang
saham. Segala pertimbangan lain mempengaruhi tujuan ini, mereka harus jelas
dinyatakan dan diungkapkan dengan jelas. Untuk mencapai tujuan ini, perusahaan
harus berusaha untuk memastikan kelangsungan hidup jangka panjang dari bisnis, dan
untuk mengelola secara efektif hubungan dengan pemangku kepentingan.
2. Komunikasi dan Pelaporan
Perusahaan harus mengungkapkan informasi yang akurat, memadai dan tepat waktu,
khususnya dalam memenuhi pedoman pasar di mana mereka berada, sehingga
memungkinkan investor untuk membuat keputusan yang terinformasi tentang akuisisi,
kewajiban kepemilikan dan hak, dan penjualan saham.
3. Hak Voting
Saham biasa korporasi harus memiliki satu suara untuk setiap saham. Perusahaan
harus bertindak untuk memastikan hak-hak pemilik untuk memilih. Investor fidusia
memiliki tanggung jawab untuk memilih. Regulator dan hukum harus memfasilitasi
hak suara dan pengungkapan tepat waktu mengenai tingkat pemungutan suara.
4. Corporate Boards
The board of directors, atau supervisory board, sebagai suatu entitas dan setiap
anggotanya sebagai individu, harus bertanggung jawab kepada para pemegang saham
sebagai suatu kesatuan.
Perusahaan harus mengungkapkan setelah penunjukan pada dewan dan selanjutnya di
setiap laporan tahunan atau informasi laporan proxy mengenai identitas, kompetensi
inti, latar belakang profesional atau lainnya, faktor yang mempengaruhi independensi,
dan kualifikasi keseluruhan anggota dewan dan calon sehingga memungkinkan
investor untuk mempertimbangkan nilai yang mereka tambahkan ke perusahaan.
Informasi tentang prosedur pengangkatan juga harus diungkapkan setiap tahun.
Dewan harus mencakup jumlah yang cukup anggota non-eksekutif independen
dengan kompetensi yang sesuai.
2012
5
Business Ethic & Corp Governance
Dr. Antonius D.R.Manurung, MSi
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Tanggung jawab harus mencakup pemantauan dan memberikan kontribusi secara
efektif untuk strategi dan kinerja manajemen, kepegawaian komite kunci dari dwan,
dan memimpin dewan secara keseluruhan. Dengan demikian, non-eksekutif
independen harus terdiri tidak kurang dari tiga anggota dan sebanyak mayoritas
substansial. Audit, remunerasi dan nominasi dewan komite harus terdiri sepenuhnya
atau didominasi non-eksekutif independen.
5. Kebijakan Remunerasi Perusahaan
Remunerasi direksi perusahaan atau anggota dewan pengawas dan eksekutif kunci
harus
selaras
dengan
kepentingan
pemegang
saham.
Perusahaan
harus
mengungkapkan dalam setiap laporan tahunan atau proksi pernyataan dewan
mengenai kebijakan remunerasi sehingga investor dapat menilai apakah kebijakan
remunerasi perusahaan dan praktik memenuhi standar.
Rencana kepemilikan saham oleh karyawan berbasis luas atau program bagi hasil
lainnya merupakan meknisme pasar yang efektif untuk mempromosikan partisipasi
karyawan.
6. Fokus Strategik
Modifikasi strategis utama untuk bisnis inti dari suatu perusahaan tidak boleh
dibuat tanpa persetujuan pemegang saham terlebih dahulu dari modifikasi yang
diusulkan. Demikian pula, perubahan perusahaan utama yang secara substansi atau
efek material mempengaruhi ekuitas atau mengikis kepentingan ekonomi atau hak
kepemilikan saham pemegang saham yang ada tidak boleh dilakukan tanpa
persetujuan pemegang saham terlebih dahulu dari perubahan yang diusulkan.
Pemegang saham harus diberikan informasi yang cukup mengenai usulan tersebut,
cukup awal, untuk memungkinkan mereka untuk membuat penilaian informasi dan
menggunakan hak pilihnya.
7. Kinerja Operasi
Pada praktik tata kelola perusahaan, dewan harus fokus pada optimalisasi kinerja
operasi perusahaan dari waktu ke waktu. Secara khusus, perusahaan harus berusaha
untuk unggul dalam perbandingan kelompok sektor yang setaraf.
2012
6
Business Ethic & Corp Governance
Dr. Antonius D.R.Manurung, MSi
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
8. Shareholder Returns
Pada praktik tata kelola perusahaan, dewan juga harus berfokus pada pengembalian
kepada pemegang saham. Secara khusus, perusahaan harus berusaha untuk unggul
dibandingkan dengan sektor ekuitas spesifik yang dalam kelompok yang setaraf.
9. Corporate Citizenship
Perusahaan harus mematuhi semua hukum yang berlaku di wilayah hukum di mana
mereka beroperasi. Dewan yang berusaha untuk aktif kerjasama antara perusahaan
dan stakeholder akan paling mungkin untuk menciptakan kekayaan, pekerjaan dan
ekonomi yang berkelanjutan. Mereka harus mengungkapkan kebijakan mereka pada
isu-isu yang melibatkan pemangku kepentingan, misalnya di tempat kerja dan
masalah lingkungan.
10. Implementasi Tata Kelola Perusahaan
Jika kode praktek tata kelola perusahaan terbaik yang ada, mereka harus diterapkan
secara pragmatis. Jika belum ada, investor dan lain-lain harus berusaha untuk
mengembangkannya.
Masalah tata kelola perusahaan antara pemegang saham, dewan dan manajemen harus
diselesaikan dengan dialog dan, bila sesuai, dengan perwakilan dan peraturan
serta badan-badan terkait lainnya, sehingga untuk menyelesaikan sengketa, jika
mungkin, melalui negosiasi, mediasi atau arbitrase. Jika mereka gagal, berarti
tindakan yang lebih kuat harus ditempuh. Misalnya, investor harus memiliki hak
untuk mensponsori resolusi atau mengadakan pertemuan yang luar biasa.
PRINSIP-PRINSIP OECD
ICGN menyatakan bahwa, agar efektif, tata kelola perusahaan harus berfokus pada
perhatian yang luas dalam mengotimalisasi pengemballian pada pemegang saham dengan
memandang perlunya tampil lebih baik dibanding perusahaan di sektor serupa. Untuk
mencapai tujuan ini, dewan diharapkan dapat mengelola dengan baik hubungannya dengan
pemegang saham, yaitu mereka yang memiliki kepentingan legitimasi akan pengoperasian
bisnis, seperti karyawan, pelanggan, pemasok, kreditur, dan masyarakat dimana perusahaan
beroperasi.
I. Hak Pemegang saham
2012
7
Business Ethic & Corp Governance
Dr. Antonius D.R.Manurung, MSi
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Strategi secara keseluruhan
Akses pada voting
Pengungkapan Hasil
Voting yang tidak sama
II. Perlakuan adil bagi pemegang saham
Satu saham, satu suara
Perlindungan
III. Peran Pemangku Jabatan dalam Tata Kelola Perusahaan
Kewajiban anggota dewan. ICGN memandang bahwa dewan harus bertanggung
jawab terhadap para pemegang saham dan bertanggung jawab untuk mengelola
hubungan yang baik dan produktif dengan pemangku kepentingan perusahaan. ICGN
sepakat dengan prinsip-pprinsip dari OECD bahwa kerjasama aktif di antara
perusahaan dan pemangku kepentingan merupakah hal yang penting dalam
menciptakan kesejahteraan, ketenagakerjaan dan keuangan perushaan.
Partisipasi pemangku kepentingan. ICGN
menyetujui bahwa mekanisme
peningkatan kinerja mendukung partisipasi karyawan dan menyelaraskan kepentingan
pemegang saham dan pemangku kepentingan. Hal ini mencakup rencana kepemilikan
karyawan atau program bagi hasil lainnya.
IV. Pengungkapan dan Transparansi
Objective. ICGN menegaskan bahwa perusahaan harus mengungkapkan informasi
secara akurat, adequate, dan tepat waktu, pada pedoman rapat pasar tertentu, dimana
mereka berada, yang juga akan memungkinkan investor membuat keputusan yang
terinformasi mengenai akuisisi, kewajiban dan hak kepemilikan, dan penjualan
saham.
Kepemilikan dan hak voting. Sebagai tambahan pada hasil finansial dan operasi,
tujuan perusahaan, faktor-faktor risiko, masalah pemangku kepentingan, dan struktur
tata kelola, informasi yang disebutkan dalam catatan OECD dibutuhkan. Hal-hal ini
merupakan data dari pemegang saham mayor dan orang-orang lain yang
mengendalikan perusahaan, termasuk informasi pada hak voting khusus, persetujuan
pemegang saham, keuntungan kepemilikan akan pengendalian sejumlah besar saham,
hubungan lintas pemegang saham yang signifikan, serta informasi pada hak voting
yang berbeda dan transaksi dengan pihak-pihak terkait.
Board Member Information.
2012
8
Business Ethic & Corp Governance
Dr. Antonius D.R.Manurung, MSi
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Remuneration. Remunerasi dari anggota direktur atau dewan supervisor para
eksekutif kunci harus disesuaikan dengan kepentingan pemegang saham. Perusahaan
harus mengungkapkan pada laporan tahunan dan aturan dewan mengenai remunerasi.
Audit. The ICGN menyarankan adanya audit tahunan perusahaan oleh auditor luar
yang independen, bersamaan dengan mengukuran yang meningkatkan kepercayaan
diri akan kualitas dan independensi dari audit. ICGN itu sendiri telah mendukung
pengembangan standar akuntansi internasional dengan kualitas tertinggi, dan
mendukung perusahaan untuk mengaplikasikan standar demikian pada kualitas yang
dapat dibandingkan. ICGN juga menyarankan suatu komite audit yang aktif dan
independen, dan untuk membatasi risiko yang mungkin ditimbulkan oleh konflik
kepentingan, pengungkapan dari biaya yang dibayarkan kepada auditor untuk jasa
non-audit.
V. The Responsibilities of the Board
The ICGN setuju dengan daftar OECD mengenai tugas dan tanggungjawab dewan.
Anggota Dewan Independen. Dewan harus mampu memberikan penilaian obyektif
pada masalah-masalah perusahaan, khususnya mengenai manajemen.
KRISIS KEUANGAN ASIA, BANK DUNIA DAN TATA KELOLA PADA
PASAR YANG TIMBUL
Inisiatif mayor diperkenalkan oleh Bank Dunia pada tahun 1999 untuk
mempromosikan reformasi tata kelola global, dengan fokus pada pasar yang timbul. Akar
inisiatif ini dapat ditemukan melalui krisis finansial yang menyapu dunia pada musim panas
di tahun 1998. Dipicu oleh kegagalan pinjaman pemerintahan Russia yang sangat besar, krisis
meningkatkan ketakutan akan kegagalan sistem keuangan Barat yang dicontohkan oleh
kegagalan dari New York hedge fund, Long Term Capital Management (LTCM).
Tahun 1998 krisis finansial memperlihatkan bahwa arsitektur institusional yang
penting yang menopang kepercayaan diri investor, tidak mucul di pasar yang berkembang.
Pasar ini tidak menawarkan keamanan pada investor, yang dengan cepat memotong kerugian
mereka dan lari. Di Indonesia, hampir sepertiga dari perusahaan yang terdaftar gulung tikar.
Pelajaran yang berharga dari krisis 1998 ini adalah mulainya upaya substansial untuk
memperbaiki standard tata kelola pada negara berkembang. Krisis tersebut telah
memperlihatkan betapa dangkalnya fondasi
dari ekonomi Asian. Perusahaan memiliki
hutang yang tidak tertanggungkan, account memperlihatkan status finansial yang sulit
dikenali, direktur-direktur kurang dilatih, penegak hukum dan pengadilan tidak cukup
2012
9
Business Ethic & Corp Governance
Dr. Antonius D.R.Manurung, MSi
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
berkuasa, manajer kurang bertanggung jawab dan di banyak pasar, perusahaan-perusahaan
dibayangi interfensi dari pemerintahan dan korupsi. Tata kelola ber-reformasi di pasar yang
timbul untuk mengembalikan kepercayaan investor dengan menyediakan panggung
instituional yang aman untuk membangun pasar investasi.
DAFTAR PUSTAKA
Monks, R.A.G., Minow, N. (2004). Corporate Governance. Third Ed. USA: Blackwell Publ.
2012
10
Business Ethic & Corp Governance
Dr. Antonius D.R.Manurung, MSi
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id