Dafar Pustaka - Universitas Mercu Buana

MODUL PERKULIAHAN
Business Ethic & GCG
International Corporate Governance
Modul Standar untuk digunakan dalam Perkuliahan
di Universitas Mercu Buana
Fakultas
Ekonomi dan
Bisnis
Program
Studi
Magister
Manajemen
Tatap
Muka
15
Kode MK
Disusun Oleh
35040
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali,
Pre-MSc, MM, CMA
Abstract
Kompetensi
Membahas tentang tata kelola
perusahaan internasional dan
global
Diharapkan Mahasiswa paham mengenai
bagaimama pengelolaan perusahaan yang
bertaraf internasional atau global
Dafar Isi
•
What is Corporate Governance?
•
Internal Mechanisms
•
External Mechanisms
•
Convergence
•
Measuring Corporate Governance
•
Benefits of Good Governance
•
What you need to remember…
‘15
2
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
What is Corporate Governance?
Tata kelola perusahaan secara luas mengacu pada mekanisme, proses dan
hubungan dengan yang perusahaan dikendalikan dan diarahkan. [1] Struktur
Pemerintahan dan prinsip-prinsip mengidentifikasi pembagian hak dan tanggung
jawab antara peserta yang berbeda dalam perusahaan (seperti dewan direksi,
manajer, pemegang saham , kreditor, auditor, regulator, dan pemangku kepentingan
lainnya) dan termasuk aturan dan prosedur untuk membuat keputusan dalam urusan
perusahaan. [2] Corporate governance meliputi proses melalui mana tujuan
korporasi ditetapkan dan dikejar dalam konteks sosial, peraturan dan lingkungan
pasar. Mekanisme tata kelola meliputi pemantauan tindakan, kebijakan, praktik, dan
keputusan dari perusahaan, agen mereka, dan pemangku kepentingan yang terkena
dampak.
Praktik
tata
kelola
perusahaan
dipengaruhi
oleh
upaya
untuk
menyelaraskan kepentingan stakeholders. [3] [4] Bunga dalam praktek tata kelola
perusahaan
dari
perusahaan
modern,
terutama
dalam
kaitannya
dengan
akuntabilitas, peningkatan menyusul runtuh profil tinggi dari sejumlah perusahaan
besar selama 2001-2002, sebagian besar yang melibatkan penipuan akuntansi; dan
sekali lagi setelah krisis keuangan baru-baru ini pada tahun 2008. skandal
Perusahaan berbagai bentuk telah mempertahankan kepentingan publik dan politik
dalam regulasi tata kelola perusahaan. Di AS, ini termasuk Enron dan MCI
(sebelumnya WorldCom). Kematian mereka terkait dengan pemerintah federal AS
lewat Undang-Undang Sarbanes-Oxley tahun 2002, berniat untuk mengembalikan
kepercayaan masyarakat dalam tata kelola perusahaan. Kegagalan yang sebanding
di Australia (HIH, One.Tel) berhubungan dengan berlalunya akhirnya dari CLERP 9
reformasi. [5] kegagalan perusahaan serupa di negara lain dirangsang peningkatan
minat peraturan (misalnya, Parmalat di Italia).
Stakeholder interests
perusahaan bisnis kontemporer, kelompok pemangku kepentingan eksternal utama
adalah pemegang saham, debtholders, kreditur perdagangan dan pemasok,
pelanggan, dan masyarakat yang terkena dampak kegiatan korporasi. Pemangku
kepentingan internal dewan direksi, eksekutif, dan karyawan lainnya.
‘15
3
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Sebagian
besar
bunga
kontemporer dalam
tata
kelola
perusahaan
yang
bersangkutan dengan mitigasi konflik kepentingan antara pemangku kepentingan.
[6] Dalam perusahaan besar di mana ada pemisahan kepemilikan dan manajemen
dan tidak ada pemegang saham pengendali, pokok-agent muncul antara uppermanajemen ("agen") yang mungkin memiliki kepentingan yang sangat berbeda, dan
menurut definisi informasi jauh lebih, dari pemegang saham (yang "kepala sekolah").
Bahayanya muncul bahwa, daripada mengawasi manajemen atas nama pemegang
saham, dewan direksi dapat menjadi terisolasi dari pemegang saham dan terikat
manajemen. [7] Aspek ini sangat hadir dalam debat publik kontemporer dan
perkembangan kebijakan peraturan. [3]
Cara mengurangi atau mencegah konflik kepentingan antara proses, kebiasaan,
kebijakan, hukum, dan lembaga-lembaga yang berdampak pada cara sebuah
perusahaan dikendalikan. [8] [9] Sebuah tema penting dari pemerintahan adalah
sifat dan tingkat akuntabilitas perusahaan. Sebuah diskusi terkait di tingkat makro
berfokus pada dampak dari sistem tata kelola perusahaan pada efisiensi ekonomi,
dengan penekanan kuat pada kesejahteraan pemegang saham. [10] Hal ini telah
mengakibatkan literatur difokuskan pada analisis ekonomi.
Principles
Diskusi kontemporer tata kelola perusahaan cenderung merujuk pada prinsip-prinsip
yang diangkat dalam tiga dokumen yang dirilis sejak tahun 1990: The Cadbury
Report (UK, 1992), Prinsip-Prinsip Tata Kelola Perusahaan (OECD, 1998 dan 2004),
Sarbanes-Oxley Act of 2002 (US, 2002). The Cadbury dan Organisasi untuk
Kerjasama Ekonomi dan Pembangunan (OECD) melaporkan prinsip-prinsip umum
hadir sekitar yang bisnis diharapkan beroperasi untuk menjamin tata kelola yang
baik. Sarbanes-Oxley Act, informal disebut sebagai Sarbox atau Sox, merupakan
upaya oleh pemerintah federal di Amerika Serikat untuk mengatur beberapa prinsipprinsip yang direkomendasikan dalam Cadbury dan OECD melaporkan.
Hak dan perlakuan yang adil dari pemegang saham: [18] [19] [20] Organisasi harus
menghormati hak-hak pemegang saham dan membantu pemegang saham untuk
melaksanakan hak-hak. Mereka dapat membantu pemegang saham menggunakan
‘15
4
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
hak mereka secara terbuka dan efektif mengkomunikasikan informasi dan dengan
mendorong pemegang saham untuk berpartisipasi dalam rapat umum.
Kepentingan stakeholder lainnya: [21] Organisasi harus mengakui bahwa mereka
memiliki kewajiban hukum, kontrak, sosial, dan pasar didorong untuk pemangku
kepentingan
non-pemegang
saham,
termasuk
karyawan,
investor,
kreditor,
pemasok, masyarakat lokal, pelanggan, dan pembuat kebijakan.
Peran dan tanggung jawab dewan: [22] [23] Dewan perlu keterampilan yang relevan
dan pemahaman yang cukup untuk meninjau dan kinerja manajemen tantangan. Hal
ini juga perlu ukuran yang memadai dan sesuai tingkat kemandirian dan komitmen.
Integritas dan perilaku etis: [24] [25] integritas harus menjadi kebutuhan mendasar
dalam memilih pejabat perusahaan dan anggota dewan. Organisasi harus
mengembangkan
kode
etik
untuk
direksi
dan
eksekutif
mereka
yang
mempromosikan pengambilan keputusan etis dan bertanggung jawab.
Pengungkapan dan transparansi: [26] [27] Organisasi harus mengklarifikasi dan
membuat diketahui publik peran dan tanggung jawab dari dewan dan manajemen
untuk memberikan stakeholder dengan tingkat akuntabilitas. Mereka juga harus
menerapkan prosedur untuk memverifikasi secara independen dan menjaga
integritas pelaporan keuangan perusahaan. Pengungkapan hal yang material
mengenai organisasi harus tepat waktu dan seimbang untuk memastikan bahwa
semua investor memiliki akses ke informasi yang jelas dan faktual.
Continental Europe
Beberapa negara Eropa kontinental, termasuk Jerman dan Belanda, memerlukan
Dewan dua tingkat Direksi sebagai sarana meningkatkan tata kelola perusahaan.
[29] Dalam papan dua tingkat, Dewan Eksekutif, yang terdiri dari para eksekutif
perusahaan, umumnya berjalan hari operasi -untuk hari, sementara dewan
pengawas, terdiri seluruhnya dari direktur non-eksekutif yang mewakili pemegang
saham dan karyawan, karyawan dan kebakaran para anggota dewan eksekutif,
menentukan kompensasi mereka, dan ulasan keputusan bisnis utama.
India
Beberapa negara Eropa kontinental, termasuk Jerman dan Belanda, memerlukan
Dewan dua tingkat Direksi sebagai sarana meningkatkan tata kelola perusahaan.
‘15
5
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
[29] Dalam papan dua tingkat, Dewan Eksekutif, yang terdiri dari para eksekutif
perusahaan, umumnya berjalan hari operasi -untuk hari, sementara dewan
pengawas, terdiri seluruhnya dari direktur non-eksekutif yang mewakili pemegang
saham dan karyawan, karyawan dan kebakaran para anggota dewan eksekutif,
menentukan kompensasi mereka, dan ulasan keputusan bisnis utama
United States, United Kingdom
Yang disebut "Anglo-American model" tata kelola perusahaan menekankan
kepentingan pemegang saham. Hal ini bergantung pada Dewan single-tier Direksi
yang biasanya didominasi oleh direktur non-eksekutif dipilih oleh pemegang saham.
Karena ini, juga dikenal sebagai "sistem kesatuan". [32] [33] Di sistem ini, banyak
papan termasuk beberapa eksekutif dari perusahaan (yang ex officio anggota
dewan). Direktur non-eksekutif diharapkan melebihi direktur eksekutif terus posting
kunci, termasuk audit dan komite kompensasi. Di Inggris, CEO umumnya tidak juga
berfungsi sebagai Ketua Dewan, sedangkan di AS memiliki peran ganda adalah
norma, meskipun was-was utama mengenai dampak pada tata kelola perusahaan.
[34]
Di Amerika Serikat, perusahaan secara langsung diatur oleh undang-undang
negara, sedangkan pertukaran (korban dan perdagangan) efek di perusahaan
(termasuk saham) diatur oleh undang-undang federal. Banyak negara bagian AS
telah mengadopsi UU Model Bisnis Corporation, tetapi hukum negara yang dominan
untuk perusahaan publik adalah Delaware, yang terus menjadi tempat pendirian bagi
mayoritas perusahaan publik. [35] Aturan individual bagi perusahaan didasarkan
pada piagam perusahaan dan, kurang otoritatif, yang peraturan perusahaan. [35]
Pemegang Saham tidak bisa melakukan perubahan piagam perusahaan meskipun
mereka dapat melakukan perubahan pada peraturan perusahaan
Regulation
Korporasi diciptakan sebagai badan hukum oleh undang-undang dan peraturan dari
yurisdiksi tertentu. Ini dapat berbeda dalam banyak hal antara negara, tetapi status
hukum orang korporasi adalah dasar semua wilayah hukum dan diberikan oleh
undang-undang. Hal ini memungkinkan entitas untuk memiliki properti dalam dirinya
‘15
6
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
sendiri tanpa referensi untuk setiap orang yang nyata tertentu. Hal ini juga
menyebabkan adanya abadi yang menjadi ciri khas perusahaan modern. Pemberian
hukum dari keberadaan perusahaan mungkin timbul dari undang-undang tujuan
umum (yang merupakan kasus umum) atau dari undang-undang untuk membuat
sebuah perusahaan tertentu, yang merupakan satu-satunya metode sebelum abad
ke-19.
Selain hukum hukum dari yurisdiksi yang relevan, perusahaan yang tunduk pada
hukum umum di beberapa negara, dan berbagai hukum dan peraturan yang
mempengaruhi praktek bisnis. Di kebanyakan yurisdiksi, perusahaan juga memiliki
konstitusi yang menyediakan aturan individu yang mengatur korporasi dan
wewenang atau membatasi pengambil keputusan nya. Konstitusi ini diidentifikasi
oleh berbagai hal; dalam yurisdiksi berbahasa Inggris, biasanya dikenal sebagai
Piagam Perusahaan atau [Memorandum] dan Anggaran Dasar. Kapasitas
pemegang saham untuk memodifikasi konstitusi
Sarbanes-Oxley Act
Sarbanes-Oxley Act of 2002 disahkan setelah serangkaian profil tinggi skandal
perusahaan. Ini membentuk serangkaian persyaratan yang mempengaruhi tata
kelola perusahaan di AS dan dipengaruhi hukum yang serupa di banyak negara lain.
Hukum yang diperlukan, bersama dengan banyak unsur-unsur lain, bahwa:
Publik Perusahaan Akuntansi Pengawasan Dewan (PCAOB) didirikan untuk
mengatur profesi audit, yang telah mandiri sebelum hukum. Auditor bertanggung
jawab untuk meninjau laporan keuangan perusahaan dan mengeluarkan pendapat
untuk kehandalan mereka.
Chief Executive Officer (CEO) dan Chief Financial Officer (CFO) membuktikan
laporan keuangan. Sebelum hukum, CEO telah mengklaim di pengadilan mereka
tidak mengkaji informasi sebagai bagian dari pertahanan mereka.
Komite audit dewan memiliki anggota yang independen dan mengungkapkan
apakah atau tidak setidaknya satu adalah seorang ahli keuangan, atau alasan
mengapa tidak ada ahli tersebut pada komite audit.
‘15
7
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Perusahaan audit eksternal tidak dapat memberikan beberapa jenis layanan
konsultasi dan harus memutar mitra utama mereka setiap 5 tahun. Selanjutnya,
perusahaan audit tidak dapat mengaudit perusahaan jika mereka dalam peran
manajemen senior yang ditentukan bekerja untuk auditor dalam satu tahun terakhir.
Sebelum hukum, ada konflik nyata atau dirasakan kepentingan antara memberikan
pendapat yang independen pada keakuratan dan keandalan laporan keuangan
ketika
perusahaan
yang
sama
juga
menyediakan
jasa
konsultasi
yang
menguntungkan.
Prinsip Global Corporate Governance Akuntabel (-Principles‖)
membuat kerangka dimana CalPERS mengeksekusi tanggung proksi suara nya. Selain itu, prinsipprinsip memberikan landasan untuk mendukung keterlibatan dan tata inisiatif perusahaan System
untuk mencapai risiko disesuaikan hasil investasi jangka panjang yang berkelanjutan.
Dalam dokumen ini, CalPERS telah memilih untuk mengadopsi istilah "shareowner" daripada
"pemegang saham." Hal ini untuk mencerminkan pandangan bahwa kepemilikan disertai dengan
responsibilities aktif dan tidak hanya pasif "memegang" saham. Sebagai shareowner sebuah,
CalPERS mengimplementasikan tanggung jawab proksi suara dan inisiatif tata kelola perusahaan
dengan cara yang konsisten dengan Prinsip kecuali tindakan tersebut dapat mengakibatkan cedera
jangka panjang untuk perusahaan yang melebihi semua cukup kemungkinan manfaat jangka
panjang; atau, kecuali orang tersebut bertentangan dengan kepentingan penerima manfaat dari
sistem CalPERS.
Untuk struktur tata kelola perusahaan untuk bekerja secara efektif, pemilik saham harus aktif dan
bijaksana dalam penggunaan hak-hak mereka. Dengan cara ini, pemilik saham harus bertindak
seperti pemilik dan terus melaksanakan hak tersedia untuknya.‖ (2005 CFA Institute: Pusat Pasar
Keuangan Terpadu, The Corporate Governance perusahaan Listed: Manual untuk Investor)
Pelaksanaan proxy dan instruksi suara merupakan mekanisme penting dimana pemilik saham dapat
mempengaruhi operasi perusahaan dan tata kelola perusahaan.
Oleh karena itu penting bagi pemilik saham untuk menggunakan hak mereka untuk berpartisipasi
dalam pemungutan suara dan membuat keputusan mereka berdasarkan pemahaman penuh
informasi dan dokumentasi hukum disajikan kepada mereka. CalPERS akan memilih mendukung atau
-For‖, individu atau batu tulis calon direktur untuk pemilu bahwa Sistem percaya secara efektif akan
mengawasi kepentingan CalPERS sebagai shareowner konsisten dengan Prinsip.
Namun, CalPERS tidak percaya kriteria yang terkandung dalam Prinsip Inti dapat diadopsi oleh
perusahaan di semua pasar - dari negara maju ke negara berkembang - dalam rangka membangun
landasan untuk mencapai hasil investasi jangka panjang yang berkelanjutan melalui struktur tata
kelola perusahaan akuntabel.
Untuk perusahaan di Amerika Serikat atau terdaftar di bursa saham AS, CalPERS pendukung
‘15
8
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
perluasan Core Principles ke Prinsip Domestik Corporate Governance Akuntabel. Untuk perusahaan
di luar Amerika Serikat atau terdaftar di bursa saham non-AS, CalPERS pendukung perluasan Core
Principles ke Prinsip Internasional Corporate Governance Akuntabel. Dan di negara berkembang
pasar modal, CalPERS pendukung perluasan Core Principles ke Emerging Markets Prinsip Tata Kelola
Perusahaan yang Akuntabel dalam rangka untuk mempromosikan pembangunan ekonomi,
lingkungan, dan sosial yang berkelanjutan sementara berjuang untuk membangun kerangka kerja
tata kelola yang konsisten dengan Prinsip Internasional. Prinsip global Corporate Governance
Akuntabel 7
PRINSIP dari AKUNTABEL TATA KELOLA PERUSAHAAN
A. Core Principles of Corporate Governance Akuntabel
Ada banyak fitur yang pertimbangan penting dalam evolusi terus tata praktik terbaik perusahaan.
Namun, prinsip yang mendasari untuk CalPERS Core Principles of Corporate Governance Akuntabel
adalah bahwa struktur tata kelola perusahaan bertanggung jawab sepenuhnya menghasilkan, dalam
jangka panjang, hasil terbaik untuk pemilik saham. CalPERS percaya Prinsip Inti berikut harus
diadopsi oleh perusahaan di semua pasar - dari negara maju ke negara berkembang - dalam rangka
membangun landasan untuk mencapai hasil investasi jangka panjang yang berkelanjutan melalui
struktur tata kelola perusahaan akuntabel.
1. Mengoptimalkan Shareowner Kembali: praktik tata kelola perusahaan harus memfokuskan
perhatian dewan pada mengoptimalkan kinerja operasi perusahaan, profitabilitas dan
kembali ke pemilik saham.
2. Akuntabilitas: Direksi harus bertanggung jawab kepada pemilik saham dan akuntabel
manajemen direksi. Untuk memastikan akuntabilitas ini, direksi harus dapat diakses untuk
pertanyaan shareowner mengenai keputusan kunci mereka mempengaruhi arah strategis
perusahaan.
3. Transparansi: Operasi, keuangan, dan informasi pemerintahan tentang perusahaan harus
siap transparan untuk memungkinkan perbandingan pasar yang akurat; ini termasuk
pengungkapan dan transparansi standar akuntansi yang diterima secara global tujuan
minimum, seperti Standar Pelaporan Keuangan Internasional (-IFRS‖).
4. Satu-share / Satu-suara: Semua investor harus diperlakukan secara adil dan pada prinsip
satu-share / satu suara.
5. Bahan Proxy: bahan Proxy harus ditulis dengan cara yang dirancang untuk memberikan
pemilik saham dengan informasi yang diperlukan untuk membuat keputusan voting
informasi. Demikian pula, bahan proxy yang harus didistribusikan dengan cara yang
dirancang untuk mendorong partisipasi shareowner. Semua orang shareowner, apakah
pemain secara langsung atau melalui proxy, harus secara resmi dihitung dengan hasil suara
‘15
9
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
resmi diumumkan.
6. Kode Praktik Terbaik: Setiap pasar modal di mana saham yang dikeluarkan dan
diperdagangkan harus mengadopsi Kode sendiri Praktik Terbaik untuk mempromosikan
transparansi informasi, pencegahan praktek kerja yang berbahaya, perlindungan investor,
dan tanggung jawab sosial perusahaan. Di mana kode tersebut diadopsi, perusahaan harus
mengungkapkan kepada pemilik saham mereka apakah mereka sesuai.
7. jangka panjang Visi: direksi Perusahaan dan manajemen harus memiliki visi strategis
jangka panjang yang, pada intinya, menekankan nilai shareowner berkelanjutan. Pada
gilirannya, meskipun berbeda strategi dan taktik investasi, pemilik saham harus mendorong
manajemen perusahaan untuk menolak perilaku jangka pendek dengan mendukung dan
kembali unggul jangka panjang menguntungkan.
8. Akses ke Direktur Nominasi: pemilik saham harus memiliki akses yang efektif untuk proses
pencalonan direktur.
Prinsip Domestik Corporate Governance Akuntabel (Amerika Serikat)
Di Amerika Serikat, CalPERS pendukung perluasan Core Principles oleh perusahaan yang
berdomisili di Amerika Serikat atau yang daftar saham di bursa saham AS ke dalam Prinsip
Domestik Corporate Governance Akuntabel. CalPERS Prinsip Domestik merangkul Dewan
Kelembagaan Investor Kebijakan Corporate Governance (Lampiran A) dan mewakili kerangka
berkembang untuk tata kelola perusahaan bertanggung jawab untuk diterapkan ke pasar
modal AS. Selain mendorong perusahaan portofolio untuk mengadopsi prinsip-prinsip ini,
CalPERS mengimplementasikan US inisiatif korporasi pemerintahan dan tanggung jawab
voting proxy dengan cara yang konsisten dengan Prinsip Domestik berikut: Prinsip Global
Corporate Governance Akuntabel 8
1. Dewan Kemerdekaan & Kepemimpinan
Kemerdekaan adalah landasan dari akuntabilitas. Sekarang secara luas diakui di seluruh AS
yang papan independen sangat penting untuk struktur pemerintahan suara. Hampir semua
komentator tata kelola perusahaan setuju bahwa papan harus terdiri dari setidaknya
mayoritas directors.‖ -independent Tapi kemerdekaan definisi dari mayoritas dewan
mungkin tidak cukup dalam beberapa kasus. Kepemimpinan dewan harus merangkul
kemerdekaan, dan akhirnya harus mengubah cara di mana direktur berinteraksi dengan
manajemen. Kemerdekaan juga memerlukan kurangnya konflik antara kepentingan pribadi,
keuangan, atau profesional direktur, dan kepentingan pemilik saham.
"Seorang direktur" s kebajikan terbesar adalah kemerdekaan yang memungkinkan dia untuk
menantang keputusan manajemen dan mengevaluasi kinerja perusahaan dari perspektif
yang sama sekali bebas dan obyektif. Seorang direktur tidak harus terikat manajemen
dengan cara apapun. Jika seorang direktur luar mempunyai kinerja dibayar pekerjaan
konsultasi, ia menjadi pemain dalam keputusan manajemen yang ia mengawasi sebagai
‘15
10
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
wakil dari pemegang saham .... "
Robert H. Rock, Ketua NACD, DIREKSI & DEWAN 5 (musim panas 1996).
Oleh karena itu, untuk menanamkan papan kemandirian dan kepemimpinan, CalPERS
merekomendasikan:
o Mayoritas Direktur Independen: Minimal, mayoritas dewan direksi terdiri dari yang
independen. Papan harus berusaha untuk mendapatkan komposisi dewan terdiri dari
mayoritas substantial4 direktur independen.
4 National Association Direksi Perusahaan 'Blue Ribbon Commission (NACD) pada Direktur
Profesionalisme merilis laporannya pada bulan November 1996. (akhirat -NACD Report‖) The
NACD Laporan panggilan untuk majority‖ -substantial direksi papan untuk mandiri. Prinsip
Bisnis Roundtable tentang Tata Kelola Perusahaan (November 2005, selanjutnya disebut
"Prinsip BRT") adalah sesuai umum bahwa "mayoritas besar" dari direksi harus independen,
baik dalam kenyataannya dan penampilan, sebagaimana ditentukan oleh dewan. (BRT
Prinsip, hal.14) Baik NACD, atau BRT, mendefinisikan -substantial.‖
o Independen Executive Session: direktur Independent bertemu secara berkala (minimal
sekali setahun) sendirian di sesi eksekutif, tanpa CEO. Papan kursi independen atau timbal
(atau presiding) direktur independen harus memimpin pertemuan ini.
o Direktur Independen Definisi: Setiap perusahaan harus mengungkapkan dalam pernyataan
proksi tahunan definisi -independence‖ diandalkan oleh dewan. Definisi dewan dari independence‖ harus alamat, minimal, ketentuan-ketentuan yang ditetapkan dalam
Lampiran B.
o Dewan Independen Ketua: Dewan harus dipimpin oleh seorang direktur independen. CEO
dan kursi peran hanya harus dikombinasikan dalam keadaan yang sangat terbatas; dalam
situasi ini, dewan harus memberikan pernyataan tertulis dalam bahan proxy yang membahas
mengapa peran gabungan adalah demi kepentingan terbaik dari pemilik saham, dan itu
harus nama direktur independen memimpin untuk memenuhi tugas yang konsisten dengan
yang disediakan pada Lampiran C.
o Periksa terpisah Posisi Ketua / CEO: Ketika memilih CEO baru, papan harus memeriksa
kembali kombinasi tradisional executive‖ -chief dan posisi -chair‖.
o Dewan Peran Rehat CEO: Umumnya, pensiun CEO perusahaan seharusnya tidak terus
melayani sebagai direktur di papan dan setidaknya dilarang duduk di salah satu komite
dewan.
o Dewan Akses ke Manajemen: Dewan harus memiliki proses di tempat dimana semua
direksi dapat memiliki akses ke manajemen senior.
V Prinsip Global Corporate Governance Akuntabel 9
o Independen Dewan Komite: Komite yang melakukan audit, nominasi sutradara dan fungsi
kompensasi eksekutif harus terdiri seluruhnya dari direktur independen.
‘15
11
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
o Dewan Pengawasan: The full board bertanggung jawab untuk fungsi pengawasan atas
nama pemilik saham. Harus papan memutuskan untuk memiliki komite lain (misalnya komite
eksekutif) selain yang diperlukan oleh hukum, tugas dan keanggotaan komite tersebut harus
sepenuhnya diungkapkan dapat.
o Dewan Sumber Daya: Dewan, melalui komite-nya, harus memiliki akses ke sumber daya
yang memadai untuk memberikan saran nasihat independen, atau alat-alat lain yang
memungkinkan papan untuk secara efektif melaksanakan tugasnya atas nama pemilik
saham.
2. Dewan, Direktur, dan CEO Evaluasi
Tidak ada papan yang benar-benar dapat menjalankan fungsinya mengawasi arah strategis
perusahaan dan pemantauan keberhasilan manajemen tanpa sistem evaluasi itu sendiri.
Dalam CalPERS pandangan, masing-masing direktur harus sesuai dalam keahlian
diidentifikasi oleh dewan yang diperlukan untuk fokus perhatian pada papan
mengoptimalkan kinerja dan kembali beroperasi perusahaan untuk pemilik saham. Tidak ada
direktur dapat memenuhi potensi dirinya sebagai anggota dewan yang efektif tanpa dedikasi
pribadi waktu dan energi. Oleh karena itu papan perusahaan harus memiliki cara yang
efektif untuk mengevaluasi dirinya sendiri dan kinerja direktur individu.
Dengan pemikiran ini, CalPERS merekomendasikan bahwa:
2.1 Prinsip Corporate Governance: Dewan mengadopsi dan mengungkapkan pernyataan
tertulis dari prinsip-prinsip tata kelola sendiri, dan kembali mengevaluasi-mereka setidaknya
setiap tahun.
 2.2 Direktur Set Keterampilan dan Keanekaragaman: Dewan menetapkan dan
mengungkapkan campuran atribut direktur, pengalaman, perspektif beragam dan keahlian
yang paling tepat bagi perusahaan. Atribut inti direksi yang membentuk sebuah dewan harus
mengatasi akuntansi atau keuangan, pasar internasional, bisnis atau pengalaman
manajemen, pengetahuan industri, pengalaman pelanggan-dasar atau perspektif, respon
krisis, kepemimpinan dan perencanaan strategis serta alamat historis kurang terwakili
kelompok di papan, termasuk perempuan dan kaum minoritas.
 2.2 Dewan Talent Assessment dan Keanekaragaman: Dewan harus memfasilitasi proses
yang menjamin pemahaman yang menyeluruh tentang karakteristik beragam diperlukan
untuk secara efektif mengawasi pelaksanaan manajemen dari strategi bisnis jangka panjang.
Keragaman Dewan harus memikirkan dari segi keahlian, jenis kelamin, usia, kebangsaan, ras,
dan kelompok historis kurang terwakili. Pertimbangan harus melampaui gagasan tradisional
keanekaragaman untuk memasukkan rentang yang lebih luas dari pengalaman, pengalaman,
perspektif, dan kompetensi untuk membantu mengaktifkan kepemimpinan dewan yang
efektif. Sebuah proses yang kuat untuk bagaimana keragaman dianggap ketika menilai
‘15
12
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
papan bakat dan keragaman harus diungkapkan secara memadai akan, dan memerlukan:
a) Direktur Talent Evaluasi: Untuk fokus pada pasar modal global yang berkembang, papan
harus mengungkapkan proses untuk mengevaluasi bakat beragam dan keterampilan yang
dibutuhkan di papan dan komite kunci.
b) Direktur Atribut: atribut Dewan harus mencakup berbagai keterampilan dan pengalaman
yang menyediakan tim yang beragam dan dinamis untuk mengawasi strategi bisnis, mitigasi
risiko dan kinerja manajemen senior. Dewan harus membentuk dan mengungkapkan
campuran beragam atribut direktur, pengalaman, perspektif dan keahlian yang paling tepat
bagi perusahaan. Minimal, atribut direktur harus mencakup keahlian di bidang akuntansi
atau keuangan, pasar internasional, bisnis atau manajemen, pengetahuan industri,
pemerintahan, pengalaman pelanggan-dasar atau perspektif, respon krisis, penilaian risiko,
kepemimpinan dan perencanaan strategis. Selain itu, direksi yang ada harus menerima
pendidikan berkelanjutan sekitarnya kegiatan dan operasi perusahaan untuk memastikan
mereka mempertahankan keahlian yang diperlukan dan pengetahuan untuk memenuhi
tanggung jawab fidusia mereka.
c) Direktur Nominasi: Dengan setiap direktur nominasi rekomendasi, dewan harus
mempertimbangkan masalah terus penguasaan direktur, serta keragaman papan, dan
mengambil langkah-langkah yang diperlukan untuk memastikan bahwa dewan
mempertahankan keterbukaan untuk ide-ide baru dan kemauan untuk memeriksa kembali
status quo.
d) Prinsip Global Corporate Governance Akuntabel 10
 2.3 Dewan, Komite, dan Direktur Harapan: Dewan menetapkan persiapan, partisipasi dan
kinerja harapan untuk dirinya sendiri (bertindak sebagai badan kolektif), untuk komite kunci
dan masing-masing direksi individu. Sebuah proses dimana ini dewan didirikan, komite kunci
dan direktur individu harapan dievaluasi secara tahunan harus diungkapkan ke pemilik
saham. Direksi harus memuaskan perform berdasarkan harapan didirikan dengan renominasi berdasarkan dasar lainnya yang tidak diharapkan atau dijamin.
2.4 Direktur Waktu Komitmen: Dewan mengadopsi dan mengungkapkan guidelines5
dalam pernyataan proxy perusahaan untuk mengatasi bersaing komitmen waktu yang
dihadapi ketika direksi, terutama bertindak CEOs6, melayani di beberapa papan.
5 Lihat NACD Report, di p. 10-12 merekomendasikan bahwa kandidat yang CEO atau
eksekutif senior dari perusahaan publik menjadi -preferred‖ jika mereka memegang tidak
lebih dari 1-2 direktur perusahaan publik; kandidat lain yang memegang posisi penuh waktu
lebih disukai jika mereka memegang tidak lebih dari 3-4 direktur perusahaan publik; dan
‘15
13
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
semua kandidat lainnya lebih disukai jika mereka memegang tidak lebih dari 5-6 direktur
perusahaan publik lainnya.
6 -The pekerjaan menjadi CEO sebuah perusahaan besar adalah salah satu yang paling
menantang di dunia saat ini. Hanya orang-orang yang luar biasa yang mampu melakukan itu
secara memadai; sebagian kecil dari ini akan tepat dapat melakukan beberapa energi untuk
direktur dari salah satu perusahaan lainnya. Tidak ada CEO memiliki waktu lebih dari that.‖
(Robert AG Monks, -Shareholders dan Direktur Section‖, DIREKSI & PAPAN (Autumn 1996
hal.158)
2,5 Direktur Penonton: Direksi harus diharapkan untuk menghadiri setidaknya 75% dari
papan dan komite kunci pertemuan di mana mereka duduk.
2.6 Ukuran Dewan: Dewan berkala ulasan ukuran sendiri, dan menentukan ukuran yang
paling efektif terhadap operasi di masa depan.
 Kinerja 2,7 CEO: direktur Independent menetapkan kriteria kinerja CEO difokuskan pada
mengoptimalkan kinerja operasi, profitabilitas dan penciptaan nilai shareowner; dan secara
teratur meninjau kinerja CEO terhadap kriteria tersebut.
 2,8 CEO Rencana Suksesi: Dewan proaktif harus memimpin dan bertanggung jawab untuk
pengembangan, implementasi, dan terus-menerus meninjau rencana suksesi CEO. Anggota
dewan harus diminta untuk memiliki pemahaman yang menyeluruh tentang karakteristik
yang diperlukan untuk CEO untuk mengeksekusi pada strategi jangka panjang yang
mengoptimalkan kinerja operasi, profitabilitas dan nilai shareowner penciptaan. Minimal,
proses perencanaan suksesi CEO harus:
o Menjadi topik rutin diskusi dengan dewan.
o Memperpanjang bawah seluruh perusahaan menekankan pengembangan kandidat CEO
internal dan manajer senior sambil tetap terbuka untuk perekrutan eksternal.
o Membutuhkan semua anggota dewan diberikan paparan kandidat internal.
o Encompass baik dari perspektif jangka panjang untuk mengatasi periode CEO transisi yang
diharapkan dan perspektif jangka pendek untuk mengatasi krisis manajemen dalam hal
kematian, kecacatan atau keberangkatan sebelum waktunya CEO.
o Menyediakan dialog terbuka dan berkelanjutan antara CEO dan dewan sementara
menggabungkan kesempatan bagi dewan untuk membahas perencanaan suksesi CEO tanpa
CEO hadir.
o Be diungkapkan untuk pemilik saham secara tahunan dan dengan cara yang tidak akan
membahayakan pelaksanaan rencana suksesi CEO yang efektif dan tepat waktu.
 2,9 Direktur Rencana Suksesi: Dewan proaktif harus memimpin dan bertanggung jawab
untuk pengembangan, implementasi, dan terus-menerus meninjau rencana suksesi direktur.
‘15
14
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Anggota dewan harus diminta untuk memiliki pemahaman yang menyeluruh tentang
karakteristik yang diperlukan untuk secara efektif mengawasi pelaksanaan manajemen dari
strategi jangka panjang yang mengoptimalkan kinerja operasi, profitabilitas, dan penciptaan
nilai shareowner. Minimal, proses perencanaan suksesi direktur harus:
a) Menjadi topik rutin diskusi dengan dewan.
b) Meliputi bagaimana pensiun papan masa depan atau terjadinya pergantian direktur tak
terduga sebagai akibat dari kematian, cacat atau keberangkatan sebelum waktunya
diharapkan ditujukan pada waktu yang tepat.
Prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Akuntabel 11
c) Meliputi bagaimana omset direktur baik melalui transisi dari papan atau sebagai akibat
dari berputar tugas komite dan kepemimpinan ditujukan pada waktu yang tepat.
d) Menyediakan mekanisme untuk meminta masukan shareowner.
e) Be diungkapkan kepada pemilik saham secara tahunan dan dengan cara yang tidak akan
membahayakan pelaksanaan rencana direktur suksesi yang efektif dan tepat waktu.
2. Eksekutif & Direktur Kompensasi
Program kompensasi adalah salah satu alat yang paling kuat yang tersedia untuk perusahaan
untuk menarik, mempertahankan, dan memotivasi karyawan kunci untuk mengoptimalkan
kinerja operasi, profitabilitas dan jangka panjang shareowner kembali berkelanjutan.
CalPERS menganggap jangka panjang untuk lima tahun atau lebih untuk perusahaan matang
dan setidaknya tiga tahun untuk perusahaan lain. Program kompensasi yang dirancang
dengan baik akan diungkapkan secara memadai dan menyelaraskan manajemen dengan
kepentingan ekonomi jangka panjang dari pemilik saham. CalPERS percaya pemilik saham
harus memiliki mekanisme yang efektif yang digunakan untuk secara berkala
mempromosikan dialog substantif, mendorong pemikiran independen oleh dewan, dan
merangsang perdebatan yang sehat untuk tujuan memegang manajemen bertanggung
jawab atas kinerja melalui program kompensasi eksekutif. Namun, CalPERS umumnya tidak
percaya bahwa itu adalah optimal untuk pemilik saham untuk menyetujui kontrak individual
di tingkat tertentu perusahaan.
3. Tersirat dalam CalPERS Prinsip AS terkait dengan kompensasi eksekutif, adalah keyakinan
bahwa filosofi dan praktek kompensasi eksekutif harus lebih berbasis kinerja. Melalui upaya
untuk mendukung reformasi kompensasi eksekutif, CalPERS menekankan peningkatan
pengungkapan, keselarasan kepentingan antara manajemen eksekutif dan pemilik saham,
dan ditingkatkan kompensasi panitia akuntabilitas untuk kompensasi eksekutif.
Dengan pemikiran ini, CalPERS merekomendasikan sebagai berikut:
Kompensasi eksekutif
3.1 Struktur dan Komponen Jumlah Kompensasi
Sebuah. Dewan Dirancang, Diimplementasikan, dan Diungkapkan ke pemilik saham: Untuk
memastikan keselarasan kepentingan dengan pemilik saham jangka panjang, program
kompensasi eksekutif harus dirancang, dilaksanakan, dan diungkapkan kepada pemilik
saham oleh dewan, melalui komite kompensasi independen. Program kompensasi eksekutif
tidak harus membatasi kemampuan perusahaan untuk menarik dan mempertahankan
‘15
15
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
eksekutif yang kompeten.
b. Mix Kas dan Ekuitas: Executive kompensasi terdiri dari kombinasi kas dan ekuitas
kompensasi berbasis.
c. Shareowner Penasehat Vote tentang Kompensasi Eksekutif: Perusahaan menyampaikan
kebijakan kompensasi eksekutif untuk pemilik saham untuk disetujui non-mengikat secara
tahunan.
d. Executive Kontrak Pengungkapan: kontrak eksekutif sepenuhnya diungkapkan, dengan
informasi yang memadai untuk menilai -drivers‖ komponen insentif dari paket kompensasi.
e. Menargetkan Komponen Jumlah Kompensasi: Keseluruhan rentang target jumlah
kompensasi dan komponen di dalamnya termasuk gaji pokok, insentif jangka pendek dan
komponen insentif jangka panjang harus diungkapkan.
f. Mengintip Analisis Relatif: Pengungkapan harus mencakup berapa banyak total
kompensasi didasarkan pada rekan analisis relatif dan berapa banyak didasarkan pada
kriteria lain.
g. Executive Penyelarasan Kompensasi dengan Strategi Bisnis: komite Kompensasi harus
memiliki filosofi diartikulasikan dengan baik yang menghubungkan kompensasi dengan
strategi bisnis jangka panjang.
h. Tujuan keberlanjutan dan Kompensasi Eksekutif: rencana kompensasi eksekutif harus
dirancang untuk mendukung tujuan kinerja keberlanjutan terutama yang berkaitan dengan
manajemen risiko, lingkungan, kesehatan, dan standar keselamatan. Tujuan keberlanjutan
yang memicu pembayaran harus diungkapkan.
Prinsip global Corporate Governance Akuntabel 12
3.2 Insentif Kompensasi
Sebuah. Kinerja Link: Sebagian besar kompensasi eksekutif harus terdiri dari -di risk‖
membayar terkait dengan mengoptimalkan kinerja operasi perusahaan dan profitabilitas
yang menghasilkan jangka panjang penciptaan nilai shareowner berkelanjutan.
b. Jenis Insentif Kompensasi: Jenis-jenis kompensasi insentif yang akan diberikan harus
diungkapkan seperti penggunaan perusahaan pilihan, saham terbatas, kinerja saham atau
jenis lainnya.
c. Menetapkan Metrik Kinerja: Kinerja metrik seperti total return saham, pengembalian
modal, return on equity dan return on asset, harus ditetapkan sebelum dimulainya periode
kompensasi sementara metrik tahun-tahun sebelumnya 'yang memicu pembayaran insentif
harus diungkapkan.
d. Beberapa Metrik Kinerja: desain Rencana harus menggunakan beberapa metrik kinerja
saat menghubungkan membayar untuk kinerja.
e. Kinerja Gawang: kinerja hurdles7 yang menyelaraskan kepentingan manajemen dengan
pemilik saham jangka panjang harus ditetapkan dengan kompensasi insentif yang langsung
terkait dengan pencapaian dan / atau out-kinerja dari rintangan tersebut. Ketentuan dimana
kompensasi tidak akan dibayar jika rintangan kinerja tidak diperoleh harus diungkapkan ke
pemilik saham.
‘15
16
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
f. Pengujian ulang Insentif Kompensasi: Ketentuan untuk ulang rintangan kinerja dalam hal
kompensasi insentif adalah retested8 harus diungkapkan.
g. Clawback Kebijakan: Perusahaan harus merebut kembali pembayaran insentif yang dibuat
untuk eksekutif atas dasar target kinerja yang telah memenuhi atau melampaui selama
periode aktivitas penipuan atau penyajian kembali negatif bahan hasil keuangan yang
eksekutif ditemukan bertanggung jawab secara pribadi.
Kompensasi eksekutif harus langsung menghubungkan kepentingan manajemen senior, baik
secara individu maupun sebagai tim, untuk kepentingan jangka panjang pemegang saham.
Ini harus mencakup kriteria berbasis kinerja yang signifikan terkait dengan nilai pemegang
saham jangka panjang dan harus mencerminkan potensi dan downside risk terbalik. (BRT
Prinsip pg. 24)
Berarti Retested‖ memperpanjang periode kinerja untuk mengaktifkan rintangan kinerja
awal yang ingin dicapai.
3.3 Ekuitas Kompensasi
Sebuah. Kepemilikan ekuitas: kepemilikan Eksekutif harus diminta melalui pencapaian dan
kepemilikan berkelanjutan dari investasi ekuitas yang signifikan di perusahaan. Pedoman
kepemilikan saham eksekutif dan persyaratan memegang harus diungkapkan ke pemilik
saham pada basis tahunan. Selain kepemilikan, perusahaan harus membuat pengungkapan
penuh kebijakan hedging-nya.
b. Hibah ekuitas Terkait dengan Kinerja: ekuitas rencana kompensasi berdasarkan harus
memasukkan hibah ekuitas persyaratan vesting kinerja berdasarkan terikat untuk mencapai
metrik kinerja. Penerbitan hibah ekuitas diskon atau dipercepat vesting tidak metodologi
berbasis kinerja yang diinginkan.
c. Belum vested Equity Percepatan pada Perubahan-in-Control: Dalam hal merger, akuisisi,
atau mengubah-in-control, ekuitas yang belum vested tidak harus mempercepat tetapi harus
sebaliknya dikonversi menjadi ekuitas perusahaan yang baru dibentuk.
d. Merebut kembali Dividen Pembayaran Setara: Perusahaan harus mengembangkan dan
mengungkapkan kebijakan untuk merebut kembali dividen pembayaran setara pada ekuitas
yang tidak rompi. Selain itu, perusahaan harus memastikan hak suara tidak diizinkan ekuitas
yang belum vested.
e. Ekuitas Hibah Vesting Period: hibah ekuitas harus rompi selama periode setidaknya tiga
tahun.
f. Persetujuan Dewan Stock Options: metodologi dan sesuai rincian The dewan untuk
menyetujui opsi saham untuk kedua direktur perusahaan dan karyawan harus sangat
transparan dan termasuk pengungkapan: 1) kuantitas, 2) tanggal pemberian, 3) strike price,
dan 4) harga pasar saham yang mendasarinya sebagai tanggal hibah. Persetujuan dan
pemberian opsi saham untuk kedua direksi dan karyawan sebaiknya terjadi pada tanggal
ketika semua aksi korporasi yang diambil oleh dewan. Dewan juga harus memerlukan
laporan dari CEO yang menyatakan secara khusus bagaimana wewenang dewan untuk
mengeluarkan opsi saham untuk karyawan digunakan selama tahun sebelumnya.
g. Ekuitas Hibah Repricing: repricing hibah ekuitas tanpa persetujuan shareowner harus
‘15
17
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
dilarang.
Prinsip global Corporate Governance Akuntabel 13
h. Evergreen atau Reload Ketentuan: -Evergreen‖9 atau ketentuan -Reload‖10 harus
dilarang.
saya. Distribusi Ekuitas Kompensasi: Bagaimana kompensasi berbasis ekuitas akan
didistribusikan dalam berbagai tingkat perusahaan harus diungkapkan.
j. Ekuitas Pengenceran dan Run Tingkat Ketentuan: Ketentuan untuk menangani masalah
pengenceran ekuitas, kehidupan dimaksudkan dari rencana ekuitas, dan diharapkan tahunan
menjalankan laju rencana ekuitas harus diungkapkan.
k. Ekuitas Repurchase Rencana: Jika perusahaan bermaksud untuk membeli kembali saham
dalam menanggapi isu pengenceran, rencana ekuitas harus jelas mengartikulasikan
bagaimana keputusan pembelian kembali dibuat dalam kaitannya dengan alternatif alokasi
modal lainnya.
l. Shareowner Persetujuan: Semua rencana kompensasi ekuitas berdasarkan atau perubahan
materi ke ekuitas berdasarkan rencana kompensasi yang ada harus shareowner disetujui.
m. Biaya Kompensasi Berbasis Ekuitas: rentang yang wajar yang dewan akan menargetkan
total biaya perubahan baru atau bahan ke ekuitas berdasarkan rencana kompensasi yang
ada harus diungkapkan. Biaya perubahan baru atau bahan ke ekuitas berdasarkan rencana
kompensasi yang ada tidak boleh melebihi dari rekan-rekan perusahaan kecuali perusahaan
telah menunjukkan kinerja ekonomi keluar jangka panjang yang konsisten pada rekan secara
relatif.
3.4 Penggunaan dan Pengungkapan Perjanjian Severance
Sebuah. Pengungkapan Perjanjian pesangon: Dalam kasus di mana perusahaan akan
mempertimbangkan agreements11 pesangon, kebijakan harus berisi parameter keseluruhan
bagaimana perjanjian tersebut akan digunakan termasuk detail spesifik mengenai posisi
dalam perusahaan yang dapat menerima perjanjian pesangon; periode maksimum yang
diatur antara; ketentuan dimana perjanjian akan ditinjau dan diperbarui; setiap rintangan
atau pemicu yang akan mempengaruhi perjanjian; deskripsi yang jelas tentang apa yang
akan dan tidak akan merupakan terminasi untuk penyebabnya; dan pengungkapan mana
investor dapat melihat seluruh teks perjanjian pesangon.
b. Perubahan Perjanjian pesangon: amandemen Bahan perjanjian pesangon harus
diungkapkan ke pemilik saham.
c. Persetujuan shareowner pesangon: pembayaran pesangon yang menyediakan benefits12
dengan total nilai sekarang melebihi standards13 pasar harus diratifikasi oleh pemilik saham.
3.5 Penggunaan Bentuk "Lain" Kompensasi
Sebuah. Bentuk Alternatif Kompensasi: kebijakan Kompensasi harus mencakup pedoman
oleh perusahaan yang akan menggunakan forms14 alternatif kompensasi (-perquisites‖), dan
bobot relatif dalam kaitannya dengan jumlah kompensasi jika penghasilan tambahan akan
digunakan. Untuk tingkat bahwa
‘15
18
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Prinsip global Corporate Governance Akuntabel 14
Perusahaan akan memberikan penghasilan tambahan, itu harus jelas mengartikulasikan
bagaimana pemilik saham harus berharap untuk menyadari nilai dari bentuk-bentuk lain dari
kompensasi.
3.6 Penggunaan Rencana Pensiun
Sebuah. Iuran Pasti / Manfaat Rencana: didefinisikan kontribusi dan program pensiun
manfaat pasti harus jelas diungkapkan dalam format tabel yang menunjukkan semua
manfaat yang tersedia baik dari rencana yang memenuhi syarat atau tidak memenuhi syarat
dan bersih dari offset.
3.7 Direktur Kompensasi
Sebuah. Kombinasi dari Kas dan Ekuitas: Direktur kompensasi harus kombinasi tunai dan
saham di perusahaan.
b. Kepemilikan ekuitas: Direktur kepemilikan ekuitas harus diminta melalui pencapaian dan
kepemilikan terus menerus investasi ekuitas di perusahaan. Direktur pedoman kepemilikan
saham dan persyaratan holding harus diungkapkan ke pemilik saham pada basis tahunan.
4. Integritas Pelaporan Keuangan
Integritas Pelaporan Keuangan
4.1 Terpadu Pelaporan: Perusahaan harus menyediakan representasi terintegrasi dari
operasional, keuangan, lingkungan, sosial, dan tata kelola kinerja baik dari segi hasil
keuangan dan non-keuangan untuk menawarkan investor informasi yang lebih baik
ditetapkan untuk menilai risiko.
4.2 Standar Akuntansi global: Konvergensi ke satu set standar akuntansi global yang
berkualitas tinggi untuk memastikan integritas pelaporan keuangan tanpa mengorbankan
kualitas sangat penting.
4.3 Peran Auditor: Auditor harus melayani gatekeeper sebagai independen untuk
memastikan audit berkualitas tinggi yang menanamkan kepercayaan di penyedia modal
perusahaan publik. Auditor harus memberikan jaminan independen dan pengesahan
terhadap kualitas laporan keuangan untuk menanamkan kepercayaan pada penyedia modal.
4.4 Auditor Ratifikasi oleh pemilik saham: Pemilihan auditor eksternal independen harus
diratifikasi oleh pemilik saham setiap tahunnya.
4,5 Audit Opini: Auditor harus membawa integritas, independensi, objektivitas, dan
kompetensi profesional untuk proses pelaporan keuangan. The opini audit harus
menyatakan apakah laporan keuangan dan pengungkapan yang lengkap, akurat material,
dan bebas dari salah saji material, baik yang disebabkan oleh kesalahan atau penipuan.
‘15
19
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Peningkatan Pelaporan 4.6 Auditor untuk Investor: Auditor harus memberikan keyakinan
memadai dan seimbang mengenai hal-hal pelaporan keuangan kepada investor dalam
laporan narasi seperti Diskusi Auditor dan Analisis (AD & A) atau Surat ke pemilik saham. Hal
ini konsisten dengan banyak organisasi global yang CalPERS berpartisipasi dalam, akan
mempersempit kesenjangan informasi yang ada, dan memberikan informasi yang
dibutuhkan kepada penyedia modal. Pelaporan ditingkatkan harus mencakup:
a) Bisnis, operasional dan risiko diyakini ada dan dianggap;
b) Asumsi yang digunakan dalam penilaian yang secara material mempengaruhi laporan
keuangan, dan apakah asumsi-asumsi yang pada akhir rendah atau tinggi dari berbagai hasil
yang mungkin;
c) Ketepatan kebijakan akuntansi yang dianut oleh perusahaan;
d) Perubahan kebijakan akuntansi yang memiliki dampak yang signifikan terhadap laporan
keuangan;
e) Metode dan penilaian dibuat dalam menilai aset dan kewajiban;
f) transaksi yang tidak biasa;
g) aplikasi Akuntansi dan praktek-praktek yang lazim untuk industri;
h) Identifikasi setiap hal dalam Laporan Tahunan bahwa auditor percaya tidak benar atau
tidak konsisten, dengan informasi yang terdapat dalam laporan keuangan atau yang
diperoleh selama audit mereka;
i) masalah Audit dan resolusi mereka yang dokumen partner audit dalam memo audit final
kepada Komite Audit;
j) Kualitas dan efektivitas struktur tata kelola dan manajemen risiko; dan
k) Kelengkapan dan kewajaran laporan Komite Audit.
4.7 Biaya Non-Audit: Non-audit, jasa konsultasi dapat mengganggu objektivitas auditor.
Papan, melalui Komite Audit independen, harus memastikan bahwa biaya non audit
berlebihan dilarang. Komite Audit harus menjelaskan mengapa non-audit keterlibatan
layanan individual yang diberikan oleh auditor independen perusahaan bukan oleh pihak lain
dan bagaimana independensi auditor terjaga. Untuk membatasi risiko kemungkinan konflik
kepentingan dan independensi auditor, jasa non audit dan biaya yang dibayarkan kepada
auditor untuk layanan non-audit harus baik disetujui terlebih dahulu oleh Komite Audit dan
diungkapkan dalam laporan proxy pada setiap tahun.
4,8 Independensi Auditor: Komite Audit harus menilai independensi perusahaan audit
eksternal secara tahunan. Sebelum penerimaan pertunangan auditor eksternal, Komite
Audit harus memerlukan pengungkapan tertulis dari auditor eksternal:
a) semua hubungan antara kantor akuntan publik terdaftar atau afiliasi dari perusahaan dan
potensi klien audit atau orang dalam pelaporan keuangan peran pengawasan yang mungkin
memiliki pengaruh pada kemerdekaan;
b) dampak potensial dari hubungan ini pada kemerdekaan di kedua penampilan dan fakta
kantor akuntan publik yang terdaftar;
c) substansi diskusi kantor akuntan yang terdaftar dengan komite audit.
‘15
20
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Dafar Pustaka
1) Huse, M. (2007). Boards, Governance and Value Creation: The Human Side of
Corporate Governance. Cambridge:
2) Laura P.Hartman – Joe DesJardins. 2011. Business Ethics: Decision Making for
Personal Integrity & Social Responsibility, McGraw-Hill International Edition,
Second Edition.
3) Cherrington, Moral Leadership and ethical Decision Making, 1st edition, CHC
Forecast, Inc., 2000
4) Robert.A.G. Monks and N. Minow., 2011, Corporate Governance, John Wiley &
Sons, Ltd. Fifth Edition
‘15
21
Business Ethics & GCG
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id