perjanjian

PERJANJIAN
PENGELOLAAN ADMINISTRASI EFEK BERAGUN ASET
Nomor: SP/BK/KSEI/mmyy
Perjanjian ini dibuat pada hari ini, ___<hari>___, tanggal
___<bulan>___ tahun ___<tahun>___ (dd-mm-yyyy), antara:
___<tanggal>___,
bulan
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5, Jl.
Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta 12190 (selanjutnya disebut “KSEI”)
dan
PT ___<nama perusahaan>___, ___<alamat>___ (selanjutnya disebut “Bank Kustodian”).
Selanjutnya KSEI dan Bank Kustodian secara bersama-sama disebut "Para Pihak."
Para Pihak dalam perjanjian ini terlebih dahulu menerangkan hal-hal sebagai berikut:
1.
Bahwa KSEI adalah perseroan yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No. 8
Tahun 1995 tentang Pasar Modal berikut peraturan pelaksanaannya.
2.
Bahwa Bank Kustodian dan Manajer Investasi ____<nama Manajer Investasi>______
masing-masing bertindak selaku Bank Kustodian dan pengelola portofolio investasi kolektif
_____<nama
EBA>______telah
menandatangani
Kontrak
Investasi
Kolektif
_________<nama EBA>______ Nomor: ___ tanggal _____ yang dibuat dihadapan _____,
Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut lampiran-lampiran dan atau perubahanperubahannya dan atau penambahan-penambahannya dan atau pembaharuanpembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari,
selanjutnya disebut “KIK EBA”.
3.
Bahwa Manajer Investasi ____<nama Manajer Investasi>______ yang bertindak selaku
pengelola EBA telah mendaftarkan EBA _____<nama EBA>______berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Efek Beragun Aset No. SP-000/DIR/KSEI/mmyy yang telah
ditandatangani oleh EBA ____<nama Manajer Investasi>______ pada tanggal ___<ddmm-yyyy-> sebagaimana dari waktu ke waktu dapat diubah, ditambah dan atau
diperbaharui.
Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut, selanjutnya Para Pihak setuju untuk membuat dan
menandatangani Perjanjian Pengelolaan Administrasi EBA (untuk selanjutnya disebut
"Perjanjian") dengan ketentuan dan syarat-syarat sebagai berikut:
Perjanjian Administrasi Efek Beragun Aset
1/7
Pasal 1
Ruang Lingkup
1.
Layanan Jasa Kustodian Sentral (“Layanan Jasa”) yang disediakan KSEI dilakukan
berdasarkan syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini, peraturan dan prosedur
operasional KSEI baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, yang
meliputi antara lain:
a)
b)
c)
Administrasi EBA;
Distribusi pembayaran penghasilan dan atau pokok dan atau hak-hak lain berupa
dana; dan
Jasa lainnya yang mendukung layanan jasa administrasi EBA.
Pasal 2
Tanggung Jawab Para Pihak
1.
KSEI bertanggung jawab:
a)
melaksanakan instruksi Bank Kustodian terkait dengan administrasi Efek Beragun
Aset di KSEI.
b)
Melaksanakan rekonsiliasi saldo Efek Beragun Aset serta melaksanakan dan
memelihara pembukuan atas setiap mutasi kepemilikan Efek Beragun Aset dalam
Rekening Efek di KSEI.
c)
Penuh atas segala tindakan termasuk tindakan yang dilakukan oleh petugas
berwenang dan atau pihak lain yang ditunjuk atau yang diberi kuasa oleh KSEI
dalam menangani segala urusan dengan Bank Kustodian serta wajib memberi ganti
rugi kepada Bank Kustodian dan membebaskan Bank Kustodian terhadap segala
kerugian nyata dan langsung yang diderita Bank Kustodian sebagai akibar
kesalahan atau kelalaian KSEI, termasuk pegawai atau pihak lain yang ditunjuk atau
yang diberi kuasa oleh KSEI berkenaan dengan pelaksanaan Perjanjian ini.
2.
Tanggung jawab KSEI sebagaimana dimaksud dalam butir 1 Pasal ini tidak melebihi Nilai
Aktiva Bersih dari Efek Beragun Aset pada saat terjadinya kelalaian atau tindakan yang
disengaja tersebut atau pada saat Bank Kustodian menemukan adanya kelalaian atau
tindakan yang disengaja tersebut. Pada saat kelalaian atau tindakan yang disengaja
tersebut ditemukan, Bank Kustodian wajib memberitahukan kepada KSEI secara tertulis
mengenai kerugian dan kegagalan tersebut (bila informasi tersebut tersedia).
3.
KSEI tidak bertanggung jawab atas kerugian-kerugian apapun yang timbul dalam
pelaksanaan instruksi sepanjang instruksi tersebut dilaksanakan oleh KSEI sesuai dengan
ketentuan dalam Perjanjian ini dan prosedur operasional KSEI, serta kerugian-kerugian
yang diderita Bank Kustodian yang timbul karena force majeure.
4.
Berkenaan dengan penyelenggaraan administrasi Efek Beragun Aset, Bank Kustodian
bertanggung jawab:
a)
menyelenggarakan kegiatan administrasi Efek Beragun Aset, yang telah didaftar
atas nama KSEI, di Jakarta serta menyelenggarakan layanan administrasi Efek
Beragun Aset kepada KSEI dan Pemegang Rekening KSEI yang memenuhi
ketentuan KIK dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, pada
setiap Hari Bursa dan jam kerja yang sekurang-kurangnya sama dengan hari dan
jam kerja Bursa Efek.
Perjanjian Administrasi Efek Beragun Aset
2/7
b)
c)
d)
memelihara catatan, pembukuan, data dan keterangan lainnya yang berhubungan
dengan pengelolaan administrasi Efek Beragun Aset yang ada dalam catatan Bank
Kustodian yang telah didaftar atas nama KSEI dan memastikan bahwa sistem
administrasi Efek Beragun Aset telah terpelihara dengan baik sepanjang waktu serta
selalu tersedia catatan cadangan di tempat terpisah yang aman.
menyampaikan laporan atau konfirmasi harian kepada KSEI melalui C-BEST
mengenai total saldo Efek Beragun Aset yang ada dalam catatan Bank Kustodian,
berikut keterangan mengenai mutasi atas pencatatan dan penarikan Efek Beragun
Asetyang diregistrasi atas nama KSEI pada daftar pemegang Unit Penyertaan.
menyediakan setiap informasi yang berhubungan dengan pengelolaan administrasi
Efek Beragun Aset yang ada dalam catatan Bank Kustodian yang diregistrasi atas
nama KSEI.
5.
Tanggung jawab Bank Kustodian sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 Pasal ini tidak
melebihi Nilai Aktiva Bersih dari Efek Beragun Aset pada saat terjadinya kelalaian atau
tindakan yang disengaja tersebut atau pada saat KSEI menemukan adanya kelalaian atau
tindakan yang disengaja tersebut. Pada saat kelalaian dan tindakan yang disengaja
tersebut ditemukan, KSEI wajib memberitahukan kepada Bank Kustodian secara tertulis
mengenai kerugian dan atau kegagalan tersebut (bila informasi tersebut tersedia).
6.
KSEI sewaktu-waktu pada setiap Hari Kerja, dengan pemberitahuan terlebih dahulu
kepada Manajer Investasi, dapat melakukan pemeriksaan atas catatan dalam daftar
pemegang Efek Beragun Aset yang dibuat oleh Bank Kustodian, berkenaan dengan
registrasi Efek Beragun Aset atas nama KSEI, baik yang dilakukan oleh KSEI sendiri
maupun oleh pemeriksa independen (independent auditor) yang ditunjuk KSEI di kantor
Manajer Investasi atau Bank Kustodian sesuai peraturan dan perundang-undangan yang
berlaku di Pasar Modal.
Pasal 3
Instruksi
1.
KSEI berhak mendasarkan diri pada setiap instruksi yang disampaikan oleh Bank
Kustodian atau pihak yang ditunjuk dan atau yang diberi kuasa oleh Bank Kustodian dalam
bentuk dan cara yang ditetapkan atau disetujui oleh KSEI dan tidak bertanggung jawab
atas setiap kerugian yang disebabkan oleh kesalahan Bank Kustodian dalam penyampaian
instruksi dimaksud termasuk tetapi tidak terbatas pada kesalahan data instruksi,
penyalahgunaan, pemalsuan identitas atau sandi.
2.
KSEI tidak berkewajiban untuk melaksanakan instruksi Bank Kustodian dan tidak
bertanggung jawab atas setiap risiko kerugian yang timbul akibat tidak dilaksanakannya
instruksi tersebut, apabila:
a)
Instruksi Bank Kustodian dibuktikan tidak sah; yaitu apabila instruksi disampaikan
oleh petugas atau pejabat Bank Kustodian yang tidak berwenang dan atau instruksi
tidak disampaikan dalam bentuk yang telah disetujui dan cara yang ditetapkan atau
disetujui oleh KSEI, dimana perubahan bentuk instruksi tersebut sebelumnya telah
diberitahukan KSEI kepada Bank Kustodian selambat-lambatnya dalam waktu 2
(dua) Hari Kerja sebelum perubahan bentuk instruksi diberlakukan;
b)
Menurut pertimbangan KSEI terdapat sesuatu yang tidak jelas atau bermakna
ganda, sampai adanya keterangan yang memastikan hal tersebut. Instruksi yang
tidak jelas atau bermakna ganda tersebut wajib segera disampaikan kepada Bank
Kustodian dalam jangka waktu 24 (dua puluh empat) jam sebelum tanggal
penyelesaian.
Perjanjian Administrasi Efek Beragun Aset
3/7
3.
Bank Kustodian wajib:
a)
memastikan kebenaran instruksi yang disampaikan kepada KSEI.
b)
menyampaikan laporan harian kepada KSEI yang menunjukkan saldo Efek Beragun
Aset dalam bentuk dan tata cara yang ditetapkan oleh KSEI.
c)
bertanggung jawab penuh atas segala tindakan termasuk tindakan yang dilakukan
oleh petugas berwenang dan atau pihak lain yang ditunjuk atau yang diberi kuasa
oleh Bank Kustodian dalam menangani segala urusan dengan KSEI serta wajib
memberi gantu rugi kepada KSEI dan membebaskan KSEI terhadap segala
kerugian nyata dan langsung yang diderita KSEI sebagai akibat kesalahan atau
kelalaian Bank Kustodian, termasuk pegawai atau pihak lain yang ditunjuk atau yang
diberi kuasa oleh Bank Kustodian berkenaan dengan pelaksanaan Perjanjian ini.
4.
Bank Kustodian setuju untuk memeriksa dan menyampaikan konfirmasi, melalui C-BEST,
atas kebenaran laporan total saldo Efek Beragun Aset harian yang ada dalam catatan
Bank Kustodian paling lambat pada akhir Hari Kerja berikutnya setelah diterimanya laporan
dari KSEI. Apabila Bank Kustodian tidak menyampaikan keberatan, maka dengan
lewatnya jangka waktu tersebut Bank Kustodian dianggap menyetujui data-data yang
tercantum dalam laporan dimaksud, kecuali Bank Kustodian dapat membuktikan adanya
kesalahan pencatatan yang dibuat oleh KSEI berdasarkan bukti yang cukup sesuai
ketentuan hukum yang berlaku.
5.
KSEI dapat memperbaiki setiap kesalahan pencatatan dalam pembukuan atau laporan
saldo Efek Beragun Aset yang dibuat termasuk pembatalan pencatatan Efek Beragun Aset
dalam Rekening Efek karena Efek Beragun Aset yang dicatatkan tersebut ternyata
diperoleh dengan cara melawan hukum. Setiap perbaikan atas pencatatan pembukuan
atas laporan dimaksud diberitahukan kepada Bank Kustodian.
6.
Apabila hasil perbaikan kesalahan dan pembatalan pencatatan sebagaimana dimaksud
dalam ayat 5 Pasal ini menimbulkan saldo negatif, maka KSEI, setelah memberikan buktibukti yang terkait kepada Bank Kustodian, berhak meminta Bank Kustodian, berdasarkan
persetujuan dari Manajer Investasi, untuk mengganti Efek Beragun Aset sebesar
kekurangan saldo tersebut.
7.
Dalam hal terjadi perbedaan catatan yang diterbitkan KSEI dengan catatan yang dibuat
Bank Kustodian, maka yang menjadi dasar adalah catatan KSEI, kecuali dapat dibuktikan
sebaliknya oleh Bank Kustodian berdasarkan bukti yang memadai sesuai ketentuan hukum
yang berlaku.
8.
Bank Kustodian wajib menyampaikan pemberitahuan kepada KSEI pada tanggal yang
sama dengan pemberitahuan kepada Otoritas Jasa Keuangan, dalam hal Bank Kustodian
bermaksud untuk mengundurkan diri sebagai Bank Kustodian.
Perjanjian Administrasi Efek Beragun Aset
4/7
PASAL 4
PEMBERITAHUAN
Kecuali ditentukan lain oleh Para Pihak, semua pemberitahuan dan hubungannya dengan
Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini harus dikirimkan dengan surat tercatat atau faksimili
yang kemudian harus disusulkan dengan konfirmasi tertulis. Pemberitahuan tersebut
dianggap telah diberikan atau dibuat, bilamana telah diserahkan dengan disertai tanda
penerimaan kepada alamat-alamat sebagai berikut:
KSEI :
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5
Jl. Jendral Sudirman Kav.52-53
Jakarta 12190
Telepon
: (021) 5299 1099
Faksimili
: (021) 5299 1199
Untuk perhatian
: <Nama & Jabatan 1>
<Nama & Jabatan 2>
Bank Kustodian:
PT ___<nama Bank Kustodian>___,
selaku pengelola administrasi _______< nama EBA>_______
___<alamat>___
Telepon
: ____________
Faksmili
: ____________
Untuk perhatian
: ____________
Dalam hal adanya perubahan alamat maka pihak yang melakukan perubahan alamat wajib
memberitahukan kepada pihak yang lain dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja
sebelum tanggal berlakunya perubahan tersebut.
PASAL 5
HUKUM YANG BERLAKU
Untuk pelaksanaan Perjanjian ini berlaku dan harus ditafsirkan sesuai ketentuan hukum yang
berlaku di Republik Indonesia.
Perjanjian Administrasi Efek Beragun Aset
5/7
PASAL 6
PENYELESAIAN PERSELISIHAN
Mengenai Perjanjian ini dan segala akibat serta pelaksanaannya, maka:
1.
Para Pihak setuju bahwa setiap perselisihan atau perbedaan pendapat yang timbul dari
atau berkenaan pelaksanaan Perjanjian ini, sepanjang memungkinkan, diselesaikan
dengan cara musyawarah.
2.
Setiap perselisihan atau perbedaan pendapat yang tidak dapat diselesaikan secara
musyawarah oleh Para Pihak dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sejak tanggal
pemberitahuan tertulis dari salah satu pihak mengenai perselisihan tersebut (“Masa
Tenggang”), maka perselisihan atau perbedaan pendapat tersebut harus diselesaikan
melalui Badan Arbitrase Pasar Modal Indonesia ("BAPMI") dengan menggunakan
Peraturan dan Acara BAPMI dan tunduk pada Undang Undang Nomor 30 Tahun 1999
tentang Arbitrase dan Alternatif Penyelesaian Sengketa berikut semua perubahannya.
3.
Para Pihak setuju bahwa pelaksanaan Arbitrase akan dilakukan dengan cara sebagai
berikut:
a)
Proses Arbitrase diselenggarakan di Jakarta, Indonesia dan dalam bahasa
Indonesia;
b)
Arbiter yang akan melaksanakan proses Arbitrase berbentuk Majelis Arbitrase
yang terdiri dari 3 (tiga) orang Arbiter, dimana sekurang-kurangnya 1 (satu)
orang Arbiter tersebut merupakan konsultan hukum yang telah terdaftar di
Otoritas Jasa Keuangan selaku profesi penunjang pasar modal;
c)
Penunjukan Arbiter dilaksanakan selambat-lambatnya dalam waktu 30 (tiga
puluh) hari kalender sejak berakhirnya Masa Tenggang. Masing-masing pihak
yang berselisih harus menunjuk seorang Arbiter;
d)
Selambat-lambatnya dalam waktu 14 (empat belas) hari kalender sejak
penunjukan kedua Arbiter oleh masing-masing pihak, kedua Arbiter tersebut
wajib menunjuk dan memilih Arbiter ketiga yang akan bertindak sebagai Ketua
Majelis Arbitrase;
e)
Apabila jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam Pasal 6 ayat 3 d)
Perjanjian ini telah lewat dan tidak tercapai kesepakatan dalam menunjuk Arbiter
ketiga tersebut, maka pemilihan dan penunjukkan Arbiter tersebut akan
diserahkan kepada Ketua BAPMI sesuai dengan Peraturan dan Acara BAPMI;
f)
Putusan Majelis Arbitrase bersifat final, mengikat dan mempunyai kekuatan
hukum tetap bagi pihak yang berselisih dan wajib dilaksanakan oleh Para Pihak.
Para Pihak setuju dan berjanji untuk tidak menggugat atau membatalkan
putusan Majelis Arbitrase BAPMI tersebut di pengadilan manapun juga;
g)
Untuk melaksanakan putusan Majelis Arbitrase BAPMI, Para Pihak sepakat
untuk memilih domisili (tempat kedudukan hukum) yang tetap dan tidak berubah
di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di Jakarta;
h)
Semua biaya yang timbul sehubungan dengan proses Arbitrase akan ditanggung
oleh masing-masing pihak; dan
i)
Semua hak dan kewajiban Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini akan terus
berlaku selama berlangsungnya proses Arbitrase tersebut.
Perjanjian Administrasi Efek Beragun Aset
6/7
PASAL 7
KEADAAAN MEMAKSA (FORCE MAJEURE)
1.
Para Pihak setuju bahwa masing-masing pihak tidak bertanggung jawab atas biaya,
kerugian, kegagalan atau keterlambatan dalam memenuhi kewajiban masing-masing
pihak berdasarkan Perjanjian ini, yang disebabkan secara langsung maupun tidak
langsung oleh kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan dan
kekuasaan Para Pihak (force majeure), termasuk tetapi tidak terbatas pada banjir,
gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang, pemogokan, bencana nuklir atau
radio aktif, atau huru hara di Indonesia, perdagangan Efek di Bursa Efek di Indonesia
pada umumnya dihentikan untuk sementara atau dibatasi oleh instansi yang
berwenang, perubahan di bidang politik, Pasar Modal, ekonomi dan moneter,
perubahan dibidang yang terkait dengan usaha Perusahaan Terdaftar, terjadinya
kegagalan sistem otorisasi perbankan yang bersifat nasional (namun tidak termasuk
kejadian yang berkaitan dengan kegagalan sistem KSEI).
2.
Dalam hal terjadi peristiwa keadaan memaksa, maka pihak yang mengalaminya wajib
memberitahukan kepada pihak lainnya secara tertulis selambat-lambatnya 2 (dua) Hari
Kerja setelah terjadinya peristiwa force majeure tersebut
PASAL 7
LAIN-LAIN
1.
Perjanjian ini berlaku sejak ditandatanganinya Perjanjian oleh Para Pihak dan akan
berakhir dengan sendirinya apabila Bank Kustodian memutuskan KIK dengan Manajer
Investasi.
2.
Apabila salah satu ketentuan atau bagian tertentu dari suatu ketentuan dari Perjanjian
ini ternyata tidak sah, batal, bertentangan dengan hukum atau tidak dapat
dilaksanakan, maka ketentuan tersebut tidak mengakibatkan tidak sahnya ketentuan
lain dan ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian ini tetap berlaku dengan sah.
3.
Pengakhiran Perjanjian ini tidak menghapuskan tanggung jawab Para Pihak untuk
menyelesaikan seluruh kewajibannya berkenaan dengan pelaksanaan Perjanjian ini.
4.
Segala sesuatu yang belum cukup diatur dalam Perjanjian ini diatur lebih lanjut dalam
peraturan KSEI, prosedur operasional maupun ketentuan pelaksanaan lainnya dengan
memperhatikan ketentuan hukum yang berlaku, yang merupakan bagian tidak
terpisahkan dengan Perjanjian ini.
5.
Ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini dapat disesuaikan dengan ketentuan
peraturan KSEI dan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dengan
pemberitahuan terlebih dahulu kepada Bank Kustodian.
Demikian Perjanjian ini dibuat dalam rangkap 2 (dua) masing-masing bermeterai cukup dan
mengikat Para Pihak dan penggantinya dan atau penerusnya setelah ditandatangani Para
Pihak pada tanggal, bulan dan tahun sebagaimana yang telah disebutkan di awal Perjanjian
ini.
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Perjanjian Administrasi Efek Beragun Aset
PT ___<nama Bank Kustodian>___
7/7
Nama : ______________
Jabatan : ______________
Perjanjian Administrasi Efek Beragun Aset
Nama : ______________
Jabatan : ______________
8/7