KRITERIA GOOD CORPORATE GOVERNANCE STANDAR & POOR GCG ASSESSMENT I. STRUKTUR KEPEMILIKAN A. Transparansi struktur kepemilikan a. Harus ada informasi publik yang memadai mengenai struktur kepemilikan perusahaan termasuk informasi mengenai pihak-pihak lain yang mendapatkan keuntungan b. Struktur kepemilikan perusahaan yang aktual harus transparan sehingga diketahui oleh semua pihak yang berkepentingan Key Analytical Issues Rincian kepemilikan saham Identifikasi pemegang saham mayoritas (termasuk kepemilikan tidak langsung dan voting control) Kepemilikan saham oleh anggota dewan Bukti-bukti kepemilikan saham tidak langsung Kepemilikan saham oleh manajemen B. Konsentrasi dan pengaruh dari kepemilikan a. Jika terjadi pembelian saham dalam jumlah besar, kepentingan pemegang saham lainnya tidak boleh terganggu. b. pemegang saham minoritas harus dilindungi dari kehilangan/kerugian karena pemilikan saham pada butir (a). c. Pemegang saham secara keseluruhan tidak dirugikan oleh pihak managemen dan pemegang saham yang terlibat dalam pengelolaan perusahaan yang terlindung dari akuntabilitas Key Analytical Issues Keterikatan antar pemegang saham Rencana komersial antara perusahaan dengan pihak ketiga Struktur perusahaan, pemegang saham dan pihak manajemen dari filiasi kunci Persyaratan-persyaratan kontrak dan lisensi Sistem pemantauan keuangan internal dan operasional Kepemilikan saham oleh manajemen/ voting control Tata tertib yang berkaitan dengan perubahan kontrol Kontrak dengan dewan direksi dan manajemen II. FINANCIAL STAKEHOLDER RELATIONS A. Peraturan, kemudahan akses, dan informasi yang terkait dengan rapat pemegang saham (RUPS) Terdapat prosedur yang memungkinkan semua pemegang saham dibekali dengan informasi yang memadai dan tepat waktu sebelum mengikuti RUPS 1/5 Key Analytical Issues Pemberitahuan rapat Dokumen yang dikirim ke pemegang saham Informasi mengenai kehadiran pemegang saham B. Prosedur pemilihan dewan dalam RUPS a. Pemegang saham yang merepresentasikan minimal 10% dari hak pilih harus bisa mengikuti pertemuan khusus dan pemegang saham harus diberi kesempatan untuk bertanya selama rapat berlangsung dan harus diagendakan sebelumnya b. Shareholders' assembly harus bisa mengontrol pengambilan keputusan melui suatu proses yang menjamin partisipasi aktif semua pemegang saham Key Analytical Issues Tata tertib pemanggilan rapat Susunan partisipasi pemegang saham dalam RUPS Notulen rapat sebelumnya Informasi bagi pemegang saham mengenai prosedur pemilihan Susunan perwakilan (proxy arrangement) Tata tertib pelaksanaan voting Deposit agreement untuk pemegang saham yang berada di luar negeri C. Hak- hak kepemilikan a. Harus ada cara yang aman bagi kepemilikan saham dan aman bagi pengalihan penuh saham b. Struktur saham harus jelas dan hak kontrol saham harus seragam dan mudah dimengerti c. Ikatan pemegang saham harus dapat melakukan decision right pada areaarea kunci, untuk meyakinkan bahwa pemegang saham minoritas terlindungi dari penurunan nilai saham d. Semua pemegang saham memperoleh perlakuan finansial yang sama termasuk penerimaan keuntungan Key Analytical Issues Peraturan mengenai hak-hak kepemilikan (charter provisions) Perjanjian dengan registrar (penjamin efek) Struktur saham - kelas dan hak-hak saham biasa dan saham yang lain Charter provision - antara pemegang saham dengan lembaga yang ditunjuk Persetujuan pemegang saham Sejarah keuntungan/laba Contoh-contoh dari pembelian kembali dan penukaran saham 2/5 III. TRANSPARANSI KEUANGAN DAN PENGUNGKAPAN INFORMASI A. Kualitas dan isi dari pengungkupan publik Laporan dan pengungkapan keuangan harus disampaikan dengan jelas dan lengkap menggunakan standar yang baik Key analytical Issues Laporan keuangan diungkapkan kepada pemegang saham dan investor Laporan harus tersedia di kantor pusat perusahaan. B. Ketepatan waktu dan kemudahan akses pengungkapan publik a. Semua informasi yang dapat diungkapkan pada publik harus tersedia tepat waktu dan dapat diakses secara bebas oleh pemegang saham dan investor. b. Ad/ART, dan/atau peraturan lainnya harus disampaikan dengan jelas dan dapat diakses oleh semua pemegang saham Key Analytical Issues Statemen keuangan filed with regulatory bodies Prosedur untuk mengungkapkan mengenai informasi sensitif pasar Bahan-bahan yang diperlukan untuk presentasi kepada komunitas investasi Catatan-catatan bagi semua pemegang saham tersedia di kantor pusat Laporan-laporan untuk pemegang saham Website dan laporan yang berbasis web C. Independence and standing of the company's auditor a. Auditor harus independen, tidak terkait dengan badan direksi dan manajemen, kinerja perusahaan dan tujuan perusahaan. b. Auditor harus memiliki reputasi yang baik Key Analytical Issues Kontrak audit Sistem keuangan dan kontrol Proses komite audit Charter provision Laporan audit IV. STRUKTUR DEWAN DIREKSI DAN KOMISARIS A. Struktur dan komposisi dewan Direksi dan Komisaris 3/5 Dewan harus terstruktur sedemikian rupa sehingga menjamin bahwa kepentingan semua pemegang saham dapat terepresentasikan secara adil dan obyektif. Key Analytical Issues Jumlah dan komposisi dewan Kepemimpinan dewan dan komite-komite Representasi dari pemilih B. Peran dan efektivitas dewan direksi dan komisaris Dewan mengemban akuntabilitas keseluruhan untuk kinerja perusahaan Key Analytical Issues Definisi dari peran dewan direksi/komisaris Agenda dan notulen rapat dewan direksi, komisaris dan komite Proses kompensasi manajemen C. Peran dan independensi direksi/komisaris independen a. Proporsi yang signifikan dari direksi/komisaris independen seharusnya benar-benar independen dan benar-benar bertindak secara independen pula b. Semua direksi harus menjamin bahwa kepentingan jangka panjang dari semua pemegang saham dapat terwakili c. Direksi harus dipilih secara terbuka dan mereka tidak dapat memilih Key Analytical Issues Hubungan antara anggota direksi/komisaris independen dgn menajemen senior Sejarah keterlibatan direksi/komisaris independen dengan perusahaan Persyaratan-persyaratan direksi/komisaris independen Kontrol dan aktivitas komite independen Kejelasan dari peran spesifik dari direksi/komisaris independen Prosedur pemilihan direksi D. Kompensasi dewan dan eksekutif, evaluasi dan perubahan kebijakan a. Direksi dan eksekutif seharusnya diberi imbalan yang adil dan dimotivasi untuk menjamin kesuksesan perusahaan b. Harus ada kejelasan dalam melakukan penilaian kinerja dan kesuksesan pelaksanaan kebijakan/rencana dari direksi eksekutif (employed directors) Key Analytical Issues Nilai kompensasi Bentuk kompensasi Kriteria evaluasi kinerja 4/5 Proses penyusunan kompensasi Perencanaan suksesi 5/5