MERGER DAN AKUISISI Diajukan Untuk Memenuhi Tugas Mata Kuliah Manajemen Keuangan Disusun Oleh : 1. Parjiman NIM 2018014953 2. Joko Susilo NIM 2018014954 3. Fredy Danutirta NIM 2018014955 4. Didik Setyono NIM 2018014956 5. Diyah Kustanti NIM 2018014957 Program Pasca Sarjana Sekolah Tinggi Ilmu Ekonomi Adhi Unggul Bhirawa ( STIE-AUB ) Surakarta 2019 BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang Masalah Perubahan yang signifikan dalam lingkungan bisnis, seperti globalisasi, deregulasi, kemajuan teknologi informasi dan komunikasi, serta fragmentasi pasar telah menciptakan persaingan yang sangat ketat. Kondisi demikian menuntut perusahaan untuk selalu mengembangkan strategi agar dapat bertahan. Respon perusahaan-perusahaan terhadap meningkatnya persaingan ini sangat beragam. Ada yang memilih untuk memfokuskan pada resources untuk segmen tertentu yang lebih kecil, ada yang tetap bertahan dengan apa yang telah dilakukannya selama ini dan ada pula yang menggabungkan diri menjadi perusahaan yang besar dalam dunia perindustrian. Dalam APB (Accounting Principle Boards) Opinion No. 16 disebutkan bahwa, penggabungan usaha terjadi jika satu badan usaha dengan satu atau lebih badan usaha yang lain melakukan usaha secara bersama-sama dalam satu kesatuan akuntansi. Sedangkan pengertian penggabungan usaha menurut PSAK No. 22 (IAI, 2009) adalah penyatuan dua atau lebih perusahaan yang terpisah menjadi satu entitas ekonomi karena satu perusahaan menyatu dengan (uniting with) perusahaan lain atau memperoleh kendali (control) atas aset dan operasi perusahaan lain. Dalam akuntansi dikenal tiga macam bentuk penggabungan usaha, yaitu : konsolidasi, merger dan akuisisi. Dengan bergabung, dua perusahaan atau lebih menjadi lebih mungkin untuk saling menunjang kegiatan usaha, sehingga keuntungan yang akan diperoleh juga lebih besar dibandingkan jika perusahaan tersebut melakukan usaha sendiri-sendiri. Penggabungan usaha dapat dilakukan dengan berbagai cara yang didasarkan pada pertimbangan hukum, perpajakan, atau alasan lainnya. Di Indonesia didorong oleh semakin besarnya pasar modal, transaksi merger dan akuisisi semakin banyak 1 dilakukan. Bentuk-bentuk penggabungan usaha antara lain melalui merger dan akuisisi. Di Indonesia praktek akuisisi umumnya dilakukan oleh satu grup (internal acquition) khusus pada perusahaan yang go publik. Merger dan akuisisi ini telah berkembang menjadi tren beberapa perusahaan. Tindakan penggabungan, peleburan dan/atau pengambilalihan, disadari atau tidak, akan mempengaruhi persaingan antar para pelaku usaha di dalam pasar bersangkutan dan membawa dampak kepada konsumen dan masyarakat. Penggabungan, peleburan atau pengambilalihan dapat mengakibatkan meningkatnya atau berkurangnya persaingan yang berpotensi merugikan konsumen dan masyarakat. Salah satu alasan perusahaan melakukan merger dan akuisisi adalah untuk memperoleh sinergi, strategic opportunities, meningkatkan efektifitas dan mengeksploitasi mis-pricing di pasar modal. Pada umumnya tujuan dilakukannya merger dan akuisisi adalah mendapatkan sinergi dan nilai tambah. Keputusan untuk merger dan akuisisi bukan sekedar menjadikan dua ditambah dua menjadi empat tetapi merger dan akuisisi harus menjadikan dua ditambah dua menjadi lima dan seterusnya. Berdasarkan latar belakang tersebutlah penulis akan menjelaskan tentang merger dan akuisisi. B. Rumusan Masalah 1. Apakah pengertian merger dan akuisisi? 2. Apa sajakah jenis-jenis merger dan akuisisi? 3. Apakah tujuan merger dan akuisisi? 4. Apa sajakah kelemahan dan kelebihan merger dan akuisisi? C. Tujuan Pembahasan 1. Untuk mengetahui pengertian merger dan akuisisi. 2. Untuk mengetahui jenis-jenis merger dan akuisisi. 3. Untuk mengetahui tujuan merger dan akuisisi. 4. Untuk mengetahui kelemahan dan kelebihan merger dan akuisisi. 2 BAB II PEMBAHASAN 1. Pengertian Merger Dan Akuisisi a. Pengertian Merger Merger adalah proses difusi dua perseroan dengan salah satu diantaranya tetap berdiri dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala nama dan kekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut. Peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia memberikan pengertian atau definisi merger dengan rumusan kalimat yang hamper seragam. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menggunakan istilah “Penggabungan” sebagai pengganti terminologi UUPT memberikan pengertian penggabungan hukum yang dua dilakukan oleh adalah Perseroan atau “Merger”. perbuatan lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih Karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Pengertian penggabungan tersebut kemudian secara khusus dalam disebutkan dalam Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tanggal 24 Pebruari 1998 mengenai Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, yang bunyi lengkapnya dikutip sebagai berikut: “Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.” 3 b. Pengertian Akuisisi Akuisisi adalah pengambilalihan sebagian besar (lebih dari 50%) atau seluruh kepemilikan suatu bank. Akuisisi merupakan lembaga hukum yang dalam kontek undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dikenal dengan istilah pengambilalihan, yaitu perbuatan hokum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengakbatkan mengambil beralihnya alih pengendalian saham atas perseroan perseroan yang tersebut. Sementara dalam Undang-undang Nomor 10 tahun 1992 tentang Perbankan tetap disebut sebagai akuisisi, yaitu pengambilalihan kepemilikan suatu bank. Pengertian mengenai pengambilalihan juga dijumpai dalam ketentuan passal 1 angka 31 Undang-undang Nomor 21 Tahun 2008 tentang Perbankan Syariah, pengambilalihan yaitu perbuatan hokum yang dilakukan oleh badan hokum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Bank yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Bank tersebut. Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh perseroan melalui direksi perseroan atau langsung dari pemegang saham. Pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan. Pengambilalihan sebagaimana yang dimaksud adalah pengambilah saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhaddap perseroan tersebut. Akuisisi sebagai setiap perbuatan hukum untuk mengambilalih seluruh atau sebagian besar saham/atau asset dari perusahaan lain. 2. Jenis-Jenis Merger Dan Akuisisi a. Jenis-Jenis Marger 1) Merger Horizontal, adalah merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama), misalnya merger antara dua perusahaan roti, merger perusahaan sepatu, merger perusahaan kapas. Contoh PT “A” yang mengusahakan kapas, bergabung dengan PT “B” yang mengusahakan pemintalan, bergabung dengan PT “C” yang mengusahakan kain dan 4 seterusnya. Dengan demikian, tujuan kerjasama disini adalah menjamin tersedianya pasokan atau penjualan dan distribusi, dimana PT “B” akan mempergunakan produk PT “B” dan seterusnya. 2) Merger vertikal, adalah merger yang terjadi antara perusahaanperusahaan yang saling berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang berurutan. Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger dengan perusahaan kain, perusahaan ban merger dengan peurusahaan mobil. Contoh: PT. A, PT. B, PT. C bergabung, lalu PT B yang menjadi induk perusahaan. 3) Konglomerat ialah merger antara berbagai perusahaan yang menghasilkan berbagai produk yang berbeda-beda dan tidak ada kaitannya, misalnya perusahaan sepatu merger dengan perusahaan elektronik, atau perusahaan mobil merger dengan perusahaan makanan. Tujuan utama konglomerat ialah untuk mencapai pertumbuhan Badan Usaha dengan cepat dan mendapatkan hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara kedua perusahaan yang disatukan. b. Jenis-Jenis Akuisisi 1) Akuisisi berdasarkan cara yang ditempuh a) Akuisisi saham, yaitu akuisisi yang dilakukan dengan cara membali saham suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. b) Akuisisi Aset, yakni akuisisi yang dilakukan dengan cara membeli asset dari perusahaan berupa aktiva/pasiva perusahaan yang akan diakuisisi. 2) Akuisisi berdasarkan tujuannya a) Akuisisi financial, yaitu akuisisi yang dilakukan dengan maksud untuk mendapatkan keuntungan financial semata sehingga yang diperhitungkan adalah untung dan rugi. b) Akuisisi strategis, yaitu akuisisi yang dilakukan dengan tujuan untuk memperoleh sinergi. 5 3. Tujuan Merger Dan Akuisisi Perusahaan yang melakukan merger atau akuisisi dengan perusahaan lain tentunya memiliki sebuah alasan yang mendasari mengapa melakukan hal tersebut, berikut beberapa alasan yang mendasari mengapa perusahaan melakukan merger atau akuisisi : a. Pertumbuhan atau diversifikasi Perusahaan yang menginginkan pertumbuhanyang cepat, baik ukuran pasar saham maupun diversifikasi berusaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan. b. Sinergi Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi. Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak melakukan merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan. c. Meningkatkan dana Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga meningkatkan daya pinjam perusahaan dan penurunan keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah. d. Menambah keterampilan manajemen atau teknologi Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan 6 tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan dirri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli. e. Pertimbangan pajak Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai 20 tahun kedepan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akusisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasusu ini perusahaan yang mengakusisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahterakan pemilik. f. Meningkatkan likuiditas pemilik Merger abtar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil. g. Melindungi diri dari pengambilalihan Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat. 4. Kelemahan Dan Kelebihan Merger dan Akuisisi a. Kelebihan dan kekurangan merger 1) Kelebihan Merger : Pengambilalihan memalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain. 2) Kekurangan Merger : Dibandingkan akuisisi merger mmiliki beberapa kekurangan yaitu harus ada persetujuan dari para 7 pemegang saham masing-masing perusahaan, sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. b. Kelebihan dan kekurangan akuisisi 1) Kelebihan akuisisi: a) Akuisisi saham tidak memerlukan rapat pemegang saham. b) Perusahaan yang membeli dapat langsung komunikasi dengan pemegang saham. c) Dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat. d) Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi. 2) Kekurangan akuisisi: a) Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi. b) Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger. c) Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. 8 BAB III PENUTUP A. KESIMPULAN Makalah ini disusun untuk mendapatkan informasi tentang merger dan akuisisi. Berdasarkan pembahasan yang telah disusun, maka dapat diperoleh kesimpulan bahwa : 1. Akuisisi yaitu transaksi dimana sebuah perusahaan membeli perusahaan lain untuk tujuan tertentu. Sedangkan merger adalah Penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi satu perusahaan untuk tujuan tertentu. 2. Merger dibedakan menjadi tiga yaitu : merger horizontal, vertical, dan konglomerat. Sedangkan akusisi dibedakan menjadi dua yaitu berdasarkan cara yang ditempuh dan tujuan akuisisi. 3. Merger dan akuisisi mempunyai tujuan antara lain : pertumbuhan atau diversifikasi, sinergi, meningkatkan dana, menambah ketrampilan manajemen atau teknologi, pertimbangan pajak, meningkatkan likuiditas pemilik, melindungi diri dari pengambilalihan. 4. Dalam melakukan penggabungan ataupun pengambilalihan perusahaan , pasti tidak lepas dari kelemahan dan kelebihan masing-masing cara yang digunakan yaitu melalui merger maupun akuisisi. B. SARAN Perusahan harus ekstra hati-hati untuk menghindari kecongkakan manajemen dalam merger. Cara terbaik untuk menghindari kecongkakan manajemen adalah dengan memastikan bahwa proses evaluasi menyeluruh telah dilakukan sebelum mengambil keputusan untuk menggabungkan atau melakukan pengambilalihan perusahaan. Perusahaan harus memilih dengan cermat organisasi atau individu yang akan digunakan sebagai penasehat merger maupun akuisisi yang mereka lakukan untuk tujuan yang akan direncanakan sehingga tujuan yang diinginkan tercapai. 9 DAFTAR PUSTAKA Bryan A. Gorner, Black’s Law Dictionary, 2004,, USA: St. Paul Naihasy, Syahrin, Hukum Bisnis (Business Low), 2005, Yogyakarta: Mida Pustaka Umam, Khotibul, Trend Pembentukan Bank Umum Syariah, 2009, Yogyakarta: BPFE. https://haviddd.wordpress.com/2012/05/14/makalah-merger/ http://bankmakalah-id.blogspot.co.id/2014/06/makalah-merger-ekonomi.html 10
