Pemantauan oleh Pemegang Saham

MODUL PERKULIAHAN
Business Ethics
and Good
Governance
Pokok Bahasan:
Shareholders: Ownership
Fakultas
Program Studi
Ekonomi
Magister
Management
Tatap Muka
11
Kode MK
Disusun Oleh
35040
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Abstract
Kompetensi
Matakuliah ini bertujuan mencerahkan
mahasiswa tentang perlunya
mengimplentasikan etika dalam dunia
bisnis yang ditekuninya.
Mahasiswa diharapkan mempunyai
pemahaman dasar etika dan mampu
mengapresiasi, menganalisa,
mendiskusikan dan mengevaluasi
secara kritis problem-problem etika
dalam dunia bisnis dan manajemen.
Pembahasan
I.
Pendahuluan
Sebelum kami membahas Pemegang Saham: Kepemilikan kami akan membahas
terlebih dahulu mengenai sebuah konsep Good Corporate Governance (GCG) ternyata tak
memiliki definisi tunggal. Komite Cadburry, misalnya, pada tahun 1992 melalui apa yang
dikenal dengan sebutan Cadburry Report mengeluarkan definisi tersendiri tentang GCG.
Menurut Komite Cadburry, GCG adalah prinsip yang mengarahkan dan mengendalikan
perusahaan agar mencapai keseimbangan antara kekuatan serta kewenangan perusahaan
dalam memberikan pertanggungjawabannya kepada para shareholders khususnya, dan
stakeholders pada umumnya. Hal ini dimaksudkan pengaturan kewenangan Direktur,
manajer, pemegang saham, dan pihak lain yang berhubungan dengan perkembangan
perusahaan di lingkungan tertentu.
Menurut The Organitation for Economic Cooperation and Development (OECD)
dalam Tangkilisan (2003) : Good Corporate Governance adalah system yang dipergunakan
untuk mengarahkan dan mengendalikan kegiatan bisnis perusahaan. GSG mengatur
pembagian tugas, hak dan kewaiban mereka yang berkepentingan terhadap perusahaan,
termasuk pemegang saham, dewan komisaris, direksi dan stakeholders lainnya.
Bagaimana dengan definisi GCG di Indonesia? Di tanah air, secara harfiah,
governance kerap diterjemahkan sebagai “pengaturan.” Adapun dalam konteks GCG,
governance sering juga disebut “tata pamong”, atau penadbiran yang terakhir ini, bagi orang
awam masih terdengar janggal di telinga. Maklum, istilah itu berasal dari Melayu. Namun
tampaknya secara umum di kalangan pebisnis, istilah GCG diartikan tata kelola perusahaan,
meskipun masih rancu dengan terminologi manajemen. Masih diperlukan kajian untuk
mencari istilah yang tepat dalam bahasa Indonesia yang benar.
Istilah dan konsepsi Good Corporate Governance dan Good Government Governance
muncul dan berkembang di Indonesia pasca krisis ekonomi di paruh akhir tahun 1997
ditandai dengan ditandatanganinya Letter of Intents (LOI) antara Pemerintah Indonesia
dengan lembaga IMF yang mensyaratkan perbaikan governance (public maupun korporasi).
GCG diperlukan untuk mendorong terciptanya pasar yang efisien, transparan dan
konsisten dengan peraturan perundang-undangan. Penerapan GCG perlu didukung oleh tiga
2015
2
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
pilar yang saling berhubungan, yaitu negara dan perangkatnya sebagai regulator, dunia
usaha sebagai pelaku pasar.
Good Corporate Governance (Tata Kelola Perusahaan) adalah suatu subjek yang
memiliki banyak aspek. Salah satu topik utama dalam tata kelola perusahaan adalah
menyangkut masalah akuntabilitas dan tanggung jawab/mandat, khususnya implementasi
pedoman dan mekanisme untuk memastikan perilaku yang baik dan melindungi
kepentingan pemegang saham.
Dari definisi di atas dapat disimpulkan bahwa Good Corporate Governance merupakan:
1. Suatu struktur yang mengatur pola hubungan harmonis tentang peran Dewan Komisaris,
Direksi, Pemegang Saham dan Para Stakeholder lainnya.
2. Suatu sistem pengecekan dan perimbangan kewenangan atas pengendalian perusahaan
yang dapat membatasi munculnya dua peluang: pengelolaan yang salah dan
penyalahgunaan aset perusahaan.
3. Proses yang transparan atas penentuan tujuan perusahaan, pencapaian, berikut
pengukuran kinerjanya.
Prinsip-prinsip dalam Good Corporate Governance (GCG)
Dalam Undang-undang No 40 Tahun 2007 prinsip-prinsip Good Corporate Governance harus
mencerminkan pada hal-hal sebagai berikut :
1. Transparency (Keterbukaan Informasi)
Yaitu keterbukaan yang diwajibkan oleh Undang-undang seperti misalnya mengumukan
pendirin PT dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia ataupun Surat Kabar.
Serta keterbukaan yang dilakukan oleh perusahaan menyangkut masalah keterbukaan
informasi ataupun dalam hal penerapan management keterbukaan, informasi
kepemilikan Perseroan yang akurat, jelas dan tepat waktu baik kepada share holders
maupun stakeholder.
2. Accountability (Dapat Dipertanggungjawabkan)
Para pembuat keputusan dalam pemerintahan, sektor swasta dan masyarakat (civil
society) bertanggung jawab kepada publik dan lembaga-lembaga stakeholders.
Akuntabilitas ini tergantung pada organisasi dan sifat keputusan yang dibuat, apakah
keputusan tersebut untuk kepentingan internal atau eksternal organisasi.
2015
3
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
3. Responsibility (Pertanggungjawaban)
Adanya keterbukaan informasi dalam bidang financial dalam hal ini ada dua
pengendalian yang dilakukan oleh direksi dan komisaris. Direksi menjalankan
operasional perusahaan, sedangkan komisaris melakukan pengawasan terhadap
jalannya perusahaan oleh Direksi, termasuk pengawasan keuangan.
4. Fairness (Kewajaran)
Secara sederhana kewajaran (fairness) bisa didefinisikan sebagai perlakuan yang adil dan
setara di dalam memenuhi hak-hak stakeholder yang timbul berdasarkan perjanjian
serta peraturan perundangan yang berlaku.
Dari definisi atas pada prinsipnya Good Corporate Governance meliputi empat aspek
yaitu transparency, akuntability, responsibility dan fairness (kewajaran). GCG memberikan
manfaat di antaranya yaitu:
1. Meminimalkan agency cost dengan mengontrol konflik kepentingan yang mungkin
terjadi antara principal dengan agent
2. Meminimalkan cost of capital dengan menciptakan sinyal positif kepada para penyedia
modal
3. Meningkatkan citra perusahaan;
4. Meningkatkan nilai perusahaan yang dapat dilihat dari cost of capital yang rendah, dan
5. Peningkatan kinerja keuangan dan persepsi stakeholder terhadap masa depan
perusahaan yang lebih baik .
Pemeran kunci dalam Corporate Governance, yaitu:
1. Manager, adalah Pihak yang menempati posisi strategis karena pengetahuan &
pengambilan keputusan sehari-hari mereka.
2. Direksi, adalah Pihak yang memegang otoritas formal & legal mengenai seluruh
kebijakan perusahaan.
3. Pemegang Saham, baik individu maupun entitas yang mempunyai taruhan terbesar
dalam perusahaan karena merekalah pemiliknya.
4. Karyawan, khususnya yang tergabung dalam serikat buruh/yang memiliki sebagian
saham karena mereka ikut pula dalam penentuan kebijakan perusahaan.
2015
4
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
5. Pemerintah, pihak yang terlibat melalui regulasi, undang-undang, dan pemberian izinizin untuk kegiatan tertentu.
6. Kreditor, pihak yg memberi utang pada perusahaan, sedikit banyak mempunyai
pengaruh & mempengaruhi kebijakan perusahaan.
Yang paling utama dalam atau pemeran kunci dalam Struktur tata kelola perusahaan
(Corporate Governance Stucture) disebut Tripod Governance
1. Pemegang Saham
2. Dewan Direksi
3. Manager
Di atas sudah kami jabarkan tentang Good Corporate Governance (GCG) sebagai
pengantar, berikutnya akan kami bahas mengenai Pemegang Saham: Kepemilikan sebagai
tugas pokok pada makalah ini:
Pemegang Saham yang sering disebut sebagai "pemilik" dari perusahaan, tapi
perusahaan itu "Kepribadian hukum" menimbulkan pertanyaan tentang apakah bisa
"dimiliki" dalam arti dan cara yang efektif. Akan selalu ada biaya agensi dalam struktur
perusahaan yang orang lain selain manajemen memiliki ekuitas. Perusahaan publik memiliki
manajer dengan agenda yang berbeda dari pemiliknya, tantangan pemerintahan adalah
untuk memastikan bahwa resolusi konflik dimana proses yang terbuka dan adil antara
entitas yang diinformasikan, termotivasi, dan diberdayakan.
Tantangan yang utama ditujukan oleh undang-undang, terutama pengenaan standar
tertinggi kinerja prosedural dan substantif yang pernah dikembangkan di bawah sistem
hukum kita, standar fidusia. Menariknya, standar ini dikenakan pada kedua pemegang
saham (pemegang saham institusional saja) dan direksi, dan, bahkan lebih menarik, telah
ada upaya untuk mengikis standar ini selama 20 tahun terakhir.
II.
Definisi Kepemilikan
Kepemilikan adalah kombinasi dari hak dan kewajiban sehubungan dengan properti
spesifik. Secara umum, kita berpikir tentang "kepemilikan" dari "properti" di dalamnya
termasuk unsur-unsur sebagai berikut:
2015
5
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
1. Owner memiliki hak untuk menggunakan Properti sesuai keinginannya.
2. Owner memiliki hak untuk mengatur penggunaan orang lain dari Properti.
3. Owner memiliki hak untuk mentransfer hak Properti pada istilah apa pun yang ia
inginkan.
4. Owner bertanggung jawab untuk memastikan bahwa penggunaan Properti tidak
merusak orang lain.
Dalam beberapa kasus hak-hak dan tanggung jawab yang lebih jelas dari pada orang
lain. Sebagian besar kompleksitas yang timbul dari kepemilikan berasal dari tanggung jawab
sisi kepemilikan.
III.
Konsep Awal Kepemilikan
Prinsip utama dari konsep kepemilikan Barat adalah sejauh mana
individu
memiliki insentif untuk mengelola properti yang dengan cara yang kompatibel dengan
kepentingan masyarakat secara keseluruhan.
Adam Smith menulis bahwa, jika seorang pengusaha "bermaksud hanya mencari
keuntungan sendiri, dia dipimpin oleh tangan tak terlihat untuk mempromosikan yang tidak
menjadi akhir niatnya. Smith percaya," dengan mengejar sendiri bunga, ia sering
mempromosikan bahwa masyarakat lebih efektif daripada ketika ia benar-benar bermaksud
untuk mempromosikannya.
Mantan Perdana Menteri Inggris Margaret Thatcher diprivatisasi milik negara Inggris
industri untuk alasan yang sama dengan Menteri Tenaga Kerja Chili Jose Pinera diprivatisasi
Chile sistem jaminan sosial yaitu bahwa cara terbaik bagi bangsa untuk mencapai
kemakmuran adalah menciptakan masyarakat pemilik properti individu mengejar
kepentingan mereka sendiri.
Karl Marx Manifesto Komunis dikenang dengan "Teori Komunisme yang dapat
disimpulkan dalam satu kalimat: menghapuskan semua milik pribadi ". Ada ketegangan
alami antara kebebasan dan kesetaraan. Di satu sisi, manusia harus bebas untuk
mengekspresikan individualitas mereka, namun demikian ada perbedaan ketidaksetaraan
mereka.
2015
6
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
IV.
Konsep Awal Perusahaan
Perusahaan adalah bagian unik dari kategori kepemilikan, diciptakan untuk alasan
yang unik, dan memiliki karakter yang unik. Itu diciptakan sebagai cara untuk menyelesaikan
beberapa tantangan disajikan oleh kepemilikan pribadi; kemudian menciptakan tantangan
baru sendiri.
Elemen-elemen kunci yang membuat perusahaan mereka adalah bahwa mereka
secara independen dari setiap keanggotaan tertentu, semua aset dan kepemilikan milik
perusahaan itu sendiri, yang membedakannya dari kemitraan. Perusahaan-perusahaan
saham gabungan pertama kali muncul di Inggris dan Belanda selama awal abad tujuh belas,
sebagai tanggapan terhadap pasar negara berkembang pesat Hindia Timur dan Hindia Barat.
Meskipun kemerdekaan struktur perusahaan merupakan ancaman dalam jangka
pendek untuk pemerintahan terpusat yang kuat, akhirnya bentuk perusahaan menjadi
sekutu pemerintah (Jika tidak, itu mungkin tidak akan diizinkan untuk melanjutkan). Tingkat
kemerdekaan bentuk perusahaan yang tersedia membuat kewenangan pemerintah lainnya
diterima. Memang, itu membuatnya lebih diperlukan. Jika negara memungkinkan milik
pribadi, Pemerintah harus mampu melindungi warga negara dalam menikmati manfaat dari
aset tersebut.
V.
Wawisan Ganda: Hak Individu dan Perusahaan
Pemilik perusahaan adalah pewaris tradisi ganda yaitu
di satu sisi mereka
pribadi memiliki hak sebagai individu dan sebagai pemilik saham dalam suatu perusahaan.
Sebaliknya, mereka menerima manfaat dari hak diperpanjang untuk kesatuan tersebut.
Alfred Conard menunjukkan bahwa pembangunan tradisi ganda jauh lebih mudah
atau seratus tahun setelah Konstitusi ditulis, Kongres menunjukkan sedikit minat dalam
menjalankan kekuasaan perdagangannya. Sementara itu, sepanjang abad kesembilan belas,
negara-negara membangun
pola dari undang-undang, birokrasi yang terpisah untuk
menangani dokumen perusahaan, dan kecanduan mereka terhadap penerimaan pajak
dituntut untuk hak perusahaan.
Marshall mengatakan, Kekuatan menciptakan sebuah perusahaan, meskipun yang
mendekati kedaulatan, tidak, seperti kekuatan berperang, atau memungut pajak, atau
mengatur commerce, substantif besar dan listrik swasta, yang tidak dapat tersirat terkait
2015
7
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
dengan kekuatan lain, atau digunakan sebagai sarana mengeksekusi mereka. Tidak pernah
akhir yang kekuatan lain yang dilakukan, tapi sarana yang benda-benda lain yang dicapai.
Kekuatan menciptakan sebuah perusahaan tidak pernah digunakan untuk
kepentingan diri sendiri, tetapi untuk tujuan mempengaruhi yang lain. Tidak ada alasan yang
cukup, oleh karena itu, dirasakan, mengapa tidak lulus sebagai terkait dengan kekuatankekuatan yang tegas diberikan, jika menjadi modus langsung mengeksekusi mereka.
Kepemilikan secara umum dan berbagi kepemilikan khususnya diperlukan untuk
organisasi bakat, uang, dan energi lainnya penting untuk teknologi dan kemajuan industri.
membiarkan difraksinasi "kepemilikan" melalui penawaran umum saham memungkinkan
akses terhadap modal yang didanai industri modern. Struktur perusahaan adalah sama
pentingnya dalam mengubah commerce sebagai jalur perakitan. Keduanya didasarkan pada
prinsip yang sama, spesialisasi.
Gagasan kepemilikan saham sangat diperlukan dalam kebangkitan yang luar biasa
dari barat Eropa dan Amerika Serikat selama setengah milenium terakhir. Dengan
kesempatan
melalui kepemilikan untuk mencapai kekayaan dan kemerdekaan, orang Barat bisa berhasil
memotivasi, disiplin, dan mengatur dirinya dalam persaingan dengan budaya lain sebelum
kami terus lanjut dengan model Barat untuk perusahaan di zaman modern, kita akan
mengambil singkat melihat cara yang ideal perusahaan sedang diciptakan kembali sebagai
Eropa Timur mencoba untuk membangun dari awal.
VI.
Evolusi Perusahaan Amerika
Struktur perusahaan Amerika berkembang dan lahir dengan ketidak percayaan yang
mendalam dari kekuatan dan komitmen yang lebih mendalam untuk memastikan bahwa
kekuatan menarik legitimasinya dari sistem checks and balances. Salah satu kontroversi
yang muncul pada awal 1830-an menyangkut piagam Bank of Amerika Serikat. Bank sebagai
awal kesatuan adalah perusahaan swasta, meskipun memiliki kekuasaan untuk
mengeluarkan catatan pertukaran.
Contoh kasus: Standard Oil dan kedatangan bisnis besar Di tahun 1870-an dan 1880an, beberapa perusahaan mencapai ukuran yang spektakuler, bukan oleh pertumbuhan
internal, tetapi dengan merger. Perusahaan yang terpisah di bawah bimbingan pengilang
2015
8
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
terbesar dari mereka semua, John D. Rockefeller Standard Oil Company of Ohio. Rockefeller
awalnya menciptakan asosiasi perdagangan dari penyuling, dan menjadi yang pertama
Presiden. Pada akhirnya. Asosiasi ini menjadi besar, yang terintegrasi secara vertikal,
perusahaan terpusat. Pada tahun 1880, Standard Oil "kelompok" atau "aliansi" nomor 40
perusahaan yang terpisah. Pada tahun 1882, para pemegang saham 40 perusahaan
dipertukarkan saham mereka untuk sertifikat di Standard Oil Trust.
Selain itu, kepercayaan disewa anak perusahaan lokal untuk mengambil alih operasi
standar di setiap negara. Hal ini memungkinkan Standard untuk menghindari pajak yang
terutang oleh "dari negara" perusahaan. Pengaruh koordinasi adalah untuk memungkinkan
Standard Minyak untuk mengencangkan sudah wakil seperti cengkeraman pada industri
minyak menjamur. Pada awal 1890, Standard Oil telah mengeluarkan 25 persen dari minyak
mentah nasional. Meskipun Standard Oil rusak oleh perintah Mahkamah Agung pada tahun
1891, lain konglomerat menghindari antitrust. Tahap berikutnya dalam evolusi struktur
perusahaan tersebar luas kepemilikan.
Hal itu membuat warga biasa percaya bahwa membeli saham - memiliki bagian dari
perusahaan raksasa – adalah kemungkinan nyata dalam hidup mereka. Dengan membeli
saham, mereka menjadi peserta di Amerika kapitalisme, pemilik serta pekerja, mitra junior
dari Henry Ford II. Berita yang dihasilkan kegembiraan jarang terlihat di Wall Street. Semua
orang ingin di dalam masalah ini awal dalam negosiasi kepala sekolah telah sepakat bahwa $
50 per saham akan memuaskan.
Hal ini juga menandai awal dari pergeseran bersejarah dalam kapitalisme Amerika,
peningkatan besar dalam pengaruh Wall Street di perusahaan seperti Ford. The Street
adalah mitra dari keluarga sekarang, dan keluarga harus menanggapi norma-norma. Di masa
lalu, Jalan melakukan tidak menuntut terlalu banyak dari perusahaan-perusahaan yang
sahamnya dijual. Tapi pasar saham berubah sekarang. Sebelum perang hanya sejumlah kecil
orang Amerika mengadakan saham, dan mereka yang untuk tingkat besar dari kelas yang
sama sebagai pemilik perusahaan lama.
2015
9
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
VII.
Unsur-Unsur Penting dari Struktur Perusahaan
Untuk hutang investor dan karyawan, segala sesuatu terbuka untuk kontrak; untuk
ekuitas investor, hampir semuanya terbuka untuk pilihan. Mengapa hukum perusahaan
memungkinkan para manajer untuk mengatur syarat-syarat untuk akan mengatur aset
perusahaan? Mengapa pengadilan memberikan keleluasaan kepada manajer kepentingan
pribadi daripada tertarik dengan regulator? Mengapa investor mempercayakan jumlah luar
biasa tersebut kepada manajer yang bertindak pada dasarnya tidak dibatasi oleh aturan
hukum? Jawabannya terletak pada, membantu menjelaskan, struktur ekonomi perusahaan
hukum.
Perusahaan adalah seperangkat kompleks kontrak eksplisit dan implisit, dan
perusahan hukum memungkinkan peserta untuk memilih pengaturan optimal untuk banyak
set yang berbeda risiko dan peluang yang tersedia dalam ekonomi besar. Apa yang penulis
katakan di sini adalah bahwa hukum memberikan manajer perusahaan banyak fleksibilitas
dalam menentukan modal dan struktur tata kelola, mengandalkan pasar untuk modal untuk
menciptakan persaingan yang akan memungkinkan pemegang saham untuk "memilih" yang
mereka pikir yang terbaik.
VIII.
Pemisahan Kepemilikan dan Pengendalian
Bagian 1: Berle dan Means
Hak kepemilikan telah diuraikan dengan cukup sederhana ketika diterapkan pada
rumah, mobil, atau kawanan ternak. Tetapi "pemilik" bagian dari perusahaan memiliki
kepentingan berwujud dalam suatu entitas tak berwujud. Sementara entitas itu sendiri
mungkin memiliki banyak aset berwujud, hubungan aset tersebut ke "pemilik"
dipertanyakan. Hanya satu dari hak kepemilikan yang tercantum adalah tegas dilakukan
oleh pemegang saham yaitu hak untuk mentransfer bunga. Itu menjadi prioritas besar
dalam pengembangan keamanan pasar.
Dalam konteks ini, apa artinya dua hak kepemilikan lain yang disebutkan di awal bab
ini? Yang pertama adalah hak untuk menggunakan properti. Satu tidak benar-benar
"menggunakan" selembar saham, di luar menguangkan cek dividen atau mungkin
menggunakan saham untuk mengamankan pinjaman atau memberikan beberapa atau
semua itu sebagai hadiah. Pemegang saham tidak "menggunakan"
2015
10
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
intangiblenya
perusahaan bahkan jika proporsi dari aset perusahaan itu layak, misalnya, setara dengan
satu meja dan telepon, ia tidak bisa menerimanya, menjualnya, atau bahkan
menggunakannya,
apalagi
memberitahu
siapa
pun
di
perusahaan
bagaimana
menggunakannya.
Pemegang saham-pemilik tidak berpartisipasi dalam kegiatan di mana "properti"
dikelola. Dia tidak memiliki hubungan dengan pemilik lainnya; komunitas minat mereka
adalah terbatas pada harga saham. Sebagaimana Davis mencatat, Asosiasi Perusahaan
memiliki referensi lebih untuk properti perusahaan atau industri daripada orang-orang yang
terkait. Unsur fisik berlebihan, unsur manusia adalah depresi. Pembeli saham menganggap
bahwa ia memperoleh minat dalam suatu perusahaan, tidak begitu banyak, ia adalah asumsi
hubungan umum dengan banyak pemegang saham lainnya; sebagian besar, dia tidak
mengenal mereka dan tidak mengambil resiko untuk belajar siapa mereka; jika dia "tahu
properti" dan kepuasan yang direksi berikan. Tetapi kondisi perseroan terbatas pemegang
saham menyerahkan hak untuk mengontrol penggunaan properti korporasi oleh orang lain.
Hak yang didelegasikan kepada manajemen perusahaan. Ini adalah salah satu manfaat dari
organisasi perusahaan kepada investor; dia bisa mempercayakan uangnya kepada orangorang yang memiliki keahlian.Tetapi itu juga salah satu kelemahan. Oleh karena itu
pemisahan antara kepemilikan dan kontrol yang telah menjadi fokus dari perjuangan atas
tata kelola perusahaan.
Apa pemilik sebuah perusahaan "memiliki" sertifikat yang mewakili hak untuk
bagian proporsional dari korporasi. Satu-satunya yang ia punya adalah sertifikat saham;
yang perusahaan itu sendiri (atau mungkin anak perusahaan) adalah pemilik properti
sendiri.
Hak pemegang saham klasik adalah:
1. Hak untuk menjual saham,
2. Hak untuk memilih proxy,
3. Hak untuk meminta ganti rugi jika direksi korporasi atau manajer gagal
memenuhi kewajiban mereka,
4. Hak atas informasi tertentu dari perusahaan,
2015
11
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
5. Hak residual tertentu berikut likuidasi perusahaan (atau pengajuan untuk
reorganisasi di bawah undang-undang kepailitan) setelah kreditur dan pengklaim
lainnya dibayar.
Tetapi di perusahaan modern, kedua atribut kepemilikan [kontrol dan hak ekonomi]
tidak lagi melekat pada individu atau kelompok yang sama. Pemegang saham menyerahkan
kontrol atas kekayaannya. Dia telah menjadi pemasok modal, berani mengambil risiko murni
dan sederhana, sedangkan tanggung jawab utama dan kewenangan kepemilikan melekat
kepemilikan saham; atribut lain yang melekat pada kontrol perusahaan.
Apakah kita tidak lagi berurusan dengan properti dalam arti lama? Apakah logika
tradisional properti masih berlaku? Karena pemilik yang juga melakukan pengawasan
lebih dari kekayaannya dilindungi dalam penerimaan penuh keuntungan yang berasal dari
itu, harus mengikuti bahwa pemilik yang telah menyerahkan kekuasaan atas kekayaannya
harus juga dilindungi dengan penuh?
Pada masa John D. Rockefeller, Cornelius Vanderbilt, Andrew Mellon, dan Andrew
Carnegie memutuskan kerajaan yang menyaingi seluruh negara dalam ukuran dan ruang
lingkup mereka - dan kekuasaan. Perusahaan-perusahaan memiliki pemegang saham publik,
tapi orang-orang yang membangun mereka memegang saham besar untuk mendukung
pelayanan mereka. Hari ini, dengan langkah pengecualian seperti Bill Gates dari Microsoft
dan almarhum Sam Walton dari Wal-Mart, besar perusahaan dipimpin oleh laki-laki yang
saham di perusahaan yang dikerdilkan oleh kepemilikan investor institusi.
Para pemegang saham yang "memiliki" perusahaan begitu beragam dan begitu
tersebar luas menjadi sulit untuk mengkarakterisasi hubungan mereka kepada perusahaan
dalam hal pemilik tradisional. Kebanyakan orang memulai studi kepemilikan dalam konteks
perusahaan publik dengan Profesor Columbia University Adolph A. Berle dan Gardiner C.
Means, yang pertama kali diakui pemisahan kepemilikan dan kontrol di perusahaan modern
besar. Ini pembubaran atom properti menghancurkan landasan di mana ekonomi
urutan tiga abad terakhir telah beristirahat. Perusahaan swasta, yang telah dibentuk
kehidupan ekonomi sejak penutupan abad pertengahan, telah berakar pada institusi
milik pribadi.
2015
12
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Di bawah sistem feodal, organisasi ekonomi tumbuh dari kewajiban bersama dan hak
istimewa yang diperoleh oleh berbagai individu dari hubungan mereka, properti yang ada
salah satunya yang dimiliki. Disisi lain perusahaan swasta, menanggung pemilik alat-alat
produksi dengan hak milik lengkap lebih dari instrumen tersebut. Bahwa organisasi
kehidupan ekonomi feodal didasarkan atas sistem rumit kebiasaan mengikat, organisasi di
bawah sistem pribadi perusahaan telah beristirahat pada kepentingan dari pemilik properti sebuah kepentingan yang dimiliki di cek hanya dengan persaingan dan kondisi penawaran
dan permintaan. Sudah diasumsikan bahwa, jika individu dilindungi dengan baik untuk
menggunakan properti sendiri dan menerima buah penuh penggunaannya, keinginannya
untuk keuntungan pribadi, untuk keuntungan, dapat diandalkan insentif efektif untuk
efisiensi penggunaannya dari setiap industri properti.
Bagian: Era Pengambilalihan
Salah satu hak penting dari kepemilikan hak adalah mengalihkan kepemilikan kepada
orang lain. Memang, dalam membuat pengalihan prioritas, pemilik umum saham bersedia,
untuk sebagian besar melepaskan beberapa hak kepemilikan lainnya. Agar saham yang akan
ditransfer
secara
bebas,
pemegang
saham
harus
memiliki
terbatas
kewajiban dan saham harus diperdagangkan pada tingkat yang cukup rendah. Kedua kondisi
melonggarkan sambungan antara kepemilikan dan kontrol. Dalam rangka untuk memiliki
perseroan terbatas, pemegang saham harus menyerah kontrol kepada keputusan
perusahaan yang paling dasar.
Agar harga perdagangan cukup rendah untuk memastikan likuiditas, pemegang
saham harus memungkinkan perusahaan mereka untuk mengeluarkan jutaan saham,
sehingga hampir mustahil untuk salah satu investor untuk memiliki saham yang berarti.
Hasilnya adalah "Rule Wall Street." Menyadari bahwa pengalihan adalah satu-satunya yang
benar nyata pemegang saham memiliki, pendekatan ini asalkan investor harus "memilih
dengan manajemen atau menjual saham."
Teorinya adalah bahwa pemegang saham bisa mengirim pesan yang kuat kepada
manajemen perusahaan dengan menjual keluar, strategis di cukup blok untuk menekan nilai
saham. Pada akhirnya, teori terus, harga saham akan cukup jatuh untuk membuat
2015
13
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
perusahaan menjadi target pengambilalihan menarik. Risiko ini kemudian akan terus
manajemen bertindak untuk kepentingan shareholders.
Edward Jay Epstein menunjukkan, teori ekonominya membutuhkan lebih dari
pemegang saham menjadi bebas untuk menjual kepemilikannya kepada investor lain. Hanya
menjual saham analog dengan pengungsi politik yang meninggalkan kediktatoran dengan
"suara dengan kaki mereka." Walaupun mungkin memecahkan masalah pribadi mereka, hal
ini tidak berakhir, atau bahkan tentu melemahkan, kediktatoran - meskipun mungkin
melemahkan perekonomian.
Demikian pula, hanya pertukaran satu pemegang saham berdaya untuk yang lain
dalam perusahaan, sementara itu mungkin mengurangi harga pasar saham, tidak akan
mengusir atau bahkan mengancam manajemen itu. Sebaliknya, jika pemegang saham
pembangkang pergi, mungkin bahkan membawa kubu lebih lanjut dari manajemen terutama jika manajemen bisa lewat peraturan baru untuk sementara.
Teori ini bekerja jika pemegang saham dapat menjual saham mereka akhirnya ke
investor yang memiliki kekuatan untuk mengambil alih perusahaan dan dewan directors.
Pada 1980-an, dampak seismik pengambilalihan, junk bond, dan pertumbuhan kelembagaan
investor tersentak setiap aspek dari struktur perusahaan ke lempeng tektonik tersebut.
Mungkin perubahan yang paling tak terduga adalah pertanyaan akademik "perusahaan
governance "menjadi fokus perdebatan sengit. Setelah eksklusif provinsi ulama dan ahli
teori, kosakata pemerintahan misterius itu kembali ditempa sebagai masing-masing
kelompok komponen korporasi meniup jaring laba-laba dari terminologi antik dan
dipekerjakan untuk mendefinisikan kembali peran dan bahwa korporasi. Tetapi satu alasan
perdebatan telah menjadi begitu tangensial dengan realitas politik dan bisnis adalah bahwa
sebagian besar teori tentang tata kelola perusahaan menanggung sedikit hubungan dengan
realitas.
Teori adalah bahwa perusahaan-perusahaan yang dikelola oleh petugas, di bawah
sistem checks and balances yang diberikan oleh dewan direksi dan para pemegang saham.
Semua tiga kelompok, bertindak dalam kepentingan mereka, akan memaksimalkan
keuntungan dalam batas-batas sistem hukum, dan ketiga kelompok akan mendapat
manfaat, seperti yang akan masyarakat secara keseluruhan, termasuk kelompok-kelompok
2015
14
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
sekarang disebut "stakeholder" - karyawan, pelanggan, pemasok, dan masyarakat.
Kenyataannya adalah bahwa tidak ada sistem checks.
Tata kelola perusahaan telah mendapat benar-benar tidak seimbang, kurangnya
keseimbangan diungkapkan dari dua perkembangan tahun 1980-an, baik jaminan dan hasil
tak terduga dari satu set prioritas. Yang pertama adalah meningkat dari investor institusi.
Bahkan mereka yang bekerja paling keras untuk pengesahan Karyawan Pensiun Penghasilan
Security Act (Erisa) 1974 tidak pernah diantisipasi bahwa dalam kurang dari 20 tahun dana
tunduk pada standar yang akan memegang sepertiga dari saham Perusahaan-perusahaan
Amerika.
Kepemilikan institusional menjamur di tahun 1970-an dan 1980-an, menciptakan
kategori investor yang besar, cerdas, dan wajib sebagai pemegang amanah untuk
melaksanakan pemegang saham hak kepemilikan apakah itu "bijaksana" dan "untuk tujuan
eksklusif" melindungi kepentingan peserta program pensiun untuk melakukannya.
Sementara itu, era pengambilalihan memberi pemegang saham banyak untuk bereaksi
terhadap. Kedua manajemen mengambil keuntungan dari pemegang saham pencabutan
hak dan ada pelanggaran yang luar biasa, yang akan kita bahas di bawah. Semua kartu proxy
yang tiba-tiba meminta lebih dari persetujuan auditor dan manajemen secara tertulis.
Sebuah bagian penting dari fondasi teoritis untuk pasar adalah gagasan bahwa
pemegang saham harus menjual satu sama lain, dan sesering mungkin menjaga pasar
"Efisien." Selama pengambilalihan Era, menjadi jelas bahwa, meskipun sistem ini dirancang
untuk mempromosikan pengalihan atas semua, ada satu jenis transfer bahwa sistem akan
tidak mentolerir: pengalihan kekuasaan dari satu kelompok ke kelompok lain.
Dengan kata lain, tawaran itu bisa dibingkai sedemikian rupa bahwa para pemegang
saham akan menerima, meskipun itu bertentangan dengan kepentingan mereka. Jadi
perdebatan satu-share, usulan satu orang yang benar-benar tentang apa perlindungan
prosedural harus berada di tempat untuk memastikan bahwa stok suara tertentu
ditawarkan bagi pemegang saham dengan cara yang memungkinkan mereka untuk
membuat pilihan yang adil dan ekonomis.
Para pemegang saham berpendapat bahwa efisiensi perusahaan dan legitimasi
tergantung pada manajer yang, pada dasarnya, agen prinsipal pemegang saham. Sejauh
bahwa "biaya agen" manajer meningkat, produktivitas dan inovasi akan menurun. Selain
2015
15
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
itu, jika manajer tidak dapat bertanggung jawab atas rapat yang jelas, standar umum kinerja
seperti keuntungan, penjualan, atau pertumbuhan, maka fokus mereka perhatian akan
beralih dari luar ke dalam korporasi.
Upaya nyata untuk memberikan nilai yang sama untuk setiap bumerang pilihan,
pada kenyataannya, meningkatkan karakter koersif rekapitalisasi. Easterbrook dan Fischel
membayangkan kemungkinan pasar dalam penilaian: "Masalah pilihan kolektif akan
mengerahkan pengaruh yang kuat atas harga pasar suara. Karena tidak ada pemilih
mengharapkan untuk mempengaruhi hasil pemilu, ia akan menjual suara (yang baginya
adalah penting) untuk kurang dari pengenceran yang diharapkan dari kepemilikan saham
nya. Profesor Harvard Business School Richard Ruback telah menunjukkan bahwa "[t] ia
sebut kelas ganda re-kapitalisasi dapat disusun untuk memaksa pemegang saham luar
individu untuk bertukar meskipun pemegang saham luar, bertindak secara kolektif, akan
memilih untuk tidak bertukar (penekanan dalam aslinya).
Oleh karena itu, ia alasan bahwa "pilihan rasional oleh individu pemegang saham
luar menyebabkan hasil yang merugikan pemegang saham luar. Dengan kata lain, ketika isu
hak suara terbatas disajikan kepada pemegang saham, rasional, pilihan fiskal optimal dibuat
oleh seorang individu dapat, ketika dibuat oleh individu cukup untuk membawa resolusi,
mengakibatkan penurunan yang signifikan nilai dari kepemilikan mereka semua.
Ini bukan pertama kalinya satu-share, masalah satu-vote menimbulkan kontroversi.
Pengalaman pada tahun 1920 dengan perusahaan utilitas publik dan perusahaan investasi
yang dikonsolidasikan kontrol dalam saham dengan hak suara beberapa, yang
diselenggarakan oleh manajer, menyebabkan pemberlakuan undang-undang untuk
memaksakan satu-share, aturan satu-suara pada perusahaan mereka.
Utilitas Umum Holding Company Act merupakan tanggapan terhadap laporan 78
volume disiapkan oleh Komisi Perdagangan Federal (FTC). Dalam laporan tersebut, FTC
mencatat:
Pengalihan korporasi di satu sisi dan masyarakat, pada siapa akan tergantung untuk
perdagangan dan pendapatan, di sisi lain, seperti yang terjadi awalnya, kami memiliki pihak
ketiga kepemilikan minoritas tetapi dengan manajemen dan kontrol yang dapat disamakan
dengan pertuantanahan absensi.
2015
16
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Perusahaan Investasi Act of 1940 juga sangat relevan di sini. legislatif
sejarah menunjukkan bahwa itu diberlakukan dalam menanggapi tiga faktor: besar
proporsi investor yang terlibat (satu dari sepuluh investor adalah peserta dalam investasi
perusahaan, menurut staf laporan SEC kepada Kongres), perbedaan serius antara
kepemilikan saham dan hak suara, dan konflik akibat kepentingan antara pemegang saham
senior dan junior. The SEC, menggunakan 1940 yang Act pembuatan peraturan dan otoritas
penegak, menemukan bahwa beberapa kelas saham dengan hak suara yang berbeda adalah
faktor utama dalam korupsi dan penyalahgunaan lazim dalam industri investasi di tahun
1940-an. Bagian 18 tindakan, menerapkan satu saham, satu suara untuk perusahaan
investasi, diadopsi pada respon.
Sebagai Arthur Levitt, maka ketua American Stock Exchange, dan saat ini ketua
Securities and Exchange Commission, mencatat pada tahun 1987: Salah satu sumber sejarah
aturan Bursa Efek New York terhadap nonvoting saham terletak pada penggunaan saham
tersebut dalam industri utilitas publik pada tahun 1920: saham non-voting adalah perangkat
utama yang mendasari piramida kontrol pribadi dalam industri itu dan yang pada akhirnya
menyebabkan runtuh, hilangnya tragis publik kepercayaan di pasar modal. dan untuk
mengarahkan peraturan federal dalam bentuk Utility Umum Holding Company Act.
Hukum ini didasarkan pada kebijakan bahwa manajemen harus dibuat akuntabel
kepada pemegang saham yang dapat memberikan suara mereka. Satu saham, standar satu
orang didasarkan pada bukti kuat dari kejahatan pyramiding dan sebaliknya memisahkan
manajemen dari kebutuhan untuk account untuk kepemilikan. Hal itu dinilai
berguna dan efisien sampai pengambilalihan era mengangkat momok bahwa pemegang
saham mungkin bisa menuntut akuntabilitas yang berarti. Kemudian NYSE dengan cepat
membuang itu; atau setidaknya untuk mencoba.
Kerangka peraturan yang mengatur penerbitan dan perdagangan surat berharga
publik dan fungsi pertukaran hampir seluruhnya diatur oleh undang-undang. Kongres
meloloskan Securities Act 1933 dan 1934 Securities and Exchange Act setelah perdebatan
lengkap dan dalam menanggapi bukti-bukti salah urus, penipuan dan penipuan terangterangan selama booming pasar saham dari akhir 1920-an. Dalam Publik Utilitas Holding
Company Act of 1935 dan Perusahaan Investasi Act of 1940, beberapa kelas saham biasa
dengan karakteristik yang berbeda suara yang tegas dilarang untuk perusahaan yang
2015
17
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
terkena dampak. Daripada berusaha dengan perusahaan industri untuk memperbaiki
spesifik kesalahan atau pelanggaran, anggota parlemen berusaha tugas yang jauh lebih sulit;
mereka mencoba untuk membuat sebuah proses akuntabilitas perusahaan - set tentang
aturan menjaga seluas mungkin lintang bagi pemegang saham untuk melindungi
kepentingan keuangan mereka.
Pemegang Saham dipandang sebagai pemilih, dewan direksi sebagai wakil terpilih,
proksi permohonan sebagai kampanye pemilu, charter perusahaan dan anggaran rumah
tangga sebagai konstitusi dan amandemen. Apakah akuntabilitas pemegang saham sendiri?
Pemegang Saham menuai manfaat dari kinerja perusahaan. Bagaimana dengan risiko?
Sementara salah satu atribut dasar saham biasa adalah perseroan terbatas, tidak
seharusnya mereka menanggung sebagian tanggung jawab untuk korporasi dampak
terhadap masyarakat? Dengan kata lain, bagaimana terbatas harus menjadi kewajiban?
Tidak ada pemegang saham yang tidak bersalah Hakim Agung Louis D. Brandeis,
yang memiliki karir hukum dibedakan membela baik hak-hak individu dan masyarakat di
perusahaan besar, menulis dengan penuh semangat tentang moral aspek kepemilikan
saham. Komentarnya, dikutip dalam bagian dalam Boothbay Harbor kasus di atas, adalah
pengingat pedih seberapa jauh kepemilikan saham modern telah menyimpang dari
asal-usulnya. Mereka adalah sebagai benar hari ini seperti ketika ditulis hampir satu abad
yang lalu. Hal ini sepenuhnya bertentangan, tidak hanya untuk hukum kita, tetapi apa yang
seharusnya seluruh sikap kita terhadap investasi, bahwa orang yang memiliki kesempatan
keuntungan dengan masuk ke suatu perusahaan, atau kesempatan untuk mendapatkan
return yang lebih besar daripada yang bisa mendapatkan hipotek sangat aman atau obligasi.
Bahwa ia harus memiliki kesempatan keuntungan tanpa tanggung jawab apapun.
Setiap orang harus tahu bahwa penolakan perwakilan minoritas di dewan direksi
telah menghasilkan dominasi kebanyakan perusahaan oleh satu atau dua orang; dan
di hampir semua mengusir kritik dari kekuatan dominan. Dan bahkan di mana papan
tidak begitu didominasi, ada terlalu sering bahwa "harmonis kerjasama" antara direksi
yang mengamankan untuk masing-masing, sesuai sendiri, bagian karena nikmat korporasi.
Pemegang saham minoritas jarang memiliki pengetahuan tentang fakta-fakta yang sangat
penting untuk banding yang efektif, apakah itu dilakukan terhadap direksi, ke seluruh tubuh
pemegang saham, atau ke pengadilan. Selain itu, beban keuangan dan insiden risiko untuk
2015
18
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
setiap upaya pemegang saham individu untuk mengganggu manajemen yang ada biasanya
mahal. Prosiding untuk menghindari kontrak dengan direksi, oleh karena itu, jarang dibawa,
kecuali setelah perubahan radikal dalam keanggotaan dewan. Dan perubahan radikal dalam
keanggotaan board jarang terjadi.
Perlindungan kepada pemegang saham minoritas menuntut bahwa perusahaan
dilarang benar-benar dari membuat kontrak dimana seorang direktur memiliki kepentingan
pribadi, dan bahwa semua itu kontrak dinyatakan tidak dapat dibatalkan hanya, tapi benarbenar void.69 Dan bagaimana dengan pemegang saham institusional? Overlay tambahan
kewajiban fidusia membutuhkan mereka untuk bertindak jika muncul cukup efektif untuk
melakukannya. Sementara seorang individu bebas untuk mengabaikan kedua keadilan
Brandeis kepedulian dan dompetnya sendiri dengan mengabaikan hak-haknya dan anggung
jawab sebagai pemilik perusahaan, lembaga, sebagai wali, tidak menikmati kebebasan
seperti itu.
Namun tidak bisa dibantah bahwa para pemegang saham sebagian besar telah
mampu menjalankan tanggung jawab kepemilikan perusahaan Amerika. Dalam beberapa
hal, ini "kepemilikan kegagalan "adalah karena perbedaan antara harta berwujud dan tidak
berwujud. Proses kapitalis, dengan menggantikan sebidang hanya saham untuk dinding dan
mesin di pabrik, mengambil kehidupan dari ide properti. Ini mengendur pegangan yang dulu
begitu kuat - pegangan dalam arti hak hukum dan kemampuan sebenarnya untuk berbuat
sesuka hati dengan sendiri; pegangan juga dalam arti bahwa pemegang gelar kehilangan
kemauan untuk melawan, ekonomi, fisik, politik, untuk "nya" pabrik dan kekuasaannya atas,
untuk mati jika diperlukan pada langkah-langkah tersebut. Dan penguapan ini apa yang
mungkin kita sebut materi substansi properti - realitas terlihat dan terjamah nya - tidak
hanya mempengaruhi sikap pemegang tetapi juga bahwa dari pekerja dan masyarakat pada
umumnya. dematerialized, defunctionalized dan kepemilikan absentee tidak terkesan dan
memanggil sebagainya kesetiaan moral yang sebagai bentuk penting dari properti itu.
2015
19
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
IX.
Sebuah Kerangka Pemantauan Pemegang Saham dan Respon
Pemantauan oleh Pemegang Saham
The Working Group of Corporate Governance menyarankan lima prinsip tata kelola
bagi pemegang saham, yang masih relevan untuk efektivitas fungsi pemantauan oleh
investor:
1. Pemegang saham institusional pada perusahaan publik harus memandang diri
mereka sebagai pemilik, bukan hanya investor.
2. Pemegang saham tidak boleh terlibat dalam pelaksanaan operasional harian
perusahaan
3. Pemegang saham harus mengevaluasi kinerja komisaris secara rutin
4. Dalam mengevaluasi kinerja komisaris, pemegang saham harus diberi tahu
5. Pemegang saham harus mengakui dan menghormati bahwa satu-satunya tujuan
umum bagi seluruh pemegang saham adalah kemakmuran perusahaan yang
berkelanjutan.
Tingkat kepercayaan dan keyakinan investor pada informasi keuangan yang
dilaporkan berhubungan langsung dengan keandalan, kualitas, dan transparansi informasi,
bahwa kepercayaan dipengaruhi oleh perbedaan motivasi dan adanya asimetri
informasi.Beberapa mekanisme corporate governance disarankan untuk menhghubungkan
kepentingan manajemen dengan pemegang saham, mengizinkan investor untuk menilai dan
memantau perilaku manajemen dan memperkuat kepercayaan pemegang saham kepada
manajemen.Luasnya insentif manajerial dan mekanisme pemantauan tergantung pada
apakah manajemen dapat dipercaya dan tingkat kepercayaan investor kepada pemegang
saham.Pada kondisi bahwa tidak ada eksekutif yang dapat dipercaya dan mereka
menyalahgunakan wewenangnya, maka investor tidak perlu mempercayai investor dan
mengandalkan mekanisme corporate governance untuk menghubungkan kepentingan
masing-masing. Namun, jika eksekutif dapat dipercaya dan selalu bekerja demi kepentingan
terbaik investor, maka pemantauan tidak terlalu diperlukan.
Efektivitas fungsi pemantauan dan pengendalian oleh investor ditentukan oleh
faktor-faktor berikut yang terkait satu sama lain:
1. Hak kekayaan yang diterbitkan oleh hukum atau perjanjian kontraktual yang
mendefinisikan
2015
20
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
2. hubungan antara investor dan manajemen perusahaan sebagaimana hubungan antara
tipe-tipe investor yang berbeda. Hak kekayaan yang efektif menciptakan pembagian
kekuatan yang seimbang dan tepat antara investor dan manajemen dalam kondisi
investor memiliki kendali yang memadai dan manajemen memiliki kewenangan untuk
bertindak dalam kebijakannya sendiri.
3. Sistem pendanaan yang memfasilitasi suplai dana antara rumah tangga, perantara
keuangan.
4. perusahaan. Sistem pendanaan memberikan dua alternatif hubungan antara rumah
tangga dan perusahaan. Alternatif pertama adalah pendanaan berbasis bank, dimana
bank menghimpun tabungan dari rumah tangga dan menyalurkannya dalam bentuk
pinjaman kepada perusahaan. Alternatif kedua adalah pendanaan berbasis pasar dimana
rumah tangga berinvestasi pada sekuritas modal atau utang yang diterbitkan
perusahaan. Tingkat tabungan rumah tangga, jangka waktu, dan tipe pendanaan
mempengaruhi kebijakan insentif dan investasi institusi keuangan, termasuk dana
pension dan reksa dana. Imbal baliknya, institusi ini dapat mempengaruhi corporet
governance dengan menyediakan berbagai jenis pembiayaan dengan memberikan tipe
pendanaan yang berbeda yang mewajibkan sistem corporate governance dan reformasi
keuangan yang berbeda.
5. Jaringan kompetisi dan kerja sama antar perusahaan membangun hubungan antar
perusahaan di pasar.
Pengelolaan Investor Institusional
Terdapat konflik kepentingan pada investor institusional karena pada satu sisi
investor institusional harus bertindak sebagai agen untuk kepentingan investornya, tetapi di
sisi lain juga harus berperan sebagai prinsipal dari emiten. Konflik kepentingan yang nyata,
dalam banyak kasus, telah menyebabkan investor institusional untuk menahan diri dari
pemantauan aktif atas urusan dan pengelolaan perusahaan. Kurangnya pengawasan yang
efektif oleh investor institusional dapat dikaitkan dan dijelaskan oleh tiga alasan:
1. Investor institusional memiliki kepentingan sendiri untuk melayani selain dari
kepentingan para investor mereka.
2015
21
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
2. Lembaga keuangan memiliki kecenderungan dan motivasi untuk fokus pada spekulasi
jangka pendek dari perubahan harga saham daripada berinvestasi jangka panjang
berdasarkan nilai intrinsik perusahaan yang berkelanjutan.
3. Manajer reksa dana dan rencana pensiun cenderung untuk mendukung proposal proxy
yang ditentang oleh manajemen dari klien perusahaan.
X.
Kepemilikan dan Tanggung Jawab
Kepemilikan Manajerial
Kepemilikan manajerial merupakan isu penting dalam teori keagenan sejak
dipublikasikan oleh Jensen dan Meckling (1976) yang menyatakan bahwa semakin besar
proporsi kepemilikan manajerial dalam suatu perusahaan maka manajemen akan berupaya
lebih giat untuk memenuhi kepentingan pemegang saham yang juga adalah dirinya sendiri.
Dalam perusahaan dengan kepemilikan manajerial, manejer yang yang sekaligus pemegang
saham tentunya akan menselaraskan kepentingannya sebagai pemegang saham. Dengan
adanya kepemilikan manajerial akan mensejajarkan kepentingan antara manajemen dengan
pemegang saham, sehingga manajer akan merasakan langsung manfaat dari keputusan yang
diambil dengan benar dan merasakan kerugian apabila keputusan yang diambil salah
terutama keputusan mengenai laba. Sementara dalam perusahaan tanpa kepemilikan
manajerial, manejer yang bukan pemegang saham kemungkinan hanya mementingkan
kepentingannya sendiri. Dengan keikutsertaan manajer memiliki perusahaan, hal ini
menyebabkan manajer melakukan tindakan yang akan memaksimumkan nilai perusahaan
dalam jangka panjang.
Kepemilikan Institusional
Kepemilikan institusional merupakan persentase kepemilikan saham oleh investorinvestor institusional seperti perusahaan investasi, bank, perusahaan asuransi maupun
kepemilikan maupun lembaga dan perusahaan lain (Isrina Damayanti,2006). Kepemilikan
institusional umumnya bertidak sebagai pihak yang memonitoring perusahaan. Tingkat
kepemilikan institusional yang tinggi akan menimbulkan usaha pengawasan yang lebih besar
oleh pihak investor institusional sehingga dapat menghalangi perilaku opportunistik
manajer. Melalui mekanisme kepemilikan institusional, efektivitas pengelolaan sumber daya
2015
22
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
perusahaan oleh manajemen dapat diketahui, semakin tinggi kepemilikan oleh institusi
maka akan semakin kecil peluang manajemen melakukan manipulasi angka-angka dalam
bentuk manajemen laba melaui proses monitoring secara efektif. Persentase saham
tertentu yang dimiliki oleh institusi dapat mempengaruhi proses penyusunan laporan
keuangan yang tidak menutup kemungkinan terdapat akrualisasi sesuai kepentingan pihak
manajemen.
XI.
Siapa Saja Institusional Investor Itu
Investor Institusional
Perubahan-perubahan dalam struktur kepemilikan dari investor individu menjadi
investor
institusional
memiliki
beberapa
efek
mendalam
pada
tata
kelola
perusahaan.Investor institusional juga harus berbagi beberapa tuduhan karena skandal
keuangan yang dilaporkan karena kurangnya pemantauan tata kelola perusahaan yang
mereka lakukan. Investor institusional (perusahaan asuransi, dana pensiun publik dan
swasta, investment trust, reksa dana, dan kelompok manajemen investasi) sering memiliki
sejumlah besar saham yang beredar perusahaan publik. Dewan komisaris perusahaan harus
memperoleh pengertian dari masing-masing investor institusional utama mereka.
Penelitian akademik menunjukkan bahwa keterlibatan pemegang saham besar,
termasuk investor institusional, dalam fungsi pemantauan tata kelola perusahaan memiliki
potensi untuk membatasi masalah keagenan yang terkait dengan pemisahan kepemilikan
dan pengendalian di perusahaan publik. Investor institusional dapat memainkan peran
penting untuk mengurangi asimetri informasi antara manajemen dan pemegang saham
dengan mendapatkan informasi pribadi dari manajemen dan menyampaikannya kepada
pemegang saham dan, dengan demikian, ke pasar modal.Integritas dan kredibilitas
informasi tersebut menentukan relevansi dan kegunaan bagi investor.
Sebuah laporan bersama oleh CFA Institute dan Business Roundtable Institute for
Corporate Ethics menunjukkan bahwa perusahaan akan membuat investor mereka lebih
terlibat dengan: (1) mendorong partisipasi perusahaan secara luas dalam dialog yang terus
menerus dengan manajer aset dan pelaku pasar keuangan lainnya untuk lebih memahami
bagaimana perusahaan mereka dinilai di pasar, (2) mendidik investor institusional dan
penasihat mereka pada masalah tugas fidusia jangka pendek dan jangka panjang mereka
2015
23
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
terhadap konstituen mereka, dan (3) mendukung inisiatif pendidikan bagi investor individu
untuk mempromosikan fokus pada penciptaan dan peningkatan nilai pemegang saham
berkelanjutan.
Pemantauan Investor Institusional
Investor
institusional
biasanya
memantau
kepemilikan
mereka
dengan
menggunakan sistem pemeriksaan berbasis pada kinerja keuangan (misalnya, benchmark),
mengidentifikasi area dan fokus perhatian masalah, dan menentukan penyebab dan efek
dari masalah.Meskipun investor institusional tidak mengintervensi perusahaan di mana
mereka berinvestasi, mereka dapat memantau kepemilikan mereka dengan memastikan
bahwa perusahaan dikelola dengan baik dan memiliki strategi yang jelas dan dapat dicapai.
Investor institusional mungkin ikut campur dalam:
1.
Pertemuan dengan manajemen.
2.
Menyatakan keprihatinan melalui penasihat perusahaan.
3.
Bertemu dengan komisaris, khususnya komisaris independen, komisaris utama,
atau ketua independen dalam dewan.
4.
Bekerja sama dengan investor institusional lain.
5.
Membuat pernyataan publik sebelum rapat pemegang saham tahunan.
6.
Menyerahkan resolusi pada pertemuan pemegang saham tahunan.
7.
Memanggil untuk pertemuan khusus untuk mengubah dewan perusahaan.
8.
Pemegang saham institusional memainkan peranan penting dalam tata kelola
perusahaan dengan:
9.
Menggunakan hak mereka untuk memilih komisaris.
10. Meningkatkan perhatian mereka atas tata kelola perusahaan baik dengan
manajemen perusahaan atau dewan komisaris.
11. Membantu dalam mengurangi asimetri informasi dengan menyediakan mekanisme
untuk menyampaikan informasi yang relevan yang mereka dapatkan dari
manajemen untuk investor.
12. Meningkatkan efisiensi pasar modal dengan mengirimkan informasi yang relevan
yang mereka peroleh dari manajemen untuk pasar keuangan dan mengurangi
2015
24
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
masalah keagenan dengan memiliki sumber daya, insentif, kesempatan, dan
keahlian untuk memantau fungsi manajerial dan pengawasan yang lebih efektif.
Investor institusional percaya bahwa fungsi pengawasan adalah bagian tidak
terpisahkan dari memenuhi kewajiban fidusia mereka untuk bertindak dalam kepentingan
terbaik dari pesertanya.Untuk melakukan fungsi pemantauan secara efektif, investor
institusional harus memelihara investasi untuk jangka waktu yang cukup lama dan memiliki
jumlah saham yang cukup dalam jangka panjang untuk mengurangi masalah free rider yang
menimbulkan biaya pemantauan, sementara semua investor menikmati manfaat dari
pemantauan tersebut. Kebanyakan, jika bukan semua, dana pensiun publik yang besar
sangat diindeks dan oleh karena itu merupakan investasi jangka panjang utama.
Selanjutnya, penelitian akademik menunjukkan bahwa ada bukti positif reaksi pasar jangka
pendek terhadap pengumuman aktivisme tertentu sedangkan ada sedikit bukti reaksi pasar
modal jangka panjang, dan ada beberapa perubahan dalam aktivitas nyata perusahaan
setelah tekanan pemegang saham.
XII.
Contoh Kasus
Kisruh sengketa saham PT Cipta Televisi Pendidikan Indonesia (TPI) kembali mencuat
setelah sempat terbenam beberapa waktu. Secara dadakan, tiba-tiba kubu Siti Hardijanti
Rukmana alias Mbak Tutut kembali melontarkan serangannya terhadap bos Media
Nusantara Citra (MNC) Hary Tanoesoedibjo. Saling klaim antara dua kubu itupun semakin
sengit dengan berbagai rumor bertebaran. Sulit membedakan mana yang rumor, mana yang
fakta lantaran adanya para pemain isu yang diduga dengan sengaja berupaya membiaskan
kenyataan yang ada.
Bagaimana sebenarnya kisruh ini bermula?
TPI pertama kali mengudara pada 1 Januari 1991 selama 2 jam dari pukul 19.0021.00 WIB. TPI diresmikan Presiden Soeharto pada 23 Januari 1991 di Studio 12 TVRI
Senayan, Jakarta. Secara bertahap, TPI mulai memanjangkan durasi tayangnya. Pada akhir
1991, TPI sudah mengudara selama 8 jam sehari.
2015
25
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
TPI didirikan oleh putri sulung Presiden Soeharto, Siti Hardijanti Rukmana alias Mbak
Tutut dan sebagian besar sahamnya dimiliki oleh PT Cipta Lamtoro Gung Persada.
Stasiun televisi yang akrab dengan masyarakat segmen menengah bawah ini harus diakui
tidak memiliki kinerja keuangan yang baik, terutama ketika TPI kemudian memutuskan
keluar dari naungan TVRI dan beralih menjadi stasiun musik dangdut pada pertengahan
1990-an.
Secara berangsur-angsur kinerja keuangan memburuk, utang-utang pun kian
menumpuk. Pada tahun 2002, posisi utang TPI sudah mencapai Rp 1,634 triliun, jumlah yang
sangat besar untuk periode tahun itu. Mbak Tutut pun yang saat itu juga terbelit utang
maha besar kelimpungan. Di satu sisi dirinya menghadapi ancaman pailit, di sisi lain utang
TPI juga terancam tak terbayar "Di tengah kondisi tersebut, Mbak Tutut meminta bantuan
kepada saya untuk membayar sebagian utang-utang pribadinya," ungkap Hary Tanoe, Kamis
(2/7/2010). Sebagai catatan, Hary Tanoe saat itu menjabat sebagai Direktur Utama PT
Bimantara Citra Tbk (BMTR) yang sekarang berubah nama menjadi PT Global Mediacom Tbk
(BMTR). Bimantara Citra merupakan perusahaan kongsi antara Bambang Trihatmojo, adik
Mbak Tutut dengan Hary Tanoe dan kawan-kawan. "Akhirnya kami sepakat untuk
membayar sebagian utang mbak Tutut sebesar US$ 55 juta dengan kompensasi kami akan
mendapat 75% saham TPI," jelas Hary.
Oleh sebab itu, kedua belah pihak yakni pihak Mbak Tutut dengan pihak Hary Tanoe
melalui PT Berkah Karya Bersama (BKB) menandatangani investment agreement pada 23
Agustus 2002 dan ditandatanganinya adendum surat kuasa pengalihan 75% saham TPI
kepada BKB pada Februari 2003. "Investment agreement dan adendum surat kuasa
pengalihan 75% saham TPI ini ditandatangani Mbak Tutut dan saya," ujarnya. Hary
menjelaskan, dana sebesar US$ 55 juta itu digunakan untuk penyertaan modal sebesar US$
25 juta serta refinancing utang Mbak Tutut sebesar US$ 30 juta.
Meskipun perjanjiannya US$ 55 juta, realisasi dana yang kita keluarkan mendekati
US$ 60 juta. Tapi tidak apa-apa, namanya juga membantu," ujarnya. Hary menegaskan,
dengan perjanjian itu maka kepemilikan TPI sebesar 75% boleh dibilang sudah berada di
bawah kepemilikan Bimantara Citra. Namun selanjutnya, Mbak Tutut melayangkan surat
kepada BKB pada 20 Desember 2004. Isinya meminta kembali 75% saham TPI yang sudah
dipindahtangankan kepada BKB dan Mbak Tutut menjanjikan akan melakukan due diligence
2015
26
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
(uji tuntas) untuk membayar kompensasi gantinya. "Tapi dalam surat itu, Mbak Tutut tidak
menjelaskan detil mekanisme pembayarannya dan sebagainya. Jadi kami memutuskan
membahas dulu permintaan tersebut di internal kami," jelasnya.
Pada 7 Maret 2005, para petinggi Bimantara Citra, induk BKB, menggelar rapat
internal. Rapat ini menghasilkan 3 opsi yang akan ditawarkan kepada Mbak Tutut. Opsi
pertama, BKB menjual 75% saham TPI yang dimilikinya kepada Mbak Tutut seharga Rp 630
miliar. Opsi kedua, BKB membeli 25% saham TPI yang dimiliki Mbak Tutut senilai Rp 210
miliar. Opsi ketiga, jika Mbak Tutut tidak mengambil sikap maka kepemilikan saham di TPI
tetap BKB sebesar 75% dan Mbak Tutut 25%."Pada 8 Maret 2005, kami menyampaikan 3
opsi tersebut kepada Mbak Tutut. Dan pada 10 Maret 2005, kami melayangkan surat
pemanggilan RUPS kepada seluruh pemegang saham TPI untuk membahas opsi-opsi
tersebut dalam rapat yang dijadwalkan pada 18 Maret 2005," jelas Hary. Mbak Tutut pun
didaulat harus menyampaikan opsi yang dipilihnya paling lambat pada 17 Maret 2005, agar
RUPS dapat membahas mengenai opsi yang dipilih Mbak Tutut.
"Tapi sampai 17 Maret, Mbak Tutut tidak memberikan opsi yang diambil olehnya.
Oleh sebab itu, RUPS 18 Maret 2005 memutuskan opsi ke 3, yakni kepemilikan tetap BKB
75% dan Mbak Tutut 25%," ujarnya. Namun menurut Hary, Mbak Tutut kemudian
mengklaim telah menggelar RUPS sendiri pada 17 Maret 2005 yang menghasilkan keputusan
bahwa 75% saham TPI kembali ke tangan Mbak Tutut. "RUPS ini sebenarnya cacat hukum.
Pertama, RUPS 17 Maret tidak diketahui oleh jajaran direksi dan komisaris TPI lainnya,
kecuali 1 orang saja yang menandatangani RUPS. Direktur ini adalah orang yang
ditempatkan Mbak Tutut di jajaran direksi. Kedua, RUPS 17 Maret dilakukan tanpa melalui
proses pemanggilan pemegang saham," papar Hary.
"Ketiga, RUPS digelar dengan alasan Mbak Tutut telah membatalkan secara sepihak
adendum surat kuasa pengambilalihan 75% saham TPI ke BKB yang telah ditandatangani
pada Februari 2003. Padahal, surat kuasa yang dimaksud ditandatangani oleh dua pihak,
sehingga tidak dapat dibatalkan sepihak oleh Mbak Tutut," imbuh Hary. Selain itu, Mbak
Tutut juga menuding Hary Tanoe dengan saudaranya Hartono Tanoe yang menjadi
Komisaris di PT Sarana Rekatama Dinamika (SRD) sengaja membuat hasil RUPS 17 Maret
2005 tidak dapat dimasukkan ke dalam Sisminbakum (Sistem Administrasi Badan Hukum),
seperti yang dikuak oleh Yohanes Waworuntu.
2015
27
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Namun menurut Hary, alasan ini terlalu dibuat-buat. Hary menegaskan, pertama,
baik Bimantara Citra, PT Bhakti Investama Tbk (BHIT) maupun PT Media Nusantara Citra Tbk
(MNCN) tidak memiliki saham di SRD."Kedua, kalau kita bisa memblokir Sisminbakum,
negara ini sudah kita kuasai. Mana bisa kita melakukan itu? Saya kira alasan ini terlalu
dibuat-buat yang tujuannya satu, merebut kembali TPI dengan cara-cara yang tidak baik,"
ujarnya. Tak berhenti sampai disitu, mendadak pada 23 Juni 2010, Mbak Tutut kembali
menggelar RUPS yang kemudian menunjuk Ketua Umum Partai Patriot Pancasila Japto
Soerjosoemarno sebagai Direktur Utama TPI bersama 3 orang jajaran direksi lainnya.
Landasan Mbak Tutut mengadakan RUPS tersebut adalah dikeluarkannya surat
Pejabat Pelaksana Harian (Plh) Direktur Perdata Kementerian Hukum dan HAM, Rieke
Amavita bertanggal 8 Juni 2010 yang menyebutkan bahwa Menteri Hukum telah
membatalkan surat-surat pengesahan anggaran dasar TPI.
Kubu Mbak Tutut mengklaim, keberadaan surat tersebut dengan sendirinya
membatalkan susunan direksi dan komisaris TPI yang sekarang menjabat. Sementara kubu
Hary Tanoe mempertanyakan status surat yang dikeluarkan oleh Rieke tersebut. Menurut
Hary, surat tersebut secara hukum tidak dapat membatalkan keputusan RUPS 18 Maret
2005. Kendati demikian, kubu Mbak Tutut terus melakukan berbagai upaya merebut TPI.
Bahkan pada 26 Juni 2005, Japto bersama orang-orangnya mendatangi kantor TPI guna
mengklaim dan menduduki kantor tersebut. Kubu Hary Tanoe pun melaporkan upaya
pendudukan tersebut ke pihak kepolisian. Kini, keduanya masih terus bersengketa. Di satu
sisi kubu Mbak Tutut terus bergerilya menggoyang status kepemilikan TPI. Di sisi lain, kubu
Hary Tanoe terus mengupayakan jalur hukum untuk tetap mempertahankan TPI. Akibat dari
masalah ini Saham MNC grup mengalami penurunan yang cukup tajam.
Pada tata kelola tradisional pemegang saham tidak ikut serta dalam pengelolaan
suatu perusahaan melainkan menyerahkan seluruhnya kepada Manager dan Dewan direksi,
dengan adanya tata kelola perusahaan modern pemegang saham turut serta dalam
melakukan pengelolaan dan kontrol terhadap perusahaan dimana dia sebagai pemegang
saham. Kasus Saham TPI seharusnya tidak perlu terjadi menggunakan konsep Good
Corporate Governance dan menerapkan norma-norma yang baik.
2015
28
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Daftar Pustaka
Hartman, Laura P., and Joe DesJardins. 2011. Business Ethics: Decision Making for Personal
Integrity & Social Responsibility, Second Edition. McGraw – Hill International Edition.
Monks, Robert A.G., and N. Minow. 2011. Corporate Governance, Fifth Edition. John Wiley &
Sons, Ltd.
2015
29
Business Ethics and Good Governance
Dr. Tuti Widiastuti, M.Si.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id