Bahan-4-Badan-Usaha-pt
advertisement
Dasar hukum: - UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas - Berlaku sejak diundangkan, yaitu tanggal 16 Agustus 2007 Menggantikan UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas PERSEROAN TERBATAS (P.T.) Definisi: Badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya. PERSEROAN TERBATAS (P.T.) SEBAGAI BADAN HUKUM - P.T. mempunyai harta kekayaan sendiri. - P.T. mempunyai tanggung jawab sendiri. - P.T. tidak dapat bertindak sendiri: * P.T. terdiri dari organ-organ yang akan bertindak mewakili P.T. tersebut * Organ-organ tersebut terdiri dari orang perorangan yang cakap untuk bertindak dalam hukum PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS (P.T.) - P.T. mempunyai nama dan tempat kedudukan dalam wilayah - - negara R.I. yang ditentukan dalam Anggaran Dasar P.T. mempunyai alamat lengkap sesuai dengan tempat kedudukannya P.T. didirikan oleh 2 orang atau lebih dengan Akta Notaris yang dibuat dalam Bahasa Indonesia Setiap pendiri P.T. wajib mengambil bagian saham pada saat P.T. didirikan Akta Pendirian harus disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Akta Pendirian yang telah disahkan tersebut didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Akta Pendirian yang telah disahkan dan didaftarkan tersebut selanjutnya diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS (P.T.) - Perbuatan hukum yang berkaitan dengan kepemilikan saham dan penyetorannya yang dilakukan oleh calon pendiri sebelum P.T. didirikan, harus dicantumkan dalam Akta Pendirian P.T * Apabila perbuatan hukum tersebut dinyatakan dalam bentuk akta yang bukan akta otentik, maka akta tersebut dilekatkan pada Akta Pendirian P.T * Apabila perbuatan hukum tersebut dinyatakan dalam bentuk akta otentik maka nomor, tanggal dan nama serta tempat kedudukan notaris yang membuat akta otentik tersebut disebutkan dalam Akta Pendirian P.T * Dalam hal ketentuan tersebut di atas tidak dipenuhi maka perbuatan hukum tersebut tidak menimbulkan hak dan kewajiban serta tidak mengikat P.T PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS (P.T.) - Perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri untuk kepentingan P.T. yang belum didirikan, mengikat P.T. setelah P.T. menjadi badan hukum, jika RUPS pertama P.T. secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum tersebut - RUPS pertama harus diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 60 hari setelah P.T. memperoleh status badan hukum - Keputusan RUPS hanya sah jika dihadiri oleh semua pemegang saham dengan hak suara dan keputusan disetujui dengan suara bulat - Apabila RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 60 hari setelah P.T. memperoleh status badan hukum atau RUPS tidak berhasil mengambil keputusan, setiap calon pendiri yang melakukan perbuatan hukum tersebut bertanggung jawab secara pribadi atas segala akibat yang timbul - Persetujuan RUPS tersebut tidak diperlukan apabila perbuatan hukum tersebut dilakukan atau disetujui secara tertulis oleh semua calon pendiri sebelum pendirian P.T PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS (P.T.) - Selama pengesahan belum diperoleh, P.T. dalam pendirian masih belum merupakan suatu badan hukum, para pendiri diwajibkan untuk mengajukan permohonan pengesahan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I - Perbuatan hukum atas nama P.T. yang belum memperoleh status badan hukum, hanya boleh dilakukan oleh semua anggota Direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota Dewan Komisaris P.T. dan mereka semua bertanggung jawab secara tanggung renteng atas perbuatan hukum tersebut. Perbuatan hukum tersebut karena hukum menjadi tanggung jawab P.T. setelah P.T. menjadi badan hukum - Perbuatan hukum yang dilakukan oleh pendiri atas nama P.T. yang belum memperoleh status badan hukum menjadi tanggung jawab pendiri yang bersangkutan dan tidak mengikat P.T. Perbuatan hukum tersebut hanya mengikat dan menjadi tanggung jawab P.T. setelah perbuatan hukum tersebut disetujui oleh semua pemegang saham dalam RUPS (pertama) yang dihadiri oleh semua pemegang saham P.T. yang diselenggarakan paling lambat 60 hari setelah P.T. memperoleh status badan hukum PERSEROAN TERBATAS (P.T.) SETELAH PENGESAHAN - P.T. telah berbadan hukum setelah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I - Status badan hukum P.T. diperoleh pada tanggal diterbitkannya keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. mengenai pengesahan badan hukum P.T. - Pendiri sebagai pemegang saham hanya bertanggung jawab sebatas modal yang dimasukkan ke dalam P.T. - RUPS pertama diselenggarakan untuk: * Menerima semua perjanjian yang dibuat oleh pendiri atau orang lain yang ditugaskan pendiri dengan pihak ketiga * Mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perjanjian yang dibuat pendiri atau orang lain yang ditugaskan pendiri meskipun perjanjian tidak dilakukan atas nama P.T. * Mengukuhkan secara tertulis semua perbuatan hukum yang dilakukan atas nama P.T. PENGUMUMAN PERSEROAN TERBATAS (P.T.) - Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. mengumumkan Akta Pendirian P.T. beserta Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. mengenai pengesahan badan hukum P.T. dalam Tambahan Berita Negara R.I. - Pengumuman tersebut dilakukan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dalam waktu paling lambat 14 hari terhitung sejak tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. mengenai pengesahan badan hukum P.T. atau sejak diterimanya pemberitahuan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. AKTA PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS (P.T.) Akta pendirian P.T. harus memuat Anggaran Dasar dan keterangan lain yang berkaitan dengan pendirian P.T. Keterangan lain tersebut memuat sekurangnya: - Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan pendiri perseorangan; atau nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri P.T. - Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan anggota Direksi yang pertama kali diangkat. - Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan anggota Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat. - Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor. Apabila dalam jangka waktu 120 hari sejak penandatanganan Akta Pendirian tidak diajukan permohonan pengesahan, P.T. demi hukum bubar dan pemberesan dilakukan oleh pendiri. ANGGARAN DASAR PERSEROAN TERBATAS (P.T.) Anggaran Dasar memuat sekurangnya: - Nama P.T. - Tempat kedudukan P.T. - Maksud dan tujuan P.T. - Kegiatan usaha P.T. - Jangka waktu berdirinya P.T. - Modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor P.T. - Jumlah saham, klasifikasi saham, hak-hak yang melekat pada tiap-tiap klasifikasi dan jumlah nominal masing-masing. ANGGARAN DASAR PERSEROAN TERBATAS (P.T.) Anggaran Dasar memuat sekurangnya: - Nama jabatan dan jumlah anggota Direksi. - Nama jabatan dan jumlah anggota Dewan Komisaris. - Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS. - Tata cara pemilihan, pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota Direksi. - Tata cara pemilihan, pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris. - Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen. ANGGARAN DASAR PERSEROAN TERBATAS (P.T.) Anggaran Dasar P.T. tidak boleh memuat: - Ketentuan mengenai penerimaan bunga tetap atas saham. - Ketentuan mengenai pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain. PERUBAHAN ANGGARAN DASAR P.T. Perubahan Anggaran Dasar P.T. ditetapkan oleh RUPS dan harus dinyatakan dalam Akta Notaris yang dibuat dalam Bahasa Indonesia. Perubahan Anggaran Dasar tertentu yang harus mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. meliputi: - Nama P.T. dan/atau tempat kedudukan P.T. - Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha P.T. - Jangka waktu berdirinya P.T. - Besarnya modal dasar. - Pengurangan modal ditempatkan dan disetor. - Status P.T. Tertutup menjadi P.T. Terbuka atau sebaliknya. Perubahan Anggaran Dasar selain sebagaimana tersebut di atas, cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. NAMA PERSEROAN TERBATAS (P.T.) P.T. tidak boleh memakai nama yang: - Telah dipakai secara sah oleh P.T. lain atau sama pada pokoknya dengan nama P.T. lain. - Bertentangan dengan ketertiban umum dan/atau kesusilaan. - Sama atau mirip dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah atau lembaga internasional kecuali mendapat izin dari yang bersangkutan. - Tidak sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha atau menunjukkan maksud dan tujuan P.T. saja tanpa nama diri. - Terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang tidak membentuk kata. - Mempunyai arti sebagai Perseroan, badan hukum atau persekutuan perdata. Nama P.T. harus didahului dengan frase ”Perseroan Terbatas” atau disingkat P.T.; dan jika merupakan P.T. Terbuka, pada akhir nama P.T. harus ditambah kata singkatan “Tbk”. P.T. Terbuka adalah P.T. Publik atau P.T. yang melakukan penawaran umum saham sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. P.T. Publik adalah P.T. yang memenuhi kriteria jumlah pemegang saham dan modal disetor sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. MODAL PERSEROAN TERBATAS (P.T.) - Modal dasar P.T. terdiri atas seluruh nilai nominal saham. Modal dasar P.T.paling sedikit Rp. 50.000.000,-. Paling sedikit 25 % dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh. Modal ditempatkan dan disetor penuh dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah. Setiap saham wajib memiliki nilai nominal. Setiap saham mewakili 1 suara dalam RUPS. Setiap saham harus diterbitkan atas nama. Pengeluaran saham lebih lanjut yang dilakukan setiap kali untuk menambah modal yang ditempatkan harus disetor penuh. Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya. SAHAM PERSEROAN TERBATAS (P.T.) Saham P.T. dikeluarkan atas nama pemiliknya. Nilai saham harus dicantumkan dalam mata uang rupiah. Saham tanpa nilai nominal tidak dapat dikeluarkan. Direksi P.T. wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham. Pemegang saham diberi bukti pemilikan saham untuk saham yang dimilikinya. Pemegang saham P.T. tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama P.T. dan tidak bertanggung jawab atas kerugian P.T. melebihi saham yang dimiliki. - Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk: * Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS. * Menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi. * Menjalankan hak lainnya berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. - Pengalihan hak atas saham: * Memerlukan RUPS. * Diperlukan akta yang bertujuan untuk mengalihkan hak atas saham. * Dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. - ORGAN PERSEROAN TERBATAS (P.T.) - RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham). - Direksi. - Dewan Komisaris. RUPS RUPS adalah organ P.T. yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan/atau Anggaran Dasar. RUPS terdiri atas: - RUPS tahunan. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir. - RUPS lainnya. RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan P.T. DIREKSI organ P.T. yang berwenang dan Direksi adalah bertanggung jawab atas pengurusan P.T. untuk kepentingan P.T. sesuai dengan maksud dan tujuan P.T. serta mewakili P.T., baik di dalam maupun di luar Pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Untuk pertama kali pengangkatan anggota Direksi dilakukan oleh pendiri dalam Akta Pendirian. Untuk selanjutnya anggota Direksi diangkat oleh RUPS. Direksi P.T. terdiri atas 1 orang anggota Direksi atau lebih. PERAN DIREKSI - Direksi menjalankan pengurusan P.T. untuk kepentingan P.T. dan sesuai dengan maksud dan tujuan P.T. - Direksi mewakili P.T., baik di dalam maupun di luar pengadilan. - Direksi menyusun rencana kerja tahunan sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang. - Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 bulan setelah tahun buku P.T. berakhir. KEWAJIBAN DIREKSI - Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS dan risalah rapat Direksi. - Melaporkan kepada P.T. mengenai saham yang dimiliki anggota Direksi yang bersangkutan dan/atau keluarganya dalam P.T. dan P.T.lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus. - Membuat laporan tahunan dan dokumen keuangan P.T. - Memelihara seluruh daftar, risalah dan dokumen keuangan P.T. - Meminta persetujuan RUPS untuk: * Mengalihkan kekayaan P.T. * Menjadikan jaminan utang kekayaan P.T.: yang merupakan lebih dari 50 % jumlah kekayaan bersih P.T. dalam 1 transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak. Transaksi tersebut adalah transaksi pengalihan kekayaan bersih P.T. yang terjadi dalam jangka waktu 1 tahun buku atau jangka waktu yang lebih lama sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar P.T. PERWAKILAN DIREKSI DALAM P.T. Direksi mewakili P.T., baik di dalam maupun di luar pengadilan. Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 orang, yang berwenang mewakili P.T. adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar. - Kewenangan Direksi untuk mewakili P.T. adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Anggaran Dasar atau keputusan RUPS. - Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada1 orang karyawan P.T. atau lebih atau kepada orang lain untuk dan atas nama P.T. melakukan perbuatan hukum tertentu. - Anggota Direksi tidak berwenang mewakili P.T. jika: * Terjadi perkara di pengadilan antara P.T. dengan anggota Direksi yang bersangkutan. * Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan P.T. Dalam hal tersebut di atas, yang berhak mewakili P.T. adalah: * Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan P.T. * Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan P.T. * Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan P.T. - DIREKSI DALAM UU P.T. - Anggota Direksi dibebaskan dari tanggung jawab sebagai akibat Laporan Keuangan yang disediakan ternyata tidak benar dan/atau menyesatkan apabila terbukti bahwa keadaan tersebut bukan karena kesalahannya. - Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian P.T. jika dapat membuktikan: * Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya. * Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan P.T. * Tidak mempunyai benturan kepentingan, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian. * Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. DIREKSI DALAM UU P.T. - Anggota Direksi tidak bertanggung jawab atas kepailitan P.T. apabila dapat membuktikan: * Kepailitan tersebut terjadi bukan karena kesalahan atau kelalaiannya. * Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, kehati-hatian dan penuh tanggung jawab untuk kepentingan P.T. dan sesuai dengan maksud dan tujuan P.T. * Tidak mempunyai benturan kepentingan, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang dilakukan. * Telah mengambil tindakan untuk mencegah terjadinya kepailitan. TANGGUNG JAWAB DIREKSI - Dalam hal Laporan Keuangan yang disediakan ternyata tidak benar dan/atau menyesatkan, anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab terhadap pihak yang dirugikan. - Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian P.T. apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. - Dalam hal Direksi terdiri atas 2 anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab tersebut berlaku secara tanggung renteng. TANGGUNG JAWAB DIREKSI - Anggota Direksi yang tidak melaksanakan kewajibannya melaporkan kepada P.T., saham yang dimiliki anggota Direksi yang bersangkutan dan/atau keluarganya dalam P.T. dan P.T. lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus dan akibatnya menimbulkan kerugian bagi P.T., bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian P.T. tersebut. - Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya dan dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. TANGGUNG JAWAB DIREKSI - Dalam hal kepailitan, baik karena permohonan P.T. maupun permohonan pihak ketiga, terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban P.T. dalam kepailitan tersebut, setiap anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit tersebut. - Tanggung jawab tersebut berlaku juga bagi anggota Direksi yang salah atau lalai yang pernah menjabat sebagai anggota Direksi dalam jangka waktu 5 tahun sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan. DEWAN KOMISARIS Dewan Komisaris adalah organ P.T. yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. Untuk pertama kali pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh pendiri dalam Akta Pendirian. Untuk selanjutnya anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS. Dewan Komisaris terdiri atas 1 orang anggota atau lebih. DEWAN KOMISARIS DALAM P.T. - Anggaran Dasar P.T. dapat mengatur adanya 1 orang atau lebih Komisaris Independen dan 1 orang Komisaris Utusan. - Komisaris Independen diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris lainnya. - Komisaris Utusan merupakan anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris. - Tugas dan wewenang Komisaris Utusan ditetapkan dalam Anggaran Dasar P.T. dengan ketentuan tidak bertentangan dengan tugas dan wewenang Dewan Komisaris dan tidak mengurangi tugas pengurusan yang dilakukan Direksi. DEWAN KOMISARIS DALAM P.T. - - - - - Dalam menjalankan tugas pengawasan, Dewan Komisaris dapat membentuk komite, yang anggotanya seorang atau lebih adalah anggota Dewan Komisaris yang bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris. Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. P.T. yang menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah, selain mempunyai Dewan Komisaris wajib mempunyai Dewan Pengawas Syariah. Dewan Pengawas Syariah tersebut terdiri atas seorang ahli syariah atau lebih yang diangkat oleh RUPS atas rekomendasi Majelis Ulama Indonesia. Dewan Pengawas Syariah tersebut bertugas memberikan nasihat dan saran kepada Direksi serta mengawasi kegiatan P.T. agar sesuai dengan prinsip syariah. PERAN DEWAN KOMISARIS - Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai P.T. maupun usaha P.T. dan memberi nasihat kepada Direksi. - Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan P.T. dan sesuai dengan maksud dan tujuan P.T. KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS - Dewan Komisaris wajib: * Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya. * Melaporkan kepada P.T. mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya kepada P.T. tersebut dan P.T. lain. * Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS. - Apabila dalam Anggaran Dasar ditetapkan pemberian wewenang kepada Dewan Komisaris untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu maka Dewan Komisaris berkewajiban untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu tersebut. TANGGUNG JAWAB DEWAN KOMISARIS - Dalam hal Laporan Keuangan yang disediakan ternyata tidak benar - - dan/atau menyesatkan, anggota Dewan Komisaris secara tanggung renteng bertanggung jawab terhadap pihak yang dirugikan. Dewan Komisaris bertanggung jawab atas pengawasan P.T. Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian P.T. apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2 anggota Dewan Komisaris atau lebih, tanggung jawab tersebut di atas berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris. Atas nama P.T., pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada P.T. ke Pengadilan Negeri. TANGGUNG JAWAB DEWAN KOMISARIS - Dalam hal terjadi kepailitan karena kesalahan atau kelalaian Dewan Komisaris dalam melakukan pengawasan terhadap pengurusan yang dilaksanakan oleh Direksi dan kekayaan P.T. tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban P.T. akibat kepailitan tersebut maka setiap anggota Dewan Komisaris secara tanggung renteng ikut bertanggung jawab dengan anggota Direksi atas kewajiban yang belum dilunasi. - Tanggung jawab tersebut berlaku juga bagi anggota Dewan Komisaris yang sudah tidak menjabat 5 tahun sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan. DEWAN KOMISARIS DALAM UU P.T. - Anggota Dewan Komisaris dibebaskan dari tanggung jawab sebagai akibat Laporan Keuangan yang disediakan ternyata tidak benar dan/atau menyesatkan apabila terbukti bahwa keadaan tersebut bukan karena kesalahannya. - Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian P.T. apabila dapat membuktikan: * Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan P.T. dan sesuai dengan maksud dan tujuan P.T. * Tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian. * Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. DEWAN KOMISARIS DALAM UUPT - Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dimintai pertanggungjawaban atas kepailitan P.T. apabila dapat membuktikan: * Kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya. * Telah melakukan tugas pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan P.T. dan sesuai dengan maksud dan tujuan P.T. * Tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan oleh Direksi yang mengakibatkan kepailitan. * Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah terjadinya kepailitan. CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY (CSR) TANGGUNG JAWAB SOSIAL DAN LINGKUNGAN - Dasar hukum: pasal 74 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. - Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan adalah komitmen P.T. untuk berperan serta dalam pembangunan ekonomi berkelanjutan guna meningkatkan kualitas kehidupan dan lingkungan yang bermanfaat, baik bagi P.T. sendiri, komunitas setempat maupun masyarakat pada umumnya. - P.T. yang menjalankan kegiatan usahanya di bidang dan/atau berkaitan dengan sumber daya alam wajib melaksanakan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan. Ketentuan ini bertujuan untuk tetap menciptakan hubungan P.T. yang serasi, seimbang dan sesuai dengan lingkungan, nilai, norma dan budaya masyarakat setempat. - Yang dimaksud dengan “P.T. yang menjalankan kegiatan usahanya di bidang sumber daya alam” adalah P.T. yang kegiatan usahanya mengelola dan memanfaatkan sumber daya alam. - Yang dimaksud dengan “P.T. yang menjalankan kegiatan usahanya yang berkaitan dengan sumber daya alam” adalah P.T. yang tidak mengelola dan tidak memanfaatkan sumber daya alam tetapi kegiatan usahanya berdampak pada fungsi kemampuan sumber daya alam. CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY (CSR) TANGGUNG JAWAB SOSIAL DAN LINGKUNGAN - Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan merupakan kewajiban P.T. yang dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya P.T. yang pelaksanaannya dilakukan dengan memperhatikan kepatutan dan kewajaran. - P.T. yang tidak melaksanakan kewajiban sebagaimana tersebut di atas, dikenai sanksi sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan. PEMBUBARAN, LIKUIDASI DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM P.T. Pembubaran P.T. terjadi: Berdasarkan keputusan RUPS. Karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar telah berakhir. Berdasarkan penetapan pengadilan. Dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit P.T. tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan. Karena harta pailit P.T. yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang-undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang. Karena dicabutnya izin usaha P.T. sehingga mewajibkan P.T. melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. PEMBUBARAN, LIKUIDASI DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM P.T. - Dalam hal terjadi pembubaran P.T.: * Wajib diikuti dengan likuidasi yang dilakukan oleh likuidator. * P.T. tidak dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali diperlukan untuk membereskan semua urusan P.T. dalam rangka likuidasi. PEMBUBARAN, LIKUIDASI DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM P.T. - Pembubaran P.T. terjadi karena hukum apabila jangka waktu berdirinya P.T. yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar berakhir. - Dalam jangka waktu paling lambat 30 hari setelah jangka waktu berdirinya P.T. berakhir, RUPS menetapkan penunjukan likuidator. - Direksi tidak boleh melakukan perbuatan hukum baru atas nama P.T. setelah jangka waktu berdirinya P.T. yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar berakhir. PEMBUBARAN, LIKUIDASI DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM P.T. - Pengadilan Negeri dapat membubarkan P.T. atas: * Permohonan kejaksaan berdasarkan alasan P.T. melanggar kepentingan umum atau P.T. melakukan perbuatan yang melanggar peraturan perundangundangan. * Permohonan pihak yang berkepentingan berdasarkan alasan adanya cacat hukum dalam Akta Pendirian. * Permohonan pemegang saham, Direksi atau Dewan Komisaris berdasarkan alasan P.T. tidak mungkin untuk dilanjutkan. - Dalam penetapan pengadilan ditetapkan juga penunjukan likuidator. PEMBUBARAN, LIKUIDASI DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM P.T. - Pembubaran P.T. tidak mengakibatkan P.T. kehilangan status badan hukum sampai dengan selesainya likuidasi dan pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS atau pengadilan. - Sejak saat pembubaran, pada setiap surat keluar P.T. dicantumkan kata “dalam likuidasi” di belakang nama P.T. PEMBUBARAN, LIKUIDASI DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM P.T. - Dalam jangka waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal pembubaran P.T., likuidator wajib memberitahukan: * Kepada semua kreditor mengenai pembubaran P.T. dengan cara mengumumkan pembubaran P.T. dalam surat kabar dan Berita Negara R.I. * Pembubaran P.T. kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. untuk dicatat dalam Daftar Perseroan bahwa P.T. dalam likuidasi. * Pemberitahuan dalam surat kabar dan Berita Negara R.I. memuat: - Pembubaran P.T. dan dasar hukumnya. - Nama dan alamat likuidator. - Tata cara pengajuan tagihan. - Jangka waktu pengajuan tagihan. Jangka waktu pengajuan tagihan adalah 60 hari terhitung sejak tanggal pengumuman PEMBUBARAN, LIKUIDASI DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM P.T. - Dalam hal pemberitahuan kepada Kreditor dan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. belum dilakukan, pembubaran P.T. tidak berlaku bagi pihak ketiga. - Dalam hal likuidator lalai melakukan pemberitahuan kepada Kreditor dan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I., likuidator secara tanggung renteng dengan P.T. bertanggung jawab atas kerugian yang diderita oleh pihak ketiga. PEMBUBARAN, LIKUIDASI DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM P.T. Kewajiban likuidator dalam melakukan pemberesan harta kekayaan P.T. dalam proses likuidasi meliputi pelaksanaan: - Pencatatan dan pengumpulan kekayaan dan utang P.T. - Pengumuman dalam surat kabar dan Berita Negara R.I. mengenai rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi. - Pembayaran kepada para kreditor. - Pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang saham. - Tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan. PEMBUBARAN, LIKUIDASI DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM P.T. - Likuidator bertanggung jawab kepada RUPS atau pengadilan yang mengangkatnya atas likuidasi P.T. yang dilakukan. - Likuidator wajib memberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dan mengumumkan hasil akhir proses likuidasi dalam surat kabar setelah RUPS memberikan pelunasan dan pembebasan kepada likuidator atau setelah pengadilan menerima pertanggungjawaban likuidator yang ditunjuknya. PEMBUBARAN, LIKUIDASI DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM P.T. Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. mencatat berakhirnya status badan hukum P.T. dan menghapus nama P.T. dari Daftar Perseroan, termasuk karena penggabungan, peleburan atau pemisahan. Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 Perseroan atau lebih. PEMBUBARAN, LIKUIDASI DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM P.T. - Pemberitahuan dan pengumuman pengakhiran status badan hukum P.T. tersebut dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS atau pengadilan. - Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. mengumumkan berakhirnya status badan hukum P.T. dalam Berita Negara R.I. MACAM-MACAM P.T. P.T. yang ada di Indonesia dapat dibedakan ke dalam 2 bentuk, yaitu: - P.T. Tertutup. Yang dimaksud dengan P.T. Tertutup adalah suatu P.T. yang saham-sahamnya masih dipegang oleh beberapa orang/ perusahaan saja, sehingga jual beli sahamnya dilakukan dengan cara-cara yang ditentukan oleh Anggaran Dasar P.T., yang pada umumnya diserahkan kepada kebijaksanaan pemegang saham yang bersangkutan. - P.T. Terbuka. Yang dimaksud dengan P.T. Terbuka adalah suatu P.T. yang modal dan sahamnya telah memenuhi syarat-syarat tertentu, dimana saham-sahamnya dipegang oleh banyak orang/ banyak perusahaan, yang penawaran sahamnya dilakukan kepada publik/ masyarakat sehingga jual beli sahamnya dilakukan melalui pasar modal. KELEBIHAN P.T. - Pemilik P.T. memiliki tanggung jawab terbatas. - Ada pemisahan antara pemilik P.T. dengan pengurus P.T. sehingga RUPS dapat memilih pengurus yang mampu menjalankan P.T. sehingga dapat dicapai efisiensi. - Dengan dilakukannya pemilihan pengurus P.T. atas dasar kemampuan, maka kontinuitas P.T. lebih terjamin. - Modal dapat diperoleh dengan menjual saham, menerbitkan obligasi atau memperoleh pinjaman dari lembaga keuangan. - Pemilik P.T. dapat diganti tanpa membubarkan P.T. KELEMAHAN P.T. - Biaya organisasi besar dan pengorganisasiannya rumit. - Pajak Penghasilan dikenakan terhadap P.T. dan dividen para pemegang saham. - Pendirian P.T. relatif lebih rumit dibandingkan dengan bentuk usaha lainnya. - Bidang usaha P.T. sulit diubah karena selain sulit untuk mengubah Akta Pendirian, juga sulit untuk mengubah investasi yang telah ditanamkan. - Semakin besar suatu P.T., ada kecenderungan hubungan antar personal menjadi terlalu formal, selain itu ada perbedaan motif antara pemilik P.T. dengan pengurus P.T.
