merger, konsolidasi dan akuisisi Merger

EMAN SULAIMAN, S.T, M.M
STIE CIREBON
2016
1. PENGERTIAN MERGER
• Istilah merger berasal dari kata “merge”
yang berarti menggabungkan atau
memfusikan
• Istilah lain yang sering dipakai dalam literatur
manajemen adalah kombinasi bisnis
(business combination), yaitu suatu transaksi
yang berkaitan dengan kombinasi atau
penggabungan badan usaha antara satu
perusahaan dengan perusahaan lainnya.
• Kombinasi bisnis biasa dialakukan melalui
merger, konsolidasi dan akuisisi
Merger
• Penggabungan (Merger) adalah perbuatan hukum yang dilakukan
oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan
Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan
pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena
hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan
selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan
diri berakhir karena hukum (Pasal 1 angka 9 UUPT).
• Dari pengertian tersebut dapat dilihat unsur-unsur
dalam merger, yaitu:
1. Penggabungan perusahaan setidaknya melibatkan
dua pihak
perusahaan, yaitu yang menerima
penggabungan (absorbing company / acquiring
company/surviving company) dan pihak perusahaan
yang digabungkan atau menggabungkan diri.
2. Perusahaan yang menerima penggabungan (surviving
company) akan menerima atau mengambil alih seluruh
hak dan kewajiban, aktiva dan pasiva dari target
company.
3. Perusahaan yang digabungkan (target company) akan
hilang statusnya sebagai perusahaan karena hukum
Daya Tarik Merger
1. Merger berarti meningkatkan skala ekonomi (economies
of scala). Artinya penggunaan sumber daya yang ada
menjadi semakin ekonomis, yang pada gilirannya
profitabilitas perbankkan meningkat.
2. Meningkatkan efisiensi dengan memungkinkan menutup
cabang bank yang saling berdekatan dan menghilangkan
duplikasi lainnya.
3. Mengurangi persaingan. Singkatnya, konsekuensi terbaik
dari merger adalah sinergi kekuatan antara dua bank
yang bergabung.
Bagaimana Merger
Meningkatkan
“Nilai”?
Caranya adalah dengan membandingkan nilai pasar
perusahaan sebelum merger. Jika nilai pasar perusahaan
setelah merger lebih besar daripada nilai pasar sebelum
dilakukan merger, maka dapat dikatakan bahwa merger
meningkat nilai, dan sebaliknya.
Apa yang Membuat
Merger Tidak
Menarik
Dalam pertimbangan keuangan, merger menjadi problematis
ketika pembeli (acquirer) tidak memperoleh keuntungan
investasi (return on investement) yang diharapkan dalam
waktu tertentu.
Salah satu standar kinerja yang
umum adalah merger seharusnya
tidak menimbulkan pengurangan pada
penghasilan per saham (Earning Per
Share, EPS) bank pengakuisisi lebih
dari 5%.
Prosedur Penilaian
Kelayakan Merger
1. Sejarah masa lalu, kepemilikan, dan
manajemennya.
2. Keadaaan neraca.
3. Track record atau pencatatan pertumbuhan dan
kinerja operasional.
4. Kondisi laporan rugi-laba dan cash flow.
5. Keadaan dan potensi nasabah yang dilayani oleh
bank yang menjadi target.
6. Struktur persaingan pasar yang dilayani oleh bank.
KONSOLIDASI
• Peleburan (Konsolidasi) adalah perbuatan
hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan
atau lebih untuk meleburkan diri dengan
cara mendirikan satu Perseroan baru yang
karena hukum memperoleh aktiva dan
pasiva dari Perseroan yang meleburkan
diri dan status badan hukum Perseroan
yang meleburkan diri berakhir karena
hukum (Pasal 1 angka 10 UUPT).
• Dari pengertian tersebut dapat dilihat unsur-unsur
dalam merger, yaitu:
1. Peleburan perusahaan setidaknya melibatkan
tiga pihak, yaitu setidaknya ada dua perusahaan
yang melebur (absorbed company) dan kedua
pihak
perusahaan
tersebut
membentuk
perusahaan baru.
2. Perusahaan-perusahaan
yang
melebur
(absorbed company) akan hilang statusnya
sebagai perusahaan karena hukum.
3. Perusahaan Baru akan menerima atau
mengambil alih seluruh hak dan kewajiban,
aktiva dan pasiva dari perusahaan-perusahaan
yang melebur.
• merger
maupun
konsolidasi
kedua-duanya
menghasilkan kombinasi atau penggabungan asset
dan
liabilities
perusahaan-perusahaan
yang
bergabung maupun yang melebur.
• Perbedaannya hanya terletak
pada eksistensi
hukum.
• Pada
merger
the
acquiring/surviving
firm
mempertahankan
nama dan identitasnya dan
mengambilalih semua asset dan liability dari the
acquired/target company dan setelah merger,
eksistensi target company sebagai badan hukum
berakhir.
• Sedangkan pada konsolidasi kedua perusahaan
yang melebur eksistensinya berakhir dan bergabung
menjadi bagian dari perusahaan yang baru.
Akuisisi
• Berdasarkan literatur, akusisi terdari dari dua
jenis, yaitu : (1) akuisisi saham, dan (2) akuisisi
aset
• Akuisisi Saham dapat dilakukan dalam 2 (dua)
cara yaitu (Pasal 125 UU PT):
1. Melalui Direksi PerusahaanTarget.
2. Secara langsung dari pemegang saham
Perusahaan Target, dimana prosedurnya
tidak berbeda dengan proses jual beli saham
pada umumnya;
2. Akuisisi Aset
•
Seperti telah dijelaskan, yang diatur dalam UU PT adalah
mengenai akuisisi saham bukan akuisisi aset. Namun beberapa
pengaturan akusisi aset tersirat dari ketentuan Pasal 102 UU PT.
Pasal 102 ayat (1) UUPT berbunyi:
“Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:mengalihkan
kekayaan Perseroan; atau menjadikan jaminan utang kekayaan
Perseroan; yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen)
jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau
lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak”.
•
•
Jadi dalam hal ini target company harus meminta persetujuan
Rapat Umum Pemegang Saham apabila terjadi pengambilalihan
aset perusahaan oleh perusaan lain (acquiring company).
Pengalihan aset target company harus memperoleh persetujuan
dari RUPS dengan kehadiran paling sedikit ¾ dari jumlah saham
dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ dari
jumlah suara tersebut.
2. Bentuk Merger
1. Merger Horizontal:
•
•
•
Kombinasi antara suatu perusahaan dengan
perusahaan lainnya yang kegiatan operasinya
masih berada dalam lini bisnis yang yang sama
(same line of business) yang tadinya saling
bersaing.
Tujuan utamanya yaitu mewujudkan efisiensi
dalam produksi, promosi dan memasuki pasar
yang sudah mapan.
Misal merger antar bank, merger antara firma
akuntan publik.
2. Merger Vertikal:
•
•
•
Kombinasi antara satu perusahaan dengan
perusahaan lainnya yang kegiatan operasional
atau bidang usahanya menunjukkan adanya
hubungan sebagai produser-supplier.
Tujuan dari merger vertikal adalah untuk
menjamin pengadaaan bahan baku yang
berkesinambungan, menjamin jalur pemasaran
atas barang/jasa, serta menekan biaya produksi.
Misal merger perusahaan perkebunan karet
dengan perusahaan produsen ban.
3. Merger Konglomerat:
• Kombinasi antara suatu perusahaan dengan
perusahaan lainnya yang tidak saling memiliki
hubungan, baik dalam jenis usaha (horizontal)
maupun tingkat operasi kegiatan (vertikal).
• Tujuannya bagi perusahaan atau grup perusahaan
adalah untuk memperkecil risiko dalam rangka
diversifikasi dan memperkecil ketergantungan
terhadap satu atau bebarapa bidang usaha.
• Contoh dalam praktik adalah merger antara Mobil
Oil dengan Montgomery Ward.
4. Merger Congeneric
• Kombinasi antara suatu perusahaan dengan perusahaan
lainnya, yang kegiatan operasinya masih berada dalam
suatu hubungan antara satu dengan yang lain akan tetapi
hubungan tersebut belum dapat dikatakan sebagai
produsen terhadap produk yang sama atau kompetitor
(horisontal) dan bukan juga berhubungan antara
produser-supplier (vertikal).
• Misalnya gabungan antara perusahaan leasing dengan
bank.
• Contoh dalam praktik adalah merger antara Backer &
Company dengan perusahaan asuransi Prudential, Sony
dan Erricson.
3. Motivasi atau Tujuan
Merger
•
•
•
•
•
Efisiensi atau Sinergi
Kekuatan Pasar
Keuntungan Pajak
Undervaluation
Prestise
4. Tahapan dalam Merger &
Akuisisi
1.
2.
3.
4.
5.
Persetujuan RUPS
Rancangan Merger & Akuisisi
Pengumuman
Akta Merger
Persetujuan/Pemberitahuan ke
Menkumham
6. Pengumuman Akhir