Lampiran 5 PERJANJIAN PENDAFTARAN EFEK BERSIFAT EKUITAS DI KSEI Nomor: SP-___/PE/KSEI/mmyy Perjanjian ini dibuat pada hari ini, ___<hari>___, tanggal ___<tanggal>___, bulan ___<bulan>___ tahun ___<tahun>___ (dd-mm-yyyy), antara: PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta 12190 (selanjutnya disebut “KSEI”) dan PT ___<nama perusahaan>___, ___<alamat>___ Terdaftar”). (selanjutnya disebut “Perusahaan Selanjutnya KSEI dan Perusahaan Terdaftar secara bersama-sama disebut “Para Pihak”. Para Pihak dalam perjanjian ini terlebih dahulu menerangkan sebagai berikut: a) Bahwa KSEI adalah perseroan yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal berikut peraturan pelaksanaannya. b) Bahwa Perusahaan Terdaftar bermaksud untuk mendaftarkan Efek bersifat Ekuitas (selanjutnya disebut “Efek”) yang telah dan akan dikeluarkan di kemudian hari di KSEI. Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut diatas, selanjutnya Para Pihak setuju untuk membuat dan menandatangani Perjanjian tentang Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Di KSEI (untuk selanjutnya disebut “Perjanjian”) dengan ketentuan dan syarat-syarat sebagai berikut: PASAL 1 INTERPRETASI Kecuali secara tegas dinyatakan lain, maka semua kata atau istilah dalam Perjanjian ini mempunyai pengertian yang sama dengan yang dimaksud dalam Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya termasuk peraturan KSEI berkenaan dengan layanan jasa Kustodian sentral. Judul-judul pasal dalam Perjanjian ini dibuat untuk memudahkan pembacaan saja sehingga tidak mengandung pengertian mutlak dari isi pasal itu sendiri. PASAL 2 PENDAFTARAN EFEK 1. Perusahaan Terdaftar setuju untuk mendaftarkan Efek di KSEI dan KSEI setuju untuk mendaftar Efek yang diterbitkan oleh Perusahaan Terdaftar di KSEI, sesuai dengan syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Di KSEI 1/8 2. Atas pendaftaran Efek tersebut, KSEI dan Perusahaan Terdaftar menyatakan akan tunduk dan mematuhi syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini serta peraturan dan perundangundangan yang berlaku di Pasar Modal. PASAL 3 PENYELENGGARAAN ADMINISTRASI EFEK 1. Perusahaan Terdaftar wajib memiliki kantor penyelenggaraan administasi Efek di Jakarta serta menyelenggarakan layanan administrasi Efek kepada KSEI dan Pemegang Rekening KSEI pada setiap Hari Bursa dan jam kerja yang sekurang-kurangnya sama dengan hari dan jam kerja Bursa Efek. 2. Perusahaan Terdaftar, dengan memperhatikan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal, wajib memelihara catatan, pembukuan, data dan keterangan lainnya yang berhubungan dengan pengelolaan administrasi Efek yang telah didaftar di KSEI dan memastikan bahwa sistem administrasi Efek telah terpelihara dengan baik sepanjang waktu serta selalu tersedia catatan cadangan di tempat terpisah yang aman. 3. Perusahaan Terdaftar wajib menyampaikan laporan atau konfirmasi harian kepada KSEI mengenai saldo Efek berikut keterangan mengenai mutasi Efek yang diregistrasi atas nama KSEI pada daftar pemegang Efek Perusahaan Terdaftar. 4. Perusahaan Terdaftar, atas permintaan KSEI, wajib menyediakan setiap informasi yang berhubungan dengan pengelolaan administrasi Efek yang diregistrasi atas nama KSEI. 5. KSEI sewaktu-waktu pada setiap Hari Kerja, dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Perusahaan Terdaftar, dapat melakukan pemeriksaan atas catatan dalam daftar pemegang Efek yang dibuat oleh Perusahaan Terdaftar, berkenaan dengan registrasi Efek atas nama KSEI, baik yang dilakukan oleh KSEI sendiri maupun oleh pemeriksa independen (independent auditor) yang ditunjuk KSEI di kantor Perusahaan Terdaftar atau BAE sesuai peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal. 6. Perusahaan Terdaftar wajib menyelesaikan setiap permohonan registrasi Efek atas nama KSEI dalam rangka penyetoran Efek di KSEI, dan menyampaikan konfirmasi mengenai registrasi Efek tersebut kepada KSEI sesuai ketentuan peraturan KSEI. 7. Perusahaan Terdaftar wajib menanggung biaya registrasi Efek atas nama KSEI dalam rangka penyetoran Efek yang diajukan oleh Pemegang Rekening sesuai ketentuan peraturan KSEI. 8. Perusahaan Terdaftar wajib menyampaikan surat penolakan registrasi Efek kepada Pemegang Rekening sesuai ketentuan peraturan KSEI. 9. Perusahaan Terdaftar wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi registrasi Efek atas nama KSEI untuk disimpan di KSEI sesuai ketentuan peraturan KSEI. 10. Apabila terjadi penarikan Efek ke luar dari KSEI untuk dikonversikan menjadi sertifikat Efek, maka Perusahaan Terdaftar atas permintaan KSEI, wajib menerbitkan sertifikat Efek atas nama pihak yang ditunjuk oleh KSEI dan menyerahkan kepada KSEI sesuai ketentuan peraturan KSEI. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Di KSEI 2/8 11. Perusahaan Terdaftar wajib melaksanakan kewajiban lainnya sesuai ketentuan mengenai Efek Perusahaan Terdaftar dalam Penitipan Kolektif KSEI sesuai ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan Terdaftar serta peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal. PASAL 4 CORPORATE ACTION 1. Perusahaan Terdaftar wajib menyampaikan pemberitahuan kepada KSEI seluruh informasi yang berkaitan dengan rencana pelaksanaan Corporate Action kepada KSEI sesuai ketentuan peraturan KSEI. 2. Perusahaan Terdaftar wajib melaksanakan Corporate Action atas Efek yang tercatat atas nama KSEI pada daftar pemegang Efek Perusahaan Terdaftar, yang meliputi pembayaran dividen tunai, dividen saham, saham bonus atau hak-hak yang berkaitan dengan kepemilikan Efek melalui KSEI dan KSEI akan menyerahkan hak-hak tersebut kepada Pemegang Rekening di KSEI berdasarkan instruksi maupun data pembagian hak atas Efek yang diterima dari Perusahaan Terdaftar sesuai ketentuan peraturan KSEI. 3. KSEI berkewajiban : a) menyampaikan Daftar Pemegang Rekening kepada Perusahaan Terdaftar selambatlambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Pencatatan (Recording Date), berkenaan dengan pelaksanaan Corporate Action. b) menyerahkan hasil Corporate Action berkaitan dengan kepemilikan Efek, yang diterima dari Perusahaan Terdaftar kepada Pemegang Efek melalui Pemegang Rekening. c) menyampaikan Daftar Pemegang Rekening atas permintaan Perusahaan Terdaftar, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak diterimanya permintaan tersebut. d) merahasiakan informasi awal tentang rencana Corporate Action dari Perusahaan Terdaftar sampai dengan adanya pemberitahuan resmi yang disampaikan oleh Perusahaan Terdaftar, kecuali kepada Bapepam dan Bursa Efek dalam rangka menjalankan fungsi dan tugasnya masing-masing sesuai peraturan dan perundangundangan yang berlaku di Pasar Modal. PASAL 5 PERUBAHAN DATA Perusahaan Terdaftar wajib menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada KSEI atas setiap perubahan material dari data yang diberikan kepada KSEI dengan ketentuan sebagai berikut: 1. Perubahan anggaran dasar perusahaan dan hasil keputusan RUPS tersebut disampaikan selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah mulai berlakunya perubahan. 2. Perubahan pejabat atau petugas yang ditunjuk atau diberi kuasa untuk menangani urusan dengan KSEI, dan hasil keputusan yang berhubungan dengan perubahan alamat atau Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Di KSEI 3/8 perubahan pejabat atau petugas yang ditunjuk dan diberi kuasa tersebut disampaikan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal mulai berlakunya perubahan, kecuali untuk perubahan susunan direksi dan atau komisaris yang harus disampaikan 2 (dua) Hari Kerja setelah perubahan tersebut berlaku efektif. PASAL 6 PENGGUNAAN BIRO ADMINISTRASI EFEK 1. Perusahaan Terdaftar dapat menggunakan jasa BAE untuk penyelenggaraan administrasi Efek sebagaimana ditentukan dalam Pasal 3 Perjanjian ini. Perusahaan Terdaftar tetap bertanggung jawab atas semua kegiatan maupun tindakan BAE berkenaan dengan penyelenggaraan administrasi Efek tersebut. 2. Setiap perubahan atau penggantian BAE harus disampaikan kepada KSEI dalam selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal mulai berlakunya perubahan atau penggantian tersebut. PASAL 7 BIAYA-BIAYA 1. Perusahaan Terdaftar wajib membayar kepada KSEI biaya pendaftaran Efek serta biaya lainnya berkenaan dengan pelaksanaan Perjanjian ini sesuai ketentuan Daftar Biaya Layanan Jasa yang ditetapkan KSEI sesuai ketentuan peraturan KSEI. 2. Pajak Pertambahan Nilai (PPN) atas biaya-biaya tersebut menjadi tanggungan yang harus dibayar oleh Perusahaan Terdaftar dengan memperhatikan ketentuan dan perundangundangan yang berlaku dibidang perpajakan. 3. Biaya-biaya dan PPN wajib dibayar oleh Perusahaan Terdaftar kepada KSEI selambatlambatnya 15 (lima belas) hari kalender terhitung sejak tanggal diterimanya penagihan (invoice) yang lengkap oleh Perusahaan Terdaftar dari KSEI. 4. Apabila pada tanggal pembayaran biaya-biaya seperti tersebut diatas, Perusahaan Terdaftar lalai melaksanakan kewajibannya, kelalaian mana cukup dibuktikan dengan lewatnya waktu seperti tersebut diatas, sehingga tidak diperlukan surat tegoran juru sita atau surat-surat lain yang sejenis maka tiap-tiap hari kelalaian Perusahaan Terdaftar dikenakan denda sebesar 0,5% (nol koma lima persen) per hari kalender yang dihitung dari jumlah biaya yang terlambat dibayar, terhitung 1 (satu) hari kalender setelah tanggal jatuh temponya pembayaran, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari atau 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. PASAL 8 JAMINAN DAN GANTI RUGI 1. Para Pihak menjamin akan selalu mematuhi peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal termasuk segala ketentuan yang diatur dalam peraturan maupun prosedur operasional yang dikeluarkan oleh KSEI dari waktu ke waktu. Perusahaan Terdaftar dan KSEI akan bertanggung jawab sesuai kewajibannya masing-masing Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Di KSEI 4/8 terhadap setiap akibat hukum yang timbul sebagai akibat dari kegagalannya memenuhi setiap ketentuan Perjanjian ini. 2. Perusahaan Terdaftar menjamin bahwa setiap konfirmasi registrasi Efek atas nama KSEI yang dibuat dan disampaikan olehnya kepada KSEI tidak akan dicabut kembali. 3. Baik Perusahaan Terdaftar maupun KSEI bertanggung jawab atas kebenaran dan keakuratan semua informasi atau konfirmasi yang disampaikan dan bertanggung jawab atas setiap kerugian yang diderita pihak lain sesuai Perjanjian ini sebagai akibat kelalaian atau kesalahannya berkenaan dengan informasi atau konfirmasi tersebut. 4. Perusahaan Terdaftar wajib bertanggung jawab dan membebaskan KSEI atas setiap tuntutan hukum dari pihak lain dalam bentuk apapun dan dalam jumlah apapun yang diakibatkan tidak dilaksanakannya kewajiban Perusahaan Terdaftar sebagaimana ditetapkan dalam Perjanjian ini, kecuali hal-hal tersebut sebagai akibat dari kelalaian atau kesalahan KSEI. 5. KSEI bertanggung jawab dan membebaskan Perusahaan Terdaftar atas setiap tuntutan hukum dari pihak lain dalam bentuk apapun dan dalam jumlah apapun yang diakibatkan tidak dilaksanakannya kewajiban KSEI sebagaimana ditetapkan dalam Perjanjian ini, termasuk tetapi tidak terbatas pada keterlambatan atau kesalahan penyampaian data, kesalahan sistem, dan kesalahan administrasi, kecuali hal-hal tersebut sebagai akibat dari kelalaian atau kesalahan Perusahaan Terdaftar. 6. Baik KSEI maupun Perusahaan Terdaftar dibebaskan dari kewajiban membayar ganti rugi apabila terjadinya kelalaian atau keterlambatan dipenuhinya ketentuan dalam Perjanjian ini disebabkan oleh keadaan memaksa (force majeure) sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 Perjanjian ini baik secara langsung maupun secara tidak langsung dapat memberi pengaruh tidak baik terhadap Para Pihak dalam Perjanjian ini dalam memenuhi kewajibannya. 7. KSEI menjamin akan memperlakukan ketentuan hak dan kewajiban bagi Perusahaan Terdaftar secara setara atau sama (equal treatment) dengan yang berlaku bagi Perusahaan Terdaftar lain yang mendaftarkan Efeknya di KSEI sesuai peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal. PASAL 9 PEMBATALAN PENDAFTARAN EFEK 1. KSEI, setelah memperoleh persetujuan Bapepam, dapat membatalkan pendaftaran Efek Perusahaan Terdaftar sesuai ketentuan peraturan KSEI. 2. Apabila Efek Perusahaan Terdaftar dibatalkan pendaftarannya di KSEI, Perusahaan Terdaftar atas biayanya sendiri, setuju untuk menerbitkan sertifikat Efek atas nama pihak yang ditunjuk oleh KSEI dan menyerahkan sertifikat Efek tersebut kepada KSEI sesuai ketentuan peraturan KSEI. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Di KSEI 5/8 PASAL 10 PEMBERITAHUAN Kecuali ditentukan lain oleh Para Pihak, semua pemberitahuan dan hubungannya dengan Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini harus dikirimkan dengan surat tercatat atau faksimili yang kemudian harus disusulkan dengan konfirmasi tertulis. Pemberitahuan tersebut dianggap telah diberikan atau dibuat, bilamana telah diserahkan dengan disertai tanda penerimaan kepada alamat-alamat sebagai berikut: KSEI : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5 Jl. Jendral Sudirman Kav.52-53 Jakarta 12190 Telepon : (021) 5299 1099 Faksimili : (021) 5299 1199 Untuk perhatian : <Nama & Jabatan 1> <Nama & Jabatan 2> Perusahaan Terdaftar: PT ___<nama perusahaan>___ ___<alamat>___ ___<alamat>___ Telepon : ____________ Faksmili : ____________ Untuk perhatian : ____________ Dalam hal adanya perubahan alamat maka pihak yang melakukan perubahan alamat wajib memberitahukan kepada pihak yang lain dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal berlakunya perubahan tersebut. PASAL 11 HUKUM YANG BERLAKU Untuk pelaksanaan Perjanjian ini berlaku dan harus ditafsirkan sesuai ketentuan hukum yang berlaku di Republik Indonesia. PASAL 12 PENYELESAIAN PERSELISIHAN Mengenai Perjanjian ini dan segala akibat serta pelaksanaannya, maka: 1. Para Pihak setuju bahwa setiap perselisihan atau perbedaan pendapat yang timbul dari atau berkenaan pelaksanaan Perjanjian ini, sepanjang memungkinkan, diselesaikan dengan cara musyawarah. 2. Setiap perselisihan atau perbedaan pendapat yang tidak dapat diselesaikan secara musyawarah oleh Para Pihak dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sejak tanggal pemberitahuan tertulis dari salah satu pihak mengenai perselisihan tersebut (“Masa Tenggang”), maka peselisihan atau perbedaan pendapat tersebut harus diselesaikan melalui Badan Arbitrase Pasar Modal ("BAPMI") dengan menggunakan Peraturan dan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Di KSEI 6/8 Acara BAPMI dan tunduk pada Undang Undang Nomor 30 Tahun 1999 tentang Arbitrase dan Alternatif Penyelesaian Sengketa berikut semua perubahannya. 3. Para Pihak setuju bahwa pelaksanaan Arbitrase akan dilakukan dengan cara sebagai berikut: a) Proses Arbitrase diselenggarakan di Jakarta, Indonesia dan dalam bahasa Indonesia; b) Arbiter yang akan melaksanakan proses Arbitrase berbentuk Majelis Arbitrase yang terdiri dari 3 (tiga) orang Arbiter, dimana sekurang-kurangnya 1 (satu) orang Arbiter tersebut merupakan konsultan hukum yang telah terdaftar di Bapepam selaku profesi penunjang pasar modal; c) Penunjukan Arbiter dilaksanakan selambat-lambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sejak berakhirnya Masa Tenggang. Masing-masing pihak yang berselisih harus menunjuk seorang Arbiter; d) Selambat-lambatnya dalam waktu 14 (empat belas) hari kalender sejak penunjukan kedua Arbiter oleh masing-masing pihak, kedua Arbiter tersebut wajib menunjuk dan memilih Arbiter ketiga yang akan bertindak sebagai Ketua Majelis Arbitrase; e) Apabila jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam Pasal 12 ayat 3 d) Perjanjian ini telah lewat dan tidak tercapai kesepakatan dalam menunjuk Arbiter ketiga tersebut, maka pemilihan dan penunjukkan Arbiter tersebut akan diserahkan kepada Ketua BAPMI sesuai dengan Peraturan dan Acara BAPMI; f) Putusan Majelis Arbitrase bersifat final, mengikat dan mempunyai kekuatan hukum tetap bagi pihak yang berselisih dan wajib dilaksanakan oleh Para Pihak. Para Pihak setuju dan berjanji untuk tidak menggugat atau membatalkan putusan Majelis Arbitrase BAPMI tersebut di pengadilan manapun juga; g) Untuk melaksanakan putusan Majelis Arbitrase BAPMI, Para Pihak sepakat untuk memilih domisili (tempat kedudukan hukum) yang tetap dan tidak berubah di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di Jakarta; h) Semua biaya yang timbul sehubungan dengan proses Arbitrase akan ditanggung oleh masing-masing pihak; dan i) Semua hak dan kewajiban Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini akan terus berlaku selama berlangsungnya proses Arbitrase tersebut. PASAL 13 KEADAAAN MEMAKSA (FORCE MAJEURE) 1. Para Pihak setuju bahwa masing-masing pihak tidak bertanggung jawab atas biaya, kerugian, kegagalan atau keterlambatan dalam memenuhi kewajiban masing-masing pihak berdasarkan Perjanjian ini, yang disebabkan secara langsung maupun tidak langsung oleh kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Para Pihak (force majeure), termasuk tetapi tidak terbatas pada bencana alam, kerusuhan, bencana nuklir atau radio aktif, huru-hara, pemogokan, dikeluarkannya peraturan oleh pemerintah atau kegagalan sistem otorisasi perbankan yang bersifat nasional (namun tidak termasuk kejadian yang berkaitan dengan kegagalan sistem KSEI). 2. Dalam hal terjadi peristiwa keadaan memaksa, maka pihak yang mengalaminya wajib memberitahukan kepada pihak lainnya secara tertulis selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah terjadinya peristiwa force majeure tersebut PASAL 14 Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Di KSEI 7/8 PENGALIHAN 1. Pelaksanaan Perjanjian ini, demikian pula hak dan kewajiban KSEI dan Perusahaan Terdaftar sebagaimana diatur dan ditentukan dalam Perjanjian ini tidak dapat dialihkan oleh KSEI atau Perusahaan Terdaftar kepada pihak lain tanpa persetujuan tertulis dari pihak lainnya. 2. Dalam hal terjadi merger oleh KSEI atau Perusahaan Terdaftar dengan pihak lain, maka Perjanjian ini tetap berlangsung dan mengikat pihak-pihak yang melakukan merger maupun penggantinya. PASAL 15 LAIN-LAIN 1. Perjanjian ini berlaku sejak ditandatanganinya Perjanjian oleh Para Pihak dan akan berakhir dengan sendirinya apabila: a) Perusahaan Terdaftar batal melakukan penawaran Efek. b) Pendaftaran Efek telah dibatalkan sesuai ketentuan Pasal 9 Perjanjian ini. 2. Apabila salah satu ketentuan atau bagian tertentu dari suatu ketentuan dari Perjanjian ini ternyata tidak sah, batal, bertentangan dengan hukum atau tidak dapat dilaksanakan, maka ketentuan tersebut tidak mengakibatkan tidak sahnya ketentuan lain dan ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian ini tetap berlaku dengan sah. 3. Segala sesutu yang belum cukup diatur dalam Perjanjian ini diatur lebih lanjut dalam peraturan KSEI, prosedur operasional maupun ketentuan pelaksanaan lainnya dengan memperhatikan ketentuan hukum yang berlaku, yang merupakan bagian tidak terpisahkan dengan Perjanjian ini. 4. Ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini dapat disesuaikan dengan ketentuan peraturan KSEI dan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Perusahaan Terdaftar. Demikian Perjanjian ini dibuat dalam rangkap 2 (dua) masing-masing bermeterai cukup dan mengikat Para Pihak dan penggantinya dan atau penerusnya setelah ditandatangani Para Pihak pada tanggal, bulan dan tahun sebagaimana yang telah disebutkan di awal Perjanjian ini. PT Kustodian Sentral Efek Indonesia PT ___<nama perusahaan>___ meterai & cap perusahaan Nama : ________________ Jabatan : ___________________ Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Di KSEI Nama : ____________ Jabatan : _____________ 8/8