ikps final.doc - PT. Bumi Resources Tbk.

INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM
INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM INI PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH
PEMEGANG SAHAM PT BUMI RESOURCES Tbk. (“PERSEROAN”)
Jika Anda mengalami kesulitan untuk memahami Informasi Kepada Pemegang Saham ini atau ragu-ragu dalam mengambil
keputusan, sebaiknya Anda berkonsultasi dengan perantara pedagang efek, manajer investasi, konsultan hukum, akuntan atau
penasehat profesional lainnya.
Jika Anda telah menjual seluruh saham dalam Perseroan yang Anda miliki, Anda diminta dengan horm at untuk segera
menyerahkan Informasi Kepada Pemegang Saham ini berikut lampirannya kepada pembeli atau kepada perantara pedagang efek
yang menjadi perantara penjualan saham tersebut untuk diteruskan kepada pembeli yang bersangkutan.
PT BUMI ResourceS Tbk.
Bidang Usaha
Minyak, Gas Bumi, Pertambangan dan Mineral
Kantor Pusat :
Wisma Bakrie 2, Lt 7
Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B2
Jakarta 12920 - Indonesia
Telephone : (62-021) 5794 - 2080
Fax: (62-021) 5794 - 2070
Email : [email protected]
Website : www.bumiresources.com
Informasi yang termuat dalam Informasi Kepada Pemegang Saham sehubungan dengan Transaksi
Pengambilalihan , sebagian merupakan informasi atau data yang tersedia di publik.
INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA PERSEROAN UNTUK
MELAKUKAN :
PERUBAHAN KETENTUAN HARGA TRANSAKSI PENGAMBILALIHAN
Menunjuk pada Informasi Kepada Pemegang Saham sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan pengambilalihan
saham yang akan dilakukan melalui anak perusahaan yang dimiliki seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte. Ltd.,
sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, atas saham -saham di Herald Resources Limited (HR), suatu
perusahaan yang didirikan di Australia dan saham -sahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock Exchange berdasarkan
peraturan pasar modal yang berlaku di Australia. Pengambilalihan akan dilakukan secara tunai dengan menggunakan mekanisme
penawaran takeover (Takeover Offer) kepada pemegang saham HR (“Transaksi Pengambilalihan”) yang telah diumumkan pada
surat kabar harian Bisnis Indonesia dan Investor Daily pada tanggal 19 Desember 2007 sebagaimana diubah dan disajikan kembali
serta diumumkan pada surat kabar harian yang sama pada tanggal 25 Januari 2008 (“Informasi Kepada Pemegang Saham ”); dan
telah memperoleh persetujuan dari rapat umum pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa PT Bumi Resources Tbk No. 154, tanggal 29 Januari 2008, dibuat oleh Sutjipto,SH, Notaris di
Jakarta. Sehubungan dengan adanya penawaran tandingan dari Tango Mining Pte Ltd. (“Tango”) yang merupakan perusahaan
patungan antara PT Antam Tbk. (“Antam ”) dan Shenzhen Zhongjin Lingnan Nonfemet Co. Ltd (“Zhongjin”), maka Perseroan
bermaksud untuk menaikkan harga penawaran melebihi kisaran harga wajar yang ditentukan dalam Informasi Kepada Pemegang
Saham (“Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan”).
Komisaris dan Direksi Perseroan baik secara sendiri-sendiri maupun bersama-sama bertanggung jawab sepenuhnya atas
kebenaran dan kelengkapan semua informasi atau fakta material yang dimuat dalam Informasi Kepada Pemegang Saham
ini kecuali informasi sehubungan dengan Transaksi Pengambilalihan yang sebagian berasal dari data dan informasi yang
tersedia di publik, setelah mengadakan cukup pe nelitian secara seksama atas informasi yang tersedia di publik mengenai
HR sehubungan dengan Transaksi Pengambilalihan, dengan ini, menegaskan bahwa sepanjang pengetahuan dan
keyakinan Direksi dan Komisaris tidak ada fakta penting dan relevan yang tersedia di publik mengenai HR serta mengenai
Transaksi Pengambilalihan yang tidak dikemukakan yang menyebabkan informasi atau fakta material dalam Informasi
Kepada Pemegang Saham ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan.
Komisaris dan Direksi Perseroan menyatakan bahwa Transaksi Pengambilalihan merupakan transaksi material bagi Perseroan
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama
(“Peraturan Bapepam No. IX.E.2”) karenanya Komisaris dan Direksi Perseroan memintakan persetujuan RUPSLB Perseroan sesuai
dengan syarat dan ketentuan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2.
Pemberitahuan mengenai Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa (”RUPSLB”) Perseroan yang akan diadakan pada hari
Rabu, tanggal 30 April 2008 di Jakarta, telah diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yaitu Suara
Pembaharuan dan Sinar Harapan pada tanggal 1 April 2008. Jika Anda tidak dapat hadir pada RUPSLB tersebut, Anda dapat
diwakili oleh Penerima Kuasa Anda dengan cara sesegera mungkin mengisi dan mengembalikan blanko Surat Kuasa terlampir
sesuai dengan petunjuk di dalamnya kepada Perseroan dengan alamat Wisma Bakrie 2 Lantai 7, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B2,
Jakarta 12920 selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal diselenggarakannya RUPSLB, yaitu pada hari Jumat tanggal
25 April 2008.
Informasi Kepada Pemegang Saham ini diterbitkan pada tanggal 30 April 2008
PT BUMI ResourceS Tbk
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI...................................................................................................................................... i
DEFINISI DAN SINGKATAN..........................................................................................................1
I.
SURAT DARI PERSEROAN..................................................................................................3
II.
PENDAHULUAN ....................................................................................................................4
III.
KETERANGAN MENGENAI PERSEROAN..........................................................................7
IV.
1.
Umum ........................................................................................................................................................................7
2.
Kegiatan Usaha.....................................................................................................................................................7
3.
Permodalan, Susunan Pemegang Saham dan Pengurusan.................................................................8
4.
Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan................................................................................................9
KETERANGAN MENGENAI TRANSAKSI..........................................................................10
1.
Alasan dan Latar Belakang Dilakukannya Perubahan Harga Transaksi
Pengambilalihan............................................................................................................................................................. 10
V.
2.
Obyek Transaksi ................................................................................................................................................ 11
3.
Nilai Transaksi..................................................................................................................................................... 11
4.
Pendanaan ........................................................................................................................................................... 12
5.
Syarat Yang Harus Dipenuhi Dalam Transaksi Pengambilalihan ..................................................... 12
6.
Tujuan dan Manfaat Transaksi Pengambilalihan................................................................................... 15
7.
Rencana Usaha Perseroan Terkait Dengan Trans aksi........................................................................ 16
8.
Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum dan sesudah Transaksi.............................. 18
9.
Risiko Yang Mungkin Timbul dari Dilakukannya Transaksi ................................................................ 19
10.
Keterangan mengenai Pihak-Pihak Yang Bertransaksi ....................................................................... 19
KETERANGAN MENGENAI OBJEK TRANSAKSI.............................................................21
1.
VI.
Herald Resources (“HR”) ................................................................................................................................ 21
1.1 Umum
21
1.2 Permodalan, Susunan Pemegang Saham dan Kepengurusan
21
1.3 Kegiatan Usaha
21
1.4 Ikhtisar Data Keuangan Penting HR
26
1.5 Informasi yang Tersedia untuk Publik
27
DAMPAK KEUANGAN ATAS DILAKUKANNYA TRANSAKSI
PENGAMBILALIHAN ...........................................................................................................28
VII. LAPORAN DAN PENDAPAT PIHAK INDEPENDEN..........................................................30
VIII. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA ..........................................................32
IX.
PIHAK-PIHAK INDEPENDEN YANG DITUNJUK PERSEROAN.......................................33
X.
REKOMENDASI DIREKSI DAN KOMISARIS PERSEROAN.............................................35
Informasi Kepada Pemegang Saham
i
PT BUMI ResourceS Tbk
XI.
INFORMASI TAMBAHAN....................................................................................................36
XII. LAMPIRAN-LAMPIRAN .......................................................................................................37
1.
Laporan Penilai Independen Atas Nilai Pasar Wajar Objek Transaksi.......................................... 38
2.
Laporan Pihak Independen Atas Kewajaran Nilai Transaksi ............................................................. 39
3.
Laporan Pendapat dari Konsultan Hukum ................................................................................................ 40
4.
Blanko Surat Kuasa Bagi Pemegang Saham .......................................................................................... 41
Informasi Kepada Pemegang Saham
ii
PT BUMI ResourceS Tbk
DEFINISI DAN SINGKAT AN
Istilah-istilah yang digunakan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini mempunyai arti sebagai berikut:
Anak Perusahaan
:
Perusahaan yang sahamnya dimiliki secara lan gsung maupun tidak
langsung oleh Perseroan lebih dari 50% atau sama dengan 50% jika
terdapat pengendalian Perseroan atas perusahaan tersebut.
Antam
:
PT Aneka Tambang Tbk., suatu badan usaha milik negara yang didirikan
berdasarkan hukum Republik Indonesia, dimana kepemilikan saham
Negara Republik Indonesia adalah sebesar 65% dan bergerak dalam
bidang pertambangan.
ASIC
:
Australian Securities and Investment Commission .
ASX
:
Australian Stock Exchange.
AUD
:
Dollar Australia.
BAPEPAM- LK
:
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.
BEI
:
PT Bursa Efek Indonesia.
BNRI
:
Berita Negara Republik Indonesia.
Bursa
:
PT Bursa Efek Indonesia.
Calipso
:
Calipso Investment Pte Ltd, anak perusahaan yang 100% sahamnya
dimiliki oleh Perseroan, yang didirikan berdasarkan hukum Singapura.
DPS
:
Daftar Pemegang Saham.
Hari Bursa
:
Hari dimana Bursa melakukan transaksi perdagangan.
HR
:
Herald Resources Ltd.
Indicated Mineral
:
Sumberdaya Mineral Terunjuk, yaitu Sumberdaya Mineral yang ditentukan
berdasarkan bukti-bukti geologi, pemboran, parit uji, sumur uji atau
metoda pengambilan contoh lainnya, dimana jarak antara titik
pengambilan contoh satu dengan yang lainnya relatif cukup jauh tetapi
cukup untuk menggambarkan kontinuitas endapan dengan tingkat
keyakinan leb ih tinggi daripada Inferred Mineral .
Inferred Mineral
:
Sumberdaya Mineral Tereka yaitu Sumberdaya Mineral yang ditentukan
berdasarkan bukti-bukti geologi, pemboran, parit uji, sumur uji atau
metoda pengambilan contoh lainnya dimana data-data yang diperoleh dari
kegiatan tersebut terbatas sehingga kontinuitas endapan dan data- data
geologi memiliki keyakinan sangat rendah..
Jaguar
:
Jaguar Mineral Limited, anak perusahaan dari Herald Resources Ltd yang
didirikan di Australia.
Masyarakat
:
Pemegang saham Perseroan yang jumlah kepemilikan sahamnya kurang
dari 5%.
Measured Mineral Resource
:
Sumberdaya Mineral Terukur yaitu Sumberdaya Mineral yang ditentukan
berdasarkan bukti-bukti geologi, pemboran, parit uji, sumur uji atau
metoda pengambilan contoh lainnya, dimana jarak antara titik
pengambilan contoh satu dengan yang lainnya relatif cukup rapat
sehingga kontinuitas dan kualitas endapan dapat dipastikan dengan
tingkat keyakinan yang tinggi.
Obyek Transaksi
:
Saham-saham Herald Resources yang dimiliki publik.
Peraturan Bapepam No. IX.E.2
:
Peraturan BAPEPAM No.IX.E.2 tentang Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha Utama, Lampiran Keputusan Bapepam
Nomor Kep-02/PM/2001 tanggal 20 Pebruari 2001.
Periode Penawaran
:
periode penerimaan penawaran oleh pemegang saham HR yang dimulai
sejak tanggal disampaikannya Pernyataan dari Penawar kepada
Pemegang Saham HR selama satu bulan dan dapat diperpanjang.
Pernyataan dari Penawar atau
Bidder’s Statement
:
Dokumen pernyataan yang disiapkan oleh Calipso yang telah
disampaikan kepada ASIC dan HR serta ASX, juga BAPEPAM – LK dan
BEI pada tanggal 13 Desember 2007, berikut penambahan dan
perubahannya dari waktu ke waktu.
Pernyataan dari Target
:
Dokumen pernyataan yang disiapkan oleh HR berisi informasi
Informasi Kepada Pemegang Saham
1
PT BUMI ResourceS Tbk
atau Target’s Statement
material mengenai HR yang telah disampaikan kepada ASIC, Calipso
serta kepada ASX pada tanggal 23 Januari 2008, berikut penambahan
dan perubahannya dari waktu ke waktu.
Perseroan
:
PT Bumi Resources Tbk.
Probable Reserve
:
Cadangan Terkira, yaitu Sumberdaya Mineral Terunjuk yang dari segi
teknis maupun ekonomis dapat dipertanggungjawabkan kemungkinannya
untuk diproduksi berdasarkan harga bahan galian tambang umum pada
saat taksiran tersebut dibuat beserta segala biaya yang berhubungan
dengan penambangannya.
Proven Reserve
:
Cadangan Terbukti, yaitu Sumberdaya Mineral Terukur yang dari segi
teknis
maupun
ekonomis
lebih
dapat
dipertanggungjawabkan
kemungkinannya untuk diproduksi dibandingkan dengan Cadangan
Terkira berdasarkan harga bahan galian tambang umum pada saat
taksiran tersebut dibuat beserta segala biaya yang berhubungan dengan
penambangannya.
PT
:
Perseroan Terbatas .
Resource Mineral
:
Sumberdaya mineral, yaitu endapan mineral atau bahan galian dimana
berdasarkan keyakinan geologi, nilai atau kegunaannya dari mineral atau
bahan galian tersebut dapat diusahakan untuk ditambang. Sumberdaya
Mineral dibagi menjadi 3 (tiga)
klasifikasi, yaitu : Inferred Mineral
Resource (Sumberdaya Mineral Tereka), Indicated Mineral Resource
(Sumberdaya
Mineral
Terunjuk),
Measured Mineral Resource
(Sumberdaya Mineral Terukur).
Reserve
:
Cadangan , yaitu bagian dari Sumberdaya Mineral yang telah diketahui
ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya dan yang secara
ekonomis, teknis, hukum, lingkungan dan sosial layak untuk ditambang
pada saat perhitungan dilakukan. Khusus bahan galian logam, kata “bijih”
dapat digunakan dalam pernyataan klasifikasi Cadangan. Cadangan
dibagi menjadi 2 (dua) klasifikasi, yaitu : Probable Reserve (Cadangan
Terkira), dan Proven Reserve (Cadangan Terbukti).
RUPS
:
Rapat Umum Pemegang Saham.
RUPSLB
:
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.
Tanggal Pengumuman
:
tanggal 12 Desember 2007, dimana Perseroan melalui Calipso
mengumumkan rencananya untuk melakukan Transaksi Pengambilalihan .
Tango
:
Tango Mining Pte Ltd, suatu perseroan yang didirikan berdasarkan hukum
Singapura merupakan perusahaan patungan antara Antam dan Zhongjin
dalam rangka mengambilalih HR.
Tbk
:
Terbuka.
Transaksi Pengambilalihan
:
Transaksi pengambilalihan saham, melalui anak perusahaan yang dimiliki
seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte. Ltd., sebuah
perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, atas sahamsaham di HR, suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan sahamsahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock Exchange berdasarkan
peraturan pasar modal yang berlaku di Australia. Pengambilalihan akan
dilakukan secara tunai dengan menggunakan mekanisme penawaran
takeover ( Takeover Offer ) kepada pemegang saham HR.
UUPM
:
Undang- Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.
UUPT
:
Undang- Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas .
US$
:
Dolar Amerika.
Zhongjin
:
Shenzhen Zhongjin Lingnan Nonfemet Co. Ltd. suatu perusahaan yang
didirikan berdasarkan hukum Republik Rakyat China dan bergerak dalam
bidang usaha logam dan pertambangan.
Informasi Kepada Pemegang Saham
2
PT BUMI ResourceS Tbk
I.
SURAT DARI PERSEROAN
Susunan Komisaris dan Direksi Perseroan
KOMISARIS
Presiden Komisaris (Komisaris Independen)
Komisaris Independen
Komisaris Independen
Komisaris Independen
Komisaris
Komisaris
Komisaris
Komisaris
: Suryo Bambang Sulisto
: S. Zuhdi Pane
: Fuad Hasan Masyhur
: Iman Taufik
: Kusumo A. Martoredjo
: Nalinkant Amratlal Rathod
: Jay Abdullah Alatas
: Samel Rumende
DIREKSI
Presiden Direktur
Direktur
Direktur
: Ari Saptari Hudaya
: Eddie Junianto Soebari
: Kenneth Patrick Farrell
Jakarta, 1 April 2008
Kepada Yth
Perihal
:
:
Para Pemegang Saham Perseroan
Perubahan dan tambahan informasi pada harga pengambilalihan saham, atas
rencana pengambilalihan saham yang akan dilakukan melalui anak perusahaan
yang dimiliki seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte. Ltd., sebuah
perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, atas saham -saham
di Herald Resources Limited (HR), suatu perusahaan yang didirikan di Australia
dan saham -sahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock Exchange
berdasarkan peraturan pasar modal yang berlaku di Australia. (“Perubahan
Harga Transaksi Pengambilalihan”).
Dengan Hormat,
Menunjuk pada Informasi Kepada Pemegang Saham sehubungan dengan Perseroan rencana untuk
melakukan Transaksi P engambilalihan saham yang telah diumumkan pada surat kabar harian Bisnis
Indonesia dan Investor Daily pada tanggal 19 Desember 2007 sebagaimana diubah dan disajikan
kembali serta diumumkan pada surat kabar harian yang sama pada tanggal 25 Januari 2008 (“Informasi
Kepada Pemegang Saham”); dan telah memperoleh persetujuan rapat umum pemegang saham
Perseroan berdasarkan Akta Berita Acara keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT
Bumi Resources Tbk No. 154, tanggal 29 Januari 2008, dibuat oleh Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta ,
sehubungan dengan adanya penawaran tandingan dari Tango yang merupakan perusahaan patungan
antara Antam dan Zhongjin, maka Perseroan bermaksud untuk menaikkan harga penawaran melebihi
kisaran harga wajar yang ditentukan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham (“Perubahan Harga
Transaksi Pengambilalihan”).
Sehubungan dengan perihal tersebut di atas, Direksi Perseroan membuat Informasi Kepada Pemegang
Saham yang diharapkan dapat membantu Pemegang Saham dalam mengambil keputusan atas
Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan .
Transaksi Pengambilalihan di atas dikategorikan sebagai Transaksi Material sebagaimana dimaksud
dalam Peraturan No. IX.E.2 karenanya Perseroan akan mengikuti/memenuhi prosedur, tatacara atau
persyar atan-persyaratan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang berlaku dalam bidang Pasar Modal,
termasuk membuat Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham dan mengadakan RUPSLB yang
rencananya akan diselenggarakan pada tanggal 30 April 2008.
Informasi Kepada Pemegang Saham
3
PT BUMI ResourceS Tbk
II.
PENDAHULUAN
Informasi Kepada Pemegang Saham ini dibuat untuk kepentingan pemegang saham Perseroan agar
para pemegang saham mendapatkan informasi secara lengkap mengenai:
Perubahan harga penawaran terkait dengan rencana Transaksi Pengambilalihan melalui anak
perusahaan yang sahamnya dimiliki 100% oleh Perseroan, Calipso atas saham -saham di HR, suatu
perusahaan yang didirikan di Australia dan saham-sahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock
Exchange melalui penawaran pengambilalihan (takeover offer ) secara tunai kepada pemegang saham
(“Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan”). Transaksi Pengambilalihan akan dilaksanakan
berdasarkan hukum yang berlaku di bidang pasar modal di Australia.
Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan
Sesuai dengan informasi yang telah disam paikan pada Informasi Kepada Pemegang Saham yang
diterbitkan pada tanggal 29 Januari 2008 lalu, Perseroan telah melakukan RUPSLB dan mendapatkan
persetujuan dari pemegang saham sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Transaksi
Pengambilalihan. Selain dilandasi oleh keyakinan Perseroan terhadap potensi pengembangan HR
dimasa yang akan datang, juga karena Transaksi Pengambilalihan ini dianggap sejalan dengan rencana
strategis Perseroan, bahwa sebagai suatu perusahaan produsen pertambangan terkemuka di Indonesia,
Perseroan akan terus berupaya untuk melakukan diversifikasi dan optimalisasi terhadap investasi atau
asset-asset produktifnya.
Berdasarkan data-data tambahan maupun keterbukaan informasi terbatas yang diperoleh oleh Perseroan
baik dalam hal (i) keuangan (model proyeksi keuangan dari HR (financial model), laporan keuangan
konsolidasi per November 2007, laporan keuangan HR untuk enam bulan yang berakhir pada bulan
Desember 2007), (ii) pengembangan tambang dan geologi (ringkasan studi kelayak an Dairi, laporan
terbaru mengenai rancangan plant (plant design update), gambaran dari potensi lebih mengenai
eksplorasi, area proyek Dairi dan peta topographical) serta (iii) perjanjian penting (Consolidation Deed ,
Kontrak Kerja Dairi, Decree for expansion of contract of work territory, korespondensi dengan rekan JV
(JV partner) sehubungan dengan opsi yang (tidak) diexercise), serta mempertimbangkan laporan
penilaian saham yang dibuat oleh PT Zodiac Perintis Penilai, pada saat ini Perseroan
mempertimbangkan untuk melakukan perubahan harga transaksi penawaran kepada pemegang saham
HR.
Penentuan perubahan harga Transaksi Pengambilalihan, selain didasari oleh analisa internal Perseroan
dan laporan pendapat independen, juga karena alasan strategis, bahwa melihat kondisi saat ini, dimana
terdapat pihak yang juga yang telah menyatakan minatnya terhadap HR secara terbuka, yaitu Tango
yang merupakan perusahaan patungan antara Antam dengan Zhongjin yang telah mengumumkan
minatnya pada tanggal 29 Januari 2008 untuk mengambil seluruh saham HR dengan harga AUD 2,50
per saham, atau sekitar AUD 504,8 juta (US$ 448,1 juta) atau 11% lebih tinggi per sahamnya
dibandingkan dengan penawaran yang ditawarkan oleh Perseroan, maka Perseroan berencana untuk
meminta persetujuan pemegang saham untuk melakukan perubahan harga Transaksi Pengambilalihan.
Berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 ,
pendapatan Perseroan adalah sebesar US$ 2.265.468.068 (dua miliar dua ratus enam puluh lima juta
empat ratus enam puluh delapan ribu enam puluh delapan Dolar), dan ekuitas Perseroan adalah sebesar
US$ 1.121.961.373 (satu miliar seratus dua puluh satu juta sembilan ratus enam puluh satu ribu tiga
ratus tujuh puluh tiga Dolar). Mengingat nilai dari Transaksi tersebut akan melebihi batas nilai
sebagaimana disebutkan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2, maka Transaksi tersebut dikategorikan
sebagai Transaksi Material sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2 dengan
demikian transaksi tersebut hanya dapat dilakukan apabila antara lain (i) telah diperolehnya persetujuan
Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan prosedur dan persyaratan yang ditetapkan
dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2; (ii) diperolehnya persetujuan dari para kreditur atau pihak ketiga
yang berkepentingan dari Perseroan (jika diperlukan); dan (iii) memenuhi persyaratan dan prosedur yang
ditetapkan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2.
Informasi Kepada Pemegang Saham
4
PT BUMI ResourceS Tbk
HR merupakan perusahaan yang didirikan di negara Australia dan saham-sahamnya tercatat pada ASX,
oleh karenanya Transaksi Pengambilalihan ini juga harus memenuhi ketentuan pasar modal yang berlaku
di Australia. Untuk melakukan Transaksi Pengambilalihan ini, Perseroan melalui anak perusahaannya,
Calipso, telah melakukan hal-hal seba gai berikut:
-
melakukan pengumuman
Pengumuman”);
-
menyampaikan Pernyataan dari Penawar (Bidder’s Statement) kepada Australian Securities and
Investment Commission (ASIC) dan H R pada tanggal 13 Desember 2007.
menyampaikan Tambahan Pertama atas Pernyataan dari Penawar (First Supplementary Bidder’s
Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 19 Desember 2007.
-
kepada
ASX
pada
tanggal
12
Desember
2007
(“Tanggal
-
menyampaikan Tambahan Kedua atas Pernyataan dari Penawar (Second Supplementary Bidder’s
Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 7 Januari 2008;
-
menyampaikan Tambahan Ketiga atas Pernyataan dari Penawar (Third Supplementary Bidder’s
Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 16 Januari 2008;
-
menyampaikan perpanjangan akhir masa penawaran dari 15 Februari 2008 menjadi 7 Maret 2008
pada 7 Februari 2008;
-
menyampaikan perpanjangan akhir masa penawaran dari 7 Maret 2008 menjadi 14 Maret 2008
pada 28 Februari 2008;
-
menyampaikan perpanjangan akhir masa penawaran dari 14 Maret 2008 menjadi 4 April 2008
pada 6 Maret 2008;
-
menyampaikan Tambahan Keempat atas Pernyataan Dari Penawar (Fourth Supplementary
Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 14 Maret 2008;
-
menyampaikan Tambahan Kelima atas Pernyataan Dari Penawar (Fifth Supplementary Bidder’s
Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 17 Maret 2008.
-
menyampaikan Tambahan Keenam atas Pernyataan Dari Penawar (Sixth Supplementary Bidder’s
Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 2 April 2008.
-
menyampaikan perpanjangan akhir masa penawaran dari 4 April 2008 menjadi 7 Mei 2008 pada
10 April 2008.
-
menyampaikan Tambahan Ketujuh atas Pernyataan Dari Penawar (Seventh Supplementary
Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 2 1 April 2008.
Tahapan-tahapan penting berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku dan ketentuan pasar modal yang
berlaku di Australia sehubungan dengan Transaksi Pengambilalihan adalah sebagai berikut:
Melakukan pengumuman kepada ASX
-
Menyampaikan Pernyataan dari Penawar (Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
Mengirimkan Pernyataan dari Penawar kepada pemegang saham HR.
Perusahaan sasaran menyampaikan Target Statement paling lambat 15 hari
disampaikannya Pernyataan dari Penawar.
Masa penawaran adalah selama 1 bulan dan dapat diperpanjang.
Penutupan masa penawaran
setelah
Ja dual singkat mengenai Transaksi Pengambilalihan adalah sebagai berikut:
No
1
2
3
4
5
6
Tahap
Melakukan pengumuman kepada ASX
Menyampaikan Pernyataan dari Penawar Bidder’s
(
Statement) kepada ASIC dan
HR
Menyampaikan Tambahan Pert ama atas Pernyataan dari Penawar (First
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
Menyampaikan Tambahan Kedua atas Pernyataan dari Penawar (Secondary
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
Mengirimkan Pernyataan dari Penawar kepada pemegang saham HR.
Menyampaikan Tambahan Ketiga atas Pernyataan dari Penawar (Third
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
Informasi Kepada Pemegang Saham
Periode
12 Desember 2007
13 Desember 2007
19 Desember 2007
7 Januari 2008
8 Januari 2008
16 Januari 2008
5
PT BUMI ResourceS Tbk
No
7
8
9
10
11
13
14
15
16
17
18
Tahap
Direksi HR menyampaikan rekomendasi atas penawaran Calipso
Pemegang Saham Bumi menyetujui RUPS sehubungan dengan Transaksi
Pengambilaihan.
Konsorsium Antam/Zhongjin menyampaikan penawaran saham HR dan
mengambilalih 10,7% kepemilikan pada HR.
HR menyampaikan Pernyataan Tambahan Pertama dari Target (First
Supplementary Target Statement).
Direksi HR menarik rekomendasi untuk penawaran Calipso dan merekomendasikan
penawaran Antam / Zhongjin.
HR menyampaikan Pernyataan Tambahan Kedua dari Target (Secondary
Supplementary Target Statement).
HR menyampaikan laporan keuangan interim untuk enam bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2007.
Calipso menyampaikan pemberitahuan perpanjangan, untuk memperpanjang batas
waktu masa penawaran sampai dengan 14 Maret 2008.
Calipso menyampaikan pemberitahuan perpanjangan, untuk memperpanjang batas
waktu masa penawaran sampai dengan 4 April 2008.
Menyampaikan Tambahan Keempat atas Pernyataan dari Penawar (Fourth
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
Menyampaikan Tambahan Kelima atas Pernyataan dari Penawar (Fifth
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
Menyampaikan Tambahan Keenam atas Pernyataan Dari Penawar (Sixth
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR.
Calipso menyampaikan pemberitahuan perpanjangan, untuk memperpanjang batas
waktu masa penawaran sampai dengan 7 Mei 2008.
Menyampaikan Tambahan Ketujuh atas Pernyataan Dari Penawar (Seventh
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR.
Periode
23 Januari 2008
29 Januari 2008
5 Februari 2008
8 Februari 2008
28 Februari 2008
6 Maret 2008
14 Maret 2008
17 Maret 2008
2 April 2008
10 April 2008
21 April 2008
Transaksi Pengambilalihan hanya dapat dilaksanakan apabila sedikitnya 50,1% dari seluruh pemegang
saham HR menerima Penawaran Pengambilalihan (takeover offer) ini.
Untuk selanjutnya, Perseroan melalui Calipso akan melaksanakan penawaran pengambilalihan ini
dengan mengikuti peraturan perundang-undangan di Australia.
Penawaran dapat diperpanjang sebanyak mungkin yang diinginkan, namun secara keseluruhan periode
penawaran tidak boleh lebih dari jangka waktu 12 bulan.
Dalam rangka Transaksi Pengambilalihan ini, Perseroan telah menunjuk (i) PT Zodiac Perintis Penilai
sebagai penilai independen yang bertugas melakukan penilaian atas saham Herald Resources; (ii)
Yanuar Bey & Rekan sebagai pihak independen yang memberikan pendapat atas kewajaran nilai
Transaksi sebagaimana disyaratkan oleh Peraturan Bapepam No. IX.E.2; serta (iii) Hadi putranto,
Hadinoto & Partners sebagai konsultan hukum yang memberikan pendapat hukum mengenai Transaksi
Pengambilalihan.
Keterangan lebih lanjut mengenai Transaksi Pengambilalihan dapat dilihat pada Bab IV “Keterangan
Mengenai Transaksi”.
Informasi Kepada Pemegang Saham
6
PT BUMI ResourceS Tbk
III. KETERANGAN MENGENAI PERSEROAN
1.
Umum
PT Bumi Resources Tbk (“Perseroan”), berkedudukan di Jakarta, adalah suatu perseroan terbatas
yang didirikan dan diatur menurut undang-undang Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian
No. 130, tanggal 26 Juni 1973, sebagaimana telah diubah dengan Akta Perubahan Anggaran
Dasar, No. 103, tanggal 28 Nopember 1973, yang keduanya dibuat di hadapan Djoko
Soepadmo,SH, Notaris di Surabaya. Akta pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri
Kehakiman berdasarkan Keputusan No. Y.A. 5/433/12 tanggal 12 Desember 1973, didaftarkan di
buku Register Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya tanggal 27 Desember 1973
dengan nomor pendaftaran 1824/1973 dan telah diumumkan dalam BNRI No. 1 tanggal 2 Januari
1974, Tambahan No. 7.
Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali diubah, terakhir kali dengan Akta No. 18, tanggal 5
Juli 2000, yang dibuat di hadapan Alfira Kencana, pengganti Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta. Akta
tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia
berdasarkan berdasarkan Keputusan No. C-21041 HT.01.04-T.2000 tanggal 20 September 2000,
didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan, tanggal 13 Pebruari 2001,
di bawah No. 116/RUB.09.03/II/2001 dan telah diumumkan dalam BNRI No. 33, tanggal 24 April
2001, Tambahan No. 2599.
Sebagai informasi, dengan telah diundangkannya Undang-undang No. 40 Tahun 2007 mengenai
Perseroan Terbatas, berdasarkan Pasal 29 ayat (1) dan Pasal 30 ayat (1) UUPT tersebut,
pendaftaran perubahan anggaran dasar Perseroan dalam Daftar Perseroan dan pengumuman
dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia.
2.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam
bidang perdagangan, perindustrian, perbengkelan, pertanian, pertambangan, pengangkutan, realestate, jasa dan agen/perwakilan.
Saat ini, kegiatan usaha utama Perseroan melalui anak perusahaan nya adalah melakukan
penambangan di permukaan tanah (surface open cut mining ) dengan hasil tambang utama berupa
batu bara thermal dari pertambangannya di Indonesia. Perseroan saat ini adalah produsen batu
bara thermal terbesar di Indonesia, memproduksi kira-kira 28,6% dari total produksi di Indonesia
selama tahun 2006, dan eksportir batubara terbesar di Indonesia. Perseroan memegang ijin dari
pemerintah Indonesia untuk melakukan penambangan batu bara di area konsesi seluas kurang
lebih 90.960 hektar di Kalimantan Timur sampai 2021 dan di daerah konsesi lain kurang lebih
seluas 70.153 hektar di Kalimantan Selatan sampai 2019. Sampai dengan informasi ini
diumumkan, Perseroan memiliki sebanyak enam pertambangan yang telah beroperasi komersial
tambang-tambang di Sangatta dan Bengalon dioperasikan oleh anak perusahaannya PT Kaltim
Prima Coal, pengekspor batu bara terbesar di dunia, dan tambang-tambang di Senakin, Satui,
Mulia Asam-Asam dan Batulicin dioperasikan oleh anak perusahaannya yaitu Arutmin.
Perseroan melakukan kegiatan pertambangan sumber daya mineral lainnya, yaitu emas dan
tembaga melalui anak-anak perusahaannya baik di Indonesia maupun di Afrika. Tambang lain
yang dimiliki Perseroan termasuk:
a) Kepemilikan 80% pada PT Gorontalo Minerals yang memiliki hak pada konsensi tambang
seluas 36,070 ha di Sulawesi Utara, Indonesia ;
Tahun 2005 Perseroan membeli 80% saham PT Gorontalo Minerals dari BHP Minerals.
Sisanya dimiliki oleh BUMN (PT Aneka Tambang (Persero) Tbk). PT Gorontalo Minerals adalah
perusahaan pertambangan generasi ke tujuh yang berlokasi di Sulawesi bagian utara sebelah
timur kota Gorontalo. Program pemboran yang ekstensif telah dilakukan dan mengidentifikasi
adanya tembaga ataupun emas. Aktivitas di tahun 2006 difokuskan pada pekerjaan survey di
wilayah yang belum dieksplorasi dengan hasil yang menjanjikan, memperkuat opini bahwa PT
Gorontalo Minerals merupakan investasi yang sangat menarik untuk Perseroan.
Informasi Kepada Pemegang Saham
7
PT BUMI ResourceS Tbk
b) Kepemilikan 100% pada PT Citra Palu Minerals yang memiliki hak pada konsensi tambang
seluas 95.496 ha di Sulawesi Tengah, Indonesia dan
Di tahun 2005 Perseroan membeli 99,99% saham PT Citra Palu Minerals dari Newcrest Mining
Group. PT Citra Palu Minerals adalah perusahaan kontrak pertambangan generasi ke enam
yang berlokasi di propinsi Palu, Sulawesi Tengah. Setelah di relinguish, kontrak kerja ini terdiri
atas enam blok. Prospek Poboya, blok 1, merupakan tahap eksplorasi yang paling maju dengan
menyelesaikan program pemboran tahap pertama. Hasil dari program ini mengidentifikasikan
adanya kandungan emas sebesar dua juta ons.
c) Kepemilikan 60% joint venture dengan partner setempat yaitu Bumi Maurita nia S.A, di
Mauritania, Afrika dalam melakukan studi kelayakkan dalam mengembangkan tambang besi
fosfat, berlian dan emas di Mauritania.
Perseroan juga memiliki kegiatan usaha pada pertambangan minyak dan gas bumi (“migas”)
melalui anak perusahaannya, Gallo Oil (Jersey) Ltd. (“Gallo”). Gallo saat ini beroperasi pada dua
area konsesi minyak di Republik Yaman, yaitu Blok R-2 (East Al Maber) dan Blok 13 (Al Armah)
yang mana keduanya memfokuskan pada aktivitas eksplorasi.
Selain batubara, tambang lainnya dan minyak, Perseroan juga memiliki:
a) 50% kepemilikan di Enercorp, Ltd, sebuah agen penjualan batubara yang berbasis di Jersey,
UK.
b) 27,54% kepemilikan di Westside corporation Limited, sebuah perusahaan coal seam gas di
Australia.
c) 99,984% kepemilikan di PT Mitratama Perkasa, sebuah perusahaan Indonesia yang memiliki
fasilitas pelabuhan kapal tongkang di pesisir Kalimantan, yang mana fasilitas tersebut
digunakan sebagai alat angkut batubara dari tambang di Bengalon.
Kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan dan melalui anak perusahaan Perseroan telah
sesuai dengan maksud dan tujuan berdasarkan anggaran dasar Perseroan.
3.
Permodalan, Susunan Pemegang Saham dan Pengurusan
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan
oleh PT Ficomindo Buana Registrar pada tanggal 17 Maret 2008 adalah sebagai berikut:
Nilai nominal Rp 500 per Saham
Keterangan
Jumlah Saham
Modal Dasar
Nilai nominal
20.000.000.000
10.000.000.000.000
%
Modal Ditempatkan
3.952.713.061
1.976.356.530.500
20,37
JPMORGAN CHASE BANK NA RE NORBAX INC
519.586.200
259.793.100.000
2,68
THE NORTHERN TRUST CO, LDN S/A NON TREATY
458.151.152
229.075.576.000
2,36
MORGAN STANLEY and CO INTL PLC – IPB CLIENT ACCOUNT
456.879.139
228.439.569.500
2,36
MORGAN STANLEY & CO INTL PLC – FIRM AC
449.007.586
224.503.793.000
2,31
Masyarakat
13.379 .620.064
6.689.810.032.000
68,95
Sub Jumlah
99,03
Long Haul Holdings, Ltd
19.215.957.202
9.607.978.601.000
Saham yang telah dibeli kembali ( treasury stock)
188.042.798
94.021.399.000
0,97
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
19.404.000.000
9.702.000.000.000
100,00
596.000.000
298.000.000.000
Saham dalam Portepel
Informasi Kepada Pemegang Saham
8
PT BUMI ResourceS Tbk
Susunan Pengurus dan Pengawas
Berdasarkan Akta No. 60, tanggal 17 Mei 2006, dibuat di hadapan Herdimansyah Chaidirsyah, SH,
Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. C-UM.02.01 .9400 tanggal 6 Juni 2006 , dan
telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendataran Perusahaan Jakarta Selatan
tanggal 19 September 2006, susunan Kepengurusan dan Pengawasan Perseroan saat ini adalah
sebagai berikut:
4.
KOMISARIS
Presiden Komisaris (Komisaris Independen)
Komisaris Independen
Komisaris Independen
Komisaris Independen
Komisaris
Komisaris
Komisaris
Komisaris
: Suryo Bambang Sulisto
: Fuad Hasan Masyhur
: S. Zuhdi Pane
: Iman Taufik
: Kusumo A. Martoredjo
: Nalinkant Amratlal Rathod
: Jay Abdullah Alatas
: Samel Rumende
DIREKSI
Presiden Direktur
Direktur
Direktur
: Ari Saptari Hudaya
: Eddie Junianto Soebari
: Kenneth Patrick Farrell
Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan
Tabel di bawah ini adalah ringkasan dari data keuangan penting Perseroan untuk tahun -tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 yang telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Jimmy Budhi dan Rekan, kesemuanya dengan pendapat Wajar Tanpa
Pengecualian.
NERACA KONSOLIDASI
Dalam US$
Keterangan
AKTIVA
Jumlah Aktiva Lancar
Jumlah Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
KEWAJIBAN
Jumlah Kewajiban Lancar
Jumlah Kewajiban Tidak Lancar
Jumlah Kewajiban
Hak minoritas
Ekuitas
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
2007
31 Desember
2006*
2005*
1.204.388.919
1.615.030.261
2.819.419.180
1.056.671.232
577.373.270
1.456.864.717 1.144.445.998
2.513.535.949 1.721.819.268
849.636.137
568.056.920
1.417.693.057
279.764.750
1.121.961.373
2.819.419.180
802.689.345
659.128.912
1.340.666.335
815.939.010
2.143.355.680 1.475.067.922
10.234.178
11.405.786
359.946.091
235.345.560
2.513.535.949 1.721.819.268
* disajikan kembali
LAPORAN LABA (RUGI) KONSOLIDASI
Dalam US$
Keterangan
PENJUALAN BERSIH
Harga Pokok Penjualan
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba Usaha
Laba Sebelum Beban Pajak
LABA BERSIH
31 Desember
2007
2.265.468.068
1.511.230.903
754.237.165
347.907.597
406.329.568
854.947.802
789.003.841
2006*
2005*
1.851.550.950 1.751.248.015
1.322.107.769 1.309.355.216
529.443.181
441.892.799
201.958.940
178.474.484
327.484.241
263.418.315
224.945.549
179.713.730
222.304.589
123.263.070
* disajikan kembali
Informasi Kepada Pemegang Saham
9
PT BUMI ResourceS Tbk
IV. KETERANGAN MENGENAI TRANSAKSI
1.
Alasan dan Latar
Pengambilalihan
Belakang
Dilakukannya
Perubahan
Harga
Transaksi
Menunjuk kepada informasi yang telah disampaikan pada Informasi Kepada Pemegang Saham
yang diterbitkan pada tanggal 29 Januari 2008 lalu, Perseroan telah melakukan RUPSLB dan
mendapatkan persetujuan dari pemegang saham sehubungan dengan rencana Perseroan untuk
melakukan Transaksi Pengambilalihan atas seluruh saham HR. Selain dilandasi oleh keyakinan
Perseroan terhadap potensi pengembangan HR dimasa yang akan datang, juga karena Transaksi
Pengambilalihan ini dianggap sejalan dengan rencana strategis Perseroan, bahwa sebagai suatu
perusahaan produsen pertambangan terkemuka di Indonesia, Perseroan akan terus berupaya
untuk melakukan diversifikasi dan optimalisasi terhadap investasi atau asset-asset produktifnya.
Selain dikenal dengan produksi batubaranya (melalui KPC dan Arutmin), Perseroan saat ini juga
telah memiliki beberapa portfolio pertambangan lain, seperti minyak bumi di Yaman, emas dan
tembaga di Indonesia maupun di Afrika dan biji besi di Mauritania.
Dengan terlaksananya Transaksi Pengambilalihan ini, diharapkan dimasa yang akan datang,
Perseroan akan memiliki sumber pendapatan yang beragam dan selain itu, diversifikasi ini
diharapkan juga dapat mengurangi risiko Perseroan, khususnya risiko terkait fluktuasi harga dan
permintaan terhadap produk batubara.
Setelah melakukan penelahaan terbatas yang difokuskan pada aspek komersial , operasional dan
penilaian yang berpotensi material terhadap valuasi dan/atau pengembangan atau operasi pada
cadangan tambang Anjing Hitam dan daerah sekitarnya serta pada data -data tambahan maupun
keterbukaan informasi yang diperoleh oleh Perseroan, seperti :
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
Tambahan Pertama atas Pernyataan Penawaran Tango (First Supplementary Bidder’s
Statement by Tango Mining) yang diumumkan pada tanggal 19 Maret 2008;
Tambahan Ketiga atas Pernyataan dari Target (Third Supplementary Target’s Statement)
yang diumumkan pada tanggal 10 Maret 2008;
Pernyataan Penawaran Tango (Tango’s Bidder’s Statement) yang diumumkan pada
tanggal 10 Maret 2008;
Update atas Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 29 Pebruari 2008;
Laporan Keuangan Tengah Tahunan yang diumumkan pada tanggal 28 Pebruari 2008;
Tambahan Kedua atas Pernyataan dari Target (Secondary Supplementary Target’s
Statement) yang diumumkan pada tanggal 8 Pebruari 2008;
Peningkatan Perkiraan Sumber Daya Alam pada tambang Lae Jehe yang diumumkan
pada tanggal 7 Pebruari 2008;
Tambahan Pertama atas Pernyataan dari Target (First Supplementary Target’s Statement)
yang diumumkan pada tanggal 5 Pebruari 2008;
Laporan Keuangan Triwulan I yang diumumkan pada tanggal 31 Januari 2008;
Update atas Hasil Tambang Lae Jehe yang diumumkan pada tanggal 21 Januari 2008;
§
Update atas Hasil Studi Kelayakan Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 17 Januari
2008;
§
Update atas Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 3 Januari 2008;
§
Update Cadangan Bijih Timah Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 21 Desember
2008;
Penentuan perubahan harga transaksi pengambilaihan , selain didasari oleh analisa internal
Perseroan dan laporan pendapat independen, juga karena alasan strategis, bahwa melihat kondisi
saat ini, dimana terdapat pihak yang juga yang telah menyatakan minatnya terhadap HR secara
terbuka, yaitu Tango, yang merupakan konsorsium Antam dengan Zhongjin yang telah
mengumumkan minatnya pada tanggal 29 Januari 2008 untuk mengambil seluruh saham HR
dengan harga AUD 2,50 per saham, atau sekitar AUD 504,8 juta (US$ 448,1 juta) atau 11% lebih
Informasi Kepada Pemegang Saham
10
PT BUMI ResourceS Tbk
tinggi per sahamnya dibandingkan dengan penawaran yang ditawarkan oleh Perseroan, maka
Perseroan berencana untuk meminta persetujuan pemegang saham untuk melakukan perubahan
harga Transaksi Pengambilalihan .
2.
Obyek Transaksi
Obyek Transaksi Pengambilalihan adalah tetap dan tidak berubah sebagaimana diungkapkan
dalam Informasi Kepada Pemegang Saham, yaitu saham HR yang tercatat pada ASX dan belum
dimiliki oleh Persero an melalui Calipso. Berdasarkan peraturan Corporation Act 2001 yang berlaku
di Australia, Calipso dapat menambah kepemilikannya sampai dengan 19,9% melalui pembelian di
pasar.
Berdasarkan materi informasi yang didapatkan dari ASX, sampai dengan Informasi Kepada
Pemegang Saham ini dikeluarkan, jumlah saham HR yang diterbitkan adalah sebanyak
197.701.803.
Selain seluruh saham yang telah diterbitkan tersebut, HR juga memiliki opsi kepada Direksi,
karyawan dan konsultan HR sebanyak 4.232.500 o psi (data sampai dengan tanggal 19 Januari
2008) serta mencatatkan sahamnya di Amerika Serikat dalam bentuk American Depository Shares
(ADS).
Berikut merupakan keterangan mengenai Opsi HR dan ADS HR:
2.1 Opsi HR
HR menerbitkan opsi yang dapat ditukarkan menjadi saham. Berdasarkan dokumen HR yang
diajukan ke ASX jumlah opsi yang dapat ditukar menjadi saham adalah sebanyak 4.232.500. HR
belum mengumumkan syarat dan ketentuan Opsi tersebut kepada publik.
Berdasarkan materi yang disampaikan HR kepada ASX sampai dengan tanggal Info rmasi Kepada
Pemegang Saham diterbitkan, HR telah menerbitkan opsi untuk jajaran direksi, karyawan dan
konsultan HR sebanyak 3.932.500 dengan harga pelaksanaan sebesar AUD 0,69 dan akan
berakhir pada 1 Desember 2009.
Berdasarkan materi yang disampaikan kepada ASX sampai dengan tanggal Informasi Kepada
Pemegang Saham ini diterbitkan, HR telah menerbitkan opsi untuk senior executives HR sebanyak
300.000 dengan harga pelaksanaan sebesar AUD 1,15 e( xecutive options ) yang akan berakhir
pada 1 Desember 2009. Exe cutive options ini dapat dilaksanakan kapanpun sebelum jangka waktu
berakhir.
2.2
ADS HR
Saham HR juga diperdagangkan di Amerika Serikat melalui over the counter market dalam bentuk
American Depository Shares (ADS) dan dapat dibuktikan melalui American Depositary Receipts
(ADR). ADR dikeluarkan berdasarkan ADR Deposit Agreement dengan The Bank of New York
sebagai agen penyimpanan (depository). Berdasarkan website The Bank of New York, agen
kustodi untuk ADS adalah HSBC Bank of Australia Limited, Australia dan New Zealand Banking
Group Ltd dan National Australia Bank Ltd. Untuk setiap ADS berhak menerima lima saham HR
dan kepemilikan ADS dapat dipindahtangankan pada buku di depository. Sehubungan dengan
rencana transaksi ini, pemegang ADS dapat ikut serta dengan cara menukarkan ADS menjadi
saham HR.
3.
Nilai Transaksi
Harga Penawaran Transaksi Pengambilalihan akan berkisar pada harga wajar yang telah
ditetapkan oleh Penilai Independen, yakni AUD 2,62 sampai AUD 3,29, sehingga dapat
memberikan fleksibilitas kepada Direksi Perseroan dalam menentukan harga Transaksi
Pengambilalihan.
Perseroan melalui Calipso, dengan memperhatikan hasil penilaian dari Penilai Independen, PT
Zodiac Perintis Penilai, bermaksud untuk melakukan Perubahan Harga Transaksi
Pengambilalihan. Peru bahan Harga Transaksi Pengambilalihan akan berada dalam kisaran harga
wajar yang telah ditentukan oleh PT Zodiac Perintis Penilai. Berdasarkan laporannya No.
006/SR/ZPP/III/08 tanggal 12 Maret 2008, nilai pasar wajar HR per saham yaitu antara AUD 2,62
sampai dengan AUD 3,29. Perubahan harga yang ditawarkan Perseroan kepada pemegang
saham HR akan tetap memperhatikan ketentuan hukum yang berlaku di Australia dan di Indonesia.
Pembayaran atas seluruh saham HR yang ditawarkan untuk diambil alih akan dilakukan secara
tunai.
Berdasarkan hukum Australia, terdapat kemungkinan harga yang ditawarkan Perseroan melalui
Calipso dapat mengalami perubahan. Jika terdapat penawaran yang lebih tinggi dari harga
perubahan penawaran Perseroan tersebut, Perseroan tetap mempunyai hak untuk menaikkan
Informasi Kepada Pemegang Saham
11
PT BUMI ResourceS Tbk
harga penawaran sesuai dengan ketentuan hukum di Australia selama harga tersebut masih
berada dalam kisaran nilai pasar wajar yang telah ditentukan oleh PT Zodiac Perintis Penilai .
Perseroan dapat menaikkan harga penawaran selama masih berada dalam kisaran harga wajar
transaksi berdasarkan penilaian dari penilai independen. Jika terdapat penawaran pihak lain yang
lebih tinggi dari pihak Perseroan, maka Perseroan akan mengkaji penawaran tersebut beserta
dengan valuasinya secara internal sebelum memutuskan untuk mengajukan harga penawaran
yang lebih tinggi. Seperti yang saat ini telah terjadi dan sedang dikaji oleh Perseroan. Apabila
Perseroan bermaksud untuk menaikkan harga penawaran diatas AUD 3,29, yang mana
merupakan kenaikan harga di atas kisaran harga yang telah ditetapkan oleh Penilai Independen,
maka Perseroan harus mengadakan RUPS lagi dan meminta persetujuan pemegang saham yang
akan didukung dengan penilaian dengan kisaran harga yang lebih tinggi dari Penilai Independen.
Biaya Transaksi (tidak termasuk Harga Transaksi Pengambialihan) meliputi biaya konsultan
keuangan, profesi penunjang yang termasuk di dalamnya konsultan hukum, biro administrasi efek,
notaris , biaya pendanaan dan biaya -biaya lainnya. Sampai dengan saat ini, biaya transaksi belum
dapat diperkirakan secara pasti, namun perkiraannya adalah tidak lebih dari US$15 juta.
4.
Pendanaan
Pendanaan sehubungan dengan Transaksi akan berasal dari fasilitas pinjaman sindikasi (yang
perolehannya akan dibantu oleh Credit Suisse) dan juga dari kas Perseroan.
Calipso telah diberikan dan telah menyetujui surat komitmen yang bersifat mengikat dari Credit
Suisse, cabang Singapura pada tanggal 15 Januari 2008, dimana Credit Suisse telah menyatakan
komitmennya untuk memberikan fasilitas kredit sampai dengan US$ 375 juta untuk mendanai
sebagian dari Transaksi Pengambilalihan.
Pencairan Fasilitas Pinjaman hanya dapat dilakukan setelah terpenuhinya beberapa persyaratan
pendahuluan (condition precedent). Beberapa persyaratan pendahuluan yang pen ting dan material
adalah sebagai berikut:
i.
Telah ditanda tanganinya dokumen-dokumen jaminan yang terkait dengan Fasilitas
Pinjaman;
ii.
Bukti bahwa Calipso memiliki ketersediaan dana yang cukup (setelah memperhitungkan
dana yang diterima dari Fasilitas Pinjaman) untuk membiayai akuisisi saham HR yang
dilakukan dalam rangka Penawaran atau lainnya; dan
iii.
Memperoleh Pendapat Hukum dari Konsultan Hukum di Australia dan lainnya.
Calipso telah menandatangani perjanjian fasilitas hutang sampai dengan US$ 270 juta dengan
Credit Suisse, ICICI Bank Limited Singapore Branch, WestLB AG Singapore Branch, Industrial and
Commercial Bank of China (Asia) Limited and Erste Bank der Oesterreichischen Sparkassen AG.
Di samping itu , Credit Suisse telah memberikan komitmennya untuk memberikan fasilitas hutang
sampai dengan US$ 105 juta. Lebih lanjut, Calipso dan Credit Suisse telah menyetujui untuk
memperpanjang waktu dimana, Fasilitas Hutang tersebut harus ditandatangani menjadi pada
tanggal 16 Mei 2008.
Berikut adalah gambaran pendanaan dengan menggunakan kisaran harga wajar yang telah
ditetapkan oleh Penilai Independen yakni AUD 2,62 sampai AUD 3,29 dengan asumsi pembelian
yang dilakukan adalah atas seluruh saham yang belum dimiliki oleh Perseroan melalui Calipso.
Sumber Dana (AUD)
Deskripsi
Jumlah Sah am / Opsi
Nilai Transaksi
(AUD)
Hutang
(1US$ = 1,05 AUD)
Tambahan Hutang + Kas
Perseroan
Harga Penawaran AUD 2,62
- Saham*
- Opsi
Total
158 .931.623
4.232.500
163 .164.123
416. 400. 852
11. 089.150
427. 490. 002
284.210. 526
143.279 .476
158 .931.623
4.232.500
163 .164.123
522. 885. 040
13. 924.925
536. 809. 965
284.210. 526
252.599 .438
Harga Penawaran AUD 3,29
- Saham*
- Opsi
Total
*Sampai dengan 22 April 2008 Calipso memiliki 38.770.180 saham.
5.
Syarat Yang Harus Dipenuhi Dalam Transaksi Pengambilalihan
Syarat yang harus dipenuhi dalam Transaksi Pengambilalihan adalah tetap dan tidak berubah
sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang saham, yaitu Transaksi
Pengambilalihan dapat dilakukan apabila terpenuhinya seluruh syarat-syarat sebagai berikut:
a) (penerimaan minimal) selama, atau pada akhir Periode Penawaran, Calipso telah
mengambilalih kepemilikan atas saham HR sedikitnya 50,1%;
Informasi Kepada Pemegang Saham
12
PT BUMI ResourceS Tbk
b) (Foreign Acquisition and Takeovers Act) Treasurer Negara Persemakmuran Australia
memberikan persetujuan tidak bersyarat berdasarkan Foreign Acquisition and Takeovers Act
1975 (Cth) (“Act”) atas rencana pengambilalihan oleh Calipso atas HR dan Treasurer akan
memberikan persetujuan apabila:
(i)
Calipso memperoleh surat pemberitahuan tertulis dari atau atas nama Treasurer yang
menyatakan bahwa pengambilalihan HR sesuai dengan kebijaksanaan penanaman
modal Pemerintah Australia atau tidak bertentangan berdasarkan Act; atau
(ii)
Pemberitahuan mengenai rencana pengambilalihan HR telah disampaikan kepada
Treasurer dan Treasurer tidak memerintahkan sesuatu berdasarkan Bagian II dari Act
sehubungan dengan rencana pengambilalihan karena telah lewatnya waktu.
Persyaratan ini merupakan persyaratan berdasarkan hukum Australia.
Keterangan:
Berdasarkan Surat Mallesons Stephen Jaques kepada ASX tertanggal 17 Januari 2008, Calipso
telah memenuhi syarat pada huruf (b) di atas.
c) (persetujuan pemegang saham Perseroan) persetujuan pemegang saham Perseroan melalui
rapat umum pemegang saham yang diperlukan sehubungan dengan pengambilalihan saham
HR dalam Penawaran sesuai dengan peraturan BAPEPAM dan Anggaran Dasar Perseroan.
Persyaratan ini merupakan persyaratan berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku di
Republik Indonesia.
Keterangan:
Perseroan telah memperoleh persetujuan pemegang saham melalui rapat umum pemegang
saham yang dilaksanakan pada tanggal 29 Januari 2008. Namun karena terdapat perubahan
harga penawaran melebihi rentang harga yang telah di setujui oleh RUPS, maka Perseroan
akan meminta persetujuan pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham yang
akan diselenggarakan pada 30 April 2008 .
d) (tidak ada perintah pembatasan) antara Tanggal Pengumuman sampai dengan berakhirnya
Periode Penawaran:
(i)
Tidak ada perintah atau keputusan awal maupun akhir yang dikeluarkan oleh Otoritas
Publik di Australia terhadap Calipso; dan
(ii)
Tidak ada permohonan yang diajukan kepada Otoritas Publik (selain daripada yang
disampaikan oleh Group Perseroan), atau tindakan atau pengumuman penyidikan,
diancam untuk dilakukan atau dimulai oleh Otoritas Publik,
sebagai konsekuensi dari, atau dalam hubungannya dengan Penawaran (selain daripada yang
telah ditetapkan oleh ASIC atau Takeovers Panel sebagai pelaksanaan dari kekuasaan dan
kewenangannya berdasarkan Corporation Act), yang:
(i)
Membatasi atau menghalangi (atau apabila diberikan dapat membatasi atau
menghalangi), atau menimbulkan dampak material terhadap Penawaran atau
penyelesaian dari transaksi yang dilaksanakan berkaitan dengan Penawaran (baik
bersyarat atau tidak) atau hak dari Calipso berkaitan dengan HR dan Saham HR yang
akan diambilalih berdasarkan Penawaran; atau
(ii)
Memerlukan pelepasan Saham HR oleh Calipso, atau pelepasan Saham HR oleh
Calipso, atau pelepasan aktiva dari Group HR atau Group Perseroan.
e) (tidak ada perubahan yang material) tidak ada kejadian yang muncul yang akan, atau mungkin
menimbulkan perubahan yang material terhadap aktiva dan pasiva, keadaan keuangan dan
kinerja dari HR dan pemegang sahamnya termasuk sebagai hasil dari Penawaran atau
pen gambilalihan terhadap saham HR berdasarkan Penawaran. Untuk keperluan ini “kejadian
khusus” adalah:
(i)
Suatu kejadian atau peristiwa yang terjadi pada atau setelah Tanggal Pengumuman dan
sebelum berakhirnya Periode Penawaran;
(ii)
Suatu kejadian atau peristiwa yang terjadi pada atau sebelum Tanggal Pengumuman
namun hanya diumumkan kepada publik antara Tanggal Pengumuman sampai dengan
akhir Periode Penawaran; atau
(iii)
Suatu kejadian atau peristiwa yang akan atau mungkin akan muncul setelah Periode
Penawaran dan belum dipublikasikan pada atau sebelum Tanggal Pengumuman.
f) (tidak ada pengambilalihan, penjualan atau pengikatan yang material) selain daripada rencana
transaksi yang telah dipublikasikan oleh HR sebelum Tanggal Pengumuman, tidak ada
Informasi Kepada Pemegang Saham
13
PT BUMI ResourceS Tbk
g)
h)
i)
j)
peristiwa sebagai berikut yang muncul sejak Tanggal Pengumuman sampai dengan akhir dari
Periode Penawaran:
(i)
HR atau anak perusahaan dari HR mengambil alih, atau melakukan penawaran untuk
mengambil alih atau setuju untuk mengambil alih sebuah atau lebih perusahaan atau
kegiatan usaha ata u aktiva (atau setiap kepentingan dalam sebuah atau lebih
perusahaan, kegiatan usaha atau aktiva) dengan nilai seluruhnya lebih besar dari AUD
20 juta atau membuat pengumuman sehubungan dengan pengambilalihan, penawaran
atau perjanjian tersebut;
(ii)
HR atau anak perusahaannya mengalihkan, atau menawarkan untuk mengalihkan atau
setuju untuk mengalihkan sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha atau aktiva
(atau setiap kepentingan dalam sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha atau
aktiva) dengan nilai, atau berdasarkan nilai buku (sebagaimana tercatat dalam laporan
keuangan HR per 30 Juni 2007) seluruhnya lebih besar dari AUD 20 juta atau membuat
pengumuman dalam rangka pengalihan, penawaran atau perjanjian tersebut.
(iii)
HR atau anak perusahaannya menandatangani, menawarkan untuk menandatangani
atau setuju untuk menandatangani setiap perjanjian, usaha patungan, kemitraan,
perjanjian manajemen atau perikatan yang memerlukan pengeluaran, atau pendapatan,
oleh HR dan atau anak perusahaannya dengan nilai seluruhnya dengan nilai seluruhnya
sejumlah lebih dari AUD 20 juta atau membuat pengumuman sehubungan dengan
penandatanganan, penawaran, perjanjian atau perikatan tersebut.
(Peningkatan biaya) setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum berakhirnya Periode
Penawaran , bai k HR atau setiap anak perusahaannya tidak mengumumkan peningkatan atau
kemungkinan peningkatan terhadap biaya modal yang diperlukan sehubungan dengan
pengembangan Proyek Dairi menuju tahap produksi (Biaya Modal) dengan nilai total tidak lebih
dari AUD230 juta (mewakili kurang lebih peingkatan sebesar 5% atas nilai terakhir yang
diungkapkan oleh perusahaan pada keterbukaan informasi yang disampaikannya kepada ASX
pada tanggal 28 September 2007);
(konfirmasi atas kepentingan pihak ketiga) Pernyataan Target (“Target Statement”) (atau, jika
ada sebelumnya, pengumuman dari HR melalui ASX) berisi pernyataan, dibuat dengan
persetujuan direksi HR, yang di konfirmasikan setelah melakukan penelaahan menyeluruh,
yaitu:
a)
tidak ada seorang pun yang memiliki hak atau opsi untuk memperoleh kepentingan di
Proyek Dairi atau untuk merubah tingkat kepentingan yang dimiliki oleh orang tersebut
pada saat Tanggal Pengumuman di Proyek Dairi; dan
b)
tidak ada seorang pun yang berhak mensyaratkan HR untuk mendanai kepentingan
orang tersebut dalam Proyek Dairi ;
baik berasal dari hasil pengambilalihan Saham Herald ataupun sebaliknya, dan pernyataan
tersebut tidaklah material, dicabut atau bersyarat sebelum akhir Periode Penawaran.
(kepentingan HR dalam Proyek Dairi) pada atau setelah tanggal pengumuman dan sebelum
akhir dari periode Penawaran HR tidak mengalihkan atau memberikan hak atau kepentingan,
atau menyetujui untuk mengalihka n atau memberikan hak atau kepentingan di Proyek Dairi
dan tidak membuat pengumuman sehubungan dengan pengalihan atau pemberian hak
tersebut;
(tidak ada orang yang menggunakan haknya berdasarkan perjanjian-perjanjian atau instrument
tertentu) pada atau setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari Periode Penawaran,
tidak ada seorang pun yang boleh menggunakan atau berniat menggunakan, atau menyatakan
niat untuk menggunakan, haknya berdasarkan persyaratan dari perjanjian apapun atau
instrument lain, di mana HR atau anak perusahaannya menjadi pihak, atau anak peusahaannya
menjadi pihak, atau dengan atau untuk mana HR atau anak perusahaannya atau setiap aktiva
mereka terikat atau disyaratkan, yang hasilnya, atau dapat menimbulkan hal yang material bagi
HR atau HR dan anak -anak perusahaannya secara keseluruhan, dalam:
(i)
pinjaman uang oleh HR atau anak perusahaan HR yang harus dibayar atau dinyatakan
harus dibayar secepatnya atau lebih cepat dari tanggal pembayaran yang tercantum
dalam perjanjian tersebut atau instrument lain;
(ii)
perjanjian atau instrument lain diakhiri atau diubah atau suatu tindakan dilakukan atau
muncul karenanya ;
(iii)
kepentingan-kepentingan atau hak-hak HR atau anak perusahaannya dalam suatu firma,
perusahaan patungan, trust, perusahaan atau badan lain (atau perjanjian-perjanjian
Informasi Kepada Pemegang Saham
14
PT BUMI ResourceS Tbk
tertentu yang berhubungan dengan kepentingan-kepentingan tersebut) menjadi diakhiri
atau diubah; atau
(iv)
kegiatan usaha HR atau anak perusahaannya dengan pihak lain menjadi terpengaruh;
sebagai hasil pengambilalihan Saham Herald oleh Calipso;
k) (penurunan harga seng) setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari Periode
Penawaran harga penutupan 3 bulan ke depan sebagaimana disebut dalam the London Metal
Exchange tidak berada dibawah US$ 2.000 per metric tonne dalam periode 3 hari perdagangan
atau lebih secara berturut-turut.
l) (penurunan harga saham Perseroan) setelah Tanggal Pengumum an dan sebelum akhir dari
Periode Penawaran harga penutupan saham Perseroan pada BEI tidak berada dibawah Rp.
3.000 untuk periode 3 hari perdagangan atau lebih secara berturut-turut;
m) (tidak ada dividen) antara Tanggal Pengumuman dan akhir dari Periode Penawaran, HR tidak
boleh membuat atau menyatakan atau lainnya dan dalam kasus tertentu) selain dari distribusi
yang sudah diumumkan kepada publik oleh HR sebelum Tanggal Pengumuman;
n) (penetapan kejadian) kecuali dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Calipso, tidak
satupun kejadian-kejadian ini dapat dilakukan selama periode awal Tanggal Pengumuman dan
pada akhir dari Periode Penawaran;
(i)
HR mengkonversi semua atau sebagian dari sahamnya, menjadi saham -saham yang
lebih besar atau lebih kecil jumlahnya;
(ii)
HR atau anak perusahaannya memutuskan mengurangi modalnya dengan cara apapun;
(iii)
HR atau anak perusahaannya melakukan;
(A.) Perjanjian pembelian kembali; atau
(B.) Memutuskan untuk menyetujui kondisi dalam perjanjian pembelian kembali
berdasarkan Section 257C(1) atau Section 257D(1) dari Corporation Act
(iv)
HR atau anak perusahaannya mengeluarkan saham atau memberikan opsi atas sahamsahamnya atau menyetujui untuk menerbitkan atau memberikan opsi seperti itu,
(v)
HR atau anak perusahaannya menerbitkan, atau menyetujui untuk menerbitkan surat
hutang yang dapat dikonversi;
(vi)
HR atau anak perusahaannya menjual, atau menyetujui menjual, semua, atau sebagian,
dari kegiatan usahanya atau propertinya;
(vii) HR atau anak perusahaannya dikenakan pembayaran, atau menyetujui untuk dikenakan
pembayaran, semua, atau sebagian, dari kegiatan usaha atau propertinya.
(viii) HR atau anak perusahaannya memutuskan untuk dilikuidasi;
(ix)
Ditunjuknya likuidator atau likuidator sementara dari HR atau anak perusahaannya;
(x)
Pengadilan mengeluarkan keputusan untuk melikuidasi HR atau anak perusahaannya;
(xi)
Administrator HR atau anak perusahaan HR ditunjuk berdasarkan Section 436A, 436B
atau 436C dari Corporations Act;
(xii) HR atau anak perusahaannya menandatangani akta perjanjian perusahaan; atau
(xiii) Kurator atau kurator dan manajer di tunjuk dalam hubungannya pada kekayaan HR atau
anak perusahaannya, baik seluruhnya maupun sebagian
Seluruh persyaratan yang disebutkan di atas selain butir b dan c merupakan persyaratan yang
ditentukan oleh Perseroan.
Apabila periode penawaran telah berakhir dan persyaratan penawaran yang ditetapkan Calipso
diatas tidak terpenuhi, maka para pemegang saham HR yang telah menerima penawaran
tersebut bebas untuk menentukan apa yang hendak diperbuat dengan saham yang dimilikinya.
Calipso tidak memiliki kewajiban untuk melanjutkan transaksi tersebut apabila persyaratan
penawaran tidak terpenuhi.
6.
Tujuan dan Manfaat Transaksi Pengambilalihan
Tujuan dan Manfaat Transaksi Pengambilalihan adalah tetap sebagaimana diungkapkan dalam
Informasi Kepada Pemegang Saham, yaitu manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa Transaksi
Pengambilalihan ini merupakan yang terbaik bagi kepentingan seluruh pemegang saham
Perseroan. Dengan adanya Transaksi Pengambilalihan ini akan memberikan manfaat bagi
Perseroan antara lain sebagai berikut:
Informasi Kepada Pemegang Saham
15
PT BUMI ResourceS Tbk
a.
b.
c.
d.
7.
Bisnis yang dimiliki HR di Indonesia memberi jalan kepada Perseroan untuk memperluas
sumber daya berdasarkan penekanan pada timah hitam tingkat tinggi dan seng yang dapat
dikembangkan secara ramah lingkungan, dengan mempertimbangkan keselamatan pekerja
dan persyaratan dari pemerintah daerah dan masyarakat.
HR membuka kemungkinan kepada Perseroan atas sumber pertambangan baru dan potensi
untuk pengembangan sumber daya alam dengan mengidentifikasi sumber daya alam dan
melakukan eksplorasi di dekat lokasi sumber daya alam yang telah ada;
HR memberikan Perseroan kesempatan untuk menggunakan lebih lanjut pengalaman operasi
Perseroan yang telah ada, kompetensi di bidang pertambangan dan keuntungan secara lokal
di area-area pertambangan di Indonesia, manajemen terhadap peraturan perundangan,
hubungan masyarakat, pengembangan proyek, logistik, keahlian dalam bidang produksi dan
marketing;
HR memberikan Perseroan kemampuan perluasan usaha secara cepat untuk logam dan
penambangan bawah tanah melalui pekerja-pekerja dan tim manajemen proyek yang
berbasis di Indonesia.
Rencana Usaha Perseroan Terkait Dengan Transaksi
Rencana Usaha Perseroan atas HR adalah tetap dan tidak berubah sebagaimana diungkapkan
dalam Informasi Kepada Pemegang Saham yaitu sebagai berikut:
7.1
Umum
Calipso telah menganalisa informasi yang tersedia di publik mengenai HR, kegiatan usaha
dan lingkungan usaha HR secara umum. Dalam bagian ini akan diungkapkan rencana
Calipso atas HR berdasarkan fakta dan informasi yang diperoleh oleh Calipso pada saat
dikel uarkannya Bidder’s Statement, dalam kaitannya dengan hal -hal sebagai berikut:
(i)
(ii)
Kelanjutan kegiatan usaha HR;
Perubahan signifikan yang akan dilakukan terhadap kegiatan usaha HR, termasuk
pengalihan dari aktiva tetap HR; dan
(iii)
Masalah ketenagakerjaan di masa yang akan datang atas karyawan HR.
Informasi dalam bagian ini kemungkinan berubah apabila terdapat informasi baru atau
perubahan kondisi-kondisi dalam Transaksi Pengambilalihan.
7.2
Penelaahan Strategis
Sampai dengan saat ini Calipso tidak memiliki akses untuk mendapatkan seluruh informasi
serta fakta material mengenai faktor operasi, komersial, perpajakan dan posisi keuangan
HR, karenanya setelah penutupan penawaran, Calipso akan melakukan penelaahan lebih
lanjut pada aspek bisnis, aset dan operasi untuk mengevaluasi kinerja, profitabilitas, prospek
HR dan relevansi strategis bagi Calipso berdasarkan informasi yang lebih lengkap yang
tersedia , serta menetapkan tinjauan rencana kerja kedepan untuk memperbaiki produktifitas
dan proftiabilitas HR. Sebagai bagian dari pengkajian atas HR, terdapat kemungkinan bagi
Calipso untuk melakukan pembatasan, pembatalan atau modifikasi proyek dan aktivitas HR
yang sudah dijalankan sebelumnya, maupun pengenalan pada proyek dan aktivitas baru,
walaupun keputusan akhir hanya akan diambil oleh Calipso setelah penelaahan strategis
dilaksanakan berdasarkan seluruh fakta material dan keadaan HR.
7.3
Tujuan Calipso bila pembelian 90% atau lebih saham HR
Tujuan Calipso dalam Transaksi Pengambilalihan ini, setelah ditutupnya Penawaran, adalah
mengendalikan direksi HR dan mengambil alih 100% saham HR dan seluruh efek yang
dapat ditukar menjadi saham HR.
Bagian ini akan menjelaskan tujuan Calipso apabila Calipso mengambil alih 90% atau lebih
saham HR dan berhak melaksanakan kewajiban pengambilalihan atas sisa saham HR yang
belum diambil alih:
a. Pengambilalihan yang diwajibkan
Apabila Calipso diijinkan berdasarkan Corporations Act untuk memiliki 90 % atau lebih
kepemilikan pada HR, maka Calipso akan mengajukan rencana untuk membeli seluruh
sisa saham HR dan Opsi HR yang ada berdasarkan ketentuan yang berlaku di dalam
Corporation Act.
Informasi Kepada Pemegang Saham
16
PT BUMI ResourceS Tbk
7.4
b.
Pencatatan saham HR pada ASX
Sebagai kelanjutan dari pengambilalihan yang diwajibkan tersbut, Calipso bermaksud
untuk tidak mencatatkan HR dalam daftar pencatatan di ASX.
c.
Direksi
Calipso akan mempertimbangkan untuk mengganti seluruh jajaran anggota Direksi HR
dengan wakil-wakil dari Calipso
d.
Perkembangan Proyek Dairi
Tujuan utama Calipso mengambilalih saham HR adalah untuk mengembangkan Proyek
Dairi, agar tambang terseb ut dapat berproduksi secara efektif dan tepat waktu. Sebagai
bagian dari penelaahan strategis sebagaimana diuraikan pada bagian 7.2 diatas, Calipso
berencana untuk mendalami lebih jauh peluang-peluang yang tersedia guna mencapai
efisiensi antar grup perusahaan, apabila memungkinkan baik dalam segi ekonomis
maupun strategi dengan menghilangkan fungsi-fungsi yang terduplikasi. Namun
demikian, sebelum Calipso berkesempatan untuk dapat menelaah lebih jauh, Calipso
tidak mempertimbangkan untuk merubah pengembang an dan operasi secara material
pada Proyek Dairi .
e.
Pembangunan Aset HR yang lain
Calipso juga bermaksud untuk tetap melanjutkan kegiatan usaha HR sebelumnya, dan
mempertahankan kepemilikan HR pada proyek pertambangan emas yang sudah dimiliki
yaitu Proyek Meluak, Montaque dan Crater. Namun keputusan untuk mempertahankan
kepemilikan tambang tersebut akan diputuskan setelah dilakukan penelaahan lebih lanjut
terhadap seluruh fakta dan ketentuan yang berlaku.
f.
Karyawan
Calipso berencana untuk meningkatkan keahlian tenaga kerja HR dalam bidang
pertambangan timah hitam dan s eng. Calipso merencanakan akan mempertahankan
pengurus dan karyawan HR yang ada pada saat ini. Sehubungan dengan perubahan
status HR menjadi perusahaan tertutup, maka terdapat kemungkinan terjadinya fungsifungsi yang saling tumpang tindih pada level kantor pusat. Saat ini Perseroan belum
dalam posisi untuk dapat menentukan berapa banyak karyawan yang memiliki fungsi
tumpang tindi h dan adanya kemungkinan Perseroan untuk mengalokasikan karyawan HR
ke dalam grup Perseroan sampai adanya penelaahan lebih lanjut.
Tujuan Calipso bila pembelian kurang dari 90% saham HR
Pada bagian ini akan diuraikan tujuan Calipso apabila Calipso tidak berhak untuk melakukan
kewajiban pengambilalihan atas sisa saham HR yan g belum diambil alih. Namun dengan
penerimaan penawaran, Calipso menjadi pengendali HR. Calipso memiliki hak untuk
menyatakan Penawaran terbebas dari 50,1% ketentuan minimum yang berlaku (ataupun
persyaratan lainnya), walaupun tidak ada maksud dari Calipso untuk melakukannya.
a. Pencatatan pada ASX
Calipso akan tetap mempertahankan pencatatan HR di ASX, jika persyaratan pencatatan
tersebut dipenuhi, meliputi jumlah investor (walaupun dengan kemungkinan likuidasi
saham HR akan menjadi berkurang secara material).
b. Direksi
Berdasarkan Corporation Act yang berlaku dan konstitusi HR, Calipso akan menunjuk
perwakilannya untuk mewakili Perseroan dalam jajaran manajemen HR dan memastikan
di dalam jajaran direksi tersebut HR memiliki Direktur Tidak Terafiliasi I(ndependent
Director) yang akan mewakili pemegang saham minoritas. Saat ini Calipso belum
memutuskan perwakilan yang akan mewakili Perseroan dalam jajaran Direksi HR.
Calipso akan memastikan bahwa seluruh perwakilan yang ditunjuk oleh Calipso akan
selalu bertindak sesuai dengan tugas dan tanggung jawabnya.
c. Pembangunan Proyek Dairi, aset HR lainnya dan karyawan HR
Apabila setelah ditutupnya masa penawaran dan HR dikendalikan namun tidak dimiliki
100% oleh Calipso, maka Calipso bermaksud untuk mengusahakan agar direksi HR
melaksanakan hal-hal yang telah diuraikan pada bagian 7.3 di atas.
Pada khususnya, Calipso bermaksud meninjau kembali aspek strategi dan kegiatan
usaha HR setelah ditutupnya penawaran. Tujuan Calipso saat ini adalah untuk
Informasi Kepada Pemegang Saham
17
PT BUMI ResourceS Tbk
melanjutkan fokus HR dalam mengembangkan Proyek Dairi, menyediakan sumber daya
berupa tenaga ahli Perseroan untuk membantu melakukan komersialisasi Proyek Dairi.
d. Dividen
Calipso melalui perwakilannya dalam jajaran manajemen HR, akan mengusulkan
penelaahan lebih lanjut mengenai kebijakan dividen sehubungan dengan adanya
kebutuhan HR akan modal kerja.
e. Pemegang Saham HR yang masih ada
Jika Pemegang saham HR tidak menerima penawaran Calipso, maka setelah
berakhirnya masa penawaran, pemegang saham tersebut akan menjadi pemegang
saham minoritas sedangkan Calipso akan bertindak sebagai pemegang saham utama
dan tidak berkewajiban untuk mengambilalih sisa saham yang ada.
f. Pembatasan atas tujuan Calipso
Calipso hanya akan membuat keputusan seperti yang dijabarkan di atas setelah
mendapatkan nas ehat hukum dan keuangan. Setiap keputusan yang akan dijalankan
oleh Calipso harus ditelaah dan menjadi kewajiban secara hukum bagi jajaran direksi HR,
termasuk perwakilan Calipso dalam rencana kepemilikan saham HR dan seluruh
pemegang saham HR.
Secara khusus apabila Calipso memiliki pengendalian (namun kurang dari 100%) atas
saham HR maka Calipso akan menjadi pihak yang memiliki hubungan istimewa (related
party) dengan HR seperti yang tercantum pada Corporati o n Act Chapter 2E dan seperti
yang tercantum dalam peraturan pencatatan (listing rules). Kemampuan Calipso dalam
mengimplementasikan keputusan tersebut akan menjadi tanggung jawab Calipso dan HR
untuk mentaati peraturan-peraturan Corporation Act dan Listing yang berlaku mengenai
pihak yang memiliki hub ungan istimewa.
7.5
Tujuan Pembelian Secara Umum
Secara garis besar, dengan memperhatikan hal-hal diatas, rencana Perseroan saat ini
adalah:
a. untuk tetap meneruskan dan menjalankan kegiatan usaha HR;
b. mempertahankan karyawan-karyawan HR dan;
c. tidak membuat perubahan-perubahan besar pada usaha HR atau mengalihkan aset HR.
8.
Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum dan sesudah Transaksi
Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum Transaksi
BUMI RESOURCES
100%
KBR
27, 54%
100%
WC
SHL
13,6%
9,5%
100%
KCL
9, 5%
99%
100%
SC
100%
FI
IMC
100%
ER
99,98%
MP
100%
CI
60%
32,4%
BH
99,99%
70%
99%
KPC
IKT
BM
7,97%
70%
70%
50%
100%
80%
BJ
GM
70%
GO
IKS
AI
EC
ICR
7,97%
7,97%
99,99%
CE
CPM
Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum Transaksi
Informasi Kepada Pemegang Saham
18
PT BUMI ResourceS Tbk
Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sesudah Transaksi
BUMI RESOURCES
100 %
27, 54%
KBR
100%
WC
SHL
9, 5%
100%
99%
KCL
9,5%
100%
SC
100%
FI
IMC
100%
ER
99,98%
MP
60%
32,4%
Max 100 %
BH
13,6%
99, 99%
KPC
GO
HR
70%
99%
100%
CI
70%
ICR
IKT
70%
IKS
70%
50%
AI
100%
EC
BJ
80%
GM
BM
7,97%
7,97%
7, 97%
99, 99%
CE
CPM
Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sesudah Transaksi
Keterangan:
WC
IKS
:
PT IndoCoal Kalsel Resources
KPC :
: Westside Corporation Ltd
PT Kaltim Prima Coal
AI
:
PT Arutmin Indonesia
SHL :
Sangatta Holdings Limited
EC
:
Enercorp Ltd
KCL :
Kalimantan Coal Limited
CPM
:
PT Citra Palu Mineral
SC
:
PT Sitrade Coal
BJ
:
Bumi Resour ces Japan Co. Ltd
GO
:
Gallo Oil (Jersey) Ltd
IMC
:
International Minerals Company LLC
FI
:
Forerunner International Pte Ltd.
GM
:
PT Gorontalo Minerals
Enercoal Resources Pte Ltd
BH
: Bumi Holding S.A.S
ER
:
BM
: Bumi Mauritania S.A
MP
:
PT Mitratama Perkasa
CI
:
Calipso Investment Pte Ltd
HR
:
Herald Resources Limited
KBR
:
Knightley Business Resources P te Ltd
ICR :
CE
IKT :
9.
IndoCoal Resources (Cayman) Ltd
: PT Coalindo Energy
PT IndoCoal Kaltim Resources
Risiko Yang Mungkin Timbul dari Dilakukannya Transaksi
Risiko yang mungkin timbul dari dilakukannya Transaksi Pengambilalihan adalah tetap dan tidak
berubah sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham, yaitu sebagai
berikut:
1. Transaksi Pengambilalihan tidak terjadi apabila terdapat pihak lain yang memberikan
penawaran dengan harga yang lebih tinggi yang tidak dapat ditandingi oleh penawaran dari
Calipso.
2. Pemegang saham HR yang menerima penawaran Calipso kurang dari 50,1% dari seluruh
saham HR dan Perseroan tidak mengenyampingkan kondisi sebagaimana tercantum dalam
Pernyataan dari Penawar (Bidder’s Statement).
3. Pemegang saham Perseroan tidak memberikan persetujuan dalam RUPSLB.
10.
Keterangan mengenai Pihak-Pihak Yang Bertransaksi
A.
Keterangan Mengenai Pembeli
Umum
Calipso Investment Pte. Ltd (“Calipso”) berkedudukan hukum di Singapura merupakan
perusahaan yang didirikan menurut peraturan hukum Singapura berdasarkan Memorandum of
Association tanggal 12 Oktober 2007.
Informasi Kepada Pemegang Saham
19
PT BUMI ResourceS Tbk
Calipso ber alamat di 80 Raffles Place, #16-20 UOB Plaza II, Singapore 048624
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Register of Members and Share Ledger tanggal 12 Desember 2007, modal
Calipso adalah SGD 1 yang terbagi atas 1 lembar saham. Seluruh saham Calipso dimiliki oleh
PT Bumi Resources Tbk.
Susunan Pengurus
Berdasarkan Register of Directors tanggal 12 Desember 2007, susunan pengurus Calipso
adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur
: Sanjeev Gupta
Direktur
: Edy Junianto
Kegiatan Usaha
Calipso adalah anak perusahan Perseroan yang seluruh sahamnya dimiliki oleh Perseroan.
Calipso didirikan oleh Perseroan semata -mata untuk memiliki Saham HR. Calipso tidak
mempunyai kegiatan usaha lainnya.
B.
Keterangan Mengenai Penjual
Keterangan mengenai penjual dapat dilihat pada Bab V “ Keterangan Mengenai Objek
Transaksi”.
Informasi Kepada Pemegang Saham
20
PT BUMI ResourceS Tbk
V.
1.
KETERANGAN MENGENAI OBJEK TRANSAKSI
Herald Resources (“HR”)
Keterangan mengenai HR sebagaimana diuraikan pada bagian ini adalah sama dengan yang
diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ditambah dengan Keterbukaan Informasi
HR. Sebagian dari keterangan mengenai HR di bawah ini disiapkan oleh Calipso menggunakan
informasi yang tersedia di publik. Sebagian dari i nformasi ini belum diverifikasi secara independen.
Tidak ada informasi material yang disediakan oleh HR kepada Calipso. Oleh karenanya,
berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Australia, Calipso tidak
menyatakan dan menjamin, baik diungkapkan atau tidak, sehubungan dengan keakuratan dan
kelengkapan informasi yang tercantum di bawah ini. Informasi mengenai HR di bawah ini tidak
dapat dikategorikan sebagai informasi yang lengkap.
1.1
Umum
HR didirikan berdasarkan Memorandum Article of Association sesuai dengan persyaratan
Companies Act 1973 (WA). Sesuai dengan dokumen yang telah disampaikan kepada ASIC,
saat ini HR terdaftar sebagai perusahaan publik.
HR adalah sebuah perusahaan pertambangan dan tercatat pada ASX untuk lebih dari 60
tahun berdasarkan hukum Australia . Pada awalnya HR melakukan pertambangan dan
pemrosesan industrial clays. Pada pertengahan tahun 1980 dibawah pengendalian
manajemen yang ada saat itu, HR telah melakukan diversifikasi eksplorasi emas dan pada
tahun 1986, HR melakukan produksi pertambangan pertama kalinya .
HR berkedudukan di Australia dengan alamat level 3/50 Colin Street West Perth WA 6005.
1.2
Permodalan, Susunan Pemegang Saham dan Kepengurusan
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan laporan tahunan tahun 2007, modal dasar, modal ditempatkan dan disetor HR
adalah AUD 150.830.889 yang terbagi atas 195.581.622 lembar saham .
Berdasarkan informasi yang diberikan kepada ASX per tanggal 6 Maret 2008 , lima
pemegang saham utama HR adalah sebagai berikut:
Keterangan
Calipso Investment Pte Ltd.
PT Antam Tbk.
Terrance M Allen
Quest Asset Partners
New Age World Ltd.
Saham
39.918.590
21.200.000
15.093.304
14.805.806
10.009.232
%
20,19
10,72
7,63
7,49
5,06
Susunan Pengurus dan Pengawas
Susunan Pengurus dan Pengawas HR sampai dengan Informasi Kepada Pemegang Saham
ini diterbitkan, adalah sebagai berikut:
Executive Chairman
Executive Director
Executive Director
Non-Executive Director
1.3
: Terence M Allen
: James Dracopoulos
: Michael P Wright
: Brian J Hurl ey
Kegiatan Usaha
HR adalah perusahaan Australia yang bergerak di bidang eksplorasi dan pengembangan
mineral. Kegiatan usaha HR meliputi evaluasi dan pengembangan logam dasar, emas dan
investasi terkait, khususnya untuk wilayah Indonesia dan Australia.
Fokus utama HR saat ini adalah Proyek Dairi dengan kualitas unggul yang berlokasi di
Kabupaten Dairi, Sumatera Utara, Indonesia. HR adalah pengelola kontrak kerja untuk
Informasi Kepada Pemegang Saham
21
PT BUMI ResourceS Tbk
Proyek Dairi sejak tahun 1998 dan telah menyelesaikan studi kelayakan terhadap mutu
cadangan pada tambang Anjing Hitam, yang merupakan satu dari beberapa cadangan yang
telah diidentifikasi oleh HR pada Proyek Dairi .
Berikut adalah gambaran dari Proyek Dairi berdasarkan data dan informasi yang tersedia
dalam Pernyataan dari Target:
Proyek Dairi adalah Kontrak Karya (“ contract of work ”) generasi ketujuh No. KW99PK0071.
Kontrak Karya merupakan bentuk kepemilikan umum yang dimiliki oleh hampir seluruh
pertambangan yang beroperasi di Indonesia. Kontrak Karya adalah kontrak hukum yang sah
antara perusahaan pertambangan dengan pemerintah Republik Indonesia yang mengatur
rincian hak dan kewajiban dari perusahaan pertambangan yang mencakup spesifikasi dari
proyek beserta persentase kepemilikan masing-masing pemegang saham. Kontrak Karya
Proyek Dairi bernama PT Dairi Prima Mineral, dengan komposisi kepemilikan HR sebesar
80% (melalui anak perusahaan asing) dan Antam sebesar 20%. Jangka waktu Kontrak
Karya Proyek Dairi adalah 30 tahun terhitung sejak dimulainya produksi.
Persetujuan dari Departemen Kehutanan
Saat ini HR masih dalam proses mendapatkan persetujuan dari Departemen Kehuta nan
untuk dapat menggunakan sebagian lahan hutan untuk aktivitas Proyek Dairi, hal ini
dikarenakan area konstruksi atau area penambangan Proyek Dairi berada pada kawasan
hutan lindung. Proyek Dairi telah mengalami penundaan untuk jangka waktu lebih dari 2
tahun karena menunggu persetujuan dari Departemen Kehutanan ini. Persetujuan dari
Departemen Kehutanan juga diperlukan untuk pengembangan Proyek Dairi tahapan
selanjutnya hingga cadangan pada Anjing Hitam berproduksi. Direksi HR optimis bahwa
persetujuan dari Departemen Kehutanan akan diperoleh dalam waktu dekat.
Kondisi Geologis Proyek Dairi
Pekerjaan eksplorasi HR pada wilayah Kontrak Karya telah dilakukan dimana unit yang
memiliki prospektif untuk basis mineralisasi metal terletak pada bagian atas Palaeozoic
marine carbonates dan argillites dari Grup Tapanuli, dengan mineralisasi interbedded
sulphide exhalative (Sedex style) yang besar, yang berasal dari akhir jaman carboniferous
(Late Carboniferous) sampai dengan awal jaman Permian (Early Permian age ), dari 325
sampai 270 juta tahun.
Dalam masa eksplorasi tersebut, penemuan yang relatif mudah oleh HR atas cadangan
bedding conformable Sedex Style berbasis metal sulphide menjadi hal yang menekankan
bahwa terdapat potensi lokal dan regional yang sangat baik untuk terjadinya penemuan
cadangan-cadangan mineral penting lainnya.
Cadangan Sedex
Proyek Dairi berlokasi di Kabupaten Dairi, propinsi Sumatera Utara, Indonesia dan
mengandung cadangan sulphide seng /timah hitam berkualitas unggul pada cadangan jenis
mineralisasi Sedex. Cadangan seng/timah hitam jenis Sedex telah memenuhi hampir
seluruh suplai dunia akan komoditas ini, termasuk di dalamnya cadangan yang sangat besar
berbentuk tambang, banyak diantaranya yang sudah beroperasi lebih dari satu dekade.
Beberapa contoh cadangan Sedex yang terkenal adalah:
-
Red Dog di Alaska
-
Broken Hill, Mount Isa, Macarthur River dan Century di Australia
-
Meggen dan Rammelsburg di Jerman
-
Navan, Tynagh dan Silvermines di Irlandia
-
Sullivan di Canada
Jenis cadangan Sedex berada diantara jaman pertengahan Proterozoic (1700 sampai 1400
juta tahun, contohnya Mount Isa) atau jaman Cambrian sampai Carboniferous (580 sampai
295 juta tahun, contohnya Red Dog dan Anjing Hitam). Karakterisik signifikan pada
kebanyakkan cadangan ini adalah cakupan yang telah terlihat pada penemuan yang sangat
penting untuk ditindaklanjuti pada lokasi yang sama.
Potensi Cadangan Sedex pada Proyek Dairi
Informasi Kepada Pemegang Saham
22
PT BUMI ResourceS Tbk
HR telah melakukan kerjasama dalam mengupayakan potensi tambang bawah tanah pada
cadangan Anjing Hitam dan Lae Jehe. Penelaahan terbatas juga telah dilakukan untuk
menguji dan menemukan potensi jenis mineralisasi Sedex pada kedalaman tertentu.
Cadangan Anjing Hitam
Mineralisasi, sumber mineral dan cadangan bijih besi
Estimasi cadangan mineral pada Anjing Hitam telah dilakukan berdasarkan pada 20.953
meter pengeboran diamond (diamond drilling) pada 87 lubang antara tahun 1998 dan 2002.
Cadangan pertambangan awal (initial mining inventory) dan cadangan bijih besi lanjutan (a
later ore reserve ) yang dapat diestimasi pada Anjing Hitam adalah sebagai berikut.
Estimasi Cadangan Bijih Besi Anjing Hitam
Tanggal
Ton
Seng
Timah Hitam
Perak
2003
6.600.000
14,6%
8,8%
10,7 g/t
Desember 2007
6.500.000
14,4%
8,7%
10,5 g/t
Cadangan pada Anjing Hitam meliputi 6,5 Mt dengan kandungan 14,4% seng, 8,7% timah
hitam, yang terdiri dari cadangan yang dapat dibuktikan (proven reserves) sebanyak 5,0 Mt
dengan kandungan 15,0% seng, 9,1% timah hitam dan prediksi cadangan (probable
reserves) sebanyak 1,5 Mt dengan kandungan 12,5% seng, 7,3% timah hitam (berdasarkan
laporan tahunan HR 2007 dan pengumuman ASX 21 Desember 2007).
Berdasarkan pengumuman yang dikeluarkan oleh HR, pada saat ini HR sedang melakukan
penelaahan lebih lanjut untuk mengidenti fikasi metode penambangan yang lebih unggul
pada cadangan deposit Anjing Hitam dibandingkan dengan studi kelayakan dari Dairi, yang
khususnya berdasar pada metode Long Hole Stoping.
Studi Kelayakan dan Rencana Pengembangan
Setelah berhasil menyelesaikan studi kelayakan awal tahun 2002/2003, HR telah
menyelesaikan DFS pada Pebruari 2005, berdasarkan ekstrasi di dalam tanah (underground
extraction) dari 6,53 juta ton cadangan bijih besi dengan tingkat maksimum sejumlah 1 juta
ton per tahun (“mtpa”) dari main mineralised horizon (“MMH”) memiliki kandungan rata-rata
14,4% seng, 8,7% timah hitam, dan 10,5 g/t perak.
HR berharap untuk dapat mencapai kapasitas penuh sebesar 1 mtpa pada tahun 2011.
Umur tambang yang dijadwalkan adalah selama kurang lebih 7 tahun.
Kualitas Kandungan Seng dan Timah Hitam pada Tambang Anjing Hitam
Direksi dari HR berkeyakinan bahwa tes metalurgi (metallurgical test) untuk studi kelayakan
awal dan DFS menunjukkan bahwa kandungan seng dan timah hitam (zinc and lead
concentrates) yang berasal dari tambang bijih besi pada Anjing H itam akan siap dipasarkan.
Cadangan Lae Jehe
Perkiraan Sumber Mineral
Kandungan mineralisasi pada tambang Lae Jehe serupa dengan kandungan mineralisasi
pada tambang Anjing Hitam. Berdasarkan Laporan Tahunan HR 2007 sumber mineral pada
cadangan Lae Jehe dengan estimasi cadangan sebanyak 6,5 Mt dengan kandungan 11,3%
seng dan 6,1% timah hitam yang terdiri dari indicated resource sebanyak 4,6 Mt dengan
kandungan 11,6% seng, 6,2% timah hitam dan cadangan terindikasi inferred resource
sebanyak 1,9 Mt dengan kandungan 10,6% seng, 5,9% timah hitam. Selain itu berdasarkan
pengumuman yang dikeluarkan oleh HR, tambang Lae Jehe memiliki peningkatan 12% pada
kombinasi cadangan menjadi 8,7Mt dengan kandungan 11,2% seng dan 6,1% timah hitam.
Sehingga secara keseluruhan, total kombinasi cadangan (measured, indicated, inferred)
untuk Proyek Dairi sebanyak 17,3Mt dengan kandungan 13,1% seng dan 7,6% timah hitam.
Rencana Pengembangan Konseptual
Informasi Kepada Pemegang Saham
23
PT BUMI ResourceS Tbk
Tidak terdapat rencana penambangan (mine plan) yang lengkap untuk tambang Lae Jehe,
namun dengan asumsi terdapat perkembangan produksi pada Anjing Hitam, Direksi HR
mempercayai bahwa produksi awal bawah tanah (underground) dapat direncanakan sejak
sekitar tahan 2013 atau bahkan lebih awal, untuk mengimbangi rencana penurunan tingkat
produksi dari cadangan Anjing Hitam pada waktu tersebut, juga untuk menjaga agar mill
feed tetap dapat berjalan pada kapasitas terpasang sebesar 1 mtpa. Sebagai alternatif,
rencana tersebut dapat dikombinasikan pada waktu yang lebih awal untuk menjaga
kestabilan tingkat produksi pada Anjing Hitam.
Penelaahan yang dilakukan baru-baru ini menunjukkan bahwa karakterisasi metalurgi
(metallurgical characterisation) dan tanggapan pada tambang Lae Jehe adalah sama
dengan tambang Anjing Hitam, untuk jenis Sedex ore bodies seperti yang telah diantisipasi
sebelumnya.
Direksi HR berkeyakinan bahwa pertambangan Lae Jehe akan lebih kompleks dibandingkan
Anjing Hitam karena sumber mineral terjadi pada beberapa lenses dan lokasinya memiliki
MMH yang lebih tipis daripada Anjing Hitam. Di sisi lain, juga terdapat kemungkinan terjadi
dilusi lebih banyak pada tingkat (grade) bijih besi serta lebih rendahnya tingkat produktivitas
dibandingkan dengan Anjing Hitam, oleh karenanya hal tersebut akan berdampak pada
meningkatnya biaya operasi pertambangan bawah tanah.
Tambahan modal kerja akan dibutuhkan untuk pengembangan bawah tanah, namun tidak
untuk pabrik dan infrastruktur terkait.
Cadangan Basecamp
Basecamp berlokasi diantara Anjing Hitam dan Lae Jehe, diantara garis batas 10.300 Utara
dan 10.600 Utara.
Estimasi sumber mineral pada tambang Basecamp diperkirakan sebanyak 800.000 ton
dimana seluruhnya dikategorikan sebagai Inferred Resources dengan kandungan 7,2%
seng, 4,3% timah hitam, dan 5 g/t perak. Pengeboran lebih lanjut dapat meningkatkan
jumlah cadangan, tetapi dengan lebar (width) dan kualitas terbatas. Tambang Basecamp
memiliki sepertiga lebih sedikit kandungan kadar metal per ton dibandingkan pada Lae Jehe .
Prospek Eksplorasi pada Proyek Dairi lainnya
Direksi HR menganggap prospek dari lokasi eksplorasi yang terdapat pada ketiga Kontrak
Karya Proyek Dairi (sebagaimana terlihat pada gambar) memiliki prospek cadangan
seng/timah hitam atau seng/timah hitam/perak dengan bentuk mineralisasi cadangan yang
mirip dengan sumber mineral yang terdapat pada daerah cadangan Anjing Hitam, Lae Jehe,
dan Basecamp.
Informasi Kepada Pemegang Saham
24
PT BUMI ResourceS Tbk
i. Prospek Sopokomil Dome
Basuki Lode meliputi sejumlah gossan outcrop sepanjang kurang lebih 300 meter,
berlokasi sekitar 500 meter di sebelah barat Lae Jehe yang memiliki hasil laporan yang
baik berdasarkan sampling trench channel dan dua lubang pengeboran. Hasil terbaik
berada pada 19 meter dengan tingkatan (grade) kandungan 25% seng, yang sebagian
berasal dari oksidasi meneralisasi yang dangkal.
Oksidasi material tidak dapat diterapkan pada sulphide ore mill. Terdapat kemungkinan
bahwa cadangan sulphides dapat diperoleh pada tempat yang dalam. Tidak ada
pekerjaan lanjutan dilakukan sejak pengeboran tersebut.
Dua kandungan sulphide outcrops yang besar terdapat pada Bongkaras, berlokasi di
barat laut dari Lae Jehe. Tujuh lubang yang telah dibor, telah diuji prospeknya, melewati
tingkatan moderat massive sulphides yang terdapat pada Julu shale, contohnya 8,1
meter dengan kandungan 6,0% seng, 2,9% lead, dan 6 g/t perak dari kedalaman 140
meter. Sementara terdapat variasi pada kandungan mineralisasi, namun terdapat juga
potensi yang signifikan untuk penemuan stronger grade-widths.
Pondok Gambir meliputi anomali tanah bullseye pada seng/timah hitam/perak, dengan
dua dan tiga signifikan gossan outcrpops lainnya, dan dengan keberadaan Julu shale. Uji
kadar logam gossan adalah sampai dengan 47,5% kandungan seng. Area seluas 150
meter x 50 meter telah ditelaah dan memiliki potensi cadangan metal oxide dengan
tingkatan dan tonase yang signifikan. Empat buah drillhole pada kedalaman dangkal
telah dibor secara keseluruhan 294 meter, dengan hasil zona oxide pada 5,2 meter
dengan kandungan 9,9% seng,0,2% timah hitam dan 142,3 g/t perak.
Pada Lae Puncu, di sisi barat Sopokomil Dome, sampling pada endapan sungai dan
tanah telah mengidentifikasi Julu shale, dengan contoh kepingan batu terbaik telah
menghasilkan kandungan 24,8% seng, 11,0% timah hitam, dan 79 g/t perak.
ii. Prospek Blok Tiga Lingga
Setelah pengambilan pada sampling endapan sungai (stream sediment sampling), survei
geophysical electromagnetic (“EM”) mendeteksi adanya daerah dengan strong linear
konduktor sepanjang 14 kilometer , penemuan tersebut mencakup prospek Lubuk Raya
dan Sinar Pagi. Garis melintang yang melalui area EM telah mengidentifikasi pyritic
carbonaceous shale.
Pada Lubuk Raya, 59 lubang dangkal di bor sepanjang main carbonate-hosted base
metal soil anomalies , uji kadar logam terbaik pada tanah tersebut memiliki kandungan
2,5% seng, 2,5% timah hitam dan 25,3g/t perak. Dapat disimpulkan bahwa terdapat
potensi mineralisasi suplhide yang besar melalui identifikasi pada carbonaceous shales.
Sinar Pagi terletak pada 8 kilometer sebelah barat daya dari Lubuk Raya. Dapat
diperhitungkan adanya potensi mineralisas i sulphide base metal yang besar yang
terkandung dalam carbonaceous shale sequence. Sebanyak 17 lubang telah dibor,
menunjukkan hasil kandungan seng dan perak yang baik, tetapi dengan tingkat oksidasi
lebih tinggi pada tingkatan yang lebih dalam. Hasil te rbaik pada 27,5 meter dengan
kandungan 6,3% timah hitam dan 18 g/t perak dan 27,2 meter dengan kandungan 5,0%
timah hitam dan 39 g/t perak.
iii. Blok Juhar
Prospek Bululaga berlokasi pada daerah tambang yang sebelumnya telah terdapat
pengerjaan tambang open pit untuk seng/timah hitam/perak. Berdasarkan interpretasi
lokal, anomali seng/timah hitam/perak dan kepingan batu diasosiasikan dengan
brecciated carbonate.
Selain yang telah diungkapkan di atas, HR juga memiliki proyek tambang sebagai berikut:
a) Proyek Sarkea yang berlokasi di Sumatera Utara
b) Proyek tambang emas Maluak di Sumatera Utara (kepemilikan saham sebesar 26%)
c) Proyek tambang emas Montague di Australia Barat (kepemilikan saham sebesar 15%)
d) Proyek tambang emas Crater di Australia Barat (kepemilikan saham sebesar 20%)
Informasi Kepada Pemegang Saham
25
PT BUMI ResourceS Tbk
HR juga memiliki 42% kepemilikan pada Jaguar Minerals Ltd, sebuah perusahaan eksplorasi
yang didirikan sejak 2003 dan telah tercatat pada ASX, Jaguar dan HR telah menandatangi
perjanjian penjualan dimana Jaguar mengambil alih kepemilikan HR pada 5 proyek di
Australia. Sejak pencatatan pada ASX pada Juli 2004, Jaguar telah melanjutkan untuk
memodifikasi gabungan dari proyek-proyek yang dimilikinya. Saat ini, 5 proyek
tersebut masih dalam tahap eksplorasi. Sampai dengan 11 Desember 2007, kapitalisasi
pasar Jaguar adalah sebesar AUD 6,9 juta.
Berikut dibawah ini merupakan anak-anak perusahaan yang diambil dari laporan keuangan
HR per 30 Juni 2007, sebagai berikut:
1.
2.
3.
Goldfan Limited
Herald Finance Pty Ltd
Hereos Pt Ltd
4.
5.
PT Herald Mining Services
Gain & Win (Pte) Ltd
Hingga saat ini, tidak terdapat Informasi yang lebih rinci mengenai anak-anak perusahanaan
HR yang tersedia di publik.
1.4
Ikhtisar Data Keuangan Penting HR
Tabel di bawah ini adalah ringkasan dari data keuangan penting untuk 6 bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2007 yang telah dilakukan penelaahan terbatas (limited review)
oleh Stantons International . Berdasarkan penelaahan terbatas atas laporan keuangan
tengah tahunan HR Resources yang dilakukan oleh Stanton International, laporan keuangan
HR’s Resources telah sesuai dengan Corporation Act 2001 termasuk didalamnya:
a.
menyajikan secara benar dan wajar (true and fair view) posisi keuangan konsolidasi
perusahaan pada tanggal 31 Desember dan kinerjanya selama setengah tahun
tersebut dan ;
b.
mematuhi Accounting Standard AASB 134 Interim Financial Reporting and
Corporation Regulations 2001.
Sedangkan laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2007
dan 2006 yang telah diaudit oleh Stantons International dengan pendapat Wajar Tanpa
Pengecualian.
NERACA
dalam ribuan AUD
Keterangan
AKTIVA
Jumlah Aktiva Lancar
Jumlah Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
KEWAJIBAN
Jumlah Kewajiban Lancar
Jumlah Kewajiban Tidak Lancar
Jumlah Kewajiban
EKUITAS
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
Informasi Kepada Pemegang Saham
31 Desember
2007
30 Juni
2007
2006
64.384
86.350
150.734
82.670
62.366
145.037
124.297
21.596
145.893
11.549
350
11.899
138.835
150.734
7.090
7.090
137.947
145.037
5.793
5.793
140.100
145.893
26
PT BUMI ResourceS Tbk
LAPORAN LABA (RUGI)
dalam ribuan AUD
Keterangan
PENJUALAN BERSIH
Beban Pokok Penjualan
Laba Sebelum Pajak
LABA BERSIH
31 Desember
2007
2.021
128
128
30 Juni
2007
6.311
(1.230)
(1.230)
2006
2.269
(42)
(3.223)
(2.593)
Catatan: data keuangan diperoleh dari laporan tahunan HR tahun 2007, sedangkan data keuangan yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2007 diperoleh dari website HR.
1.5
Informasi yang Tersedia untuk Publik
Herald adalah perusahaan terdaftar di Australian Stock Exchange. Berdasarkan
Corporations Act and Listing Rules yang berlaku di Australia, Herald diwajibkan untuk
menyampaikan keterbukaan informasi secara periodik. Laporan Keuangan Tengah Tahunan
Herald yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 telah disampaikan kepada ASX pada
tanggal 28 Pebruari 2008. Keterbukaan Informasi HR (termasuk salinan dari laporan
keuan gan) dan informasi mengenai penawaran dari Calipso dan penawaran dari Tango juga
dapat diperoleh dari website Herald www.herald.net.au dan dari Website ASX
www.asx.com.au.
Informasi Kepada Pemegang Saham
27
PT BUMI ResourceS Tbk
VI. DAMPAK KEUANGAN ATAS DILAKUKANNYA TRANSAKSI
PENGAMBILALIHAN
Dampak Keuangan Atas Dilakukannya Transaksi Pengambilalihan adalah sama dengan yang telah
diungkapkan dalam Informas i Kepada Pemegang Saham yaitu berdasarkan surat yang dikeluarkan oleh
auditor independen tertanggal 23 Januari 2008 dampak keuangan Transaksi terhadap posisi keuangan
perseroan, dalam bentu k Neraca Proforma, belum dapat disajikan dalam Surat Edaran ini, mengingat
terdapat per bedaan yang signifikan antara prinsip akuntansi yang berlaku di Indonesia (PSAK) dan
prinsip akuntansi yang berlaku di Australia (GAAP) untuk akun -akun tertentu dalam laporan keuangan.
Sejak 1 Januari 2005 Australia telah menerapkan Australian equivalents International Financial Reporting
Standard (AIFRS), yang sebagian besar merupakan adopsi atas International Financial Reporting
Standards (IFRS). Sebagaimana diketahui, sampai saat ini Indonesia masih belum menerapkan IFRS,
sehingga oleh karena itu perbedaaan antara prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia dengan
yang berlaku umum di Australia pada dasarnya merupakan perbedaan antara PSAK dengan IFRS.
Ikhtisar di bawah ini merupakan penjabaran secara umum perbedaan-perbedaan antara Perbedaan
Antara Prinsip Akuntansi yang Berlaku Umum (“PABU”) di Indonesia dengan Australia dan tidak
dimaksudkan untuk menyajikan perbedaan-perbedaan tersebut secara lengkap. Ikhtisar tersebut juga
tidak menyajikan perbedaan yang mungkin ada pada laporan HR.
AIFRS
PSAK
AIFRS
PSAK
AIFRS
PSAK
AIFRS
PSAK
AIFRS
PSAK
AIFRS
PSAK
Piutang dan Pinjaman Yang Diberikan
Disajikan sebesar amortized costs dengan menggunakan effective interets method.
Pada prakteknya disajikan sebesar jumlah yang dapat direalisasikan dikurangi dengan cadangan tidak tertagih piutang.
Revaluasi Aktiva Tetap
Revaluasi aktiva tetap diperbolehkan. Revaluasi harus dievaluasi secara berkala sehingga nilai tercatat aktiva tetap
tidak jaug berbeda dengan nilai wajarnya. Dengan demikian revaluasi harus dilakukan secara berkala pula jika
kebijakan revaluasi dijalankan. Manajemen harus meyakini bahwa nilai wajar tidak berbeda jauh dengan nilai tercatat.
Revaluasi diperbolehkan berdasarkan Peraturan Pemerintah.
Impairment atas Aktiva Tetap
Biaya Impairment di offset dengan surplus revaluasi atas aktiva yang bersangkutan. Kelebihan impairment atas surplus
revaluasi dilakukan sebagai biaya.
Biaya impairment lost harus dibukukan sebagai biaya.
Pajak Tangguhan
Pajak tangguhan dicatat berdasarkan metode liability, dimana aktiva dan kewajiban tangguhan diakui atas konsekuensi
pajak periode mendatang yang timbul dari perbedaan jumlah tercatat aktiva dan kewajiban menurut laporan keuangan
dengan dasar pengenaan pajak aktiva dan kewajiban yang bersangkutan, kecuali atas business combination dimana
tidak ada efek atas laba kena pajak berdasarkan akuntansi dan pajak. Pajak tangguhan dihitung berdasarkan tarip
pajak yang diharapkan berlaku pada saat aktiva terealisasi atau kewajiban dibayar. Pajak tangguhan dikredit ke laporan
laba rugi, kecuali jika item yang bersangkutan di kreditkan langsung ke ekuitas. Aktiva pajak tangguhan diakui untuk
semua perbedaan temporer kena pajak dan aktiva pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh
dikurangkan sepanjang besar kemungkinan dapat dimanfaatkan untuk mengurangi laba kena pajak pada masa akan
datang.
Secara umum, perhitungan pajak tangguhan berdasarkan PSAK tidak berbeda dengan AIFRS. Namun atas masalah
tertentu terdapat beberapa perbedaan, termasuk untuk hal-hal di bawa h ini:
• Tidak ada pajak tangguhan menurut PSAK atas perbedaan antara nilai tercatat akibat penggunaan kurs historis
dengan kurs tanggal neraca sehubungan dengan penjabaran laporan keuangan.
• Tidak ada pajak tangguhan menurut PSAK atas laba yang belum dibagi atas anak perusahan dan perusahaan
asosiasi.
Cadangan Kewajiban Imbalan Kerja
Cadangan atas kewajiban imbalan kerja dihitung berdasarkan pembayaran yang akan dilakukan selama jangka waktu
satu tahun yang akan datang ditambah dengan biaya-biaya terkait dengan pembayaran tersebut. Kewajiban kepada
karyawan yang melebihi satu tahun dihitung berdasarkan nilai kini dari estimasi pembayaran yang akan dilakukan.
Perhitungan imbalan kerja menggunakan metode Projected Unit Credit secara aktuarial. Akumulasi keuntungan dan
kerugian aktrual bersih yang belum diakui yang melebihi jumlah yang lebih besar diantara 10% dari nilai kini imbalan
pasti dan nilai wajar aktiva program diakui dengan metode garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja yang
diperkirakan dari para pekerja yang ikut dalam program tersebut. Biaya jasa lalu dibebankan langsung apabila imbalan
tersebut menjadi hak atau vested maka akan diamortisasi dengan metode garis lurus selama periode rata-rata sampai
imbalan tersebut menjadi vested.
Financial Lease
Aktiva leasing dicatat pada awal transaksi sebesar nilai terendah antara nilai wajar aktiva dengan nilai kini dari
pembayaran lease minimum.
Aktiva leasing dicatat sebesar nilai kini dari pembayaran lease minimum.
Informasi Kepada Pemegang Saham
28
PT BUMI ResourceS Tbk
AIFRS
PSAK
AIFRS
PSAK
Goodwill
Goodwill yang timbul dari business combination sehubungan dengan metode pembelian tidak diamortisasi, tapi di
evaluasi secara berkala (tahunan) untuk menentukan apakah nilainya perlu di impair berdasarkan evaluasi perolehan
kas (cash generating unit).
Goodwill harus diamortisasi sepanjang periode yang tidak melebihi 20 tahun. Impairment juga harus dievaluasi.
Pos Luar Biasa
Tidak diperbolehkan.
Diperbolehkan. Pos luar biasa didefinisikan sebagai transaksi atau kejadian yang jarang terjadi (infrequent) dan tidak
biasa (unusual). Pos luar biasa disajikan pada laporan laba rugi terpisah dari laba atau rugi yang berasal dari operasi
normal.
Informasi Kepada Pemegang Saham
29
PT BUMI ResourceS Tbk
VII. LAPORAN DAN PENDAPAT PIHAK INDEPENDEN
Penilai Independen
PT Zodiac Perintis Penilai selaku penilai independen dalam suratnya No. 006/SR/ZPP/III/07 tanggal 12
Maret 2008 menyatakan bahwa nilai pasar wajar Obyek Transaksi berkisar antara AUD 529,44 juta
hingga AUD 663,83 juta, atau, jika dinyatakan dalam nilai pasar wajar per lembar saham berdasarkan
pada basis terdilusi seluruhnya (fully diluted), berkisar antara AUD 2,62 hingga AUD 3,29.
Metode utama yang digunakan dalam penilaian Obyek Transaksi adalah metode diskonto pendapatan
ekonomi mendatang (discounted future economic income method atau discounted cash flow [DCF]
method ). Metode ini dipilih mengingat bahwa kegiatan usaha yang dilaksanakan oleh HR di masa depan
masih akan berfluktuasi sesuai dengan cadangan dan tingkat produksi yang dapat dilaksanakan.
Pada metode diskonto pendapatan ekonomi mendatang, operasi HR diproyeksikan sesuai dengan
skenario pengembangan yang direncanakan oleh manajemen HR dengan asumsi bahwa persetujuan
dari Departemen Kehutanan Republik Indonesia untuk dapat menggunakan sebagian lahan hutan untuk
aktivitas Proyek Dairi akan dapat diperoleh sesuai dengan jadwal yang diperkirakan oleh manajemen HR.
Pendapatan ekonomi mendatang yang dihasilkan berdasarkan proyeksi dikonversi menjadi nilai kini
dengan tingkat diskonto yang sesuai dengan tingkat risiko. Indikasi nilai adalah total nilai kini dari
pendapatan ekonomi mendatang tersebut, dengan asumsi going concern, yaitu perusahaan berjalan
terus walaupun pemilik atau manajemen berganti.
Untuk menilai tingkat kewajaran secara umum atas hasil penilaian dengan metode penilaian utama,
digunakan metode pembanding perusahaan terbuka (guideline public company method ), dengan angka
pengali (multiple) yang digunakan adalah P/Resources atau perbandingan antara nilai pasar saham dan
sumberdaya tambang. Metode ini dipilih mengingat bahwa walaupun di pasar saham perusahaan terbuka
tidak diperoleh informasi mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan aset yang setara,
namun diperkirakan data saham perusahaan terbuka yang ada dapat digunakan sebagai data
perbandingan atas nilai saham HR.
Hal-hal yang menjadi bahan pertimbangan utama PT Zodiac Perintis Penilai dalam melakukan penilaian
atas Obyek Transaksi untuk tanggal penilaian 31 Desember 2007 adalah sebagai berikut:
1. Perubahan data sumberdaya dan cadangan Tambang Anjing Hitam dan Tambang Lae Jehe
Dalam penilaian tanggal 31 Desember 2007, jumlah sumberdaya yang digunakan adalah 16,5 juta
ton yang terdiri dari 8 juta ton untuk Tambang Anjing Hitam (berdasarkan pengumuman HR tanggal 5
Februari 2008) dan 8,5 juta ton untuk Tambang Lae Jehe (berdasarkan pengumuman HR tanggal 29
Februari 2008). Adapun jumlah cadangan yang diperhitungkan dalam penilaian adalah 11,8 juta ton,
yang terdiri dari 6,5 juta ton cadangan terbukti dan cadangan terkira Tambang Anjing Hitam serta 5,3
juta ton estimasi cadangan terkira Tambang Lae Jehe (estimasi cadangan terkira Tambang Lae Jehe
tersebut diperhitungkan sebesar 85% dari sumberdaya terunjuk Tambang Lae Jehe, yaitu 6,2 juta
ton, berdasarkan informasi dari konsultan geologi Perseroan).
Dalam penilaian tanggal 30 November 2007, jumlah sumberdaya yang digunakan adalah 14,5 juta
ton yang terdiri dari 8 juta ton untuk Tambang Anjing Hitam dan 6,5 juta ton untuk Tambang Lae
Jehe, sesuai dengan Laporan Tahunan HR bulan Juni 2007. Adapun jumlah cadangan yang
diperhitungkan dalam penilaian adalah 9,6 juta ton, yang terdiri dari 6,6 juta ton cadangan terbukti
dan cadangan terkira Tambang Anjing Hitam serta 3 juta ton estimasi cadangan terkira Tambang Lae
Jehe (estimasi cadangan terkira Tambang Lae Jehe tersebut diperhitungkan sebesar 65,2% dari
sumberdaya terunjuk Tambang Lae Jehe, yaitu 4,6 juta ton, berdasarkan rasio konversi sumberdaya
terunjuk menjadi cadangan terkira di Tambang Anjing Hitam).
2. Peningkatan kapasitas produksi
Dalam penilaian tanggal 31 Desember 2007, total kapasitas penambangan dalam setahun adalah 1,1
juta ton. Asumsi ini ditetapkan berdasarkan hasil penelaahan terbatas yang dilakukan oleh
Perseroan.
Dalam penilaian tanggal 30 November 2007, total kapasitas penambangan dalam setahun adalah 1
juta ton. Asumsi ini ditetapkan berdasarkan ringkasan studi kelayakan Proyek Dairi yang dilakukan
oleh HR.
3. Perubahan asumsi harga jual
Dalam penilaian tanggal 31 Desember 2007, asumsi harga jual yang digunakan dalam proyeksi
disarikan dari perkembangan data dan informasi yang tersedia dari Bank Dunia, CIBC World
Informasi Kepada Pemegang Saham
30
PT BUMI ResourceS Tbk
Markets, Deutsche Bank, London Mercantile Exchange, RBC Capital Markets, dan TD Newcrest
(data yang digunakan adalah data per Maret 2008).
Dalam penilaian sebelumnya, asumsi harga jual disarikan dari data yang tersedia (pada saat
penilaian) dari Bank Dunia, London Mercantile Exchange, IBISWorld, dan Bloomberg (per September
2007).
4. Perubahan tingkat diskonto
Dalam penilaian tanggal 31 Desember 2007, tingkat diskonto yang digunakan (tingkat biaya modal
ekuitas atau cost of equity) untuk skenario dasar (base case) adalah sebesar 11,98%, yang
ditentukan berdasarkan data dan informasi yang tersedia pada saat penilaian dilaksanakan. Data
tersebut berupa tingkat bunga bebas risiko (risk-free rate) sebesar 5,01% dan premi risiko pasar
(market risk premium) sebesar 4,79% yang diperoleh dari hasil riset Aswath Damodaran (New York
University Business School) sampai dengan tahun 2007 yang diterbitkan pada awal tahun 2008,
serta beta sebesar 1,04 (dari hasil perhitungan) dan premi risiko spesifik (specific risk premium)
sebesar 2%.
Dalam penilaian sebelumnya, tingkat biaya modal ekuitas yang digunakan sebagai tingkat diskonto untuk
skenario dasar adalah sebesar 13,48%, yang ditentukan berdasarkan tingkat bunga bebas risiko sebesar
3,94% (didasarkan pada tingkat bunga efektif obligasi Pemerintah Amerika Serikat dalam mata uang US$
yang berdurasi 10 tahun pada saat penilaian), premi risiko pasar sebesar 4,91% (dari hasil riset Aswath
Damodaran sampai dengan tahun 2006 yang diterbitkan pada pertengahan tahun 2007), beta sebesar
1,54 (dari hasil perhitungan), dan premi risiko spesifik sebesar 2%.
Pihak Independen Atas Kewajaran Nilai Transaksi
Yanuar Bey & Rekan selaku pihak independen dalam laporan No. Y&R.FO.08.095 tanggal 17 Maret 2008
menyatakan bahwa rencana pembelian saham Herald Resources Ltd . oleh PT Bumi Resources Tbk .
yang akan dilaksanakan melalui Calipso Investment Pte. Ltd. adalah layak dan wajar bagi BUMI dan para
pemegang saham apabila dilaksanakan dalam kisaran nilai pasar wajar dari hasil penilaian atas objek
transaksi tersebut.
Pendapat Konsultan Hukum
Perseroan telah menunjuk Kantor Hukum Hadiputranto, Hadinoto & Partners sebagai Konsultan Hukum
Independen yang dalam suratnya No. Ref. 90184-v4 tanggal 21 April 2008, telah memberikan pendapat
yang menyatakan bahwa berdasarkan hasil penilaian dari Penilai Independen, kisaran harga terendah
dari Transaksi Pengambilalihan adalah AU D 2,62 per saham Herald. Apabila transaksi dilakukan dengan
harga terendah dari kisaran harga wajar tersebut, maka nilai transaksi adalah sebesar AUD 427.490.002
(setara dengan US$ 406.115.502). Jumlah ini telah melebihi 10% dari pendapatan dan 20% dari ekuitas
Perseroan dan karenanya Transaksi Pengambilalihan merupakan transaksi material sebagaimana diatur
dalam Peraturan Bapepam Nomor IX.E.2. Oleh sebab itu, Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan
baru dapat dilaksanakan setelah (i) diperolehnya persetujuan dari RUPSLB Perseroan yang dilaksanakan
sesuai dengan pr osedur dan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan IX.E.2, (ii) diperolehnya
persetujuan dari para kreditur atau pihak ketiga yang berkepentingan dari Perseroan (jika diperlukan), (iii)
memenuhi persyaratan dan prosedur yang ditetapkan dalam Peraturan IX.E.2.
Informasi Kepada Pemegang Saham
31
PT BUMI ResourceS Tbk
VIII. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
Sehubungan dengan rencana Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan sebagaimana telah diuraikan
dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini, Perseroan bermaksud untuk meminta persetujuan dari
RUPSLB Perseroan yang akan diselenggarakan pada hari Rabu , tanggal 30 April 2008, dengan
memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2 dan Anggaran Dasar
Perseroan, yaitu sebagai berikut:
Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan
a.
Sesuai dengan Ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan, RUPSLB Perseroan harus dihadiri
oleh lebih dari ½ seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari ½ yang
menghadiri RUPSLB dengan suara yang sah.
b.
Apabila Pemegang Saham tidak menyetujui rencana transaksi yang diusulkan, maka rencana
transaksi tersebut tidak dapat diajukan kembali dalam jangka waktu 12 bulan sejak tanggal
RUPSLB yang menolak rencana transaksi.
Sebagai informasi, tanggal-tanggal penting yang perlu diperhatikan dalam kaitannya dengan
penyelenggaraan RUPSLB Perseroan adalah sebagaimana tertera pada tabel jadwal berikut ini:
PERISTIWA
Pemberitahuan RUPSLB melalui Surat Kabar
Pengumuman Informasi Ringkas mengenai Rencana Perubahan Harga Transaksi
Pengambilalihan
Tanggal Daftar Pemegang Saham
Panggilan RUPSLB melalui surat kabar
RUPSLB
Pengumuman hasil RUPSLB melalui surat kabar
Laporan ke BAPEPAM tentang hasil RUPSLB
TANGGAL
1 April 2008
1 April 2008
14
15
30
2
5
April 2008
April 2008
April 2008
Mei 2008
Mei 2008
Tempat dan Kehadiran RUPSLB Perseroan
RUPSLB Perseroan akan diselenggarakan pada tanggal 3 0 April 2008 pk. 10.00 sampai dengan selesai
di Commerce Club, Wisma Bakrie 2 lantai . 20, Jl H.R. Rasuna Said Kav. B2, Jakarta 12920. Bagi
Pemegang Saham yang tidak dapat menghadiri RUPSLB tersebut dapat memberi kuasa kepada pihak
lain dengan mengisi formulir surat kuasa yang terlampir dalam Informasi Kepada Pemegang Saham yang
juga dapat diperoleh dari Corporate Secretary Perseroan dengan alamat Wisma Bakrie 2 lantai 7, Jl. H.R.
Rasuna Said Kav. B2, Jakarta, Indonesia.
Agenda RUPSLB Perseroan
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa akan meminta persetujuan pemegang saham atas:
Persetujuan atas perubahan ketentuan harga Transaksi Pengambilalihan saham, melalui anak
perusahaan yang dimiliki seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte.Ltd., sebuah perusahaan
yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, atas saham-saham di Herald Resources Limited, suatu
perusahaan yang didirikan di Australia dan saham-sahamnya telah dicatatkan pada ASX b erdasarkan
peraturan pasar modal yang berlaku di Australia .
Informasi Kepada Pemegang Saham
32
PT BUMI ResourceS Tbk
IX. PIHAK-PIHAK INDEPENDEN YANG DITUNJUK PERSEROAN
Pihak-pihak independen yang ditunjuk Perseroan dalam rangka Transaksi adalah sebagai berikut:
1.
PT Danatama Makmur, sebagai penasihat keuangan independen bagi Perseroan yang
memberikan masukan sehubungan dengan Transaksi secara umum termasuk memberikan
masukan atau nasehat atas kelayakan dan penilaian dalam pelaksanaan Transaksi, dan secara
bersama-sama dengan Credit Suisse mengkoordinasikan kegiatan dengan seluruh profesi .
Alamat
Telepon
Faksimili
2.
: Menara Global lantai 15
Jalan Gatot Subroto Kav. 27
Jakarta -12950
: +62 (21) 527 5002
: +62 (21) 527 9668
Credit Suisse , sebagai penasihat keuangan independen bagi Perseroan yang memberikan
masukan sehubungan dengan Transaksi khususnya terkait dengan proses di ASX termasuk
memberikan masukan atau nasehat atas kelayakan dan penilaian dalam pelaksanaan Transaksi,
dan secara bersama-sama dengan PT Danatama Makmur mengkoordinasikan kegiatan dengan
seluruh profesi.
Alamat
Telepon
Faksimili
rd
: 3 Floor, One Raffles Link South Lobby
Singapore 039393
: +65 6212 2000
: +65 6212 7138
3.
Hadiputranto Hadinoto & Partners , konsultan hukum yang memberikan pendapat hukum
mengenai berbagai aspek hukum pelaksanaan Transaksi Pengambilalihan khususnya dalam
kaitannya dengan ketentuan Peraturan IX.E.2.
Alamat
: The Indonesia Stock Exchange Building Tower II lantai 2 1
Sudirman Central Business District
Jl.Jenderal Sudirman Kav.52-53
Jakarta
Telepon
: +62 (21) 515 5090/ 91/ 92/ 93
Faksimili
: +62 (21) 515 4840/ 45/ 50/ 55
4.
Kantor Akuntan Publik Jimmy Budhi & Rekan, pihak independen yang melaksanakan audit atas
laporan keuangan Perseroan.
Alamat
: Jl.Sisingamangaraja No.3C
Jakarta Selatan 12120
Telepon
: +62 (21) 720 2605
Faksimili
: +62 (21) 726 0925
5.
PT Zodiac Perintis Penilai, pihak penilai independen yang melakukan penilaian atas Obyek
Transaksi dengan menerapkan metodologi penilaian yang sesuai untuk menghasilkan penilaian
Obyek Transaksi; menyiapkan metodologi alternatif (bila memungkinkan) sebagai perbandingan
(jika diperlukan); menentukan nilai indikatif keseluruhan nilai Obyek Transaksi dengan menelaah
proyeksi keuangan yang telah disiapkan oleh Perseroan dan informasi relevan lainnya
berdasarkan bukti pasar yang tersedia secara umum; dan menyiapkan laporan ringkas yang
mengikhtisarkan analisis dan hasil penilaian indikatif, dalam kaitannya dengan ketentuan Peraturan
IX.E.2.
Alamat
: Jl. Raya Kalibata Indah K16-1 7
Jakarta 12740
Telepon
: +62 (21) 799 4521 / 797 0913
Faksimili
: +62 (21) 797 3350
Informasi Kepada Pemegang Saham
33
PT BUMI ResourceS Tbk
6.
Yanuar Bey & Rekan, pihak independen yang memberikan pendapat kewajaran atas nilai
Transaksi dalam kaitannya dengan ketentuan Peraturan IX.E.2
Alamat
: Nariba Plaza Suite E 3-4,
Jl. Mampang Prapatan Raya No. 39,
Jakarta 12790
Telepon
: +62 (21) 7991 448 / 7940 840
Faksimili
: +62 (21) 794 0840
7.
Sutjipto, S.H, sebagai notaris yang melakukan pengurusan atas dokumen-dokumen sehubungan
Transaksi dan dan membuat Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan.
Alamat
: Menara Sudirman Lt 18
Jl. Jendral Sudirman, Kav 60
Jakarta Selatan 12190
Telepon
: +62 (21) 520 4778
Faksimili
: +62 (21) 520 4779
Informasi Kepada Pemegang Saham
34
PT BUMI ResourceS Tbk
X. REKOMENDASI DIREKSI DAN KOMISARIS PERSEROAN
Direksi dan Komisaris Perseroan merekomendasikan kepada seluruh pemegang saham untuk
menyetujui rencana perubahan ketentuan harga Transaksi Pengambilalihan saham Herald Resources
dari publik sebagaimana disebutkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini. Dalam memberikan
rekomendasi tersebut kepada pemegang saham, Direksi dan Komisaris Perseroan telah menelaah
laporan pendapat konsultan independen Perseroan serta manfaat dari rencana perubahan harga
Transaksi Pengambilalihan saham Herald Resources dari publik oleh karenanya berkeyakinan bahwa
pelaksanaan rencana Transaksi tersebut merupakan pilihan terbaik bagi Perseroan dan seluruh
pemegang saham.
Informasi Kepada Pemegang Saham
35
PT BUMI ResourceS Tbk
XI. INFORMASI TAMBAHAN
Apabila para Pemegang Saham memerlukan informasi lebih lanjut dapat menghubungi Perseroan
dengan alamat:
PT Bumi Resources Tbk
Wisma Bakrie 2, Lantai 7
Jl. H.R. Rasuna Said , Kav B2
Telp : (021) 5794-2080
Faksimili : (021) 5794-2070
Website: www.bumiresources.com
Hormat kami,
Atas nama Komisaris dan Direksi Perseroan
Suryo Bambang Sulisto
Presiden Komisaris
Informasi Kepada Pemegang Saham
Ari S. Hudaya
Presiden Direktur
36
PT BUMI ResourceS Tbk
XII. LAMPIRAN-LAMPIRAN
Informasi Kepada Pemegang Saham
37
PT BUMI ResourceS Tbk
1.
Laporan Penilai Independen Atas Nilai Pasar Wajar Objek
Transaksi
Informasi Kepada Pemegang Saham
38
PT Zodiac Perintis Penilai
APPRAISAL & CONSULTANT
Jl. Raya Kalibata Indah K16-17 Jakarta 12740
( 7970913 - 7994521, Fax. 7973350
No. : 006/SR/ZPP/III/08
12 Maret 2008
Kepada Yth.
PT BUMI RESOURCES Tbk
Wisma Bakrie 2 Lt. 7
Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-2
Jakarta 12920
U.p. : Direksi
Hal : Ringkasan Penilaian Saham Herald Resources Limited
Dengan hormat,
Sehubungan dengan penugasan yang diberikan kepada kami, PT Zodiac Perintis Penilai
(“Zodiac” atau “kami”), oleh manajemen PT Bumi Resources Tbk (“Perseroan”) untuk
memberikan pendapat sebagai penilai independen atas nilai 100% saham/ekuitas Herald
Resources Limited (“HR”) sesuai dengan surat penawaran kami No. 012/Pr/ZPP/II/08
tanggal 28 Februari 2008 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan, maka dengan
ini kami sebagai Perusahaan Jasa Penilai resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan
No. 863/KM.1/2007 tanggal 18 Desember 2007 yang terdaftar sebagai perusahaan
profesi penunjang pasar modal di Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) dengan Surat
Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari Bapepam No. 27/STTDPP/PM/1993 tanggal 22 Maret 1993 menyatakan bahwa kami telah meneliti dan menilai
100% saham/ekuitas HR dengan tujuan untuk mengungkapkan pendapat mengenai nilai
pasar wajar dari saham tersebut per tanggal 31 Desember 2007.
LATAR BELAKANG
Berdasarkan informasi yang kami terima, pada saat ini Perseroan, sebuah perseroan
terbatas berstatus perusahaan terbuka (public company) yang bidang kegiatan usaha
utamanya adalah melakukan penambangan di permukaan tanah (surface open cut mining)
dengan hasil tambang utama berupa batu bara thermal dari pertambangannya di
Indonesia, bermaksud untuk melakukan pembelian saham HR yang tercatat pada
Australian Stock Exchange (ASX) (“Obyek Transaksi”).
APPRAISAL & CONSULTANT
2
PT Zodiac Perintis Penilai
HR merupakan perusahaan terbuka yang berkedudukan hukum di Australia dan tercatat
di ASX. HR bergerak di bidang eksplorasi dan pengembangan mineral, dengan kegiatan
usaha meliputi evaluasi dan pengembangan logam dasar, emas dan investasi terkait,
khususnya untuk wilayah Indonesia dan Australia.
Fokus utama HR saat ini adalah Proyek Dairi, sebuah proyek pertambangan timah hitam
(lead) dan seng (zinc), yang berlokasi di Kabupaten Dairi, Sumatera Utara, Indonesia.
HR adalah pengelola Kontrak Karya (contract of work/CoW) untuk Proyek Dairi sejak
tahun 1998 dan telah menyelesaikan studi kelayakan terhadap mutu cadangan (reserve)
pada tambang Anjing Hitam, yang merupakan salah satu dari beberapa cadangan yang
telah diidentifikasi oleh HR pada Proyek Dairi.
Proyek Dairi merupakan proyek Kontrak Karya generasi ketujuh No. KW99PK0071.
Kontrak Karya, yang merupakan bentuk kepemilikan umum yang dimiliki oleh hampir
seluruh pertambangan yang beroperasi di Indonesia, adalah kontrak hukum yang sah
antara perusahaan pertambangan dengan Pemerintah Republik Indonesia yang mengatur
rincian hak dan kewajiban dari perusahaan pertambangan yang mencakup spesifikasi dari
proyek beserta persentase kepemilikan masing-masing pemegang saham. Perusahaan
Kontrak Karya Proyek Dairi bernama PT Dairi Prima Mineral, dengan komposisi
kepemilikan HR sebesar 80% (melalui anak perusahaan asing) dan PT Aneka Tambang
Tbk sebesar 20%.
Saat ini HR masih dalam proses mendapatkan persetujuan dari Departemen Kehutanan
Republik Indonesia untuk dapat menggunakan sebagian lahan hutan untuk aktivitas
Proyek Dairi. Proyek Dairi telah mengalami penundaan untuk jangka waktu lebih dari dua
tahun karena menunggu persetujuan dari Departemen Kehutanan ini. Persetujuan dari
Departemen Kehutanan juga diperlukan untuk pengembangan Proyek Dairi tahap
selanjutnya hingga cadangan pada Anjing Hitam berproduksi. Direksi HR optimis bahwa
persetujuan dari Departemen Kehutanan akan diperoleh dalam waktu dekat.
Dalam rangka pelaksanaan pembelian Obyek Transaksi (“Rencana Transaksi”), Perseroan
telah menunjuk kami untuk memberikan pendapat sebagai penilai independen atas nilai
Obyek Transaksi untuk tanggal penilaian 30 November 2007 sesuai dengan surat
penawaran kami No. 077/Pr/ZPP/XI/07 tanggal 9 November 2007 yang telah disetujui
oleh manajemen Perseroan. Berdasarkan hal tersebut maka kami telah menyusun dan
menerbitkan
Laporan
Penilaian
Saham
Herald
Resources
Limited
No. 112/LP/ZPP/XII/07 tanggal 26 Desember 2007.
Sesuai dengan informasi yang telah disampaikan dalam Informasi Kepada Pemegang
Saham (IKPS) sehubungan dengan Rencana Transaksi yang diterbitkan pada tanggal 29
Januari 2008, Perseroan telah melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
(RUPSLB) dan mendapatkan persetujuan dari pemegang saham sehubungan dengan
Rencana Transaksi.
APPRAISAL & CONSULTANT
3
PT Zodiac Perintis Penilai
Dalam perkembangan berikutnya, Perseroan telah melakukan penelahaan terbatas yang
difokuskan pada aspek komersial, operasional, dan penilaian yang berpotensi material
terhadap penilaian dan/atau pengembangan atau operasi pada tambang Anjing Hitam dan
daerah sekitarnya serta pada data tambahan maupun keterbukaan informasi yang
diperoleh oleh Perseroan, dan dari hasil penelaahan terbatas tersebut, Perseroan
berpendapat bahwa terdapat perubahan-perubahan yang diperkirakan akan mempengaruhi
hasil penilaian atas Obyek Transaksi yang telah dilakukan sebelumnya.
Sehubungan dengan hal tersebut di atas, Perseroan kembali menunjuk kami untuk
memberikan pendapat sebagai penilai independen atas nilai Obyek Transaksi untuk
tanggal penilaian 31 Desember 2007 dengan didasarkan pada data dan informasi baru
yang diperoleh dalam penelaahan terbatas yang telah dilakukan Perseroan tersebut.
Jumlah saham HR yang termasuk dalam Obyek Transaksi dalam penilaian ini
diperhitungkan berdasarkan pada basis terdilusi seluruhnya (fully diluted), yaitu
202.034.303 lembar saham yang terdiri dari 197.701.803 lembar saham yang telah
diterbitkan oleh HR dan jumlah opsi yang dapat ditukar menjadi saham HR sebanyak
4.332.500 lembar.
TUJUAN DAN MAKSUD PENILAIAN
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang
nilai, pada tanggal efektif penilaian, dari Obyek Transaksi yang dinyatakan dalam mata
uang dollar Australia (AUD). Maksud dari penilaian adalah untuk memberikan gambaran
tentang nilai saham yang wajar yang selanjutnya akan digunakan sebagai rujukan oleh
manajemen Perseroan dalam rangka pelaksanaan Rencana Transaksi.
DEFINISI NILAI YANG DIGUNAKAN
Untuk keperluan penilaian atas Obyek Transaksi, standar nilai yang digunakan
berdasarkan Standar Penilaian Indonesia (SPI) 2007 adalah nilai pasar wajar, yang
didefinisikan sebagai “estimasi sejumlah uang pada tanggal penilaian, yang dapat
diperoleh dari transaksi jual beli atau hasil penukaran suatu properti, antara pembeli yang
berniat membeli dengan penjual yang berniat menjual, dalam suatu transaksi bebas ikatan,
yang pemasarannya dilakukan secara layak, di mana kedua pihak masing-masing
bertindak atas dasar pemahaman yang dimilikinya, kehati-hatian dan tanpa paksaan” (SPI
1 – Nilai Pasar sebagai Dasar Penilaian).
APPRAISAL & CONSULTANT
4
PT Zodiac Perintis Penilai
Dalam konteks penilaian ini, istilah “properti” dalam definisi nilai pasar wajar tersebut
diartikan sebagai Obyek Transaksi, atau seluruh saham HR.
TANGGAL EFEKTIF PENILAIAN
Nilai pasar wajar dalam penilaian ini diperhitungkan pada tanggal 31 Desember 2007.
Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan penilaian.
RUANG LINGKUP
Dalam melakukan penilaian untuk memperkirakan indikasi nilai pasar wajar Obyek
Transaksi, kami telah menelaah, mempertimbangkan, mengacu, atau melaksanakan
prosedur atas data dan informasi sebagai berikut:
1.
Laporan keuangan interim HR yang telah dipublikasikan untuk periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 yang telah di-review oleh Stantons
International (“Stantons”), sebuah kantor akuntan publik yang berbasis di Australia;
2.
Laporan keuangan HR yang telah dipublikasikan untuk periode yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2007 yang telah diaudit oleh Stantons;
3.
Proyeksi keuangan HR untuk periode tahun 2008–2021 yang disusun oleh
manajemen Perseroan;
4.
Draft IKPS yang disusun Perseroan sehubungan dengan perubahan ketentuan harga
Rencana Transaksi;
5.
IKPS tanggal 29 Januari 2008 yang disusun Perseroan sehubungan dengan Rencana
Transaksi;
6.
Data dari Bloomberg;
7.
Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan penugasan, dan
8.
Hasil diskusi dengan manajemen Perseroan.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan dan
kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan
kepada kami atau yang tersedia secara umum, dan kami tidak bertanggung jawab atas
pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. Kami juga bergantung
kepada jaminan dari manajemen Perseroan bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta
APPRAISAL & CONSULTANT
5
PT Zodiac Perintis Penilai
yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak
lengkap atau menyesatkan.
Kami tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Rencana Transaksi. Jasajasa yang kami berikan kepada Perseroan dalam kaitan dengan Rencana Transaksi hanya
merupakan penilaian atas Obyek Transaksi dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit, atau
perpajakan.
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian tidak merupakan dan tidak dapat
ditafsirkan merupakan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau
pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga
tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal,
kesalahan, atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selain
itu, kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak mencoba mendapatkan bentuk
transaksi-transaksi lainnya yang dilakukan Perseroan.
ASUMSI-ASUMSI POKOK
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis
dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan tanggal
penerbitan surat ini.
Dalam penilaian ini, kami mengasumsikan bahwa persetujuan dari Departemen Kehutanan
Republik Indonesia untuk dapat menggunakan sebagian lahan hutan untuk aktivitas
Proyek Dairi akan dapat diperoleh sesuai dengan jadwal yang diperkirakan oleh
manajemen HR.
Selain itu, kami juga menggunakan beberapa asumsi lainnya, seperti terpenuhinya semua
kondisi dan kewajiban Perseroan dan semua pihak yang terlibat dalam Rencana Transaksi,
Rencana Transaksi akan dilaksanakan seperti yang telah dijelaskan sesuai dengan jangka
waktu yang telah ditetapkan, serta keakuratan informasi mengenai Rencana Transaksi
yang diungkapkan oleh manajemen Perseroan.
Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan surat ini sampai dengan tanggal
terjadinya Rencana Transaksi tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara
material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian ini.
APPRAISAL & CONSULTANT
6
PT Zodiac Perintis Penilai
METODE PENILAIAN YANG DIGUNAKAN
Metode penilaian utama yang digunakan dalam penilaian Obyek Transaksi adalah metode
diskonto pendapatan ekonomi mendatang (discounted future economic income method
atau discounted cash flow [DCF] method), sedangkan metode-metode lain tidak
digunakan dengan alasan sebagai berikut:
1.
Metode kapitalisasi pendapatan ekonomi mendatang (capitalized future economic
income method) tidak dapat digunakan dalam penilaian ini, karena pada proyeksi
yang digunakan dalam penilaian, diperkirakan bahwa kegiatan usaha yang
dilaksanakan oleh HR masih akan berfluktuasi sesuai dengan cadangan tambang dan
tingkat produksi yang dapat dilaksanakan, sehingga pendapatan masa lalu dan saat
ini tidak dapat mewakili pola pendapatan di masa mendatang.
2.
Metode akumulasi aset (asset accumulation method, atau metode penyesuaian nilai
buku [adjusted book value method]) dan metode kapitalisasi kelebihan pendapatan
(capitalized excess earnings method) juga tidak dapat digunakan, karena HR pada
dasarnya bukan merupakan perusahaan yang berbasis pada aset (asset-based
company) dan seperti halnya metode kapitalisasi pendapatan ekonomi mendatang,
aktiva berwujud dan tidak berwujud yang ada belum dapat mencerminkan prospek
usaha yang dapat membentuk nilai saham HR, mengingat aktiva yang akan
memberikan kontribusi terhadap nilai belum dapat dimanfaatkan secara optimal.
Pada metode diskonto pendapatan ekonomi mendatang, operasi HR diproyeksikan sesuai
dengan skenario pengembangan yang direncanakan oleh manajemen HR dengan asumsi
bahwa persetujuan dari Departemen Kehutanan Republik Indonesia untuk dapat
menggunakan sebagian lahan hutan untuk aktivitas Proyek Dairi akan dapat diperoleh
sesuai dengan jadwal yang diperkirakan oleh manajemen HR.
Pendapatan ekonomi mendatang yang dihasilkan berdasarkan proyeksi dikonversi menjadi
nilai kini dengan tingkat diskonto (discount rate) yang sesuai dengan tingkat risiko.
Indikasi nilai adalah total nilai kini dari pendapatan ekonomi mendatang tersebut, dengan
asumsi going concern, yaitu perusahaan berjalan terus walaupun pemilik atau manajemen
berganti.
Sebagai metode pembanding, digunakan metode pembanding perusahaan terbuka
(guideline public company method), karena walaupun di pasar saham perusahaan terbuka
tidak diperoleh informasi mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan aset yang
setara, namun diperkirakan data saham perusahaan terbuka yang ada dapat digunakan
sebagai data perbandingan atas nilai saham yang dimiliki oleh HR.
APPRAISAL & CONSULTANT
7
PT Zodiac Perintis Penilai
RINGKASAN HASIL PENILAIAN
Berdasarkan analisis yang dilakukan, ringkasan hasil penilaian kami adalah sebagai
berikut:
•
Metode Penilaian Utama
Berdasarkan metode penilaian utama, yaitu metode diskonto pendapatan ekonomi
mendatang, diperoleh hasil bahwa indikasi nilai pasar wajar Obyek Transaksi adalah
berkisar antara AUD 529,44 juta hingga AUD 663,83 juta, dimana dalam hal ini kami
melakukan analisis sensitivitas dengan menggunakan penurunan dan kenaikan sebesar
10% dari proyeksi arus kas bersih serta penurunan dan kenaikan sebesar 0,5% dari
tingkat diskonto.
Batas bawah nilai tersebut merefleksikan kemungkinan tertundanya proses
persetujuan dari Departemen Kehutanan yang dapat mengakibatkan masa produksi
awal mundur dari yang direncanakan, dan kemungkinan terjadinya eskalasi beban
operasi dan biaya investasi, sedangkan batas atas nilai tersebut merefleksikan
penghematan biaya yang terjadi karena efisiensi dalam penambangan, tingkat konversi
sumber daya menjadi cadangan yang lebih tinggi, dan efisiensi dalam kegiatan
eksplorasi.
•
Metode Penilaian Pembanding
Metode penilaian pembanding, yaitu metode pembanding perusahaan terbuka,
digunakan untuk menilai tingkat kewajaran secara umum atas hasil penilaian dengan
metode penilaian utama.
Dengan metode pembanding perusahaan terbuka (angka pengali yang digunakan
adalah P/Resources atau perbandingan antara nilai pasar saham dan sumberdaya
tambang), diperoleh hasil bahwa indikasi nilai pasar wajar Obyek Transaksi adalah
AUD 592,85 juta.
Dengan demikian, tampak bahwa kisaran nilai pasar wajar Obyek Transaksi yang
diperoleh dengan menggunakan metode penilaian utama adalah wajar, mengingat
indikasi nilai pasar wajar Obyek Transaksi yang dihasilkan dengan menggunakan
metode penilaian pembanding tersebut berada di dalam kisaran nilai pasar wajar
Obyek Transaksi yang diperoleh dengan metode penilaian utama (AUD 529,44 juta–
AUD 663,83 juta).
APPRAISAL & CONSULTANT
8
PT Zodiac Perintis Penilai
KESIMPULAN PENILAIAN
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan
dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian,
maka menurut pendapat kami nilai pasar wajar Obyek Transaksi, atau 100%
saham/ekuitas HR, pada tanggal 31 Desember 2007 berkisar antara AUD 529,44 juta
hingga AUD 663,83 juta, atau, jika dinyatakan dalam nilai pasar wajar per lembar saham
berdasarkan pada basis terdilusi seluruhnya, berkisar antara AUD 2,62 hingga AUD 3,29
(jumlah lembar saham HR yang diperhitungkan dalam Obyek Transaksi adalah
202.034.303 lembar).
Nilai pasar wajar Obyek Transaksi tersebut kami tentukan berdasarkan asumsi bahwa
persetujuan dari Departemen Kehutanan Republik Indonesia untuk dapat menggunakan
sebagian lahan hutan untuk aktivitas Proyek Dairi akan dapat diperoleh sesuai dengan
jadwal yang diperkirakan oleh manajemen HR, dan berdasarkan data dan informasi yang
kami peroleh dari pihak Perseroan dan pihak-pihak lain yang relevan dengan penilaian.
Kami menganggap bahwa semua informasi tersebut adalah benar, dan bahwa tidak ada
keadaan atau hal-hal yang tidak terungkap yang akan mempengaruhi indikasi nilai pasar
wajar tersebut secara material.
Kami tidak melakukan penyelidikan dan juga bukan merupakan tanggung jawab kami
kemungkinan terjadinya masalah yang berkaitan dengan status hukum kepemilikan,
kewajiban utang dan/atau sengketa atas Obyek Transaksi. Kami tegaskan pula bahwa
kami tidak memperoleh manfaat atau keuntungan apapun baik saat ini maupun di masa
datang, dan imbalan jasa yang telah disetujui atas penilaian Obyek Transaksi tidak
tergantung pada nilai yang dilaporkan.
Hormat kami,
PT ZODIAC PERINTIS PENILAI
Ocky Rinaldy, SE, MSc., MAPPI (Cert)
Direktur
Izin Penilai : 1.99.0029
STTD
: 02/BL/STTD-P/AB/2006
MAPPI
: 95-S-00654
OR/er
APPRAISAL & CONSULTANT
PT BUMI ResourceS Tbk
2.
Laporan Pihak Independen Atas Kewajaran Nilai Transaksi
Informasi Kepada Pemegang Saham
39
i"l19
~ y !'4•
.,""llAi:'IIS*,'iWU)
Professional
Appraisers
&
Consultants
No. File:
Y&R.FO.08.095
Jakarta, 17 Maret 2008
Kepada Yth.
Direksi, Komisaris dan Pemegang Saham
PT BUMI ResourceS, Tbk.
Wisma Bakrie 2, Lt. 7
Jalan H.R. Rasuna Said Kav. B2,
Jakarta - 12920
Indonesia
Perihal:
Ikhtisar
Pendapat
dari
Pihak Independen
Sehubungan
dengan
Rencana
Perubahan Ketentuan Harga Transaksi Pengambilalihan Saham Herald Resources
Ltd. ("HR") dari Publik oleh PT BUMI ResourceS, Tbk. ("BUMI") Melalui Anak
Perusahaannya yaitu Calipso Investment Pte. Ltd.
Latar Belakang Penyusunan
Laporan
PT BUMI ResourceS, Tbk. ("BUMI") berencana untuk melakukan pengambilalihan
saham
Herald Resources Ltd. ("HR")
dari publik melalui anak perusahaannya yaitu Calipso
Investment Pte. Ltd. ("Calipso")
yang didirikan berdasarkan hukum Singapura (selanjutnya
disebut Rencana Transaksi").
Calipso merupakan anak perusahaan yang 100% sahamnya
dimiliki oleh BUM\.
Rencana transaksi ini termasuk dalam "Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha
Utama"
sebagaimana
didefinisikan
dalam Peraturan
Badan Pengawas Pasar Modal
("Bapepam") No.IX.E.2, Lampiran Keputusan Bapepam Nomor Kep-02lPMI2001,
tanggal 20
Februari 2001, tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Oleh karena
itu, Rencana Transaksi ini memerlukan persetujuan dari Pemegang Saham.
Terkait dengan rencana di atas, Yanuar Bey dan Rekan ("Y&R") telah menerbitkan Laporan
Opini Kewajaran No. File: Y&R.FO.07.067, tanggal 18 Desember 2007 dan sehubungan dengan
adanya rencana perubahan harga transaksi pengambilaihan saham HR maka Y&R kembali
ditunjuk oleh BUMI untuk memberikan pendapat independen sebagaimana dipersyaratkan
dalam Peraturan Bapepam NO.IX.E.2 tentang "Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan
Usaha Utama" dalam kaitannya dengan Rencana Transaksi sesuai dengan persetujuan atas
Surat Penawaran No. Pr.YR/FO/188/BR/II/08,
tanggal27 Februari 2008.
Laporan kami disusun berdasarkan permintaan dari BUMI yang dipakai semata-mata untuk
membantu BUMI dalam memberikan gambaran mengenai Rencana Transaksi yang memerlukan
pendapat dari pihak independen, opini tertulis yang akan diserahkan ke Badan Pengawas
Pasar Modal - Lembaga Keuangan ("Bapepam - LK") dan akan didistribusikan
kepada
pemegang saham BUMI, dan tidak dapat digunakan untuk tujuan lainnya.
[Head Office]
NARIBA PLAZA Suite E3 • 4
Jalan Mampang Prapatan Raya No. 39
Jakarta - 12790
Indonesia
Telp. [62-21]7991448
[62-21)7940840
Fax. [62-21] 794 0840
[email protected]
[Yudistira Ananda)
Ujung Menteng Business Center Blok B·5
Jalan Hamengkubuwono
IX, Km. 25
Jakarta - 13960
Indonesia
Halaman·
i
Telp. [62-21] 7016 3472
[62-21] 7078 7872
Fax. [62-21) 4608074
[email protected]
11n1
~ y rAiUi!£iii!!ii'i,ildi!Si
Professional
Appraisers
11 Consultants
Pihak lain mungkin bermaksud untuk menggunakan laporan ini untuk tujuan yang lain, oleh
ka'rena itu perlu ditegaskan bahwa laporan ini tidak dapat dikutip, direferensikan
atau
diperlihatkan ke pihak lain tanpa ijin tertulis dari kami terlebih dahulu kecuali diharuskan
oleh pengadilan atau undang-undang yang berlaku. Y&R tidak mempunyai tanggung jawab
apapun berkaitan dengan dampak dan akibat yang mungkin dan dapat timbul dari isi laporan
ini ke pihak selain BUMI dan Bapepam-LK. Jika pihak lain memilih untuk mengandalkan isi
laporan ini maka mereka bertanggung jawab sepenuhnya terhadap dampak maupun risiko
yang mungkin ditimbulkan.
Ruang Lingkup
Dalam melakukan penelaahan terhadap kewajaran
atas Rencana Transaksi ini, kami
bergantung pad a data dan informasi yang relevan dan konfirmasi manajemen yang terkait
dengan Rencana Transaksi, yang dari waktu ke waktu disediakan oleh BUM!.
Kami telah mempertimbangkan
Penugasan ini, yaitu :
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
informasi,
yang disediakan
BUMI kepada kami untuk tujuan
Laporan keuangan HR per 31 Desember 2007 yang telah dilakukan penelaahan terbatas
(limited review) oleh Stan tons International dan untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal 30 Juni 2007 dan 2006 yang telah diaudit oleh stantons International dengan
pendapat Wajar Tanpa Pengecualian;
Draft Perubahan Informasi Kepada Pemegang saham BUMI sehubungan dengan Perubahan
Ketentuan Harga Transaksi Pengambilalihan saham HR;
Informasi Kepada Pemegang saham BUMI tanggal 29 Januari 2008 sehubungan dengan
Rencana Transaksi;
Laporan Ringkas Penilaian Saham Herald Resources limited
oleh Penilai Independen
PT Zodiac Perintis Penilai ("Zodiac") No. : 006/sR/ZPP/III/07,
tanggal12 Maret 2008;
Proyeksi keuangan HR untuk periode tahun 2008-2021 yang disusun oleh manajemen BUMI;
Data dari Bloomberg;
Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan penugasan, dan
Hasil diskusi dengan manajemen BUM!.
Laporan ini disusun khususnya untuk pemegang saham BUM!. Baik Y&R maupun anggota atau
karyawan Y&R tidak bertanggung jawab kepada pihak manapun, selain kepada BUMI dan
Bapepam-LK, termasuk dalam hal kesalahan ataupun kekurangan yang timbul sehubungan
'dengan laporan ini. Dalam menyusun laporan ini, Y&R mengandalkan keakuratan dan
kelengkapan informasi yang disediakan oleh BUMI dan/atau data yang diperoleh dari informasi
yang tersedia untuk publik dan informasi lainnya serta penelitian yang kami anggap relevan.
Y&R tidak terlibat
dan tidak melakukan audit ataupun verifikasi
atas informasi yang
disediakan tersebut.
Y&R tidak memiliki
kepentingan
atau hal-hal lainnya yang dapat menyebabkan Y&R
memberikan pendapat yang bias sehubungan dengan Rencana Transaksi yang dibahas dalam
laporan ini.
Laporan ini disusun secara khusus sehubungan dengan peraturan Bapepam No. IX.E.2. Kami
memahami bahwa apabila implementasi aktual dari Rencana Transaksi dianggap merupakan
"Benturan Kepentingan"
sebagaimana didefinisikan
dalam peraturan Bapepam NO.IX.E.1
Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal ("Bapepam")
Nomor : Kep321PM/2000, tanggal 22 Agustus 2000 mengenai Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu
("Peraturan Bapepam No. IX.E.1 "), BUMI akan mengadakan penelaahan secara terpisah atas
transaksi tersebut, dan selanjutnya akan mendapatkan persetujuan dan ijin dari pemegang
Halaman -
ii
YA.'\'U\R
Professional
Appraisers
BEY A RIlKA.'\'
8: Consultants
saham independen atau wakilnya yang diberi kuasa dalam Rapat Umum Luar Biasa Pemegang
Saham sesuai dengan peraturan Bapepam No. IX.E.1.
BUMI telah membebaskan Y&R dari setiap klaim yang dapat dan akan timbul dari kesalahan
ataupun kekurangan dalam bahan atau informasi yang disediakan BUMI, anak perusahaan,
perusahaan afiliasi, konsultan atau pihak ketiga, kepada Y&R dalam penyusunan laporan ini.
Sebagai tambahan, kami tidak terlibat dalam diskusi antara BUMI dan/atau pihak penjual
sehubungan dengan Rencana Transaksi tersebut dan kami tidak terlibat dalam komunikasi
ataupun interaksi apapun dalam mencapai konsensus antara BUMI dan pemegang saham HR
mengenai persyaratan dan kondisi Rencana Transaksi tersebut.
Kami ingin menekankan bahwa hasil analisis dan penelaahan kami secara khusus hanya
terbatas pada aspek nilai transaksi, di luar dari aspek perpajakan dan hukum karena hal
tersebut berada di luar lingkup penugasan kami.
Manajemen BUMI menyatakan bahwa seluruh informasi material yang menyangkut Rencana
Transaksi telah diungkapkan seluruhnya kepada Y&R dan di dalam Surat Edaran dan
Pengumuman kepada Pemegang Saham dan tidak ada pengurangan atas fakta-fakta yang
penting.
Latar Belakang Transaksi
Pertimbangan
kemungkinan
untuk melakukan perubahan harga penawaran yang akan
dilaksanakan oleh BUMI terkait dengan rencana transaksi pengambilalihan melalui Calipso atas
saham-saham di HR yang akan dilakukan melalui penawaran pengambilalihan (takeover offer)
secara tunai kepada pemegang saham dilandasi oleh keyakinan BUMI terhadap potensi
pengembangan HR dimasa yang akan datang, juga karena transaksi pengambilalihan
ini
dianggap sejalan dengan rencana strategis BUMI, bahwa sebagai suatu perusahaan produsen
pertambangan
terkemuka
di Indonesia, BUMI akan terus berupaya untuk melakukan
diversifikasi dan optimalisasi terhadap investasi atau aset-aset produktifnya.
Selain dikenal dengan produksi batubaranya (melalui KPC dan Arutmin), BUMI saat ini juga
telah memiliki beberapa portfolio pertambangan lain, seperti minyak bumi di Yaman, em as
dan tembaga di Indonesia maupun di Afrika dan biji besi di Mauritania .
. Dengan terlaksananya transaksi pengambilalihan ini, diharapkan dimasa yang akan datang
BUMI akan memiliki sumber pendapatan yang beragam, dan diversifikasi ini diharapkan juga
dapat mengurangi risiko BUMI, khususnya risiko yang terkait dengan fluktuasi harga dan
permintaan terhadap produk batubara.
Perubahan harga penawaran ini dilaksanakan setelah
difokuskan pad a aspek komersial, operasional dan
terhadap valuasi dan/atau pengembangan atau operasi
dan daerah sekitarnya serta pada data-data tambahan
diperoleh oleh BUMI, seperti :
•
•
•
•
melakukan penelahaan terbatas yang
penilaian yang berpotensi material
pad a cadangan tambang Anjing Hitam
maupun keterbukaan informasi yang
Tambahan Pertama atas Pernyataan Penawaran Tango (First Supplementary
Bidder's
Statement by Tango Mining) yang diumumkan pada tanggal 19 Maret 2008;
Tambahan Ketiga atas Pernyataan dari Target (Third Supplementary Target's Statement)
yang diumumkan pada tanggal 10 Maret 2008;
Pernyataan Penawaran Tango (Tango's Bidder's Statement) yang diumumkan pada tanggal
10 Maret 2008;
Update atas Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 29 Februari 2008;
Halaman - Hi
gm
~ y r:t'ZMIU:'liSi,':IMA
Professional
Appraisers
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
ft Consultants
Laporan Keuangan Tengah Tahunan yang diumumkan pada tanggal 28 Februari 2008;
Tambahan Kedua atas Pernyataan dari Target (Secondary Supplementary
Target's
Statement) yang diumumkan pad a tanggal 8 Februari 2008;
Peningkatan Perkiraan Sumber Daya Alam pada tam bang Lae Jehe yang diumumkan pada
tanggal 7 Februari 2008;
Tambahan Pertama
atas Pernyataan dari Target
(First Supplementary
Target's
Statement) yang diumumkan pada tanggal 5 Februari 2008;
Laporan Keuangan Triwulan I yang diumumkan pada tanggal 31 Januari 2008;
Update atas Hasil Tambang Lae Jehe yang diumumkan pada tanggal 21 Januari 2008;
Update atas Hasil Studi Kelayakan Proyek Dairi yang diumumkan pad a tanggal 17 Januari
2008;
Update atas Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 3 Januari 2008;
Update Cadangan Bijih Timah Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 21 Desember
2008;0
menyampaikan Tambahan Keempat atas Pernyataan Dari Penawar (Fourth Supplementary
Bidder's Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal14 Maret 2008;
menyampaikan Tambahan Kelima atas Pernyataan Dari Penawar (Fifth Supplementary
Bidder's Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 17 Maret 2008.
Penentuan perubahan harga transaksi pengambilaihan, selain didasari oleh analisa internal
BUMI dan laporan pendapat independen, juga karena alasan strategis, dimana saat ini
terdapat pihak yang juga yang telah menyatakan minatnya terhadap HR secara terbuka, yaitu
Tango Mining Pte. Ltd. (rtTango") yang merupakan perusahaan patungan antara PT Aneka
Tambang, Tbk. (rtAntam") dengan Shenzhen Zhongjin Lingnan Nonfemet Co. Ltd. (rtZhongjin")
yang telah mengumumkan minatnya pad a tanggal 29 Januari 2008 untuk mengambil seluruh
saham HR dengan harga AUD 2.50 per saham, atau sekitar AUD 504.8 juta (USD 448.1 juta)
atau 11% lebih tinggi per sahamnya dibandingkan dengan penawaran yang ditawarkan oleh
BUMI, maka BUMI berencana untuk meminta persetujuan pemegang saham untuk melakukan
perubahan harga transaksi pengambilalihan.
Gambaran Umum atas Obyek Transaksi
Sebagian dari keterangan mengenai HR di bawah ini disiapkan oleh Calipso menggunakan
informasi yang tersedia di publik. Sebagian dari informasi ini belum diverifikasi
secara
independen. Tidak ada informasi material yang disediakan oleh HR kepada Calipso. Oleh
karenanya, berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Australia,
Calipso tidak menyatakan dan menjamin, baik diungkapkan atau tidak, sehubungan dengan
keakuratan dan kelengkapan informasi yang tercantum di bawah ini. Informasi mengenai HR di
bawah ini tidak dapat dikategorikan sebagai informasi yang lengkap.
~
Umum
HR adalah sebuah perusahaan pertambangan dan tercatat pad a ASX (Australian Stock
Exchange) untuk lebih dari 60 tahun. Pada awalnya HR melakukan pertambangan dan
pemrosesan industrial
clays. Pada pertengahan tahun 1980 dibawah pengendalian
manajemen yang ada saat itu, HR telah melakukan diversifikasi eksplorasi emas dan pada
tahun 1986, HR melakukan produksi pertambangan pertama kalinya.
HR berkedudukan di Australia dengan alamat level 3/50 Colin Street West Perth WA 6005.
~
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan laporan tahunan tahun 2007, modal dasar, modal ditempatkan dan disetor HR
adalah sebesar AUD 150.830.889, yang terbagi atas 195,581,622 lembar saham.
Halaman· iv
Y,\ ...'\"IJAR BIlY '" BilKA,"
Professional
Appraisers
a
Consultants
Berdasarkan informasi yang diberikan kepada ASX
pemegang saham utama HR adalah sebagai berikut:
Saham
%
10,72
5,06
20,19
7,49
7,63
Keterangan
»
Struktur
Permodalan
dan Kepemilikan
per tanggal
6 Maret
2008,
lima
21.200.000
10.009.232
15.093.304
39.918.590
14.805.806
Saham
Susunan Pengurus dan Pengawas HR saat ini adalah sebagai berikut :
Executive Chairman
Executive Director
Executive Director
Non-Executive Director
»
:
:
:
:
Terence MAllen
James Dracopoulos
Michael P Wright
Brian J Hurley
Kegiatan Usaha
HR adalah perusahan Australia yang bergerak di bidang eksplorasi dan pengembangan
mineral. Kegiatan usaha HR meliputi evaluasi dan pengembangan logam dasar, em as dan
investasi terkait, khususnya untuk wilayah Indonesia dan Australia.
Fokus utama HR saat ini adalah Proyek Dairi dengan kualitas unggul yang berlokasi di
Kabupaten Dairi, Sumatera Utara, Indonesia. HR adalah pengelola kontrak kerja untuk
Proyek Dairi sejak tahun 1998 dan telah menyelesaikan studi kelayakan terhadap mutu
cadangan pad a tam bang Anjing Hitam, yang merupakan satu dari beberapa cadangan yang
telah diidentifikasi oleh HR pada Proyek Dairi.
Berikut adalah gambaran dari Proyek Dairi berdasarkan data dan informasi
dalam Pernyataan dari Target:
yang tersedia
Proyek Dairi adalah Kontrak Karya ("contract
of work")
generasi ketujuh
No.
KW99PK0071. Kontrak Karya merupakan bentuk kepemilikan yang umum dimiliki oleh
hampir seluruh pertambangan yang beroperasi di Indonesia. Kontrak Karya merupakan
kontrak hukum yang sah antara perusahaan pertambangan dengan pemerintah Republik
Indonesia yang mengatur rincian hak dan kewajiban dari perusahaan pertambangan yang
mencakup spesifikasi
dari proyek beserta persentase
kepemilikan
masing-masing
pemegang saham. Kontrak Karya Proyek Dairi bernama PT Dairi Prima Mineral, dengan
komposisi kepemilikan HR sebesar 80% (melalui anak perusahaan asing) dan Antam sebesar
20%.
Persetujuan dad Departemen
Kehutanan
Saat ini HR masih dalam proses mendapatkan persetujuan dari Departemen Kehutanan
untuk dapat menggunakan sebagian lahan hutan untuk aktivitas Proyek Dairi. Proyek Dairi
telah mengalami penundaan untuk jangka waktu lebih dari 2 tahun karena menunggu
persetujuan dari Departemen Kehutanan ini. Persetujuan dari Departemen Kehutanan
juga diperlukan untuk pengembangan Proyek Dairi tahapan selanjutnya hingga cadangan
pada Anjing Hitam berproduksi. Direksi HR optimis bahwa persetujuan dari Departemen
Kehutanan akan diperoleh dalam waktu dekat.
Halaman .. v
Y,\.l\:1J"H
Professional
Appraisers
BEY A RIEKA.~
&
Consultants
Kondisi Geologis Proyek Dairi
Pekerjaan eksplorasi HR pada wilayah Kontrak Karya telah dilakukan, dimana unit yang
memiliki prospektif untuk basis mineralisasi metal terletak pada bagian atas Palaeozoic
marine carbonates dan argillites dari Grup Tapanuli, dengan mineralisasi interbedded
sulphide exhalative (Sedex style) yang besar, yang berasal dari akhir jaman carboniferous
(Late Carboniferous) sampai dengan awal jaman Permian (Early Permian age), dari 325
sampai 270 juta tahun.
Dalam masa eksplorasi tersebut, penemuan yang relatif mudah oleh HR atas cadangan
bedding conformable Sedex Style berbasis metal sulphide menjadi hal yang menekankan
bahwa terdapat potensi lokal dan regional yang sangat baik untuk terjadinya penemuan
cadangan-cadangan mineral penting lainnya.
Cadangan Sedex
Proyek Dairi berlokasi di Kabupaten Dairi, propinsi Sumatera Utara, Indonesia dan
mengandung cadangan sulphide seng /timah hitam berkualitas unggul pada cadangan
jenis mineralisasi Sedex. Cadangan seng/timah hitam jenis Sedex telah memenuhi hampir
seluruh suplai dunia akan komoditas ini, termasuk di dalamnya cadangan yang sangat
besar berbentuk tam bang, banyak diantaranya yang sudah beroperasi lebih dari satu
dekade.
Beberapa contoh cadangan Sedex yang terkenal adalah
- Red Dog di Alaska
- Broken Hill, Mount Isa, Macarthur River dan Century di Australia
- Meggen dan Rammelsburg di Jerman
- Navan, Tynagh dan Silvermines di Irlandia
- Sullivan di Canada
Jenis cadangan Sedex berada diantara jaman pertengahan Proterozoic (1700 sampai 1400
juta tahun, contohnya Mount Isa) atau jaman Cambrian sampai Carboniferous (580 sampai
295 juta tahun, contohnya Red Dog dan Anjing Hitam). Karakterisik signifikan pada
kebanyakkan cadangan ini adalah cakupan yang telah terlihat pada penemuan yang sangat
penting untuk ditindaklanjuti
pada lokasi yang sama.
Potensi Cadangan Sedex pada Proyek Dairi
HR telah melakukan kerjasama dalam mengupayakan potensi tam bang bawah tanah pada
cadangan Anjing Hitam dan Lae Jehe. Penelaahan terbatas juga telah dilakukan untuk
menguji dan menemukan potensi jenis mineralisasi Sedex pad a kedalaman tertentu.
Cadangan Anjing Hitam
Mineralisasi,
sumber mineral dan cadangan bijih besi
Estimasi cadangan mineral pad a Anjing Hitam telah dilakukan berdasarkan pada 20.953
meter pengeboran diamond (diamond drilling) pada 87 lubang antara tahun 1998 dan
2002.
Cadangan pertambangan awal (initial "mining inventory) dan cadangan bijih besi lanjutan
(a later are reserve) yang dapat diestimasi pada Anjing Hitam adalah sebagai berikut :
Halaman - vi
om
~ y ~'iijl6i;I:l$t'ijlh"
Professional
Appraisers
ft Consultants
Estimasi Cadangan Bijih Besi Anjing Hitam :
Tanggal
6.600.000
Ton
Perak
Hitam
8,7%
14,6%
14,4%
8,8%
Seng
10,7Timah
g/t
6.500.000
10,5
g/t
Cadangan pada Anjing Hitam meliputi 6,5 Mt dengan kandungan 14,4% seng, 8,7% timah
hitam, yang terdiri dari cadangan yang dapat dibuktikan (proven reserves) sebanyak 5,0
Mt dengan kandungan 15,0% seng, 9,1% timah hitam dan prediksi cadangan (probable
reserves) sebanyak 1,5 Mt dengan kandungan 12,5% seng, 7,3% timah hitam (berdasarkan
laporan tahunan HR 2007 dan pengumuman ASX 21 Desember 2007).
Berdasarkan pengumuman yang dikeluarkan oleh HR, saat ini HR sedang melakukan
penelaahan lebih lanjut untuk mengidentifikasi
metode penambangan yang lebih unggul
pada cadangan deposit Anjing Hitam dibandingkan dengan studi kelayakan dari Dairi, yang
khususnya didasarkan pada metode Long Hole Stoping.
Studi Kelayakan dan Rencana Pengembangan
Setelah berhasil menyelesaikan
studi kelayakan awal tahun 200212003, HR telah
menyelesaikan DFS pada Februari 2005, berdasarkan ekstrasi di dalam tanah (underground
extraction) dari 6,53 juta ton cadangan bijih besi dengan tingkat maksimum sejumlah 1
juta ton per tahun (rrmtpa") dari main mineralised horizon (rrMMH") memiliki kandungan
rata-rata 14,4% seng, 8,7% timah hitam, dan 10,5 g/t perak.
HR berharap untuk dapat mencapai kapasitas penuh sebesar 1 mtpa pad a tahun 2011.
Umur tambang yang dijadwalkan adalah selama kurang lebih 7 tahun.
Kualitas Kandungan Seng dan Timah Hitam pada Tambang Anjing Hitam
Direksi dari HR berkeyakinan bahwa tes metalurgi (metallurgical
test) untuk studi
kelayakan awal dan DFS menunjukkan bahwa kandungan seng dan timah hitam (zinc and
lead concentrates) yang berasal dari tambang bijih besi pad a Anjing Hitam akan siap
dipasarkan.
Cadangan Lae Jehe
Perk iraan Sumber Mineral
Kandungan mineralisasi pada tam bang Lae Jehe serupa dengan kandungan mineralisasi
pada tambang Anjing Hitam. Berdasarkan Laporan Tahunan HR 2007 sumber mineral pada
cadangan Lae Jehe dengan estimasi cadangan sebanyak 6,5 Mt dengan kandungan 11,3%
seng dan 6,1% timah hitam yang terdiri dari indicated resource sebanyak 4,6 Mt dengan
kandungan 11,6% seng, 6,2% timah hitam dan cadangan terindikasi interred resource
sebanyak 1,9 Mt dengan kandungan 10,6% seng, 5,9% timah hitam. Selain itu berdasarkan
pengumuman yang dikeluarkan oleh HR, tambang Lae Jehe memiliki peningkatan 12%
pada kombinasi cadangan menjadi 8,7Mt dengan kandungan 11,2% seng dan 6,1% timah
hitam.
Sehingga secara keseluruhan, total kombinasi cadangan (measured, indicated, interred)
untuk Proyek Dairi sebanyak 17,3Mt dengan kandungan 13,1% seng dan 7,6% timah hitam.
Halaman - vii
om
~ y ~'hn!ii:!£;"':WWi
Professional
Appraisers
&
Consultants
Rencana Pengembangan Konseptual
Tidak terdapat rencana penambangan (mine plan) yang lengkap untuk tambang Lae Jehe,
namun dengan asumsi terdapat perkembangan produksi pada Anjing Hitam, Direksi HR
mempercayai bahwa produksi awal bawah tanah (underground) dapat direncanakan sejak
sekitar tahan 2013 atau bahkan lebih awal, untuk mengimbangi rencana penurunan
tingkat produksi dari cadangan Anjing Hitam pada waktu tersebut, juga untuk menjaga
agar mill feed tetap dapat berjalan pada kapasitas terpasang sebesar 1 mtpa. Sebagai
alternatif,
rencana tersebut dapat dikombinasikan pada waktu yang lebih awal untuk
menjaga kestabilan tingkat produksi pad a Anjing Hitam.
Penelaahan yang dilakukan baru-baru ini menunjukkan bahwa karakterisasi metalurgi
(metallurgical
characterisation)
dan tanggapan pada tambang Lae Jehe adalah sama
dengan tambang Anjing Hitam, untuk jenis Sedex ore bodies seperti yang telah
diantisipasi sebelumnya.
Direksi HR berkeyakinan bahwa pertambangan Lae Jehe akan lebih kompleks dibandingkan
Anjing Hitam karena sumber mineral terjadi pada beberapa lenses dan lokasinya memiliki
MMH yang lebih tipis daripada Anjing Hitam. Di sisi lain, juga terdapat kemungkinan
terjadi dilusi lebih banyak pada tingkat (grade) bijih besi serta lebih rendahnya tingkat
produktivitas
dibandingkan dengan Anjing Hitam, oleh karenanya hal tersebut akan
berdampak pada meningkatnya biaya operasi pertambangan bawah tanah.
Tambahan modal kerja akan dibutuhkan
untuk pabrik dan infrastruktur terkait.
untuk pengembangan bawah tanah, namun tidak
Cadangan Basecamp
Basecamp berlokasi diantara
Utara dan 10.600 Utara.
Anjing
Hitam dan Lae Jehe, diantara
garis batas 10.300
Estimasi sumber mineral pada tambang Basecamp diperkirakan sebanyak 800.000 ton
dimana seluruhnya dikategorikan
sebagai Inferred Resources dengan kandungan 7,2%
seng, 4,3% timah hitam, dan 5 g/t perak. Pengeboran lebih lanjut dapat meningkatkan
jumlah cadangan, tetapi dengan lebar (width) dan kualitas terbatas. Tambang Basecamp
memiliki sepertiga lebih sedikit kandungan kadar metal per ton dibandingkan pad a Lae
Jehe.
Prospek Eksplorasi pada Proyek Dairi lainnya
Direksi HR menganggap prospek dari lokasi eksplorasi yang terdapat pad a ketiga Kontrak
Karya Proyek Dairi memiliki
prospek cadangan seng/timah
hitam atau seng/timah
hitam/perak
dengan bentuk mineralisasi cadangan yang mirip dengan sumber mineral
yang terdapat pad a daerah cadangan Anjing Hitam, Lae Jehe, dan Basecamp.
i. Prospek Sopokomil Dome
Basuki Lode meliputi sejumlah gossan outcrop sepanjang kurang lebih 300 meter,
berlokasi sekitar 500 meter di sebelah barat Lae Jehe yang memiliki hasil laporan yang
baik berdasarkan sampling trench channel dan dua lubang pengeboran. Hasil terbaik
berada pada 19 meter dengan tingkatan (grade) kandungan 25% seng, yang sebagian
berasal dari oksidasi meneralisasi yang dangkal.
Oksidasi material tidak dapat diterapkan pada sulphide ore mill. Terdapat kemungkinan
bahwa cadangan sulphides dapat diperoleh pada tempat yang dalam. Tidak ada pekerjaan
lanjutan dilakukan sejak pengeboran tersebut.
Halaman . viii
y ~i'll"iitlji!IS""ihihj
Professional
Appraisers
&:
Consultants
Dua kandungan sulphide outcrops yang besar terdapat pad a Bongkaras, berlokasi di barat
laut dari Lae Jehe. Tujuh lubang yang telah dibor, telah diuji prospeknya, melewati
tingkatan moderat massive sulphides yang terdapat pada Julu shale, contohnya 8,1 meter
dengan kandungan 6,0% seng, 2,9% lead, dan 6 g/t perak dari kedalaman 140 meter.
Sementara terdapat variasi pada kandungan mineralisasi, namun terdapat juga potensi
yang signifikan untuk penemuan stronger grade-widths.
POIldok Gambir meliputi anomali tanah bullseye pada seng/timah hitam/perak,
dengan
dua dan tiga signifikan gossan outcrpops lainnya, dan dengan keberadaan Julu shale. Uji
kadar logam gossan adalah sampai dengan 47,5% kandungan seng. Area seluas 150 meter x
50 meter telah ditelaah dan memiliki potensi cadangan metal oxide dengan tingkatan dan
tonase yang signifikan. Empat buah drillhole pada kedalaman dangkal telah dibor secara
keseluruhan 294 meter, dengan hasil zona oxide pada 5,2 meter dengan kandungan 9,9%
seng,0,2% timah hitam dan 142,3 g/t perak.
.
Pada Lae Puncu, di sisi barat Sopokomil Dome, sampling pada endapan sungai dan tanah
telah mengidentifikasi
Julu shale, dengan contoh kepingan batu terbaik
telah
menghasilkan kandungan 24,8% seng, 11,0% timah hitam, dan 79 g/t perak.
ii. Prospek Blok Tiga Lingga
Setelah pengambilan pada sampling endapan sungai (stream sediment sampling), survei
geophysical electromagnetic
("EM") mendeteksi adanya daerah dengan strong linear
konduktor sepanjang 14 kilometer, penemuan tersebut mencakup prospek Lubuk Raya dan
Sinar Pagi. Garis melintang
yang melalui area EM telah mengidentifikasi
pyritic
carbonaceous shale.
Pada Lubuk Raya, 59 lubang dangkal di bar sepanjang main carbonate-hosted base metal
soil anomalies, uji kadar logam terbaik pada tanah tersebut memiliki kandungan 2,5%
seng, 2,5% timah hitam dan 25,3g/t perak. Dapat disimpulkan bahwa terdapat potensi
mineralisasi suplhide yang besar melalui identifikasi pada carbonaceous shales.
Sinar Pagi terletak
pada 8 kilometer sebelah barat daya dari Lubuk Raya. Dapat
diperhitungkan
adanya potensi mineralisasi
sulphide base metal yang besar yang
terkandung dalam carbonaceous shale sequence. Sebanyak 17 lubang telah dibor,
menunjukkan hasil kandungan seng dan perak yang baik, tetapi dengan tingkat oksidasi
lebih tinggi pada tingkatan yang lebih dalam. Hasil terbaik pada 27,5 meter dengan
kandungan 6,3% timah hitam dan 18 g/t perak dan 27,2 meter dengan kandungan 5,0%
timahhitam
dan 39 g/t perak.
iii. Blok Juhar
Prospek Bululaga berlokasi pada daerah tam bang yang sebelumnya telah terdapat
pengerjaan tambang open pit untuk seng/timah hitam/perak.
Berdasarkan interpretasi
lokal, anomali seng/timah
hitam/perak
dan kepingan batu diasosiasikan dengan
brecciated carbonate.
Selain yang telah diungkapkan di atas, HR memiliki proyek tambang sebagai berikut :
a.
b.
c.
d.
Proyek
Proyek
Proyek
Proyek
Sarkea yang berlokasi di Sumatera Utara
tambang emas Maluak di Sumatera Utara (kepemilikan saham sebesar 26%)
tam bang emas Montague di Australia Barat (kepemilikan saham sebesar 15%)
tam bang emas Crater di Australia Barat (kepemilikan saham sebesar 20%)
Halaman - ix
III
~ y ~ij\niil"4t,jiWfiij
Professional
Appraisers
Ii Consultants
HR juga memiliki 42% kepemilikan pada Jaguar Minerals Ltd, sebuah perusahaan eksplorasi
yang didirikan sejak 2003 dan telah tercatat pada ASX, Jaguar dan HR telah menandatangi
perjanjian penjualan dimana Jaguar mengambil alih kepemilikan HR pada 5 proyek di
Australia. Sejak pencatatan pad a ASX pada Juli 2004, Jaguar telah melanjutkan untuk
memodifikasi gabungan dari proyek-proyek yang dimilikinya. Saat ini, 5 proyek tersebut
masih dalam tahap eksplorasi. Sampai dengan 11 Desember 2007, kapitalisasi pasar Jaguar
adalah sebesar AUD 6.9 juta.
Berikut dibawah ini merupakan anak-anak perusahaan yang diambil dari laporan keuangan
HR per 30 Juni 2007, sebagai berikut:
1.
2.
3.
4.
5.
Goldfan Limited
Herald Finance Pty Ltd
Hereos Pt Ltd
PT Herald Mining Services
Gain 8: Win (Pte) Ltd
Hingga saat ini, tidak terdapat
Informasi
perusahanaan HR yang tersedia di publik.
yang
lebih
rinci
mengenai
anak-anak
Selain seluruh saham yang telah diterbitkan
tersebut, HR juga memiliki opsi kepada
Direksi, karyawan dan konsultan HR sebanyak 4.232.500 opsi (data sampai dengan tanggal
19 Januari 2008) serta mencatatkan sahamnya di Amerika Serikat dalam bentuk American
Depository Shares ("ADS").
HR menerbitkan opsi yang dapat ditukarkan menjadi saham. Berdasarkan dokumen HR
yang diajukan ke ASX jumlah opsi yang dapat ditukar menjadi saham adalah sebanyak
4.232.500. HR belum mengumumkan syarat dan ketentuan Opsi tersebut kepada publik.
Berdasarkan materi yang disampaikan HR kepada ASX hingga laporan ini diterbitkan,
HR
telah menerbitkan opsi untuk jajaran direksi, karyawan dan konsultan HR sebanyak
3.932.500 dengan harga pelaksanaan sebesar AUD 0.69 dan akan berakhir pada 1
Desember 2009.
Berdasarkan materi yang disampaikan kepada ASX sampai dengan tanggal laporan ini
diterbitkan,
HR telah menerbitkan opsi untuk senior executives HR sebanyak 300.000
dengan harga pelaksanaan sebesar AUD 1.15 (executive options) yang akan berakhir pada
1 Desember 2009. Executive options ini dapat dilaksanakan kapanpun sebelum jangka
waktu berakhir.
Saham HR juga diperdagangkan di Amerika Serikat melalui over the counter market dalam
bentuk American Depository Shares ("ADS") dan dapat dibuktikan melalui American
Depositary Receipts ("ADR"). ADR dikeluarkan berdasarkan ADR Deposit Agreement
dengan The Bank of New York sebagai agen penyimpanan (depository).
Berdasarkan
website The Bank of New York, agen kustodi untuk ADS adalah HSBC Bank of Australia
Limited, Australia dan New Zealand Banking Group Ltd dan National Australia Bank Ltd.
Untuk setiap ADS berhak menerima lima saham HR dan kepemilikan
ADS dapat
dipindahtangankan
pada buku di depository. Sehubungan dengan rencana transaksi ini,
pemegang ADS dapat ikut serta dengan cara menukarkan ADS menjadi saham HR.
Halaman - x
y ri4'U'liii:I:ISt,'ahW
Professional
Appraisers
~
&
Consultants
Ikhtisar Data Keuangan Penting HR
Tabel di bawah ini adalah ringkasan dari data keuangan penting untuk tahun yang berakhir
pada 31 Desember 2007 yang telah dilakukan penelaahan terbatas (limited review) oleh
Stantons International dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2007
dan 2006 yang telah diaudit oleh Stantons International dengan pendapat Wajar Tanpa
Pengecualian.
Neraca (dalam ribuan
AVD)
-
2007
2006
30 Juni
124,297
145,037
137,947
145,893
62,366
21,596
5,793
140,100
7,090
82,670
2007
Lancar
Jumlah Aktiva
Kewajiban
Lancar Jumlah
350
138,835
150,734
64,384
11,549
11,899
86,350
31 Desember
Laba Rugi (dalam
ribuan AVD)
31 Desember
2006 (42)
30 Juni
1282,021
6,311 2007 (2,593)
2,269
(1,230)
(3,223)
Keterangan
07
~
Informasi yang Tersedia
untuk Publik
Herald adalah perusahaan terdaftar
di Australian
Stock Exchange. Berdasarkan
Corporations Act and Listing Rules yang berlaku di Australia, Herald diwajibkan untuk
menyampaikan keterbukaan informasi secara periodik. Laporan Keuangan Tengah Tahunan
Herald yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 telah disampaikan kepada ASX pada
tanggal 28 Februari 2008. Keterbukaan Informasi HR (termasuk salinan dari laporan
keuangan) dan informasi mengenai penawaran dari Calipso dan penawaran dari Tango
juga dapat diperoleh dari website Herald www.herald.net.au
dan dari Website ASX
www.asx.com.au.
Rencana Usaha BUMI Terkait
dengan Transaksi
Calipso Investment Pte. Ltd ("Calipso")
berkedudukan hukum di Singapura merupakan
perusahaan yang didirikan
menurut
dan berdasarkan
peraturan
perundang-undangan
Singapura.
Calipso beralamat di 80 Raffles Place, #16-20 UOB Plaza II, Singapore 048624
Susunan Pengurus dan Pengawas Calipso saat ini adalah sebagai berikut :
Direktur
Direktur
: Sanjeev Gupta
: Edy Junianto
Halaman - xi
Professional
Appraisers
11Consultants
Calipso adalah anak perusahaan BUMI yang seluruh sahamnya dimiliki oleh BUM!. Calipso
didirikan oleh BUMI semata-mata untuk memiliki Saham HR dan/atau Opsi HR. Calipso tidak
mempunyai kegiatan usaha lainnya.
Sampai dengan saat ini Calipso tidak memiliki akses untuk mendapatkan seluruh informasi
serta fakta material mengenai faktor operasi, komersial, perpajakan dan posisi keuangan HR,
karenanya setelah penutupan penawaran, Calipso akan melakukan penelaahan lebih lanjut
pada aspek bisnis, aset dan operasi untuk mengevaluasi kinerja, profitabilitas,
prospek HR dan
relevansi strategis bagi Calipso berdasarkan informasi yang lebih lengkap yang tersedia, serta
menetapkan
tinjauan
rencana
kerja kedepan untuk memperbaiki
produktifitas
dan
proftiabilitas HR. Sebagai bagian dari pengkajian atas HR, terdapat kemungkinan bagi Calipso
untuk melakukan pembatasan, pembatalan atau modifikasi proyek dan aktivitas HR yang
sudah dijalankan sebelumnya, maupun pengenalan pada proyek dan aktivitas baru, walaupun
keputusan akhir hanya akan diambil oleh Calipso setelah penelaahan strategis dilaksanakan
berdasarkan seluruh fakta material dan keadaan HR.
Tujuan Calipso dalam Transaksi Pengambilalihan ini, setelah ditutupnya Penawaran, adalah
mengendalikan direksi HR dan mengambil alih 100% saham HR dan seluruh efek yang dapat
ditukar menjadi saham HR.
. Tujuan Calipso apabila Calipso mengambil alih 90% atau lebih saham HR dan berhak
melaksanakan kewajiban pengambilalihan atas sisa saham HR yang belum diambil alih adalah :
a. Pengambilalihan yang diwajibkan
Apabila Calipso diijinkan berdasarkan Corporations Act untuk memiliki 90 % atau lebih
kepemilikan pada HR, maka Calipso akan mengajukan rencana untuk membeli seluruh sisa
saham HR dan Opsi HR yang ada berdasarkan ketentuan yang berlaku di dalam
Corporation Act.
b. Pencatatan saham HR pada ASX
Sebagai kelanjutan dari pengambilalihan yang diwajibkan tersebut, Calipso bermaksud
untuk tidak mencatatkan HR dalam daftar pencatatan di ASX.
c.
Direksi
Calipso akan mempertimbangkan
untuk mengganti seluruh jajaran anggota Direksi HR
dengan wakil-wakil dari Calipso
d. Perkembangan Proyek Dairi
Tujuan utama Calipso mengambilalih saham HR adalah untuk mengembangkan Proyek
Dairi, agar tambang tersebut dapat berproduksi secara efektif dan tepat waktu. Sebagai
bagian dari penelaahan strategis sebagaimana diuraikan pad a bagian diatas, Calipso
berencana untuk mendalami lebih jauh peluang-peluang yang tersedia guna mencapai
efisiensi antar grup perusahaan, apabila memungkinkan baik dalam segi ekonomis maupun
strategi dengan menghilangkan fungsi-fungsi yang terduplikasi. Namun demikian, sebelum
Calipso
berkesempatan
untuk
dapat
menelaah
lebih
jauh,
Calipso
tidak
mempertimbangkan
untuk merubah pengembangan dan operasi secara material pada
Proyek Dairi.
e. Pembangunan Aset HR yang lain
Calipso juga bermaksud untuk tetap melanjutkan kegiatan usaha HR sebelumnya, dan
mempertahankan kepemilikan HR pada proyek pertambangan em as yang sudah dimiliki
yaitu Proyek Meluak, Montaque dan Crater. Namun keputusan untuk mempertahankan
kepemilikan tam bang tersebut akan diputuskan setelah dilakukan penelaahan lebih lanjut
terhadap seluruh fakta dan ketentuan yang berlaku.
f.
Karyawan
Calipso berencana
untuk meningkatkan
keahlian tenaga kerja HR dalam bidang
pertambangan timah hitam dan seng. Calipso merencanakan akan mempertahankan
pengurus dan karyawan HR yang ada pada saat ini. Sehubungan dengan perubahan status
HR menjadi perusahaan tertutup,
maka terdapat kemungkinan terjadinya fungsi-fungsi
yang saling tumpang tindih pada level kantor pusat. Saat ini BUMI belum dalam posisi
Halaman . xii
om
~ y rA'ZS'IIAi;i:liii,'d$!bJ
Professional
Appraisers
&
Consultants
untuk dapat menentukan berapa banyak karyawan yang memiliki fungsi tumpang tindih
dan adanya kemungkinan BUMI untuk mengalokasikan karyawan HR ke dalam grup BUMI
sampai adanya penelaahan lebih lanjut.
sedangkan apabila pembelian saham HR kurang dari 90% maka Calipso tidak berhak untuk
melakukan kewajiban pengambilalihan atas sisa saham HR yang belum diambil alih. Namun
dengan penerimaan penawaran, Calipso menjadi pengendali HR. Calipso memiliki hak untuk
menyatakan Penawaran terbebas dari 50,1% ketentuan minimum yang berlaku (ataupun
persyaratan lainnya), walaupun tidak ada maksud dari Calipso untuk melakukannya.
a.
b.
c.
d.
e.
f.
Pencatatan pada AsX
Calipso akan tetap mempertahankan pencatatan HR di AsX, jika persyaratan pencatatan
tersebut dipenuhi, meliputi jumlah investor (walaupun dengan kemungkinan likuidasi
saham HR akan menjadi berkurang secara material).
Direksi
Berdasarkan Corporation Act yang berlaku dan konstitusi HR, Calipso akan menunjuk
perwakilannya untuk mewakili BUMI dalam jajaran manajemen HR dan memastikan di
dalam jajaran direksi tersebut HR memiliki Direktur Tidak Terafiliasi
(Independent
Director) yang akan mewakili pemegang saham minoritas.
Saat ini Calipso belum
memutuskan perwakilan yang akan mewakili BUMI dalam jajaran Direksi HR.
Calipso akan memastikan bahwa seluruh perwakilan yang ditunjuk oleh Calipso akan selalu
bertindak sesuai dengan tugas dan tanggung jawabnya.
Pembangunan Proyek Dairi, aset HR lainnya dan karyawan HR
Apabila setelah ditutupnya masa penawaran dan HR dikendalikan namun tidak dimiliki
100% oleh Calipso, maka Calipso bermaksud untuk mengusahakan agar direksi HR
melaksanakan hal-hal yang telah diuraikan di atas.
Pada khususnya, Calipso bermaksud meninjau kembali aspek strategi dan kegiatan usaha
HR setelah ditutupnya penawaran. Tujuan Calipso saat ini adalah untuk melanjutkan fokus
HR dalam mengembangkan Proyek Dairi, menyediakan sumber daya berupa tenaga ahli
untuk membantu melakukan komersialisasi Proyek Dairi.
Dividen
Calipso melalui perwakilannya
dalam jajaran
manajemen
HR, akan mengusulkan
penelaahan lebih lanjut
mengenai kebijakan
dividen sehubungan dengan adanya
kebutuhan HR akan modal kerja.
Pemegang saham HR yang masih ada
Jika Pemegang saham HR tidak menerima penawaran Calipso, maka setelah berakhirnya
masa penawaran, pemegang saham tersebut akan menjadi pemegang saham minoritas
sedangkan Calipso akan bertindak
sebagai pemegang saham utama dan tidak
berkewajiban untuk mengambilalih sisa saham yang ada.
Pembatasan atas tujuan Calipso
Calipso hanya akan membuat keputusan seperti yang dijabarkan
di atas setelah
mendapatkan nasehat hukum dan keuangan. setiap keputusan yang akan dijalankan oleh
Calipso harus ditelaah dan menjadi kewajiban secara hukum bagi jajaran direksi HR,
termasuk perwakilan Calipso dalam rencana kepemilikan saham HR dan seluruh pemegang
saham HR.
secara khusus apabila Calipso memiliki pengendalian (namun kurang dari 100%) atas
saham HR maka Calipso akan menjadi pihak yang memiliki hubungan istimewa (related
party) dengan HR seperti yang tercantum pad a Corporation Act Chapter 2E dan seperti
yang tercantum dalam peraturan pencatatan (listing rules). Kemampuan Calipso dalam
mengimplementasikan
keputusan tersebut akan menjadi tanggung jawab Calipso dan HR
untuk mentaati peraturan-peraturan
Corporation Act dan Listing yang berlaku mengenai
pihak yang memiliki hubungan istimewa.
Halaman - xiii
gm
~ y ~ifMi!Ai;i:!$;',iW'.$J
Professional
Appraisers
ft
Consultants
Secara garis besar, dengan memperhatikan hal-hal diatas, rencana BUMI saat ini adalah:
a. untuk tetap meneruskan dan menjalankan kegiatan usaha HR;
b. mempertahankan karyawan-karyawan HR dan;
c. tidak membuat perubahan-perubahan besar pada usaha HR atau mengalihkan aset HR.
Gambaran Umum Transaksi
~
Nilai Transaksi
BUMI melalui Calipso, dengan memperhatikan hasil penilaian dari Penilai Independen,
Zodiac, mempertimbangkan
kemungkinan untuk melakukan Perubahan Harga Transaksi
Pengambilalihan.
Bila Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan
dilakukan,
harga
penawaran akan berada dalam kisaran harga wajar yang telah ditentukan oleh Zodiac.
Berdasarkan laporannya No. 006/SR/ZPP/III/08,
tanggal 12 Maret 2008, nilai pasar wajar
HR per saham adalah antara AUD 2.62 sampai dengan AUD3.29. Perubahan harga yang
ditawarkan BUMI kepada pemegang saham HR akan tetap memperhatikan
ketentuan
hukum yang berlaku di Australia dan di Indonesia. Pembayaran atas seluruh saham HR
yang ditawarkan untuk diambil alih akan dilakukan secara tunai.
Berdasarkan hukum Australia, terdapat kemungkinan harga yang ditawarkan BUMI melalui
Calipso dapat mengalami perubahan. Jika terdapat penawaran yang lebih tinggi dari harga
perubahan penawaran BUMI tersebut, BUMI tetap mempunyai hak untuk menaikkan harga
penawaran sesuai dengan ketentuan hukum di Australia selama harga tersebut masih
berada dalam kisaran nilai pasar wajar yang telah ditentukan oleh Zodiac.
~
Pendanaan
Calipso telah diberikan dan telah menyetujui surat komitmen yang bersifat mengikat dari
Credit Suisse, cabang Singapura pada tanggal 15 Januari 2008, dimana Credit Suisse telah
menyatakan komitmennya untuk menjamin fasilitas kredit sampai dengan USD 375 juta
yang sebagian digunakan untuk membiayai pengambilalihan
(trKomitmen Pembiayaan
Hutang").
Komitmen
Pembiayaan
Hutang adalah bersyarat
pada persiapan,
eksekusi dan
penyampaian dokumentasi fasilitas (trFasilitas Hutang") tidak lebih dari tanggal 4 April
2008. Lebih lanjut, Calipso dan Credit Suisse telah menyetujui untuk memperpanjang
waktu dimana, Fasilitas Hutang tersebut harus dieksekusi pada 18 April 2008.
~
Syarat Yang Harus Dipenuhi Dalam Transaksi
Transaksi menjadi efektif setelah terpenuhinya syarat-syarat sebagai berikut:
a) (Penerimaan minimal) selama, atau pada akhir Peri ode Penawaran, Calipso telah
mengambilalih kepemilikan atas saham HR sedikitnya 50,1%;
b) (Foreign Acquisition
and Takeovers Act) Bendahara dari Negara Persemakmuran
Australia memberikan persetujuan bersyarat berdasarkan Foreign Acquisition and
Takeovers Act 1975 (Cth) (trAct") pada rencana pengambilalihan oleh Calipso atas HR
dan bendahara akan memberikan persetujuan apabila :
(i) Calipso
memperoleh
anjuan
dari
atau
atas
nama Bendahara
apabila
pengambilalihan
HR tidak sesuai dengan kebijaksanaan
penanaman modal
Pemerintah Australia atau tidak bertentangan berdasarkan Act; atau
(ii) Pemberitahuan mengenai rencana pengambilalihan HR telah disampaikan kepada
Bendahara dan Bendahara tidak memerintahkan sesuatu berdasarkan Bagian II
dari Act sehubungan dengan rencana pengambilalihan
karena telah lewatnya
waktu.
Halaman - xiv
iJn1
~ y !"i4'ZK'iir;iil:!S:',i!I#S'I
Professional
Appraisers
f:t
Consultants
Persyaratan ini merupakan persyaratan berdasarkan hukum Australia.
Keterangan:
Berdasarkan Surat Mallesons Stephen Jaques kepada ASX tertanggal 17 Januari 2008,
Calipso telah memenuhi syarat pad a huruf (b) di atas.
c) (persetujuan pemegang saham BUMI) persetujuan pemegang saham BUMI melalui
rapat umum pemegang saham yang mungkin diperlukan
sehubungan dengan
pengambilalihan saham HR dalam Penawaran sesuai dengan peraturan Bapepam-LK
dan Anggaran Dasar BUM!.
Persyaratan ini merupakan persyaratan berdasarkan hukum dan peraturan yang
berlaku di Republik Indonesia.
Keterangan:
BUMI telah memperoleh persetujuan pemegang saham melalui rapat umum pemegang
saham yang dilaksanakan pada tanggal 29 Januari 2008. Namun karena terdapat
perubahan harga penawaran melebihi rentang harga yang telah di setujui oleh RUPS,
maka BUMI akan meminta persetujuan pemegang saham melalui Rapat Umum
Pemegang Saham yang akan diselenggarakan pada 30 April 2008.
d) (Tidak ada perintah penahanan) antara Tanggal Pengumuman dan berakhirnya Periode
Penawaran:
(i) Tidak ada perintah atau keputusan awal maupun akhir yang dikeluarkan oleh
Otoritas Publik; dan
(ii) Tidak ada permohonan yang diajukan kepada Otoritas Publik (selain daripada yang
disampaikan oleh Group BUMI), atau tindakan atau pengumuman penyidikan,
diancam untuk dilakukan atau dimulai oleh Otoritas Publik (selain daripada yang
disampaikan oleh Group Bumi); atau tindakan atau pengumuman penyidikan,
diancam untuk dilakukan atau dimulai oleh Otoritas Publik;
Sebagai konsekuensi dari, atau dalam hubungannya dengan Penawaran (selain
daripada yang telah ditetapkan oleh ASIC atau Takeovers Panel sebagai pelaksanaan
dari kekuasaan dan kewenangannya berdasarkan Corporation Act), yang:
(i) Menahan atau menghalangi
(atau apabila diberikan
dapat menahan atau
menghalangi),
atau menimbulkan dampak material terhadap Penawaran atau
penyelesaian dari transaksi yang dilaksanakan berkaitan dengan Penawaran (baik
bersyarat atau tidak) atau hak dari Calipso berkaitan dengan HR dan Saham HR
yang akan diambilalih berdasarkkan Penawaran; atau
(ii) Memerlukan pelepasan Saham HR oleh Calipso, atau pelepasan Saham HR oleh
Calipso, atau pelepasan aktiva dari Group HR atau Group BUM!.
e) (Tidak ada perubahan yang material) tidak ada kejadian yang mucul yang akan, atau
mungkin menimbulkan perubahan yang material terhadap aktiva dan pasiva, keadaan
keuangan dan kinerja dari HR dan pemegang sahamnya termasuk sebagai hasil dari
Penawaran atau pengambilalihan terhadap saham HR berdasarkan Penawaran. Untuk
keperluan ini "kejadian khusus" adalah:
(i) Suatu kejadian
atau peristiwa
yang terjadi
pad a atau setelah Tanggal
Pengumuman dan sebelum berakhirnya Periode Penawaran;
(ii) Suatu kejadian
atau peristiwa
yang terjadi
pada atau sebelum Tanggal
Pengumuman
namun
hanya diumumkan
kepada
publik
antara
Tanggal
Pengumuman sampai dengan akhir Periode Penawaran; atau
(iii) Suatu kejadian atau peristiwa yang akan atau mungkin akan muncul setelah
Peri ode Penawaran dan belum dipublikasikan
pada atau sebelum Tanggal
Pengumuman.
f) (Tidak ada pengambilalihan,
penjualan atau pengikatan yang material)
selain
daripada rencana transaksi yang telah dipublikasikan
oleh HR sebelum Tanggal
Pengumuman, tidak ada peristiwa sebagai berikut yang muncul sejak Tanggal
Pengumuman sampai dengan akhir dari Periode Penawaran:
(i) HR atau anak perusahaan dari HR mengambil alih, atau melakukan penawaran
untuk mengambil alih atau setuju untuk mengambil alih sebuah atau lebih
perusahaan atau kegiatan usaha atau aktiva (atau setiap kepentingan dalam
sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha atau aktiva) dengan nilai
Halaman - xv
om
~ y rAiUUii'ilii,jll9i"O
Professional
Appraisers
g)
h)
i)
j)
ft
Consultants
seluruhnya lebih besar dari AUD 20 juta atau membuat pengumuman sehubungan
dengan pengambilalihan, penawaran atau perjanjian tersebut;
(ii) HR atau anak perusahaannya mengalihkan, atau menawarkan untuk mengalihkan
atau setuju untuk mengalihkan sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha
atau aktiva (atau setiap kepentingan dalam sebuah atau lebih perusahaan,
kegiatan
usaha atau aktiva)
dengan nilai,
atau berdasarkan
nilai buku
(sebagaimana tercatat dalam laporan keuangan HR per 30 Juni 2007) seluruhnya
lebih besar dari AUD 20 juta atau membuat pengumuman dalam rangka
pengalihan, penawaran atau perjanjian tersebut.
(iii) HR
atau
anak
perusahaannya
menandatangani,
menawarkan
untuk
menandatangani
atau setuju untuk menandatangani
setiap perjanjian,
usaha
patungan, kemitraan, perjanjian manajemen atau perikatan yang memerlukan
pengeluaran, atau pendapatan, oleh HR dan atau anak perusahaannya dengan
nilai seluruhnya dengan nilai seluruhnya sejumlah lebih dari AUD 20 juta atau
membuat
pengumuman
sehubungan dengan penandatanganan,
penawaran,
perjanjian atau perikatan tersebut.
(peningkatan biaya) setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari Peri ode
Penawaran. HR atau setiap anak perusahaan HR mengumumkan peningkatan atau
kemungkinan peningkatan terhadap biaya modal yang diperlukan sehubungan dengan
pengembangan Proyek Dairi menuju tahap produksi (Biaya Modal) dengan nilai total
tidak lebih dari USD 230 juta (mewakili kurang lebih peningkatan sebesar 5% atas niali
terakhir
yang diungkapkan
oleh perusahaan pada keterbukaan
informasi yang
disampaikannya kepada ASX pada tanggal 28 September 2007);
(konfirmasi
dari kepentingan
pihak ketiga) Pernyataan Target (atau, jika ada
sebelumnya, pengumuman dari HR melalui ASX) berisi pernyataan, menunjukkan
dibuat dengan persetujuan direksi HR, yang di konfirmasikan
setelah melakukan
penelaahan menyeluruh, yaitu:
a. Tidak ada seorang pun yang memiliki
hak atau opsi untuk memperoleh
kepentingan di Proyek Dairi atau untuk merubah tingkat kepentingan yang dimiliki
oleh orang tersebut pada saat Tanggal Pengumuman di Dairi Project; dan
b. Tidak ada seorang pun yang berhak mensyaratkan
HR untuk mendanai
kepentingan
orang tersebut
dalam Proyek Dairi, baik berasal dari hasil
pengambilalihan Saham HR ataupun sebaliknya, dan pernyataan tersebut tidaklah
material, dicabut atau bersyarat sebelum akhir Periode Penawaran.
(Kepentingan HR dalam Dairi Project) pada atau setelah tanggal pengumuman dan
sebelum akhir dari periode Penawaran HR tidak mengalihkan atau memberikan hak
atau kepentingan, atau menyetujui untuk mengalihkan atau memerikan hak atau
kepentingan di Dairi Project dan tidak membuat pengumuman sehubungan dengan
pengalihan atau pemberian hak tersebut;
(Tidak ada orang yang menggunakan haknya berdasarkan perjanjian - perjanjian atau
instrument tertentu) pada atau setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari
Periode Penawaran, tidak ada seroang pun yang boleh menggunakan atau berniat
menggunakan, atau menyatakan niat untuk menggunakan, haknya berdasarkan
persyaratan dari perjanjian
apapun atau instrumen lain dimana HR atau anak
perusahaannya menjadi pihak, atau anak perusahaannya menjadi pihak, atau dengan
atau untuk dimana HR atau anak perusahaannya atau setiap aktiva mereka terikat
atau disyaratkan, yang hasilnya, atau dapat menimbulkan hal yang material bagi HR
atau HR dan anak - anak perusahaannya secara keseluruhan, dalam:
(i) pinjaman uang oleh HR atau anak perusahaan HR yang harus dibayar atau
dinyatakan harus dibayar secepatnya atau lebih cepat dari tanggal pembayaran
yang tercantum dalam perjanjian tersebut atau instrumen lain;
(ii) perjanjian atau instrumen lain diakhiri atau diubah atau suatu tindakan dilakukan
atau muncul karenanya
(iii) kepentingan - kepentingan atau hak - hak HR atau anak perusahaannya dalam
suatu firma, perusahaan patungan, trust, perusahaan atau badan lain ( atau
Hataman - xvi
y """""I!!iii':IS""iihU
Ii
Professional
Appraisers
Consultants
perjanjian
- perjanjian
tertentu
yang berhubungan
dengan kepentingan
kepentingan tersebut) menjadi diakhiri atau diubah; atau
(iv) kegiatan usaha HR atau anak perusahaannya dengan pihak lain menjadi
terpengaruh;
sebagai hasH pengambilalihan Saham HR oleh Calipso;
k) (Penurunan harga seng) setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari Periode
Penawaran harga penutupan 3 bulan kedepan sebagaimana disebut dalam the London
Metal Exchange tidak berada dibawah USD 2,000 per metric tonne dalam peri ode 3
hari perdagangan atau lebih secara berturut - turut.
l) (Penurunan harga saham BUMI) setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari
Periode Penawaran harga penutupan saham Bumi pada Indonesia Stock Exchange tidak
berada dibawah Rp. 3.000 untuk periode 3 hari perdagangan atau lebih secara
berturut - turut;
m) (Tidak ada dividen) antara Tanggal Pengumuman dan akhri dari Periode Penawaran,
HR tidak boleh membuat atau menyatakan atau lainnya dan dalam kasus tertentu)
selain dari distribusi yang sudah diumumkan secara publik oleh HR sebelum Tanggal
Pengumuman;
n) (Penetapan kejadian) kecuali dengan persetujuan
tertulis
terlebih
dahulu dari
Calipso, tidak satupun kejadian - kejadian ini dapat dilakukan selama peri ode awal
Tanggal Pengumuman dan pada akhir dari Periode Penawaran;
(i)
HR mengkonversi semua atau sebagian dari sahamnya, menjadi bagian saham
yang lebih besar atau lebih kecil;
(ii)
HR atau anak perusahaannya memutuskan mengurangi modalnya dengan cara
apapun;
(iii)
HR atau anak perusahaannya melakukan;
a. Perjanjian pembelian kembali; atau
b. Memutuskan untuk menyetujui kondisi dlam perjanjian pembelian kembali
berdasarkan Section 257C(1) atau Section 257D(1) dari Corporation Act
(iv)
HR atau anak perusahaannya mengeluarkan saham atau memberikan opsi atas
saham - sahamnya atau menyetujui untuk menerbitkan atau memberikan opsi
seperti itu,
(v)
HR atau
anak
perusahaannya
menerbitakan,
atau
menyetujui
untuk
menerbitkan surat hutang yang dapat dikonversi;
(vi)
HR atau anak peusahaannya menjual, atau menyetujui menjual, semua, atau
sebagian, dari kegiatan usahanya atau propertinya;
(vii)
HR atau anak perusahaannya dikenakan pembayaran, atau menyetujui untuk
dikenakan pembayaran,
semua, atau sebagian, dari kegiatan usaha atau
propertinya.
(viii) HR atau anak perusahaannya memutuskan untuk dilikuidasi;
(ix)
Ditunjuknya
likuidator
atau likuidator
sementara
dari
HR atau anak
perusahaannya;
(x)
PengadHan mengeluarkan
keputusan
untuk
melikuidasi
HR atau anak
perusahaannya;
(xi) Administrator
HR atau anak perusahaan HR ditunjuk berdasarkan Section 436A,
436B atau 436C dari Corporations Act;
(xii) HR atau anak perusahaannya menandatangani akta perjanjian perusahaan; atau
(xiii) Kurator dan manajer ditunjuk dalam hubungannya pada kekayaan HR atau dari
anak perusahaannya, baik seluruhnya maupun sebagian.
Seluruh persyaratan yang disebutkan di atas selain
persyaratan yang ditentukan oleh BUMI.
Halaman . xvii
butir
b dan c merupakan
Dill
~ y ~''''\Uiiiij4t,iilijihj
Professional
Appraisers
~
&.
Consultants
Analisis Kewajaran
Rencana Transaksi
Analisis kewajaran atas rencana transaksi berupa pembelian saham HR dilakukan dengan
membandingkan antara nilai rencana transaksi tersebut dengan nilai pasar wajar saham yang
penilaiannya dilakukan oleh Konsultan Penilai independen, yaitu Zodiac.
Berdasarkan
Laporan
Ringkas Zodiac
selaku
penilai
independen
dalam
suratnya
No. : 006/SR/ZPP/III/07,
tanggal 12 Maret 2008, dinyatakan bahwa nilai pasar wajar obyek
transaksi, atau 100% saham/ ekuitas HR, pada tanggal 31 Desember 2007 berkisar antara
AUD 529.44 juta hingga AUD 663.83 juta, atau jika dinyatakan dalam nilai pasar wajar per
lembar saham berdasarkan pada basis terdilusi seluruhnya, berkisar antara AUD 2.62 hingga
AUD 3.29 (jumlah lembar saham HR yang diperhitungkan
dalam Obyek Transaksi adalah
202.034.303 lembar).
~
Manfaat Transaksi Pengambilalihan
Manajemen BUMI berkeyakinan bahwa Rencana Transaksi ini merupakan yang terbaik bagi
kepentingan
seluruh
pemegang
saham BUMI. Dengan adanya
Rencana Transaksi
Pengambilalihan ini akan memberikan manfaat bagi BUMI antara lain:
a. Bisnis di Indonesia yang dimiliki HR memberi jalan kepada BUMI untuk melebarkan sumber
dayanya berdasarkan penekanan pada timah hitam tingkat tinggi dan seng yang dapat
dikembangkan secara ramah lingkungan, dengan mempertimbangkan keselamatan pekerja
dan persyaratan dari pemerintah daerah dan masyarakat.
b. HR membuka kemungkinan kepada BUMI atas sumber pertambangan baru dan potensi
untuk pengembangan sumber daya alam dengan mengidentifikasi
sumber daya dan
melakukan eksplorasi di dekat lokasi sumber daya alam yang telah ada;
c. HR memberikan BUMI kesempatan untuk menggunakan lebih lanjut pengalaman operasi
BUMI yang telah ada, kompetensi di bidang pertambangan dan keuntungan secara lokal di
area-area pertambangan di Indonesia, manajemen terhadap peraturan perundangan,
hubungan masyarakat, pengembangan proyek, logistik, keahlian dalam bidang produksi
dan marketing;
d. HR memberikan BUMI kemampuan perluasan usaha secara cepat untuk logam dan
penambangan bawah tanah melalui pekerja-pekerja
dan tim manajemen proyek yang
berbasis di Indonesia.
Kesimpulan
Berdasarkan hal-hal yang telah diuraikan di atas, kami berpendapat bahwa rencana pembelian
saham HR yang akan dilaksanakan melalui Calipso adalah layak dan wajar apabila
dilaksanakan dalam kisaran nilai pasar wajar dari hasil penilaian atas obyek transaksi.
Hormat kami,
YANUAR BEY & REKAN
2
I1rf~-
Rosye Yunita SE, MM, MAPPI (Cert)
Partner
: No. 1.05.0178
Ijin Penilai
STID
: No. 06/PM.STID-P/BI2006
Halaman - xviii
PT BUMI ResourceS Tbk
3.
Laporan Pendapat dari Konsultan Hukum
Informasi Kepada Pemegang Saham
40
PT BUMI ResourceS Tbk
4.
Blanko Surat Kuasa Bagi Pemegang Saham
Informasi Kepada Pemegang Saham
41
SURAT KUASA UNTUK MENGHADIRI
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
PT BUMI RESOURCES Tbk.
Saya/Kami __________________________________________________________(nama),
________________________________________________________________(alamat) (1),
dalam hal ini bertindak selaku pemegang ______________________________ (2) saham
PT Bumi Resources Tbk. (“Perseroan”), dengan ini menunjuk ______________________(3)
sebagai Kuasa Saya/Kami (4) (“Penerima Kuasa”) untuk menghadiri dan memberikan suara
sesuai dengan jumlah saham yang tertulis diatas pada Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa (“RUPSLB”) dan setiap RUPSLB yang akan diselenggarakan selanjutnya (Rapat
Kedua dan Ketiga), jika diadakan.
Saya/Kami meminta Penerima Kuasa agar memberikan suara atas (5):
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
1 Setuju
1. Persetujuan atas perubahan ketentuan harga transaksi
pengambilalihan saham, melalui anak perusahaan yang dimiliki
seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte.Ltd., sebuah
perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, atas
saham-saham di Herald Resources Limited, suatu perusahaan
yang didirikan di Australia dan saham-sahamnya telah dicatatkan
pada ASX berdasarkan peraturan pasar modal yang berlaku di
Australia;
1 Tidak Setuju
Surat Kuasa ini akan tetap berlaku dan karena itu memberikan hak kepada Penerima Kuasa
untuk menghadiri dan memberikan suara pada setiap RUPS PT Bumi Resources Tbk. yang
akan diselenggarakan selanjutnya (Rapat Kedua dan Ketiga), jika diadakan sehubungan
dengan agenda -agenda seperti yang disebutkan diatas, selama Saya/Kami masih tetap
menjadi Pemegang Saham yang terdaftar di PT Bumi Resources Tbk.
Demikian Surat Kuasa ini dibuat untuk dipergunakan sebagaimana mestinya.
Tanggal ________________
Penerima Kuasa,
Pemberi Kuasa,
Mete rai
Rp.6.000,00
____________________
_____________________
Petunjuk
(1)
Tulislah nama dan alamat Anda dalam huruf besar pada tempat yang telah disediakan (untuk
diisi oleh Pemegang Saham Perseroan yang namanya terdaftar dalam Buku Daftar
Pemegang Saham Perseroan tanggal 1 4 April 200 8);
(2)
Tulislah jumlah saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Perseroan yang namanya
terdaftar dalam Buku Daftar Pemegang Saham Perseroan tanggal 14 April 2008 ;
(3)
Tulislah nama dan alamat yang diberi kuasa yang diinginkan dalam huruf besar pada tempat
yang telah disediakan;
(4)
Anggota Direksi, Anggota Komisaris atau karyawan Perseroan tidak boleh bertindak sebagai
penerima kuasa;
(5)
Berilah tanda silang (X) dalam kotak yang bersangkutan bilamana Anda ingin memberikan
suara atau penerima kuasa akan memberikan suara sesuai dengan pertimbangannya sendiri.
Catatan
a.
Bagi Pemegang Saham berbentuk Badan Hukum, Surat Kuasa ini harus dibuat dan
ditandatangani oleh pihak yang berwenang mewakili Badan Hukum tersebut;
b.
Surat Kuasa ini, beserta surat kuasa manapun yang mendasari ditandatanganinya Surat
Kuasa ini, harus sudah diterima oleh Direksi di Kantor Perseroan, Wisma Bakrie 2, Lt. 7, Jl.
H.R. Rasuna Said Kav. B2, Jakarta 12920, selambat-lambatnya pada hari Jum’at tanggal 25
April 2008 pukul 16.00 WIB;
c.
Pengiriman dan pengembalian Surat Kuasa ini tidak membatasi Anda sebagai pemegang
saham Perseroan untuk menghadiri dan memberikan suara dalam Rapat bila dikehendaki;
d.
Pemegang Saham atau kuasanya yang menghadiri Rapat ini diminta untuk memperlihatkan
Kart u Tanda Penduduk (KTP) atau tanda pengenal lainnya dan menyerahkan fotocopynya
kepada petugas penerimaan sebelum memasuki ruang rapat.
/EV-RUPS-Formulir Surat Kuasa.doc
2