PUTUSAN Nomor 153/Pdt/2015/PT.BDG. DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA Pengadilan Tinggi Bandung di Bandung, yang memeriksa dan mengadili perkara perdata dalam tingkat banding telah menjatuhkan putusan sebagai berikut dalam perkara: PT ANUGERAH BINA KARYA, yang dalam hal ini diwakili oleh SINDHU SIDHARTA, selaku Direktur Utama, beralamat di Jl. Terusan Bandengan, Komplek Harmoni Mas C42-45, Jembatan Dua Jakarta Utara, dalam hal ini diwakili kuasanya TRI HARNOKO SINGGIH, S.H.,MA, BACHTIAR JACOB, S.H. dan EKO YULIANTO, S.H, semuanya Advokat/Pengacara pada kantor hukum Tri Harnoko Singgih & Associates, beralamat di Jalan Bangka 8 No. 27 Jakarta Selatan, berdasarkan Surat Kuasa Khusus No. 107/SK/THSA/I/14 tertanggal 17 Januari 2014; PEMBANDING, semula PENGGUGAT; L A W A N: 1. PT KERETA API INDONESIA (Persero), yang berkedudukan di Jl. Perintis Kemerdekaan No. 1 Bandung, akta pendiriannya beserta perubahan-perubahannya telah diumumkan di : Berita Negara Rl No. 4 tanggal 14 Januari 2000, Tambahan Berita Negara Rl No. 240/2000 dan Berita Negara Rl No. 10 tanggal 3 Februari 2009, Tambahan Berita Negara Rl No. 3104/2009 serta Akta Anggaran Dasar dan susunan pengurusnya berdasarkan Akta No. 49 tanggal 9 September 2009 dan Akta No. 230 tanggal 20 Agustus 2010; TERBANDING I, semula TERGUGAT I; 2 2. SULISTIYO WIMBO HARDJITO, selaku Direktur Komersial yang diangkat berdasarkan Keputusan Menteri Negara BUMN Rl No. Kep33/MBU/2009 tanggal 24 Januari 2009; TERBANDING II, semula TERGUGAT II; Pengadilan Tinggi tersebut; Telah membaca : 1. Surat Penetapan Ketua Pengadilan Tinggi Bandung tanggal 13 April 2015, No. 153/Pdt/2015/PT.Bdg, tentang penunjukan Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara antara kedua belah pihak tersebut di atas; 2. Berkas perkara dan turunan resmi putusan Pengadilan Negeri Bandung tanggal 17 September 2014, No. 25/Pdt/G/2014/.Bdg; TENTANG DUDUK PERKARA; Memperhatikan, mengutip dan menerima keadaan-keadaan sebagaimana tercantum dalam salinan resmi putusan Pengadilan Negeri Bandung tanggal 17 September 2014, No. 25/Pdt/G/2014/PN.Bdg; Menimbang, bahwa Penggugat dengan surat gugatannya tanggal 21 Januari 2014 yang didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Bandung Nomor Register 25/Pdt.G/2014/PN.Bdg tanggal 21 Januari 2014, telah mengemukakan dalil-dalil sebagai berikut: 1. Bahwa TERGUGAT I dan TERGUGAT II baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama telah dengan sengaja melakukan tindakan melawan hukum merubah jangka waktu pengelolaan lahan parkir di Stasiun Besar Gambir, Jakarta secara sepihak yang semula diketahui dan disepakati bersama selama jangka waktu 5 (lima) tahun menjadi 3 (tiga) tahun tanpa persetujuan dan/atau pemberitahuan sebelumnya kepada PENGGUGAT, hal mana telah menimbulkan kerugian baik material maupun immaterial. 2. Bahwa antara PENGGUGAT dengan TERGUGAT I dan TERGUGAT II telah terjadi hubungan hukum berdasarkan Perjanjian No. PT.KAI (Persero) : 52/P/HK/DG/2011 dan No. PT ABK : tanggal 1 Februari 2011 tentang Pengelolaan dan Penataan Parkir di Stasiun Besar Gambir (bukti P-1). 3. Bahwa gugatan perbuatan melawan Pengadilan Negeri Bandung, karena: hukum aquo diajukan kepada 3 a. Kedudukan TERGUGAT I dan TERGUGAT II di Bandung Jl. Perintis Kemerdekaan No. 1, telah sesuai dengan pasal 118 HIR; b. Bahwa TERGUGAT II adalah salah satu Direksi TERGUGAT I yaitu selaku Direktur Komersial sehingga telah sesuai dengan ketentuan pasal 5 ayat (2) Undang Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara jo pasal 13 Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara jo pasal 97 ayat (3) dan pasal 98 ayat (1) Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (bukti P-2, P3, P-4). Oleh karenanya sudah sepatutnya Majelis Hakim Yang Mulia Pengadilan Negeri Bandung menerima dan mengabulkan gugatan PENGGUGAT seluruhnya. 4. Bahwa pada bulan Desember 2010 TERGUGAT I mengeluarkan Terms of Reference (TOR) tentang Penataan Area/Kawasan dan Pengusahaan Parkir di Stasiun dan Lingkungan PT Kereta Api Indonesia (Persero) yang merupakan panduan kepada seluruh peserta lelang yang berminat untuk mengikuti tender pekerjaan pengelolaan lahan parkir milik dari TERGUGAT I di stasiun besar Gambir, Jakarta, dimana didalam salah satu pasalnya telah disebutkan untuk jangka waktu selamanya 5 (lima) tahun, yang kemudian telah dirubah oleh TERGUGAT I menjadi 3 (tiga) tahun; (bukti P5). 5. Bahwa kemudian pada tanggal 3 Januari 2011 TERGUGAT I membuat Rencana Kerja dan Syarat-syarat Perserta Pelelangan Pengelolaan dan Pengusahaan Parkir di Stasiun Besar Gambir dengan Nomor : 01/RKS/KOM/D.1/2011, dimana dalam pasal 6 Rencana Kerja dan Syaratsyarat (RKS) tersebut menyebutkan jangka waktu pengelolaan parkir di area/kawasan Stasiun Besar Gambir, TERGUGAT I dan TERGUGAT II memberikan izin waktu pengelolaan selama 5 (lima) tahun (bukti P6). 6. Bahwa dengan adanya Rencana Kerja tersebut, pada tanggal 13 Januari 2011 PENGGUGAT dinyatakan sebagai pemenang lelang Pekerjaan Pengelolaan Area/kawasan dan Pengusahaan Parkir di Stasiun Besar Gambir, namun Berita Acara yang menyatakan PENGGUGAT sebagai pemenang lelang tidak diserahkan oleh Panitia Lelang kepada PENGGUGAT; 7. Bahwa dalam salah satu syarat sebagai peserta lelang adalah adanya Bank Garansi, dimana PENGGUGAT telah menyerahkan Bank Garansi untuk jangka waktu perjanjian kerja selama 5 (lima) tahun (bukti P-7). 4 8. Bahwa ternyata Perjanjian tentang Pengelolaan dan Penataan Parkir di Stasiun Besar Gambir yang dibuat tanggal 1 Februari 2011 jangka waktunya berlaku 3 (tiga) tahun, yang berbeda dengan RKS dan Pengumuman Lelang serta bukti Bank Garansi yaitu berlaku 5 (lima) tahun, sehingga PENGGUGAT dengan terpaksa telah menandatangani Perjanjian tersebut mengingat PENGGUGAT telah mengeluarkan biaya untuk fasilitas operasional dan infrastruktur perparkiran untuk 5 (lima) tahun. Dengan demikian Perjanjian tersebut secara hukum berdasarkan pasal 1320 KUH Perdata telah sah dan berlaku sebagai undang-undang sesuai pasal 1338 KUH Perdata. Bahwa namun demikian sebenarnya berdasarkan draft perjanjian yang dibuat oleh TERGUGAT I dan TERGUGAT II dan telah diserahkan kepada PENGGUGAT jangka waktu perjanjian berlaku selama 5 (lima) tahun yang setelah disetujui oleh para pihak dan dikembalikan kepada TERGUGAT I ternyata terdapat perubahan jangka waktu yang dibuat oleh TERGUGAT II tanpa terlebih dahulu memberitahukan kepada PENGGUGAT (bukti P-8). Bahkan berdasarkan rapat yang diadakan tanggal 23 Februari 2011 yang dihadiri oleh PENGGUGAT dan Tim/Panitia Pelaksanaan Perparkiran masih menyebutkan jangka waktu perjanjian selama 5 (lima) tahun, yang menunjukkan bahwa adanya perubahan jangka waktu yang dilakukan oleh TERGUGAT II tidak diketahui oleh Tim/Panitia Pelaksana Perpakiran (bukti P-9). 9. Bahwa setelah penandatanganan Perjanjian tertanggal 1 Februari 2011 PENGGUGAT diserahkan Berita Acara Kesepakatan Perubahan harga yang dibuat tertanggal 31 Januari 2011 yang isinya bukan hanya sekedar perubahan harga tetapi menyangkutperubahan jangka waktu, dan yang menandatangani Berita Acara tersebut sebagai wakil TERGUGAT I adalah VP Pengusahaan Asset yang bukan termasuk anggota direksi, sehingga tindakan tersebut bertentangan dengan pasal 97 ayat (3) jo pasal 98 Undang Undang No. 40 tahun 2007 tentang Tugas dan Wewenang Direksi Perseroan Terbatas (bukti P-10). 10. Bahwa PENGGUGAT sebenarnya telah beritikad baik dengan mengirimkan surat kepada TERGUGAT I dan TERGUGAT II tertanggal 30 September 2013 No. 0045/ABK-GMO/IX/13 perihal Permohonan Perpanjangan Kerjasama Pengelolaan Parkir Stasiun Besar Gambir (bukti P-11), dan dijawab oleh TERGUGAT I dan TERGUGAT II dengan surat tanggal 21 Oktober 2013 No. JB.207/X/2/KA-2013 perihal Pengelolaan Parkir Stasiun 5 Besar Gambir (bukti P-12) yang antara lain isinya tidak mengabulkan permohonan perpanjangan pengelolaan parkir di Stasiun besar Gambir. 11. Bahwa disamping TERGUGAT I dan TERGUGAT II tidak mengabulkan permohonan perpanjangan parkir TERGUGAT I dan TERGUGAT II juga telah menyampaikan surat kepada PENGGUGAT tertanggal 04 Desember 2013 No. JB.207/XII/2/D.1-2013 perihal Pengelolaan Parkir Stasiun Besar Gambir (bukti P-13) yang isinya khususnya pada butir 2 menyatakan terhitung tanggal 1 Februari 2013 pengelolaan parkir di Stasiun Besar Gambir akan diserahkan kepada anak perusahaan TERGUGAT I yaitu PT Reska Multi Usaha. 12. Dengan fakta tersebut diatas terdapat indikasi itikad tidak baik dari TERGUGAT I dan TERGUGAT II yang bukan hanya menyangkut perubahan jangka waktu perjanjian tetapi menyangkut pula hal-hal yang disembunyikan baik kepada PENGGUGAT maupun kepada Tim/Panitia Pelaksana Perparkiran, apalagi dengan adanya surat-surat jawaban TERGUGAT II kepada PENGGUGAT yang berisikan menolak permohonan perpanjangan kontrak, dimana dalam surat-surat jawaban tersebut juga telah menentukan anak perusahaan TERGUGAT I, yaitu PT Reska Multi Usaha yang akan melanjutkan pengelolaan parkir, suatu perusahaan yang bergerak dibidang restorasi bukan di bidang perparkiran. Bahwa tindakan TERGUGAT I dan TERGUGAT II tersebut merupakan suatu tindakan yang bersifat monopoli dan oligopoli dalam pengelolaan pengadaan barang dan jasa pemerintah yang tidak sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, yang berakibat menimbulkan kerugian bagi PENGGUGAT. 13. Bahwa sebelum gugatan aquo diajukan, PENGGUGAT melalui kuasa hukumnya telah 2 kali menyampaikan somasi kepada TERGUGAT I dan TERGUGAT II, masing-masing tertanggal 24 Desember 2013 No. 1206/SOM/THSA/XII/13 dan 3 Januari 2014 No. 101/SOM/THSA/I/14 (bukti P-14 dan P-15) yang pada intinya untuk mendapatkan penjelasan dan jalan keluar atas tindakan melawan hukum yang dilakukan oleh TERGUGAT I yang dengan sengaja telah merubah jangka waktu pengelolaan lahan parkir dari semula 5 (lima) tahun menjadi 3 (tiga) tahun, akantetapi terhadap somasi dari PENGGUGAT tersebut baik sama sekali diabaikan baik oleh TERGUGAT I maupun TERGUGAT II; 14. Bahwa TERGUGAT II dalam surat balasannya yaitu surat No. HK.302/I/3/KA-2014 tanggal 16 Januari 2014 yang diterima PENGGUGAT pada tanggal 17 Januari 2014 (Bukti P-16) yang pada intinya hanya menjelaskan bahwa : 6 "Perjanjian telah ditandatangani tanpa paksaan dengan penuh kesadaran oleh para pihak sehingga telah sesuai dengan pasal 1320 KUH Perdata dan berlaku sebagai undang-undang sesuai dengan pasal 1338 KUH Perdata" Sangatlah tidak bijaksana dan tidak konsisten dikarenakan seluruh panitia lelang dan para peserta lelang yang mengikuti proses tender mengetahui secara pasti pengajuan penawaran tender pengelolaan lahan parkir di stasiun besar Gambir adalah untuk jangka waktu pengelolaan selama 5 (lima) tahun bukan 3 (tiga) tahun sebagaimana dimaksud dalam Term of Reference (TOR) yang dikeluarkan oleh TERGUGAT I; 15. Bahwa selanjutnya dengan hanya mendalilkan perjanjian kerja sama antara PENGGUGAT dan TERGUGAT I adalah sah dan mengikat, sangatlah jelas jika TERGUGAT I dan TERGUGAT II berusaha untuk menyangkal keberadaan dari Rencana Kerja dan Syarat-syarat Perserta Pelelangan Pengelolaan dan Pengusahaan Parkir di Stasiun Besar Gambir Nomor : 01 /RKS/KOM/D. 1/2011 yang dikeluarkan oleh TERGUGAT I sendiri dimana dalam pasal 6 secara jelas menyebutkan jangka waktu pengelolaan selama 5 (lima) tahun dan membantah adanya Rapat tanggal 23 Februari 2011 Tim/Panitia Pelaksana Perparkiran, yang kesemuanya menyebutkan jangka waktu Perjanjian berlaku selama 5 (lima) tahun; 16. Bahwa meskipun menurut TERGUGAT I dan TERGUGAT II Perjanjian yang telah ditandatangani Para Pihak telah memenuhi ketentuan pasal 1320 KUH Perdata dan berlaku sebagai undang-undang sesuai pasal 1338 KUH Perdata tetapi dengan adanya fakta bukti surat yang berupa RKS, Bank Garansi, Draft Perjanjian dan hasil rapat Tim/panitia Pelaksana Perparkiran tanggal 23 Februari 2011, maka terdapat indikasi fakta yang disembunyikan oleh TERGUGAT I dan TERGUGAT II yang tidak diberitahukan kepada PENGGUGAT maupun kepada Tim/Panitia Pelaksana Perparkiran yang mengakibatkan PENGGUGAT menandatangani saja Perjanjian tertanggal 1 Februari 2011 yang diserahkan oleh TERGUGAT I dan TERGUGAT II kepada PENGGUGAT. Oleh karenanya berdasarkan hal tersebut Perjanjian ditandatangani oleh PENGGUGAT karena ketidaktahuan atas adanya fakta-fakta yang disembunyikan oleh TERGUGAT I dan TERGUGAT II. 17. Bahwa oleh karena Perjanjian antara PENGGUGAT dengan TERGUGAT I dan TERGUGAT II tertanggal 1 Februari 2011 yang berlaku dari tanggal 1 Februari 2011 sampai dengan 31 Januari 2014 meskipun bertentangan dengan fakta-fakta lainnyayang berlaku selama 5 (lima) tahun Perjanjian tersebut telah dilaksanakan oleh PENGGUGAT dan TERGUGAT I telah 7 memperoleh hasilnya maka PENGGUGAT mohon agar Majelis Hakim Yang Mulia Pengadilan Negeri Bandung menyatakan sah Perjanjian tersebut dan jangka waktunya berlaku selama 5 (lima) tahun sampai dengan 31 Januari 2016. 18. Bahwa dari rangkaian tindakan dan perbuatan TERGUGAT I dan TERGUGAT II yang berupa adanya perubahan jangka waktu Perjanjian, tindakan melakukan monopoli dan oligopoli serta tindakan membuat Berita Acara yang dilakukan bukan oleh Direksi, merupakan perbuatan melawan hukum sebagaimana ditentukan dalam pasal 1365 dan pasal 1367 ayat (1) KUH Perdata yang dapat dikutip sebagai berikut : Pasal 1365 : "Setiap perbuatan melanggar hukum, yang membawa kerugian kepada orang lain, yang mewajibkan orang yang karena salahnya menerbitkan kerugian itu untuk mengganti kerugian tersebut". Pasal 1367ayat(1): "Seorang tidak saja bertanggung jawab untuk kerugian yang disebabkan perbuatannya sendiri, tetapi juga untuk kerugian yang disebabkan perbuatan orang-orang yang menjadi tanggungannya atau disebabkan oleh barang-barang yang berada di bawah pengawasannya". 19. Bahwa dari rumusan pasal 1365 KUH Perdata tersebut unsur- unsur perbuatan melawan hukum adalah terdiri atas : a. Perbuatan itu melanggar hukum; b. Terdapat kesalahan; c. Menimbulkan kerugian; d. Adanya sebab dan akibat (kausalitas). 20. Bahwa rumusan perbuatan melawan hukum tersebut menurut Wawan Muhwan Hariri, SH., dalam bukunya berjudul "Hukum Perikatan" dengan pengantar oleh Prof. Dr. H. Dedi Amatullah, M.H., Guru Besar Fakultas Syari'ah dan Hukum UIN Sunan Gunung Jati Bandung, Penerbit CV. Pustaka Setia Bandung, halaman 85 dan 86, adalah : a. Perbuatan tersebut harus melawan hukum; b. Harus ada kesalahan; c. Harus ada kerugian yang ditimbulkan, dan d. Adanya hubungan kausal antara perbuatan dan kerugian. 21. Bahwa unsur perbuatan harus melawan atau melanggar hukum adalah suatu perbuatan yang melanggar hak orang lain atau bertentangan dengan undang-undang, dengan demikian melanggar hukum (onrechtmatige) sama dengan melanggar undang-undang. 22. Bahwa mengenai perbuatan melawan hukum dari suatu badan hukum dapat dikemukakan sebagaimana tercantum dalam buku "Hukum Perikatan" oleh Wawan Muhwan Hariri, SH., yaitu : "pada dasarnya tidak semua perbuatan organisasi dapat dipertanggungjawabkan pada badan hukum. Dalam hal ini harus ada 8 hubungan antara perbuatan organ dengan lingkungan kerjanya.Perbuatan melawan hukum dari organ dianggap sebagai perbuatan melawan hukum dari badan hukum apabila orang tersebut bertindak untuk memenuhi tugas yang dibebankan kepadanya.Adapun yang dimaksud dengan organ adalah perwakilan yang mempunyai fungsi esensial dalam struktur badan hukum dan kedudukannya diatur dalam anggaran dasar atau peraturan.Organ PT misalnya pengurus (direksi), komisaris, rapat para pemegang saham, jika yang melakukan perbuatan melawan hukum adalah orang yang mempunyai hubungan kerja dengan badan hukum pertanggungjawaban badan hukum didasarkan pada pasal 1367 KUH Perdata.Dalam hal organ juga terdapat hubungan kerja dengan badan hukum pertanggungjawaban badan hukum dapat didasarkan pada pasal 1365 KUH Perdata dan/atau pasal 1367 KUH Perdata". Dengan demikian unsur perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh TERGUGAT I dan TERGUGAT II memenuhi kriteria sebagaimana diuraikan tersebut diatas. 23. Bahwa mengenai unsur adanya sebab dan akibat (kausalitas) adalah dapat disimpulkan dari kalimat pasal 1365 KUH Perdata : "perbuatan yang karena kesalahannya menimbulkan kerugian". Kerugian itu harus timbul sebagai akibat dari perbuatan orang itu.Jika tidak ada perbuatan maka tidak ada akibat, dalam hal ini kerugian.Untuk menyatakan bahwa suatu perbuatan adalah sebab dari suatu kerugian perlu diikuti teori adequate veroorzaking yang dikemukakan oleh von Kries.Menurut teori ini yang dianggap sebagai sebab adalah perbuatan yang menurut pengalaman manusia normal sepatutnya dapat diharapkan menimbulkan akibat, dalam hal ini akibatnya adalah kerugian.Jadi, antara perbuatan dan kerugian yang timbul harus ada hubungan langsung (hubungan sebab akibat). Dengan demikian perbuatan TERGUGAT I dan TERGUGAT II tersebut dengan secara melawan hukum telah menimbulkan kerugian bagi PENGGUGAT. 24. Bahwa mengenai unsur adanya kerugian, yang dimaksud dalam gugatan aquo adalah dapat berupa kerugian material ataupun kerugian immaterial sebagaimana pasal 1367 ayat (1) KUH Perdata mengenai ganti kerugian dalam perbuatan melawan hukum, TERGUGAT II wajib turut mengganti kerugian kepada PENGGUGAT yang bersesuaian dengan ketentuan pasal 97 ayat (3) yang dapat dikutip sebagai berikut: "Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai 9 menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2)". Dari uraian pasal 97 ayat (3) tersebut dengan jelas mewajibkan TERGUGAT II secara pribadi ikut mengganti kerugian yang dialami oleh PENGGUGAT. Dengan demikian unsur adanya kerugian dalam gugatan aquo sebagai akibat perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh TERGUGAT I dan TERGUGAT II dapat terpenuhi berdasarkan ketentuan pasal 1365 dan pasal 1367 ayat (1) KUH Perdata. 25. Bahwa adanya kerugian yang diderita oleh PENGGUGAT sebagai akibat dari perbuatan melawan hukum oleh TERGUGAT I dan TERGUGAT II yang berupa kerugian materiil adalah : a. Kerugian berupa pemasangan fasilitas operasional dan infrastruktur untuk pengelolaan parkir yang telah dikeluarkan oleh PENGGUGAT untuk 5 (lima) tahun adalah sebesar Rp. 3.000.000.000,- (tiga milyar rupiah); b. Sisa kontrak/perjanjian yang seharusnya 5 kerjasama (lima) tahun tetapi diubah menjadi 3 (tiga) tahun adalah sebesar Rp. 6.000.000.000,-(enam milyar rupiah); c. Biaya transportasi, komunikasi dan akomodasi serta biaya konsultasi hukum dan bantuan hukum kepada Penasehat Hukum sebesar Rp.5.000.000.000,(lima milyar rupiah); d. Kerugian immaterial yang seharusnya tidak bisa dinilai dengan uang tetapi kerugian akibat adalah sebesar karena PENGGUGAT tidak dikabulkannya mengalami perpanjangan kerjasama Rp.15.000.000.000,- (lima belas milyar rupiah); e. Sehingga total keseluruhan kerugian materiil dan immaterial adalah sebesar Rp. 29.000.000.000,- (dua puluh sembilan milyar rupiah). 26. Bahwa untuk mencegah dan menghindari TERGUGAT I dan TERGUGAT II tidak mematuhi putusan Pengadilan maka sesuai dengan ketentuan pasal 227 ayat (1) HIR mohon Majelis Hakim Yang Mulia meletakkan sita jaminan (CB) atas kekayaan TERGUGAT berupa lahan parkir di area/kawasan pengusahaan parkir di Stasiun Besar Gambir. 27. Bahwa oleh karena gugatan PENGGUGAT berdasarkan fakta hukum dan bukti-bukti yang akurat maka PENGGUGAT mohon agar putusan Pengadilan yang mengabulkan gugatan PENGGUGAT seluruhnya dapat dilaksanakan terlebih dahulu meskipun ada upaya hukum dari TERGUGAT I dan TERGUGAT II berupabanding, kasasi ataupun verzet (uitvoorbaar bij voorraad). Berdasarkan uraian tersebut diatas, PENGGUGAT mohon agar Majelis Hakim yang Mulia Pengadilan Negeri Bandung memberikan putusan sebagai berikut: 10 1. Menerima dan mengabulkan gugatan PENGGUGAT untuk seluruhnya; 2. Menyatakan sah secara hukum Perjanjian antara PENGGUGAT dengan TERGUGAT I dan TERGUGAT II No. PT.KAI (Persero) : 52/P/HK/DG/2011 dan No. PT. ABK : - yang berlaku selama 5 (lima) tahun dari tanggal 1 Februari 2011 sampai dengan 31 Januari 2016; 3. Menyatakan secara hukum bahwa TERGUGAT I dan TERGUGAT II telah melakukan perbuatan melawan hukum (onrechtmatige daad) sehingga merugikan PENGGUGAT; 4. Menghukum TERGUGAT untuk membayar ganti rugi kepada PENGGUGAT berupa kerugian material sebesar Rp. 14.000.000.000,- (empat belas milyar rupiah) dan kerugian immaterial sebesar Rp. 15.000.000.000,- (lima belas milyar rupiah); 5. Menyatakan sah dan berharga sita jaminan (CB) yang diletakkan terhadap kekayaan TERGUGAT berupa lahan pengusahaan parkir di Stasiun Besar Gambir. 6. Menyatakan putusan Pengadilan dapat dilaksanakan terlebih dahulu meskipun ada upaya hukum berupa banding, kasasi, atau verzet; 7. Menghukum TERGUGAT I dan Terrgugat II untuk membayar biaya perkara. Atau, apabila Majelis Hakim Yang Mulia Pengadilan Negeri Bandung berpendapat lain, PENGGUGAT mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono). Menimbang, bahwa terhadap Gugatan tersebut, pihak Tergugat I telah mengajukan Jawaban tertulisnya tertanggal 03 April 2014 yang pada pokoknya berisikan hal-hal sebagai berikut: DALAM EKSEPSI : Bahwa setelah kami mempelajari materi gugatan yang diajukan oleh Penggugat dalam Gugatannya tertanggal 21 Januari 2014 kami menilai adanya kekeliruan-kekeliruan perihal syarat-syarat suatu gugatan yang selengkapnya adalah sebagai berikut : I. GUGATAN YANG DIAJUKAN PENGGUGAT KURANG PIHAK (EXCEPTIO PLURIUM LITIS NON CONSORTIUM). Bahwa Gugatan Penggugat adalah kurang pihak sebab Penggugat tidak menarik pihak-pihak lain yang keberadaan maupun perannya telah diakui secara tegas oleh Penggugat dalam hubungan hukum yang dijadikan dasar untuk mengajukan Gugatan. Bahwa dalam butir 9 Gugatan, Penggugat telah mendalilkan dan karenanya mengakui keberadaan dan keterlibatan pihak ketiga lainnya, yaitu VP 11 Pengusahaan Aset, untuk lebih jelasnya, butir 9 Gugatan dikutip sebagai berikut: "bahwa setelah penandatanganan Perjanjian tertanggal 1 Februari 2011 yang dihadiri oleh PENGGUGAT diserahkan berita acara kesepakatan perubahan harga yang dibuat tertanggal 31 Januari 2011 yang isinya bukan hanya sekedar perubahan harga tetapi menyangkut perubahan jangka waktu, dan yang menandatangani berita acara tersebut sebagai wakil Tergugat I adalah VP Pengusahaan Asset yang bukan termasuk anggota direksi, sehingga tindakan tersebut bertentangan dengan Pasal 97 ayat (3) jo. Pasal 98 Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Tugas dan Wewenang Direksi Perseroan Terbatas (bukti 10)." Dengan kata lain, Penggugat mendalilkan peran VP Pengusahaan Asset mengubah harga dan jangka waktu perjanjian -quod non-. Bahwa oleh karena itu telah lebih dari cukup alasan menurut hukum guna mewajibkan Penggugat mengikutsertakan pihak-pihak tersebut dalam perkara ini, baik sebagai Tergugat atau setidak-tidaknya sebagai Turut Tergugat. Sebaliknya, tidak diikutsertakannya VP Pengusahaan Asset sebagai pihak dalam perkara a-quo, secara hukum mengakibatkan Gugatan menjadi kurang pihak, dan oleh karenanya Gugatan menjadi cacat formil. Ahli hukum M. Yahya Harahap, S.H. dalam bukunya yang berjudul "Hukum Acara Perdata tentang Gugatan, Penyitaan, Pembuktian, dan Putusan Pengadilan", penerbit Sinar Grafika, cetakan Ketiga, tahun 2005 pada halaman 112 s.d. 113 menyatakan: "Bentuk error in persona yang lain disebut plurium litis consortium. Pihak yang bertindak sebagai penggugat atau yang ditarik sebagai tergugat: • Tidak lengkap, masih ada orang yang mesti ikut bertindak sebagai penggugat atau ditarik tergugat; • Oleh karena itu, gugatan mengandung error in persona dalam bentuk pluriumlitis consortium, dalam arti gugatan yang diajukan kurang pihaknya." "Seperti yang dijelaskan terdahulu, kekeliruan pihak mengakibatkan gugatan cacat error in persona (kekeliruan mengenai orang).Cacat yang ditimbulkan kekeliruan itu, berbentuk diskualifikasi (salah orang yang bertindak sebagai penggugat).Dapat juga berbentuk, salah pihak yang ditarik sebagai tergugat (germ's aanhoedarmigheid) atau mungkin juga berbentuk plurium litis consortium (kurang pihak dalam gugatan). Bentuk kekeliruan apa pun yang terkandung dalam gugatan, sama-sama mempunyai akibat hukum: 12 • Gugatan dianggap tidak memenuhi syarat formil, oleh karena itu gugatan dikualifikasi mengandung cacat formil; • Akibat lebih lanjut, gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima (niet ontvankelijke verklaard). " Bahwa doktrin hukum di atas sejalan dengan sikap dan pendirian Mahkamah Agung R.I. dalam yurispridensi-yurisprudensi tetap mengenai kelengkapan para pihak dalam berperkara, yang kaidah hukumnya antara lain dikutip sebagai berikut: (i) Putusan Mahkamah Agung R.I No. 151 K/Sip/1972 tanggal 13 Mei 1975: "Bahwa oleh karena gugatan tidak lengkap (yang digugat hanya seorang) gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima." (ii) Putusan Mahkamah Agung R.I No. 1078 K/Sip/1972 tanggal 11 Nopember 1975; "Bahwa berdasarkan kekurangan formil gugatan Penggugat (Terbanding) harus dinyatakan tidak dapat diterima" (iii) Putusan Mahkamah Agung R.I. No. 2438 K/Sip/1980 tanggal 22 Maret 1982; "Gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima, karena tidak semua ahli waris turut sebagai pihak dalam perkara." (iv) Putusan Mahkamah Agung R.I. No. 400 K/Pdt/1984 tanggal 11 Juni 1985; "Karena hubungan hukum yang sesungguhnya adalah hubungan hutangpiutang antara penggugat dengan anak tergugat, anak tergugat tersebut harus turut digugat." Berdasarkan uraian-uraian, fakta-fakta dan bukti-bukti di atas, terbukti bahwa Gugatan yang diajukan Penggugat adalah kurang pihak (plurium litis consortium) dan karenanya kami mohon Majelis Hakim yang terhormat menyatakan Gugatan tidak dapat diterima (niet ontvankelijk verklaard). II. GUGATAN YANG DIAJUKAN PENGGUGAT MENGANDUNG CACAT FORMIL OBSCUUR LIBEL (GUGATAN TIDAK JELAS). Bahwa gugatan yang diajukan oleh Penggugat dalam perkara a quo mendasarkan gugatannya pada pasal 1365 KUHperdata mengenai perbuatan melawan hukum sebagaimana hal ini tercantum dalam petitum Gugatan point ke-3 yang menyatakan: "menyatakan secara hukum bahwa Tergugat I dan Tergugat II telah melakukan perbuatan melawan hukum (Onrechtmatige daad) sehingga merugikan Penggugat." Hal ini tentunya sangatlah bertentangan dengan point-point positayang terdapat dalam gugatan dimana telah diakui secara tegas dan bulat oleh Penggugat bahwa hubungan hukum yang terjadi di antara Penggugat 13 dengan Tergugat I adalah didasarkan pada Perjanjian No.PT KAI (Persero): 52/P/HK/DG/2011 dan No.PT.ABK :- tertanggal 1 Februari 2011 tentang Pengelolaan dan Penataan Parkir di Stasiun Besar Gambir. Permasalahan hukum yang dipermasalahkan oleh Penggugat dalam Gugatannya adalah mengenai jangka waktu perjanjian sebagaimana tertuang dalam Pasal 4 ayat (1) Perjanjian No.PT KAI (Persero) : 52/P/HK/DG/2011 dan No.PT.ABK:- tertanggal 1 Februari 2011 tentang Pengelolaan dan Penataan Parkir di Stasiun Besar Gambir yang berbeda dengan draft perjanjian sebagaimana hal ini dituangkan Penggugat dalam dalil Gugatannya Point ke-8 halaman 3. Bahwa dengan demikian Gugatan mengandung cacat formil sebab dalam posita Gugatan, dalil Penggugat saling bertentangan.Menurut doktrin hukum, pertentangan dalil-dalil gugatan mengakibatkan gugatan kabur. Untuk lebih jelasnya di bawah ini dikutip pendapat M. Yahya Harahap, S.H. dalam bukunya yang berjudul "Hukum Acara Perdata tentang Gugatan, Penyitaan, Pembuktian,dan Putusan Pengadilan", Penerbit Sinar Grafika, Cetakan Ketiga, tahun 2005 pada halaman 452, yang menyatakan: "Sudah dijelaskan, posita mendukung.Tidak dengan boleh saling petitum gugatan, bertentangan.Apabila harus hal saling itu tidak dipenuhi, mengakibatkan gugatan menjadi kabur." Bahwa terhadap Gugatan yang isinya mengandung pertentangan antara dalil gugatan, Mahkamah Agung Republik Indonesia telah mengeluarkan Yurisprudensi-yurisprudensi Tetap yang kaidah hukumnya menyatakan bahwa Gugatan yang demikian haruslah dinyatakan tidak dapat diterima (niet ontvankelijk verklaard). Adapun Yurisprudensi-yurisprudensi tersebut antara lain: (i) Putusan Mahkamah Agung R.I. No. 67 K/Sip/1972 tanggal 13 Agustus 1972 : "Dalam hal dalil-dalil penggugat-asal tidak selaras/bertentangan denganpetitum-petitumnya dan karena judex-facti tidak memberikan alasanalasan/pertimbangan-pertimbangan yang cukup, maka putusan judex facti dibatalkan." (ii) Putusan Mahkamah Agung R.I. No. 1075 K/Sip/1982 tanggal 8 Desember 1982: "Pengadilan Tinggi tidak petitum bertentangan dengan diterima." salah menerapkan posita gugatan, hukumkarena gugatan tidak dapat 14 Berdasarkan uraian-uraian, fakta-fakta dan bukti-bukti di atas, terbukti bahwa terdapat pertentangan/kontradiksi antara posita dengan petitum Gugatan yang diajukan oleh Penggugat yang mengakibatkan Gugatan menjadi kabur, tidak jelas serta tidak tertentu.Oleh karenanya kami mohon Majelis Hakim yang terhormat menyatakan Gugatan tidak dapat diterima (niet ontvankelijk verklaard). Bahwa selanjutnya terhadap permasalahan jangka waktu perjanjian yang dipermasalahkan oleh Penggugat kemudian dituangkan pula dalam petitum gugatan point ke-2 halaman 9 yang menyatakan : "menyatakan sah secara hukum Perjanjian antara Penggugat dengan Tergugat I dan Tergugat II No. PT.KAI (Persero) : 52/P/HK/DG/2011 dan No. PT. ABK :- yang berlaku selama 5 (lima) tahun dari tanggal 1 Februari 2011 sampai dengan 31 Januari 2016;" Berkaitan dengan hal tersebut di atas, menjadi tidak jelas permasalahan hukum yang dipermasalahkan oleh Penggugat in casu, serta saling bertentangan dalil positagugatan dengan petitum gugatan serta bertentangan pula antara petitum gugatan point ke-2 dan petitum gugatan point ke-3 sehingga menimbulkan ketidakjelasan arah dan dasar hukum pengajuan gugatanPengguaat apakah berkenaan dengan wanprestasi ataukah dengan perbuatan melawan hukum ? di mana diantara kedua hal tersebut tentulah mengandung ketidaksamaan materi hukum yang dikandung. Bahwa dikarenakan gugatan Penggugat telah mengandung pertentangan Petitum yaitu pada Point ke-2 dengan Point ke-3 halaman 9 gugatan maka berdasarkan Putusan MA-RINo. 582.K/Sip/1973 tertanggal 18 Desember 1975 yang menyebutkan : "karena petitum gugatan adalah tidak jelas,gugatan harus dinyatakan tidak diterima". Bahwa di samping terjadinya pertentangan antara point petitum sebagaimana tersebut di atas, gugatan penggugat jugamengandung pertentangan antara posita gugatan dengan Petitum Gugatan terutama point ke-3 petitum halaman 9 gugatan maka berdasarkan Putusan MA-RI No. 1075.K/Sip/1980 menyebutkan : "pengadilan tinggi tidak salah menerapkan hukum, karena petitum bertentangandengan positagugatan, gugatan tidak dapat diterima". Bahwa dengan didasarkan pada dalil-dalil eksepsi gugatan mengandung obscuur libel tersebut di atas, maka sangatlah beralasan serta berdasar hukum jika 15 Yang Mulia Majelis Hakim menyatakan gugatan Penggugat adalah dinyatakan tidak dapat diterima. III. GUGATAN YANG DIAJUKAN PENGGUGAT MENGANDUNG CACAT FORMIL GUGATAN PREMATUR. Bahwa sebagaimana telah di dalilkan oleh Penggugat pada Point ke-2 halaman 2 Gugatan Yang menyebutkan : ".....telah terjadi hubungan hukum berdasarkan Perjanjian No. PT. KAI (Persero) : 52/P/HK/DG/2011 dan No. PT. ABK :- tertanggal 1 Februari 2011… dst….dst….” Bahwa memang benar telah terjadi hubungan hukum antara Penggugat dengan Tergugat I sebagaimana di dalilkan oleh Penggugat tersebut di atas, dalam Pasal 4 ayat (1) Perjanjian Perjanjian No. PT. KAI (Persero) : 52/P/HK/DG/2011 dan No. PT. ABK:-tertanggal 1 Februari 2011 disebutkan: "perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun, yang dimulai 1 Februari 2011 sampai dengan 31 Januari 2014" Bahwa jika melihat masa berlaku perjanjian yang menjadi dasar hubungan hukum antara Penggugat dengan tanggal diajukannya gugatan in casu tertanggal 21 Januari 2014, maka antara Penggugat dengan Tergugat adalah masih tunduk dengan perjanjian No. PT. KAI (Persero) : 52/P/HK/DG/2011 dan No. PT. ABK:- tertanggal 1 Februari 2011 yang telah disepakati dan berlaku sebagai undang-undang bagi para yang diatur pihak berdasarkan Pasal 1338 KUHPerdata. Sehingga dengan demikian, maka segala ketentuan dan disetujui oleh para pihak dalam perjanjian a quo adalah masih berlaku mengikat kepada pihak Penggugat sebagai pihak kedua dalam perjanjian dan pihak Tergugat I sebagai pihak Pertama di dalam perjanjian dan oleh karena itu ketentuan Pasal 4 ayat (1) perjanjian No. PT. KAI (Persero) : 52/P/HK/DG/2011 dan No. PT. ABK :- tertanggal 1 Februari 2011 adalah masih berlaku dan mengikat kedua belah pihak serta keduanva tunduk terhadap segala peraturan yang telah ditetapkan di dalam perjanjian sehingga Gugatan yang diajukan oleh Penggugat in casu adalah mengandung cacat formil yaitu gugatan prematur. Berdasarkan dalil-dalil yang dikemukakan Tergugat I tersebut di atas, sangatlah beralasan dan berdasar hukum jika Gugatan Penggugat tertanggal 21 Januari 2014 oleh Yang Mulia Majelis Hakim yang memeriksa 16 dan mengadili perkara ini untuk dinyatakan ditolak atau setidak-tidaknya tidak dapat diterima. DALAM POKOK PERKARA: 1. Bahwa dalil-dalil yang telah dipergunakan dalam Eksepsi dianggap termasuk dan merupakan satu kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dalam pokok perkara; 2. Bahwa Tergugat I menolak seluruh dalil-dalil Gugatan Penggugat dalam Surat Gugatan kecuali yang diakui secara tegas dan bulat; 3. Bahwa benar antara Penggugat dengan Tergugat I memiliki hubungan hukum dalam pengelolaan lahan Parkir di Stasiun Besar Gambir, Jakarta sebagaimana tertuang dalam Perjanjian No. PT. KAI (Persero) : 52/P/HK/DG/2011 dan No. PT. ABK :- tertanggal 1 Februari 2011 tentang Pengelolaan dan Penataan Parkir di Stasiun Besar Gambir; 4. Bahwa tidaklah benar dalil Gugatan Penggugat pada Point 4 halaman 2 yang menyatakan : "......di mana di dalam salah satu pasalnya telah disebutkan untuk jangka waktu selamanya 5 (lima) tahun yang kemudian dirubah oleh Tergugat I menjadi 3 (tiga) tahun;" Bahwa berkaitan dengan Penataan Area/Kawasan dan Pengusahaan Parkir di Stasiun dan Right of Way (ROW) di Lingkungan PT. Kereta Api Indonesia (Persero) yangTerms Of Reference (TOR) Nomor : 09/TOR/CA/KA-2010 tertanggal 27 Desember 2010 tentang Penataan Area/Kawasan Dan Pengusahaan Parkir Di Stasiun Dan Right Of Way (ROW) Di Lingkungan PT. Kereta Api Indonesia (Persero), di dalam Pasal 3 mengenai Jangka Waktu Pengusahaan Parkir disebutkan secara tegas dan jelas : "Jangka waktu Pengelolaan Parkir di area/kawasan stasiun dan di Right Of Way (ROW), PT. Kereta Apilndonesia (persero) memberi ijin waktu Pengelolaan antara 1 (satu) tahun sampai dengan maksimum 3 (tiga) tahun." Berdasarkan ketentuan pasal tersebut di atas, sangatlah tidak beralasan serta berdasar hukum dalil Penggugat yang menyatakan bahwa jangka waktu maksimal dalam Pengelolaan Parkir adalah maksimal 5 (lima) tahun, dan sangatlah jelas bahwa dalil tersebut adalah dalil yang mengada-ada dan haruslah ditolak dan dikesampingkan dalam perkara ini; 5. Bahwa berkaitan dengan dalil Penggugat pada point ke-5 Point ke-7 dan Point ke-8 gugatan halaman 3, Penggugat seharusnya mengembalikan halhal tersebut kepada Perjanjian Perjanjian No. PT. KAI (Persero) : 52/P/HK/DG/2011 dan No. PT. ABK :- tertanggal 1 Februari 2011 yang telah dibuat dan disepakati oleh pihak Penggugat dengan Tergugat I. 17 Sangatlah tidak beralasan dan berdasar hukum dalil Penggugat pada point ke 8 halaman 3 yang menyatakan : "......sehingga Penggugat dengan terpaksa telah menandatangani Perjanjian tersebut mengingat Penggugat telah mengeluarkan biaya untuk fasilitas operasional dan infrastruktur perparkiran untuk 5 (lima) tahun." Bahwa sebagai pihak yang cakap hukum, Penggugat seharusnya sangat mengerti betul dengan segala konsekuensi yang telah dibuat dan dituangkan dalam Perjanjian a quo, di mana perjanjian a quo dibuat dan ditandatangani dengan prinsip saling menguntungkan baik bagi pihak Penggugat maupun Tergugat I dan berdasarkan hal tersebut sangatlah tidak beralasan dan berdasar hukum jika Penggugat menyatakan adanya keterpaksaan dalam penandatanganan perjanjian, hal ini terbukti di mana Penggugat mengajukan gugatannya pada saat perjanjian mendekati akhir waktu kontrak yang telah disepakati. Sehingga menjadi pertanyaan bagi Tergugat I, mengapa Penggugat mempermasalahkan jangka waktu perjanjian pada saat perjanjian mendekati waktu akhir dan tidak mempermasalahkan hal tersebut pada saat perjanjian belum disepakati ?Tentunya sangat disayangkan jika gugatan yang diajukan oleh Penggugat ini hanyalah gugatan yang diajukan untuk mencari-cari keuntungan dan bukan merupakan gugatan yang proporsional untuk mencari keadilan dihadapan persidangan. Bahwa dalil Penggugat yang menyebutkan bahwa Tergugat I tidak menyerahkan bukti pemenang lelang Pekerjaan Pengelolaan Lahan Stasiun Besar Gambir adalah tidak berdasar karena tidak ada kewajiban Tergugat I untuk menyerahkan bukti pemenang lelang Pekerjaan Pengelolaan Lahan Stasiun Besar Gambir tersebut, tetapilangsung ditindaklanjuti dengan manandatangani perjanjian kerjasama Pengelolaan Lahan Stasiun Besar Gambir yaitu Perjanjian No. PT. KAI (Persero) : 52/P/HK/DG/2011 dan No. PT. ABK :- tertanggal 1 Februari 2011 yang ditandatangani Tergugat I dan Penggugat. Berdasarkan fakta hukum ini, dalil Penggugat tidak berdasar dan harus ditolak. Bahwa dalam point 7 dan 8 dalil gugatan, Penggugat menyatakan telah mengeluarkan bank garansi untuk jangka waktu 5 (lima) tahun sebagai salah satu syarat mengikuti lelang. Bahwa dalam kesempatan ini kami tegaskan bahwa ketentuan untuk menyerahkan bank garansi tersebut adalah tidak benar dan tidak berdasar. Berdasarkan RKS dan perjanjian kerja sama, kewajiban menyerahkan bank garansi tersebut tidak ada. Bahwa kemudian dalam dalil Penggugat disebutkan bahwa menandatangani perjanjian karena terpaksa, dengan ini Tergugat I dan 18 Tergugat II mensomiir Penggugat untuk membuktikan "terpaksa" tersebut, karena tentu dalil tersebut bertentangan dengan fakta, karena diakhir jangka waktu perjanjian, Penggugat mengirimkan surat permohonan perpanjangan kerja sama yang kemudian dibalas Tergugat I dengan surat yang intinya menolak permohonan perpanjangan tersebut. Fakta tersebut membuktikan bahwa hubungan hukum antara Penggugat dengan Tergugat I berdasarkan perjanjian kerjasama pengelolaan lahan parkir Stasiun Gambir adalah 3 (tiga) tahun. Maka dengan demikian dalil tersebut haruslah ditolak dan dikesampingkan dalam perkara ini; 6. Bahwa sebagaimana telah dijelaskan dengan tegas dan bulat oleh Penggugat pada point ke-9 halaman 3, bahwa dengan disepakatinya jangka waktu perjanjian selama 3 tahun yaitu terhitung semenjak tanggal 1 Februari 2011 sampai dengan 31 Januari 2014 sebagaimana tertuang dalam Pasal 4 ayat (1) Perjanjian No. PT. KAI (Persero) : 52/P/HK/DG/2011 dan No. PT. ABK :- tertanggal 1 Februari 2011, dengan adanya penyesuaian harga sebagaimana tertuang dalam Berita Acara Kesepakatan Perubahan Harga, artinya ialah biaya yang dikeluarkan oleh pihak Penggugat pun disesuaikan dengan jangka waktu perjanjian yang telah disepakati, bukankah hal ini telah bertentangan dengan dalil Penggugat pada point ke- 8 halaman 3 Gugatan yang menyebutkan : "......Penggugat telah mengeluarkan biaya untuk fasilitias operasional dan infrastruktur perparkiran untuk 5 (lima) tahun" Bahwa dengan adanya penyesuaian harga tersebut, tentunya menjadi suatu dalil yang mengada-ada dalil Penggugat pada point ke-8 halaman 3 dan hal ini tentunya merupakan pengakuan secara diam-diam oleh Penggugat bahwa Perjanjian yang disepakati antara Penggugat dengan Tergugat I adalah Perjanjian yang saling menguntungkan bagi kedua belah pihak dan berlaku sebagai undang-undang bagi keduanya. Bahwa mengenai penandatanganan Berita Acara Kesepakatan Perubahan Harga tertanggal 31 Januari 2011 yang didalilkan oleh Penggugat telah ditandatangani oleh VP Pengusahaan Asset sebagai perwakilan Tergugat I, Penggugat telah mendalilkan bahwa hal tersebut telah bertentangan dengan Pasal 97 ayat (3) Jo. Pasal 98 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, adapun selengkapnya bunyi kedua pasal yang didalilkan Penggugat tersebut adalah sebagai berikut : Pasal 97 ayat (3) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas : "Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai 19 menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2)" Pasal 98 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas: (1) Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. (2) Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar. (3) Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah, tidak terbatas dan tidakbersyarat, kecuali ditentukan lain dalam Undang-Undang ini, anggaran dasar, atau keputusan RUPS. (4) Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (3) tidak boleh bertentangan dengan ketentuan Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar Perseroan. Bahwa jika melihat ketentuan pasal-pasal yang dijadikan dasar dalil Penggugat yang menyatakan VP Pengusahaan Asset adalah tidak berwenang mewakili Tergugat I untuk menandatangani Berita Acara Kesepakatan Perubahan Harga tertanggal 31 Januari 2011, kami menilai Penggugat telah salah dan tidak tepat mendasarkan pasal a quo dengan dalil yang dikemukakan dalam Gugatan, sehingga sangatlah jauh dari kebenaran tafsiran Penggugat terhadap ketentuan Pasal 97 ayat (3) dan Pasal 98 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan menjadi tidak sinkron dan tidak sesuai dengan dalil point ke-9 halaman 4 gugatan Penggugat. Berdasarkan Pasal 10 Keputusan Direksi nomor: KEP.U/OT.003/XI/8/KA2010 tanggal 25 November 2010 tentang Perubahan dan Tambahan Lampiran IV Keputusan Direksi Nomor KEP.U/OT.003/VI/5/KA-2010 Tanggal 21 Juni 2010 Tentang Organisasi Dan Tata Laksana Direktorat Komersial Di Lingkungan Kantor Pusat PT Kereta Api Indonesia (Persero) menyatakan: "VP Commercialization of railway assets mempunyai tugas pokok dan tanggung jawab melakukan pengusahaan aset-aset di stasiun, di sepanjang jalur KA yang masih aktif (ROW) dan sarana untukpersewaan, KSO, periklanan dan website serta melakukan perencanaan, penataan dan pengembangan kawasan stasiun" Maka rapat antara VP Pengusahaan Asset dengan Penggugat untuk mengubah harga dan jangka waktu perjanjian yang ditandai dengan penandatangan berita acara oleh perwakilan masing-masing peserta adalah 20 sah dan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Keberadaan VP Pengusahaan Asset mewakili Tergugat I tersebut disadari dan diketahui oleh Penggugat sehingga Penggugat tidak pernah mengajukan keberatan dari proses negosiasi bahkan sampai jangka waktu perjanjian akan berakhir. Oleh karena itu, dalil Penggugat yang menyatakan VP Pengusahaan Aset tidak berwenang adalah tidak berdasar dan semakin menunjukkan bahwa Penggugat tidak beritikad baik yang sekedar coba-coba mendapatkan keuntungan dengan cara-cara yang bertentangan dengan hukum. 7. Bahwa mengenai point ke-10, point ke-11 dan point ke-12 gugatan Penggugat pada halaman 4 Gugatan, sangatlah tidak tepat, tidak beralasan, serta tidak Pula berdasar hukum dalil Penggugat a quo bahkan terkesan menerka-nerka tanpa adanya dasar hukum yang benar mengenai hal tersebut. bahwa sebagaimana Pasal 4 ayat 2 Perjanjian No. PT. KAI (Persero) : 52/P/HK/DG/2011 dan No. PT. ABK :- tertanggal 1 Februari 2011 yang menyebutkan : "Pihak Kedua Wajib memberitahukan secara tertulis kepada Pihak Pertama apabila bermaksud untuk memperpanjang perjanjian ini selambat-lambatnya 2 (dua) bulan sebelum perjanjian ini berakhir" Bahwa berkaitan dengan bunyi ketentuan pada Pasal 4 ayat (2) perjanjian No. PT. KAI (Persero) : 52/P/HK/DG/2011 dan No. PT. ABK :- tertanggal 1 Februari 2011 tersebut di atas, bahwa benar Penggugat telah mengirimkan Surat Nomor : 0045/ABKGMO/IX/13 tertanggal 30 September 2013 perihal: Permohonan Perpanjangan Kerjasama Pengelolaan Parkir Stasiun Besar Gambir. Berdasarkan hal tersebut, Penggugat seharusnva mengerti benar apa makna "PERMOHONAN" dalam perihal yang tercantum pada Surat a quo, yaitu bahwa Tergugat I memiliki hak untuk menerima ataupun menolak Permohonan yang diajukan oleh Penggugat. Sehingga dengan demikian sangatlah beralasan dan berdasar hukum keputusan dari Tergugat I yang telah menolak permohonan yangdiajukan Penggugat perihal perpanjangan kerjasama dalam Pengelolaan lahan Parkir di Stasiun Besar Gambir in casu. Bahwa berkaitan dengan dalil Penggugat pada point ke-11 dan point ke-12 Gugatan halaman 4, mengenai Pengelolaan parkir Stasiun Besar Gambir yang akan diserahkan kepada anak perusahaan Tergugat I yaitu PT. Reska Multi Usaha sangatlah keliru dan tidak tepat dugaan-dugaan Penggugat bahwa hal tersebut merupakan indikasi itikad tidak baik dari Tergugat I terhadap Penggugat. Dugaan-dugaan Penggugat tersebut timbul akibat Penggugat tidak mempelajari dengan utuh dan menyeluruh mengenai 21 permasalahan hukum dalampengelolaan parkir di Stasiun Besar Gambir yang dipermasalahkannya melalui Gugatan in casu. Penggugat seharusnya membaca dan memahami dengan seksama Bukti P-6 yang didalilkan Penggugat pada point ke-5 bukan hanya Pasal terkait jangka waktu perjanjian saja namun secara utuh menyeluruh seluruh ketentuan dalam Rencana Kerja dan Syarat-Syarat Pekerjaan Pengelolaan Area/Kawasan dan Pengusahaan Parkir Stasiun Gambir Di Lingkungan PT. Kereta Api (Persero) Nomor : 01/RKS/KOM/I/D.1/2011 di mana dalam Pasal 1 angka ke-1 menyebutkan dengan jelas dan tegas : "Area/kawasan Parkir di lingkungan PT. Kereta Api Indonesia (Persero) pada umumnya dapat diusahakan oleh perusahaan melalui kerjasama dengan pihak kedua (termasuk anak perusahaan PT. Kereta Api Indonesia (persero), yaitu PT. Reska Multi Usaha/PT.RMU) dengan prinsip saling menguntungkan melalui carayang legal dan dapat dipertanggungjawabkan secara hukum"; Berdasarkan dalil tersebut di atas, sangatlah tidak beralasan dan berdasar hukum dugaan-dugaan Penggugat mengenai itikad tidak baik dari Tergugat I dalam pembuatan dan pelaksanaan perjanjian No. PT. KAI (Persero) : 52/P/HK/DG/2011 dan No. PT. ABK :- tertanggal 1 Februari 2011 dan sangatlah berlebihan serta tidak berdasar pula dalil Penggugat yang menyatakan tindakan Tergugat I merupakan tindakan monopoli dan oligopoli dalam pengelolaan Parkir Stasiun Besar Gambir in casu maka dalil tersebut haruslah dikesampingkan dalam perkara ini. 8. Bahwa sangatlah tidak benar dalil gugatan Penggugat pada point ke 13 halaman 4-5 gugatan dan telah bertentangan pula dengan dalil Penggugat pada point ke -14 halaman 5 gugatan, di mana dalam point ke-13 halaman 4-5 dalil Gugatan Penggugat menyatakan bahwa somasi yang dikirimkan Penggugat telah sama sekali diabaikan oleh Tergugat I. namun secara tegas dan bulat Pula Penggugat menyatakan pada point ke-14 halaman 5 bahwa Tergugat II telah memberikan balasan terhadap somasi tersebut melalui Surat no. HK.302/I/3/KA-2014 tanggal 16 Januari 2014. Jika melihat dalil gugatan Penggugat pada point ke-14 halaman 5 sangat terlihat sekali ketidakpahaman dan ketidakmengertian Penggugat mengenai surat tanggapan somasi a quo, di mana menurut Penggugat surat tersebut adalah surat tanggapan somasi dari Tergugat II. Padahal Surat Tanggapan Somasi I & II nomor : HK.302/I/3/KA-2014 tertanggal 16 Januari 2014 tersebut adalah Surat Tanggapan Somasi dari Tergugat I dan Tergugat II selaku pihak yang mewakili Tergugat I di mana dalam surat a quo telah tercantum 22 dengan tegas dan bulat bahwa Tergugat II menyebutkan "selaku Direktur Komersial PT. Kereta Api Indonesia (persero), dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama PT. Kereta Api Indonesia (persero) yang berkedudukan di Jl. Perintis Kemerdekaan Nomor 1 Bandung" 9. Bahwa berkaitan dengan dalil Penggugat pada point ke-15 dan ke-16 gugatan halaman 5 tidaklah benar dan tidaklah pula beralasan serta berdasar hukum. Penggugat menyatakan dirinya menandatangani perjanjian atas ketidaktahuan. Ketidaktahuan bukanlah suatu alasan yang berdasar hukum bagi Penggugat selaku pihak yang cakap hukum dalam membuat perjanjian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1320 dan 1338 KUH Perdata yang merupakan dasar hukum pembuatan perjanjian antara Penggugat dengan Tergugat I. Sehingga alasan tersebut hanyalah alasan yang mengada-ada untuk mengingkari perjanjian yang telah disepakati dan ditandatangani oleh Penggugat dengan penuh kesadaran dan tanpa adanya paksaan dari pihak manapun serta diketahui pula oleh Penggugat bahwa perjanjian a quo didasari dengan prinsip saling menguntungkan terhadap Penggugat dengan Tergugat I. Bahwa dalil Penggugat Point 9 menyebutkan penandatanganan perjanjian dikarenakan Ketidaktahuan Penggugat adalah alasan yang sangat mengada-ngada, ditegaskan dalam Pasal 1347 dalam hal-hal yang menurut kebiasaan selamanya diperjanjikan, sehingga dianggap secara diam-diam dimasukkan dalam perjanjian meskipun tidak tegas dinyatakan. Bahwa dalam hal ini Penggugat secara diam-diam mengetahui dan menyadari bahwa Perjanjian ditandatangani dengan kesadaran dan tanpa paksaan.Dalam Pasal 1321 djelaskan bahwa tiada kata sepakat yang sah apabila sepakat itu diberikan karena kekhilafan atau diperolehnya dengan paksaan dan penipuan sehingga perjanjian ini sah dan telah memenuhi peraturan perundang-undangan. 10. Bahwa tidaklah benar dalil Gugatan Penggugat pada point ke-17 halaman 5-6 yang menyatakan memohon kepada Yang Mulia Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara a quo untuk menyatakan sah Perjanjian antara Penggugat dengan Tergugat namun disisi lain memohon untuk diubah jangka waktu berlakunya selama 5 (lima) tahun tanpa dasar yang jelas. Jika Penggugat ingin memohon menyatakan sah perjanjian yang dibuat antara Penggugat dengan Tergugat artinya sah pula seluruh ketentuan yang telah disepakati oleh kedua belah pihak termasuk pula ketentuan mengenai jangka waktu berakhirnya perjanjian sebagaimana hal ini berpedoman pada Pasal 1338 KUHPerdata. Dengan demikian sangatlah 23 beralasan dan berdasar hukum jika Yang Mulia Majelis Hakim menyatakan sah Perjanjian No. PT. KAI (Persero) : 52/P/HK/DG/2011 dan No. PT. ABK: tertanggal 1 Februari 2011 yang telah disepakati oleh Penggugat dan Tergugat I in casu dan menyatakan menolak perubahan jangka waktu berakhirnya perjanjian yang dimohonkan Penggugat a quo. Bahwa tidaklah benar dalil Gugatan Penggugat pada poin ke 19-23 mengenai Perbuatan Melawan Hukum yang dilakukan oleh Tergugat dan Tergugat I, seperti yang telah diketahui sebagai doktrin dan kebiasaan dalam hukum bahwa untuk menyatakan seseorang telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum apabilaperbuatan tersebut memenuhi semua unsur Perbuatan Melawan Hukum.Dalam dalil gugatan Penggugat pada Poin 19-23, Penggugat tidak menyebutkan perbuatan Tergugat I dan Tergugat II yang mana yang merupakan Perbuatan Melawan Hukum. Selain, itu dalam gugatannya tersebut Penggugat hanya menyatakan bahwa Tergugat I dan Tergugat II memenuhi unsur melawan hukum (Poin 22), adanya sebab akibat (Poin 23) dan kerugian (Poin 24) tanpa menyebutkan unsur kesalahan seperti yang disebutkan Penggugat dalam gugatannya poin 19 dan 20. Bahwa dalam gugatannya pada Poin 24 Penggugat menyebutkan Tergugat I wajib turut mengganti kerugian kepada Penggugat yang bersesuaian dengan ketentuan Pasal 97 ayat (3) yang dikutip sebagai berikut : "Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2)" Bahwa ketentuan tersebut mengatur tanggung jawab Direksi apabila dalam mengurus Perseroan tidak dilaksanakan dengan itikad baik dan penuh tangggung jawab. Sehingga sangat aneh dan tidak berdasar apabila Penggugat atas dasar ketentuan tersebut menuntut Tergugat I untuk bertanggung jawab atas kerugian yang diderita Penggugat. 11. Bahwa sangatlah tidak beralasan dan mengada-ada dalil Gugatan Penggugat point ke-25 halaman 8 mengenai kerugian materiil dan immateril yang dimohonkan Penggugat sebesar Rp. 29.000.000.000,- (dua puluh sembilan milyar rupiah) di mana Penggugat tidak memperinci masingmasing kerugian yang didalilkan di alaminya serta tidak pula jelas dasar hukumnya maka sebagaimana Yurisprudensi Mahkamah Agung No. 616K/ 24 Sip/1973 tertanggal 5 Juni 1975 yang menegaskan : "karena gugatan tidak memberikan dasar dan alasan dalam arti gugatan tidak menjelaskan berapa hasil sawah tersebut sehingga ia menuntut hasil sebanyak yang tersebut dalam petitum, dianggap sebagai gugatan yang tidak jelas dasar hukumnya." Maka berdasarkan dalil serta dasar hukum tersebut di atas sangatlah beralasan agar Yang Mulia Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara ini untuk menyatakan menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya. 12. Bahwa berkaitan dengan dalil Gugatan Penggugat point ke-26 halaman 8 mengenai sita jaminan terhadap area/kawasan pengusahaan parkir di Stasiun Besar Gambir, nampaknya Penggugat sangat ambisius dalam mengajukan Gugatannya serta sangat mengesampikan kepentingan dan keperluan masyarakat banyak dengan memohon untuk meletakan sita terhadap lahan parkir Stasiun Besar Gambir in casu. Sebagaimana diketahui bahwa Stasiun Besar Gambir merupakan suatu fasilitas transportasi masyarakat Indonesia yang ingin menggunakan jasa transportasi umum yang disediakan oleh pihak Tergugat I, adanya lahan parkir yang terdapat disekitar Stasiun merupakan prasarana yang diperlukan guna kelancaran transportasi masyarakat serta merupakan fasilitas yang diberikan kepada masyarakat umum pengguna jasa transportasi kereta api sebagaimana disebutkan dalam UU No. 23 Tahun 2007 tentang Perkeretaapian Pasal 57 ayat (2) : "jasa Pelayanan Khusus sebagaimana dimakusd pada ayat (1) dapat berupa: a. Ruang tunggu penumpang, b. Bongkar muat barang c. Pergudangan d. Parkir kendaraan dan/atau, e. Penitipan barang Peletakan sita jaminan terhadap fasilitas lahan parkir yang terdapat di Stasiun Besar Gambir in casu jelas akan sangat menghambat serta 25 mempersulit masyarakat umum pengguna jasa angkutan transportasi Kereta Api di Stasiun Besar Gambir serta berdampak pula pada terganggunya stabilitas dan kelancaran lalu lintas disekitar lingkungan Stasiun Besar Gambir. Di samping itu, peletakan Sita Jaminan yang dimohonkan oleh Penggugat telah diajukan oleh Penggugat tidak pula menyebutkan dengan jelas batas-batas terhadap barang yang dimohonkan sita.Dengan demikian sangatlah beralasan dan berdasar hukum agar Yang Mulia Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara ini untuk menyatakan menolak permohonan sita yang diajukan Penggugat serta menolak gugatan yang diajukan Penggugat untuk seluruhnya. Bahwa, berdasarkan uraian-uraian tersebut di atas, maka mohon kiranya agar Majelis Hakim Yang memeriksa, mengadili dan memutuskan sebagai berikut : DALAM EKSEPSI: 1. Mengabulkan Eksepsi Tergugat I ; 2. Menyatakan Gugatan Penggugat ditolak atau setidak-tidaknya tidak dapat diterima (niet Onvankelijke Verklaard); DALAM POKOK PERKARA: 1. Menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya ; 2. Menghukum Penggugat untuk membayar biaya perkara ; Apabila Majelis Hakim berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adiinya (ex aequo et bono). Memperhatikan, mengutip dan menerima keadaan-keadaan sebagaimana tercantum dalam putusan Pengadilan Negeri Bandung, tertanggal 17 September 2014, No. 25/Pdt/G/2014/PN.Bdg, yang amarnya berbunyi sebagai berikut: DALAM EKSEPSI: - Menolak eksepsi Para Tergugat untuk seluruhnya; 26 DALAM POKOK PERKARA: - Menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya; - Menghukum Penggugat membayar biaya perkara sebesar Rp.766.000,- (tujuh ratus enam puluh enam ribu rupiah); Menimbang, bahwa Pembanding, semula Penggugat melalui Kuasa Hukumnya pada tanggal 22 Oktober 2014, telah mengajukan permohonan banding terhadap putusan tersebut di atas, permohonan banding mana telah diberitahukan kepada pihak lawan pada tanggal 08 Nopember 2014 dan tanggal 28 Nopember 2014, dengan seksama; Menimbang, bahwa Pembanding, semula Penggugat melalui Kuasa Hukumnya telah mengajukan memori banding yang diterima di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Bandung pada tanggal 24 Nopember 2014 dan memori banding tersebut telah diberitahukan kepada pihak lawan tanggal 20 Nopember 2014 dan tanggal 28 Nopember 2014, dengan seksama; Menimbang, bahwa Terbanding I, semula Tergugat I melalui Kuasa Hukumnya dalam pemeriksaan tingkat banding ini telah mengajukan kontra memori banding yang diterima di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Bandung pada tanggal 30 Desember 2014 dan kontra memori banding tersebut pada tanggal 13 Januari 2015 dan tanggal 02 Maret 2015 telah diberitahukan kepada pihak lawan, dengan seksama; Menimbang, bahwa kepada pihak-pihak yang berperkara telah diberitahukan adanya kesempatan untuk memeriksa berkas perkara sebelum dikirim ke Pengadilan Tinggi Jawa Barat masing-masing pada tanggal 13 Januari 2015 dan tanggal 03 Maret 2015; TENTANG PERTIMBANGAN HUKUM; Menimbang, bahwa permohonan banding dari Pembanding, semula Penggugat, telah diajukan dalam tenggang waktu dan menurut tata cara serta 27 memenuhi persyaratan sebagaimana yang ditentukan oleh Undang-undang, oleh karena itu secara formal permohonan banding tersebut dapat diterima; Menimbang, bahwa Pembanding, semula Penggugat dalam memori bandingnya telah mengemukakan alasan-alasan banding yang pada pokoknya sebagai berikut: DALAM EKSEPSI: - Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim yudex facti tingkat pertama tentang eksepsi sudah tepat dan benar; DALAM POKOK PEKARA: - Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim judex facti tingkat pertama tidak tepat dan mengandung kekeliruan sehingga putusan yang dijatuhkan menjadi keliru sebagaimana diuraikan dibawah ini: - Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim Tingkat Pertama halaman 33 alinea keempat yang menyatakan bahwa bukti P-5 dihubungkan dengan bukti T-I & II-3 pada pokoknya mempunyai kesamaan namun bukti T I & II3 tersebut selain telah diberi nomor juga telah ditandatangani oleh Sulistiyo Wimbo Hardjito selaku Direktur Komersial PT KAI adalah tidak tepat karena seluruh peserta lelang diberikan Terms of Reference dalam bentuk fotocopy yang belum diberi nomor dan ditandatangani sehingga adanya perubahan pasal tentang jangka waktu dari 5 tahun menjadi 3 tahun tidak pernah diberitahukan kembali kepada para peserta lelang termasuk Pembanding/Penggugat; - Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim judex facti tingkat pertama telah keliru dan salah sebagaimana putusan halaman 34 alinea kedua yang menyatakan bahwa bukti P-6 tentang rencana kerja dan syaratsyarat peserta pelelangan pengelolaan dan pengusahaan parkir di stasiun besar Gambir yang mencantumkan dalam pasal 6 jangka waktu 28 pengelolaan parkir di area stasiun besar Gambir PT KAI memberi ijin waktu pengelolaan 5 tahun, telah mengesampingkan bukti P-6 tersebut; - Bahwa Majelis Hakim yudex facti tingkat pertama telah salah dan keliru dalam memberikan pertimbangan hukum tentang bukti P-7 karena bukti P7 tentang Garansi Bank menyebutkan bahwa jangka waktu pengelolaan dan pengusahaan parkir di stasiun besar Gambir selama 5 tahun sehingga Pembanding/Pengggugat bersedia mengikuti pelelangan dengan membayar garansi bank untuk selama 5 tahun; - Bahwa Majelis Hakim judex facti tingkat pertama telah salah dan keliru dalam memberikan pertimbangan tentang bukti P-8 dimana dalam bukti P8 tersebut telah mencantumkan jangka waktu pengelolaan selama 5 tahun yang dimulai tanggal 1 Pebruari 2011 s/d 31 Januari 2016; - Bahwa Majelis Hakim judex facti tingkat pertama juga telah salah dan keliru dengan menyatakan bukti P-9 dari Penggugat hanya berupa fotocopy dari fotocopy karena Para Terbanding/Para Tergugat telah beritikat tidak baik dengan menyembunyikan asli dari hasil rapat Tim/Panitia Pembahasan Sewa antara Terbanding I dengan Pembanding/Penggugat, dimana pada butir 1 Rapat Pembahasan masih menyebutkan jangka waktu pengelolaan parkir si Stasiun Besar Gambir selama 5 tahun; - Bahwa demikian pula Majelis Hakim yudex facti tingkat pertama telah salah dan keliru dalam memberikan pertimbangan hukum tentang bukti P10 karena berdasarkan pasal 97 maupun 98 UU no. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang berwenang mewakili perseroan diluar dan didalam Pengadilan adalah Direksi sedangkan dalam bukti P-10 tersebut yang menandatangani tentang adanya perubahan kesepakatan yang menyangkut jangka waktu pengelolaan dan pengusahaan perparkiran si Stasiun Besar Gambir adalah bukan Direksi melainkan VP 29 Pengusahaan Asset dan ROW yang bukan termasuk dalam jajaran Direksi; Menimbang, bahwa demikian juga Terbanding I, semula Tergugat I dalam kontra memori bandingnya pada pokoknya menyatakan bahwa yudex facti tingkat pertama telah memberikan pertimbangan yang benar berdasar hukum dan menolak dengan tegas dalil-dalil Pembanding, semula Penggugat sebagaimana diuraikan dalam memori bandingnya kecuali yang diakui kebenarannya oleh Terbanding I, semula Tergugat I; Menimbang, Penggugat terhadap bahwa mengenai keberatan pertimbangan-pertimbangan Pembanding, hukum Hakim semula Tingkat Pertama sebagaimana diuraikan dalam memori bandingnya, ternyata tidak ada hal-hal yang baru yang harus dipertimbangkan, oleh karena kesemuanya sudah dipertimbangkan dan disetujui serta dibenarkan oleh Pengadilan Tinggi; Menimbang, bahwa setelah memeriksa dan meneliti serta mencermati dengan seksama berkas perkara beserta turunan resmi putusan Pengadilan Negeri Bandung tanggal 17 September 2014, No. 25/Pdt.G/2014/PN.Bdg, telah pula membaca serta memperhatikan dengan seksama memori banding yang diajukan oleh Pembanding, semula Penggugat dan kontra memori banding dari Terbanding I, semula Tergugat I, Pengadilan Tinggi dapat menyetujui dan membenarkan putusan Hakim Tingkat Pertama tersebut oleh karena pertimbangan-pertimbangan hukumnya telah memuat dan menguraikan dengan tepat dan benar semua keadaan serta alasan-alasan yang menjadi dasar putusan; Menimbang, bahwa dengan demikian pertimbangan-pertimbangan hukum Hakim Tingkat Pertama sebagaimana dipertimbangkan di atas diambil alih dan dijadikan sebagai pertimbangan Pengadilan Tinggi sendiri didalam memutus perkara ini pada tingkat banding dan dianggap telah tercantum dalam putusan ini; 30 Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan-pertimbangan tersebut di atas, maka putusan Pengadilan Negeri Bandung tanggal 17 September 2014, No. 25/Pdt.G/2014/PN.Bdg, yang dimohonkan banding tersebut dapat dipertahankan dan harus dikuatkan; Menimbang, bahwa oleh karena tetap dipihak yang dikalahkan, maka Pembanding, semula Penggugat haruslah dihukum untuk membayar ongkos perkara dalam kedua tingkat pengadilan; Mengingat Undang-undang Nomor 20 Tahun 1947, dan Undangundang Nomor 49 Tahun 2009 serta pasal-pasal dari Peraturan-peraturan lain yang bersangkutan; M E N G A D I L I: - Menerima permohonan banding dari Pembanding, semula Penggugat; - Menguatkan putusan Pengadilan Negeri Bandung tanggal 17 September 2014, No. 25/Pdt.G/2014/PN.Bdg, yang dimohonkan banding tersebut; - Menghukum Pembanding, semula Penggugat untuk membayar ongkos perkara dalam kedua tingkat peradilan yang pada tingkat banding sebesar Rp.150.000,-(seratus lima puluh ribu rupiah); Demikianlah diputuskan dalam rapat permusyawaratan Majelis Hakim Pengadilan Tinggi Bandung, pada hari ini : Senin, tanggal 11 Mei 2015, oleh Kami : H. LEXSY MAMONTO, SH.,M.H. sebagai Ketua Majelis dengan KAREL TUPPU, S.H.,M.H. dan EDWARMAN, S.H. masing-masing sebagai Hakim Anggota, berdasarkan Surat Penetapan Ketua Pengadilan Tinggi Bandung tanggal 13 April 2015, No. 153/Pen/Pdt/2015/PT.Bdg, yang ditunjuk untuk memeriksa dan mengadili perkara ini dalam tingkat banding dan putusan tersebut diucapkan pada hari Senin, tanggal 18 Mei 2015 dalam sidang yang 31 dinyatakan terbuka untuk umum oleh Hakim Ketua dengan dihadiri Para Hakim Anggota dan TOLOPAN BANJARNAHOR, S.H. sebagai Panitera Pengganti, tanpa hadirnya pihak-pihak yang berperkara .- Hakim Anggota, Hakim Ketua, Ttd KAREL TUPPU, S.H.,M.H. Ttd H. LEXSY MAMONTO, SH.,M.H. Ttd H. EDWARMAN, S.H. Panitera Pengganti, Ttd TOLOPAN BANJARNAHOR, S.H. Biaya perkara : - Meterai - Redaksi putusan - Pemberkasan Jumlah Rp. 6.000,Rp. 5.000,Rp.139.000,Rp.150.000,-