Merger dan Akuisisi

1
Merger dan Akuisisi
Barangkali kegiatan yang memperoleh perhatian besar dari masyarakat adalah pada
waktu suatu perusahaan mengambil alih (melakukan akuisisi) perusahaan lain, atau
penggabungan (merger atau consolidation) dari dua perusahaan. Perluasan usaha memang
dapat dilakukan dengan ekspansi intern (yaitu menambah kapasitas pabrik, menambah unit
produksi, menambah divisi baru, dan sebagainya), tetapi juga dapat dilakukan dengan
menggabungkan dengan usaha yang telah ada atau membeli perusahaan yang telah ada
(akuisisi). Beberapa perusahaan memilih untuk mengakuisisi perusahaan lain dalam
mendukung usaha pengembangan mereka.
Akuisisi suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain, pada dasarnya merupakan
suatu keputusan investasi yang mengandung unsur ketidak-pastian. Karena itu, konsep
keuangan tentang keputusan investasi berlaku pula. Diterapkan dalam konteks akuisisi,
maka suatu akuisisi dapat dibenarkan secara ekonomi apabila akuisisi tersebut diharapkan
akan memberikan NPV yang positip bagi pemegang saham perusahaan yang mengakuisisi.
Hanya saja, untuk kasus akuisisi beberapa karakteristik berikut akan membuat keputusan
akuisisi mempunyai kekhususan.
Pengertian Merger dan Akuisisi,
Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan
yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang dimerger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan
perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima
sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999,
p.598). Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh
perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan
identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban
perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti
beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640).
Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli
saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, &
Marcus, 1999, p.598).
Jenis-jenis Merger dan Akusisi
Menurut Damodaran 2001, suatu perusahaan dapat diakuisisi perusahaan lain
dengan beberapa cara, yaitu :
a. Merger
Pada merger, para direktur kedua pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan para
pemegang saham. Pada umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling sedikit 50%
shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan menghilang
(dengan atau tanpa proses likuidasi) dan menjadi bagian dari bidding firm.
b. Konsolidasi
Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham
kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini.
c. Tender offer
Terjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa
persetujuan manajemen target firm, dan disebut tender offer karena merupakan hostile
takeover. Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap penawaran.
Banyak tender offer yang kemudian berubah menjadi merger karena bidding firm berhasil
mengambil alih kontrol target firm.
2
d. Acquisistion of assets
Sebuah perusahaan membeli aset perusahaan lain melalui persetujuan pemegang saham
target firm. (p.835).
Pembagian akuisisi tersebut berbeda menurut Ross, Westerfield, dan Jaffe 2002. Menurut
mereka hanya ada tiga cara untuk melakukan akuisisi, yaitu :
a. Merger atau konsolidasi
Merger adalah bergabungnya perusahaan dengan perusahaan lain. Bidding firm tetap
berdiri dengan identitas dan namanya, dan memperoleh semua aset dan kewajiban milik
target firm. Setelah merger target firm berhenti untuk menjadi bagian dari bidding firm.
Konsolidasi sama dengan merger kecuali terbentuknya perusahaan baru. Kedua
perusahaan sama-sama menghilangkan keberadaan perusahaan secara hukum dan
menjadi bagian dari perusahaan baru itu, dan antara perusahaan yang di-merger atau yang
me-merger tidak dibedakan.
b. Acquisition of stock
Akuisisi dapat juga dilakukan dengan cara membeli voting stock perusahaan, dapat dengan
cara membeli sacara tunai, saham, atau surat berharga lain. Acquisition of stock dapat
dilakukan dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan terhadap perusahaan lain,
dan pada beberapa kasus, penawaran diberikan langsung kepada pemilik perusahaan yang
menjual. Hal ini dapat disesuaikan dengan melakukan tender offer. Tender offer adalah
penawaran kepada publik untuk membeli saham target firm, diajukan dari sebuah
perusahaan langsung kepada pemilik perusahaan lain.
c. Acquisition of assets
Perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asetnya. Pada
jenis ini, dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga tidak terdapat halangan
dari pemegang saham minoritas, seperti yang terdapat pada acquisition of stock (p.817818).
Sedangkan berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat
dibedakan:
a. Horizontal merger terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang
industri yang sama bergabung.
b. Vertical merger terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier atau
customernya.
c. Congeneric merger terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak
dalam garis bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya
adalah perusahaan dapat menggunakan penjualan dan distribusi yang sama.
d. Conglomerate merger terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis
melakukan merger. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko. (Gitman, 2003,
p.717).
Tiga bentuk dasar akuisisi
Ada tiga prosedur dasar yang dapat dilakukan perusahaan untuk mengambil alih
perusahaan lain. Tiga cara tersebut adalah: (1) merger atau konsolidasi, (2) akuisisi saham,
dan (3) akuisisi assets.
Merger atau konsolidasi
Istilah merger sering digunakan untuk menunjukkan penggabungan dua perusahaan
atau lebih, dan kemudian tinggal nama salah satu perusahaan yang bergabung. Sedangkan
consolidation menunjukkan penggabungan dari dua perusahaan atau lebih, dan nama dari
perusahaan-perusahaan yang bergabung tersebut hilang, kemudian muncul nama baru dari
perusahaan gabungan.
3
Misalkan PT. A mengambil alih PT. B dalam suatu merger. Pemegang saham PT. B
setuju bahwa setiap lembar saham mereka diganti dengan dua lembar saham PT. A.
Dengan demikian, setelah merger saham PT. B hilang, dan yang ada hanya saham PT. A.
Dalam kasus consolidation, saham PT. A dan B diganti dengan saham PT dengan nama lain
(missal PT. C). Karena perbedaan tersebut tidaklah penting untuk maksud-maksud analisis,
kita nantinya akan menggunakan istilah merger bagi kedua bentuk penggabungan usaha
tersebut.
Akuisisi saham
Cara kedua untuk mengambil alih perusahaan lain adalah membeli saham
perusahaan tersebut, baik dibeli secara tunai, ataupun menggantinya dengan sekuritas lain
(saham atau obligasi). Kadang-kadang penawaran langsung dilakukan terhadap pemegang
saham perusahaan yang akan diambil alih. Apabila perusahaan yang akan diambil alih
(missal PT. B) merupakan perusahaan yang telah terdaftar di bursa efek, maka sesuai
dengan keputusan BAPEPAM pada tahun 1995, upaya penguasaan terhadap 20% atau
lebih saham perusahaan tersebut harus dilakukan dengan tender offer. Dengan cara ini,
perusahaan yang akan mengambil alih (missal PT. A) harus mengumumkan di media masa
(memasang iklan), menjelaskan bahwa PT. A bermaksud membeli saham PT. B dengan
harga tertentu (yang lebih tinggi dari harga pasar), sejumlah lembar saham tertentu. Apabila
jumlah lembar saham yang ditawarkan oleh para pemegang saham PT. B melebihi jumlah
yang akan dibeli oleh PT. A, maka penjatahan akan dilakukan.
Akuisisi assets
Suatu perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan jalan membeli aktiva
perusahaan tersebut. Cara ini akan menghindarkan perusahaan dari kemungkinan memiliki
pemegang saham minoritas, yang dapat terjadi pada peristiwa akuisisi saham. Akuisisi
assets dilakukan dengan cara pemindahan hak kepemilikan aktiva-aktiva yang dibeli.
Meskipun demikian proses hukum pemindahan aktiva-aktiva tersebut dapat menjadi sangat
mahal.
Pengelompokan akuisisi berdasarkan keterkaitan operasi
Para analis keuangan sering mengelompokkan akuisisi ke dalam salah satu dari tiga
bentuk berikut ini.
1) Akuisisi horizontal. Akuisisi ini dilakukan terhadap perusahaan yang mempunyai
bisnis atau bidang usaha yang sama. Perusahaan yang mengakuisisi dan yang diakuisisi
bersaing untuk memasarkan produk yang mereka tawarkan.
2) Akuisisi vertical. Akuisisi ini dilakukan terhadap perusahaan yang berada pada
tahap proses produksi yang berbeda. Sebagai missal, perusahaan rokok mengakuisisi
perusahaan perkebunan tembakau, perusahaan garment mengakuisisi perusahaan tekstil,
dan sebagainya.
3) Akuisisi konglomerat. Perusahaan yang mengakuisisi dan yang diakuisisi tidak
mempunyai keterkaitan operasi. Akuisisi perusahaan yang menghasilkan food-products oleh
perusahaan komputer, dapat dikatakan sebagai akuisisi konglomerat.
Akuisisi atau Takeover?
Dua istilah ini sering dipergunakan untuk maksud yang sama, yaitu pengambil-alihan
suatu perusahaan oleh pihak lain. Meskipun demikian, sebenarnya akuisisi hanyalah
merupakan salah satu cara untuk melakukan takeover. Takeover merupakan istilah umum
yang dipergunakan untuk menjelaskan pengambilalihan kendali suatu perusahaan dari
sekelompok pemegang saham ke kelompok yang lain.
4
Aspek pajak dalam peristiwa akuisisi
Apabila suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan lain, transaksi tersebut mungkin
terkena pajak mungkin pula tidak. Dalam peristiwa taxable acquisition, pemegang saham
dari perusahaan yang diakuisisi diperlakukan sebagai menjual saham yang mereka miliki,
dan karenanya akan memperoleh capital gains (yang akan dikenakan pajak) atau loss.
Dalam peristiwa akuisisi yang taxable, perusahaan yang mengakuisisi mungkin melakukan
revaluasi atas aktiva tetap dari perusahaan yang diakuisisi.
Dalam peristiwa akuisisi yang tax-free, pemegang saham dari perusahaan yang
diakuisisi dipandang hanya melakukan pertukaran saham dengan nilai yang sama, sehingga
tidak memperoleh capital gains atau loss. Dalam transaksi yang tax-free, aktiva dari
perusahaan yang diakuisisi tidak revaluasi.
Akuntansi untuk akuisisi
Setelah kita memahami bagaimana dampak akuisisi bagi pembayaran pajak,
sekarang kita bicarakan bagaimana mencatat peristiwa akuisisi dalam akuntansi. Ada dua
perlakuan akuisisi, yaitu dicatat sebagai “pembelian” (purchase) atau sebagai
“penggabungan kepentingan” (pooling of interest).
Dicatat sebagai pembelian
Metode ini mencatat kekayaan perusahaan yang diakuisisi pada harga pasar yang
wajar (fair market value) pada buku yang melakukan akuisisi. Dengan demikian maka
perusahaan yang melakukan akuisisi dapat menentukan harga perolehan yang baru (new
cost basis) untuk aktiva-aktiva yang diakuisisi.
Pada metode ini, istilah akuntansu “goodwill” diciptakan. Goodwill merupakan selisih
antara harga yang dibayar dengan nilai pasar dengan nilai pasar yang wajar dari aktiva yang
diakuisisi.
Dicatat sebagai pooling of interest
Dengan cara pooling of interest, aktiva-aktiva perusahaan baru dinilai sama dengan
nilai buku dari perusahaan yang mengakuisisi dan diakuisisi.
Motif merger dan akuisisi
Mengapa perusahaan bergabung dengan perusahaan lain, atau membeli
perusahaan lain (akuisisi)? Alasan yang sering dikemukakan adalah karena dengan akuisisi
perusahaan mampu mencapai pertumbuhan lebih cepat dari pada harus membangun unit
usaha sendiri. Meskipun alasan tersebut benar, faktor yang paling mendasari sebenarnya
adalah motif ekonomi. Dengan kata lain, kalau kita akan membeli perusahaan lain, maka
pembelian tersebut hanya dapat dibenarkan apabila pembelian tersebut menguntungkan
kita.
Diperoleh synergy sebagai akibat merger dan akuisisi
Kondisi saling menguntungkan tersebut akan terjadi kalau dari peristiwa akuisisi atau
merger tersebut diperoleh synergy. Synergy berarti bahwa nilai gabungan dari kedua
perusahaan tersebut lebih besar dari penjumlahan masing-masing nilai perusahaan yang
digabungkan. Dalam bahasa yang lebih mudah, synergy adalah situasi pada saat 2 + 2 = 5.
Peningkatan pendapatan
Pendapatan dapat meningkat karena kegiatan pemasaran yang lebih baik, strategic
benefits, dan peningkatan daya saing. Pemasaran yang lebih baik dapat terjadi karena
pemilihan bentuk dan media promosi yang lebih tepat, memperbaiki system distribusi, dan
menyeimbangkan komposisi produk.
5
Penurunan biaya
Penurunan biaya mungkin dapat terjadi sebagai akibat dari peningkatan unit yang
dihasilkan, sehingga menekan biaya rata-rata (economies of scale). Integrasi vertical juga
memungkinkan perusahaan menekan biaya, seperti dengan memperoleh biaya bahan baku
yang lebih murah, atau menghemat biaya distribusi. Menghilangkan menejemen yang
kurang efisien dan penggunaan sumberdaya yang komplementer, juga merupakan sumbersumber untuk mengurangi biaya.
Penghematan pajak
Manfaat dalam bentuk penghematan pajak dapat diilustrasikan berikut ini. Suatu
perusahaan telah menderita rugi sebesar Rp. 10 Milyar. Oleh pemiliknya kemudian
perusahaannya dijual dan diperlakukan sebagai penjualan aktiva. Dari penjualan tersebut
pemilik mengakui memperoleh capital gains sebesar Rp. 10 milyar, karena aktiva tetap dijual
dengan harga Rp. 10 Milyar di atas nilai bukunya. Tetapi perusahaan telah menderita rugi
Rp. 10 Milyar, maka gains 10 Milyar tersebut akan tertutup oleh kerugian yang ditanggung
sehingga pemilik perusahaan tidak perlu membayar pajak.
Penurunan biaya modal
Penurunan biaya modal dapat terjadi karena biaya emisi mempunyai komponen
yang bersifat tetap. Dengan demikian, apabila gabungan perusahaan akan menerbitkan
sekuritas, biaya emisinya akan lebih murah sehingga dapat menekan biaya modal
perusahaan.
Alasan yang meragukan (dubious)
Disamping alasan-alasan yang diharapkan dapat menimbulkan synergy, kadangkadang akuisisi dilakukan dengan alasan yang meragukan (dubious). Dua alasan dubious
yang sering disebut adalah diversifikasi dan jumlah earnings per share (EPS). Dari konsep
CAPM kita mengetahui bahwa diversifikasi tidaklah menimbulkan manfaat, karena pasar
akan menentukan nilai perusahaan berdasarkan atas risiko yang tidak bisa dihilangkan
dengan diversifikasi. Sedangkan untuk alasan EPS saat ini. Alasan EPS yang dubious
terjadi karena analisis dilakukan atas dasar pertimbangan jumlah EPS saat ini.
Alasan-alasan Melakukan Merger dan Akuisisi
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun
akuisisi, yaitu :
a. Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham,
maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak
memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan
akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi
persaingan.
b. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of
scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan
pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger.
Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang
sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
c. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi
dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut
menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga
6
menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan.
Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi
pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat
mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan
teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen
atau teknologi yang ahli.
e. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai
kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan
akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak.
Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan
setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang
diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi
berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
f. Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar.
Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah
diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
g. Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak
bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya
dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk
ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).
Kelebihan dan Kekurangan Merger dan Akuisisi
Kelebihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding
pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)
Kekurangan Merger
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan
dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan
persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642)
Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi
Kelebihan Akuisisi
Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:
a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham
sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat
menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan
pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga
tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
7
c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi
saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat
(hostile takeover).
d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas
suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi
pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan
Sudomo, 2001, p.643-644).
Kekurangan Akuisisi
Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut :
a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan
tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan
menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar
akuisisi terjadi.
b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik
nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001,
p.643)