INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM TERKAIT

advertisement
I. PENDAHULUAN
Keterbukaan informasi ini dibuat untuk kepentingan para pemegang
saham Perseroan agar mendapatkan informasi serta gambaran yang jelas
terkait Rencana Pembelian Kembali Saham sehingga para pemegang
saham Perseroan dapat mengambil keputusan terkait dengan Rencana
Pembelian Kembali Saham dalam RUPSLB.
INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM TERKAIT DENGAN RENCANA
PT MODERNLAND REALTY Tbk UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN
KEMBALI SAHAM (BUYBACK)
Jika Anda mengalami kesulitan untuk memahami informasi sebagaimana tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini sebaiknya Anda
berkonsultasi dengan penasihat hukum, akuntan publik, penasehat keuangan atau profesional lainnya.
Perseroan merencanakan untuk melakukan Pembelian Kembali Saham
Perseroan sebanyak-banyaknya 5,59% dari seluruh modal ditempatkan
dan disetor penuh atau sebanyak-banyaknya sebesar 700.000.000 saham
Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan UUPT, Pembelian Kembali
Saham Perseroan memerlukan persetujuan RUPSLB yang harus dihadiri
oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah
seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dengan hak suara
yang sah dan keputusan disetujui oleh lebih dari 2/3 bagian dari seluruh
saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPSLB.
PT MODERNLAND REALTY Tbk
KEGIATAN USAHA
II. PERKIRAAN JADWAL
BERGERAK DALAM BIDANG USAHA PEMBANGUNAN PERUMAHAN, INVESTASI YANG BERKAITAN DENGAN PROPERTI,
SARANA DAN PRASARANA, PEMBANGUNAN KAWASAN INDUSTRI DAN PERGUDANGAN, APARTEMEN, PERHOTELAN,
PERKANTORAN, PUSAT PERBELANJAAN, SERTA JASA DAN PENGELOLAAN LAPANGAN GOLF, KONTRAKTOR UMUM,
PEMASANGAN KOMPONEN BANGUNAN BERAT, KONSTRUKSI BESI DAN BAJA, PEMBANGUNAN KONSTRUKSI GEDUNG,
JEMBATAN JALAN, BANDARA-DERMAGA, PEMASANGAN INSTALASI-INSTALASI DAN PENGEMBANGAN WILAYAH
PEMUKIMAN. KEGIATAN USAHA PENUNJANG PERSEROAN ANTARA LAIN PERDAGANGAN YANG MELIPUTI IMPOR DAN
EKSPOR, PERDAGANGAN BESAR LOKAL, DISTRIBUTOR, AGEN DAN SEBAGAI PERWAKILAN DARI BADAN-BADAN
PERUSAHAAN-PERUSAHAAN DAN PERDAGANGAN YANG BERHUBUNGAN DENGAN USAHA REAL ESTAT DAN PROPERTI
SERTA JASA PENYEWAAN, PENGELOLAAN PROPERTI DAN SARANA PENUNJANG KONSTRUKSI.
Berikut adalah tanggal-tanggal penting dalam kaitannya dengan Rencana
Pembelian Kembali Saham:
PERISTIWA
Pemberitahuan RUPSLB tentang Rencana Pembelian
Kembali Saham melalui Surat Kabar
Pengumuman Keterbukaan Informasi mengenai
Rencana Pembelian Kembali Saham melalui surat
kabar
Penyampaian Keterbukaan Informasi mengenai
Rencana Pembelian Kembali Saham Kepada Otoritas
Jasa Keuangan (selanjutnya disebut “OJK”) dan BEI
Tanggal Daftar Pemegang Saham yang berhak hadir
dalam RUPSLB
Panggilan RUPSLB melalui surat kabar
Perubahan atau penambahan keterbukaan informasi
melalui surat kabar (jika ada)
Tanggal penyelenggaraan RUPSLB
Pengumuman Hasil Keputusan RUPSLB
Penyampaian kepada OJK, BEI dan pengumuman
hasil RUPSLB
TANGGAL
10 Mei 2017
10 Mei 2017
BERKEDUDUKAN DI JAKARTA TIMUR
KANTOR PUSAT
Jl. Matraman Raya No. 12
Kelurahan Kebon Manggis, Kecamatan Matraman
Kotamadya Jakarta Timur
Telepon: (021) 858 0787, Fax: (021) 858 0773
10 Mei 2017
24 Mei 2017
26 Mei 2017
KANTOR OPERASIONAL
Green Central City, Commercial Area Lt. 5
Jl. Gajah Mada No. 188
Jakarta Barat 11120
Telepon: (021) 293 65888, Fax: (021) 293 69999
Website : www.modernland.co.id,
Email : [email protected]
15 Juni 2017
19 Juni 2017
21 Juni 2017
21 Juni 2017
DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERSEROAN, BAIK SECARA SENDIRI-SENDIRI MAUPUN BERSAMA-SAMA,
BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN DAN KELENGKAPAN INFORMASI SEBAGAIMANA
DIUNGKAPKAN DI DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI, DAN SETELAH MELAKUKAN PENELITIAN SECARA SEKSAMA,
MENEGASKAN BAHWA TIDAK ADA FAKTA PENTING MATERIAL YANG TIDAK DIUNGKAPKAN ATAU DIHILANGKAN DALAM
KETERBUKAAN INFORMASI INI SEHINGGA MENYEBABKAN INFORMASI YANG DIBERIKAN DALAM KETERBUKAAN
INFORMASI INI MENJADI TIDAK BENAR DAN/ATAU MENYESATKAN.
III. PERKIRAAN BIAYA PEMBELIAN KEMBALI SAHAM
DAN PERKIRAAN JUMLAH NOMINAL SAHAM YANG
AKAN DIBELI
Pembiayaan Rencana Pembelian Kembali Saham akan berasal dari
saldo laba Perseroan. Perseroan akan menyisihkan sejumlah dana untuk
Rencana Pembelian Kembali Saham yang berasal dari dana lebih yang
tidak akan mengganggu operasional Perseroan. Besarnya dana dalam
rangka Rencana Pembelian Kembali Saham sebagaimana dimaksud
di atas adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp 250,00 miliar. Dana
tersebut termasuk biaya transaksi, biaya pedagang perantara dan biaya
lainnya sehubungan dengan Rencana Pembelian Kembali Saham.
Perseroan dengan ini memberitahukan kepada para pemegang saham Perseroan bahwa Perseroan merencanakan untuk melakukan
pembelian kembali atas saham Perseroan yang telah dikeluarkan dan tercatat di Bursa Efek Indonesia (selanjutnya disebut “BEI”)
sebanyak-banyaknya 5,59% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh atau maksimal sebesar 700.000.000 saham
Perseroan (selanjutnya disebut “Rencana Pembelian Kembali Saham”) yang akan dilakukan secara bertahap dalam jangka waktu
18 bulan sejak disetujuinya Rencana Pembelian Kembali Saham oleh Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (selanjutnya
disebut “RUPSLB”) dengan mengacu pada Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut
“UUPT”) dan Peraturan No. XI.B.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-105/BL/2010 tanggal 13 April 2010
tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Emiten atau Perusahaan Publik (selanjutnya disebut “Peraturan XI.B.2“).
Jumlah saham yang akan dibeli kembali tidak akan melebihi 700.000.000
saham atau 5,59% dari jumlah modal yang ditempatkan Perseroan.
IV. PENJELASAN, PERTIMBANGAN DAN ALASAN
DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI SAHAM
PERSEROAN
Sehubungan dengan Rencana Pembelian Kembali Saham, sesuai dengan peraturan hukum yang berlaku maka diperlukan
persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan Perseroan menyelenggarakan RUPSLB tersebut pada hari Senin, 19 Juni 2017. Pemberitahuan mengenai rencana RUPSLB Perseroan diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, yaitu Bisnis Indonesia pada tanggal 10 Mei 2017. Yang berhak hadir atau diwakilkan dalam
RUPSLB adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan per tanggal 24 Mei 2017 sampai dengan pukul
16.00 WIB.
Adapun tujuan pelaksanaan Rencana Pembelian Kembali Saham adalah
sebagai berikut :
•
•
•
Perseroan memandang bahwa harga saham Perseroan saat ini
berada dibawah nilai fundamental Perseroan. Rencana Pembelian
Kembali Saham diharapkan dapat meningkatkan likuiditas
perdagangan saham Perseroan sehingga harga saham Perseroan
diharapkan dapat mencerminkan nilai fundamental Perseroan.
Memberikan Perseroan fleksibilitas untuk mencapai struktur
permodalan yang efisien sehingga memungkinkan Perseroan
meningkatkan Earning Per Share (EPS) dan Return on Equity (ROE)
secara berkelanjutan.
Memberikan Perseroan kesempatan dan fleksibilitas untuk
melaksanakan pembelian kembali saham pada setiap saat,
berdasarkan kondisi pasar, dalam jangka waktu 18 bulan terhitung
sejak persetujuan RUPSLB atas Rencana Pembelian Kembali
Saham diperoleh. Rencana Transaksi Pembelian Kembali Saham
hanya akan dilakukan apabila hal tersebut memberikan keuntungan
bagi Perseroan dan para pemegang sahamnya. Perseroan
tidak akan melaksanakan Rencana Pembelian Kembali Saham
bilamana berdampak negatif secara material terhadap likuiditas dan
permodalan Perseroan dan/atau terhadap status Perseroan sebagai
Perusahaan Terbuka.
V. PERKIRAAN MENURUNNYA PENDAPATAN
PERSEROAN SEBAGAI AKIBAT PELAKSANAAN
PEMBELIAN KEMBALI SAHAM DAN DAMPAK ATAS
BIAYA PEMBIAYAAN PERSEROAN
Perseroan berpendapat bahwa pelaksanaan Rencana Pembelian
Kembali Saham tidak akan memberikan pengaruh negatif yang
signifikan terhadap kinerja dan pendapatan Perseroan.
VI. PROFORMA LABA PER SAHAM PERSEROAN
SETELAH RENCANA PEMBELIAN KEMBALI SAHAM
DILAKSANAKAN DENGAN MEMPERTIMBANGKAN
MENURUNNYA PENDAPATAN
Berikut ini adalah proforma laba per saham Perseroan per tanggal
31 Desember 2016 sebelum dan setelah Rencana Pembelian Kembali
Saham.
(Dalam jutaan Rupiah)
31-Dec-16
Keterangan
Jumlah Aset
Jumlah Ekuitas
Laba bersih tahun berjalan
Jumlah saham yang beredar (lembar)
Laba per saham (Rupiah)
Return On Asset (ROA)
Return On Equity (ROE)
Sebelum
Pembelian
Kembali Saham
14.540.108
6.595.334
501.350
12.533.067.322
40,00
3,45%
7,60%
Dampak /
Perubahan
(250.000)
(250.000)
(700.000.000)
-
Setelah
Pembelian
Kembali Saham
14.290.108
6.345.334
501.350
11.833.067.322
42,37
3,51%
7,90%
XII. PELAKSANAAN RUPSLB
Untuk mendapatkan persetujuan dari pemegang saham berkaitan dengan
Rencana Pembelian Kembali Saham Perseroan sebagaimana dimaksud
dalam Peraturan XI.B.2, Perseroan akan melaksanakan RUPSLB pada
hari Senin, tanggal 19 Juni 2017, pukul 10.00 WIB sampai dengan selesai,
bertempat di Novotel Gajah Mada, Jakarta Barat.
Panggilan untuk RUPSLB Perseroan akan diumumkan pada hari Jumat,
tanggal 26 Mei 2017 dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional. Apabila ada Pemegang Saham
Perseroan yang tidak dapat hadir dalam RUPSLB tersebut, dapat
diwakilkan oleh kuasanya dengan membawa surat kuasa yang sah
sebagaimana ditentukan oleh Direksi. Pemegang Saham bersangkutan
diminta untuk mengisi dan mengembalikan Formulir Surat Kuasa yang
dapat diambil di Kantor Perseroan Green Central City, Jl. Gajah Mada
no. 188 Jakarta Barat pada hari dan jam kerja atau dapat dibuat sendiri
dalam bentuk bebas asal sah dan memenuhi persyaratan secara hukum.
Tanggal 24 Mei 2017, pukul 16.00 WIB telah ditetapkan sebagai Tanggal
DPS untuk menetapkan Pemegang Saham Perseroan yang berhak
hadir dan memberikan suara dalam RUPSLB. Pemegang Saham yang
terdaftar pada Tanggal DPS berhak mengeluarkan satu suara untuk setiap
saham yang dimilikinya untuk menyetujui atau tidak menyetujui Rencana
Pembelian Kembali Saham tersebut di atas.
RUPSLB akan dilaksanakan dengan mengikuti ketentuan UUPT, Peraturan
XI. B.2 dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014
tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.
Persyaratan kuorum dalam RUPSLB Perseroan sehubungan dengan
Rencana Pembelian Kembali Saham adalah lebih dari 2/3 dari seluruh
modal ditempatkan dan disetor Perseroan, yang mempunyai hak suara
yang sah sebagaimana yang ditentukan dalam Pasal 12 ayat 2b Anggaran
Dasar Perseroan dan Pasal 38 Jo. Pasal 88 Undang-undang Nomor 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Jika kuorum kehadiran untuk RUPSLB di atas tidak tercapai, maka
Perseroan akan melakukan RUPSLB kedua dengan cara dan prosedur
sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan
yang berlaku, yaitu pemanggilan RUPSLB kedua harus dilakukan
selambat-lambatnya 7 hari sebelum RUPSLB kedua diadakan dengan
tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPSLB kedua
dengan menyebutkan telah diselenggarakannya RUPSLB pertama tetapi
tidak mencapai kuorum kehadiran. RUPSLB kedua diselenggarakan
paling cepat 10 hari dan paling lambat 21 hari setelah RUPSLB pertama.
Dalam hal Rencana Pembelian Kembali Saham yang telah disetujui dalam
RUPSLB belum dilaksanakan dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan
sejak tanggal persetujuan RUPSLB tersebut, maka Rencana Pembelian
Kembali Saham hanya dapat dilaksanakan setelah memperoleh
persetujuan kembali dari RUPS yang diadakan berikutnya.
XIII. INFORMASI TAMBAHAN
Apabila terdapat hal-hal yang kurang jelas dari informasi ini, atau apabila
pemegang saham menginginkan informasi tambahan sehubungan
dengan Rencana Pembelian Kembali Saham, pemegang saham dapat
menghubungi:
PT MODERNLAND REALTY TBK
KANTOR OPERASIONAL
Green Central City, Commercial Area Lantai. 5
Jl. Gajah Mada No. 188
Jakarta Barat 11120
Telepon: (021) 293 65888, Fax: (021) 293 69999
www.modernland.co.id, [email protected]
Keterbukaan Informasi ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 10 Mei 2017
VII. PEMBATASAN HARGA SAHAM UNTUK RENCANA
PEMBELIAN KEMBALI SAHAM
Harga penawaran atas Rencana Pembelian Kembali Saham akan
dilakukan dengan harga yang lebih rendah atau sama dengan harga
transaksi yang terjadi sebelumnya sebagaimana diatur dalam butir 3 huruf
c Peraturan XI.B.2.
Sebagai informasi, harga penutupan perdagangan saham Perseroan
untuk periode bursa sebelum tanggal Keterbukaan Informasi ini, yaitu
pada tanggal 9 Mei 2017 adalah sebesar Rp 270,00.
VIII. PEMBATASAN JANGKA WAKTU RENCANA
PEMBELIAN KEMBALI SAHAM
Pembelian kembali saham akan berlangsung dalam jangka waktu paling
lama 18 bulan terhitung sejak tanggal RUPSLB yang menyetujui Rencana
Pembelian Kembali Saham, yaitu tanggal 19 Juni 2017.
Manajemen Perseroan dapat menghentikan pembelian kembali saham
setiap waktu sebelum berakhirnya jangka waktu 18 bulan apabila
dianggap perlu oleh manajemen Perseroan.
IX. METODE YANG AKAN DIGUNAKAN UNTUK
MEMBELI KEMBALI SAHAM
Sesuai dengan Peraturan XI.B.2, Perseroan dapat melaksanakan
Rencana Pembelian Kembali Saham dengan ketentuan-ketentuan
sebagai berikut:
1.Perseroan akan menunjuk satu anggota Bursa Efek untuk melakukan
pembelian kembali saham Perseroan melalui perdagangan di
Bursa Efek Indonesia dalam jangka waktu 18 bulan terhitung sejak
persetujuan RUPSLB atas Rencana Pembelian Kembali Saham
diperoleh atau sesuai dengan tanggal yang ditetapkan oleh RUPS
dengan memperhatikan peraturan yang berlaku.
2.
Pembelian tersebut akan dilakukan pada harga yang lebih rendah
atau sama dengan harga penutupan perdagangan sebelumnya.
3.
Rencana Pembelian Kembali Saham hanya akan dilakukan apabila
hal tersebut memberikan keuntungan bagi Perseroan dan para
pemegang sahamnya. Perseroan tidak akan melaksanakan Rencana
Pembelian Kembali Saham apabila terdapat dampak negatif secara
material yang akan mempengaruhi likuiditas dan permodalan
Perseroan dan/atau status Perseroan sebagai perusahaan terbuka.
4.
Pihak yang merupakan:
a. Komisaris, direktur, pegawai dan pemegang saham utama
Perseroan;
b.
c.
orang perseorangan yang karena kedudukan atau profesinya
atau karena hubungan usahanya dengan Perseroan
memungkinkan orang tersebut memperoleh informasi orang
dalam; atau
pihak yang dalam waktu 6 bulan terakhir tidak lagi menjadi
pihak sebagaimana dimaksud dalam huruf a dan huruf b,
dilarang melakukan transaksi atas saham Perseroan tersebut dalam
jangka waktu Rencana Pembelian Kembali Saham atau pada hari
yang sama dengan penjualan saham hasil pembelian kembali yang
dilakukan oleh Perseroan melalui BEI.
X. PEMBAHASAN DAN ANALISIS MANAJEMEN
MENGENAI PENGARUH RENCANA PEMBELIAN
KEMBALI SAHAM TERHADAP KEGIATAN USAHA DAN
PERTUMBUHAN PERSEROAN DI MASA MENDATANG
Dengan dilaksanakan pembelian kembali tersebut, maka Perseroan
mengharapkan dapat meningkatkan laba per saham sehingga jumlah
dividen yang akan dibagikan kepada pemegang saham akan meningkat.
Kondisi tersebut diharapkan dapat menjaga stabilitas harga saham dimasa
yang akan datang. Selain itu, pembelian kembali saham Perseroan dapat
memperbaiki struktur permodalan yang efisien dan memungkinkan
Perseroan untuk meningkatkan earning per share (EPS) dan return on
equity (ROE).
Rencana Pembelian Kembali Saham tidak akan memberikan dampak
terhadap kegiatan usaha secara signifikan pada masa mendatang.
XI. PERNYATAAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI
Keterbukaan Informasi ini telah disetujui oleh Dewan Komisaris dan
Direksi Perseroan. Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan baik secara
bersama-sama maupun sendiri-sendiri bertanggung jawab penuh atas
kebenaran dari semua informasi atau fakta material yang dimuat dalam
Keterbukaan Informasi dan menegaskan bahwa setelah mengadakan
pemeriksaan secara seksama, tidak ada informasi dan fakta material yang
tidak dikemukakan dan yang menyebabkan informasi atau fakta material
sebagaimana diungkapkan dalam Keterbukaan Informasi menjadi tidak
benar atau menyesatkan.
PT MODERNLAND REALTY Tbk
("Perseroan")
PENGUMUMAN
KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN
DAN
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
Bersama ini Direksi PT Modernland Realty Tbk (selanjutnya disebut
“Perseroan”), mengumumkan bahwa Rapat Umum Pemegang
Saham Tahunan Perseroan untuk tahun buku 2016 (“RUPST”) dan
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan (“RUPSLB”)
(RUPST dan RUPSLB bersama-sama disebut “RUPS”) akan
dilaksanakan pada hari Senin, tanggal 19 Juni 2017.
Sesuai
dengan
Peraturan
Otoritas
Jasa
Keuangan
No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana
dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan
Terbuka (“POJK No.32”) dan ketentuan Anggaran Dasar
Perseroan maka Pemanggilan RUPS akan diumumkan melalui
1 (satu) surat kabar/harian berbahasa Indonesia berperedaran
Nasional, situs web Bursa Efek Indonesia dan situs web Perseroan
www.modernland.co.id, pada hari Jumat, tanggal 26 Mei 2017.
Para pemegang saham yang berhak menghadiri atau diwakili dalam
RUPS adalah para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam
Daftar Pemegang Saham Perseroan dan / atau pemilik saldo saham
Perseroan pada sub rekening efek di Penitipan Kolektif PT Kustodian
Sentral Efek Indonesia (KSEI) pada penutupan perdagangan saham
di Bursa Efek Indonesia pada hari Rabu, tanggal 24 Mei 2017 sampai
dengan pukul 16.00 WIB.
Sesuai dengan pasal 12 POJK No. 32, 1 (satu) pemegang saham
atau lebih yang mewakili 1/20 (satu per dua puluh) atau lebih dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara berhak untuk mengusulkan
mata acara rapat yang wajib disampaikan secara tertulis kepada
Direksi Perseroan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum
tanggal pemanggilan RUPS yakni 19 Mei 2017, dan harus dilakukan
dengan itikad baik, mempertimbangkan kepentingan Perseroan,
menyertakan alasan dan bahan usulan mata acara rapat, dan tidak
bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Jakarta, 10 Mei 2017
PT Modernland Realty Tbk
Direksi
Download