INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM TERKAIT
advertisement
I. PENDAHULUAN Keterbukaan informasi ini dibuat untuk kepentingan para pemegang saham Perseroan agar mendapatkan informasi serta gambaran yang jelas terkait Rencana Pembelian Kembali Saham sehingga para pemegang saham Perseroan dapat mengambil keputusan terkait dengan Rencana Pembelian Kembali Saham dalam RUPSLB. INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM TERKAIT DENGAN RENCANA PT MODERNLAND REALTY Tbk UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI SAHAM (BUYBACK) Jika Anda mengalami kesulitan untuk memahami informasi sebagaimana tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini sebaiknya Anda berkonsultasi dengan penasihat hukum, akuntan publik, penasehat keuangan atau profesional lainnya. Perseroan merencanakan untuk melakukan Pembelian Kembali Saham Perseroan sebanyak-banyaknya 5,59% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh atau sebanyak-banyaknya sebesar 700.000.000 saham Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan UUPT, Pembelian Kembali Saham Perseroan memerlukan persetujuan RUPSLB yang harus dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh lebih dari 2/3 bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPSLB. PT MODERNLAND REALTY Tbk KEGIATAN USAHA II. PERKIRAAN JADWAL BERGERAK DALAM BIDANG USAHA PEMBANGUNAN PERUMAHAN, INVESTASI YANG BERKAITAN DENGAN PROPERTI, SARANA DAN PRASARANA, PEMBANGUNAN KAWASAN INDUSTRI DAN PERGUDANGAN, APARTEMEN, PERHOTELAN, PERKANTORAN, PUSAT PERBELANJAAN, SERTA JASA DAN PENGELOLAAN LAPANGAN GOLF, KONTRAKTOR UMUM, PEMASANGAN KOMPONEN BANGUNAN BERAT, KONSTRUKSI BESI DAN BAJA, PEMBANGUNAN KONSTRUKSI GEDUNG, JEMBATAN JALAN, BANDARA-DERMAGA, PEMASANGAN INSTALASI-INSTALASI DAN PENGEMBANGAN WILAYAH PEMUKIMAN. KEGIATAN USAHA PENUNJANG PERSEROAN ANTARA LAIN PERDAGANGAN YANG MELIPUTI IMPOR DAN EKSPOR, PERDAGANGAN BESAR LOKAL, DISTRIBUTOR, AGEN DAN SEBAGAI PERWAKILAN DARI BADAN-BADAN PERUSAHAAN-PERUSAHAAN DAN PERDAGANGAN YANG BERHUBUNGAN DENGAN USAHA REAL ESTAT DAN PROPERTI SERTA JASA PENYEWAAN, PENGELOLAAN PROPERTI DAN SARANA PENUNJANG KONSTRUKSI. Berikut adalah tanggal-tanggal penting dalam kaitannya dengan Rencana Pembelian Kembali Saham: PERISTIWA Pemberitahuan RUPSLB tentang Rencana Pembelian Kembali Saham melalui Surat Kabar Pengumuman Keterbukaan Informasi mengenai Rencana Pembelian Kembali Saham melalui surat kabar Penyampaian Keterbukaan Informasi mengenai Rencana Pembelian Kembali Saham Kepada Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya disebut “OJK”) dan BEI Tanggal Daftar Pemegang Saham yang berhak hadir dalam RUPSLB Panggilan RUPSLB melalui surat kabar Perubahan atau penambahan keterbukaan informasi melalui surat kabar (jika ada) Tanggal penyelenggaraan RUPSLB Pengumuman Hasil Keputusan RUPSLB Penyampaian kepada OJK, BEI dan pengumuman hasil RUPSLB TANGGAL 10 Mei 2017 10 Mei 2017 BERKEDUDUKAN DI JAKARTA TIMUR KANTOR PUSAT Jl. Matraman Raya No. 12 Kelurahan Kebon Manggis, Kecamatan Matraman Kotamadya Jakarta Timur Telepon: (021) 858 0787, Fax: (021) 858 0773 10 Mei 2017 24 Mei 2017 26 Mei 2017 KANTOR OPERASIONAL Green Central City, Commercial Area Lt. 5 Jl. Gajah Mada No. 188 Jakarta Barat 11120 Telepon: (021) 293 65888, Fax: (021) 293 69999 Website : www.modernland.co.id, Email : [email protected] 15 Juni 2017 19 Juni 2017 21 Juni 2017 21 Juni 2017 DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERSEROAN, BAIK SECARA SENDIRI-SENDIRI MAUPUN BERSAMA-SAMA, BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN DAN KELENGKAPAN INFORMASI SEBAGAIMANA DIUNGKAPKAN DI DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI, DAN SETELAH MELAKUKAN PENELITIAN SECARA SEKSAMA, MENEGASKAN BAHWA TIDAK ADA FAKTA PENTING MATERIAL YANG TIDAK DIUNGKAPKAN ATAU DIHILANGKAN DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI SEHINGGA MENYEBABKAN INFORMASI YANG DIBERIKAN DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI MENJADI TIDAK BENAR DAN/ATAU MENYESATKAN. III. PERKIRAAN BIAYA PEMBELIAN KEMBALI SAHAM DAN PERKIRAAN JUMLAH NOMINAL SAHAM YANG AKAN DIBELI Pembiayaan Rencana Pembelian Kembali Saham akan berasal dari saldo laba Perseroan. Perseroan akan menyisihkan sejumlah dana untuk Rencana Pembelian Kembali Saham yang berasal dari dana lebih yang tidak akan mengganggu operasional Perseroan. Besarnya dana dalam rangka Rencana Pembelian Kembali Saham sebagaimana dimaksud di atas adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp 250,00 miliar. Dana tersebut termasuk biaya transaksi, biaya pedagang perantara dan biaya lainnya sehubungan dengan Rencana Pembelian Kembali Saham. Perseroan dengan ini memberitahukan kepada para pemegang saham Perseroan bahwa Perseroan merencanakan untuk melakukan pembelian kembali atas saham Perseroan yang telah dikeluarkan dan tercatat di Bursa Efek Indonesia (selanjutnya disebut “BEI”) sebanyak-banyaknya 5,59% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh atau maksimal sebesar 700.000.000 saham Perseroan (selanjutnya disebut “Rencana Pembelian Kembali Saham”) yang akan dilakukan secara bertahap dalam jangka waktu 18 bulan sejak disetujuinya Rencana Pembelian Kembali Saham oleh Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (selanjutnya disebut “RUPSLB”) dengan mengacu pada Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut “UUPT”) dan Peraturan No. XI.B.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-105/BL/2010 tanggal 13 April 2010 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Emiten atau Perusahaan Publik (selanjutnya disebut “Peraturan XI.B.2“). Jumlah saham yang akan dibeli kembali tidak akan melebihi 700.000.000 saham atau 5,59% dari jumlah modal yang ditempatkan Perseroan. IV. PENJELASAN, PERTIMBANGAN DAN ALASAN DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI SAHAM PERSEROAN Sehubungan dengan Rencana Pembelian Kembali Saham, sesuai dengan peraturan hukum yang berlaku maka diperlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan Perseroan menyelenggarakan RUPSLB tersebut pada hari Senin, 19 Juni 2017. Pemberitahuan mengenai rencana RUPSLB Perseroan diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, yaitu Bisnis Indonesia pada tanggal 10 Mei 2017. Yang berhak hadir atau diwakilkan dalam RUPSLB adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan per tanggal 24 Mei 2017 sampai dengan pukul 16.00 WIB. Adapun tujuan pelaksanaan Rencana Pembelian Kembali Saham adalah sebagai berikut : • • • Perseroan memandang bahwa harga saham Perseroan saat ini berada dibawah nilai fundamental Perseroan. Rencana Pembelian Kembali Saham diharapkan dapat meningkatkan likuiditas perdagangan saham Perseroan sehingga harga saham Perseroan diharapkan dapat mencerminkan nilai fundamental Perseroan. Memberikan Perseroan fleksibilitas untuk mencapai struktur permodalan yang efisien sehingga memungkinkan Perseroan meningkatkan Earning Per Share (EPS) dan Return on Equity (ROE) secara berkelanjutan. Memberikan Perseroan kesempatan dan fleksibilitas untuk melaksanakan pembelian kembali saham pada setiap saat, berdasarkan kondisi pasar, dalam jangka waktu 18 bulan terhitung sejak persetujuan RUPSLB atas Rencana Pembelian Kembali Saham diperoleh. Rencana Transaksi Pembelian Kembali Saham hanya akan dilakukan apabila hal tersebut memberikan keuntungan bagi Perseroan dan para pemegang sahamnya. Perseroan tidak akan melaksanakan Rencana Pembelian Kembali Saham bilamana berdampak negatif secara material terhadap likuiditas dan permodalan Perseroan dan/atau terhadap status Perseroan sebagai Perusahaan Terbuka. V. PERKIRAAN MENURUNNYA PENDAPATAN PERSEROAN SEBAGAI AKIBAT PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI SAHAM DAN DAMPAK ATAS BIAYA PEMBIAYAAN PERSEROAN Perseroan berpendapat bahwa pelaksanaan Rencana Pembelian Kembali Saham tidak akan memberikan pengaruh negatif yang signifikan terhadap kinerja dan pendapatan Perseroan. VI. PROFORMA LABA PER SAHAM PERSEROAN SETELAH RENCANA PEMBELIAN KEMBALI SAHAM DILAKSANAKAN DENGAN MEMPERTIMBANGKAN MENURUNNYA PENDAPATAN Berikut ini adalah proforma laba per saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2016 sebelum dan setelah Rencana Pembelian Kembali Saham. (Dalam jutaan Rupiah) 31-Dec-16 Keterangan Jumlah Aset Jumlah Ekuitas Laba bersih tahun berjalan Jumlah saham yang beredar (lembar) Laba per saham (Rupiah) Return On Asset (ROA) Return On Equity (ROE) Sebelum Pembelian Kembali Saham 14.540.108 6.595.334 501.350 12.533.067.322 40,00 3,45% 7,60% Dampak / Perubahan (250.000) (250.000) (700.000.000) - Setelah Pembelian Kembali Saham 14.290.108 6.345.334 501.350 11.833.067.322 42,37 3,51% 7,90% XII. PELAKSANAAN RUPSLB Untuk mendapatkan persetujuan dari pemegang saham berkaitan dengan Rencana Pembelian Kembali Saham Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan XI.B.2, Perseroan akan melaksanakan RUPSLB pada hari Senin, tanggal 19 Juni 2017, pukul 10.00 WIB sampai dengan selesai, bertempat di Novotel Gajah Mada, Jakarta Barat. Panggilan untuk RUPSLB Perseroan akan diumumkan pada hari Jumat, tanggal 26 Mei 2017 dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Apabila ada Pemegang Saham Perseroan yang tidak dapat hadir dalam RUPSLB tersebut, dapat diwakilkan oleh kuasanya dengan membawa surat kuasa yang sah sebagaimana ditentukan oleh Direksi. Pemegang Saham bersangkutan diminta untuk mengisi dan mengembalikan Formulir Surat Kuasa yang dapat diambil di Kantor Perseroan Green Central City, Jl. Gajah Mada no. 188 Jakarta Barat pada hari dan jam kerja atau dapat dibuat sendiri dalam bentuk bebas asal sah dan memenuhi persyaratan secara hukum. Tanggal 24 Mei 2017, pukul 16.00 WIB telah ditetapkan sebagai Tanggal DPS untuk menetapkan Pemegang Saham Perseroan yang berhak hadir dan memberikan suara dalam RUPSLB. Pemegang Saham yang terdaftar pada Tanggal DPS berhak mengeluarkan satu suara untuk setiap saham yang dimilikinya untuk menyetujui atau tidak menyetujui Rencana Pembelian Kembali Saham tersebut di atas. RUPSLB akan dilaksanakan dengan mengikuti ketentuan UUPT, Peraturan XI. B.2 dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. Persyaratan kuorum dalam RUPSLB Perseroan sehubungan dengan Rencana Pembelian Kembali Saham adalah lebih dari 2/3 dari seluruh modal ditempatkan dan disetor Perseroan, yang mempunyai hak suara yang sah sebagaimana yang ditentukan dalam Pasal 12 ayat 2b Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 38 Jo. Pasal 88 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Jika kuorum kehadiran untuk RUPSLB di atas tidak tercapai, maka Perseroan akan melakukan RUPSLB kedua dengan cara dan prosedur sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan yang berlaku, yaitu pemanggilan RUPSLB kedua harus dilakukan selambat-lambatnya 7 hari sebelum RUPSLB kedua diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPSLB kedua dengan menyebutkan telah diselenggarakannya RUPSLB pertama tetapi tidak mencapai kuorum kehadiran. RUPSLB kedua diselenggarakan paling cepat 10 hari dan paling lambat 21 hari setelah RUPSLB pertama. Dalam hal Rencana Pembelian Kembali Saham yang telah disetujui dalam RUPSLB belum dilaksanakan dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak tanggal persetujuan RUPSLB tersebut, maka Rencana Pembelian Kembali Saham hanya dapat dilaksanakan setelah memperoleh persetujuan kembali dari RUPS yang diadakan berikutnya. XIII. INFORMASI TAMBAHAN Apabila terdapat hal-hal yang kurang jelas dari informasi ini, atau apabila pemegang saham menginginkan informasi tambahan sehubungan dengan Rencana Pembelian Kembali Saham, pemegang saham dapat menghubungi: PT MODERNLAND REALTY TBK KANTOR OPERASIONAL Green Central City, Commercial Area Lantai. 5 Jl. Gajah Mada No. 188 Jakarta Barat 11120 Telepon: (021) 293 65888, Fax: (021) 293 69999 www.modernland.co.id, [email protected] Keterbukaan Informasi ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 10 Mei 2017 VII. PEMBATASAN HARGA SAHAM UNTUK RENCANA PEMBELIAN KEMBALI SAHAM Harga penawaran atas Rencana Pembelian Kembali Saham akan dilakukan dengan harga yang lebih rendah atau sama dengan harga transaksi yang terjadi sebelumnya sebagaimana diatur dalam butir 3 huruf c Peraturan XI.B.2. Sebagai informasi, harga penutupan perdagangan saham Perseroan untuk periode bursa sebelum tanggal Keterbukaan Informasi ini, yaitu pada tanggal 9 Mei 2017 adalah sebesar Rp 270,00. VIII. PEMBATASAN JANGKA WAKTU RENCANA PEMBELIAN KEMBALI SAHAM Pembelian kembali saham akan berlangsung dalam jangka waktu paling lama 18 bulan terhitung sejak tanggal RUPSLB yang menyetujui Rencana Pembelian Kembali Saham, yaitu tanggal 19 Juni 2017. Manajemen Perseroan dapat menghentikan pembelian kembali saham setiap waktu sebelum berakhirnya jangka waktu 18 bulan apabila dianggap perlu oleh manajemen Perseroan. IX. METODE YANG AKAN DIGUNAKAN UNTUK MEMBELI KEMBALI SAHAM Sesuai dengan Peraturan XI.B.2, Perseroan dapat melaksanakan Rencana Pembelian Kembali Saham dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut: 1.Perseroan akan menunjuk satu anggota Bursa Efek untuk melakukan pembelian kembali saham Perseroan melalui perdagangan di Bursa Efek Indonesia dalam jangka waktu 18 bulan terhitung sejak persetujuan RUPSLB atas Rencana Pembelian Kembali Saham diperoleh atau sesuai dengan tanggal yang ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. 2. Pembelian tersebut akan dilakukan pada harga yang lebih rendah atau sama dengan harga penutupan perdagangan sebelumnya. 3. Rencana Pembelian Kembali Saham hanya akan dilakukan apabila hal tersebut memberikan keuntungan bagi Perseroan dan para pemegang sahamnya. Perseroan tidak akan melaksanakan Rencana Pembelian Kembali Saham apabila terdapat dampak negatif secara material yang akan mempengaruhi likuiditas dan permodalan Perseroan dan/atau status Perseroan sebagai perusahaan terbuka. 4. Pihak yang merupakan: a. Komisaris, direktur, pegawai dan pemegang saham utama Perseroan; b. c. orang perseorangan yang karena kedudukan atau profesinya atau karena hubungan usahanya dengan Perseroan memungkinkan orang tersebut memperoleh informasi orang dalam; atau pihak yang dalam waktu 6 bulan terakhir tidak lagi menjadi pihak sebagaimana dimaksud dalam huruf a dan huruf b, dilarang melakukan transaksi atas saham Perseroan tersebut dalam jangka waktu Rencana Pembelian Kembali Saham atau pada hari yang sama dengan penjualan saham hasil pembelian kembali yang dilakukan oleh Perseroan melalui BEI. X. PEMBAHASAN DAN ANALISIS MANAJEMEN MENGENAI PENGARUH RENCANA PEMBELIAN KEMBALI SAHAM TERHADAP KEGIATAN USAHA DAN PERTUMBUHAN PERSEROAN DI MASA MENDATANG Dengan dilaksanakan pembelian kembali tersebut, maka Perseroan mengharapkan dapat meningkatkan laba per saham sehingga jumlah dividen yang akan dibagikan kepada pemegang saham akan meningkat. Kondisi tersebut diharapkan dapat menjaga stabilitas harga saham dimasa yang akan datang. Selain itu, pembelian kembali saham Perseroan dapat memperbaiki struktur permodalan yang efisien dan memungkinkan Perseroan untuk meningkatkan earning per share (EPS) dan return on equity (ROE). Rencana Pembelian Kembali Saham tidak akan memberikan dampak terhadap kegiatan usaha secara signifikan pada masa mendatang. XI. PERNYATAAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI Keterbukaan Informasi ini telah disetujui oleh Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan. Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan baik secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri bertanggung jawab penuh atas kebenaran dari semua informasi atau fakta material yang dimuat dalam Keterbukaan Informasi dan menegaskan bahwa setelah mengadakan pemeriksaan secara seksama, tidak ada informasi dan fakta material yang tidak dikemukakan dan yang menyebabkan informasi atau fakta material sebagaimana diungkapkan dalam Keterbukaan Informasi menjadi tidak benar atau menyesatkan. PT MODERNLAND REALTY Tbk ("Perseroan") PENGUMUMAN KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN DAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA Bersama ini Direksi PT Modernland Realty Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”), mengumumkan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan untuk tahun buku 2016 (“RUPST”) dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan (“RUPSLB”) (RUPST dan RUPSLB bersama-sama disebut “RUPS”) akan dilaksanakan pada hari Senin, tanggal 19 Juni 2017. Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK No.32”) dan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan maka Pemanggilan RUPS akan diumumkan melalui 1 (satu) surat kabar/harian berbahasa Indonesia berperedaran Nasional, situs web Bursa Efek Indonesia dan situs web Perseroan www.modernland.co.id, pada hari Jumat, tanggal 26 Mei 2017. Para pemegang saham yang berhak menghadiri atau diwakili dalam RUPS adalah para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dan / atau pemilik saldo saham Perseroan pada sub rekening efek di Penitipan Kolektif PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) pada penutupan perdagangan saham di Bursa Efek Indonesia pada hari Rabu, tanggal 24 Mei 2017 sampai dengan pukul 16.00 WIB. Sesuai dengan pasal 12 POJK No. 32, 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili 1/20 (satu per dua puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara berhak untuk mengusulkan mata acara rapat yang wajib disampaikan secara tertulis kepada Direksi Perseroan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan RUPS yakni 19 Mei 2017, dan harus dilakukan dengan itikad baik, mempertimbangkan kepentingan Perseroan, menyertakan alasan dan bahan usulan mata acara rapat, dan tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Jakarta, 10 Mei 2017 PT Modernland Realty Tbk Direksi
