PT HANJAYA MANDALA SAMPOERNA Tbk.
advertisement
5. Kesimpulan Nilai DEFINISI Akuntan Publik: Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PwC), selaku auditor independen, yang melakukan audit terhadap laporan keuangan Perseroan. Biro Administrasi Efek: PT Sirca Datapro Perdana, selaku Biro Administrasi Efek Perseroan. Keterbukaan Informasi: Informasi-informasi sebagaimana tercantum dalam pengumuman dan/atau Keterbukaan Informasi ini dan setiap informasi tambahan yang mungkin atau akan tersedia. Otoritas Jasa Keuangan atau OJK: berarti lembaga yang independen sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU OJK”), yang tugas dan wewenangnya meliputi pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga keuangan lainnya, dimana sejak tanggal 31 Desember 2012, OJK merupakan lembaga yang menggantikan dan menerima hak dan kewajiban untuk melakukan fungsi pengaturan dan pengawasan dari Bapepam dan/ atau Bapepam dan LK sesuai dengan ketentuan Pasal 55 UU OJK. PM Finance: adalah Philip Morris Finance S.A. adalah suatu badan usaha yang didirikan berdasarkan hukum Swiss, bergerak di bidang usaha kegiatan pendanaan dan manajemen kas dan merupakan perusahaan afiliasi dari pemegang saham utama Perseroan. PM Indonesia: adalah PT Philip Morris Indonesia, pemegang saham utama Perseroan, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, antara lain bergerak di bidang rokok putih. PM International: adalah Philip Morris International Inc., suatu badan usaha yang didirikan berdasarkan hukum Commonwealth of Virginia, Amerika Serikat, bergerak di bidang usaha manufaktur dan perdagangan rokok, produk tembakau lainnya dan produk lain mengandung nikotin yang dipasarkan di luar wilayah Amerika Serikat dan memiliki secara langsung dan tidak langsung 100% saham dari PM Finance dan PM Indonesia. Pemegang Saham Perseroan: para pemegang saham Perseroan yang namanya terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek. Penilai Independen: Kantor Jasa Penilai Publik Nirboyo Adiputro, Dewi Apriyanti & Rekan, penilai independen yang terdaftar di OJK yang telah ditunjuk Perseroan untuk melakukan penilaian atas kewajaran Rencana Transaksi. POJK No. 32: Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. Peraturan No. IX.E.1: Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Peraturan No. IX.E.2: Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Perseroan: PT Hanjaya Mandala Sampoerna Tbk., suatu perusahaan terbuka yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Surabaya, Indonesia. Rencana Transaksi: adalah rencana penerimaan dan pemberian fasilitas pinjaman antara Perseroan beserta anak-anak perusahaannya dengan PM Finance dan afiliasi-afiliasi dari PM International yang akan dituangkan dalam perjanjian-perjanjian sebagai berikut: (i) Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan I: yaitu penerimaan fasilitas pinjaman oleh Perseroan beserta anak-anak perusahaan Perseroan dari PM Finance dan afiliasi-afiliasi dari PM International dengan nilai pinjaman yang dapat melebihi 50% (lima puluh persen) dari ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan tahunan auditan terakhir pada waktu yang bersangkutan sampai batas maksimal yang ditentukan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia; dan (ii) Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan II: yaitu pemberian fasilitas pinjaman oleh Perseroan beserta anak perusahaan Perseroan kepada PM Finance dan afiliasi-afiliasi dari PM International dengan nilai pinjaman yang tidak boleh melebihi 100% (seratus persen) dari laba bersih Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan auditan terakhir pada waktu yang bersangkutan. PENDAHULUAN Informasi sebagaimana tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini disampaikan kepada para Pemegang Saham Perseroan sehubungan dengan Rencana Transaksi, yang rencananya akan dilaksanakan oleh Perseroan beserta anak-anak perusahaan Perseroan baik sebagai penerima maupun pemberi fasilitas pinjaman, dengan afiliasi-afiliasi dari pemegang saham utama Perseroan baik sebagai pemberi maupun penerima fasilitas pinjaman. Rencana Transaksi merupakan Transaksi Material sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan IX.E.2. Rencana Transaksi merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan IX.E.1 karena dibuat antara Perseroan dengan afiliasi dari pemegang saham utamanya; namun demikian, bukan merupakan transaksi Benturan Kepentingan sebagaimana diatur dalam Peraturan IX.E.I. Karena nilai total pinjaman berdasarkan Rencana Transaksi (baik berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan I maupun Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan II) dapat melebihi 50% (lima puluh persen) dari ekuitas Perseroan, maka sesuai ketentuan angka 2 huruf b Peraturan IX.E.2, merupakan Transaksi Material yang harus disetujui oleh para Pemegang Saham Perseroan melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) Perseroan. Sesuai dengan Peraturan No. IX.E.2, Direksi Perseroan wajib mengumumkan Keterbukaan Informasi ini dalam sekurang-kurangnya satu surat kabar harian berbahasa Indonesia dengan peredaran nasional untuk memberikan informasi kepada para Pemegang Saham Perseroan mengenai Rencana Transaksi yang akan dilakukan oleh Perseroan yang memerlukan persetujuan dari RUPSLB Perseroan. Keterbukaan Informasi ini menjadi dasar pertimbangan bagi Para Pemegang Saham Perseroan dalam rangka memberikan persetujuannya terkait dengan Rencana Transaksi yang akan diusulkan oleh Perseroan dalam RUPSLB. KETERANGAN MENGENAI RENCANA TRANSAKSI A. RENCANA TRANSAKSI 1. Alasan dan Latar Belakang Pada tanggal 1 September 2008, Perseroan telah mengikatkan diri dengan PM Finance dalam Intercompany Loan Agreements (“Perjanjian- perjanjian Pinjam Meminjam 2008”) yang masih berlaku sampai tanggal 1 September 2018, berdasarkan mana Perseroan (beserta anak-anak perusahaannya) setuju untuk menerima dan/atau menyediakan fasilitas pinjaman dari/ kepada PM Finance (beserta afiliasi-afiliasinya) untuk keperluan korporasi pada umumnya (general corporate purposes). Nilai dari fasilitas pinjaman ditentukan dari waktu ke waktu oleh PM Finance dan Perseroan namun dengan syarat tidak boleh melebihi 10% dari pendapatan Perseroan (berdasarkan laporan keuangan auditan Perseroan yang terakhir. Dalam rangka memenuhi peningkatan kebutuhan modal kerja dan pengelolaan dana (cash-flow management), Perseroan bermaksud melaksanakan Rencana Transaksi untuk meningkatkan batas maksimum fasilitas pinjaman yang akan dituangkan dalam Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan I dan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan II. Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan I dan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan II akan menggantikan Perjanjian Pinjam Meminjam 2008. 2. Manfaat Rencana Transaksi Terhadap Perseroan Berikut adalah manfaat yang dapat diperoleh dari Rencana Transaksi : • Tidak ada mekanisme penjaminan dan suku bunga yang lebih rendah • Lebih likuid dan kemudahan dalam proses • Fasilitas pinjaman yang lebih tinggi dan jangka waktu pinjaman lebih lama • Potensi mendapatkan tingkat bunga yang lebih tinggi untuk kelebihan dana yang dimiliki perusahaan 3. Uraian Singkat Mengenai Rencana Transaksi a. Keterangan singkat mengenai Rencana Transaksi: Dalam Rencana Transaksi, Perseroan beserta anak-anak perusahaan Perseroan akan (i) menerima fasilitas pinjaman dari PM Finance dan afilisi-afiliasi dari PM International (ii) memberikan fasilitas pinjaman kepada PM Finance dan afilisi-afiliasi dari PM International, dengan tunduk pada ketentuan-ketentuan tersebut di bawah ini. Di bawah ini adalah bagan Rencana Transaksi: PERSEROAN BESERTA ANAK-ANAK PERUSAHAANNYA Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan PM Finance DAN AFILIASI-AFILIASI PM INTERNATIONAL Berikut ini informasi ringkas mengenai ketentuan-ketentuan pokok Rencana Transaksi: 1) Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan I 1. Para Pihak: - Perseroan beserta anak-anak perusahaan Perseroan, sebagai penerima pinjaman - PM Finance dan afiliasi-afiliasi dari PM International, sebagai pemberi pinjaman 2. Periode Penyediaan Fasilitas: hingga September 2025, dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan para pihak 3. Nilai: dapat lebih besar dari 50% dari ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan tahunan terakhir yang telah di audit pada waktu yang bersangkutan sampai batas maksimal yang ditentukan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. 4. Jangka Waktu Fasilitas Pinjaman: sampai dengan 24 bulan, untuk setiap penarikan dana 5. Tingkat bunga: sama atau lebih rendah daripada tingkat suku bunga pinjaman Deutsche Bank, Citibank, JPMorgan Chase Bank atau penggantinya yang merupakan bank asing yang beroperasi di Jakarta 6. Jaminan:tidak ada 7. Hal yang dilarang dilakukan oleh penerima pinjaman : tidak ada 8. - Hukum yang berlaku : hukum Indonesia - Pilihan cara penyelesaian sengketa : arbitrase di Singapura (Berdasarkan Arbitration Rules of Singapore di International Arbitration Center) 2) Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan II 1. Para Pihak: - Perseroan beserta anak-anak perusahaan Perseroan, sebagai pemberi pinjaman - PM Finance dan afiliasi-afiliasi dari PM International, sebagai penerima pinjaman 2. Periode Penyediaan Fasilitas: hingga September 2025, dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan para pihak Metode yang digunakan dalam melakukan analisis penyusunan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi adalah dengan melakukan analisis transaksi, analisis kualitatif, analisis kuantitatif, analisis atas jaminan sehubungan dengan rencana transaksi peningkatan pinjam meminjam dana tersebut di atas. Hasil analisis yang kami lakukan terhadap Rencana Transaksi adalah sebagai berikut: • Perseroan selaku peminjam, sahamnya sebesar 98,18% dimiliki oleh PM Indonesia, sedangkan PM Finance dan afiliasi-afiliasi PM International selaku pemberi pinjaman berdasarkan dokumen korporasi adalah pihak yang terafiliasi dengan PM Indonesia. PM Indonesia dan PM Finance tergabung dalam Grup PM International; • Rencana Transaksi adalah berupa rencana peningkatan penarikan fasilitas pinjaman dan pemberian pinjaman sampai dengan lebih besar dari 50% ekuitas Perseroan; • Pinjaman Antar Perusahaan I memberikan fasilitas pinjaman dengan proses yang lebih cepat, suku bunga yang relatif lebih rendah, jangka waktu yang lebih lama dibandingkan dengan fasilitas pinjaman dari bank serta tidak dibutuhkan adanya jaminan; • Pinjaman Antar Perusahaan II memberikan fasilitas pemanfaatan kelebihan kas dengan suku bunga yang kompetitif; • Pemanfaatan fasilitas ini akan membuat Perseroan tergantung kepada Grup PM International dalam pendanaan modal kerja dan investasi lainnya serta pemanfaatan kelebihan kas; • Rencana Transaksi tersebut tidak berpengaruh secara material terhadap posisi keuangan dan kinerja perusahaan. Bahkan rencana tersebut dapat meningkatkan Return on Equity dan Dividend Pay-out Ratio perusahaan yang dapat memberikan nilai tambah baik langsung maupun tidak langsung kepada Perseroan maupun pemegang saham Perseroan; • Jl. Rungkut Industri Raya No. 18, Surabaya 60293, Indonesia Telepon: 031 – 843 1699, Faksimili: 031 – 843 0986 Website: www.sampoerna.com Hasil analisis perbandingan terhadap perjanjian pinjaman yang sebanding dari bank, perusahaan sebanding Perseroan, dan juga pinjaman modal kerja dari Bank Indonesia menunjukkan bahwa Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan memberikan tingkat suku bunga yang relatif lebih rendah dibandingkan dengan suku bunga pinjaman lainnya. Berdasarkan Laporan Keuangan Perusahaan 30 Juni 2015, suku bunga pinjaman antar perusahaan afiliasi berkisar antara 6,89%-7,05% per tahun sedangkan pada Desember 2014 suku bunga pinjaman lainnya berkisar antara 7,50%-13,00% per tahun. Pada bulan Juni 2015, berdasarkan data Bank Indonesia tingkat bunga rata-rata pinjaman modal kerja dari berbagai kelompok Bank adalah sebesar 12,48% per tahun; • Kantor Perwakilan Korporasi Jakarta: One Pacific Place, Lantai 18, Sudirman Central Business District, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta 12190, Indonesia Telepon: 021 – 515 1234, Faksimili: 021 – 515 2234 Berdasarkan pada penilaian perbandingan kami pada perusahaan sejenis yang dipilih dalam industri rokok dan manufaktur barang konsumsi di Indonesia, dapat disimpulkan bahwa mengadopsi D/E ratio lebih dari 50% bukanlah merupakan hal yang tidak wajar; • Berdasarkan review kami terhadap dokumen-dokumen perjanjian pinjaman antar perusahaan lainnya dalam Grup PM International, kami menyimpulkan bahwa fasilitas pinjaman yang diberikan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan (GrupPerseroan) cukup selaras dengan pengaturan umum yang dilakukan oleh Grup PM International demikian juga untuk fasilitas pemanfaatan kelebihan kas karena diatur dengan persyaratan yang sama; • Hasil analisis sensitivitas menunjukkan bahwa perubahan tingkat suku bunga tidak sensitif terhadap perubahan laba bersih perusahaan karena perubahan 10% dan 20% biaya bunga hanya menyebabkan perubahan 0,14% dan 0,28% laba bersih perusahaan; • Fasilitas pinjaman ini tidak memiliki mekanisme jaminan. Namun demikian karena Perseroan beserta anak-anak perusahaan Perseroan dan PM Finance dikendalikan oleh kelompok usaha yang sama yaitu Grup PM International, dapat diharapkan bahwa pelunasan pinjaman pada saat jatuh tempo dapat dikendalikan sehingga bisa mengurangi risiko tidak terbayarnya pinjaman tersebut. KETERBUKAAN INFORMASI INI DIBUAT DALAM RANGKA MEMENUHI PERATURAN BAPEPAM DAN LK NO. IX.E.2 TENTANG TRANSAKSI MATERIAL DAN PERUBAHAN KEGIATAN USAHA UTAMA DAN PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NO. 32/POJK.04/2014 TENTANG RENCANA DAN PENYELENGGARAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM PERUSAHAAN TERBUKA. JIKA ANDA MENGALAMI KESULITAN UNTUK MEMAHAMI INFORMASI SEBAGAIMANA TERCANTUM DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI ATAU RAGU-RAGU DALAM MENGAMBIL KEPUTUSAN, SEBAIKNYA ANDA BERKONSULTASI DENGAN PEDAGANG PERANTARA EFEK, MANAJER INVESTASI, PENASIHAT HUKUM, AKUNTAN PUBLIK ATAU PENASIHAT PROFESIONAL LAINNYA. DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERSEROAN, BAIK SECARA SENDIRI-SENDIRI MAUPUN BERSAMA-SAMA, BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN DAN KELENGKAPAN INFORMASI SEBAGAIMANA DIUNGKAPKAN DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI DAN, APABILA ADA, INFORMASI TAMBAHAN YANG AKAN DIUMUMKAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM TANGGAL RUPSLB PERSEROAN, DAN SETELAH MELAKUKAN PEMERIKSAAN SECARA SEKSAMA, MENEGASKAN BAHWA INFORMASI YANG DIMUAT DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI ADALAH BENAR, TIDAK ADA FAKTA PENTING MATERIAL DAN RELEVAN YANG TIDAK DIUNGKAPKAN ATAU DIHILANGKAN SEHINGGA MENYEBABKAN INFORMASI YANG DIBERIKAN DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI MENJADI TIDAK BENAR DAN/ATAU MENYESATKAN. PT HANJAYA MANDALA SAMPOERNA Tbk. (”Perseroan”) Berkedudukan di Surabaya Bidang Usaha: Industri Rokok Kantor Pusat: Keterbukaan Informasi ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 12 Agustus 2015 3. Nilai Fasilitas Pinjaman: tidak melebihi 100% dari nilai laba bersih Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan terakhir yang telah diaudit pada waktu yang bersangkutan 4. Jangka Waktu Fasilitas Pinjaman: sampai dengan 24 bulan, untuk setiap penarikan dana 5. Tingkat bunga : tidak lebih rendah dari (i) tingkat bunga deposito berjangka yang dapat diterima Perseroan, (ii) tingkat suku bunga pinjaman terendah dari Deutsche Bank, Citibank, JPMorgan Chase Bank atau penggantinya yang merupakan bank asing yang beroperasi di Jakarta, (iii) tingkat suku bunga yang dikenakan PM Finance atau afiliasi PM International untuk Perseroan dalam Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan I dengan ketentuan yang sama. 7. Jaminan: tidak ada 8. Hal yang dilarang dilakukan oleh penerima pinjaman: tidak ada 9. Hukum yang berlaku : hukum Indonesia - Pilihan cara penyelesaian sengketa : arbitrase di Singapura (Berdasarkan Arbitration Rules of Singapore International Arbitration Center) b. Pihak-pihak yang terlibat dalam Rencana Transaksi Berikut adalah keterangan singkat mengenai Pihak-pihak Yang Terlibat Dalam Rencana Transaksi: (i) Perseroan Keterangan tentang Perseroan adalah sebagaimana diuraikan dalam Bagian 4 dalam Keterbukaan Informasi ini. (ii) PM Finance adalah Philip Morris Finance SA, suatu badan usaha yang didirikan berdasarkan hukum Swiss,beralamat di Avenue Rhodanie 50, Lausanne, Switzerland, bergerak di bidang usaha kegiatan pendanaan dan manajemen kas dan merupakan perusahaan afiliasi dari pemegang saham utama Perseroan,. Per 30 Juni 2015, PM Indonesia memiliki saham sebesar 98,18% pada Perseroan. PM Indonesia dan PM Finance tergabung dalam Grup Philip Morris International Inc. Perseroan dan PM Finance memiliki pemegang saham pengendali yang sama yaitu Philip Morris International Inc. Susunan anggota manajemen PM Finance adalah sebagai berikut: Presiden Direktur: Peter Luongo Direktur : John Jacob Puthenpurackal Direktur : Fabrice Fuentes (iii) PM International adalah Philip Morris International Inc, suatu badan usaha yang didirikan berdasarkan hukum Commonwealth of Virginia, Amerika Serikat, beralamat di 120 Park Avenue New York, N. Y. 100117, U.S.A bergerak di bidang usaha manufaktur dan perdagangan rokok, produk tembakau lainnya dan produk lain mengandung nikotin yang dipasarkan di luar wilayah Amerika Serikat. PM International adalah suatu perusahaan tembakau internasional terkemuka. PM International memiliki 100% saham, secara langsung maupun tidak langsung, pada PM Finance dan PM Indonesia. Susunan anggota manajemen PM International per 31 Desember 2014, antara lain, sebagai berikut: = Chief Executive Officer: André Calantzopoulos = Senior Vice President and General Counsel: Marc S. Firestone = Vice President and Controller: Andreas Kurali = Vice President, Treasury & Planning: Peter Luongo = Deputy General Counsel and Corporate Secretary: Jerry Whitson = Chief Finacial Officer: Jacek Olczak Di bawah ini adalah bagan hubungan afiliasi antara Perseroan dan PM Finance sebagai para pihak yang melakukan Rencana Transaksi: No. Nama Pemegang Saham Jumlah Saham 1. PT Philip Morris Indonesia Masyarakat lainnya (dengan kepemilikan di bawah 5%) Jumlah 4.303.168.205 2. 79.831.795 4.383.000.000 Prosentase (%) Rp. 430.316.820.500,00 98,18 Nilai Nominal Rp.7.983.179.500,00 438.300.000.000 1,82 100 c. Pengurusan dan Pengawasan Susunan Komisaris dan Direksi Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Hanjaya Mandala Sampoerna Tbk. No. 22 tanggal 12 Mei 2015 dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHUAH.01.03-0931896 tanggal 13 Mei 2015 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-3504637.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 13 Mei 2015, adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris Wakil Presiden Komisaris Komisaris Komisaris Independen Komisaris Independen John Gledhill Charles Herve Bendotti Niken Kristiawan Rachmad Goh Kok Ho Raden Bagus Permana Agung Dradjattun Atas dasar analisis yang kami lakukan terhadap kewajaran Rencana Transaksi yang meliputi analisis transaksi, analisis kualitatif, analisis kuantitatif dan analisis jaminan kami berpendapat bahwa Rencana Transaksi Pinjaman Antar Perusahaan antara Perseroan beserta anak-anak perusahaan Perseroan dengan PM Finance dan afiliasi-afiliasi PM International sebesar lebih dari 50% ekuitas Perseroan, adalah Wajar (Fair). PIHAK INDEPENDEN YANG DITUNJUK DALAM TRANSAKSI Pihak-pihak independen yang berperan dalam Rencana Transaksi dan telah ditunjuk oleh Perseroan adalah sebagai berikut: Kantor Jasa Penilai Publik : Nirboyo Adiputro, Dewi Apriyanti & Rekan Konsultan Hukum : Mochtar Karuwin Komar RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (“RUPSLB”) Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Independen Paul Norman Janelle Andre Dahan Yos Adiguna Ginting Peter Alfred Kurt Haase Nikolaos Papathanasiou*) Michael Sandritter Wayan Mertasana Tantra *) telah mengajukan pengunduran diri pada tanggal 31 Juli 2015 d. Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Berdasarkan Akta No. 21/2015, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang manufaktur dan perdagangan rokok serta investasi saham pada perusahaan-perusahaan lain. B. TRANSAKSI MATERIAL DAN TRANSAKSI AFILIASI Rencana Transaksi yang akan dilakukan oleh Perseroan merupakan suatu Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.2 dimana nilai total pinjaman dapat melebihi 50% (lima puluh persen) dari ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan tahunan auditan terakhir pada waktu yang bersangkutan. Oleh karenanya, merujuk pada Peraturan No. IX.E.2, Rencana Transaksi wajib terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari RUPSLB Perseroan. Rencana Transaksi melibatkan pihak-pihak terafiliasi Perseroan, karenanya Rencana Transaksi merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1 yang mana wajib dilaporkan kepada OJK selambat-lambatnya dua hari kerja setelah terjadinya transaksi, namun tidak mengandung Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1. Berdasarkan Peraturan No. IX.E.1, transaksi yang mengandung benturan kepentingan adalah transaksi yang mengandung perbedaan antara kepentingan ekonomis Perseroan dengan kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau pemegang saham utama yang dapat merugikan Perusahaan dimaksud. RINGKASAN LAPORAN PENILAI Sebagaimana diatur dalam Peraturan IX.E.1 dan Peraturan IX.E.2, untuk memastikan kewajaran Rencana Transaksi, Perseroan telah menunjuk Kantor Jasa Penilai Publik Nirboyo Adiputro, Dewi Apriyanti & Rekan, sebagai Penilai Independen untuk melakukan penilaian kewajaran Rencana Transaksi. Penilai Independen menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi baik secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal. Ringkasan Pendapat Penilai Independen 1. Identitas Penilai Nirboyo Adiputro, Dewi Apriyanti & Rekan, kantor jasa penilai publik bersertifikasi, bertindak sebagai pihak independen yang melakukan usaha jasa penilaian sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan No. 357/KM.1/2009 dengan Izin Usaha No 2.09.0018 tanggal 2 April 2009 dan telah terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan (OJK) berdasarkan Surat No. S.8492/BL/2009 tanggal 16 September 2009. 2. Obyek Penilaian Obyek penugasan adalah penyusunan pendapat kewajaran (fairness opinion) atas Rencana Transaksi antara Perseroan beserta anak-anak Perusahaan dengan PM Finance dan afiliasi-afiliasi PM Internasional dengan nilai lebih besar dari 50% ekuitas Perseroan berdasarkan Perjanjian Pinjaman antar Perusahaan I dan Perjanjian Pinjaman antar Perusahaan II. 3. Tujuan Penilaian 4. Keterangan Mengenai Perseroan a. Riwayat Singkat Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia dan bertempat kedudukan di Surabaya. Perseroan didirikan dengan nama PT Perusahaan Dagang dan Industri Panamas berdasarkan Akta Pendirian No. 69 tanggal 19 Oktober 1963 yang diubah dengan Akta No. 46 tanggal 15 April 1964, keduanya dibuat di hadapan Anwar Mahajudin, pada waktu itu Notaris di Surabaya, akta-akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman sesuai dengan Penetapan Menteri Kehakiman No. J.A.5/59/15 tanggal 30 April 1964 dan didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri di Surabaya tanggal 18 Mei 1964 No. 654 dan No 655, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 94 tanggal 24 November 1964, Tambahan No. 357. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, termasuk perubahan dalam rangka mengubah nama menjadi PT Hanjaya Mandala Sampoerna, mengubah status Perseroan menjadi perusahaan terbuka, penyesuaian dengan ketentuan UUPT dan dalam rangka penyesuaian terhadap ketentuan-ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal. Perubahan Anggaran Dasar yang terakhir adalah yang dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 21 tanggal 12 Mei 2015 yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, dimana berdasarkan akta ini para pemegang saham menyetujui perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan yang antara lain dalam rangka menyesuaikan dengan ketentuan peraturan-peraturan OJK (“Akta No. 21/2015”). Akta No. 21/2015 ini telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0935168.AH.01.02.TAHUN 2015 dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0931826 keduanya tanggal 13 Mei 2015 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-3504523.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 13 Mei 2015. b. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan Struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: Modal Dasar : Rp. 630.000.000.000,00 Modal Ditempatkan : Rp. 438.300.000.000,00 Modal Disetor : Rp. 438.300.000.000,00 Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 6.300.000.000,00 saham dengan nilai nominal Rp.100,00 per saham. Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Juli 2015 yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: 6. Pendapat Kewajaran atas Transaksi Maksud penilaian adalah untuk memberikan pendapat kewajaran atas transaksi pinjam meminjam dana yang ditujukan dalam rangka memenuhi ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan dahulu Bapepam dan LK No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu, Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK No. Kep-412/BL/2009 tertanggal 25 November 2009, dan No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-614/BL/2011 tanggal 28 Nopember 2011. 4. Asumsi, Pendekatan dan Prosedur Penilaian Rencana Transaksi wajib memperoleh persetujuan RUPSLB Perseroan yang akan dilaksanakan pada hari Jum'at tanggal 18 September 2015. Pemanggilan untuk RUPSLB Perseroan akan diumumkan pada hari Kamis, tanggal 27 Agustus 2015 dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, situs BEI dan situs Perseroan. Apabila ada Pemegang Saham Perseroan yang tidak dapat hadir dalam RUPSLB tersebut, Pemegang Saham bersangkutan diminta untuk mengisi dan mengembalikan Formulir Surat Kuasa yang dapat diambil di kantor Biro Administrasi Efek Perseroan dengan alamat Wisma Sirca, Jl. Johar No. 18, Jakarta 10340, telepon: (021) 3140032, Fax: (021) 3140185. Tanggal 26 Agustus 2015 sampai pukul 16.00 WIB telah ditetapkan sebagai Tanggal Daftar Pemegang Saham untuk menetapkan Pemegang Saham yang berhak hadir dan memberikan suara dalam RUPSLB (selanjutnya disebut “Tanggal DPS”). Pemegang Saham yang terdaftar pada Tanggal DPS berhak mengeluarkan satu suara untuk setiap saham yang dimilikinya untuk menyetujui atau tidak menyetujui Rencana Transaksi. Berikut adalah tanggal-tanggal penting dalam kaitannya dengan RUPSLB Perseroan: PERISTIWA TANGGAL Pengumuman RUPSLB melalui surat kabar 12 Agustus 2015 Pengumuman Keterbukaan Informasi Rencana Transaksi melalui surat kabar 12 Agustus 2015 mengenai Tanggal DPS 26 Agustus 2015 Pemanggilan RUPSLB melalui surat kabar 27 Agustus 2015 Tambahan Informasi atas Keterbukaan Informasi, jika ada 16 September 2015 Pelaksanaan RUPSLB 18 September 2015 Pengumuman Ringkasan Risalah RUPSLB melalui surat kabar 21 September 2015 Bukti pengumuman melalui surat kabar mengenai Ringkasan Risalah RUPSLB disampaikan kepada OJK 22 September 2015 Penyampaian Risalah RUPSLB kepada OJK 17 Oktober 2015 Berdasarkan Pasal 11 Anggaran Dasar Perseroan dan POJK No. 32, RUSPLB dapat dilaksanakan apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan. RUPSLB dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila keputusan disetujui oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPSLB. Berdasarkan Peraturan No. IX.E.2 angka 5 huruf b, jika Rencana Transaksi tidak memperoleh persetujuan dari RUPSLB, maka rencana tersebut baru dapat diajukan kembali 12 bulan setelah pelaksanaan RUPSLB tersebut. REKOMENDASI DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERSEROAN Setelah melakukan analisa yang mendalam, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan merekomendasikan kepada seluruh Pemegang Saham Perseroan untuk menyetujui Rencana Transaksi dalam RUPSLB yang akan dilaksanakan pada hari Jum'at, tanggal 18 September 2015 karena Direksi dan Dewan Komisaris berkeyakinan bahwa Rencana Transaksi dilakukan untuk kepentingan terbaik Perseroan dan Pemegang Saham Perseroan. INFORMASI TAMBAHAN Bagi Pemegang Saham Perseroan yang memerlukan informasi lebih lanjut mengenai Rencana Transaksi harap menghubungi: PT HANJAYA MANDALA SAMPOERNA Tbk. One Pacific Place, Lantai 18, Sudirman Central Business District, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta 12190, Indonesia Telepon: 021 – 515 1234 Faksimili: 021 – 515 2234 U.p.: Sekretaris Perusahaan dan Hubungan Investor Untuk dapat memberikan pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi tersebut, kami melaksanakan prosedur penilaian dengan melakukan analisis sebagai berikut: analisis transaksi; analisis kualitatif; analisis kuantitatif; dan analisis jaminan atas rencana transaksi. Analisis dilakukan berdasarkan data dan informasi terkait penugasan dimaksud yaitu: 1. Draf Awal Dokumen Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan I & II (Grup Perseroan) antara Perseroan beserta anak-anak perusahaan Perseroan dengan PM Finance dan afiliasi-afiliasi PM International tertanggal 31 Juli 2015 beserta perubahannya sampai dengan Tanggal Laporan Penilai yang diharapkan akan ditandatangani pada September 2015 setelah memperoleh persetujuan dari para pemegang saham dalam RUPSLB; 2. Dokumen-dokumen Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan dalam Grup PM International; 3. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan per 30 Juni 2015 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan Global PwC); 4. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan per 31 Desember 2014 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (firma anggota jaringan Global PwC); 5. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan per tanggal 31 Desember 2010-2013 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (firma anggota jaringan Global PwC); 6. Dokumen korporasi Perseroan; 7. Proyeksi Keuangan Perseroan tanpa dan dengan peningkatan pinjaman antar perusahaan, meliputi proyeksi laba/rugi komprehensif, proyeksi laporan posisi keuangan, dan proyeksi laporan arus kas beserta asumsi– asumsinya; 8. Informasi dari Manajemen Perseroan melalui wawancara dan diskusi sehubungan dengan Rencana Transaksi; 9. Informasi yang berkaitan dengan suku bunga pinjaman dalam mata uang Rupiah dari Bank Indonesia, Bursa Efek Indonesia dan Indonesia Bond Pricing Agency (IBPA); 10. Review atas data dan informasi yang kami peroleh yang berkaitan dengan Rencana Transaksi yang dianggap relevan. Pendapat kewajaran ini disusun berdasarkan pada data dan informasi serta prinsip integritas. PT HANJAYA MANDALA SAMPOERNA Tbk. Jl. Rungkut Industri Raya No. 18, Surabaya 60293 Telp. (031) 8431699, Faks. (031) 8430986 PENGUMUMAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA Direksi PT Hanjaya Mandala Sampoerna Tbk. (”Perseroan”) dengan ini memberitahukan kepada para pemegang saham Perseroan (”Pemegang Saham”) bahwa Perseroan akan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (”RUPS”) pada hari Jumat, tanggal 18 September 2015. Sesuai Pasal 13 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/ POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“Peraturan OJK”) dan Anggaran Dasar Perseroan, maka Pemanggilan RUPS yang mencantumkan mata acara RUPS akan diumumkan dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, situs web Bursa Efek Indonesia (www.idx.co.id), dan situs web Perseroan (www. sampoerna.com) pada hari Kamis, tanggal 27 Agustus 2015. Yang berhak hadir dalam RUPS adalah Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam (i) Daftar Pemegang Saham Perseroan, dan (ii) Daftar Pemegang Rekening di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) atau Daftar Pemegang Saham yang dikelola oleh Pemegang Rekening Efek, pada penutupan perdagangan saham pada hari Rabu, tanggal 26 Agustus 2015. Setiap usulan dari Pemegang Saham akan dimasukkan dalam mata acara RUPS jika memenuhi persyaratan dalam Pasal 12 Peraturan OJK dan wajib disampaikan kepada Perseroan paling lambat hari Kamis, tanggal 20 Agustus 2015. Jakarta, 12 Agustus 2015 Direksi Perseroan
