PENGUMUMAN HASIL KEPUTUSAN RAPAT UMUM

PENGUMUMAN
HASIL KEPUTUSAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
PT. BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) Tbk
Direksi PT. Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”) memberitahukan
kepada Para Pemegang Saham PT. Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (Perseroan), bahwa Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (Rapat) yang
diselenggarakan pada tanggal 7 November 2012, di Menara Bank BTN lt. 6 jln. Gajah Mada No. 1, Jakarta
Pusat, telah mengambil keputusan sebagai berikut :
Agenda Pertama
1.
Penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan melalui Penawaran Umum Terbatas I
(PUT I) Perseroan dengan mengeluarkan sebanyak-banyaknya 1.512.857.500 saham biasa atas
nama Seri B dari portofolio dengan nilai nominal Rp. 500 dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Setiap pemegang 555.000 Saham Lama yang namanya tercatat dalam daftar Pemegang Saham
Perseroan pada tanggal 21 November 2012 pukul 16.00 Waktu Indonesia Barat berhak atas
94.943 HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk
membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp. 1.235 setiap saham.
b. HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI selama 5 (lima) hari kerja mulai
tanggal 23 November 2012 dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku dibidang pasar modal,
setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down)
c. Jika Saham Baru ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan
dialokasikan kepada pemegang saham HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari
haknya secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi
pemesanan saham tambahan masih terdapat sisa saham yang jumlahnya adalah sebanyakbanyaknya sebesar 425.889.700 Saham Biasa atas nama Seri B, yang merupakan 549 saham
baru yang berasal dari HMETD Negara Republik Indonesia yang tidak dialihkan dan sebesar
425.889.151 saham baru yang berasal dari HMETD pemegang saham lainnya, maka masingmasing Pembeli Siaga wajib membeli sisa saham sesuai Perjanjian Pembeli Siaga, yaitu PT
Bahana Securities sebanyak-banyaknya sebesar 141.963.700 Saham Biasa atas nama Seri B, PT
Danareksa Sekuritas sebanyak-banyaknya 141.963.000 dan PT Mandiri Sekuritas sebanyakbanyaknya 141.963.000 yang masing-masing sesuai dengan harga pelaksanaan, dengan
memperhatikan bahwa jumlah saham yang dimiliki oleh publik setelah PUT I dan pelaksanaan
MESOP (Management and Employee Stock Option Plan) Perseroaan yang berakhir antara tahun
2015 dan tahun 2017 adalah sebesar 40% dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan saham
yang dimiliki oleh Negara Republik Indonesia setelah PUT I dan pelaksanaan program MESOP
Perseroan yang berakhir antara tahun 2015 dan tahun 2017 adalah sebesar 60% dari modal
ditempatkan dan disetor penuh.
d. Negara Republik Indonesia sebagai pemegang saham Perseroan tidak akan melaksanakan
seluruh HMETD yang menjadi haknya dalam PUT I yaitu sebesar 1.086.969.049. Berdasarkan
Perjanjian Pembelian, HMETD milik Negara Republik Indonesia sebesar 1.086.968.500 HMETD
akan dijual kepada PT Bahana Securities sejumlah 362.323.500 HMETD, PT Danareksa Sekuritas
sejumlah 362.322.500 HMETD dan PT Mandiri Sekuritas sejumlah 362.322.500 HMETD selaku
agen penjual yang ditunjuk dan selanjutnya PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan
PT Mandiri Sekuritas akan menawarkan dan menjual saham hasil pelaksanaan HMETD yang
diperoleh dari HMETD milik Negara Republik Indonesia, segera setelah saham tersebut diterbitkan
oleh Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan yaitu PT Datindo Entrycom kepada para
investor domestik maupun asing melalui suatu penawaran terbatas dan mendistribusikan saham
tersebut ke rekening efek para investor pada hari yang sama saat pelaksanaan HMETD milik
Negara Republik Indonesia oleh PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri
Sekuritas.
e. Seluruh dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PUT I ini setelah dikurangi dengan seluruh biaya
yang terkait dengan PUT I akan digunakan untuk memperkuat struktur permodalan Perseroan
yang selanjutnya sesuai rencana akan digunakan seluruhnya untuk mendukung pertumbuhan
kredit.
Agenda Kedua
2.
Sehubungan dengan PUT I Perseroan, maka akan dilakukan perubahan ketentuan Pasal 4 ayat (2)
dan (3) Anggaran Dasar Perseroan, dan memberi kuasa kepada Direksi untuk :
a. Melaksanakan PUT I Perseroan
b. Menyatakan dalam Akta Notaris tersendiri mengenai peningkatan modal ditempatkan dan disetor
hasil pengeluaran saham baru setelah nama Pemegang Saham yang memperoleh saham dari
PUT I ini tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan termasuk untuk mengurus
pemberitahuan kepada Menteri hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan melakukan
segala tindakan yang diperlukan berkaitan dengan hal tersebut.
Jakarta, 8 November 2012
Direksi
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk