ver 8.2 - Code of CG BEI
advertisement
LAMPIRAN I SK DIREKSI KPEI NO: Kep-014/DIR/KPEI/1113 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] Versi 1.0 1 November 2013 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] DAFTAR ISI I. PENDAHULUAN ....................................................................................................... 1 A. Latar Belakang ................................................................................................... 1 B. Tujuan Pedoman Tata Kelola Perusahaan ........................................................ 2 C. Hirarki Peraturan dan Kebijakan Perusahaan .................................................... 3 II. ORGANISASI REGULATOR MANDIRI .................................................................. 10 A. Penyusunan dan Perubahan Peraturan .......................................................... 11 B. Persetujuan Peraturan .................................................................................... 12 C. Jasa Kliring dan Penjaminan Penyelesaian Transaksi Bursa .......................... 12 III. PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK .................................... 13 A. Pengertian Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance).......................... 13 B. Pedoman GCG KPEI ....................................................................................... 13 C. Tujuan GCG KPEI ............................................................................................ 14 D. Sasaran GCG KPEI ......................................................................................... 15 E. Acuan Pedoman GCG KPEI ......................................................................... 15 F. Ruang Lingkup Pedoman GCG KPEI .................................................................. 16 G. Kerangka Kerja Implementasi GCG KPEI ........................................................ 16 H. Misi, Visi dan Nilai Inti KPEI ............................................................................. 18 I. Pemegang Saham ............................................................................................... 19 J. Etika Bisnis dan Pedoman Perilaku ................................................................ 21 K. Pemangku Kepentingan (Stakeholders)......................................................... 21 IV. ORGAN PERUSAHAAN ......................................................................................... 25 A. Organisasi Perusahaan ................................................................................... 25 B. Organ Utama Corporate Governance ............................................................. 25 C. Organ Pendukung Corporate Governance ..................................................... 46 V. PENERAPAN GCG ............................................................................................. 53 A. Prinsip GCG ..................................................................................................... 53 B. Penerapan GCG .............................................................................................. 56 C. Penilaian Implementasi GCG .......................................................................... 57 D. Benturan Kepentingan ..................................................................................... 58 i PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] E. Pengungkapan Informasi ................................................................................. 59 F. Strategic Business Plan (SBP) ............................................................................ 59 G. Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan (RKAT) ............................................ 60 H. Kebijakan Perusahaan ..................................................................................... 62 I. Standard Etika Perusahaan (Code of Conduct) ................................................ 112 J. Piagam (Charter) ............................................................................................... 117 VI. PENGENDALIAN INTERNAL ............................................................................ 120 A. Pengertian Pengendalian Internal ................................................................. 120 B. Kerangka Pengendalian Internal .................................................................... 120 C. Komponen Pengendalian Internal .................................................................. 121 D. Fondasi Pengendalian Internal....................................................................... 126 E. Dasar-dasar Pengendalian Internal ................................................................ 127 F. Konsep Pengendalian Internal .......................................................................... 127 G. Pedoman Sistem Pengendalian Internal ........................................................ 128 H. Struktur Fungsi Pelaksana Pengawasan Pengendalian Internal ................ 128 I. Metodologi Pengawasan dan Pengendalian Internal ....................................... 128 J. Peranan Audit Internal dalam Pengendalian Internal ........................................ 129 VII. MANAJEMEN RISIKO ....................................................................................... 131 A. Manajemen Risiko ......................................................................................... 131 B. Proses Manajemen Risiko ......................................................................... 134 C. Manajemen Risiko dan Pengendalian Internal Perusahaan ........................ 136 VIII. PERNYATAAN PENERAPAN PEDOMAN GCG ................................. 139 IX. PENUTUP ......................................................................................................... 141 A. Sosialisasi, Implementasi dan Evaluasi Pedoman GCG .......................... 141 B. Perubahan Pedoman GCG ........................................................................... 142 C. Penutup ......................................................................................................... 142 X. LEMBAR PENGESAHAN .................................................................................. 143 ii PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] I. A. PENDAHULUAN Latar Belakang Tata Kelola Perusahaan atau Corporate Governance merupakan suatu sistem yang dirancang profesional untuk mengarahkan berlandaskan pengelolaan prinsip-prinsip perusahaan transparansi, secara akuntabilitas, responsibilitas, independensi serta f a i r n e s s ( kewajaran dan kesetaraan). Tujuan utama dilaksanakannya Corporate Governance adalah untuk mengoptimalkan nilai perusahaan bagi pemegang saham dan pemangku kepentingan (stakeholders) lainnya dalam jangka panjang, berlandaskan peraturan perundangan dan nilai-nilai etika. Bagi PT Kliring Penjaminan Efek Indonesia (KPEI), Tata Kelola Perusahaan yang Baik atau Good Corporate Governance (GCG) didefinisikan sebagai pola pikir dan pola kerja di seluruh jajaran perusahaan untuk meningkatkan transparansi dan akuntabilitas demi terciptanya sistem manajemen yang efisien dan efektif. GCG merupakan landasan implementasi tanggung jawab manajemen pada pemegang saham dan pemangku kepentingan yang lain. Prinsip-prinsip GCG merupakan perangkat vital bagi KPEI sebagai sebuah perusahaan sekaligus sebagai Self-Regulatory Organization (SRO), yang harus memastikan bahwa pengelolaan organisasi berjalan sesuai ketentuan sehingga KPEI dapat memberikan layanan terbaik bagi Pasar Modal Indonesia. Sebagai SRO, KPEI memiliki kewenangan dalam menentukan kebijakan dan menetapkan peraturan-peraturan pada tingkatan tertentu. Komitmen KPEI dalam hal ini diwujudkan dengan senantiasa menyempurnakan tata kelola perusahaan yang mengacu pada praktik-praktik terbaik. Di samping itu implementasi GCG pada KPEI dapat berdampak positif pada terciptanya akuntabilitas Perusahaan, transaksi yang wajar dan independen, serta kehandalan dan kualitas informasi 1 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] keuangan untuk publik. Kunci sukses dan kesinambungan dari implementasi GCG di KPEI adalah berfungsinya organ-organ Perusahaan yaitu RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi secara efektif. Selanjutnya organ-organ ini yang merupakan organ utama GCG akan sangat terbantu bilamana terdapat organ-organ pendukung GCG yang juga berfungsi secara efektif. Untuk itu diperlukan suatu Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance / CCG) yang merupakan himpunan pokok-pokok pengelolaan Perusahaan yang kemudian akan dijabarkan lebih lanjut dalam piagam, kebijakan dan Prosedur Operasi Standard (POS) yang akan menjadi acuan implementasi GCG KPEI. Meskipun badan hukum KPEI adalah Perusahaan T erbatas, namun penerapan GCG di KPEI tidak semerta-merta sama seperti yang dapat diterapkan di perusahaan-perusahaan pada umumnya. KPEI sebagai regulator pasar modal harus tunduk pada peraturan dan ketentuan dari OJK. Oleh karena itu, Pedoman Tata Kelola Perusahaan ini disusun dengan memperhatikan karakteristik governance di KPEI, terutama dalam kaitannya dengan peraturan-peraturan O J K yang harus dipatuhi. B. Tujuan Pedoman Tata Kelola Perusahaan 1. Sebagai pedoman bagi Dewan Komisaris dalam melaksanakan pengawasan dan pemberian saran-saran atas pengelolaan perusahaan yang dilakukan oleh Direksi. 2. Sebagai pedoman bagi Direksi agar dalam menjalankan Perusahaan dilandasi dengan nilai moral yang tinggi dengan memperhatikan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku, Anggaran Dasar dan etika bisnis. 3. Sebagai pedoman bagi jajaran manajemen dan karyawan KPEI dalam 2 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] melaksanakan kegiatan / tugas sehari-hari sesuai dengan prinsip-prinsip GCG. 4. Pemberlakuan Pedoman Tata Kelola adalah untuk memastikan bahwa setiap kebijakan yang ada di Perusahaan disusun dengan pendekatan Objective, Risk, Control (ORC) yang diarahkan untuk mendorong manajemen mampu menghidupkan check and balance pada setiap proses bisnis di tiap level maupun fungsi manajemen berdasarkan jiwa dan prinsipprinsip GCG yang bersifat universal yaitu: transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi dan fairness (kewajaran dan kesetaraan). C. Hirarki Peraturan dan Kebijakan Perusahaan 1. Hirarki Peraturan Hirarki peraturan Perusahaan adalah sebagai berikut: 3 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] a. Undang Undang Pasar Modal (UU PM) dan Undang-Undang Perseroan Terbatas (UU PT) UUPM dan UUPT merupakan acuan hukum tertinggi dari perusahaan sebagai Perseroan Terbatas (PT) dan sebagai Lembaga Kliring dan Penjaminan (LKP) di Pasar Modal b. Peraturan OJK (Bapepam dan LK) Sebagai lembaga yang berfungsi sebagai Lembaga Kliring dan Penjaminan (LKP) dalam pasar modal, Peraturan OJK (Bapepam dan LK) merupakan acuan bagi pembuatan Peraturan Perusahaan. c. Anggaran Dasar Anggaran Dasar memuat acuan dalam pembuatan peraturan dan pelaksanaan kegiatan perusahaan sesuai maksud dan tujuan pendirian, Visi dan Misi perusahaan d. Keputusan RUPS Keputusan persetujuan RUPS memuat Pemegang hal-hal Saham, yang perlu sebagaimana mendapatkan diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan. e. Keputusan Dewan Komisaris Keputusan Dewan Komisaris memuat hal-hal yang merupakan kewenangan Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsi pengawasan dan penasehatan sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta hal-hal lain yang diperlukan untuk memperlancar pelaksanaan tugas-tugas Dewan Komisaris. f. Keputusan Direksi Keputusan Direksi memuat hal-hal mengenai penetapan peraturan Perusahaan; kebijakan umum tentang penyusunan strategi; penyusunan organisasi; sumber daya manusia; keuangan dan akuntansi; pengadaan dan sebagainya, yang menjadi landasan 4 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] hukum bagi pelaksanaan tugas sehari-hari. g. Surat Edaran Direksi Surat Edaran Direksi merupakan surat dinas yang diedarkan dengan maksud agar pesan atau berita dinas diketahui oleh pemakai jasa, pihak terkait, para karyawan atau orang-orang tertentu, sesuai dengan maksud pengedaran surat tersebut. Pedoman Tata Kelola Perusahaan merupakan produk keputusan bersama Dewan Komisaris dan Direksi. 2. Kebijakan Perusahaan a. Struktur Kebijakan Perusahaan 1) Kebijakan Perusahaan di KPEI terdiri dari tiga tingkat yaitu: a) Tingkat 1 adalah Pedoman Tata Kelola Perusahaan. b) Tingkat 2 Conduct/COC, meliputi Pedoman Kebijakan Perilaku Manajemen (Code of (Management Policy/MP), Piagam (Charter), Peraturan Perusahaan, dan Keputusan Direksi. c) Tingkat 3 meliputi Pedoman Mutu, Prosedur Operasi Standard (POS), Instruksi Kerja (IK). Cakupan dan alur isinya dirinci mulai dari pokok-pokok kebijakan pada peringkat teratas sampai acuan kebijakan dasar bagi pelaksanaan kegiatan, baik yang menyangkut kegiatan usaha, penanganan risiko, maupun fungsi-fungsi pendukung yang diperlukan. 5 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 2) Pedoman Tata Kelola Perusahaan merupakan induk kebijakan Perusahaan, yang berisi himpunan pedoman-pedoman pokok pengelolaan perusahaan yang baik, sebagai acuan bagi seluruh kegiatan Perusahaan. Code of Conduct, Kebijakan Manajemen, Charter, Peraturan Perusahaan, Keputusan Direksi, Pedoman Mutu, Prosedur Operasi Standard (POS), dan Instruksi Kerja (IK), merupakan himpunan kebijakan-kebijakan bisnis dan uraian pendukungnya yang mengatur kegiatan-kegiatan Perusahaan dalam menjalankan usahanya dan disusun dengan mengacu pada ketentuan-ketentuan yang ada di dalam Pedoman Tata Kelola Perusahaan. 3) Agar alur kebijakan tetap konsisten, maka pada setiap Code of Conduct, Kebijakan Manajemen, Charter, Peraturan Perusahaan, Keputusan Direksi, Pedoman Mutu, dan Prosedur Operasi Standard (POS), harus memuat langsung bagianbagian yang terkait dengan Pedoman Tata Kelola Perusahaan. Dengan demikian, inkonsistensi dan benturan kebijakan yang 6 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] mungkin terjadi akan mudah dideteksi dan dapat langsung dihindari. 4) Direksi berkewajiban menyusun Kebijakan Manajemen dan POS untuk seluruh kegiatan pengelolaan Perusahaan. b. Operasionalisasi 1) Dalam kegiatan operasionalnya, dijabarkan pula seperangkat POS, IK, dan petunjuk pelaksanaan lainnya yang disusun sesuai kebutuhan, dan dapat diubah sewaktu-waktu sesuai dengan bentuk kegiatan usaha dan produk, keadaan lokasi kegiatan, struktur organisasi, dan kondisi personalia yang ada. 2) Petunjuk-petunjuk pelaksanaan ini merupakan pelengkap yang harus selalu mengacu dan tunduk pada Pedoman Tata Kelola Perusahaan dan Kebijakan Manajemen. c. Pemutakhiran dan Keabsahan 1) Pemutakhiran Pedoman Tata Kelola Perusahaan hanya sah apabila mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris dan Direksi. Perubahan semacam ini umumnya menyangkut ketentuan-ketentuan lain yang lebih mendasar, yang terkait dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar Perusahaan, Keputusan RUPS, Keputusan Dewan Komisaris, dan pengaturan lainnya yang setingkat. 2) Pengesahan dan pemutakhiran Code of Conduct berdasarkan lembar pemberlakukan yang ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi. 3) Pengesahan Charter Dewan Komisaris dan Charter Komite oleh Dewan Komisaris, pengesahan Charter Direksi ditandatangani oleh Direksi setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris. 7 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 4) Pengesahan Charter Audit Internal ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris. 5) Pengesahan Kebijakan Manajemen berdasarkan Surat Keputusan Direksi yang ditandatangani oleh Direktur Utama. 6) Pengesahan POS ditandatangani oleh Wakil Manajemen ISO. d. Penanggung Jawab Implementasi Pedoman Tata Kelola Perusahaan 1) Bagian-bagian terkait bertanggung jawab atas isi dan pelaksanaan Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang relevan dengan fungsi dan bidang masing-masing. Koordinasi dan tanggung jawab atas integrasi isi secara keseluruhan, proses pemutakhiran dan penyebarluasannya menjadi tanggung jawab Sekretaris Perusahaan. 2) Pemutakhiran Pedoman Tata Kelola Perusahaan dilakukan secara reguler. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab atas pengumpulan saran dan permintaan perubahan, pemutakhiran pedoman-pedoman tertulis yang ada, serta sosialisasi pemutakhiran tersebut kepada seluruh Karyawan Perusahaan. 3) POS, IK dan petunjuk pelaksanaan yang dijabarkan sebagai operasionalisasi Pedoman Tata Kelola Perusahaan dan Kebijakan Manajemen, disusun oleh satuan/unit kerja dan disahkan oleh Wakil Manajemen. 4) Fungsi Audit Internal melakukan audit kepatuhan pelaksanaan Pedoman Tata Kelola Perusahaan beserta penjabarannya. 3. Pendekatan Penyusunan Kebijakan Penyusunan kebijakan dan POS Perusahaan dilakukan berdasarkan 8 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] pendekatan tiga penopang utama, yaitu Objective, Risk, Control (ORC). Pendekatan tersebut berfungsi untuk: a. Menerjemahkan tujuan/cita-cita pemegang saham dan manajemen dalam mendirikan dan mengelola organisasi (Pedoman Tata Kelola Perusahaan, Kebijakan Manajemen, POS). b. Menjadikan risk management dan control sebagai bagian integral aktivitas sehari-hari. c. Membudayakan perilaku Transparan, Akuntabilitas, Responsibilitas, Independensi dan Fairness (TARIF) ke seluruh bagian organisasi agar tidak berhenti di level Direksi dan Dewan Komiaris. Pendekatan Objective, Risk, Control (ORC), diarahkan untuk mendorong fungsi level manajemen mampu menghidupkan tata kelola yang dilandasi oleh check and balance pada setiap level dan fungsi manajemen. 9 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] II. ORGANISASI REGULATOR MANDIRI Salah satu karakteristik dari KPEI yang membedakannya dengan Perusahaan yang lainnya adalah bahwa KPEI merupakan bagian dari Self Regulatory Organization (SRO) pasar modal Indonesia. Fungsi utama KPEI adalah sebagai Lembaga Kliring dan Penjaminan (LKP), yang menyediakan layanan jasa kliring dan penjaminan penyelesaian transaksi bursa, yang diperlukan untuk lebih meningkatkan efisiensi dan kepastian dalam penyelesaian transaksi di Bursa Efek. Kehadiran KPEI sebagai Lembaga Kliring dan Penjaminan (LKP) bertujuan untuk melakukan mitigasi terhadap setiap risiko yang mungkin timbul dalam penyelesaian transaksi bursa. Proses kliring yang dilakukan KPEI dimaksudkan agar setiap Anggota Kliring (AK) mengetahui hak dan kewajiban baik berupa efek maupun dana yang harus diselesaikan pada tanggal penyelesaian. Sebagai Central Counterparty (CCP), KPEI menjadi satu-satunya penjual untuk setiap pembeli dan satu-satunya pembeli untuk setiap penjual dalam setiap penyelesaian transaksi atas instrumen investasi yang diperdagangkan di bursa. Dalam menjalankan peran KPEI sebagai SRO, prinsip-prinsip GCG harus dilaksanakan oleh Dewan Komisaris dan Direksi. Peran KPEI sebagai SRO terdiri dari: 1. Penyusunan dan perubahan peraturan 2. Persetujuan peraturan 3. Penyedia layanan jasa kliring dan penjaminan penyelesaian transaksi bursa Berikut ini adalah uraian dari setiap peran di atas: 10 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] A. Penyusunan dan Perubahan Peraturan 1. KPEI sebagai lembaga yang mendapatkan ijin dari Bapepam sebagai LKP memiliki tugas dan tanggung jawab dalam menyediakan jasa kliring dan penjaminan penyelesaian Transaksi Bursa yang wajar, teratur dan efisien. 2. Sehubungan dengan fungsinya, KPEI wajib menetapkan peraturan mengenai kliring dan penjaminan penyelesaian Transaksi Bursa yang wajib dilaksanakan oleh seluruh Anggota Kliring, serta ketentuan mengenai biaya pemakaian jasa. 3. KPEI menyusun dan merubah Peraturan KPEI sesuai peraturan dan perundang-undangan yang berlaku. 4. KPEI menyusun dan merubah Peraturan KPEI dengan menjunjung asas keterbukaan, independensi dan kewajaran serta bebas dari benturan kepentingan. 5. Dalam penyusunan dan perubahan Peraturan KPEI, KPEI wajib terlebih dahulu memperoleh persetujuan Dewan Komisaris, dan meminta pendapat pemakai jasa serta pihak-pihak yang berkepentingan dengan peraturan dimaksud, sebelum diajukan kepada OJK untuk memperoleh persetujuan. 6. KPEI mencatat risalah pertemuan dengar pendapat termasuk mencatat perbedaan pendapat yang terjadi. Risalah pertemuan tersebut harus tersedia apabila diminta oleh peserta pertemuan. 7. KPEI menyiapkan penjelasan dokumen penafsiran Peraturan KPEI sebagai terhadap peraturan maupun perubahan peraturan, jika diperlukan. 11 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] B. Persetujuan Peraturan 1. Persetujuan Peraturan dilakukan oleh OJK setelah rancangan Peraturan KPEI tersebut mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. 2. Surat persetujuan Dewan Komisaris, risalah pertemuan dengar pendapat dengan pemakai jasa dan Pihak-Pihak yang berkepentingan dengan peraturan dimaksud, harus dilampirkan ketika meminta persetujuan dari OJK 3. Proses pengajuan persetujuan Peraturan KPEI dilaksanakan sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK atau OJK terkait. C. Jasa Kliring dan Penjaminan Penyelesaian Transaksi Bursa 1. KPEI didirikan dengan tujuan menyediakan jasa kliring dan penjaminan penyelesaian Transaksi Bursa yang teratur, wajar, dan efisien. 2. Kegiatan kliring pada dasarnya merupakan suatu proses yang digunakan untuk menetapkan hak dan kewajiban para Anggota Kliring atas transaksi yang mereka lakukan sehingga mereka mengetahui hak dan kewajiban masing-masing. 3. KPEI menyediakan jasa penjaminan penyelesaian transaksi bursa bagi AK yang bertransaksi di Bursa Efek. Jasa penjaminan adalah jasa untuk memberikan kepastian hak dan kewajiban AK yang timbul dari transaksi Bursa. 4. Kegiatan KPEI pada dasarnya merupakan kelanjutan dari kegiatan Bursa Efek dalam rangka penyelesaian Transaksi Bursa. Mengingat kegiatan tersebut menyangkut dana masyarakat yang diinvestasikan dalam Efek, KPEI harus memenuhi persyaratan tertentu agar penyelesaian Transaksi Bursa dapat dilaksanakan secara teratur, wajar, dan efisien. 5. KPEI dapat memberikan jasa lain berdasarkan ketentuan yang ditetapkan oleh Bapepam dan LK dan atau OJK. 12 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] III. A. PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK Pengertian Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) Corporate governance adalah suatu sistem yang dipakai “Board” (Direksi dan Dewan Komisaris) untuk mengarahkan dan mengendalikan serta mengawasi (directing, controlling, and supervising) pengelolaan sumber daya organisasi secara efisien, efektif, ekonomis, dan produktif (E3P), dengan prinsip-prinsip transparant, accountable, responsible, independent, dan fairness (TARIF), dalam rangka mencapai tujuan organisasi. B. Pedoman GCG KPEI KPEI memandang bahwa penerapan Good Corporate Governance (GCG) merupakan kebutuhan. Perusahaan meyakini penerapan GCG secara konsisten dan berkesinambungan akan dapat meningkatkan kemajuan Perusahaan, yang pada gilirannya akan mengoptimalkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang tanpa mengabaikan kepentingan stakeholders lainnya. Sejalan dengan dikeluarkannya Undang-Undang Republik Indonesia No.40 tahun 2007 tentang Perusahaan Terbatas, dan Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia oleh Komite Nasional Kebijakan Governance, maka Perusahaan merasa perlu menetapkan Pedoman dalam mengelola Perusahaan sesuai dengan prinsip-prinsip GCG. Pedoman dalam mengelola Perusahaan tersebut berisikan prinsip-prinsip pengelolaan Perusahaan yang dalam implementasinya akan diikuti dengan berbagai kebijakan serta peraturan teknis sesuai kebutuhan 13 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] Perusahaan. Keberadaan Pedoman tersebut diharapkan akan dapat menjadi acuan bagi segenap jajaran Perusahaan dalam menjalankan aktivitas Perusahaan sesuai dengan prinsip-prinsip GCG. Mengingat lingkungan bisnis yang bersifat dinamis dan berkembang, maka kebijakan dalam mengelola Perusahaan ini senantiasa disesuaikan dengan kondisi internal maupun eksternal yang ada. Pengkajian secara berkesinambungan akan selalu dilakukan sebagai upaya mencapai standar kerja yang terbaik bagi Perusahaan. C. Tujuan GCG KPEI Penerapan GCG di KPEI bertujuan untuk: 1. Mencapai pertumbuhan dan imbal hasil yang maksimal sehingga meningkatkan pemegang kemajuan saham dalam Perusahaan, jangka serta panjang mewujudkan tanpa nilai mengabaikan kepentingan stakeholders lainnya. 2. Mengendalikan Pemegang dan mengarahkan Saham, Dewan hubungan Komisaris, yang Direksi baik dan antara seluruh stakeholders Perusahaan. 3. Mendukung aktivitas pengendalian internal dan pengembangan Perusahaan. 4. Mengembangkan sumber daya secara lebih bertanggungjawab. 5. Meningkatkan kualitas pertanggungjawaban kepada stakeholders. 6. Membudayakan GCG pada budaya kerja Perusahaan. 7. Meningkatkan kemanfaatan nilai bagi tambah stakeholders Perusahaan perusahaan untuk dan peningkatan meningkatkan kesejahteraan seluruh insan KPEI. 14 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] D. Sasaran GCG KPEI 1. Pelaksanaan sistem manajemen yang handal, sehingga mampu merumuskan misi, visi, tujuan dan sasaran yang sejalan dengan rencana strategis (strategic plan) Perusahaan. 2. Adanya keterbukaan serta komunikasi dua arah baik dengan regulator, pengguna jasa, dan stakeholders lainnya. 3. Berfungsinya dengan baik organ-organ penunjang kegiatan pengendalian internal dan pengembangan Perusahaan, antara lain Komite Audit, Komite Kebijakan Kredit dan Pengendalian Risiko (KKPR), Komite Haircut, dan Audit Internal. 4. Komitmen dan aturan main dari praktik penyelenggaraan bisnis yang beretika. 5. Sumber daya manusia yang handal, unggul, profesional dan bebas dari benturan kepentingan. 6. Setiap insan Perusahaan mengetahui dan mampu menjalankan tugas, kewajiban dan tanggung jawab sesuai ketentuan yang berlaku serta mengetahui sanksi dan imbalan masing-masing. 7. Kepedulian pada masyarakat sekitar. E. Acuan Pedoman GCG KPEI Penyusunan Pedoman GCG ini mengacu pada ketentuan dan referensi sebagai berikut: 1. Undang-Undang Republik Indonesia No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (PT). 2. Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal 3. Pedoman Umum Good Corporate Governance (GCG) Indonesia, dikeluarkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance, 2006. 4. OECD Principles of Corporate Governance, diterbitkan oleh Organization 15 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] for Economic Cooperation and Development (OECD), 2004. F. Ruang Lingkup Pedoman GCG KPEI Ruang lingkup Pedoman CCG ini adalah untuk memberikan arahan kepada segenap jajaran Perusahaan dalam menjalankan aktivitas bisnis Perusahaan. Berbagai hal yang diatur dalam Pedoman ini meliputi: 1. Hubungan antara Perusahaan dengan Pemegang Saham; 2. Fungsi serta peran Dewan Komisaris; 3. Fungsi serta peran Direksi; 4. Hubungan antara Perusahaan dengan Stakeholders seperti OJK, SRO lain, pengguna jasa, karyawan serta masyarakat; 5. Prinsip-prinsip mengenai kebijakan Perusahaan yang penting antara lain: kebijakan mengenai sistem pengendalian internal, manajemen risiko, pengembangan usaha, TI, sistem pengadaan barang/jasa, dan sebagainya. G. Kerangka Kerja Implementasi GCG KPEI Agar implementasi GCG di Perusahaan dapat berjalan dengan efektif, maka diperlukan kerangka kerja (framework) implementasi GCG yang memberikan gambaran umum mengenai keterkaitan organ-organ GCG, pedoman- pedoman dan pelaporan-pelaporan yang relevan. Berikut ini adalah kerangka kerja implementasi GCG di KPEI: 16 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] Di dalam kerangka kerja di atas, terlihat bahwa RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi memiliki peran yang penting dalam penerapan prinsip-prinsip GCG di KPEI. Oleh karena itu, ketiganya disebut sebagai Organ Utama corporate governance. Dewan Komisaris dan Direksi ditunjuk oleh RUPS sebagaimana ditunjukkan dengan garis tebal (solid line) antara keduanya dengan RUPS. Garis putus-putus antara Dewan Komisaris dan Direksi menunjukkan bahwa terdapat kewenangan dalam pengawasan kinerja oleh Dewan Komisaris terhadap Direksi. Selanjutnya Organ Utama ini akan dibantu oleh Organ-organ Pendukung, baik yang ada di tingkatan Dewan Komisaris seperti Komite-komite Komisaris, maupun yang ada di tingkatan Direksi/manajemen seperti Komite17 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] komite Direksi dan Audit Internal. Organ Utama dan Organ Pendukung serta karyawan Perusahaan dilengkapi dengan pedoman (code), piagam (Charter), kebijakan dan prosedur (POS) sebagai acuan baku dalam menjalankan tugas dan fungsinya. Perusahaan selanjutnya menerbitkan laporan-laporan sebagai perwujudan akuntabilitasnya kepada para stakeholders Perusahaan. H. Misi, Visi dan Nilai Inti KPEI 1. Misi KPEI Mewujudkan Pasar Modal Indonesia yang aman dan menarik. 2. Visi KPEI Menjadi Lembaga Kliring dan Penjaminan yang handal untuk menyediakan layanan terbaik di Pasar Modal Indonesia. 3. Nilai Inti KPEI a) Customer Focus Senantiasa mengutamakan kepentingan dan kebutuhan Pengguna Jasa serta berupaya memberikan pelayanan dengan mutu terbaik kepada seluruh pemangku kepentingan, baik internal maupun eksternal. Fokus terhadap pengguna jasa merupakan sikap yang responsif, proaktif, berpandangan luas dan siap membantu pihak yang membutuhkan. b) Achievement of Excellence Senantiasa berupaya untuk memberikan kontribusi yang maksimal, menjaga keseimbangan antara tujuan dan proses guna meraih hasil yang terbaik. c) Integrity Senantiasa menjaga konsistensi antara pikiran, ucapan dan tindakan, melakukan diskusi secara terbuka, mendukung keputusan yang telah ditetapkan serta menumbuhkan rasa memiliki yang tinggi. d) Prudence 18 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] Semua pihak di lingkungan Perusahaan senantiasa mempertimbangkan dampak dari setiap tindakan dan pengambilan keputusan, serta menerapkan kaidah pengelolaan risiko yang baik dan benar. e) Fellowship Senantiasa menumbuhkan kerjasama tim yang erat, bersikap saling mendukung dan saling menghargai. I. Pemegang Saham Prinsip Dasar Pemegang Saham sebagai pemilik modal, memiliki hak dan tanggung jawab atas Perusahaan sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan. Dalam melaksanakan hak dan tanggung jawabnya, perlu diperhatikan prinsip-prinsip sebagai berikut: 1. Pemegang Saham harus menyadari bahwa dalam melaksanakan hak dan tanggung jawabnya harus memperhatikan juga kelangsungan hidup Perusahaan. 2. Perusahaan menjamin terpenuhinya hak dan Pemegang tanggung jawab Saham atas dasar asas kewajaran dan kesetaraan (fairness) sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan perundangundangan. Pedoman Pokok Pelaksanaan 1. Hak dan Tanggung Jawab Pemegang Saham a. Hak Pemegang Saham dilindungi dan dilaksanakan sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundangundangan. Hak Pemegang Saham tersebut pada dasarnya meliputi: 1) Hak untuk menghadiri, menyampaikan pendapat dan memberikan suara dalam RUPS berdasarkan ketentuan 19 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] satu saham member hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara. 2) Hak untuk memperoleh informasi Perusahaan secara tepat waktu, benar dan teratur, kecuali hal-hal yang bersifat rahasia, sehingga memungkinkan Pemegang Saham membuat keputusan mengenai investasinya dalam Perusahaan berdasarkan informasi yang akurat. 3) Hak untuk memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai prosedur yang harus dipenuhi berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS agar Pemegang Saham dapat mempengaruhi eksistensi Perusahaan dan hak Pemegang Saham. b. Pemegang Saham harus menyadari tanggung jawabnya sebagai pemilik modal dengan memperhatikan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan. Mengingat KPEI sebagai SRO adalah perusahaan nirlaba, maka hak-hak Pemegang Saham tidak sepenuhnya sama dengan sebagaimana hak-hak Pemegang Saham pada umumnya. Sebagai contoh, dalam melaksanakan hak-hak tertentu, perusahaan terikat dengan ketentuan yang ditetapkan oleh regulator di pasar modal, misalnya dalam hal pengangkatan direksi dan komisaris oleh RUPS, harus melalui proses feed and proper oleh OJK. 2. Tanggung Jawab Perusahaan terhadap Hak dan Kewajiban Pemegang Saham a. Perusahaan melindungi hak Pemegang Saham sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan. b. Perusahaan menyediakan daftar Pemegang Saham secara tertib sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan. 20 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] c. Perusahaan menyediakan informasi mengenai Perusahaan secara tepat waktu, benar dan teratur bagi Pemegang Saham, kecuali hal-hal yang bersifat rahasia. d. Perusahaan harus dapat memberikan penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai penyelenggaraan RUPS. J. Etika Bisnis dan Pedoman Perilaku Untuk mencapai keberhasilan dalam jangka panjang, pelaksanaan GCG perlu dilandasi oleh integritas yang t in gg i . Perusahaan perlu mengembangkan nilai-nilai Perusahaan yang menggambarkan sikap moral Perusahaan dalam pelaksanaan usahanya yang dituangkan lebih lanjut dalam pedoman perilaku. K. Pemangku Kepentingan (Stakeholders) Prinsip Dasar Pemangku kepentingan (Stakeholders) -selain Pemegang Saham, termasuk OJK, SRO, karyawan, mitra bisnis, dan pengguna jasa, terpengaruh operasional secara langsung Perusahaan. Stakeholders harus terjalin Maka, oleh keputusan antara strategis Perusahaan dan dengan hubungan yang sesuai dengan asas kewajaran dan kesetaraan berdasarkan ketentuan yang berlaku bagi masing-masing pihak. Agar hubungan antara Perusahaan dengan Stakeholders berjalan dengan baik, perlu diperhatikan prinsip-prinsip sebagai berikut: 1. Perusahaan berkomitmen untuk membangun hubungan dengan OJK berdasarkan Standard Etika Perusahaan dan peraturan perundangundangan yang berlaku. 2. Perusahaan menjamin tidak terjadi diskriminasi berdasarkan 21 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] suku, agama, golongan, gender, dan kondisi fisik, serta terciptanya perlakuan yang adil dan jujur dalam mendorong perkembangan Karyawan sesuai dengan potensi, kemampuan, pengalaman dan keterampilan masing-masing. 3. Perusahaan dan mitra bisnis harus bekerja sama untuk kepentingan ke dua belah pihak atas dasar prinsip saling menguntungkan. 4. Perusahaan harus memperhatikan kepentingan umum, terutama masyarakat sekitar, serta pengguna produk dan jasa Perusahaan. Pedoman Pokok Pelaksanaan 1. Otoritas Jasa Keuangan (OJK) Perusahaan berhubungan dengan OJK sesuai prinsip GCG dan ketentuan Peraturan OJK terkait Lembaga Kliring dan Penjaminan (LKP). 2. Karyawan a. Perusahaan harus menggunakan kemampuan bekerja dan kriteria yang terkait dengan sifat pekerjaan dalam mengambil keputusan mengenai penerimaan Karyawan. b. Penetapan besarnya gaji, keikutsertaan dalam pelatihan, penetapan jenjang karir dan penentuan persyaratan kerja lainnya dilakukan secara obyektif, tanpa membedakan harus suku, agama, ras, golongan, gender, dan kondisi fisik seseorang, atau keadaan khusus lainnya yang dilindungi oleh peraturan perundang-undangan. c. Perusahaan memiliki kebijakan tertulis yang mengatur dengan jelas proses rekrutmen serta hak dan kewajiban Karyawan. d. Perusahaan menjamin terciptanya lingkungan kerja yang kondusif, termasuk kesehatan dan keselamatan kerja agar setiap Karyawan dapat bekerja secara kreatif dan produktif. 22 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] e. Perusahaan memastikan tersedianya informasi yang perlu diketahui oleh Karyawan melalui sistem komunikasi yang berjalan baik dan tepat waktu. f. Perusahaan memastikan agar Karyawan tidak menggunakan nama, fasilitas, atau hubungan baik Perusahaan dengan pihak eksternal untuk kepentingan pribadi. Untuk itu Perusahaan harus mempunyai sistem yang dapat menjaga agar setiap Karyawanmenjunjung tinggi Standar Etika dan nilai-nilai Perusahaan, serta mematuhi kebijakan, peraturan, dan prosedur internal yang berlaku. g. Karyawan pendapat Perusahaan dan usul berhak mengenai untuk menyampaikan lingkungan kerja dan kesejahteraan Karyawan. h. Karyawan berhak melaporkan pelanggaran atas etika bisnis dan pedoman perilaku, serta peraturan perundang-undangan yang terkait dengan Perusahaan. 2. Mitra Bisnis a. Mitra Bisnis adalah SRO, pemasok, distributor, kreditur, debitur, dan pihak lainnya yang melakukan transaksi usaha dengan Perusahaan. b. Perusahaan memiliki peraturan yang dapat menjamin dilaksanakannya hak dan kewajiban mitra bisnis sesuai dengan perjanjian dan peraturan perundang-undangan. c. Mitra bisnis berhak memperoleh informasi yang relevan sesuai hubungan bisnis dengan Perusahaan sehingga masing-masing pihak dapat membuat keputusan atas dasar pertimbangan yang adil dan wajar. d. Kecuali dipersyaratkan lain oleh peraturan perundang23 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] undangan, Perusahaan dan mitra bisnis berkewajiban untuk merahasiakan informasi dan melindungi kepentingan masingmasing pihak. 3. Masyarakat serta pengguna produk dan jasa Perusahaan Perusahaan bertanggung jawab atas kualitas produk dan jasa yang dihasilkan. 24 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] IV. A. ORGAN PERUSAHAAN Organisasi Perusahaan 1. Organisasi Perusahaan disusun sesuai dengan kebutuhan organisasi, rencana kerja jangka panjang serta perkembangan industri, dengan mempertimbangkan peraturan OJK, pengendalian internal (misalnya terdapat mekanisme check and balance system) serta efisiensi dan efektivitas organisasi. 2. Penyusunan organisasi tersebut dijabarkan ke dalam bentuk bagan struktur organisasi yang secara jelas menggambarkan: a. Hubungan pelaporan b. Alur informasi c. Tingkatan hirarki d. Rentang pengawasan e. Pemisahan tugas dan tanggung jawab 3. Struktur Organisasi disusun oleh Direksi, disetujui oleh Dewan Komisaris, dan dilaporkan kepada O JK untuk mendapatkan masukan dan persetujuan. B. Organ Utama Corporate Governance Berdasarkan UU No. 40 tahun 2007 tentang Perusahaan Terbatas, organ Perusahaan adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi. Organ Perusahaan ini berpengaruh dalam menentukan arah dan mengendalikan suatu perusahaan. Dengan demikian, ketiga organ ini juga sangat berpengaruh dalam implementasi GCG sehingga organ-organ ini dikenal juga sebagai organ utama GCG. 25 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) a) RUPS adalah organ Perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Perusahaan dan memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris. RUPS merupakan wadah para Pemegang penting ketentuan Saham dalam untuk Perusahaan, Anggaran Dasar mengambil dengan dan keputusan memperhatikan peraturan perundang- undangan. Keputusan yang diambil dalam RUPS harus didasarkan pada kepentingan usaha Perusahaan dalam jangka panjang. RUPS dan atau Pemegang Saham tidak diperkenankan melakukan intervensi terhadap tugas, fungsi dan wewenang Dewan Komisaris dan Direksi dengan tidak mengurangi wewenang RUPS untuk menjalankan haknya sesuai dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan. b) Pemegang saham KPEI adalah PT. Bursa Efek Indonesia. c) RUPS KPEI terdiri atas: 1) RUPS Tahunan, yaitu RUPS yang dilakukan secara rutin sebelum tanggal 30 Juni pada setiap tahunnya. 2) RUPS Luar Biasa, yaitu RUPS yang dilakukan diluar jadwal pelaksanaan RUPS tahunan atas permintaan Dewan Komisaris atau Direksi sesuai Anggaran Dasar. d) Pelaksanaan RUPS mengacu pada Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. e) Tata tertib RUPS akan diatur dan dibacakan pada pelaksanaan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa. f) RUPS memiliki wewenang untuk: 26 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 1) Mengesahkan perubahan Anggaran Dasar Perusahaan sebelum mendapatkan persetujuan O J K . 2) Mengangkat anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi setelah mendapatkan hasil penilaian uji kelayakan dan kepatutan oleh Komite yang dibentuk oleh OJK. 3) Memberhentikan anggota Dewan Komisaris. 4) Memberhentikan anggota Direksi atas usul Dewan Komisaris. 5) Menyetujui dan mengesahkan Anggaran Tahunan (RKAT) yang disusun oleh Direksi dan telah di-review oleh Dewan Komisaris. RKAT ini kemudian disampaikan ke O J K . 6) Menyetujui atau menolak Laporan Tahunan yang disusun oleh Direksi dan telah di-review oleh Dewan Komisaris. 7) Mengesahkan atau menolak Laporan Keuangan yang disusun oleh Direksi setelah di-review oleh Dewan Komisaris. 8) Menetapkan besaran honorarium dan fasilitas bagi Dewan Komisaris serta gaji dan fasilitas lain bagi Direksi. 9) Menunjuk Kantor Akuntan Publik untuk melakukan audit laporan keuangan tahunan Perusahaan. g) Pengambilan keputusan RUPS dilakukan secara musyawarah untuk mufakat. h) Keputusan RUPS dicatat dalam risalah RUPS dan harus dibuat oleh Notaris. 27 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 2. Dewan Komisaris Prinsip Dasar Dewan Komisaris adalah organ Perusahaan yang bertugas dan bertanggungjawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi, serta memastikan bahwa Perusahaan melaksanakan GCG. Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Kedudukan masing-masing anggota Dewan Komisaris, termasuk Komisaris Utama adalah setara. Tugas Komisaris Utama adalah mengkoordinasikan kegiatan Dewan Komisaris. Agar pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dapat berjalan secara efektif, perlu dipenuhi prinsip-prinsip berikut: 1. Komposisi Dewan Komisaris harus memungkinkan pengambilan keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen. 2. Dewan Komsisaris harus profesional, yaitu berintegritas dan memiliki kemampuan sehingga dapat menjalankan fungsinya dengan baik termasuk memastikan bahwa Direksi telah memperhatikan kepentingan semua Stakeholders.; 3. Fungsi pengawasan dan pemberian nasihat Dewan Komisaris mencakup tindakan pencegahan dan perbaikan. Pedoman Pokok Pelaksanaan 1. Komposisi, Pengangkatan dan Penggantian Anggota Dewan Komisaris a) Dewan Komisaris memiliki komposisi dan jumlah yang sesuai 28 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] kebutuhan untuk menjalankan fungsi pengawasan secara independen dan memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan. b) Persyaratan, komposisi dan jumlah Dewan Komisaris sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK Nomor III.B.8 tentang Komisaris Lembaga Kliring dan Penjaminan. c) Tata cara pencalonan, pemilihan dan pengangkatan anggota Dewan Komisaris berpedoman pada peraturan Bapepam dan LK Nomor III.B.8 tentang Komisaris Lembaga Kliring dan Penjaminan. d) Pengangkatan dan/atau penggantian anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS setelah persetujuan dan/atau kelulusan uji kemampuan dan kepatutan yang dilakukan oleh OJK 2. Hak Dewan Komisaris a) Memperoleh remunerasi sesuai keputusan RUPS. b) Memperoleh informasi yang dibutuhkan dalam pelaksanaan tugas pengawasan. c) Membentuk komite-komite Dewan Komisaris yang dipandang perlu dan Sekretaris Dewan Komisaris dengan biaya Perusahaan. Komite-komite Dewan Komisaris tersebut harus memiliki surat pengangkatan dan pedoman kerja yang jelas. d) Mengundurkan diri dalam masa jabatannya dengan tetap mempertanggungjawabkan tugasnya selama menjabat. e) Membela diri di hadapan RUPS apabila akan diberhentikan sementara atau tetap. f) Memperoleh program pengenalan (induction program) dari Perusahaan. 29 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 3. Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris a) Tugas pokok Dewan Komisaris adalah menjalankan pengawasan terhadap kebijakan Direksi nasihat kepada Direksi dalam serta menjalankan fungsi memberikan kepengurusan Perusahaan. b) Wewenang pokok Dewan Komisaris adalah memeriksa dan memberikan persetujuan terhadap hal-hal yang menjadi tugas dan wewenang Dewan Komisaris. c) Rincian tugas dan wewenang serta hal-hal lain yang berkaitan dengan pelaksanaan fungsi Dewan Komisaris diatur dalam Piagam Dewan Komisaris dan Direksi. d) Terkait dengan tugas dan wewenang tersebut di atas, Dewan Komisaris tidak diperbolehkan untuk mengambil keputusan secara operasional Perusahaan, kecuali yang diatur dalam peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perusahaan. e) Anggota Dewan Komisaris dapat mendelegasikan tugas dan wewenangnya ke anggota Dewan Komisaris lain dengan suatu surat resmi yang menyatakan alasan pendelegasian dan waktu pendelegasian. Waktu pendelegasian tidak lebih dari enam bulan dan tidak menghilangkan kewajiban dan tanggung jawab anggota Dewan Komisaris tersebut. 4. Pembagian Kerja Dalam mengoptimalkan tugas sebagai Dewan Komisaris, maka Dewan Komisaris melakukan pembagian tugas sesuai dengan kemampuan dan keahlian masing-masing Anggota Dewan Komisaris dengan memperhatikan lingkup usaha Perusahaan. Pembagian tugas tersebut diatur sendiri diantara 30 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] anggota Dewan Komisaris. 5. Kemampuan dan Integritas Dewan Komisaris a) Dewan Komisaris harus memenuhi syarat dan integritas sehingga pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat untuk kepentingan Perusahaan dapat dilaksanakan dengan baik. b) Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan Perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak lain. c) Dewan Komisaris harus memahami dan mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang- undangan yang berkaitan dengan tugasnya. d) Dewan Komisaris harus memahami dan melaksanakan Pedoman GCG sesuai dengan tanggung jawab dan kewenangannya. 6. Fungsi Pengawasan Dewan Komisaris a) Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Dalam hal Dewan Komisaris mengambil keputusan mengenai hal-hal yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar Perusahaan atau peraturan perundang-undangan, pengambilan keputusan tersebut dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap menjadi tanggung jawab Direksi. Kewenangan yang ada pada Dewan Komisaris tetap dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas dan penasihat. b) Dalam hal diperlukan untuk kepentingan Perusahaan, 31 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] Dewan Komisaris dapat mengenakan sanksi kepada Direksi dalam bentuk pemberhentian sementara, dengan ketentuan harus segera ditindaklanjuti dengan penyelenggaraan RUPS. c) Dalam hal keadaan terjadi te rte n t u kekosongan Direksi s e b a g a i ma n a atau d i te n tu k a n dalam oleh Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundangundangan, untuk sementara Dewan Komisaris dapat melaksanakan fungsi Direksi. d) Dalam rangka melaksanakan fungsinya, Dewan Komisaris baik secara bersama-sama dan atau sendiri-sendiri berhak mempunyai akses dan memperoleh informasi tentang Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap. e) Dewan Komisaris memiliki tata tertib dan pedoman kerja (Charter Dewan Komisaris) sehingga pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu alat penilaian kinerja Dewan Komisaris. 7. Standar Etika Perusahaan a) Anggota Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya wajib mentaati Standar Etika dan dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan Perusahaan selain gaji dan tunjangan lainnya, termasuk santunan purna jabatan yang diterimanya sebagai Dewan Komisaris sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. b) Komisaris Utama berkewajiban memastikan kepatuhan dari seluruh anggota Dewan Komisaris terhadap Standar Etika 32 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] termasuk menyelesaikan setiap konflik yang timbul. 8. Benturan Kepentingan a) Benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis Perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta Karyawan Perusahaan. b) Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, Dewan Komisaris harus senantiasa mendahulukan kepentingan Perusahaan di atas kepentingan pribadi atau keluarga, maupun pihak lainnya. c) Anggota Dewan Komisaris dilarang menyalahgunakan jabatan untuk kepentingan atau keuntungan pribadi, keluarga dan pihak-pihak lain. d) Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan, pihak yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta. e) Setiap anggota Dewa n Komisaris yang memiliki wewenang pengambilan keputusan, diharuskan setiap tahun membuat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan terhadap setiap keputusan yang telah dibuat olehnya dan telah melaksanakan Standar Etika yang ditetapkan oleh Perusahaan. 33 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 9. Hubungan Dewan Komisaris dengan Direksi a) Tanggung jawab bersama Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjaga kelangsungan usaha Perusahaan dalam jangka panjang tercermin pada: 1) Terlaksananya dengan baik internal control dan manajemen risiko. 2) Tercapainya manfaat yang optimal bagi Pemegang Saham. 3) Terlindunginya kepentingan Stakeholders secara wajar. 4) Terlaksananya suksesi kepemimpinan yang wajar demi kesinambungan manajemen di semua lini organisasi. b) Sesuai dengan Misi, Visi dan nilai-nilai Perusahaan, Dewan Komisaris dan Direksi perlu bersama-sama menyepakati hal-hal tersebut di bawah ini: 1) SBP dan RKATmaupun strategi pencapaiannya. 2) Kebijakan dalam memastikan pemenuhan Anggaran Dasar Perusaha an dan peraturan perundang- undangan serta menghindari segala bentuk benturan kepentingan. 3) Kebijakan dan metode penilaian Perusahaan, unit kerja dalam Perusahaan dan personalianya. 4) Struktur organisasi yang dapat mendukung tercapainya Misi, Visi dan nilai-nilai Perusahaan. c) Dewan Komisaris dan Direksi secara bersama-sama menandatangani dokumen Perusahaan, yaitu S B P , RKAT dan Laporan Tahunan Perusahaan. d) Dewan Komisaris berhak memperoleh akses atas informasi 34 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap. e) Atas permintaan tertulis Dewan Komisaris, Direksi memberikan laporan hasil pemeriksaan atau hasil pelaksanaan tugas dari Audit Internal. f) Dewan Komisaris dapat meminta Direksi dan atau pejabat lainnya dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris. g) Dewan K omisaris dapat menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan. h) Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Direksi harus tersedia bila diminta oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi. i) Jika ada hal-hal yang m em erluka n tindak lanjut pengawasan, akan dilaksanakan melalui penugasan khusus. 10. Evaluasi Kinerja & Pengembangan Keahlian a) Dewan Komisaris memiliki mekanisme evaluasi independensi anggota Dewan Komisaris dari potensi benturan kepentingan. b) Perusahaan memiliki mekanisme pengembangan keahlian anggota Dewan Komisaris dan menjadi tanggung jawab Komisaris Utama 11. Komite Penu njang Dewan Komisaris a) D ewan Komisaris dapat memb entuk komi te-komite di tin gkat Dewan Komisaris dalam rangka membantu tugas-tugas Dewan Komisaris dan untuk memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku atas beban Perusahaan. b) Setiap Komite dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris. c) Tugas, wewenang, keanggotaan dan hal-hal lain yang terkait dengan komite-komite diatur dalam Charter tersendiri. 35 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 12. Pelaporan Pada setiap tahun Dewan Komisaris melaporkan kemajuan Perusahaan dalam bersama-sama kepada Laporan Direksi RUPS guna Tahunan Perusahaan menandatanganinya mendapatkan dan dan diajukan persetujuan dan pengesahannya. 13. Pertanggungjawaban a) Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris bertanggung jawab kepada RUPS. b) Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan Perusahaan yang dilakukan Direksi kepada RUPS. Laporan merupakan disampaikan pengawasan bagian kepada dari Dewan Laporan RUPS Komisaris Tahunan untuk yang memperoleh persetujuan. c) Dengan diberikannya persetujuan atas Laporan Tahunan dan pengesahan atas laporan keuangan, berarti RUPS telah memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab kepada masing-masing anggota Dewan Komisaris sejauh hal-hal tersebut tercermin dari Laporan Tahunan, dengan tidak mengurangi tanggung jawab masing- masing anggota Dewan Komisaris dalam hal terjadi tindak pidana atau kesalahan dan atau kelalaian yang menimbulkan kerugian bagi pihak ketiga yang tidak dapat dipenuhi dengan aset Perusahaan; d) Pertanggungjawaban Dewan Komisaris kepada RUPS 36 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] merupakan perwujudan akuntabilitas pengawasan atas pengelolaan Perusahaan dalam rangka pelaksanaan prinsip-prinsip GCG. 3. Direksi Prinsip Dasar Direksi sebagai organ Perusahaan bertugas dan bertanggung jawab secara kolegial dalam mengelola Perusahaan. Masing-masing anggota Direksi dapat melaksanakan tugas dan mengambil keputusan sesuai dengan pembagian pelaksanaa n tugas tetap tugas dan wewenangnya. oleh masing-masing merupakan tanggung jawab anggota Nam un, Direksi bersama. Kedudukan masing-masing anggota Direksi termasuk Direktur Utama adalah setara. Tugas Direktur Utama adalah mengkoordinasikan kegiatan Direksi. Agar pelaksanaan tugas Direksi dapat berjalan secara efektif, perlu dipenuhi prinsip-prinsip berikut: 1. Komposisi Direksi harus sedemikian rupa, sehingga memungkinkan pengambilan keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen; 2. Direksi harus berintegritas, profesional, dan memiliki pengalaman dibidangnya; 3. Direksi bertanggung jawab terhadap pengelolaan Perusahaan agar dapat menghasilkan manfaat dan pertumbuhan serta nilai tambah secara berkesinambungan untuk Shareholder dan Stakeholders; 4. Direksi mempertanggungjawabkan kepengurusannya dalam RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 37 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] Pedoman Pokok Pelaksanaan 1. Komposisi, Pengangkatan dan Penggantian Direksi a) Pengangkatan dan / atau penggantian anggota Direksi dilakukan oleh RUPS setelah lulus uji kemampuan dan kepatutan yang dilakukan oleh OJK. b) Tata cara pencalonan anggota Direksi wajib berpedoman pada peraturan OJK yang berlaku. c) Direksi memiliki komposisi dan jumlah yang sesuai kebutuhan untuk menjalankan fungsi fiduciary dan memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan. d) Persyaratan, komposisi dan jumlah Direksi sesuai dengan peraturan OJK yang berlaku. e) Direksi, dipimpin oleh seorang Direktur Utama sebagai pelaksana eksekutif dan penanggung jawab tertinggi dari kepengurusan manajemen Perusahaan. 2. Hak Direksi a) Memperoleh remunerasi sesuai keputusan RUPS. b) Membela diri di hadapan RUPS apabila akan diberhentikan sementara atau tetap. c) Membentuk Perusahaan. komite-komite Komite untuk Direksi Direksi tersebut harus dengan biaya memiliki surat dengan tetap pengangkatan dan pedoman kerja yang jelas. d) Mengundurkan diri dalam masa jabatannya mempertanggungjawabkan tugasnya selama menjabat. e) Memperoleh program pengenalan (induction program) dari Perusahaan. 38 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 3. Tugas dan Wewenang Direksi a) Direksi bertugas dan bertanggung jawab secara kolektif dalam mengelola Perusahaan. Masing-masing anggota Direksi dapat melaksanakan tugas dan wewenangnya serta mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi. b) Direksi dapat mendelegasikan tugas dan wewenangnya ke Direksi lain dengan suatu surat kuasa yang menyatakan alasan pendelegasian dan waktu pendelegasian. c) Tugas pokok Direksi adalah menjalankan pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan. d) Wewenang pokok Direksi adalah menetapkan kebijakan dan pedoman kerja sebagai acuan operasional Perusahaan serta pengelolaan sumber daya Perusahaan. e) Rincian tugas dan wewenang serta hal-hal lain yang berkaitan dengan pelaksanaan fungsi Direksi diatur dalam Piagam Dewan Komisaris dan Direksi. 4. Integritas, kemampuan dan pengalaman Direksi a) Direksi harus memenuhi syarat integritas sehingga pelaksanaan fungsi pengelolaan Perusahaan dapat dilaksanakan dengan baik. b) Direksi dilarang m e m a n f a a t k a n P e r u s a h a a n untuk kepentingan pribadi, keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak lain. c) Direksi harus memahami dan mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya. 39 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] d) Direksi harus memahami dan mampu melaksanakan Pedoman GCG sesuai dengan tanggung jawab dan kewenangannya. e) Direksi harus memiliki pengalaman yang memadai untuk menjalankan peran dan fungsi di bidangnya. 5. Fungsi Direksi Fungsi pengelolaan Perusahaan oleh Direksi mencakup lima tugas utama yaitu kepengurusan, manajemen risiko, pengendalian internal, komunikasi dan tanggung jawab sosial. a) Kepengurusan 1) Direksi harus menyusun Misi, Visi dan n i l a i - n i l a i i n t i serta program jangka panjang dan jangka pendek Perusahaan untuk disampaikan dan d i s e t u j u i oleh Dewan Komisaris atau RUPS sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan. 2) Direksi harus dapat mengendalikan sumberdaya yang dimiliki oleh Perusahaan secara efektif dan efisien. 3) Direksi harus memperhatikan kepentingan yang wajar dari Stakeholders. 4) Direksi dapat memberikan kuasa kepada Komite yang dibentuk untuk mendukung pelaksanaan tugasnya atau kepada karyawan Perusahaan untuk melaksanakan tugas tertentu, namun tanggung jawab tetap berada pada Direksi. 5) Direksi harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (Charter Direksi) sehingga pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu alat penilaian kinerja. 40 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] b) Manajemen Risiko 1) Direksi harus menyusun dan melaksanakan sistem manajemen risiko Perusahaan yang mencakup seluruh aspek kegiatan Perusahaan. 2) Untuk setiap pengambilan keputusan strategis, termasuk pembuatan/pengembangan produk/jasa baru, harus diperhitungkan dengan seksama dampak risikonya, dalam arti adanya keseimbangan antara hasil dan beban risiko. 3) Untuk memastikan dilaksanakannya manajemen risiko dengan baik, Perusahaan harus memiliki unit kerja / penanggung jawab terhadap pengendalian risiko. c) Pengendalian Internal (Internal Control) 1) Direksi harus menyusun dan melaksanakan sistem pengendalian internal Perusahaan yang handal dalam rangka menjaga kekayaan dan kinerja Perusahaan serta memenuhi peraturan perundang-undangan. 2) Audit internal melaksanakan pengujian dan review terhadap sistem pengendalian internal Perusahaan. 3) Audit internal melaporkan pelaksanaan tugasnya kepada Direktur Utama. 4) Secara struktural Audit Internal bertanggung jawab kepada Direktur Utama, dan mempunyai hubungan fungsional dengan Dewan Komisaris melalui Komite Audit. d) Komunikasi Direksi harus memastikan kelancaran komunikasi antara Perusahaan dengan Stakeholders. 41 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] e) Tanggung Jawab Sosial 1) Sebagai bentuk kepedulian sosial, Direksi harus dapat memastikan dipenuhinya tanggung jawab sosial Perusahaan. 2) Direksi harus mempunyai perencanaan tertulis yang jelas dan fokus dalam melaksanakan tanggung jawab sosial Perusahaan. 6. Standar Etika Perusahaan a) Anggota Direksi dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya wajib mentaati Standard Etika dan dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan Perusahaan selain gaji dan tunjangan lainnya. b) Direktur Utama berkewajiban memastikan kepatuhan dari seluruh karyawan Perusahaan dan pihak-pihak yang terkait di luar Perusahaan terhadap Standar Etika Perusahaan, termasuk menyelesaikan setiap konflik yang timbul. 7. Benturan Kepentingan a) Benturan kepentingan adalah keadaaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis Perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi pemegang saham, Anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta Karyawan Perusahaan. b) Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, Direksi dan Karyawan kepentingan Perusahaan Perusahaan harus diatas senantiasa kepentingan mendahulukan pribadi atau keluarga, maupun pihak lainnya. 42 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] c) Direksi dan Karyawan Perusahaan dilarang menyalahgunakan jabatan untuk kepentingan atau keuntungan pribadi, keluarga dan pihak-pihak lain. d) Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan, pihak yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta. 8. Hubungan Direksi dengan Dewan Komisaris a) Tanggung jawab bersama Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjaga kelangsungan usaha Perusahaan dalam jangka panjang tercermin pada: 1) Terlaksananya dengan baik internal control dan manajemen risiko. 2) Terlindunginya kepentingan Stakeholders secara wajar. b) Sesuai dengan Misi, Visi, dan Nilai-nilai Perusahaan, Direksi dan Dewan Komisaris perlu bersama-sama menyepakati hal-hal tersebut dibawah ini: 1) Strategic Business Plan (SBP), RKAT, maupun strategi pencapaiannya. 2) Kebijakan dalam memastikan pemenuhan Anggaran Dasar Perusahaa n dan peraturan perundang- undangan serta dalam menghindari segala bentuk benturan kepentingan. c) Direksi dan Dewan Komisaris secara bersama-sama menandatangani dokumen Perusahaan yaitu Laporan Tahunan Perusahaan. d) Direksi bertanggungjawab untuk memastikan agar informasi mengenai Perusahaan diberikan kepada Dewan Komisaris tepat 43 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] waktu dan lengkap. e) Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh anggota Dewan Komisaris atau Komite di tingkat Dewan Komisaris. f) Dewan Komisaris berhak memperoleh akses atau memperoleh informasi Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap. g) Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Direksi harus tersedia bila diminta oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi. h) Dewan Komisaris dapat meminta Direksi dan atau pejabat lainnya dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris. i) Dewan Komisaris dapat menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan. 9. Evaluasi Kinerja & Pengembangan Keahlian a) Direksi memiliki mekanisme evaluasi independensi Direksi dari benturan kepentingan. b) Evaluasi kinerja Direksi dilakukan oleh Dewan Komisaris. c) Hasil evaluasi kinerja Direksi oleh Dewan Komisaris disampaikan dan dilaporkan dalam RUPS. d) Perusahaan memiliki mekanisme pengembangan keahlian anggota Dewan Direksi. Pengembangan keahlian Direksi menjadi tanggung jawab Direksi. 10. Remunerasi a) Remunerasi Direksi ditetapkan dalam RUPS. b) Direksi harus melaporkan besarnya remunerasi yang diterima dalam Laporan Tahunan. 44 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 11. Pelaporan Secara teratur sesuai dengan ketentuan yang berlaku, Direksi membuat laporan kepada Dewan Komisaris, OJK atau kepada RUPS. 12. Pertanggungjawaban Direksi a) Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi bertanggung jawab penuh untuk kepentingan Perusahaan dalam mencapai maksud dan tujuannya. b) Dalam menjalankan tugasnya, Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Paraturan OJK, Ketetapan RUPS dan Ketetapan Dewan Komisaris. c) Direksi harus menyusun pertanggungjawaban pengelolaan Perusahaan dalam bentuk Laporan tahunan yang memuat antara lain laporan keuangan, laporan kegiatan Perusahaan, dan laporan pelaksanaan GCG. d) Laporan Tahunan harus memperoleh persetujuan RUPS, dan khusus untuk laporan keuangan harus memperoleh pengesahan RUPS. e) Laporan Tahunan harus tersedia sebelum RUPS diselenggarakan sesuai dengan ketentuan yang berlaku untuk memungkinkan Pemegang Saham melakukan penilaian. f) Dengan diberikannya persetujuan atas Laporan Tahunan dan pengesahan atas laporan keuangan, berarti RUPS telah memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab kepada masing-masing anggota Direksi sejauh hal-hal tersebut tercermin dari Laporan Tahunan, dengan tidak mengurangi 45 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] tanggung jawab masing-masing anggota Direksi dalam hal terjadi tindak pidana atau kesalahan dan atau kelalaian yang menimbulkan kerugian bagi pihak ketiga yang tidak dapat dipenuhi dengan aset perusahaan. g) Pertanggungjawaban Direksi kepada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas pengelolaan Perusahaan dalam rangka pelaksanaan asas GCG. C. Organ Pendukung Corporate Governance Organ pendukung merupakan pihak-pihak yang mendukung Organ Utama dalam melaksanakan tugas dan wewenangnya terutama terkait pelaksanaan GCG. Organ pendukung corporate governance adalah komite-komite Dewan Komisaris, komite-komite Direksi, Sekretaris Perusahaan, dan Internal Audit. 1. Komite-komite Dewan Komisaris Komite-komite Komisaris adalah komite-komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris baik untuk memenuhi ketentuan yang berlaku atau karena komite-komite ini dipandang perlu untuk membantu Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsinya. a) Komite Audit Komite Audit bertugas memastikan bahwa: membantu Dewan Komisaris untuk 1) Perusahaan telah menyajikan laporan keuangan secara wajar sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum. 2) Perusahaan telah menerapkan pengendalian internal, manajemen risiko dan GCG. 3) Fungsi audit eksternal dan audit internal telah berjalan dengan baik. b) Komite lainnya, sesuai dengan kebutuhan dan peraturan yang 46 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] berlaku. c) Rincian tugas komite-komite Komisaris serta hal-hal lain yang berkaitan dengan pelaksanaan fungsinya diatur dalam masing-masing piagam (Charter) Komite Komisaris. 2. Audit Internal Audit Internal merupakan organ pendukung pelaksanaan GCG yang dapat memberikan jasa audit (assurance) dan konsultasi yang bersifat independen dan obyektif, dengan tujuan untuk meningkatkan nilai dan memperbaiki operasional Perusahaan, melalui pendekatan yang sistematis, dengan cara mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas manajemen risiko, pengendalian internal, dan proses tata kelola (governance). a) Kepala Audit Internal melakukan pelaporan secara fungsional dan administratif kepada Direktur Utama. b) Kepala Audit Internal melakukan pelaporan secara fungsional kepada Komisaris melalui Komite Audit. c) Kepala Audit Internal dan anggota Audit Internal harus memiliki kualifikasi dan kompetensi yang memadai agar dapat melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya. d) Kedudukan, pokok-pokok tugas dan tanggung jawab Audit Internal disusun dalam Piagam Audit Internal (Internal Audit Charter). 3. Sekretaris Perusahaan Sekretaris Perusahaan adalah suatu fungsi yang dibentuk untuk berinteraksi dengan pemegang saham dan stakeholders lainnya, menjaga citra Perusahaan dan menjadi kustodian dokumen Perusahaan. Sekretaris Perusahaan memiliki akses langsung kepada Direksi dan bersinergi dengan divisi-divisi lain untuk mendapatkan informasi yang 47 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] diperlukan sehubungan dengan pelaksanaan tugasnya. a. Tugas Sekretaris Perusahaan 1) Menjadi penghubung antara Perusahaan dengan OJK, Pemegang Saham, SRO, Lembaga lainnya, dan masyarakat 2) Mengingatkan Perusahaan dan memberi selalu perundang-undangan masukan mematuhi dan kepada Direksi menjalankan agar peraturan terkait serta berpegang teguh terhadap standar etika Perusahaan. 3) Menyiapkan dan mengkomunikasikan informasi yang akurat dan lengkap mengenai kinerja Perusahaan kepada masyarakat Pasar Modal dan stakeholders lainnya. 4) Bertanggung jawab terhadap koordinasi pelaksanaan GCG Perusahaan, termasuk melakukan penelaahan periodik terhadap piagam dan pedoman tata kelola. 5) Membantu Direksi dalam: i. Membuat Daftar Khusus yang berkaitan dengan anggota Dewan Komisaris, Direksi dan keluarganya, baik dalam Perusahaan maupun afiliasinya. ii. Menyiapkan informasi yang dibutuhkan Direksi terkait permintaan dokumen dari Dewan Komisaris, OJK, SRO serta Lembaga lainnya. iii. Memastikan bahwa Perusahaan telah memenuhi kewajiban pelaporan dan keterbukaan informasi secara tepat waktu dan akurat. 6) Mendokumentasikan berbagai kegiatan dan informasi terkait Perusahaan serta mempublikasikannya secara tepat waktu sesuai kebijakan Perusahaan. 7) Mengikuti perkembangan industri Pasar Modal, khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta 48 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] praktik-praktik GCG sehingga dapat memberikan informasi bagi Dewan Komisaris, Direksi serta internal perusahaan bilamana dibutuhkan. 8) Mempertahankan serta meningkatkan citra Perusahaan yang positif, baik di tingkat nasional maupun internasional. b. Tugas Sekretaris Perusahaan terkait Rapat Dewan Komisaris dan Direksi 1) Menyiapkan pelaksanaan rapat Dewan Komisaris dan Direksi, termasuk mengundang pihak-pihak yang berkepentingan. 2) Menyiapkan, mendistribusikan serta mendokumentasikan risalah rapat Direksi. 3) Mengkoordinasikan tugas Sekretaris Dewan Komisaris dan mendokumentasikan risalah rapat Dewan Komisaris. c. Tugas Sekretaris Perusahaan terkait pelaksanaan RUPS Tahunan dan Luar Biasa 1) Memastikan pelaksanaan RUPS Tahunan sesuai jadwal dan memenuhi peraturan OJK. 2) Menyiapkan pelaksanaan RUPS Tahunan dan Luar Biasa termasuk mengundang pihak-pihak yang berkepentingan. 3) Menyiapkan publikasi Laporan Tahunan Perusahaan. d. Tugas Sekretaris Perusahaan terkait dokumen Perusahaan 1) Mengadministrasikan surat-menyurat Perusahaan baik masuk maupun keluar. Sedangkan tugas untuk mengadministrasikan seluruh kebijakan, pedoman kerja, dan Prosedur Operasi Standard (POS), dilakukan oleh Dokumen Kontrol. 2) Mengkoordinasikan sekretaris-sekretaris Perusahaan lainnya 49 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] dalam hal pengelolaan dokumen. 3) Menyimpan salinan Anggaran Dasar beserta semua perubahannya. 4) Menyimpan Daftar Pemegang Saham. 5) Mengadministrasikan Notulen Rapat Umum Pemegang Saham, rapat Direksi dan atau Dewan Komisaris, rapat komite atau rapat-rapat lainnya yang dipandang perlu. 6) Mengadministrasikan menyurat, press dokumen-dokumen release, lain termasuk memorandum, surat- pengumuman, pemberitahuan, edaran dan catatan lain. e. Tugas Sekretaris Perusahaan terkait program pengenalan (induction program) Dewan Komisaris dan Direksi 1) Sekretaris Perusahaan mengkoordinasikan pelaksanaan program pengenalan terutama Dewan Komisaris dan Direksi yang baru menjabat. Maksud program pengenalan Dewan Komisaris dan Direksi adalah untuk, namun tidak terbatas pada: i. Memperkenalkan organisasi, divisi dan unit kerja serta jajaran manajemen. ii. Memperkenalkan budaya kerja dan nilai-nilai etika Perusahaan. iii. Memperkenalkan operasional Perusahaan. iv. Meningkatkan awareness Dewan Komisaris dan Direksi terhadap pelaksanaan GCG. v. Memperkenalkan peraturan dan perundang-undangan terkait Perusahaan. vi. Menginformasikan fasilitas di luar remunerasi yang diterima oleh Dewan Komisaris dan Direksi. 50 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 2) Program pengenalan diberikan segera setelah pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi oleh RUPS. f. Tugas Sekretaris Perusahaan terkait hubungan dengan masyarakat 1) Menyelenggarakan hubungan baik dengan segenap unsur dan tokoh masyarakat yang terkait dengan lingkungan Perusahaan, serta mengoptimalkan peran mereka dalam menjaga dan mengembangkan citra positif Perusahaan. 2) Menyampaikan informasi terkait perusahaan yang dianggap perlu kepada masyarakat, baik secara lisan maupun tulisan melalui berbagai sarana komunikasi 3) Mengkoordinasikan tanggapan Perusahaan terhadap pertanyaan, kritik maupun saran dari masyarakat, baik yang disampaikan secara lisan maupun tulisan melalui berbagai sarana komunikasi dengan memperhatikan masukan yang diberikan oleh pejabat atau fungsi yang terkait. 4. Komite-komite Direksi Dalam menjalankan kegiatan Perusahaan, maka dalam rangka menjaga kualitas dari pengambilan keputusan, Direksi dapat membentuk komitekomite tertentu untuk membantu memberi masukan kepada Direksi. Komite-komite yang saat ini telah dibentuk Direksi adalah: a) Komite Kebijakan Kredit & Pengendalian Risiko 1) Komite Kebijakan Kredit & Pengendalian Risiko (KKKPR) dibentuk melalui Peraturan KPEI Nomor II-9 dengan tujuan untuk memberi masukan kepada Direksi dalam menerapkan kebijakan kredit & pengendalian risiko. 2) Wewenang Komite Kebijakan Kredit & Pengendalian Risiko meliputi: 51 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] i. Membuat rekomendasi kepada KPEI atas Rencana Kebijakan Kredit dan Manajemen Pengendalian Risiko. ii. Memberikan tanggapan atas laporan bulanan KPEI mengenai pelaksanaan Kebijakan Kredit dan Manajemen Pengendalian Risiko KPEI. iii. Memberikan rekomendasi kepada Direksi KPEI dalam rangka kebijakan Investasi Dana Jaminan. iv. Menangani masalah kepailitan yang terjadi Anggota Kliring. b) Komite Haircut 1) Komite Haircut dibentuk dengan tujuan untuk menentukan besarnya Haircut Efek Bersifat Ekuitas atau Efek Beragun Aset Arus Kas Tidak Tetap yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia dan Reksa Dana yang Unit Penyertaannya diperdagangkan di Bursa Efek sebagai faktor pengurang nilai pasar wajar Efek dimaksud yang diperhitungkan dalam Modal Kerja Bersih Disesuaikan. 2) Tugas Komite Haircut tercantum dalam Peraturan KPEI Nomor II-11. 52 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] V. A. PENERAPAN GCG Prinsip GCG KPEI berkomitmen untuk selalu menerapkan standar tata kelola terbaik sesuai dengan standar yang berlaku di Indonesia. Oleh karena itu KPEI melakukan adopsi berdasarkan Pedoman Umum GCG Indonesia. KPEI memastikan bahwa prinsip- prinsip G C G diterapkan pada setiap aspek proses bisnis dan di semua jajaran Perusahaan. Prinsip-prinsip GCG yang Akuntabilitas Independensi dimaksud adalah (Accountability), Transparansi Responsibilitas (Independency) dan Kewajaran (Transparancy), (Responsibility), dan Kesetaraan (Fairness) yang diperlukan untuk mencapai kesinambungan usaha (sustainability) Perusahaan dengan memperhatikan kepentingan Stakeholders. Prinsip dan rekomendasi GCG yang menjadi rujukan KPEI sesuai Pedoman Umum GCG Indonesia yang diterbitkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG), 2006 adalah sebagai berikut: 1. Transparansi (Transparency) Yaitu keterbukaan dalam mengemukakan informasi yang material dan relevan termasuk pelaksanaan pengambilan keputusan. Transparansi secara lebih spesifik meliputi, namun tidak terbatas pada aspek-aspek berikut: a. Perusahaan akan menyediakan informasi secara tepat waktu, jelas dan akurat, termasuk di dalamnya adalah kinerja dan kondisi keuangan Perusahaan. 53 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] b. Perusahaan akan memberi kemudahan akses bagi pemegang saham maupun pihak-pihak yang berkepentingan untuk mendapatkan informasi yang dibutuhkan sesuai dengan kebijakan Perusahaan. Informasi tersebut meliputi, namun tidak terbatas pada, visi, misi, sasaran usaha dan strategi Perusahaan, kondisi keuangan, susunan dan kompensasi Direksi, sistem manajemen risiko, sistem pengawasan dan pengendalian internal, praktik GCG, dan kejadian penting yang dapat mempengaruhi kondisi Perusahaan. c. Prinsip transparansi tersebut di atas tidak mengurangi atau menghilangkan kewajiban bagi Perusahaan untuk merahasiakan informasi tertentu sesuai dengan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku atau atas dasar pertimbangan bisnis. d. Perusahaan secara tertulis dan proporsional mengkomunikasikan kebijakan Perusahaan kepada stakeholders yang relevan. 2. Akuntabilitas (Accountability) Yaitu kejelasan fungsi, tugas dan tanggung jawab organ Perusahaan sehingga Perusahaan dapat berjalan dengan efektif. Akuntabilitas secara lebih spesifik meliputi, namun tidak terbatas pada aspek- aspek berikut: a. Perusahaan menjabarkan fungsi, tugas dan tanggung jawab tiap organ secara tertulis, jelas dan selaras dengan visi, misi, nilai-nilai serta strategi Perusahaan. b. Perusahaan memastikan pelaksanaan check and balance system dan pengendalian internal di masing-masing fungsi. c. Perusahaan meyakini bahwa semua organ Perusahaan dan semua karyawan mempunyai kemampuan sesuai dengan tugas, tanggung jawab, dan perannya dalam pelaksanaan GCG. d. Perusahaan menyusun satuan pengukuran kinerja tiap organ secara 54 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] memadai dan seimbang. e. Dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya, setiap organ Perusahaan dan semua karyawan harus berpegang pada etika bisnis dan pedoman perilaku (code of conduct) yang telah disepakati. 3. Pertanggungjawaban (Responsibility) Yaitu kesesuaian pengelolaan perundang-undangan Perusahaan dengan peraturan dan yang berlaku dan prinsip-prinsip pengelolaan Perusahaan yang sehat. Pertanggungjawaban secara lebih spesifik meliputi, namun tidak terbatas pada aspek-aspek berikut: a. Tiap organ Perusahaan dalam aktivitasnya selalu menjalankan prinsip kehati-hatian dan kepatuhan terhadap peraturan perundang- undangan, anggaran dasar dan peraturan Perusahaan. b. Perusahaan melaksanakan fungsi tanggung jawab sosial dengan didukung perencanaan, pelaksanaan dan evaluasi yang memadai. 4. Independensi (Independency) Yaitu pengelolaan Perusahaan secara profesional tanpa pengaruh / tekanan, intervensi dan benturan kepentingan (conflict of interest) dalam pengambilan keputusan penting Perusahaan. Independensi secara lebih spesifik, meliputi, namun tidak terbatas pada aspek-aspek berikut: a. Perusahaan menghindari adanya dominasi tidak wajar dari pemegang saham maupun stakeholders lainnya. b. Perusahaan melaksanakan pengambilan keputusan secara objektif dan bebas dari segala tekanan dari pihak manapun. 5. Kewajaran dan kesetaraan (Fairness) Yaitu kewajaran dan kesetaraan hak dan kewajiban pemegang saham 55 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] dan stakeholders. Kewajaran dan kesetaraan secara lebih spesifik, meliputi, namun tidak terbatas pada aspek-aspek berikut: a. Perusahaan memberikan perlakuan yang wajar dan setara kepada pemegang saham dan stakeholders. b. Perusahaan memberikan kesempatan yang sama kepada pemegang saham dan stakeholders untuk memberikan masukan, menyampaikan pendapat serta mendapatkan akses terhadap informasi sesuai dengan prinsip transparansi sesuai fungsi dan tanggung jawab yang dimiliki. c. Perusahaan memberikan kesempatan yang wajar dan setara dalam penerimaan karyawan, berkarir dan melaksanakan tugasnya secara profesional tanpa membedakan suku, agama, ras, golongan, gender, dan kondisi fisik. B. Penerapan GCG 1. Penerapan GCG merupakan syarat mutlak bagi Perusahaan dalam meningkatkan nilai bagi pemegang saham (shareholders value), melindungi kepentingan stakeholders, meningkatkan kepatuhan terhadap peraturan dan perundang-undangan serta penerapan nilai-nilai etika yang berlaku umum (sebagaimana diatur dalam code of conduct) sehingga dapat meningkatkan kepercayaan masyarakat dan pengguna jasa Perusahaan. 2. Dalam kaitannya dengan penerapan prinsip-prinsip GCG, perlu adanya partisipasi dari stakeholders dalam memberikan umpan balik atas penerapan prinsip-prinsip GCG tersebut. 3. Penerapan GCG di Perusahaan harus dilakukan dengan tiga pendekatan, yaitu pendekatan struktur, proses dan prinsip. a. Pendekatan Struktur 56 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] Merupakan pendekatan yang dilakukan dengan menciptakan atau memperbaiki struktur yang dapat mendukung penerapan GCG di Perusahaan, baik di tingkatan organ utama maupun organ pendukung GCG. b. Pendekatan Proses Merupakan pendekatan yang lebih menekankan pada pengaturan proses-proses governance yang lebih baik. Bentuk pendekatan ini antara lain, namun tidak terbatas pada pemberdayaan atau optimalisasi pelaksanaan tugas dan fungsi pengawasan operasional Perusahaan. c. Pendekatan P rinsip Merupakan pendekatan yang mengutamakan pelaksanaan prinsipprinsip GCG secara optimal. Ketiga pendekatan tersebut harus dipertimbangkan dan dilaksanakan secara bersamaan sehingga dapat mendukung penerapan GCG yang terintegrasi dan menyeluruh di Perusahaan. C. Penilaian Implementasi GCG 1. Perusahaan melakukan penilaian se ca ra p e riod ik atas pelaksanaan GCG, bisa dalam bentuk self assessment maupun dibantu oleh konsultan. 2. Kesimpulan umum hasil assessment pelaksanaan GCG harus disampaikan kepada Komisaris Utama dan Direktur Utama. 3. Perusahaan menyampaikan hasil assessment pelaksanaan GCG pada laporan tahunan Perusahaan. 57 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] D. Benturan Kepentingan 1. Benturan kepentingan adalah perbedaan antara kepentingan ekonomis Perusahaan dengan kepentingan ekonomis individu Direksi, Dewan Komisaris, atau jajaran manajemen tersebut tidak dapat bertindak Perusahaan sehingga individu independen dan dapat merugikan Perusahaan. Benturan kepentingan antara lain disebabkan sebagai berikut: a. Menerima barang atau manfaat yang dapat mempengaruhi atau dipandang mempengaruhi independensi dalam bertindak maupun dalam mengambil keputusan. b. Terlibat langsung maupun tidak langsung dalam pengelolaan perusahaan pemasok atau calon pemasok. c. Mempunyai hubungan keluarga hingga tingkat kedua dan hubungan keuangan dengan anggota Direksi dan / atau anggota Dewan Komisaris. d. Melakukan transaksi perdagangan saham. 2. Penanganan benturan kepentingan a. Anggota Direksi atau Dewan Komisaris wajib segera mengungkapkan potensi benturan kepentingan. b. Jika terdapat potensi benturan kepentingan di jajaran manajemen, maka potensi benturan kepentingan ini harus segera dilaporkan kepada atasannya. c. Individu yang memiliki benturan kepentingan diperkenankan untuk mengungkapkan ide dan pendapat dalam suatu rapat, akan tetapi tidak disertakan dalam pengambilan keputusan baik dalam musyawarah maupun pengambilan suara terbanyak. Hal ini dicatat dalam risalah rapat. 58 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] E. Pengungkapan Informasi 1. Perusahaan mengungkapkan informasi kepada OJK (Bapepam dan LK) sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2. Perusahaan mengungkapkan informasi kepada stakeholders melalui media Laporan Tahunan, website Perusahaan, dan media lainnya serta menyediakan jalur komunikasi dari stakeholders ke Perusahaan. 3. Pengungkapan informasi kepada stakeholders terkait tidak mengurangi atau menghilangkan kewajiban bagi Perusahaan untuk merahasiakan informasi tertentu sesuai dengan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku atau atas dasar pertimbangan bisnis. F. Strategic Business Plan (SBP) 1. SBP merupakan pedoman dan arah strategis Perusahaan untuk periode tiga tahun kedepan dalam rangka mengembangkan dan memperkokoh posisi dan peran Perusahaan di dalam pasar modal Indonesia. SBP juga berfungsi sebagai acuan bagi para pihak yang terkait dengan aktivitas Perusahaan mengenai rencana pengembangan dan kegiatan yang akan dilakukan Perusahaan. 2. SBP Perusahaan sekurang-kurangnya harus tercakup: a. Hasil analisis perkembangan ekonomi dan pasar modal nasional dan internasional. b. Peranan dan evaluasi perkembangan Perusahaan. c. Analisis faktor eksternal dan internal Perusahaan. d. Perumusan strategi Perusahaan. e. Pengukuran dan target kinerja Perusahaan. f. Roadmap pengembangan Perusahaan. 59 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 3. Penyusunan SBP harus melibatkan seluruh pihak melalui pendekatan yang mengacu kepada misi, visi, serta kondisi internal dan eksternal Perusahaan, untuk kemudian menjadi acuan dalam perumusan sasaran strategis yang akan dicapai Perusahaan dalam tiga tahun kedepan. 4. Sasaran strategis yang telah ditentukan akan menjadi pedoman dalam mengukur target pencapaian kinerja, mengembangkan inisiatif-inisiatif yang akan dilakukan, dan menjadi bagian dari proses evaluasi pada akhir periode SBP. 5. Beberapa metode yang digunakan dalam perumusan strategi bisnis diantaranya adalah analisis SWOT dan sistem manajemen kinerja berdasarkan perspektif Balance Scorecard (BSC). G. Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan (RKAT) 1. Direksi dibantu oleh General Manager dan Kepala Divisi menyusun RKAT untuk kemudian ditelaah Dewan Komisaris dan disahkan oleh RUPS 2. Proses penyusunan RKAT, perubahan serta pelaporan realisasi anggaran berpedoman pada Peraturan OJK yang berlaku. 3. RKAT P e ru sa ha a n disusun secara sistematis, akurat dan tepat waktu serta berisi hal-hal sebagai berikut: a. Pendahuluan: 1) Tujuan penyusunan RKAT 2) Dasar penyusunan RKAT 3) Proses penyusunan rancangan RKAT 4) Prinsip realisasi RKAT b. Misi, Visi dan Nilai Inti Perusahaan. 60 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] c. Strategi Perusahaan serta peluang tantangan dan kendala. 1) Tema strategi Perusahaan. Perusahaan merumuskan tema strategi yang disesuaikan dengan berbagai pencapaian, kondisi, dan prediksi arah perkembangan industri pasar modal dalam lima tahun kedepan. Tema strategis disusun melalui analisis berbagai tren dan arahan strategis dari OJK selaku pengawas, Bursa Efek Indonesia selaku pemegang saham, serta berbagai masukan dari para pelaku pasar modal. 2) Gambaran realisasi anggaran, kendala, peluang dan tantangan. d. Rencana kerja tahun berjalan, yang ditinjau dari empat perspektif Balance Score Card (BSC), yaitu: 1) Perspektif stakeholders, 2) Perspektif internal business process, 3) Perspektif learning and growth, dan 4) Jadwal rencana kerja tahun berjalan e. Asumsi anggaran tahun berjalan: 1) Asumsi umum Asumsi umum untuk penyusunan RKAT terdiri atas: Rata-rata Nilai Transaksi Bursa Harian; Jumlah hari Bursa; Tingkat bunga deposito berjangka; dan Nilai tukar mata uang USD. 2) Asumsi Pendapatan Asumsi pendapatan Perusahaan terdiri atas: Jasa Kliring; Pinjam Meminjam Efek; Jasa pengelolaan Dana Jaminan; dan Jasa lainnya. 3) Asumsi Beban Asumsi Beban meliputi beban: Personalia; Sewa gedung; Pengembangan usaha; dan Beban lain. 4) Investasi saham/penyertaan. 61 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 5) Aset tetap f. Anggaran Pendapatan dan Beban tahun berjalan: 1) Ringkasan Proyeksi Laporan Laba (Rugi) dan Investasi tahun berjalan. 2) Anggaran Pendapatan Anggaran pendapatan meliputi pendapatan dari jasa Kliring; Jasa PME; Jasa Pengelolaan Dana Jaminan; Jasa lainnya; dan Pendapatan lain. 3) Anggaran Beban Anggaran beban meliputi beban: Personalia; Kantor dan umum; Sewa; Pendidikan dan kepustakaan; Pemeliharaan TI; dan Pengembangan usaha. g. Anggaran Investasi tahun berjalan. h. Kontrak material. 4. Asumsi-asumsi yang digunakan dalam menetapkan sasaran maupun perhitungan anggaran harus dijabarkan dengan jelas sehingga dapat dipahami oleh pihak-pihak yang berkepentingan. 5. Perusahaan menetapkan mekanisme pengkajian asumsi yang dipakai dalam perhitungan anggaran serta memiliki mekanisme pengawasan untuk mengkaji validitas asumsi dan perhitungan yang digunakan dalam menyusun anggaran tahunan. 6. Anggaran Tahunan Perusahaan disajikan secara perbandingan dengan anggaran tahun berjalan serta realisasinya. H. Kebijakan Perusahaan 1. Kebijakan Umum Kebijakan Umum Perusahaan harus dilaksanakan dengan memenuhi prinsip GCG, yaitu: 62 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] a. Transparansi, yaitu bahwa apa yang sedang, akan dilakukan, dan yang dihasilkan oleh proses kegiatan harus didokumentasikan dan dilaporkan secara transparan tanpa mengorbankan aspek kerahasiaan keputusan yang diambil terkait sehingga dengan setiap organisasi dapat dijustifikasi. b. Akuntabilitas, yaitu bahwa seluruh pihak yang terlibat dalam proses kegiatan bersedia untuk mempertanggungjawabkan tindakan dan keputusan menurut garis kewenangan yang ditetapkan oleh Perusahaan. c. Responsibilitas, yaitu bahwa seluruh proses k e gi a ta n harus memungkinkan pembagian dan pemisahan tugas dan kewenangan yang jelas sehingga dapat saling mengontrol satu sama lain. d. Independensi, yaitu bahwa seluruh pihak yang terlibat dalam proses kegiatan harus bebas dari segala benturan kepentingan. e. Fairness, yaitu bahwa proses kegiatan harus dilakukan dengan tetap menjaga keseimbangan kepentingan Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, dan Stakeholders. 2. Kebijakan Penyusunan Strategi a. Filosofi Penyusunan Strategi Tata kelola perencanaan strategis (strategic planning governance) merupakan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi dan merupakan salah satu bagian terpenting dari keseluruhan tata kelola perusahaan (Corporate Governance). Kebijakan tata kelola perencanaan strategis ini merupakan dasar bagi penyusunan seluruh kebijakan dan pengambilan 63 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] keputusan Perusahaan yang terkait dengan proses perencanaan strategis Perusahaan. Direksi berkewajiban untuk menyusun suatu panduan yang lebih terperinci mengenai proses perencanaan strategis (strategic planning manual) yang berisi kebijakan dan P OS proses perencanaan strategis. b. Tujuan Proses Perencanaan Strategis Perencanaan strategis dilakukan untuk memastikan bahwa Perusahaan memiliki arah yang benar sesuai keinginan para Pemegang Saham (Shareholders) dan para pemangku kepentingan (Stakeholders).. - P roses perencanaan strategis ini diturunkan ke dalam aspek manajerial dan operasional Perusahaan. c. Risiko dalam Perencanaan Strategis Terdapat kemungkinan tujuan Perusahaan untuk menghasilkan produk dan layanan jasa yang berkualitas dapat terhambat karena: 1) Strategi yang ditetapkan tidak sesuai dengan tujuan tersebut di atas. 2) Strategi tidak dipahami dan dihayati oleh setiap insan Perusahaan , khususnya oleh para pengambil keputusan. 3) Strategi tidak diartikulasikan sampai kepada level manajerial dan operasional. d. Kebijakan Umum 1) Dewan Komisaris dan Direksi memiliki tanggung jawab utama untuk memastikan bahwa Perusahaan memiliki 64 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] strategi yang formal. 2) Dewan Komisaris dan Direksi harus membagi peran penyusunan strategi Perusahaan sesuai dengan peraturan perundangan, Anggaran Dasar dan Rumah Tangga serta Charter/ Pedoman Kerja Dewan Komisaris dan Charter/Pedoman Kerja Direksi. 3) Setiap pihak yang berperan dalam proses perencanaan strategis Perusahaan harus memastikan bahwa seluruh data dan informasi yang digunakan dalam proses perencanaan strategis tersebut adalah relevan dan akurat. 4) Proses perencanaan strategis yang dilaksanakan Perusahaan harus memenuhi prinsip GCG. e. Kebijakan Artikulasi Misi dan Visi Dewan Komisaris dan Direksi harus mencapai konsensus mengenai Misi menyatakan dan Misi Visi dan Perusahaan Visi dan tersebut secara sebagai formal cita-cita Perusahaan dalam jangka panjang yang harus dihayati dan diikuti oleh setiap insan Perusahaan. f.Kebijakan Penetapan Posisi Strategis Perusahaan Sebelum disusun rencana strategis harus diperoleh informasi yang relevan Perusahaan baik dan dari akurat aspek mengenai internal posisi strategis (kekuatan dan kelemahan), maupun aspek eksternal (kesempatan dan ancaman) yang dihadapi Perusahaan. g. Kebijakan Penetapan Strategi Perusahaan Strategi yang ditetapkan oleh Perusahaan setidaknya harus 65 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] memuat elemen: 1) Tujuan strategis Perusahaan yang dapat menjelaskan bagaimana visi Perusahaan pada akhirnya akan tercapai. 2) Risiko strategis (strategic risk) yang dapat menghambat pencapaian tujuan strategis dan pada akhirnya menghambat pencapaian isi Perusahaan. 3) Kriteria yang akan digunakan untuk mengukur apakah suatu tujuan strategis berhasil dicapai . 4) Rencana aksi (action plan) untuk setiap tahun. Keseluruh elemen tersebut di atas harus memiliki keterkaitan satu sama lain sehingga secara keseluruhan perjalanan Perusahaan dalam mencapai visi dapat di evaluasi setiap saat. Strategi Perusahaan harus bersifat holistik yaitu mencakup seluruh fungsi, proses bisnis, dan seluruh bagian organisasi Perusahaan yang terkonsolidasi, serta dapat. memperlihatkan kaitannya satu sama lain. h. Kebijakan Pengkomunikasian Rencana Strategis Perusahaan Dewan Komisaris dan Direksi harus memastikan bahwa rencana strategis Perusahaan dapat dipahami oleh semua I nsan Perusahaan dari berbagai fungsi, proses bisnis dan seluruh bagian organisasi Perusahaan. i. Kebijakan Penetapan Tanggung Jawab Implementasi Rencana Strategis Dokumen perencanaan menyatakan individu, strategis fungsi, proses harus dengan bisnis, atau jelas bagian 66 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] organisasi yang bertanggung jawab dalam implementasi rencana strategis disertai dengan ukuran kinerja yang akan digunakan. j. Kebijakan Pemantauan Implementasi Rencana Strategis Dewan Komisaris dan Direksi harus memastikan adanya mekanisme pelaporan dan akuntabilitas sehingga setiap rencana strategis dapat dipantau dan dievaluasi setiap saat maupun secara periodik. Untuk harus implementasi tersedia management rencana fungsi office) strategis pengelolaan untuk perusahaan proyek memastikan (project bahwa implementasi rencana strategis tersebut selalu berada dalam jalur yang benar. Dewan Komisaris dan Direksi harus memastikan adanya mekanisme reward and punishment yang terkait dengan implementasi rencana strategis Perusahaan. 3. Pengembangan Organisasi dan Budaya Perusahaan a. Filosofi Pengembangan Organisasi dan Budaya Perusahaan Filosofi adalah suatu upaya untuk memperoleh suatu pandangan yang menyeluruh terhadap suatu hal. Pengembangan Organisasi merupakan suatu proses yang meliputi serangkaian perencanaan perubahan secara sistematis yang dilakukan secara terus-menerus dalam suatu organisasi. Sedangkan budaya perusahaan adalah suatu pola asumsi dasar yang dimiliki oleh anggota perusahaan yang berisi nilai-nilai, norma-norma dan kebiasaan yang mempengaruhi pemikiran, pembicaraan, tingkah laku, dan cara kerja karyawan sehari-hari, sehingga akan bermuara pada kualitas kinerja 67 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] perusahaan. Filosofi Pengembangan Organisasi mengacu pada upaya peningkatan efektifitas mencapai tujuan Perusahaan organisasi untuk dan merupakan dasar bagi seluruh pengambilan keputusan Perusahaan yang terkait dengan pembentukan desain / st ru kt u r organisasi dan Budaya Perusahaan (Corporate Culture). b. Tujuan Proses Pengembangan Organisasi dan Budaya Perusahaan Tujuan proses pengembangan organisasi adalah untuk membentuk desain organisasi dan Budaya Perusahaan yang dapat mendukung strategi Perusahaan dan pencapaian Misi dan Visi Perusahaan. c. Risiko Pengembangan Organisasi dan Budaya Perusahaan Pencapaian Misi dan Visi Perusahaan dapat terkendala akibat kegagalan pengembangan organisasi dan Budaya Perusahaan, antara lain: a. Pengambilan keputusan strategis, manajerial maupun operasional terlambat karena jalur birokrasi yang tidak perlu. b. Ukuran organisasi yang tidak sesuai sehingga tidak mampu bereaksi dengan cepat terhadap perubahan kondisi eksternal dan internal. c. Organisasi yang tidak mampu mengelola konflik s e h i n g g a tidak mampu menyelesaikan permasalahan secara cepat, tepat, dan berimbang. d. Kewenangan dalam organisasi yang tumpang tindih dan ketidakjelasan tugas dan tanggung jawab. company image dapat terganggu karena kegagalan 68 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] implementasi budaya Perusahaan. d. Kebijakan Penyelarasan Pengembangan Organisasi dengan Tujuan dan Strategi Perusahaan Desain organisasi Perusahaan berdasarkan tujuan dan ( O rganization design follows harus strategi ditentukan Perusahaan. organization’s objective/ strategy). e. Kebijakan Proses Pengembangan Organisasi Faktor-faktor berikut ini harus ada di dalam setiap desain organisasi yang dikembangkan Perusahaan: 1) Komando, yaitu bahwa garis penugasan dan pelaporan harus jelas. Ketidakjelasan komando akan menjadikan tidak adanya kesatuan tujuan dan arah. 2) . 2) Tanggung jawab, terdapat kewajiban yang jelas dan formal untuk melaksanakan suatu tugas atau aktivitas. 3) Wewenang yang diberikan secara formal kepada suatu posisi untuk membuat keputusan dan menggunakan sumber daya. 4) Pendelegasian, yaitu adanya mekanisme formal yang mengatur bagaimana tanggung jawab dan wewenang diserahkan kepada bawahan. 5) Akuntabilitas, yaitu bagaimana hasil pelaksanaan suatu tanggung jawab dan penggunaan wewenang akan dipertanggungjawabkan. 6) Pembagian tugas, yaitu bagaimana Desain Organisasi Perusahaan dibagi-bagi ke dalam bagian-bagian organisasi yang lebih kecil dengan tidak mengorbankan 69 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] efektifitas dan efisiensi organisasi. f. Kebijakan Proses Komunikasi Desain Organisasi Direksi dan seluruh pimpinan bagian organisasi Perusahaan harus memastikan dilaksanakan bahwa komunikasi secara efektif Desain sehingga Organisasi setiap insan Perusahaan memahami dan menjalankan Desain Organisasi yang telah ditetapkan. g. Kebijakan Proses Pengembangan Budaya Perusahaan Direksi harus memastikan Pengembangan Budaya bahwa kebijakan Perusahaan proses menghasilkan perilaku insan Perusahaan yang sesuai dengan nilai-nilai yang d ike m b a n g ka n dalam mewujudkan tujuan Perusahaan. 4. Kesekretariatan Perusahaan a. Filosofi proses Kesekretariatan Perusahaan Manajemen berkewajiban menyusun kebijakan manajemen dan POS terkait proses kesekretariatan dan kom unikasi Perusahaan. b. Tujuan Proses Kesekretariatan Perusahaan 1) Proses kesekretariatan Perusahaan dilakukan untuk menjaga keseimbangan hak dan kewajiban diantara Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, dan Stakeholders agar Misi dan Visi Perusahaan tercapai. 2) Proses komunikasi Perusahaan dilakukan untuk membina kemitraan, membangun citra yang positif, 70 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] dan mengelola ekspektasi pengguna jasa.. c. Risiko Proses Kesekretariatan Perusahaan P e n c a p a i a n Misi dan V isi P e ru sahaan d a p a t t e r h a m b a t akiba t kegagalan pengelolaan proses kesekretariatan Perusahaan secara tepat guna, contoh: 1) Governance Risk: ke t id a kse im ba n gan konflik hak yang dan ditimbulkan kewajiban dari diantara Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, Komite dan Stakeholders. 2) R e p u t a t i o n Risk: Rusaknya reputasi dan kredibilitas Perusahaan se b a g a i sa la h sa t u re g u la t o r P a sa r Mo d a l I n d o n e sia . 3) L e g a l R i s k : munculnya gugatan hukum akibat informasi yang disampaikan kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, Komite dan Stakeholders t id ak aku rat , tidak lengkap, tidak tepat waktu dan tidak fair. d. Kebijakan Proses Kesekretariatan untuk Menjamin Ketaatan terhadap Peraturan Perundang-undangan Proses kesekretariatan Perusahaan harus memastikan bahwa: 1) Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, Komite, Stakeholders telah memiliki informasi mengenai produk peraturan internal (hasil RUPS, Anggaran Dasar, Code of Corporate Governance dan sebagainya) dan produk peraturan eksternal yang relevan bagi Perusahaan. 2) Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, dan Komite mematuhi peraturan tersebut di atas. 71 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] e. Kebijakan Proses Komunikasi Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, dan Komite Proses kesekretariatan Perusahaan harus dapat memfasilitasi dan mengatur protokol komunikasi antara Pemegang Saham, Dewan komisaris, Direksi, Komite, dan Stakeholders secara terbuka dan efektif sehingga hak dan kewajiban mereka atas informasi tersebut pada huruf d dapat dipenuhi. f. Kebijakan Proses Penyelenggaraan Rapat Proses kesekretariatan Perusahaan harus memastikan bahwa: 1) Rapat hanya dihadiri oleh pihak-pihak yang berwenang untuk mengikuti rapat tersebut menurut peraturan internal maupun eksternal Perusahaan. 2) Seluruh peserta rapat telah memiliki informasi yang memadai mengenai agenda rapat. 3) Rapat didokumentasikan dan diratifikasi secara memadai sehingga setiap keputusan yang diambil dalam rapat dapat dipertanggungjawabkan oleh setiap peserta rapat. g. Kebijakan Proses Pemberian Informasi bagi Dewan Komisaris, Direksi, dan Komite 1) Proses kesekretariatan Perusahaan wajib menyampaikan informasi yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris dan Direksi khususnya terkait dengan informasi mengenai legal dan governance. 2) Proses kesekretariatan Perusahaan harus memastikan bahwa anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, dan anggota Komite memiliki informasi yang memerlukan perhatian mereka dan memastikan bahwa anggota Dewan 72 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] Komisaris, anggota Di r eksi , dan anggota Komite memiliki informasi yang memadai sebelum suatu keputusan diambil. h. Kebijakan Proses Induksi Anggota Dewan Komisaris, Anggota Direksi, dan Anggota Komite Proses kesekretariatan Perusahaan harus mengkoordinasikan seluruh proses induksi (program pengenalan) anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, dan anggota Komite yang baru sehingga mereka dapat memperoleh informasi yang memadai mengenai: 1) Tugas dan tanggung jawab sebagai anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, dan anggota Komite. 2) Kebijakan dan prosedur yang mengatur pelaksanaan tugas anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, dan anggota Komite. 3) Bisnis dan struktur organisasi Perusahaan beserta para staf intinya. 4) Informasi-informasi kelancaran lain yang pelaksanaan dapat tugas dan membantu tanggung j a w a b a n g g o t a D e w a n Komisaris, anggota Direksi, dan anggota Komite. i. Kebijakan Komunikasi Perusahaan 1) Kebijakan Hubungan dengan stakeholders a) Dalam berhubungan dengan stakeholders, Perusahaan menerapkan kebijakan saling menghargai (mutual respect), wajar, setara dan transparan. b) Perusahaaan memiliki mekanisme komunikasi dalam 73 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] berhubungan dengan stakeholder. c) Perusahaan membuka diri dan menampung rekomendasi maupun pendapat yang diberikan stakeholders untuk kepentingan Perusahaan serta memberi tanggapan atas rekomendasi maupun pendapat tersebut bila diperlukan. 2) Kebijakan Hubungan dengan Pihak Eksternal Perusahaan harus membina hubungan baik dengan semua pihak yang terkait dalam mendukung pencapaian tujuan Perusahaan. Pembinaan hubungan dengan pihak eksternal harus dilaksanakan dengan hati- hati agar selalu merefleksikan kredibilitas dan profesionalisme Perusahaan melalui kerja sama yang baik. 3) Kebijakan Komunikasi dengan Pihak Eksternal a) Dalam berkomunikasi dan berhubungan dengan pihak eksternal, Perusahaan mengungkapkan informasi secara wajar, setara dan transparan. . Hanya Direktur, Sekretaris Perusahaan, dan Kepala Divisi yang memiliki kaitan langsung dengan permasalahan yang akan disampaikan yang dapat menyampaikan informasi ini. b) Setiap informasi mengenai Perusahaan yang disampaikan kepada masyarakat melalui media cetak maupun media elektronik harus akurat, informatif, jelas dan memberikan nilai tambah bagi Perusahaan. c) Perusahaan mengembangkan dan memelihara hubungan baik dengan institusi lain sepanjang tidak bertentangan dengan hukum dan peraturan perundang-undangan yang 74 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] berlaku serta standar etika. d) Perusahaan melaksanakan sosialisasi rancangan peraturan baru yang berkaitan dengan kegiatan kliring dan penjaminan transaksi bursa untuk memperoleh tanggapan dari semua Anggota Kliring. e) Perusahaan harus memiliki strategi kom u n ika si yang terarah dan terkoordinasi terutama guna menjaga Citra Perusahaan yang positif. f) Perusahaan harus mengevaluasi dan memiliki prosedur menetapkan untuk informasi yang mungkin masuk dalam kategori informasi material. 4) Kebijakan Proses Komunikasi dengan O J K dan SRO Proses kesekretariatan Perusahaan harus memastikan bahwa proses komunikasi Perusahaan dengan OJK, SRO, serta instansi-instansi lain yang terkait dengan bidang usaha Perusahaan hanya dilakukan melalui satu pintu (one door policy). 5) Kebijakan Proses Komunikasi dengan Pengguna Jasa dan Pemegang Saham Proses kesekretariatan Perusahaan harus memastikan bahwa setiap informasi yang diberikan kepada pengguna jasa dan Pemegang Saham bukan merupakan suatu prakiraan atau proyeksi yang dapat menyebabkan pengguna jasa atau Pemegang Saham dapat memiliki interpretasi dan ekspektasi yang salah mengenai kondisi Perusahaan di masa yang akan datang. 75 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 6) Kebijakan Proses Komunikasi dengan Publik dan Media a) Proses kesekretariatan Perusahaan harus memastikan adanya strategi komunikasi publik dan media, serta mengkoordinasikan penampilan exposure) untuk publik (public menyebarluaskan informasi Perusahaan. b) Proses kesekretariatan Perusahaan harus memastikan bahwa setiap pertanyaan, kritik, dan atau saran yang penting dari masyarakat mengenai perusahaan baik yang disampaikan melalui media cetak dan atau media elektronik atau pesan secara lisan, dapat ditanggapi segera. j. Kebijakan Pemberian Informasi Benturan Kepentingan kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, Komite Proses kesekretariatan Perusahaan harus memberikan informasi kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, dan Komite mengenai potensi benturan kepentingan yang akan dihadapi maupun jika telah telah terjadi benturan kepentingan di Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, dan Komite. k. Kebijakan Proses Koordinasi Penerbitan kebijakan ( P ol icy c oordi na ti on) Sekretaris Perusahaan bekerja sama dengan fungsi Legal & Compliance dan Manajemen Risiko melakukan pengecekan atas semua kebijakan manajemen dan POS untuk menjaga konsistensi kebijakan yang dikeluarkan oleh Perusahaan, serta 76 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] mengkoordinasikan dengan pihak terkait sebelum kebijakan tersebut disetujui oleh Direksi. Se kreta ris Pe ru sahaan bertanggung jawab dalam melakukan registrasi atas seluruh kebijakan yang dikeluarkan ditingkat manajemen. l. Kebijakan Proses Administrasi Arsip, Dokumen, dan Surat Berharga Proses kesekretariatan Perusahaan harus memastikan bahwa seluruh arsip dan dokumen Perusahaan telah terdaftar dan seluruh salinan terkendali atas (controlled arsip dan copy). dokumen tersebut Proses telah kesekretariatan Perusahaan harus memastikan bahwa seluruh surat-surat berharga lainnya telah diadministrasikan dengan baik. m. Kebijakan Proses Komunikasi atas Identitas Perusahaan Proses kesekretariatan Perusahaan harus memastikan bahwa identitas Perusahaan (nama, logo, dan atribut lainnya) hanya digunakan dan dikomunikasikan untuk keperluan resmi Perusahaan. n. Kebijakan Proses Pemberian Sumbangan Proses kesekretariatan Perusahaan harus memastikan bahwa Dewan K omisaris dan Direksi serta seluruh ka rya wa n Perusahaan wajib memisahkan dengan tegas antara sumbangan yang merupakan komitmen pribadi, dengan sumbangan atas nama Perusahaan. Pemberian sumbangan Perusahaan kepada pihak lain harus sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 77 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 5. Operasional a. Filosofi Operasional Kebijakan operasional merupakan dasar bagi penyusunan kebijakan dan pengambilan keputusan Perusahaan yang terkait dengan proses operasional Kliring dan Penjaminan Penyelesaian Transaksi Bursa. Direksi berkewajiban untuk menyusun suatu panduan yang lebih terperinci mengenai proses operasi (Operation Manual) yang berisi kebijakan dan POS terkait operasional Kliring dan Penjaminan Penyelesaian Transaksi Bursa. b. Tujuan Proses Operasional Tujuan proses operasional adalah untuk menyediakan layanan jasa Kliring dan Penjaminan Penyelesaian Transaksi Bursa serta Pinjam Meminjam Efek yang terbaik sesuai Visi Perusahaan. c. Risiko Proses Operasional Pencapaian tujuan P e ru s a h a a n dapat terhambat karena antara lain: 1) Kegagalan perusahaan dalam memberikan layanan penjaminan penyelesaian transaksi bursa antara lain: ï‚· Ketidaksesuaian dalam menentukan profil risiko AK dan Efek. ï‚· Ketidaksesuaian dalam menentukan metode dan agunan dan parameter manajemen risiko. ï‚· Ketidaksesuaian dalam pengelolaan investasi Dana Jaminan. 2) Kegagalan perusahaan dalam memberikan layanan kliring dan penyelesaian transaksi Bursa, antara lain: 78 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] ï‚· Ketidaksesuaian dalam penyediaan informasi hasil kliring ï‚· Keterlambatan / kegagalan proses penyelesaian Transaksi Bursa ï‚· Ketidaksesuaian dalam penanganan kegagalan proses penyelesaian Transaksi Bursa 3) Ketidaksesuaian dalam penyediaan layanan Pinjam Meminjam Efek d. Kebijakan Umum Proses operasional harus dilakukan mengacu kepada peraturan terkait dan harus memenuhi prinsip GCG.. 6. Teknologi Informasi a. Filosofi Teknologi Informasi Proses pengelolaan Teknologi Informasi (Information Technology Governance) merupakan bagian dari keseluruhan tata kelola korporasi Perusahaan (Corporate Governance). Kebijakan tata kelola Teknologi Informasi ini merupakan dasar bagi penyusunan seluruh kebijakan dan pengambilan keputusan Perusahaan yang terkait dengan Teknologi Informasi. Direksi berkewajiban untuk menyusun suatu panduan yang lebih terperinci mengenai pengelolaan teknologi informasi yang berisi kebijakan dan POS proses teknologi informasi. b. Tujuan Proses Teknologi Informasi Tujuan proses teknologi informasi adalah untuk mendukung proses bisnis untuk mencapai Misi dan Visi Perusahaan. 79 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] c. Risiko Teknologi Informasi Pencapaian Misi dan Visi Perusahaan dapat terhambat akibat lemahnya pengelolaan teknologi informasi, antara lain: 1) I n v e s t a s i d a l a m t e k n o l o g i i n f o r m a s i t i d a k s e s u a i d e n g a n kebutuhan Perusahaan. 2) Terhentinya operasi perusahaan (business interuption) yang disebabkan oleh kegagalan teknologi informasi dalam memberikan layanannya (services). d. Kebijakan Penyelarasan Strategi Teknologi Informasi Dengan persetujuan Dewan Komisaris, Direksi harus menyusun strategi Teknologi Informasi Perusahaan dengan mempertimbangkan aspek-aspek: 1) Keselarasannya dengan tujuan Perusahaan dalam jangka pendek dan jangka panjang. 2) Kondisi teknologi informasi di masa sekarang dan masa mendatang, biaya dan risiko yang ditimbulkan karena penggunaan teknologi informasi, serta manfaatnya untuk Perusahaan. 3) Kapasitas dan kapabilitas organisasi teknologi informasi untuk memberikan layanan kepada bisnis Perusahaan serta investasi yang diperlukan untuk meningkatkan kapasitas dan kapabilitas Perusahaan. e. Kebijakan Teknologi Informasi 1) Perusahaan memiliki kebijakan terkait teknologi informasi (TI) yang sekurang- kurangnya mengatur hal-hal sebagai berikut, namun tidak terbatas pada: a) Kebijakan data center. 80 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] b) Kebijakan Disaster Recovery Center. c) Kebijakan Pengembangan S i s t e m T I d) Kebijakan Sistem Operasi e) Kebijakan Jaringan komunikasi data TI f) Kebijakan Database TI g) Kebijakan Pengamanan TI Perusahaan. h) Business Continuity Plan. i) Kebijakan Disaster Recovery Plan. j) Kebijakan Desktop Management. 2) Dalam menyelenggarakan teknologi informasi, Direksi harus: a) Menerapkan tata kelola teknologi informasi (IT Governance) yang meliputi penyusunan rencana strategik pengembangan teknologi informasi, penyelenggaraan TI dan sumber daya manusia TI guna mendukung tercapainya sasaran strategis Perusahaan. b) Membentuk komite teknologi informasi (IT Committee) yang memiliki tugas dan tanggung jawab dalam memberikan rekomendasi kepada Direksi terkait dengan hal-hal berikut, namun tidak terbatas pada: i. Rencana strategik pengembangan TI Perusahaan. ii. Kepatuhan proyek pengembangan TI Perusahaan dengan rencana strategik pengembangan TI. iii. Kecukupan manajemen risiko terkait TI. iv. Kecukupan TI dalam mendukung operasional Perusahaan. v. Pemantauan kinerja TI Perusahaan dan upaya-upaya pengembangan. c) Melaksanakan fungsi audit internal TI dengan memperhatikan kepatuhan terhadap ketentuan yang berlaku. 81 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] d) Melakukan sosialisasi kepada seluruh karyawan Perusahaan mengenai tata kelola, serta risiko terkait TI. e) Menguji segi-segi keamanan TI Perusahaan, Disaster Recovery P lan (DRP) Perusahaan secara periodik. f. Kebijakan Proses Risiko Teknologi Informasi Karena penggunaan teknologi informasi dalam bisnis Perusahaan dengan sendirinya akan menimbulkan risiko (IT risk) maka proses teknologi informasi harus memuat cara-cara pengelolaan risiko tersebut melalui pengamanan aset-aset teknologi informasi serta disaster recovery plan yang memadai. g. Kebijakan Proses Penilaian Kinerja Proses Teknologi Informasi Direksi harus melakukan penilaian kinerja teknologi informasi dengan mempertimbangkan aspek: 1) Kontribusi proses IT terhadap bisnis Perusahaan. 2) Kepuasan pengguna teknologi informasi. 3) Efektivitas dan efisiensi proses teknologi informasi. 7. Sumber Daya Manusia a. Filosofi Sumber Daya Manusia Kebijakan Sumber Daya Manusia (SDM) Perusahaan mengacu pada filosofi SDM sebagai human capital, yaitu perusahaan melihat SDM bukan sekedar sebagai aset utama, tetapi aset yang bernilai dan dapat dilipatgandakan, dikembangkan dan juga bukan sebaliknya sebagai liability (beban,cost) Direksi berkewajiban untuk menyusun strategi, roadmap dan panduan terperinci mengenai kebijakan SDM Perusahaan. 82 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] b. Tujuan Proses Pengelolaan SDM Tujuan proses pengelolaan SDM P e ru saha an ada lah agar ka rya wa n Pe rusahaa n dapat menjadi subyek dalam usaha pencapaian Misi dan Visi Perusahaan. Menjadi tugas semua pihak yang terlibat dalam pengelolaan SDM untuk memastikan bahwa mengembangkan, berkualitas serta dan Perusahaan mempertahankan memiliki komitmen merekrut, karyawan kepada yang tujuan Perusahaan. c. Risiko Proses Pengelolaan SDM Pencapaian Misi dan Visi Perusahaan dapat terhambat karena kegagalan Perusahaan dalam proses rekrutmen, pembinaan, pengembangan, dan mempertahankan SDM yang dibutuhkan. d. Kebijakan Proses Perencanaan SDM 1) Perencanaan SDM Perusahaan tidak hanya merupakan tanggung jawab pihak-pihak yang berhubungan langsung dengan penyusunan merupakan tanggung rencana tersebut tapi juga jawab setiap pimpinan unit organisasi di P e r u s a h a a n sehingga keberhasilan dalam perencanaan SDM Perusahaan harus menjadi salah satu tolak ukur keberhasilan para pimpinan unit organisasi tersebut. 2) Perusahaan memiliki perencanaan kebutuhan SDM dengan mengacu pada kebutuhan Perusahaan berdasarkan S B P dan RKAT. 83 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 3) Perencanaan SDM Perusahaan harus memiliki keterkaitan dengan manajemen kinerja (performance management), reward system, rencana pengembangan karir (career management), danrencana suksesi (succession plan). e. Kebijakan Proses Rekrutmen dan Seleksi SDM 1) Unit yang menangani SDM menyediakan SDM yang berkualitas dan sesuai kebutuhan untuk mengisi posisi-posisi pada struktur organisasi sehingga Perusahaan dapat beroperasi dengan optimal. 2) Strategi rekrutmen dan seleksi Perusahaan harus bersifat proaktif sehingga Perusahaan dapat selalu memiliki SDM yang terbaik dalam industri dengan mempertimbangkan kondisi internal rekrutmen dan memastikan dan eksternal perusahaan. seleksi bahwa SDM Perusahaan faktor kualitas Metodologi harus dapat personal dan kemampuan profesional adalah faktor-faktor yang paling utama dipertimbangkan dalam merekrut calon Karyawan Perusahaan. f. Kebijakan Proses Pembelajaran dan Pengembangan (Learning and Development) SDM Proses pembelajaran dan pengembangan SDM P e r u s a h a a n harus dapat memastikan pencapaian: 1) Perusahaan sebagai Organisasi Pembelajar (Learning Organization) 2) Karyawan Perusahaan memiliki kompetensi yang sesuai dengan standar kompetensi yang dibutuhkan Perusahaan. 3) Produktivitas dan unjuk kerja SDM sesuai tuntutan 84 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] Perusahaan. 4) Peningkatan employee engagement terhadap Perusahaan. g. Kebijakan Proses Penghargaan dan Remunerasi SDM 1) Proses penghargaan dan pemberian remunerasi SDM Perusahaan harus dapat menjadikan Perusahaan mampu memiliki SDM yang berkomitmen tinggi untuk mencapai tujuan Perusahaan. 2) Direksi harus memastikan bahwa Perusahaan memiliki manajemen kinerja d e n g a n p rin sip me rit syst e m yang mengacu kepada tujuan dan strategi Perusahaan, dan dijadikan sebagai salah satu faktor utama dalam memberikan penghargaan dan remunerasi bagi SDM Perusahaan. 3) Proses manajemen kinerja yang dimiliki P e r u s a h a a n harus memastikan adanya dialog yang terbuka dan umpan balik yang terus menerus diantara Karyawan dengan atasannya masing-masing. 4) Sistem penilaian kinerja Perusahaan mencakup aspek kompetensi dan pencapaian KPI dalam menilai kinerja karyawan. 5) Perusahaan menetapkan KPI (Key Performance Indicators) yang relevan dan seimbang sebagai media penilaian kinerja, pengembangan karir, penghargaan serta pemberian sanksi. 6) KPI harus memiliki karakteristik dilaksanakan, dapat diukur, serta yang obyektif, sejalan dengan , dapat strategi Perusahaan. 7) Direksi harus memastikan bahwa Perusahaan memiliki Sistem Remunerasi sekurang-kurangnya sesuai dengan 85 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan mempertimbangkan aspek-aspek kompetensi (people), kinerja (performance), dan posisi jabatan (position). h. Kebijakan Proses Menjaga dan Mempertahankan SDM 1) Direksi harus memastikan bahwa Perusahaan memiliki suatu rencana yang akan menjamin kesinambungan pengembangan SDM Perusahaan termasuk p e r e n c a n a a n k a r i r d a n suksesi (Career and Succession Planning) di semua tingkatan baik fungsional maupun struktural. 2) Faktor utama yang harus diperhatikan dalam setiap proses pengembangan SDM adalah kompetensi dan kinerja. 3) Perusahaan memilki program p e n g e m b a n g a n S D M yang dievaluasiisecara periodik. 4) Direksi harus memastikan bahwa Perusahaan memiliki proses pengelolaan perubahan (change management) yang akan menjamin kesiapan SDM Perusahaan dalam menghadapi setiap perubahan lingkungan industri dan organisasi. h. Kebijakan Proses Memelihara Hubungan Ketenagakerjaan Karyawan Perusahaan adalah salah satu elemen Stakeholders yang akan menentukan kesinambungan bisnis Perusahaan. Dengan demikian prinsip kemitraan ketenagakerjaan Perusahaan dalam dengan harus mengembangkan memelihara tetap hubungan berpedoman kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku. 86 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] i. Kebijakan Proses Pengakhiran Hubungan Ketenagakerjaan Direksi harus memastikan bahwa setiap pengakhiran hubungan ketenagakerjaan d ila ku k a n dengan cara yang adil, harmonis dan minimal sesuai peraturan ketenagakerjaan yang berlaku. j. Kebijakan Proses Jaminan Kesejahteraan dan Kesehatan Karyawan Direksi harus memastikan bahwa Perusahaan mempunyai program kesejahteraan dan kesehatan yang kompetitif serta adil, dan minimal sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. k. Kebijakan Tenaga Kerja Lepas (Outsourcing) Pada setiap penggunaan tenaga kerja lepas yang digunakan dalam menunjang melalui alih pelaksanaan daya tenaga kerja berdasarkan mengorbankan prinsip efisiensi kepentingan kegiatan Perusahaan lepas (outsourcing), harus dan efektifitas Perusahaan. Direksi tanpa harus memastikan bahwa penggunaan tenaga lepas atau tenaga kerja waktu tertentu dapat di ken dal i kan guna meminimalkan risiko dan memaksimalkan manfaat. l. Komunikasi, Sosialisasi dan Pengendalian SDM 1) Fungsi yang menangani SDM melakukan komunikasi dan sosialisasi kebijakan dan prosedur yang menyangkut kepegawaian, namun tidak terbatas pada: a) Pelaksanaan GCG dengan berkoordinasi dengan Sekretaris Perusahaan. 87 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] b) Kriteria penilaian kinerja serta metode penghitungan remunerasi. c) Pola penentuan sasaran kerja individual serta prosedur kajian kinerja berkala, termasuk kaitannya dengan remunerasi Pegawai. d) Kebijakan lainnya yang menyangkut jenjang karir, rotasi dan mutasi, kesejahteraan dan pengembangan pengetahuan dan ketrampilan Pegawai. 2) Perusahaan memiliki mekanisme memberikan kecukupan keyakinan pengendalian bahwa setiap untuk penilaian kinerja, pengembangan karir, penghargaan serta pemberian sanksi telah berjalan sesuai dengan Pedoman Kepegawaian, dapat dipertanggungjawabkan, wajar dan setara. 8. Keuangan, Akuntansi dan Perpajakan a. Filosofi Keuangan, Akuntansi dan Perpajakan Kebijakan proses keuangan, akuntansi, dan perpajakan merupakan dasar bagi penyusunan sebuah kebijakan dan pengambilan keputusan Perusahaan yang terkait dengan proses keuangan, akuntansi dan perpajakan Perusahaan. Manajemen berkewajiban untuk menyusun suatu panduan yang lebih terperinci mengenai proses keuangan, akuntansi dan perpajakan Perusahaan yang berisi kebijakan dan P O S proses keuangan, akuntansi dan perpajakan Perusahaan. b. Tujuan Proses Keuangan, Akuntansi dan Perpajakan Tujuan proses k euangan, akuntansi dan perpajakan adalah untuk mengelola alokasi sumber daya keuangan Perusahaan 88 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] dan memberikan informasi dan pelaporan posisi serta kondisi keuangan untuk pengambilan keputusan dalam memenuhi Misi dan Visi Perusahaan. Proses k euangan, akuntansi pertanggungjawaban Direksi dan perpajakan kepada merupakan Pemegang Saham atas penggunaan sumber daya keuangan tersebut. c. Risiko Proses Keuangan dan Akuntansi Pencapaian Misi dan Visi Perusahaan dapat terhambat akibat pengelolaan keuangan, akuntansi, dan perpajakan yang tidak optimal, antara lain: 1) Pengelolaan dan pelaporan keuangan yang tidak memenuhi kaidah-kaidah pengelolaan dan standar yang berlaku. 2) Alokasi sumber daya keuangan yang kurang tepat, tidak efisien dan tidak efektif. 3) Informasi k euangan, akuntansi dan perpajakan yang tidak dapat diandalkan mengakibatkan keputusan bisnis yang kurang tepat. d. Kebijakan Proses Penyelarasan Strategi Keuangan Dengan persetujuan Dewan Komisaris, Direksi harus memastikan bahwa Perusahaan memiliki strategi keuangan, akuntansi dan perpajakan yang baik. Kebijakan tersebut harus merefleksikan bagaimana sumber daya keuangan Perusahaan dialokasikan dan dikendalikan untuk mendukung pelaksanaan strategi Perusahaan dalam jangka panjang dan jangka pendek. 89 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] e. Kebijakan Proses Penganggaran 1) Direksi bertanggung j awab atas penyusunan R K A T setiap tahunnya dengan mengacu pada SBP Perusahaan dan harus diserahkan kepada OJK melalui Pemegang Saham untuk mendapatkan persetujuan. 2) Proses penganggaran harus memastikan bahwa anggaran yang disusun adalah akurat, dan sesuai dengan tujuan dan strategi Perusahaan, realistis dan dapat diandalkan. 3) Direksi harus memastikan bahwa anggaran digunakan sebagai salah satu alat pengendalian manajemen untuk meningkatkan efisiensi dan efektifitas manajemen dalam pencapaian tujuan Perusahaan. f. Kebijakan Proses Pengelolaan Keuangan Dengan persetujuan Dewan K o m isa ris , Direksi harus memastikan bahwa: 1) Perusahaan memiliki proses pengelolaan keuangan yang handal dalam transaksi pengelolaan arus kas, transaksi perbankan, dan transaksi investasi. Perusahaan memiliki sistem pengelolaan kas dengan tujuan untuk memasti kan bahwa kebutuhan kas Perusahaan dapat mem enuhi tuntutan kegiatan operasional perusahaan. 2) Proses perbend aharaan penge ndalian yang efek tif (treasury) atas telah melalui risiko-risiko maupun manfaat yang ditimbulkan d ari aktivi tas. g. Kebijakan Proses Akuntansi, Laporan Keuangan dan Perpajakan 90 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 1. Proses Akuntansi: a) Perusahaan penyajian melakukan laporan pencatatan, keuangan dengan penyusunan dan mengacu pada Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK). b) Perusahaan memiliki kebijakan dan pedoman akuntansi yang sesuai dengan prinsip dan praktik akuntansi yang diterima secara umum, yaitu Standar Akuntansi Keuangan (SAK). c) Perusahaan memiliki catatan keuangan Perusahaan yang dibuat secara akurat, tepat waktu dan lengkap, serta dipelihara dan disimpan untuk suatu periode tertentu sesuai dengan ketentuan perundang-undangan atau peraturan yang berlaku. d) Perubahan atas prinsip akuntansi yang diterapkan harus mendapat persetujuan dari Direksi, diketahui oleh Dewan Komisaris dan dilaporkan dalam laporan keuangan Perusahaan. Perubahan prinsip akuntansi yang berpengaruh material pada periode berjalan atau dapat berpengaruh material pada periode yang akan datang harus diungkapkan beserta alasan perubahannya, sesuai dengan prinsip akuntansi dan pelaporan yang berlaku umum. 2. Laporan Keuangan: Proses akuntansi, pelaporan keuangan dan pelaporan manajemen harus menghasilkan laporan yang memenuhi kriteria sebagai berikut: a) Mudah dipahami yaitu bahwa informasi dalam akuntansi, laporan keuangan dan laporan manajemen dapat dengan mudah dipahami oleh publik. 91 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] b) Relevan, yaitu bahwa informasi dalam laporan keuangan dan akuntansi dan laporan manajemen memiliki pengaruh atas keputusan ekonomi yang diambil oleh penggunanya. c) Handal, yaitu bahwa informasi dalam laporan keuangan dan akuntansi dan laporan manajemen harus bebas dari pengertian yang menyesatkan dan kesalahan material. d) Dapat dibandingkan, yaitu bahwa informasi dan laporan keuangan dan akuntansi dan laporan manajemen harus dapat dibandingkan antar periode untuk mengidentifikasi kecenderungan posisi dan kinerja keuangan. Direksi harus memastikan bahwa Perusahaan memiliki prosedur pengendalian intern yang efektif dalam proses penyusunan laporan keuangan dan laporan manajemen (internal control over financial and managerial reporting). 3. Perpajakan: a) Perusahaan wajib memenuhi dan melaksanakan semua peraturan perpajakan yang telah ditetapkan Pemerintah sebagaimana tertuang dalam perundang- undangan perpajakan yang berlaku di Indonesia. b) Perusahaan memiliki kebijakan mengenai perpajakan yang mengacu pada peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia, dan diperbaharui secara rutin. c) Dalam hal terjadi restitusi atas pajak-pajak yang telah dibayar, Perusahaan memiliki mekanisme sesuai peraturan perpajakan ayng berlaku. 92 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] h. Kebijakan Proses Monitoring atas Kondisi Keuangan dan Akuntansi Direksi harus memastikan adanya monitoring secara periodik maupun ad-hoc atas kondisi keuangan Perusahaan untuk mendukung pelaksanaan strategi Pe ru saha an . 9. Hukum a. Filosofi Hukum Kebijakan proses hukum (legal) merupakan dasar bagi penyusunan seluruh kebijakan dan pengambilan keputusan Perusahaan yang terkait dengan berkewajiban menyusun proses Perusahaan. panduan Direksi yang lebih terperinci mengenai proses legal Perusahaan yang berisi kebijakan dan POS proses legal P e r u s a h a a n . . b. Tujuan Proses Legal Perusahaan Proses legal Perusahaan dilakukan untuk menjamin legalitas, kepatuhan Perusahaan atas peraturan perundang-undangan yang berlaku. c. Risiko Proses Legal Perusahaan Pencapaian Misi dan Visi Perusahaan dapat terhambat antara lain karena: 1) Lemahnya pengelolaan fungsi legal, sehingga berdampak adanya klaim/tuntutan hukum dari pihak lain terkait dengan perikatan (kontrak/perjanjian) Perusahaan dengan pihak tersebut. 2) Tidak/belum dipenuhinya aspek perijinan , sehingga berdampak pada proses operasional Perusahaan. 93 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 3) Kurangnya sosialisasi ketentuan hukum dan peraturan perundangan yang berlaku, sehingga berdampak pada rendahnya ketaatan hukum dalam proses operasional. d. Kebijakan Proses Penyelarasan Strategi Legal Perusahaan Proses legal Perusahaan harus d ip a st ika n sejalan dengan pelaksanaan strategi Perusahaan. Kemampuan proses legal Perusahaan dalam mendukung pelaksanaan strategi Perusahaan harus menjamin bahwa seluruh risiko hukum (legal risk) ada dalam tanggungjawab dan kendali Direksi. e. Kebijakan Proses Kepatuhan atas Peraturan Perundangan dan Masalah Hukum Proses legal Perusahaan harus mengatur ketentuan adanya nasehat hukum kepada Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan KPEI dalam rangka kepatuhan kepada peraturan perundang-undangan serta memberikann rekomendasi atas tindakan-tindakan hukum yang diperlukan dalam rangka pelaksanaan tugasnya masing-masing. Pendapat formal yang dikeluarkan Perusahaan mengenai masalah hukum hanya dapat diberikan setelah memperoleh rekomendasi dari Unit Hukum. f. Kebijakan Proses Penyusunan Kontrak/Perjanjian dengan Pihak Lain Proses legal Perusahaan harus memastikan bahwa seluruh implikasi hukum dari adanya kontrak/perjanjian dengan pihak lain telah diperhitungkan dalam koridor pengelolaan risiko hukum (legal risk tolerance) dan memastikan bahwa Dewan Komisaris dan Direksi telah mengetahui dan sadar akan implikasi 94 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] hukum sesuai kewenangan masing-masing yang diatur dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. g. Kebijakan Proses Litigasi di Pengadilan Direksi harus memastikan bahwa Perusahaan memiliki strategi yang tepat dalam proses litigasi di pengadilan. Proses legal Perusahaan harus memastikan bahwa setiap perkembangan urusan litigasi di pengadilan terus dipantau dan dilaporkan kepada Direksi. Proses legal Perusahaan harus memastikan bahwa setiap insan KPEI yang memenuhi panggilan pengadilan dan lembaga penegak hukum lainnya, baik sebagai saksi atau untuk memberikan perkara yang keterangan-keterangan berkaitan dengan dalam suatu Perusahaan, telah terkoordinasi dengan baik. h. Kebijakan Proses Pengelolaan Hubungan dengan Konsultan Hukum/ Pengacara/Notaris Proses legal Perusahaan harus memastikan bahwa penggunaan konsultan hukum/pengacara/notaris untuk mengurus proses legal Perusahaan maupun unit bisnis telah dikoordinasikan dan mempertimbangkan aspek biaya dan manfaat (cost and benefit) bagi Perusahaan. Proses legal Perusahaan harus memastikan bahwa semua perkembangan proses legal yang dilakukan oleh konsultan hukum/pengacara/ notaris selalu dipantau dan memastikan mengetahui bahwa Direksi perkembangan tersebut. i. Kebijakan dalam Penyusunan dan Perubahan Peraturan a. KPEI menyusun dan merubah Peraturan KPEI sesuai peraturan dan 95 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] perundang-undangan yang berlaku dengan menjunjung asas keterbukaan, independensi dan kewajaran serta bebas dari benturan kepentingan. b. Dalam penyusunan dan perubahan Peraturan KPEI, KPEI wajib terlebih dahulu memperoleh persetujuan Dewan Komisaris, dan meminta pendapat pemakai jasa serta Pihak-Pihak yang berkepentingan dengan peraturan dimaksud, sebelum diajukan kepada OJK untuk memperoleh persetujuan. c. KPEI mencatat risalah pertemuan dengar pendapat termasuk mencatat perbedaan pendapat yang terjadi. Risalah pertemuan tersebut harus tersedia apabila diminta oleh peserta pertemuan. d. KPEI menyiapkan dokumen penafsiran Peraturan KPEI sebagai penjelasan terhadap peraturan maupun perubahan peraturan, jika diperlukan. 10. Manajemen Proyek 1. Pendahuluan Pelaksanaan inisiatif terutama yang berupa proyek memberikan tantangan tersendiri bagi Perusahaan yang sifat organisasinya tidak berupa project based. Hal ini disebabkan seringkali pelaksanaan proyek melibatkan berbagai bagian Perusahaan/divisi dan menuntut dedikasi sumber daya dalam jangka waktu yang cukup panjang. Oleh karena pelaksanaan itu perlu proyek ditetapkan terutama kebijakan berupa tahapan dan panduan aktivitas dan penanggungjawabnya. 2. Filosofi a. Manajemen proyek adalah salah satu bentuk pelaksanaan insiatif yang merupakan implementasi strategi yang sudah 96 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] ditetapkan Perusahaan. b. Manajemen proyek dilakukan sesuai dengan metodologi, struktur, dan praktek standar yang berlaku umum. c. Manajemen proyek perlu dukungan manajemen dan komitmen sumber daya dari pihak-pihak terkait. 3. Tujuan a. Manajemen proyek dilakukan agar pelaksanaan inisiatif dapat secara efektif mencapai tujuan atau hasil yang diharapkan dan dilakukan dengan cara-cara yang efisien. b. Kebijakan Manajemen Proyek diharapkan memberikan paduan dalam pelaksanaan proyek pengembangan bagi berbagai bagian Perusahaan yang terlibat. Sehingga masing-masing mengetahui, memahami, dan dapat menjalankan tugasnya masing-masing dalam rangkaian siklus aktivitas proyek dengan standar hasil (deliverables) tertentu. Dengan demikian tidak ada aktivitas dan hasil (deliverables) yang terlewat karena tidak ada penanggungjawabnya dan atau dilakukan secara tumpang tindih. 4. Risiko a. Manajemen proyek yang kurang baik menybabkan tidak terlaksananya inisiatif sehingga tujuan strategis Perusahaan tidak tercapai. b. Pada proyek-proyek terkait dengan pihak eksternal, manajemen proyek yang buruk dapat mempengaruhi citra Perusahaan. c. Manajemen proyek yang kurang baik dapat menyebabkan pemborosan sumber daya. 5. Kebijakan a. Pengawasan tata kelola proyek dilakukan oleh Project Sponsor (Direksi), Steering Committee (General Manager dan kepala 97 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] divisi terkait), dan Project Management Office (PMO). b. Project Sponsor menetapkan visi, strategi, dan tujuan pelaksanaan proyek dan menyediakan sumber daya. c. Project Sponsor memberikan arahan dan atau keputusan atas isu-isu pelaksanaan proyek yang diekskalasi melalui Steering Committee. d. Steering Committee bertanggung jawab memberikan arahan dan keputusan atas perubahan, menjawab isu-isu, dan atau mengekskalasi ke level Direksi jika diperlukan. e. Dalam memberikan arahan dan keputusanya, Steering Committee mempertimbangkan anggaran, cakupan, kualitas dari proyek yang bersangkutan, prioritas dan dampaknya bagi Perusahan dan proyek lain. f. PMO bertugas mengawasi pelaksanaan proyek dan deliverablenya dalam kaitannya dengan pelaksanaan insiatif yang sudah dijadwalkan sebagai bagian dalam implemenatsi rencana strategi Perusahaan secara keseluruhan. g. Pelaksanaan kegiatan sehari-hari proyek dilakukan oleh Project Manager (PM) bersama tim proyek. h. Tata kelola terkait proses pengadaan melekat pada prosedur yang ada pada Divisi terkait. i. Tata kelola terkait manajemen pengembangan IT melekat pada prosedur yang ada pada Divisi terkait dengan mengacu pada penerapan IT Project Management (ITPM). j. Pedoman lebih rinci disajikan dalam dokumen Panduan Manajemen Proyek dan diturunkan dalam Prosedur Operasi Standar (POS) pada divisi terkait. 98 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 11. Tanggung Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility CSR) a. Filosofi CSR Selaras dengan komitmen Perusahaan dalam melaksanakan tanggung jawab sosial, maka perlu adanya kebijakan CSR. Direksi berkewajiban untuk menyusun suatu panduan yang lebih terperinci mengenai proses CSR yang berisi kebijakan dan POS CSR. a. Tujuan Proses CSR 1) Menjaga keseimbangan hubungan antara Perusahaan dengan Stakeholders yang memiliki dampak langsung bagi Citra Perusahaan sehingga Misi dan Visi Perusahaan dapat tercapai. 2) Mewujudkan kepedulian sosial dan memberikan kontribusi bagi pengembangan dan pemberdayaan masyarakat untuk memberikan nilai tambah bagi Stakeholders 3) Mempertahankan dan meningkatkan hubungan yang harmonis antara Perusahaan dengan stakeholders sehingga mendukung pengembangan usaha dan pertumbuhan Perusahaan, menumbuhkan citra positif dan kepercayaan masyarakat serta pengguna jasa. c. Risiko Proses CSR Pencapaian Misi dan Visi Perusahaan dapat terhambat karena rusaknya reputasi Perusahaan sebagai Perusahaan yang memiliki tanggung jawab sosial. 99 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] d. Kebijakan proses penyelarasan strategi CSR Direksi harus memastikan bahwa Perusahaan memiliki strategi CSR yang selaras dengan strategi Perusahaan dalam jangka panjang dan jangka pendek. e. Kebijakan proses identifikasi Stakeholders CSR Direksi harus memastikan bahwa Proses CSR menghasilkan kegiatan CSR yang tepat sasaran f. Kebijakan Proses Pelaksanaan CSR 1) Perusahaan menunjuk unit Sekretaris Perusahaan sebagai penanggung jawab program CSR. 2) Direksi harus memastikan bahwa proses CSR dilaksanakan dengan menggunakan metode-metode yang efektif sesuai dengan sasaran maupun sifat hubungan Perusahaan dengan para Stakeholders. 3) Jika digunakan hubungan kemitraan dengan pihak lain dalam pelaksanaan CSR Perusahaan, maka proses CSR harus memastikan bahwa pihak lain tersebut bekerja dalam koridor strategi CSR Perusahaan. g. Kebijakan Proses Komunikasi Pelaksanaan CSR 1) Direksi harus memastikan adanya komunikasi publik dan media yang efektif mengenai pelaksanaan CSR Perusahaan sehingga setiap saat reputasi Perusahaan dapat terus dijaga dan ditingkatkan. 2) Perusahaan mengungkapkan program CSR yang telah disusun dan dilaksanakan kepada stakeholders minimal satu tahun sekali. 100 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] h. Kebijakan Proses Monitoring dan Kepatuhan atas CSR Direksi harus memastikan adanya proses monitoring dan evaluasi secara periodik terhadap pelaksanaan CSR, baik dari aspek efektivitas maupun efisiensi, dan membandingkannya dengan tujuan yang hendak dicapai pada pelaksanaan program tersebut. 12. Pengadaan Barang dan Jasa a. Filosofi Pengadaan Kebijakan Pengadaan didasari oleh pemenuhan barang dan jasa yang dibutuhkan melalui mekanisme yang benar, independen (tidak mengandung unsur benturan kepentingan), dan transparan. Direksi berkewajiban untuk menyusun suatu POS Pengadaan Barang/Jasa yang memadai. . b. Tujuan Proses Pengadaan Proses pengadaan dilakukan agar Perusahaan dapat memperoleh barang dan jasa pada waktu dan tempat yang ditentukan dengan volume (quantity) dan kualitas yang diperlukan, harga yang pantas dan dari sumber yang tepat sehingga dapat mencapai Misi dan Visi Perusahaan. c. Risiko Proses Pengadaan Pencapaian Misi dan Visi Perusahaan dapat terhambat akibat kegagalan pengelolaan proses pengadaan, antara lain 1) Kualitas dan kuantitas barang dan jasa yang dibeli tidak sesuai dengan kebutuhan Perusahaan. 2) Harga barang dan jasa yang dibeli lebih mahal dari yang 101 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] seharusnya. 3) Terhambatnya operasional Perusahaan akibat barang dan jasa yang diterima tidak tepat waktu. d. Kebijakan Penyelarasan Strategi Pengadaan Direksi harus memastikan bahwa Perusahaan memiliki strategi pengadaan (procurement strategy) yang sejalan dengan tujuan Perusahaan. Strategi pengadaan yang dimaksud harus dapat memastikan bahwa: 1) Pelaksanaan strategi Perusahaan secara korporasi tidak akan terganggu oleh ketidaksesuaian dan kekurangan barang dan jasa pada saat dibutuhkan. 2) Proses pengadaan sendiri harus diarahkan untuk terusmenerus melakukan pencarian atas sumber-sumber penyedia barang dan jasa serta t e kn ik pengadaan yang dapat memberikan best value kepada Perusahaan. e. Kebijakan Proses Permintaan Barang dan Jasa 1) Permohonan pengadaan barang dan jasa pada prinsipnya dilaksanakan bila sudah masuk dalam Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan (RKAT) yang disetujui oleh OJK 2) Perusahaan memiliki mekanisme pengendalian untuk memastikan pengadaan barang dan / atau jasa telah sesuai dengan RKAT, POS, dan telah disetujui pejabat sesuai otorisasi. 3) Apabila terdapat kebutuhan pengadaan barang dan / jasa di luar yang tercantum dalam RKAT, maka mekanisme pelaksanaannya harus sesuai dengan kebijakan Perusahaan. 102 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] f. Kebijakan Proses Pemilihan dan Evaluasi Pemasok 1) Perusahaan memiliki mekanisme pemilihan pemasok yang berlandaskan asas transparansi, independen, kewajaran dan kesetaraan. 2) Perusahaan menyediakan daftar dokumentasi yang berfungsi sebagai bahan referensi dalam pelaksanaan permohonan pengadaan dan pemilihan pemasok. 3) Pemilihan pemasok disesuaikan mengacu dengan pada kebutuhan daftar pemasok pengadaan dan barang/jasa, berkompetensi serta mampu menyediakan kebutuhan tersebut secara berkesinambungan. 4) Pemilihan pemasok harus dilakukan dengan memastikan bahwa Perusahaan mendapatkan barang / jasa yang sesuai dengan permohonan, berkualitas, harga yang wajar dan kompetitif, serta pada waktu yang tepat. 5) Metode pembelian yang dapat dilakukan oleh Perusahaan untuk memenuhi permintaan barang/jasa adalah sebagai berikut: a) Perbandingan harga, dilakukan dengan mengundang / meminta penawaran minimal dari 3 (tiga) pemasok. b) Pembelian langsung, merupakan pengadaan barang/jasa secara langsung ke pemasok setempat atau terdekat dengan mengacu pada harga umum di pasaran, tanpa ada penawaran secara tertulis dari pemasok terlebih dahulu. Metode ini berlaku sesuai persyaratan pada POS Pengadaan Barang / Jasa Perusahaan. c) Penunjukan langsung, merupakan pengadaan barang / jasa yang dilakukan secara langsung ke satu pemasok dengan tetap menggunakan penawaran tertulis. Metode ini berlaku 103 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] sesuai persyaratan pada Pedoman Pengadaan Barang/jasa Perusahaan. d) Tender, merupakan pengadaan barang /jasa yang dilakukan secara terbuka untuk seluruh pemasok yang dianggap mampu mengerjakan/menyediakan dan mengikuti tata cara pelelangan sesuai persyaratan pada POS Pengadaan Barang/jasa Perusahaan. 6) Perjanjian/kontrak harus melalui penelaahan unit hukum sebelum ditandatangani oleh pejabat sesuai otorisasi. 7) Perusahaan memiliki mekanisme pengendalian untuk memastikan bahwa barang/jasa yang dipesan telah sesuai dengan permohonan, proses pemilihan pemasok telah berjalan dengan transparan, independen, wajar dan setara. 8) Perusahaan memiliki mekanisme evaluasi kinerja pemasok yang dilakukan secara periodik. g. Kebijakan Pengelolaan Barang dan Jasa 1) Proses penerimaan barang dan jasa harus dapat menjamin bahwa Perusahaan hanya menerima barang dan jasa sesuai dengan ketentuan yang telah disepakati sebagaimana tertuang dalam kontrak/surat pesanan pengadaan barang dan jasa. 2) Direksi harus memastikan adanya panduan penyimpanan dan pengeluaran barang dengan menerapkan manajemen dan administrasi pergudangan yang baik. h. Pengendalian Persediaan Barang Direksi harus memastikan ketersediaan barang pada tingkat 104 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] layanan (service level) yang optimum dari kebutuhan dengan menerapkan cara terbaik (best practice) yang telah teruji. 13. Administrasi Umum a. Filosofi Administrasi Umum Selaras dengan kebutuhan Perusahaan dalam menunjang aktivitas operasional yang baik maka perlu adanya Kebijakan Administrasi Umum yang merupakan dasar bagi penyusunan seluruh kebijakan dan pengambilan keputusan Perusahaan yang terkait dengan Layanan Administrasi Umum yang baik. Direksi berkewajiban untuk menyusun suatu panduan yang rin ci mengenai proses Administrasi Umum dalam bentuk kebijakan dan POS. b. Tujuan proses administrasi umum Tujuan proses administrasi umum adalah menjaga standarisasi surat menyurat & pelaporan serta terpeliharanya pro perti dokumentasi dan kearsipan yang memiliki dampak langsung terhadap operasi Perusahaan sehingga Misi dan Visi Perusahaan tercapai. c. Risiko proses administrasi umum Pencapaian Misi dan Visi Perusahaan dapat terhambat karena tidak terkelolanya fungsi administrasi umum dengan baik. Antara lain: pengelolaan surat dan kearsipan yang tidak teratur berdampak pada lambatnya proses pengambilan keputusan. 105 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] d. Kebijakan Proses Pengelolaan Pelaporan Direksi harus memastikan bahwa Perusahaan memiliki proses pelaporan internal dan eksternal yang diselenggarakan dan direncanakan dengan baik yang menggambarkan kondisi sebenarnya, relevan, tepat waktu dan dapat diukur dengan baik. e. Kebijakan Proses Pengelolaan surat dan kearsipan Direksi harus memastikan agar pengelolaan surat dan kearsipan dilaksanakan dengan metode dan proses yang efektif dengan mengatur dan memuat aturan tentang tata laksana surat, mekanisme dan wewenang atas penandatangan surat dinas dan Surat Keputusan sesuai dengan ruang lingkup, batas wewenang / tanggung jawab, serta mengatur tata laksana kearsipan secara fisik dan elektronik. 14. Pengelolaan Aset Tetap a. Filosofi Pengelolaan Aset Tetap Aset tetap Perusahaan membutuhkan pengelolaan yang baik agar terjaga nilai, manfaat d an p rod ukt if itas n ya . Direksi harus memastikan tersedianya panduan yang lebih rin c i mengenai pengelolaan aset tetap Perusahaan. b. Tujuan proses pengelolaan aset tetap Tujuan proses pengelolaan aset tetap Perusahaan adalah untuk menjaga terpeliharanya aset tetap Perusahaan sehingga menunjang kelancaran operasi Perusahaan dalam pencapaian Misi dan Visi Perusahaan. 106 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] c. Risiko proses pengelolaan aset tetap Pencapaian Misi dan Visi Perusahaan dapat terhambat karena tidak terkelolanya fungsi pengelolaan aset tetap Perusahaan secara memadai, sehingga berdampak pada hilangnya atau turunnya nilai aset tetap Perusahaan. d . Kebijakan Pengelolaan Aset Tetap Direksi harus memastikan bahwa Perusahaan memiliki strategi pengelolaan aset t e t a p yang selaras dengan strategi Perusahaan dalam jangka panjang dan jangka pendek: 1) Perusahaan harus memiliki mekanisme identifikasi aset tetap dan verifikasi fisik serta nilainya secara teratur. 2) Setiap aset tetap harus memiliki dokumen legal yang menunjukkan kepemilikan yang sah oleh Perusahaan atas aset tetap tersebut. e. Kebijakan Proses Keamanan Aset Tetap Direksi harus memastikan bahwa perusahaan mempunyai daya preventif terhadap segala bahaya keamanan, baik yang ditimbulkan oleh manusia maupun oleh alam, sehingga berdampak pada hilang, rusak dan turunnya nilai aset tetap Perusahaan. Perusahaan harus memiliki mekanisme untuk menjaga keamanan aset tetap perusahaan. f. Kebijakan Proses Penghapusan Aset Tetap Proses penghapusan persetujuan Direksi aset dan tetap harus sesuai dengan melalui ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 107 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 15. Audit Internal a. Filosofi Audit Internal 1) Audit Internal adalah kegiatan pemastian dan konsultasi yang independen dan objektif yang dirancang untuk menambah nilai dan meningkatkan operasi organisasi. Audit internal membantu organisasi mencapai tujuannya melalui pendekatan yang sistematik dan teratur untuk mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas proses pengelolaan risiko, pengendalian, dan tata kelola. 2) Kebijakan pengawasan yang dilakukan oleh audit internal ditujukan untuk sedini mungkin melakukan pencegahan penyimpangan dan tindakan korektif yang diperlukan guna memastikan bahwa seluruh proses dan fungsi manajemen dapat dikendalikan sesuai tujuan Perusahaan. 3) Seluruh insan Perusahaan harus memandang proses audit internal sebagai bagian dari usaha bersama untuk mencapai tujuan Perusahaan. 4) Direksi berkewajiban memastikan bahwa Audit Internal mempunyai panduan audit internal (Internal Audit Manual) yang lebih rinci yang mencakup Kebijakan Audit Internal, Piagam Audit Internal dan POS Audit Internal. b. Tujuan Proses Audit Internal Tujuan proses audit internal adalah untuk membantu Perusahaan mencapai tujuannya melalui pendekatan yang sistematik dan teratur untuk mengevaluasi dan meningkatkan efektifitas proses pengelolaan risiko pengendalian, dan tata kelola. c. Risiko Proses Audit Internal Pencapaian tujuan, Misi, dan Visi Perusahaan dapat terhambat akibat 108 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] kegagalan fungsi Audit Internal dalam melaksanakan fungsi pengawasan dan pemeriksaan serta meyakinkan efektifitas proses pengelolaan risiko, pengendalian dan tata kelola Perusahaan. d. Kebijakan Umum 1) Proses dan unit organisasi pelaksana Audit Internal harus mengacu kepada Piagam Audit Internal (Internal Audit Charter), dan Standard Profesi Audit Internal serta Standar Etika yang diterbitkan oleh The Institute of Internal Auditors (IIA). 2) Direksi berkewajiban untuk memastikan bahwa seluruh desain, sistem dan terselenggaranya suatu prosedur telah menjamin sistem pengendalian internal secara efektif. Audit Internal sebagai bagian dari sistem pengendalian internal, bertugas melakukan review dan pemeriksaan atas seluruh proses dan fungsi bisnis Perusahaan. 3) Secara umum proses audit internal di Perusahaan harus menggunakan pendekatan berbasis risiko (risk based internal auditing). e. Kebijakan Penyelarasan Strategi Audit Internal 1) Proses audit internal harus memastikan adanya strategi audit internal dalam jangka panjang dan jangka pendek yang selaras dengan tujuan dan strategi Perusahaan termasuk didalamnya nilai tambah yang akan diberikan oleh proses audit internal kepada Perusahaan. 2) Dalam penyusunan strategi tersebut harus dipastikan bahwa semua input dari pihak-pihak yang berkepentingan 109 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] (Dewan Komisaris, Direksi, Komite Audit, Akuntan Publik, para Kepala Divisi, para Kepala Unit dan lain-lain) dengan proses audit internal telah dipertimbangkan. 3) Strategi audit internal juga harus mencakup ukuran-ukuran kinerja yang akan digunakan untuk mengevaluasi proses audit internal. f. Kebijakan Proses Penilaian Risiko 1) Proses audit internal harus melakukan penilaian risiko atas seluruh proses bisnis yang ada di Perusahaan dengan mempertimbangkan tujuan dari setiap proses bisnis tersebut, risiko-risiko utama (key risk) dalam setiap proses bisnis, serta key performance indicator setiap proses bisnis. 2) Dalam melakukan penilaian risiko, proses audit internal harus mengkoordinasikan aktivitasnya dengan proses pengelolaan risiko untuk memperoleh input mengenai penilaian risiko yang dihasilkan oleh proses pengelolaan risiko tersebut. g. Kebijakan Perencanaan Audit Internal 1) Proses audit intern al dan penugasan khusus dalam suatu periode (biasanya satu tahun) harus dipandu oleh suatu rencana formal audit internal yang disetujui Direktur Utama. Rencana audit yang dimaksud harus disusun berdasarkan profil risiko yang telah dihasilkan oleh proses penilaian risiko. 2) Setiap proses bisnis yang dianggap memiliki risiko yang signifikan terhadap pencapaian tujuan Perusahaan , harus memperoleh prioritas tinggi dalam rencana audit yang dimaksud di atas. 110 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 3) Rencana audit harus dikaji secara periodik dan direvisi jika terjadi perubahan yang mendasar dalam profil risiko Perusahaan. h. Kebijakan Pelaksanaan Audit Internal dan Penugasan Khusus 1) Pelaksanaan audit dan jenis penugasan audit internal lainnya harus mengacu kepada standard kinerja (performance standard) yang diterbitkan oleh The Institute of Internal Auditors (IIA). 2) Pelaksanaan audit internal harus dapat mengidentifikasi ada atau tidaknya (efektif atau tidaknya) pengendalian internal yang dimiliki suatu proses bisnis yang diaudit dalam penanganan risiko yang mengancam pencapaian tujuan Perusahaan. 3) Proses audit rekomendasi internal yang juga harus memastikan diterima (acceptable) adanya dan dapat dipraktikkan (practicable) oleh pemilik proses bisnis untuk memperbaiki efektivitas pengendalian internal dan memberikan nilai tambah pada efisiensi Perusahaan. 4) Seluruh jajaran manajemen unit-unit organisasi bertanggung jawab untuk melaksanakan tindak lanjut yang memadai atas rekomendasi hasil audit yang telah disepakati bersama. 5) Pelaksanaan tindak lanjut hasil audit harus dijadikan salah-satu faktor dalam menilai kinerja unit-unit organisasi tersebut. 111 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] i. Kebijakan Komunikasi Hasil Audit Internal dan Penugasan Khusus Proses audit internal harus memastikan adanya komunikasi yang efektif dengan Direksi (melalui Direktur Utama) dan serta para pemilik proses dalam keseluruhan proses audit internal (penyusunan strategi, penilaian risiko, perencanaan audit, dan pelaksanaan audit) tanpa mengorbankan asas kerahasiaan (confidentiality). I. Standard Etika Perusahaan (Code of Conduct) 1. Filosofi Code of Conduct a. Dalam menjalankan usaha, Perusahaan meletakkan Standard Etika Perusahaan secara universal sebagai dasar perilaku insan Perusahaan dalam menjalankan Misi dan Visi Perusahaan. b. Insan Perusahaan adalah setiap orang yang menggunakan Perusahaan sebagai identitas dirinya, seperti Dewan Komisaris, Direksi, Karyawan serta dalam batasan tertentu, pihak-pihak yang terkait di l uar Perusahaan, seperti mitra kerja ( p e m a s o k , k onsultan dan rekanan kerja), anak perusahaan serta afiliasi di bawah pengendalian. c. Etika Bisnis dan Pedoman Perilaku tidak boleh bertentangan dengan norma-norma umum di dalam dunia bisnis dan masyarakat. d. Dengan persetujuan Dewan Komisaris, Direksi bertanggung jawab untuk menyusun Standar Etika Perusahaan (Code of Conduct) yang komprehensif, kebijakan yang tercantum sebagai dalam penjabaran Code of atas Corporate 112 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] Governance Perusahaan. 2. Tujuan Penerapan Code of Conduct Tujuan Penerapan Code of Conduct atau Standard Etika Perusahaan adalah merupakan petunjuk praktis dan pedoman perilaku yang harus dipatuhi oleh seluruh Insan Perusahaan dalam berinteraksi sehari-hari dengan semua pihak, serta harus dijadikan sebagai landasan berpikir dalam proses pengambilan keputusan. 3. Risiko Penerapan Code of Conduct Pencapaian Misi dan Visi Perusahaan dapat terkendala akibat kegagalan penerapan Standar Etika, antara lain: a. Memburuknya hubungan atau munculnya konflik dengan Stakeholders. b. Kemungkinan terjadinya hal-hal yang dapat dianggap sebagai pelanggaran hak asasi manusia yang dilakukan oleh Mitra Kerja Perusahaan. c. Persaingan tidak sehat internal Perusahaan dan perilaku curang. d. Mengakibatkan timbulnya tindak pidana korupsi. 4. Kebijakan Umum Proses dan pelaksanaan Standard Etika harus memenuhi prinsipprinsip GCG. 5. Kebijakan Penerapan dan Pengawasan Code of Conduct a. Untuk menjamin implementasi Standard Etika yang efektif, efisien dan berkelanjutan, maka P erusahaan harus memastikan keberadaan key success factors yang mencakup, 113 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] namun tidak terbatas pada aspek komitmen, kompetensi, komunikasi, konsistensi, kontrol, serta keteladanan. b. Untuk memperkecil risiko kemungkinan terjadinya pelanggaran atas Standard Etika, Perusahaan harus menerapkan pengawasan melekat, mekanisme pengendalian yang efektif serta menjalankan program sosialisasi dan pelatihan yang berkesinambungan guna meningkatkan pengetahuan dan kesadaran Karyawan tentang Standard Etika. c. Direksi harus memastikan bahwa Stándard Etika Perusahaan telah dipahami dan ditandatangani oleh segenap insan Perusahaan. d. Dalam upaya penegakan Standard Etika Perusahaan, Dewan Komisaris dan Direksi memastikan bahwa seluruh insan Perusahaan dan pihak yang terkait di luar Perusahaan patuh terhadap Standard Etika Perusahaan, termasuk menyelesaikan setiap konflik yang timbul. e. Perusahaan berkewajiban mengembangkan Etika, Budaya dan Sosiologi Perusahaan yang sesuai dengan budaya dan perkembangan usaha. 6. Ruang Lingkup Code of Conduct Code of Conduct mencakup prinsip-prinsip sebagai berikut: a. Kesempatan kerja yang adil Perusahaan berkomitmen untuk menciptakan kesempatan kerja yang adil serta memberikan kesempatan yang sama dan perlakuan yang adil kepada seluruh karyawan Perusahaan. b. Benturan kepentingan Setiap karyawan Perusahaan harus menghindarkan diri dari tindakan-tindakan yang dapat menimbulkan benturan 114 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] kepentingan dengan Perusahaan, seperti menerima hadiah atau manfaat, menyalahgunakan sumber daya atau pengaruh Perusahaan dan memanfaatkan aset Perusahaan untuk kepentingan pribadi. c. Pembayaran tidak wajar Karyawan Perusahaan dilarang untuk menawarkan dan atau memberikan sesuatu yang berharga untuk memperoleh suatu keuntungan yang tidak wajar atau perlakuan istimewa dalam melakukan pembelian barang/jasa. d. Penerimaan dan pemberian hadiah Penerimaan dan pemberian hadiah atau bantuan dalam pekerjaan, dapat menyebabkan benturan kepentingan serta turunnya kepercayaan publik terhadap integritas Perusahaan. Oleh karena itu, Perusahaan menetapkan Standard Etika yang mengatur secara khusus mengenai penerimaan dan pemberian hadiah dari pihak ketiga di luar Perusahaan. e. Hubungan dengan Pemegang Saham Perusahaan berkomitmen untuk senantiasa berusaha keras agar Perusahaan mengalami pertumbuhan berkesinambungan berdasarkan standar bisnis yang yang saling menguntungkan hingga dapat memberikan kontribusi yang optimal bagi Pemegang Saham. f. Hubungan dengan OJK dan SRO Perusahaan dengan berkomitmen OJK Perusahaan dan dan untuk SRO peraturan membangun berdasarkan hubungan Standard Etika perundang-undangan yang berlaku. g. Hubungan dengan Pengguna Jasa Perusahaan berkomitmen untuk menyediakan layanan jasa 115 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] terbaik dalam upaya meningkatkan kepuasan pengguna jasa Perusahaan. h. Hubungan dengan Pemasok Perusahaan mendasarkan hubungan Perusahaan dengan pemasok pada prinsip-prinsip praktek usaha yang sah, efisien dan wajar (fair). Perusahaan mengharapkan agar setiap pemasok selalu menjunjung tinggi peraturan perundangundangan yang berlaku dalam berhubungan dengan karyawan Perusahaan. i. Hubungan dengan Anak Perusahaan Dalam mengembangkan membentuk bisnis, anak perusahaan Perusahaan maupun bekerja dapat sama membentuk perusahaan patungan. Hubungan dengan anak perusahaan maupun perusahaan patungan dilaksanakan sesuai Standard Etika Bisnis dalam rangka membangun sinergi dan citra yang lebih baik serta dapat meningkatkan kinerja Perusahaan. j. Kerahasiaan informasi Kebijakan kerahasiaan informasi Perusahaan disusun untuk menjamin keamanan informasi dan memastikan bahwa informasi yang perlu diungkapkan oleh Perusahaan, telah secara adil dan merata disampaikan kepada pihak-pihak yang berkepentingan tanpa adanya perlakuan istimewa untuk pihak tertentu. k. Pengawasan dan penggunaan aset Kebijakan Perusahaan mengenai pengawasan dan penggunaan aset ditujukan untuk memastikan bahwa seluruh aset fisik, keuangan, hak milik intelektual dan aset yang lain digunakan dan dilindungi secara optimal. 116 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] l. Hak Atas Kekayaan Intelektual (HAKI) Karyawan Perusahaan harus melindungi hak atas kekayaan intelektual milik Perusahaan dan menghormati hak atas kekayaan intelektual milik pihak lain. J. 1. Piagam (Charter) Filosofi Charter Dewan Komisaris, Direksi, Komite, dan Audit Internal mempunyai peran yang sangat penting dalam mencapai tujuan usaha Perusahaan, sehingga diperlukan suatu pedoman pelaksanaan kerja (Charter) sebagai pedoman pelaksanaan tugas, tanggung jawab dan pemegang wewenangnya untuk saham pemangku dan memenuhi kepentingan kepentingan atau Stakeholders. Dengan adanya Charter, Dewan Komisaris, Direksi, Komite, d a n Audit Internal dalam melaksanakan tugasnya senantiasa bertindak dan bersikap berdasarkan prinsip-prinsip GCG, sesuai dengan Standard Etika Perusahaan, serta selalu mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dewan Komisaris, Direksi, Komite, dan Audit I nternal bertanggung jawab dalam penyusunan Charter terkait bidang tugasnya secara komprehensif, sebagai penjabaran atas kebijakan yang tercantum dalam Code of Corporate Governance Perusahaan. 117 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 2. Tujuan Charter Charter disusun sebagai pedoman agar Dewan K o m i s a r i s , D i r e k s i , K o m i t e , d a n Audit Internal dapat melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara efisien, efektif, transparan, kompeten, independen, dan dapat dipertanggungjawabkan sehingga dapat diterima oleh semua pihak yang berkepentingan dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3. Kebijakan Umum Proses dan pelaksanaan Charter harus memenuhi prinsipprinsip GCG. 4. Kebijakan Penerapan dan Pengawasan Charter Dalam implementasi Charter, Perusahaan memastikan penerapan dan pengawasan Charter secara efektif, efisien dan berkelanjutan. Untuk memperkecil pelanggaran pengawasan serta atas risiko Charter, kemungkinan perusahaan terjadinya harus menerapkan melekat, mekanisme pengendalian yang efektif menjalankan berkesinambungan program guna sosialisasi dan meningkatkan pelatihan yang pengetahuan dan kesadaran tentang Charter. Dalam upaya penegakan kepatuhan terhadap Charter, masingmasing wajib bertanggung jawab untuk memastikan kepatuhan terhadap Charter termasuk menyelesaikan setiap konflik yang timbul. 5. Cakupan Charter Secara umum Charter paling kurang mencakup aspek-aspek sebagai 118 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] berikut: a. Struktur dan kedudukan: menggambarkan struktur dan kedudukan keberadaan organisasi. b. Tugas dan tanggung jawab: menguraikan pokok-pokok tugas dan tanggung jawab yang telah disepakati sebagai pedoman pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya. c. Hak dan wewenang: penjelasan pokok meliputi reward dan punishment atas pelaksanaan tugas serta kewenangan yang dapat dilaksanakan. d. Kode etik: meliputi norma-norma dalam pelaksanaan tugas. e. Persyaratan keanggotaan: berisikan kompetensi, persyaratan pendidikan teknis, kualitas ataupun dan kuantitas anggota. f. Hubungan kerja: mekanisme hubungan kerja dengan pihak terkait. g. Pertanggungjawaban: pelaporan pelaksanaan tugas. h. Independensi. 6. Penetapan Charter a. Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk menetapkan Charter Dewan Komisaris dan Charter Komite. b. Direksi bertanggung jawab untuk menetapkan Charter Direksi. c. Dewan Komisaris dan Direksi bertanggung jawab menetapkan Charter Audit Internal. d. Dalam proses penetapan seluruh Charter, diperlukan koordinasi yang baik antara Dewan Komisaris dan Direksi. 119 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] VI. A. PENGENDALIAN INTERNAL Pengertian Pengendalian Internal Pengendalian internal menurut The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) , 1992 dan diadopsi oleh Ikatan Akuntan Indonesia (IAI), merupakan proses yang dijalankan oleh Dewan Komisaris, Direksi dan personil lain dalam Perusahaan, yang dirancang untuk memberikan keyakinan memadai tentang pencapaian 3 (tiga) tujuan Perusahaan sebagai berikut: 1 . Efektifitas dan efisiensi operasional. 2 . Kehandalan pelaporan keuangan, dan 3 . Kepatuhan terhadap hukum dan peraturan yang berlaku. B. Kerangka Pengendalian Internal Perusahaan menggunakan kerangka pengendalian internal COSO, dan terdiri atas tiga dimensi, yaitu: 1. Sasaran Pengendalian Internal, yang terdiri atas Operasi, Pelaporan keuangan, dan Kepatuhan. 2. Komponen Pengendalian Internal, yang terdiri atas Lingkungan pengendalian, Penaksiran risiko, Aktivitas pengendalian, Informasi dan komunikasi, dan Pemantauan. 3. Fokus Pengendalian Internal, yang terdiri atas pengendalian pada tingkat entitas (unit) dan pengendalian pada tingkat aktivitas. Kerangka pengendalian internal tersebut dapat digambarkan sebagai berikut: 120 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] COSO Internal Control – Integrated Framework C. Komponen Pengendalian Internal Pengendalian internal Perusahaan terdiri atas lima komponen, yaitu: 1 . Lingkungan Pengendalian (Control environment) Lingkungan pengendalian adalah tindakan, kebijakan, dan prosedur yang merefleksikan seluruh sikap Direksi, Dewan Komisaris, dan Pemegang Saham tentang pentingnya pengendalian dalam Perusahaan, yang mencakup: a. Integritas dan nilai etika Perusahaan menunjukkan komitmen terhadap nilai-nilai integritas dan etika. Integritas dan nilai-nilai etika yang sehat, khususnya dari Direksi, dikembangkan dan dipahami serta menjadi standar perilaku. serta didokumentasikan dalam Pedoman Perilaku (Code of Conduct) b. Komitmen terhadap kompetensi Perusahaan menunjukkan komitmen untuk menarik, mengembangkan, dan mempertahankan individu yang kompeten dalam keselarasan dengan tujuan Perusahaan. c. Partisipasi Dewan Komisaris atau Komite Audit Dewan Komisaris atau Komite Audit menunjukkan kemandirian 121 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] manajemen dan menjalankan pengawasan terhadap pengembangan dan bekerjanya pengendalian internal. d. Filosofi dan gaya operasi manajemen Filosofi manajemen dan gaya operasi membantu pencapaian pengendalian internal yang efektif. e. Struktur organisasi Struktur organisasi perusahaan mendukung pengendalian internal yang efektif. f. Pemberian otoritas dan tanggung jawab Manajemen dan karyawan diberikan wewenang dan tanggung jawab yang sesuai untuk memfasilitasi pengendalian internal yang efektif. g. Kebijakan dan praktik sumber daya manusia Kebijakan dan praktik sumber daya manusia didesain dan diimplementasikan untuk memfasilitasi pengendalian internal yang efektif. Lingkungan pengendalian merupakan fondasi bangunan sistem pengendalian internal. Pengendalian internal tidak mungkin efektif melalui keempat komponen (penaksiran risiko, aktivitas pengendalian, informasi dan komunikasi serta pemantauan), tanpa lingkungan pengendalian yang efektif. 2. Pengkajian Risiko (Risk assessment) a. Pengkajian risiko adalah usaha manajemen untuk mengidentifikasi dan menganalisis risiko yang relevan dalam mencapai sasaran, dibangun sebagai dasar untuk menentukan bagaimana risiko akan dikelola. b. Sasaran dilakukan Perusahaan harus ditetapkan sebelum untuk pencapaiannya, dan mengambil identifikasi risiko tindakan yang diperlukan untuk mengelola risiko tersebut. 122 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] c. Pengkajian risiko meliputi: Estimasi pentingnya risiko; Menilai likelihood (frekuensi) terjadinya risiko; dampak risiko dan pertimbangan bagaimana risiko harus dikelola. d. Dalam penaksiran risiko, Perusahaan melakukan hal-hal sebagai berikut: 1) Perusahaan menetapkan tujuan dengan cukup jelas sehingga memungkinkan identifikasi dan penilaian risiko terkait. 2) Perusahaan mengidentifikasi risiko pencapaian tujuan di seluruh organisasi dan menganalisisnya sebagai dasar penentuan pengelolaan risiko. 3) Perusahaan memperhitungkan potensi kecurangan (fraud) dalam menilai risiko pencapaian tujuan. 4) Perusahaan mengidentifikasi dan menilai perubahan-perubahan yang secara signifikan dapat mempengaruhi sistem pengendalian internal. 3. Aktivitas Pengendalian (Control activities) a. Aktivitas pengendalian adalah kebijakan dan prosedur untuk membantu arahan manajemen dilaksanakan, dan memastikan tindakan-tindakan yang tepat dilakukan untuk mengurangi risiko dalam pencapaian sasaran. b. Aktivitas pengendalian terdapat di seluruh tingkatan dan seluruh fungsi dalam Perusahaan. c. Aktivitas pengendalian meliputi antara lain: Persetujuan, Otorisasi yang tepat atas transaksi dan aktivitas, Verifikasi, Rekonsiliasi, Review atas kinerja operasional, Pengamanan aset antara catatan dan fisik, Pemisahan tugas yang memadai, dan Pendokumentasian dan pencatatan yang cukup d. Dalam aktivitas pengendalian, Perusahaan melakukan hal-hal sebagai berikut: 123 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 1) Perusahaan memilih dan mengembangkan aktivitas pengendalian yang turut mengelola risiko pencapaian tujuan pada tingkat yang dapat diterima. 2) Perusahaan memilih dan mengembangkan aktivitas pengendalian umum (general control) atas teknologi untuk mendukung pencapaian tujuan. 3) Perusahaan menerapkan diwujudkan dalam diharapkan, dan aktivitas kebijakan prosedur pengendalian untuk yang sebagaimana menetapkan relevan apa untuk yang menjalankan kebijakan. 4. Informasi dan komunikasi (Information and communication) a. Informasi dan komunikasi dalam pengendalian internal adalah metode yang dipergunakan untuk mengidentifikasi, mengumpulkan, mengklasifikasi, mencatat dan melaporkan semua aktivitas Perusahaan, serta untuk memelihara akuntabilitas yang berhubungan dengan aktivitas Perusahaan b. Khusus untuk pelaporan keuangan, transaksi-transaksi harus memuaskan dalam hal eksistensi, kelengkapan, ketepatan, klasifikasi, tepat waktu, serta dalam posting dan mengikhtisarkan. c. Dalam melakukan evaluasi terhadap informasi dan komunikasi, terdapat 2 (dua) hal yang diperhatikan yaitu: 1) Tentang Informasi: a) Yaitu bagaimana mendapatkan informasi dari internal dan eksternal, dan menyajikan kepada manajemen laporan yang perlu atas kinerja Perusahaan terkait dengan sasaran yang telah ditetapkan. 124 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] b) Yaitu bagaimana menyediakan informasi kepada orang yang tepat secara detil dan tepat waktu agar mereka dapat melaksanakan tanggungjawabnya dengan efektif dan efisien. 2) Tentang Komunikasi: a) Yaitu kecukupan, kelengkapan dan ketepatan waktu dari informasi yang diterima Perusahaan. b) Yaitu keterbukaan dan efektifitas dari jalur-jalur komunikasi dengan pengguna jasa, pemasok, dan pihak eksternal lain dalam mengkomunikasikan informasi. d. Terkait informasi dan komunikasi, Perusahaan melakukan hal-hal sebagai berikut: 1) Perusahaan memperoleh atau menghasilkan serta menggunakan informasi yang relevan dan berkualitas untuk mendukung berfungsinya komponen lain dari pengendalian internal. 2) Perusahaan mengomunikasikan informasi secara internal, termasuk komunikasi atas tujuan dan tanggung jawab pengendalian internal, yang diperlukan untuk mendukung berfungsinya komponen lain dari pengendalian internal. 3) Perusahaan berkomunikasi dengan pihak eksternal tentang hal-hal yang mempengaruhi berfungsinya komponen lain dari pengendalian internal. 5. Pemantauan (Monitoring) a. Pemantauan adalah proses penilaian oleh orang yang tepat atas desain dan operasional pengendalian dalam waktu yang sesuai, dan pengambilan tindakan yang diperlukan. b. Pemantauan diterapkan di seluruh aktivitas Perusahaan. c. Pemantauan dapat dilakukan dengan 2 (dua) cara: 1) Pemantauan terhadap aktivitas yang sedang berjalan. 125 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] Adalah aktivitas untuk memantau efektifitas pengendalian internal dalam operasional harian Perusahaan, meliputi: aktivitas pengawasan dan manajemen rutin, perbandingan, rekonsiliasi, dan tindakan rutin lainnya. 2) Evaluasi secara terpisah. Adalah evaluasi atas pengendalian internal yang dilakukan oleh manajemen dan/atau Audit Internal. Pengendalian yang ditujukan terhadap aktivitas yang mempunyai prioritas risiko paling tinggi dan paling kritikal akan dievaluasi lebih sering. d. Terkait pemantauan, Perusahaan melakukan hal-hal sebagai berikut: 1) Perusahaan memilih, mengembangkan, dan melakukan evaluasi yang terus-menerus (ongoing) dan/atau terpisah untuk memastikan apakah komponen-komponen pengendalian internal ada dan berfungsi. 2) Perusahaan mengevaluasi dan mengomunikasikan kelemahan pengendalian internal secara tepat waktu kepada pihak-pihak yang sesuai dan bertanggung jawab untuk mengambil tindakan korektif, termasuk manajemen senior dan Direksi. D. Fondasi Pengendalian Internal 1. Perusahaan tidak hanya mempertimbangkan penilaian atas pengendalian keras (hard controls) seperti: Kebijakan, Prosedur, Struktur organisasi, Anggaran, Akuntansi, Pelaporan, Audit Internal, Kebijakan SDM, Pemisahan tugas, Pengawasan asset, dan Sistem pencatatan serta pemantauan kegiatan, namun Perusahaan juga mempertimbangkan pengendalian lunak (soft controls) seperti : Integritas, nilai etika, dan kepercayaan (trust), Komitmen terhadap kompetensi, serta Filosofi dan gaya operasi manajemen. 2. Perusahaan menekankan pengendalian internal kepada 3 (tiga) hal yaitu : 126 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] a. Penyebab akar yang sistemik (systemic root causes), b. Berfokus pada pelanggan (customer-focused), dan c. Berorientasi pada hasil (outcome oriented). E. Dasar-dasar Pengendalian Internal Dasar pengendalian internal yang digunakan oleh Perusahaan adalah sebagai berikut: 1. Melihat kepada pengendalian yang terintegrasi (integrated controls). 2. Mengidentifikasi aktivitas yang tidak sesuai dengan pencapaian sasaran perusahaan. 3. Mengidentifikasi akar masalah (root causes). 4. Membantu menciptakan pemahaman atas masalah-masalah yang menjadi perhatian orang. 5. Membantu memperbaiki akar masalah dalam jangka panjang. F. Konsep Pengendalian Internal 1. Konsep pengendalian internal yang digunakan oleh Perusahaan adalah sebagai berikut: a) Mendefinisikan pengendalian internal sebagai sebuah proses. b) Menyadari bahwa pengendalian internal dipengaruhi oleh orang. c) Memberikan jaminan yang memadai. d) Membantu pencapaian sasaran. e) Mempertimbangkan gambaran besar (big picture) dari Perusahaan (entitas). f) Mempertimbangkan gambaran kecil (little picture) dari Perusahaan (aktivitas). 2. Perusahaan harus mempunyai pengendalian internal yang melekat pada seluruh aktivitas organisasi (entitas dan aktivitas). 127 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] G. Pedoman Sistem Pengendalian Internal Perusahaan menggunakan pedoman sistem pengendalian internal yang diterbitkan oleh COSO yaitu Guidance on Monitoring Internal Control Systems, 2009, untuk memantau efektivitas sistem pengendalian internal Perusahaan dan mengambil tindakan perbaikan yang diperlukan secara tepat waktu. H. Struktur Fungsi Pelaksana Pengawasan Pengendalian Internal 1. . Struktur fungsi yang melaksanakan pengawasan pengendalian internal Perusahaan adalah sebagai berikut: a. Dewan Komisaris b. Komite Audit c. Satuan Pemeriksa Internal d. Auditor Eksternal. 2. Fungsi yang melakukan kegiatan pengawasan harus memiliki sikap independen serta dapat mempertanggungjawabkan aktivitasnya secara transparan dan wajar. 3. Dalam menjalankan fungsinya, fungsi pengawasan dan pengendalian internal harus mengacu pada kegiatan dalam pengelolaan risiko serta kepatuhan terhadap peraturan dan perundang-undangan serta bekerja sama dengan fungsi yang menjalankan manajemen risiko. I. Metodologi Pengawasan dan Pengendalian Internal Metodologi pengawasan yang diterapkan Perusahaan harus berbasis risiko yang muncul pada proses bisnis Perusahaan (Risk based), dan kepatuhan atas peraturan internal Perusahaan dan peraturan perundangan-undangan yang berlaku (Compliance based). 1. Risk based, merupakan kajian atas proses bisnis berdasarkan 128 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] pertimbangan risiko dan memfokuskan pendekatan audit atas area-area yang berisiko tinggi. Pendekatan “risk based audit” ini menjadikan fungsi pengawasan dan pengendalian sebagai mitra strategis baik bagi auditee maupun bagi Perusahaan. 2. Compliance based merupakan kajian atas kepatuhan terhadap sistim dan prosedur serta peraturan dan perundang-undangan yang berlaku. J. Peranan Audit Internal dalam Pengendalian Internal 1. Aktivitas Audit Internal harus membantu Perusahaan dalam memelihara pengendalian dengan mengevaluasi efektivitas dan efisiensinya serta dengan mempromosikan perbaikan terus-menerus. 2. Aktivitas Audit Internal harus mengevaluasi kecukupan dan efektivitas pengendalian dalam merespons risiko di dalam tata kelola, operasi, dan sistem informasi organisasi, mengenai: a. Keandalan dan integritas informasi keuangan dan operasional; b. Efektivitas dan efisiensi operasi; c. Menjaga aset; dan d. Kepatuhan terhadap hukum, peraturan perundang-undangan, dan kontrak. 1. Auditor internal harus memastikan sejauh mana tujuan dan sasaran program dan operasi telah ditetapkan serta sesuai dengan Perusahaan. 2. Auditor Internal harus meninjau operasi dan program untuk memastikan sejauh mana hasilnya konsisten dengan tujuan dan sasaran yang ditetapkan untuk menentukan apakah operasi dan program diimplementasikan atau dilaksanakan sebagaimana dimaksud. 3. Selama penugasan konsultasi, Auditor Internal harus memperhatikan pengendalian sesuai dengan tujuan penugasan dan waspada terhadap isuisu pengendalian yang signifikan. 129 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] 4. Auditor Internal harus menggunakan pengetahuan tentang pengendalian yang diperoleh dari penugasan konsultasi pada saat mengevaluasi proses pengendalian organisasi. 130 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] VII. A. MANAJEMEN RISIKO Manajemen Risiko 1. Risiko menurut ISO 31000 adalah dampak dari ketidakpastian terhadap pencapaian obyektif Perusahaan. 2. Dampak menurut ISO 31000 adalah deviasi dari apa yang diharapkan, bisa bersifat positif dan/atau negatif. 3. Manajemen Risiko menurut ISO 31000 adalah aktivitas yang terkoordinasi untuk mengarahkan dan mengendalikan kegiatan-kegiatan Perusahaan dalam menangani risiko. 4. Perkembangan pesat yang terjadi pada lingkungan usaha (baik eksternal maupun internal) dan perkembangan industri pasar modal yang dinamis menyebabkan semakin kompleksnya risiko bagi kegiatan usaha Perusahaan. Dengan semakin kompleksnya risiko tersebut maka akan meningkatkan kebutuhan akan praktik GCG yang sehat serta fungsi manajemen risiko mengidentifikasi, yang dapat menganalisa, dihandalkan mengevaluasi, sehingga memperlakukan, dapat dan memantau serta mereview risiko-risiko Perusahaan. 5. Perusahaan wajib menerapkan manajemen risiko secara efektif, yang disesuaikan dengan tujuan, kebijakan usaha, ukuran dan kompleksitas usaha serta kemampuan Perusahaan. 6. Tujuan utama penerapan manajemen risiko adalah agar aktivitas usaha yang dilakukan oleh Perusahaan tidak menimbulkan kerugian yang melebihi kemampuan Perusahaan atau yang dapat mengganggu kelangsungan usaha Perusahaan. Di samping itu, penerapan manajemen risiko yang baik dapat membantu Perusahaan dalam menyusun rencana 131 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] strategis serta mengoptimalkan peluang bisnis dan pengalokasian sumber daya yang dimilikinya. 7. Prinsip manajemen risiko yang digunakan oleh Perusahaan adalah mengacu pada ISO 31000:2009 yang mensyaratkan bahwa penerapan manajemen risiko yang efektif harus patuh pada 11 (sebelas) prinsip sebagai berikut: (1) Pengelolaan risiko menciptakan dan melindungi nilai yang dinyatakan dalam obyektif Perusahaan. (2) Pengelolaan risiko merupakan bagian yang terintegrasi dengan keseluruhan proses dalam Perusahaan dan menjadi bagian dari tanggung jawab manajemen. (3) Pengelolaan risiko merupakan bagian dari proses pengambilan keputusan melalui peranannya dalam memberikan opsi kepada pengambil keputusan. (4) Pengelolaan risiko secara eksplisit harus memperhitungkan ketidakpastian dan secara sadar harus berusaha mengurangi ketidakpastian dalam setiap aktivitasnya dalam memastikan pencapaian obyektif Perusahaan. (5) Pengelolaan risiko harus dibangun melalui pendekatan yang sistematis, terstruktur, dan tepat waktu agar dapat berkontribusi secara efisien dan secara konsisten menghasilkan keluaran yang dapat diperbandingkan dan diandalkan. (6) Pengelolaan risiko membutuhkan ketersediaan informasi yang memadai seperti data historis, pengalaman perusahaan, umpan balik dari pemangku kepentingan, observasi, dan penilaian ahli sehingga para pengambil keputusan dapat meyakini bahwa keputusannya telah memperhitungan semua informasi yang tersedia pada waktu keputusan tersebut dibuat. 132 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] (7) Pengelolaan risiko membutuhkan kustomisasi sesuai dengan konteks -baik internal maupun eksternal- dan profil risiko inheren Perusahaan. (8) Pengelolaan risiko harus memperhitungkan faktor manusia dan budaya yang merupakan bentuk kapabilitas dari Perusahaan dalam mencapai obyektifnya. (9) Pengelolaan risiko harus transparan dan inklusif melibatkan semua pemangku kepentingan dalam menentukan kriteria risiko. (10) Pengelolaan risiko harus dinamis, berulang, dan respons terhadap perubahan kejadian baik internal maupun eksternal. (11) Pengelolaan risiko harus dapat memfasilitasi pengembangan berkelanjutan dari Perusahaan diukur dari tingkat maturitasnya. 8. Dalam rangka memenuhi kebutuhan akan penerapan manajemen risiko tersebut, maka Perusahaan perlu menerbitkan Manual Pokok-Pokok Kebijakan Manajemen Risiko yang merupakan pedoman utama bagi seluruh Manajemen dan karyawan Perusahaan dalam mengelola risiko yang dihadapi Perusahaan sesuai dengan prinsip- prinsip GCG. 133 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] B. Proses Manajemen Risiko 1. Perusahaan menggunakan proses manajemen risiko sesuai kerangka ISO 31000:2009. 2. Proses manajemen risiko merupakan bagian yang terintegrasi, melekat dalam budaya dan praktik manajemen, dan terkustomisasi menurut proses bisnis Perusahaan. 3. Proses manajemen risiko Perusahaan terdiri atas beberapa tahap sebagai berikut: a. Penetapan konteks (Establish the context) b. Penilaian risiko (Risk assessment) 1) Identifikasi risiko (Risk identification) 2) Analisis risiko (Risk analysis) 3) Evaluasi risiko (Risk evaluation) c. Perlakukan risiko (Risk treatment) d. Pemantauan dan review (Monitoring & review) e. Komunikasi dan konsultasi (Communication and consultation) 4. Penetapan konteks pengelolaan risiko Perusahaan menentukan batasan atau parameter internal dan eksternal yang akan dijadikan pertimbangan dalam manajemen risiko, menentukan lingkup kerja, dan kriteria risiko untuk proses-proses selanjutnya. 5. Identifikasi risiko Perusahaan melakukan identifikasi risiko dengan cara mengidentifikasi sumber risiko, area dampak risiko, peristiwa dan penyebabnya, serta potensi penyebabnya, sehingga bisa didapatkan sebuah daftar risiko (Risk register). 6. Analisis Risiko Merupakan upaya Perusahaan dalam memahami risiko yang sudah diidentifikasi secara lebih mendalam yang hasilnya akan menjadi masukan 134 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] bagi evaluasi risiko. Pembedaan antara risiko yang bersifat minor dan mayor harus dilakukan sehingga risiko dapat dievaluasi secara memadai. Pembedaan ini juga harus mempertimbangkan sumber risiko (source of risk), kemungkinan terjadinya risiko (probability/likelyhood), dan dampak (impact) yang mungkin ditimbulkan karena risiko tersebut. 7. Evaluasi risiko Perusahaan menentukan risiko-risiko mana yang memerlukan perlakuan dan bagaimana prioritas penanganannya. 8. Perlakukan risiko Perusahaan harus menetapkan upaya penanganan risiko (mitigasi) dengan menyeleksi pilihan-pilihan yang dapat mengurangi atau meniadakan dampak serta kemungkinan terjadinya risiko, kemudian menerapkan pilihan tersebut. 9. Pemantauan dan review risiko Perusahaan harus memiliki proses pemantauan risiko untuk memastikan bahwa penanganan risiko masih tetap efektif dan relevan dengan perubahan situasi. 10. Komunikasi dan konsultasi dalam pengelolaan risiko Perusahaan harus memastikan bahwa terdapat komunikasi dan konsultasi yang efektif diantara seluruh pihak yang berkepentingan dalam pengelolaan risiko, baik internal maupun eksternal. Komunikasi harus dilakukan untuk setiap tahapan proses manajemen risiko. Keseluruhan proses manajemen risiko Perusahaan dapat digambarkan sebagai berikut: 135 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] C. Manajemen Risiko dan Pengendalian Internal Perusahaan 1. Sistem pengendalian internal dalam penerapan manajemen risiko setidaknya harus mencakup: a. Kesesuaian sistem pengendalian internal dengan jenis dan tingkat risiko yang melekat pada kegiatan usaha Perusahaan. b. Penetapan wewenang dan tanggung jawab untuk pemantauan kepatuhan kebijakan, prosedur dan limit. c. Penetapan jalur pelaporan dan pemisahan fungsi yang jelas dari satuan kerja operasional kepada Satuan Kerja yang menjalankan fungsi pengendalian internal. d. Struktur organisasi yang menggambarkan secara jelas kegiatan usaha Perusahaan. e. Pelaporan keuangan dan kegiatan operasional yang akurat dan tepat waktu. f. Kecukupan prosedur untuk memastikan kepatuhan Perusahaan terhadap ketentuan dan perundang-undangan yang berlaku. 136 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] g. Kaji ulang yang efektif, independen dan obyektif terhadap prosedur penilaian kegiatan operasional Perusahaan. h. Pengujian dan kaji ulang yang memadai terhadap sistem informasi manajemen. i. Dokumentasi secara lengkap dan memadai terhadap prosedur operasional, cakupan dan temuan audit, serta tanggapan manajemen Perusahaan berdasarkan hasil audit. j. Verifikasi dan kaji ulang secara berkala dan berkesinambungan terhadap bersifat penanganan material kelemahan-kelemahan dan tindakan Perusahaan manajemen Perusahaan yang untuk memperbaiki penyimpangan-penyimpangan yang terjadi. 2. Penilaian terhadap sistem pengendalian internal dalam penerapan manajemen risiko di Perusahaan wajib dilakukan oleh Satuan Pemeriksa Internal. D. Corporate Governance dan Manajemen Risiko Manajemen risiko memberikan kontribusi kepada GCG melalui pemberian jaminan yang wajar terhadap pencapaian sasaran perusahaan melalui perlakuan risiko secara umum dan pengendalian risiko tersisa (controlled residual risk). Manajemen risiko juga memberi perlindungan kepada para pemangku jabatan terhadap akibat buruk yang mungkin terjadi karena adanya risiko. Hal ini dilakukan melalui perlakuan risiko sesuai prosedur manajemen risiko yang akan memberikan dua hal sebagai berikut: 1. Dampak negatif yang terjadi tidak akan seburuk sebelumnya, karena telah dilakukan langkah-langkah antisipasi melalui proses perlakuan risiko (risk treatment). 2. Dengan adanya manajemen risiko, para pemangku jabatan terkait dapat mengambil keputusan lebih baik. Apabila Corporate Governance tidak berlangsung dengan baik maka perusahaan akan 137 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] berada dalam kondisi risiko yang terburuk. E. Corporate Governance, Pengendalian Internal dan Manajemen Risiko Manajemen risiko dan pengendalian internal memberikan kontribusi bagi penerapan GCG, khususnya dalam meningkatkan keberhasilan pencapaian sasaran perusahaan. Tanpa manajemen risiko, sistem pengendalian internal menjadi berkurang efektivitasnya. Sedangkan tanpa sistem pengendalian internal, aspek control dari GCG menjadi kurang efektif. 138 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] VIII. PERNYATAAN PENERAPAN PEDOMAN GCG Prinsip Dasar Perusahaan harus membuat pernyataan tentang kesesuaian penerapan GCG dengan Pedoman GCG dalam Laporan Tahunan. Pernyataan tersebut harus disertai laporan tentang struktur dan mekanisme kerja organ perusahaan serta informasi penting lain yang berkaitan dengan penerapan GCG. Dengan demikian, pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya, termasuk OJK dapat menilai sejauh mana Pedoman GCG telah diterapkan oleh Perusahaan. Pedoman Pokok Pelaksanaan 1. Pernyataan tentang penerapan GCG beserta laporannya, merupakan bagian dari laporan tahunan Perusahaan. 2. Dalam hal belum seluruh aspek Pedoman GCG ini dapat dilaksanakan, Perusahaan harus mengungkapkan aspek yang belum dilaksanakan beserta alasannya. 3. Laporan tentang struktur dan mekanisme kerja organ Perusahaan meliputi: a. Struktur dan mekanisme kerja Dewan Komisaris, yang antara lain mencakup: 1) Nama anggota Dewan Komisaris. 2) Jumlah rapat yang dilakukan oleh Dewan Komisaris, serta jumlah kehadiran setiap anggota Dewan Komisaris dalam rapat. 3) Mekanisme dan kriteria penilaian sendiri (self assessment) tentang kinerja masing-masing para anggota Dewan Komisaris. 4) Penjelasan mengenai komite-komite penunjang Dewan 139 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] Komisaris yang meliputi: (i) nama anggota dari masing-masing komite; (ii) uraian mengenai fungsi dan mekanisme kerja dari setiap komite; (iii) jumlah rapat yang dilakukan oleh setiap komite serta jumlah kehadiran setiap anggota; dan (iv) mekanisme dan kriteria penilaian kinerja komite. b. Struktur dan mekanisme kerja Direksi, yang antara lain mencakup: 1) Nama anggota Direksi dengan jabatan dan fungsinya masing-masing. 2) Penjelasan ringkas mengenai mekanisme kerja Direksi, termasuk didalamnya mekanisme pengambilan keputusan serta mekanisme pendelegasian wewenang. 3) Jumlah rapat yang dilakukan oleh Direksi, serta jumlah kehadiran setiap anggota Direksi dalam rapat. 4) Mekanisme dan kriteria penilaian terhadap kinerja para anggota Direksi. 5) Pernyataan mengenai efektifitas pelaksanaan sistem pengendalian internal yang meliputi pengendalian risiko serta sistem pengawasan dan audit internal. 4. Informasi penting lainnya yang berkaitan dengan penerapan GCG dan perlu diungkapkan dalam laporan penerapan GCG, antara lain mencakup: a. Misi, visi dan nilai inti Perusahaan. b. Pemegang saham pengendali. c. Kebijakan dan jumlah remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi. d. Transaksi dengan pihak yang memiliki benturan kepentingan. e. Hasil penilaian penerapan GCG yang dilaporkan dalam RUPS tahunan, dan f. Kejadian luar biasa yang telah dialami Perusahaan dan dapat berpengaruh pada kinerja Perusahaan. 140 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] IX. A. PENUTUP Sosialisasi, Implementasi dan Evaluasi Pedoman GCG Perusahaan akan melakukan tahapan sosialisasi, implementasi dan evaluasi Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Pedoman) secara berkesinambungan. 1. Sosialisasi Pedoman Kegiatan sosialisasi akan dilakukan secara berkesinambungan terhadap pihak internal maupun eksternal Perusahaan. Sosialisasi terhadap pihak internal akan dititikberatkan pada adanya pemahaman, timbulnya kesadaran dan kebutuhan untuk menerapkan GCG secara konsisten. Sosialisasi kepada pihak eksternal ditujukan untuk memberikan pemahaman tentang cara kerja sesuai GCG yang berlaku di Perusahaan. 2. Implementasi Pedoman Implementasi Pedoman akan dilaksanakan secara konsisten dengan komitmen penuh dari seluruh jajaran Perusahaan dan dukungan dari seluruh Stakeholders lainnya. 3. Evaluasi Pedoman Perusahaan akan Evaluasi ditujukan ini kesesuaian melakukan untuk Pedoman dengan evaluasi terhadap mengetahui kebutuhan dan Pedoman. mengukur Perusahaan serta efektivitas dari program implementasi yang telah dilaksanakan. Berdasarkan hasil evaluasi tersebut, perbaikan maupun 141 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] pengembangan Pedoman dan program implementasinya akan dilakukan secara berkesinambungan. B. Perubahan Pedoman GCG 1. Pedoman ditelaah dan dimuktahirkan secara berkala untuk disesuaikan dengan kebutuhan Perusahaan serta perubahan lingkungan usaha. 2. Permintaan perubahan Pedoman dapat dilakukan oleh Dewan Komisaris atau Direksi. 3. Setiap perubahan atas Pedoman dilakukan setelah mendapatkan persetujuan Direksi dan Dewan Komisaris. C. Penutup 1. Pedoman Tata Kelola Perusahaan ini digunakan sebagai acuan utama dalam implementasi GCG oleh RUPS, Dewan Komisaris, Direksi dan karyawan Perusahaan. 2. Pedoman ini dinyatakan berlaku efektif sejak ditetapkan / disahkan oleh Dewan Komisaris dan Direksi. 3. Hal-hal yang belum diatur dalam Pedoman ini tetap mengacu pada ketentuan / peraturan internal Perusahaan dan peraturan perundangundangan yang berlaku. 142 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN [Code of Corporate Governance] X. LEMBAR PENGESAHAN Disahkan Tanggal Di Jakarta 1 November 2013 PT. Kliring Penjaminan Efek Indonesia Dewan Komisaris Inarno Djajadi Parikesit Suprapto Erizal Komisaris Utama Komisaris Komisaris PT. Kliring Penjaminan Efek Indonesia Direksi Hasan Fawzi Bambang Widodo Indriani Darmawati Direktur Utama Direktur Direktur 143
