MODUL PERKULIAHAN Bussiness Ethic and Good Corporate Governance Shareholders and the markets for corporate control Fakultas Program Studi Pasca Sarjana Magister Manajemen Tatap Muka 06 Kode MK Disusun Oleh xxxxxxxx .DR. H.Ir.Triyanto MBA Abstract Kompetensi Dalam modul ini kita akan mempelajari teori teori mengenai organisasi mulai dari evolusi organisasi, perilaku organisasi, serta perspektifnya,cyklus organisasi serta teori teori critical lainnya. Dosen Pengampu dapat menerapkan dan menggunakan template modul standar untuk modul-modul yang akan dipergunakannya Evolusi merupakan perubahan yang sangat cepat dalam perkembangan organisasi dengan memberikan inovasi baru dalam bentuk keunggulan-keunggulan dan keunikan-keunikan dari perkembangan awal sampai perkembangan yang paling mutakhir dalam teori organisasi. Evolusi atau perkembangan teori organisasi memunculkan berbagai macam pendekatan-pendekatan yang masing-masing dipengaruhi oleh cara yang digunakan untuk meninjau masalah organisasi. ‘15 2 Bussiness Ethic & Good Corporation Governance DR.H.Ir. Triyanto MBA Pusat Bahan Ajar dan eLearning http://www.mercubuana.ac.id Shareholder s and corporate governance Salah satu upaya untuk meningkatkan kinerja suatu perusahaan/organisasi adalah dengan cara menerapkan Good Corporate Governance (GCG). Penerapan Good Corporate Governance (GCG) merupakan pedoman bagi Komisaris dan Direksi dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dengan dilandasi moral yang tinggi, kepatuhan kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial perseroan terhadap pihak yang berkepentingan (stakeholders) secara konsisten. Siapa shareholder ? Early concept of ownership (kepemilikan) Kepemilikan sudah menjadi isu sejak sejarah manusia dimulai. Perselisihan terhadap property pun sudah muncul sejak dulu dalam kitab injil. Umat Kristen jaman dahulu sudah memaparkan ajaran bahwa permusuhan kerap terjadi demi sebuah property. Di akhir abad ke 18, gagasan property melibatkan hubungan langsung antara pemilik dan barang yg dimiliki. Hak dari pemiliki property dianggap penting karena itu memastikan masyarakat dapat dilindungi kemerdekaannya dari otoritas monarki. Prinsip Western tentang konsep kepemilikan adalah untuk memperluas property, mereka akan memiliki insentif untuk mengatur property. Smith percaya “dengan melanjutkan kenginannyanya, dia percaya lingkungan masyarakat lbh efektif untuk mempromosikan dibanding dia sendiri yang promosi. Beberapa budaya dan politik tidak berbasis kepemilikan property secara individu. Kepemilikan telah di kritik sepanjang sejarah sebagai bentuk ekspresi ketidak samaan dunia dan keadilan. Ada ketegangan antara kebebasan dan keadilan. Di satu sisi, makhluk hidup harus bebas untuk mengekspresikan individualitasnya dan perbedaannya. Disisi lain, ada pandangan bahwa hanya keadilan yang diterima sebagai basis kepemerintahan sipil.KOnflik antara dua pandangan ini menghasilkan keraguan tentang nilai kontribusi indivual. O has the right to use P as a wishes O has the right to transfer right to P on whatever term he wish ‘15 3 Bussiness Ethic & Good Corporation Governance DR.H.Ir. Triyanto MBA O has the right toregulate anyone else useP Pusat Bahan Ajar dan eLearning http://www.mercubuana.ac.id Owner(O) memiliki hak untuk menggunakan property(P) jika ia menginginkan. Jika P itu adalah makanan maka O dapat memakan makanan tsb atau menjualnya. Jika P tersebut tanah maka O dapat membangun gedung atau menanami tanah tsg dengan tanaman2. O memiliki hak untuk membuat ketentuan/aturan2 apapun bagi org yang akan menggunakan property tersebut. Jika P tersebut makanan maka O dapat berbagi atau membagi makanan tsb atau tidak membagi bila berkenan. Namun jika P tsb tanah maka O dapat menetapkan siapa yg boleh untuk melampaui batas masuk keareal tanah tsb. O memiliki hak untuk menentukan property akan jadi apa dengan cara apapun yang O inginkan. Jika P itu produk, O dapat membatasi kegunaan dari apa yang dia jual/pinjam.Contohnya O membatasi pembeli untuk menggunakan lahan untuk tujuan tertentu. JIka P adalah tanah, O dapat mempertahankan tanahnya ketika O memberi hak untuk menggali gas alam/ minyak dari dalam lahan tersebut. Ini berarti propertynya terbatas untuk O gunakan/manfaatkan tidak seperti saat masih punya si Owner. JIka ada pohon apel di property dia, dan dijual ke petani local semua produk dari pohon itu, maka dia sudah tidak bisa ambil apel ketika dia lapar dan juga tidak bisa lagi potong pohonnya seenaknya. Ada satu persetujuan yang termasuk dalam komponen kepemilikan: O bertanggung jawab untuk memastikan kegunaan properti itu tidak membahayakan orang lain. Jika P itu anjing. O harus bertanggung jawab untuk berjaga jaga agar anjing tidak menggigit orang lain. Jadi kepemilikan adalah kombinasi antara hak dan tanggung jawab. Apakah yg dimaksud memiliki sesuatu? Pemegang saham contohnya dianggap untuk memiliki perusahaan yang mereka invest. Tapi Pemegang saham memiliki keterbatasan kewajiban dan tanggung jawab. Kepemilikan tidak hanya mengukur kekayaan tapi merupakan elemen dari kepuasan personal Shareholder berarti seseorang atau badan hukum yang secara sah memiliki satu atau lebih saham pada perusahaan. Para pemegang saham adalah pemilik dari perusahaan tersebut dimana diberikan hak khusus tergantung dari jenis saham, termasuk hak untuk memberikan suara • Pemegang saham (shareholder atau stockholder), adalah seseorang atau badan hukum yang secara sah memiliki satu atau lebih saham pada perusahaan. Para pemegang saham adalah pemilik dari perusahaan tersebut. Perusahaan yang terdaftar dalam bursa efek berusaha untuk meningkatkan harga sahamnya. Konsep pemegang saham adalah sebuah teori bahwa perusahaan hanya memiliki tanggung jawab kepada para pemegang sahamnya dan pemiliknya, dan seharusnya bekerja demi keuntungan mereka Pemegang saham diberikan hak khusus tergantung dari jenis saham, termasuk hak untuk memberikan suara (biasanya satu suara per saham yang dimiliki) dalam hal seperti pemilihan papan direktur, hak untuk pembagian dari pendapatan perusahaan, hak untuk membeli saham baru yang dikeluarkan oleh perusahaan, dan hak terhadap aset perusahaan pada saat likuidasi perusahaan. Namun, hak pemegang saham terhadap aset perusahaan berada di bawah hak kreditor perusahaan. Ini • ‘15 4 Bussiness Ethic & Good Corporation Governance DR.H.Ir. Triyanto MBA Pusat Bahan Ajar dan eLearning http://www.mercubuana.ac.id berarti bahwa pemegang saham biasanya tidak menerima apa pun bila suatu perusahaan yang dilikuidasi setelah kebangkrutan (bila perusahaan tersebut memiliki lebih untuk membayar kreditornya, maka perusahaan tersebut tidak akan bangkrut), meskipun sebuah saham dapat memiliki harga setelah kebangkrutan bila ada kemungkinan bahwa hutang perusahaan akan direstrukturisasi. .. • HAK MILIK MENURUT PARA AHLI A. PANDANGAN PARA AHLI FILSAFAT LAMA B. PANDANGAN AGAMA-AGAMA C. PANDANGAN FILSAFAT MODERN Hak Milik adalah Hak untuk menggunakan atau mengambil keuntungan dari suatu benda yg berada dalam kekuasaan tanpa merugikan pihak lain dan dipertahankan terhadap pihak mana pun KUH Perdata Pasal 570: Hak Milik adalah hak untuk menikmati kegunaan suatu kebendaan dengan leluasa, dan untuk berbuat bebas terhadap kebendaan itu dengan kedaulatan sepenuhnya, sepanjang tidak bertentangan dengan perundang-undangan yang berlaku dan tidak mengganggu hak-hak orang lain, dengan tidak mengurangi kemungkinan akan adanya pencabutan hak tersebut demi kepentingan umum berdasarkan atas ketentuan undang-undang dengan disertai pembayaran ganti ruti.. A. PANDANGAN FILSAFAT LAMA Romawi: Hukum negara Romawi mengakui dan melindungi hak-hak individu secara penuh, si pemilik bebas memperlakukan hak tersebut termasuk kebebasan untuk merusak atau membuangnya. Hukum Romawi meletakkan dasar invididualisme liberal di atas prinsip hak dan kebebasan FILSAFAT YUNANI Plato“Negara Ideal didasarkan pada prinsip-prinsip larangan atas kepemilikan pribadi, baik dalam bentuk uang atau harta, keluarga, anak dan istri.” Inilah yang disebut nihilisme. Hak atas kepemilikan dianggap dapat menciptakan kecemburuan dan kesenjangan sosial yang menyebabkan semua orang menumpuk kekayaan, yang mengakibatkan kompetisi tidak sehat. :: Anak yang baru lahir tidak boleh diasuh oleh ibu yang melahirkan tapi itu dipelihara oleh negara, sehinga seorang anak tidak tahu ibu dan bapaknya, dengan demikian diharapkan akan menjadi manusia unggul yang tidak terikat oleh ikatan keluarga dan hanya memiliki loyalitas mati terhadap negara Aristoteles ‘15 5 Bussiness Ethic & Good Corporation Governance DR.H.Ir. Triyanto MBA Pusat Bahan Ajar dan eLearning http://www.mercubuana.ac.id Membenarkan hak milik individu karena dinilai penting untuk memberikan tanggung jawab bagi seseorang guna mempertahankan kelangsungan kehidupan sosial. Negara harus mengakui hak milik individu B. PANDANGAN AGAMA-AGAMA KRISTEN: “Allah telah memberikan bumi ini kepada anak-anak manusia (Mazmur 115: 16). Ayat ini dipakai sebagai dasar manusia berhak atas hak milik sejak lahir terhadap apa yg tersedia di alam. Akan tetapi secara norma, Allah juga mengingatkan: "Again I say to you, it is easier for a camel to go through the eye of a needle, than for a rich man to enter the kingdom of God." King James Bible (Cambridge Ed.) Matthew 19:24 ISLAM Allahlah yang menundukkan lautan untukmu supaya kapal-kapal dapat berlayar padanya dengan seizin-Nya, dan supaya kamu dapat mencari sebagian karuniaNya dan mudah-mudahan kamu bersyukur. (12) Dan Dia menundukkan untukmu apa yang ada di langit dan apa yang ada di bumi semuanya, [sebagai rahmat] daripada-Nya. Sesungguhnya pada yang demikian itu benar-benar terdapat tandatanda [kekuasaan Allah] bagi kaum yang berfikir. (13) Surat Al Jatsiyah Konsep Kepemilikan dlm Islam • Hak milik individu diakui dan dijamin secara hukum, namun ada kewajiban tertentu dalam kepemilikan tersebut seperti kewajiban zakat Sumberdaya (resources) yang menguasai hajat hidup orang banyak harus dikelola negara atau secara bersama-sama, tidak boleh dimiliki secara pribadi. Seperti air, energi dan tambang. • D. Konsep Kepemilikan dlm Filsafat Modern • • • Model Lockean (teori John Locke) Model Utilitarian (teori asas manfaat); Jeremi Bentham & David Hume Model Kontraktualis (teori kontrak); John Rawl Early concept of corporation (Badan hukum usaha) Korporasi tidak dapat muncul tanpa adanya gagasan dari property pribadi (swasta). JIka semuanya dimiliki oleh raja, hal ini tidak jadi masalah apakah kepemilikan ini langsung atau tidak langsung atau apakah hal ini masuk akal untuk orang banyak untuk berbagi kepemilikan. Tapi korporasi itu unik,diciptakan karena alasan yg unik dan memiliki karakter yang unik. ‘15 6 Bussiness Ethic & Good Corporation Governance DR.H.Ir. Triyanto MBA Pusat Bahan Ajar dan eLearning http://www.mercubuana.ac.id Korporasi pertama kali adalah lebih kea rah kotamadya bukan seperti bisnis. Dulu, korporasi seperti kota, atau universitas yang didirikan di abad pertengahan. Kunci element yang membuat menjadi sebuah korporasi adalah mereka yang bebas keanggotaan, dan semua aset dan saham milik korporasi itu sendiri, membedakan dari korporasi lain. John J Clancy, dalam pemikirannya tentang bahasa yang kita gunakan untuk berbicara tentang bisnis, menulis bahwa pembangunan double entry terjadi di akhir abad pertengahan. Perusahaan gabungan saham pertama muncul di Inggris dan Belanda di awal abad ke 17, sebagai respon terhadap pasar yang muncul di East Indies dan West Indies. Di tahun 1602, Perusahaan Dutch East India diberikan kerajaan dengan permanen capital dan saham dengan jangka waktu yang tak terbatas. Perusahaan British East India telah menerima kerajaanya dari ratu elisabet dua tahun sebelumnya. Organisasi badan usaha merupakan property yang dapat diselenggarakan dengan peraturan yang melampaui hak prerogative dan kekuasaan. Kekuasaan korporasi, meskipun dibatasi oleh waktu, scope dan tujuan, didesign untuk menghadapi kekuasaan pemerintah yang tak terbatas dan terpusat. Ini merupakan ancaman pemerintahan. Melalui korporasi kepemilikan, individual memperoleh kesejahteraan yang memberikan kebebasan kekuatan. Munculnya “sector swasta”mengancam tidak hanya kekuasaan turun temurun tapi juga kesejateraan gereja. The Mechanics of Shareholders Rights Hak Sesuai Undang-undang Menghadiri, berbicara & berpatisipasi dalam pemungutan suara RUPS Menerima informasi terkait Perusahaan yang akurat secara tepat waktu sebagai referensi dalam membuat keputusan terkait dengan investasi terhadap kepada perusahaan, kecuali informasi yang dapat dikategorikan sebagai informasi tertutup/rahasia. Menerima dividen Perusahaan sesuai dengan porsi kepemiikan saham Hak untuk menerima penjabaran serta informasi akurat dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Hak untuk menerima perlakuan setara dari Perusahaan terlepas dari jumlah kepemilikan saham. Hak sesuai Rapat Umum Pemegang Saham Hak kesempatan mendapatkan jatah prioritas untuk membeli Right issue Hak mendapatakan kesempatan prioritas membeli Saham warrant Hak menjual kembali saham tersebut The separation of ownership and control ( Pemisahan Kepemilikan dan control) Kepemilikan ada di tangan pemegang saham; kontrol ada di tangan manajemen. Dlm kepemilikan tersebar, setiap individu pemegang saham memiliki porsi kepemilikan yang kecil. Karena itu pemegang saham secara individual tidak ‘15 7 Bussiness Ethic & Good Corporation Governance DR.H.Ir. Triyanto MBA Pusat Bahan Ajar dan eLearning http://www.mercubuana.ac.id dapat mengendalikan perusahaan. Isu pemisahan kepemilikan dan kontrol menonjol dalam situasi seperti ini. Dalam kepemilikan terkonsentrasi, ada pemegang saham besar dalam perusahaan. Pemegang saham besar ini bisa jadi terlibat atau bagian dari manajemen itu sendir. Dalam kepemilikan yang terkonsentrasi, isu yang menonjol adalah konflik pemegang saham pengendali (controlling shareholder) dengan pemegang saham non pengendali THE SEPARATION OF OWNERSHIP AND CONTROL Pemisahan Kepemilikan dan Kontrol Dewan Komisaris Aset Pemegang Saham Utang Kreditur Managemen Ekuitas 29 MEKANISME HAK SHAREHOLDER (PEMEGANG SAHAM) Pemegang saham itu sendiri adalah seseorang atau badan hukum yang secara sah memiliki satu atau lebih saham pada perusahaan tersebut yang terdaftar dalam bursa efek. Adapun hak khusus yang diberikan bagi para pemegang saham untuk kontribusinya diperusahaan tersebut: 1. 2. 3. 4. Hak untuk memberikan suara, missal dalam pemilihan dewan direksi Hak pembagian pendapatan yang diperoleh dari perusahaan Hak untuk membeli saham baru yang dikeluarkan oleh perusahaan Hak asset perusahaan pada saat terjadi likuidasi perusahaan Pemisahan Kepemilikan dan Kontrol Dalam Perusahaan Pemisahan kepemilikan ini akan dapat menimbulkan konflik dalam pengendalian dan pelaksanaan pengelolaan perusahaan yang menyebabkan para manajer bertindak tidak sesuai dengan keinginan para pemilik. Konflik ‘15 8 Bussiness Ethic & Good Corporation Governance DR.H.Ir. Triyanto MBA Pusat Bahan Ajar dan eLearning http://www.mercubuana.ac.id yang terjadi akibat pemisahan kepemilikan ini disebut dengan konflik keagenan. Beberapa mekanisme yang dapat digunakan untuk mengatasi masalah keagenan tersebut adalah dengan meningkatkan kepemilikan manajerial (Jansen dan Meckling, 1976). Bernhart dan Rosenstein 1998 menyatakan beberapa mekanisme (mekanisme corporate governance) seperti mekanisme internal, seperti struktur dan dewan komisaris, serta mekanisme eksternal seperti pasar untuk kontrol perusahaan diharapkan dapat mengatasai masalah keagenan tersebut. Corporate governance merupakan suatu sistem yang mengatur dan mengendalikan perusahaan yang diharapkan dapat memberikan dan meningkatkan nilai perusahaan kepada para pemegang saham. Dengan demikian, penerapan good corporate governance dipercaya dapat meningkatkan nilai perusahaan Beberapa indikasi buruknya praktek corporate governance di Indonesia yaitu: 1. Struktur kepemilikan yang masih didominasi keluarga sehingga perlindungan terhadap investor kecil lemah, 2. Fungsi dewan komisaris dalam membawa aspirasi/kepentingan pemegang saham non-mayoritas juga masih lemah, 3. Belum adanya kewajiban membentuk audit committee sehingga informasi keuangan yang disampaikan diragukan kualitasnya, 4. Praktek fair business yang masih lemah, 5. Transparansi dan disclosure yang masih rendah, 6. Praktek manajemen risiko yang belum baik, dan 7. Perlindungan terhadap kreditur yang masih lemah. Forum for Corporate Governance in Indonesia (FCGI) mendefinisikan corporate governance sebagai sistem yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan. Sementara itu corporate governance juga memiliki beberapa prinsip dasar yang menurut versi FCGI meliputi: 1. adanya hak–hak pemegang saham yang harus diberi informasi yang benar dan tepat waktu, ikut berperan serta dalam pengambilan keputusan mengenai perubahan–perubahan yang mendasar, dan turut memperoleh bagian keuntungan, 2. adanya perlakuan sama terhadap para pemegang saham terutama kepada pemegang saham minoritas dan asing, dengan keterbukaan (transparansi) informasi penting, melarang pembagian untuk pihak sendiri, dan melarang perdagangan saham oleh orang dalam (insider trading), 3. Diakuinya peran pemegang saham, bersama pemegang kepentingan yang lain, dalam menciptakan kekayaan, lapangan kerja, dan perusahaan yang sehat, 4. adanya kemungkinan pengungkapan (disclosure) yang akurat dan tepat pada waktunya serta transparansi atas hal penting bagi kinerja perusahaan, kepemilikan, serta pemegang kepentingan, dan 5. adanya tanggung jawab pengurus dalam manajemen, pengawasan manajemen serta pertanggungjawaban kepada perusahaan dan para pemegang saham. ‘15 9 Bussiness Ethic & Good Corporation Governance DR.H.Ir. Triyanto MBA Pusat Bahan Ajar dan eLearning http://www.mercubuana.ac.id FRAME WORK FOR SHARE HOLDER MONITORING AND RESPON Kerangka peraturan yang mengatur penerbitan & perdagangan, serta pertukaran surat berharga publik. OWNER SHIP AND RESPONSIBILITY Pemegang saham akan mendapatkan manfaat dari performance perusahaan termasuk resiko-resiko yang akan terjadi diperusahaan. Pelaku bisnis (Ownership) menjalankan perusahaan dengan: kepatuhan, loyalitas, tidak melakukan tindakan diluar lingkup aturan perusahaan, menjalankan roda perusahaan dengan I’tikad baik dan tidak diperbolehkan memberikan kepentingan-kepentingan pribadinya mengalahkan kepentingan perusahaan. NO INNOCENT SHAREHOLDER Tidak ada shareholder yang tidak salah. Jika dalam mengambil keputusan (shareholder) kurang dampaknya akan tidak baik terhadap kehidupan perusahaan. tepat, maka Penetapan direksi merupakan kepatuhan yang harus diambil secara bijaksana, harus cakap dan mempunyai wawasan luas PENGARUH PEMEGANG SAHAM INSTITUSIONAL Adanya kepemilikan oleh investor institusional akan mendorong peningkatan pengawasan yang lebih optimal terhadap kinerja manajemen. Kepemilikan saham mewakili suatu sumber kekuasaan yang dapat digunakan untuk mendukung atau sebaliknya terhadap keberadaan manajemen. EXECUTIVE PAY FROM THE CONSUMER SIDE – A LEADING INDICATOR OF RISK Share holder memegang peranan penting dalam mengevaluasi resiko investasi dan memberikan umpan balik untuk memastikan sejalan dengan kepentingan manajemen. Kompensasi executive biasanya lebih besar, bahkan terkadang terkesan kontra produktif Pembayaran bonus bagi karyawan, sebagai motivasi dalam bekerja. PENSION PLANS Rencana pensiun yang dapat memberikan nilai manfaat apabila pelaku bisnis sudah tidak bekerja lagi (pensiun), perusahaan mempunyai tanggung jawab moral untuk kesejahteraan karyawan dimasa yang akan datang. Pembayaran dana pensiun dapat dikelola oleh perusahaan (kondisi keuangan). Dana pensiun dapat dikelola oleh perusahaan itu sendiri, atau dikelola oleh institusi lain diluar perusahaan. Karena dana untuk pensiun cukup besar, maka pelaku bisnis mempunyai tanggung jawab mengelola dana yang terkumpul dan keuntungan perusahaan. INISIATIF DALAM BERINVESTASI ‘15 10 Bussiness Ethic & Good Corporation Governance DR.H.Ir. Triyanto MBA Pusat Bahan Ajar dan eLearning http://www.mercubuana.ac.id Dalam berinvestasi, investor bebas memilih setiap Negara yang akan dijadikan tempat untuk berinvestasi. Seringkali juga terjadi keputusan investasi dipengaruhi oleh politik Negara tsb. Investasi ditujukan untuk jangka waktu yang panjang, sehingga apabila hanya memberikan keuntungan jangka pendek maka investor tidak menjadikannya sebagi tempat untuk berinvestasi ‘15 11 Bussiness Ethic & Good Corporation Governance DR.H.Ir. Triyanto MBA Pusat Bahan Ajar dan eLearning http://www.mercubuana.ac.id ‘15 12 Bussiness Ethic & Good Corporation Governance DR.H.Ir. Triyanto MBA Pusat Bahan Ajar dan eLearning http://www.mercubuana.ac.id Daftar Pustaka ‘15 13 Bussiness Ethic & Good Corporation Governance DR.H.Ir. Triyanto MBA Pusat Bahan Ajar dan eLearning http://www.mercubuana.ac.id