PENGKHUSUSAN DAN KOMBINASI BADAN USAHA

PENGKHUSUSAN DAN KOMBINASI
BADAN USAHA
JOINT VENTURE
ialah kerjasama antara beberapa perusahaan
yang berasal dari beberapa negara menjadi
satu perusahaan untuk mencapai konsentrasi
kekuatan-kekuatan
ekonomi,
tanpa
memandang besar kecilnya modal, kekuasaan
ekonomi ataupun lokasi masing-masing
partner yang bersangkutan.
• Joint venture harus memiliki bentuk hukum
PT (Perseroan Terbatas).
• Joint venture dipimpin oleh Dewan Direktur
yang dipilih oleh para pemegang saham.
CIRI - CIRI JOINT VENTURE
1)
2)
3)
4)
5)
6)
perusahaan baru yang didirikan oleh beberapa
perusahaan lain secara bersama-sama,
modalnya berupa saham yang disediakan oleh
perusahaan pendiri dengan perbandingan tertentu,
kekuasaan dan hak suara didasarkan pada banyak
saham masing-masing perusahaan pendiri,
memiliki eksistensi dan kebebasan masing-masing,
kerjasama antara perusahaan domestik dan asing, dan
resiko ditanggung secara bersama-sama.
Contoh : kerjasama antara perusahaan domestik dan asing,
•
TEMPO Interaktif, Jakarta : Tujuh operator selular di Asia Pasifik
telah menandatangi kesepakatan pembentukan perusahaan
joint venture yang dinamakan Bridge Mobile Alliance (Bridge).
Penandatanganan ini dilakukan di Singapura tanggal 3
november 2004 lalu. Dimana pelopor dari kesepakatan ini
adalahSingapura.
•
Operator-operator yang termasuk di dalam Bridge ini adalah
Bharti (India), Globe Telecom (Filipina), Maxis (Malaysia), Optus
(Australia), SingTel (Singapura), Taiwan Cellular Corporation
(Taiwan) dan Telkomsel (Indonesia). Dengan rincian pelanggan
yaitu; 14,5 juta pelanggan Telkomsel, 3 juta dari SingTel, 5 juta
dari Maxis, 9 juta dari Bharti, 13 dari Globe Telecom, sekitar 8
jutadariTCC.
•
Tujuan utama pembentukan perusahaan joint
venture ini adalah
1. untuk memenuhi kebutuhan komunikasi selular
bagi segmen yang sering bepergian untuk
menikmati layanan yang friendly (ramah) dan
2. biaya yang efisien, dimana pelanggan akan
merasakan layanan di luar negeri seperti
layanan selular di negara sendiri.
• Aktivitas pokok Bridge adalah mengembangkan
suatu proses koordinasi regional dimana
seluruh pelanggan dapat menikmati layanan
selular regional yang ditawarkan oleh salah
satu operator yang masuk dalam grup Bridge.
Kartel
Kartel adalah bentuk kerjasama perusahaan-perusahaan
dengan produksi barang dan jasa sejenis yang didasarkan
perjanjian bersama untuk mengurangi persaingan.
Kartel dibagi dalam beberapa bentuk :
a. Kartel Kondisi / syarat
Perjanjian dalam kartel jenis ini menekankan pada syaratsyarat penyerahan barang dan pembayaran. Diluar
perjanjian ini para anggota kartel bebas melakukan apa
saja dalam bidangnya masing-masing.
b. Kartel Harga
Perjanjian dalam kartel ini menekankan pada pembatasan
harga jual untuk produk yang sama/sejenis. Para anggota
kartel tidak diperkenankan menjual produk di bawah harga
yang telah ditetapkan.
c. Kartel produksi
Perjanjian dalam kartel ini menekankan pada
pembatasan
produksi
masing-masing
anggota,
biasanya ditetapkan atas dasar jumlah tertentu atau
persentase tertentu dari total produksi. Tujuan
pembatasan produksi adalah mengatur jumlah produksi
yang beredar di pasar sehingga harga bisa
dipertahankan pada suatu tingkat tertentu.
d. Kartel Daerah
Kartel daerah berkaitan dengan perjanjian antara para
anggota kartel untuk membagi daerah pemasarannya,
misalnya atas dasar wilayah tertentu atau atas dasar
jenis barang (biasanya akan terjadi spesialisasi)
e. Kartel pembagian laba
Perjanjian dalam kartel ini menyangkut cara pembagian
laba untuk masing-masing anggota. Laba yang
diperoleh para anggota kartel terlebih dahulu disetorkan
ke kas pusat baru dibagikan kepada para anggotanya
berdasarkan formula yang sudah ditetapkan bersama.
Contoh : Kartel minyak, kartel semen
MERGER
• Dalam
perkembangannya,
perusahaan
dapat
mengadakan kerjasama, penggabungan dengan
perusahaan lain, atau berkembang sendiri tanpa
mengikutsertakan peran perusahaan lain. Pembentukan
organisasi baru dapat dilakasanakan baik dengan
ataupun tanpa melebur organisasi yang sudah lama.
•
•
Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang
sangat umum dilakukan agar perusahaan
dapat memenangkan persaingan, serta terus
tumbuh dan berkembang. Pembahasan
berikut adalah mengenai merger
Merger merupakan salah satu pilihan terbaik
untuk memperkuat fondasi bisnis, jika merger
tersebut dapat memberikan sinergi. Sutan
Remy Syahdeini memberikan definisi merger
atau
penggabungan
usaha
adalah
penggabungan dari dua perusahaan atau
lebih dengan cara tetap mempertahankan
berdirinya salah satu perusahaan dan
melikuidasi perusahaan-perusahaan lainnya.
Merger adalah proses difusi dua perseroan dengan
salah satu diantaranya tetap berdiri dengan nama
perseroannya sementara yang lain lenyap dengan
segala nama dan kekayaannya dimasukan dalam
perseroan yang tetap berdiri tersebut.
Merger terbagi menjadi tiga, yaitu:
• Merger Horizontal, adalah merger yang dilakukan oleh
usaha sejenis (usahanya sama), misalnya merger
antara dua perusahaan roti, merger perusahaan sepatu,
merger perusahaan kapas. Contoh PT “A” yang
mengusahakan kapas, bergabung dengan PT “B” yang
mengusahakan pemintalan, bergabung dengan PT “C”
yang mengusahakan kain dan seterusnya. Dengan
demikian,


tujuan kerjasama disini adalah menjamin
tersedianya pasokan atau penjualan dan
distribusi, dimana PT “B” akan mempergunakan
produk PT “B” dan seterusnya. Contoh :
Restoran cepat saji menggabungkan diri
dengan perusahaan peternakan ayam.

Merger vertikal, adalah merger yang terjadi antara
perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan,
misalnya dalam alur produksi yang berurutan.
Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger
dengan perusahaan kain, perusahaan ban merger
dengan peurusahaan mobil.

•
Contoh: PT. A, PT. B, PT. C bergabung, lalu PT
B yang menjadi induk perusahaan.
• Contoh : pabrik komputer gabung dengan
pabrik komputer., Bank Mandiri adalah hasil
merger dari Bank Dagang Negara, Bank Bumi
Daya, Bank Exim, Bapindo; Bank Danamon
• (merger of Bank Jaya, Bank Tiara Asia, Bank
Pos Nusantara, Bank Rama, Bank Tamara,
Bank Nusa Nasional, Bank Duta dan Bank
Risjad Salim Internasional) Bank Permata
• (merger of Bank Bali, Bank Universal, Bank
Patriot, Bank Prima Express, Bank Media)
•
•
•
•
Merger Konglomerat ialah merger antara berbagai
perusahaan yang menghasilkan berbagai produk yang
berbeda-beda dan tidak ada kaitannya, misalnya perusahaan
sepatu merger dengan perusahaan elektronik, atau
perusahaan mobil merger dengan perusahaan makanan.
Contoh : perusahaan pengobatan alternatif bergabung
dengan perusahaan operator telepon seluler nirkabel.
Tujuan utama konglomerat ialah untuk mencapai
pertumbuhan Badan Usaha dengan cepat dan mendapatkan
hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar
saham antara kedua perusahaan yang disatukan.
Hazel J.Johnson (1995) menyatakan, prasyarat yang harus
dianalisis terlebih dahulu dari kedua perusahaan yang akan
melakukan merger adalah:
1. Kondisi keuangan masing-masing perusahaan, merger
sesama perusahaan sehat atau karena collapse
2. Kecukupan modal
3. Manajemen, baik sebelum atau sesudah merger
4. Apakah merger dapat memberi manfaat bagi pengguna
jasa perusahaan tersebut.
•
Johnson lebih lanjut menyatakan setiap lembaga yang
akan melakukan merger, pada umumnya mempunyai
beberapa isu penting yang relevan untuk dianalisis
sebelum merger dilakukan, antara lain:
• Kapan waktu yang tepat untuk melakukan merger?
• Bagaimana mengidentifikasi kecocokan pasangan
(partner) untuk merger?
Bagaimana mengkomunikasikan dengan baik
atas rencana merger ini kepada seluruh pihak
yang berkepentingan agar niat merger
mempunyai dampak yang positif di pasar?
• Bagaimana melakukan cara, yang akan
dilakukan untuk konsolidasi diantara Bank yang
merger?
Joseph F. Sinkey (1983), menjelaskan motivasi
yang mendorong perusahaan untuk melakukan
merger, antara lain:
a. Untuk mendapatkan kesempatan beroperasi
dalam skala usaha yang hemat,
b. Guna meningkatkan pangsa pasar,

c. Menghilangkan tidak efisien melalui operasional
dan pengendalian finansial yang lebih baik,
d. Kesempatan menggabungkan sumber daya
ataupun pasar yang dimiliki masing-masing
perusahaan.
Ronnie H. Rusli (1992:30) mengemukakan lima
macam alasan suatu perusahaan melakukan
merger, yaitu:
1. Keinginan untuk mengurangi kompetisi antar
perusahaan atau ingin memonopoli salah satu
bidang usaha,
2. Untuk memanfaatkan kekuatan pasar yang
belum sepenuhnya terbentuk,
3. Untuk mencapai skala ekonomi tertentu
sehingga dapat menjadi lowest cost producer,
4. Untuk memperoleh sumber bahan baku yang
murah (dari hulu ke hilir),
5. Untuk mendapatkan akses pasar atau dana
yang relatif murah karena kapasitas utang yang
semakin besar serta kemampuan, baik dalam
hal teknologi maupun manajerial.
•
Membuat proyeksi keberhasilan merger penting
dilaksanakan, sebelum merger dilakukan
secara legal. Tahapan diawali dengan due
diligence (uji tuntas) atas perusahaan yang
akan dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan atas
sinergi yang akan diperoleh, dilihat dari sinergi
operasional dan evaluasi finansial.
• Selain itu masih terdapat beberapa faktor yang
mendorong motivasi untuk merger, seperti:
upaya diversifikasi, menurunkan biaya dana,
dan menaikkan harga saham secara emosi
(bootstrapping of earning per share) karena
adanya pengumuman akan merger bagi
perusahaan publik.
Sinergi
operasional,
umumnya
dengan
membandingkan sumber daya masing-masing
perusahaan, antara lain: Visi Misi dan tujuan
perusahaan, perencanaan strategik, Sumber
Daya Manusia, jaringan, pangsa pasar,
Informasi Teknologi yang digunakan, dan
budaya kerja masing-masing perusahaan.
 Evaluasi finansial, didasarkan atas: analisis
laporan keuangan perusahaan, berupa neraca
dan laba rugi, baik yang berupa on atau off
balance sheet, serta fee based income. Metoda
yang digunakan bermacam-macam, salah
satunya menitik beratkan pada cash flow,
sebagai berikut:

1. Analisis
proyeksi
arus
kas
dengan
menggunakan diskon faktor sesuai biaya dana
perusahaan (Discounted cash flow approach)
2. Analisis yang didasakan atas ratio harga
saham dengan pendapatan (Price Earning
Ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari
perusahaan sejenis
3. Penilaian atas dasar nilai buku,yang beberapa
pos
dari neraca disesuaikan dengan
perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga
mengurangi nilai buku (Adjusted book value)
Banyak
perusahaan
yang
mengalami
kegagalan saat dilakukan merger, disebabkan,
antara lain:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Harga yang ditetapkan saat dilakukan merger
terlalu tinggi akibat analisis sebelumnya tidak
akurat
Sumber pembiayaan merger berasal dari
pinjaman berbiaya tinggi
Asumsi yang salah dengan mengharapkan
booming market, yang ternyata terjadi
sebaliknya
Tergesa-gesa, sebelum dilakukan uji tuntas
dengan baik
Perbedaan kedua perusahaan terlalu besar
Budaya kerja tak dapat disatukan
Krisis
manajerial
karena
ingin
mempertahankan semua manajemen yang ada
di kedua perusahaan
•
Setiap tindakan yang dilakukan di Negara hukum
haruslah mempunyai dasar hukumnya. Apalagi
tindakan hukum berupa merger perusahaan yang
begitu penting
• kedudukannya dalam bidang hukum perusahaan
tersebut. Secara yuridis, yang
• merupakan dasar hukum bagi tindakan merger
tersebut adalah sebagai berikut:3
1. Dasar Hukum Utama (UUPT dan PP);
2. Dasar Hukum Kontraktual;
3. Dasar Hukum Status Perusahaan (Pasar Modal,
PMA, BUMN);
4. Dasar Hukum Konsekuensi Merger;
5. Dasar Hukum Pembidangan Usaha.
•
Syarat-syarat merger dari perusahaan menurut
PP no. 27, tersebut terdapat dalam Pasal 4
yang berbunyi:
1. penggabungan, peleburan dan pengambilalihan
hanya dapat dilakukan degan memperhatikan:
(a). kepentingan perseroan, pemegang saham
minoritas, dan karyawan perseroan yang
bersangkutan; (b). kepentingan masyarakat dan
persaingan sehat dalam melakukan usaha,
2. Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan
tidak mengurangi hak pemegang saham
minoritas untuk menjual sahamnya dengan
harga saham yang wajar,
3. Pemegang saham yang tidak setuju terhadap
keputusan rapat umum pemegang
•
saham mengenai penggabungan, peleburan
dan
pengambilalihan
hanya
dapat
menggunakan haknya agar saham yang
dimiliknya dibeli dengan harga yang wajar
sesuai,
4. Pelaksanaan hak tidak menghentikan proses
pelaksanaan
penggabungan.Perencanaan
sangat penting. Sebelum melakukan merger
atau penggabungan, perencanaan yang sangat
penting yang harus dilakukan oleh perusahaan
adalah;
Pre- Deal
• Pada fase ini, masalah karyawan yang strategis dan
taktis harus selesai dianalisa sebelum mengumumkan
perjanjian maupun memulai proses due diligence.
Masalah karyawan bukan hanya mengenai biaya dan
kebijakan, tapi juga mengenai pemutusan hubungan
kerja (masal) yang mungkin terjadi, pembauran budaya
korporat, sosialisasi kepada serikat pekerja dari tiap
perusahaan, serta masalah-masalah manusia lainnya.
Doing the Deal
• Fase ini memiliki tempo, tekanan dan permintaan waktu
yang luar biasa besar. Sukses dari suatu integrasi
dibentuk disini. Sebuah proses yang komprehensif dan
terencana dengan baik, sangat penting untuk mencapai
tujuan integrasi jangka panjang.
Post-Deal
 Ini adalah fase saat HR dan fungsi-fungsi lainnya
menyerahkan tujuan dari merger itu sendiri. Sebuah
rencana komprehensif dan terencana dengan baik
sangat penting untuk menjaga fokus pada pembentukan
nilai dan penyelesaian tugas.
 Kelemahan post merger control adalah apabila terjadi
pembatalan padahal proses merger dan akuisi sudah
selesai dilakukan. Ini tidak hanya merugikan
perusahaan yang bersangkutan dan kepastian iklim
investasi di Indonesia, tetapi juga pada akhirnya
konsumen ikut dirugikan. Sebagai contoh dalam kasus
kepemilikan saham Indosat dan Telkom oleh
perusahaan yang tergabung dalam Temasek Group.
Apabila nanti pengadilan memenangkan KPPU
bahwa kepemilikan silang Temasek di Telkom
dan Indosat mengakibatkan price leadership
dalam penentuan tarif berarti konsumen telah
dirugikan karena tarif yang kemahalan. Hal ini
dapat dihindari jika merger dan akuisisi diawasi
dalam sistem pre-merger control.
 Keuntungan merger adalah pengelola bisa
melakukan efisiensi pengelolaan keuangan
perusahaan.

1. Merger hanya akan dilakukan jika nilai dari
perusahaan hasil merger lebih besar dibanding
dengan
jumlah
nilai
masing-masing
perusahaan.
V merger > V a + V b
V merger = nilai (value) perusahaan hasil
merger
V a = nilai perusahaan a sebelum merger
V b = nilai perusahaan b sebelum merger
2. Walaupun hasil analisis menunjukkan bahwa
hasil merger akan lebih baik, namun tetap
memerlukan waktu penyesuaian, terutama
untuk menyatukan budaya kerja dari kedua
perusahaan.
Akuisisi
• adalah
pengambilalihan sebagian saham
perusahaan oleh perusahaan lain dan
perusahaan yang mengambil alih menjadi
holding sedangkan perusahaan yang diambil
alih menjadi anak perusahaan dan tetap
beroperasi seperti sendiri tanpa penggantian
nama dan kegiatan.Akuisisi sering digunakan
untuk menjaga ketersediaan pasokan bahan
baku atau jaminan produk akan diserap oleh
pasar. Contoh : Aqua diakuisisi oleh Danone,
Pizza Hut oleh Coca-Cola, dan lain-lain.
Aliansi Strategi
• adalah kerja sama antara dua atau lebih perusahaan
dalam rangka menyatukan keunggulan yang mereka miliki
untuk menghadapi tantangan pasar dengan catatan kedua
perusahaan tetap berdiri sendiri-sendiri.
•
Contoh: PT. A yang bergerak dalam bidang properti
melakukan aliansi strategi dengan PT. B yang mempunyai
keunggulan
dalam
peralatan
untuk
membangun
konstruksi.
•
Telkomsel melakukan aliansi strategis dengan enam
operator selular di Asia Pasifik telah menandatangi
kesepakatan pembentukan perusahaan joint venture yang
dinamakan Bridge Mobile Alliance (Bridge).
IBM – Lenovo
•
Aliansi ini melahirkan pemain TI internasional baru yang juga merupakan
perusahaan PC nomor tiga terbesar di dunia.
•
Penutupan transaksi ini merupakan momen bersejarah bagi lenovo dan menandai
dimulainya era baru dalam industri PC global. Strategi Lenovo yang baru adalah
sesuai dengan permintaan pelanggan yaitu tersedianya produk-produk berkualitas
tinggi dan layanan kelas dunia. Kami berkomitmen untuk menyediakan kualitas yang
baik, produk dan layanan yang inovatif bagi pelanggan-pelanggan kami,
menciptakan lingkungan kerja terbaik bagi karyawan kami, dan menciptakan
manfaat bagi para pemegang saham kami.Lenovo memiliki posisi yang baik dengan
kekuatan persaingan sebuah brand, berskala dunia dan serta terkenal memiliki
keunggulan efisiensi di industri TI, tutur Stephen M. Ward, Jr., Chief Executive
officer, Lenovo. Aliansi strategis dengan IBM, akan menciptakan pengembangan
produk dan litbang, tim manajemen yang berpengalaman dan memperkuat jaringan
distribusi global dan menciptakan keunggulan kompetitif di pasar global. Kekuatan
perusahaan ini meliputi pengakuan brand secara global, melalui kombinasi waralaba
notebook merk yang sangat disegani dan pengakuan brand Lenovo di Cina, layanan
dan dukungan canggih untuk klien-klien kelas enterprise dan konsumen, serta
kekuatan konsumen dan kepemimpinan pasar di Cina pasar TI yang
pertumbuhannya terpesat di dunia. Lenovo menguasai sepertiga pasar PC Cina
yang sedang berkembang, selain memiliki pangsa di pasar-pasar PC kelas
enterprise di seluruh dunia.
Trust
 Trust merupakan suatu bentuk penggabungan /
kerjasama perusahaan secara horisontal untuk
membatasi persaingan, maupun rasionalisasi
dalam bidang produksi dan penjualan.
Perusahaan-perusahaan yang ingin melakukan
trust menyerahkan saham-sahamnya kepada
Trustee (orang kepercayaan) untuk menerbitkan
sertifikat sahamnya.
Holding Company
•
Holding Company / Perusahaan Induk yaitu
perusahaan yang berbentuk Corporation yang
menguasai sebagian besar saham dari
beberapa perusahaan lain. Dalam hal ini status
perusahaan lain akan menjadi perusahaan anak
dan kebijakan perusahaan anak akan
ditentukan oleh Holding (Induk). Holding
Company bisa terbentuk karena terjadinya
penggabungan
secara
vertikal
maupun
horisontal. Contoh Astra International, PT.
Dharma Inti Utama.
Sindikasi
Adalah bentuk perjanjian kerjasama antara
beberapa orang untuk melaksanakan suatu
proyek. Sindikasi juga dapat melakukan perjanjian
sindikasi untuk memusatkan penjualan pada satu
lokasi tertentu, disebut sindikasi penjualan. Ada
juga sindikasi perbankan (beberapa bank
bersindikasi untuk membiayai suatu proyek yang
besar)
Concern
adalah suatu bentuk penggabungan yang
dilakukan baik secara horisontal maupun vertikal
dari sekumpulan perusahaan Holding.
 Concern
dapat muncul sebagai akibat dari
satu perusahaan yang melakukan perluasan
usaha secara horisontal ataupun vertikal
melalui pendirian perusahaan baru.
 Dengan concern, penarikan dana untuk anak
perusahaan dapat dilakukan melalui induk
perusahaan yang kedudukannya di pasar
modal lebih kuat dibandingkan bila anak
perusahaan beroperasi sendiri-sendiri di
pasar modal.
•
1.
2.
•
Dengan concern, dapat lebih mudah
melakukan rasionalisasi seperti halnya:
Melakukan spesialisasi diantara perusahaan
yang
bernaung
dibawah
concern
bersangkutan.
Menghentikan
perusahaan-perusahaan
dengan tingkat laba terendah, memuaskan
penelitian pasar, reklame riset, dsb.
Dalam hal kebutuhan modal kerja, maka
dapat mengalihkan modal yang menganggur
di satu perusahaan ke perusahaan lain yang
membutuhkan.
Trade Association
yaitu persekutuan beberapa perusahaan dari suatu
cabang perusahaan yang sama dengan tujuan
memajukan para anggotanya dan bukan mencari
laba.
Contoh: APKI (Asosiasi Pengusaha Komputer
Indonesia, ASIRI (Asosiasi Industri Rekaman
Indonesia)
Gentlement’s Agreement
• Persetujuan beberapa produsen dalam daerah
penjualan dengan maksud mengurangi persaingan
diantara mereka.
Cara-cara penggabungan atau penyatuan usaha
 Consolidation / Konsolidasi adalah
penggabungan beberapa perusahaan yang
semula berdiri sendiri-sendiri menjadi satu
perusahaan baru dan perusahaan lama ditutup

”Tujuan pembentukan Bridge ini adalah
untuk memberikan pelayanan global
dengan lebih baik melalui
pengembangan produk dan layanan
selular regional secara bersama-sama
dan mengeksplor platform layanan yang
kompatibel lintas negara. Dengan begitu
perusahaan yang tergabung dalam
Bridge akan mendapat nilai tambah,”
ujar Bajoe Narbito, Direktur Utama
Telkomsel, Jumat (5/11).