PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk (Sebuah perseroan Terbatas yang

PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk
(Sebuah perseroan Terbatas yang didirikan berdasarkan hukum di Republik Indonesia)
PRIVATE PLACEMENT ATAS OBLIGASI KONVERSI BERGARANSI DENGAN SUKU
BUNGA 12% PER TAHUN JATUH TEMPO PADA TAHUN 2015
SEHUBUNGAN DENGAN UPSIZE OPTION
1.
Introduction
Direksi PT Berlian Laju Tanker Tbk (“BLT” atau “Perseroan”) merujuk pada pengumuman
yang dikeluarkan oleh Perseroan pada tanggal 3 Februari 2010 dan 12 Februari 2010
mengenai penerbitan obligasi konversi bergaransi senilai US$100 juta 12% jatuh tempo pada
tahun 2015 yang diterbitkan oleh BLT International Corporation, anak perusahaan yang
dimiliki sepenuhnya oleh Perseroan (“Penawaran Obligasi Konversi”).
Merujuk pada syarat dan ketentuan dari Penawaran Obligasi Konversi, J.P. Morgan Securities
Ltd dan RS Platou Markets AS (“Placement Agents”) pada tanggal 12 Maret 2010 telah
melaksanakan opsi untuk penambahan jumlah Penawaran Obligasi Konversi (“Upsize
Option”). Sehubungan dengan penambahan atas Penawaran Obligasi Konversi, maka obligasi
konversi bergaransi dengan kupon 12% per tahun dan jatuh tempo pada tahun 2015 tersebut
(“Obligasi Konversi”) ditambah jumlahnya sebesar US$ 25 juta sesuai dengan Upsize Option
yang telah disiapkan dan sebesar US$ 16 juta diantaranya akan diterbitkan kepada
Meadowstream Limited (“MSL”), anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki oleh PT
Tunggaladhi Baskara (“PT TAB”) melalui Placement Agents (“Private Placement”).
MSL adalah perusahaan investasi yang didirikan di British Virgin Islands dan sepenuhnya
dimiliki oleh PT TAB. Sampai dengan tanggal pengumuman ini, MSL dan PT TAB masingmasing memiliki 3.08% dan 54.56% dari total saham yang sudah diterbitkan oleh Perseroan.
PT TAB adalah pemegang saham pengendali dari Perseroan dengan total kepemilikan
sebesar 57.64% dari total saham yang diterbitkan oleh Perseroan. Dengan demikian, Private
Placement tersebut dilakukan melalui penempatan modal yang dilakukan oleh PT TAB yang
merupakan pemegang saham pengendali dari Perseroan yang memiliki kepemilikan saham
diatas 10%. Oleh karena itu, Private Placement harus mendapatkan, antara lain, persetujuan
dari para pemegang saham Perseroan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
(“RUPSLB”) sesuai dengan peraturan Bursa Efek Singapura (“SGX-ST) (Harap merujuk pada
“Ratifikasi Rencana Placement” untuk informasi lebih lanjut).
Diharapkan bahwa Private Placement akan menghasilkan gross proceeds sebesar US$ 16
juta sehingga keseluruhan nilai Penawaran Obligasi Konversi dan Upsize Option adalah
sebesar US$ 125 juta.
2.
Penjelasan Mengenai Private Placement dan Placee
MSL adalah anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh PT TAB, dan Hadi Surya,
Komisaris Utama Perseroan, adalah pemilik tidak langsung dari MSL melalui
kepemilikannya di PT TAB.
Obligasi Konversi yang akan diterbitkan kepada MSL sebagai bagian dari Upsize Option
akan diterbitkan dengan syarat dan ketentuan yang sama seperti syarat dan ketentuan
Obligasi Konversi yang diterbitkan kepada para investor lainnya. Keterangan lebih lanjut
mengenai syarat dan ketentuan Obligasi Konversi tersedia di IDXNet melalui pengumuman
yang diumumkan oleh Perseroan pada tanggal 3 Februari 2010. Meskipun demikian, perlu
dicatat bahwa sebagai bagian dari Private Placement, baik Perseroan maupun MSL telah
menyepakati hal – hal berikut:
3.
(a)
MSL tidak akan menggunakan haknya untuk mengkonversikan Obligasi Konversi
yng dimilikinya ke dalam bentuk saham Perseroan dan hanya akan menerima
pembayaran dalam bentuk tunai atas Obligasi Konversi tersebut.
(b)
Dalam hal MSL melaksanakan haknya untuk mengkonversikan Obligasi Konversi
yang dimilikinya, maka Perseroan akan melaksanakan haknya untuk
membayarkan dalam bentuk tunai untuk konversi tersebut (opsi kewajiban
penyelesaian secara tunai yang merupakan hak Perseroan telah dinyatakan di
dalam syarat dan ketentuan Obligasi Konversi).
Harga Konversi
Seperti yang telah diungkapkan di dalam pengumuman Perseroan pada tanggal 3 Februari
2010, Harga Konversi awal dari Obligasi Konversi tersebut adalah IDR 737 (dengan kurs
tukar tetap IDR/USD yaitu IDR 9,362 untuk setiap USD 1.00) dan premi konversi adalah
sebesar 10 persen diatas Harga Saham Referensi (Reference Share Price) (yang
merupakan harga penurutan saham pada tanggal 2 Februari 2010 pada Bursa Efek
Indonesia) pada harga IDR 670. Apabila rata – rata aritmatis dari rata – rata tertimbang
volume atas harga saham biasa Perseroan pada periode 20 hari perdagangan sebelum
tepat 6 bulan setelah 10 Februari 2010 (“Reset Reference Price”) ternyata lebih rendah dari
Harga Konversi yang berlaku, maka Harga Konversi akan disesuaikan ke bawah menuju
Reset Reference Price, namun penyesuaian tersebut, dalam kondisi apapun, tidak boleh
dibawah 80% dari Harga Konversi yang berlaku pada saat itu.
4.
Ratifikasi Rencana Placement
MSL adalah anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki oleh PT TAB, pemegang saham
utama Perseroan. Dengan demikian Private Placement tersebut adalah penempatan
2
sekuritas Perseroan kepada sebuah perusahaan, dimana perusahaan tersebut lebih dari
10% sahamnya dimiliki oleh PT TAB yang merupakan pemegang saham pengendali
Perseroan.
Oleh karena itu, sesuai dengan Peraturan 812 dari Listing Manual SGX-ST (“SGX-ST Listing
Manual), Private Placement tersebut harus mendapatkan, antara lain, persetujuan dari para
pemegang saham Perseroan dalam RUPSLB untuk meratifikasi penerbitan Obligasi Konversi
kepada MSL (“Usulan Ratifikasi”). Perlu dicatat bahwa PT TAB dan MSL akan abstain dalam
proses voting untuk memberikan persetujuan atas Usulan Ratifikasi.
Tidak ada ketentuan yang mengharuskan Perseroan untuk mendapatkan persetujuan atau
ratifikasi dari para pemegang saham di dalam hukum dan peraturan yang berlaku di Indonesia
dalam kaitannya dengan Private Placement melalui pembelian Obligasi Konversi oleh MSL.
Perseroan juga ingin menekankan bahwa apabila persetujuan dari para pemegang saham
terhadap Usulan Ratifikasi gagal didapatkan, maka Perseroan akan membatalkan
penerbitan Obligasi Konversi kepada MSL segera setelah RUPSLB. Pembatalan tersebut
harus dilakukan dalam konteks Perseroan tidak akan berada dalam posisi yang lebih buruk
daripada apabila Perseroan tidak melaksanakan Private Placement.
5.
Use of the Proceeds
Dana yang akan dihimpun dari Private Placement setelah dikurangi perkiraan biaya yang
berkaitan dengan Private Placement adalah diperkirakan sekitar US$ 24.6 juta. Sesuai
dengan pengumuman yang dilakukan oleh Perseroan pada tanggal 3 Februari 2010,
Perseroan berniat untuk menggunakan dana hasil Private Placement, bersama dengan dana
dari Penawaran Obligasi Konversi, termasuk Upsize Option (“Keseluruhan Dana yang
Dihimpun Dari Obligasi Konversi”) untuk, antara lainnya, investasi terkait dengan implementasi
asas cabotage di Indonesia. Dana bersih juga bisa digunakan untuk pembayaran hutang yang
ada, termasuk obligasi konversi yang masih berjalan dan dijamin oleh Perseroan, serta untuk
kebutuhan modal kerja.
6.
Dampak Keuangan Atas Private Placement
Sampai dengan tanggal pengumuman ini, total saham yang sudah diterbitkan oleh
Perseroan adalah sebesar US$273 juta yang terdiri atas 5,981,591,235 lembar saham.
Private Placement diperkirakan tidak akan memiliki dampak terhadap saham yang sudah
diterbitkan (termasuk treasury shares) Perseroan.
7.
Prospektus Maupun Offer Information Statement Tidak Disediakan
Baik prospektus maupun offer information statement tidak diperlukan untuk disampaikan
kepada Monetary Authority of Singapore dalam hubungannya dengan Private Placement.
PT Berlian Laju Tanker Tbk
Kevin Wong
Direktur
15 Maret 2010
3