DAFTAR ISI DAFTAR ISI i I. PENAWARAN UMUM 1 II. RENCANA
advertisement
DAFTAR ISI DAFTAR ISI i I. PENAWARAN UMUM 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA 9 III. PERNYATAAN HUTANG 13 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 23 V. RISIKO USAHA 51 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 55 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN 57 A. Riwayat Singkat Perseroan 57 B. Perizinan 59 C. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 63 D. Struktur Organisasi Perseroan 68 E. Pengurusan dan Pengawasan 68 F. Sumber Daya Manusia 73 G. Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Antara Perseroan dengan Pemegang Saham dan Anak Perusahaan 77 H. Struktur Kepemilikan Perseroan 77 I. Keterangan Mengenai Pemegang Saham Perseroan Berbentuk Badan Hukum 78 J. Keterangan Mengenai Anak Perusahaan 80 K. Perjanjian Penting dengan Pihak-pihak Afiliasi 83 L. Perjanjian-Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga 84 M. Keterangan mengenai Aset Tetap Perseroan Surat Ukur 109 N. Asuransi 114 O. Perkara-Perkara yang Dihadapi Perseroan, Anak Perusahaan, Direksi dan Komisaris Perseroan serta Direksi dan Komisaris Anak Perusahaan VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 119 A. Umum 119 B. Keunggulan Kompetitif 121 C. Strategi Usaha 122 D. Prospek Usaha 123 E. Kegiatan Usaha 128 G. Kegiatan Pemasaran 134 H. Proses Kegiatan Usaha Perseroan 126 I. Persaingan Usaha 127 J. Tata Kelola Perusahaan 127 IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 129 X. EKUITAS 145 XI. KEBIJAKAN DIVIDEN 147 XII. PERPAJAKAN 149 XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK 151 XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM153 XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 157 XVI. LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN BESERTA LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 191 XVII. LAPORAN PENILAI 273 XVIII. ANGGARAN DASAR 283 XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 313 XX. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 321 i Halaman ini sengaja di kosongkan ii DEFINISI DAN SINGKATAN Di dalam Prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya menyatakan lain: Afiliasi : berarti pihak-pihak sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 1 UUPM dan peraturan pelaksanaannya, yaitu: - hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; - hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; - hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; - hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; - hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau - hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Agen Penjualan : AMDAL : berarti Analisis Mengenai Dampak Lingkungan, yang terdiri dari kegiatan Analisis Dampak Lingkungan (ANDAL), Rencana Pengelolaan Lingkungan (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan (RPL). Anak Perusahaan : berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan pernyataan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia. Anggota Bursa : berarti Anggota Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 ayat 2 UUPM. BAE : berarti Biro Administrasi Efek yaitu PT Datindo Entrycom, berkedudukan di Jakarta. Bank Kustodian : berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Bapepam dan LK : berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia nomor 606/KMK.01/2005 tanggal 30-12-2005 (tiga puluh Desember dua ribu lima) Tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawasan Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia nomor 184/PMK.01/2010 tanggal 11-102010 (sebelas Oktober dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. berarti pihak yang membantu menjual Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana baik untuk penawaran-penawaran yang bersifat domestik atau internasional, selain Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek. iii BEI : berarti PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, dimana Obligasi dicatatkan, yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/ atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihakpihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka atau para penerus, pengganti dan penerima hak dan kewajibannya Bursa Efek : berarti Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 butir 4 Undangundang Pasar Modal, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, berikut segenap penerus, dan/ atau penggantinya, dimana efek dicatatkan. CAGR : berarti Compounded Annual Growth Rate, atau tingkat pertumbuhan majemuk per tahun. Daftar Pemegang Saham : (DPS) berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan efek oleh pemegang efek dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh pemegang rekening di KSEI. Daftar Permohonan Pemesanan Saham (DPPS) : berarti daftar yang memuat nama-nama dari pemesan Saham Yang Ditawarkan dan jumlah Saham Yang Ditawarkan yang dipesan dan disusun berdasarkan Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh masing-masing Penjamin Emisi Efek. EBITDA : berarti Earning Before, Interest, Tax, Depreciation and Amortization, atau laba sebelum bunga, pajak, penyusutan dan amortisasi, dihitung dari laba usaha ditambah penyusutan aktiva tetap dan amortisasi sewa lahan. Efektif : Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Peraturan nomor IX.A.2 angka 4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, (selanjutnya disebut Peraturan No.IX.A.2) yaitu: - Atas dasar lewatnya waktu 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima Otoritas Jasa Keuangan secara lengkap yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta Otoritas Jasa Keuangan dipenuhi; atau - Atas dasar pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan bahwa tidak ada lagi perubahan dan/ atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan. Entitas Asosiasi : berarti perusahaan di mana Perseroan mempunyai pengaruh yang signifikan, namun tidak mempunyai pengendalian atau pengendalian bersama, melalui partisipasi dalam pengambilan keputusan atas kebijakan finansial dan operasional investee. ESA : Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham (FKPS) : berarti singkatan dari Employee Stock Allocation atau Program Penjatahan Saham Manajemen dan Karyawan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 258 tertanggal 12 April 2013. berarti formulir yang merupakan konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan atau pembeli Saham Yang Ditawarkan, yang merupakan tanda bukti kepemilikan atas Saham Yang Ditawarkan pada Pasar Perdana. iv Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) : berarti formulir asli yang disediakan Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan dalam rangkap 5 (lima) oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek. Harga Penawaran : berarti harga setiap Saham Yang Ditawarkan melalui Penawaran Umum Perdana yaitu Rp220,-(dua ratus dua puluh Rupiah). Hari Bank : berarti hari kerja bank yaitu hari pada saat mana Bank Indonesia menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. Hari Bursa : berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktifitas transaksi perdagangan efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut. Hari Kalender : berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah. Hari Kerja : berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa. ISO : Berarti International Organization for Standardization, yaitu sistem standardisasi manajemen mutu. KSEI : berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Manajer Penjatahan : berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No.IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No.Kep-45/PM/2000 tanggal dua puluh tujuh Oktober dua ribu (27-10-2000), dalam hal ini PT Lautandhana Securindo. Masa Penawaran Umum : berarti jangka waktu untuk pemesanan saham yang dapat dilakukan oleh masyarakat dengan mengajukan FPPS kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan FPPS, kecuali jika Masa Penawaran itu ditutup lebih dini yang dilakukan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Masyarakat : berarti perorangan dan/ atau badan hukum, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing dan/atau badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan di luar Indonesia. Menkumham : berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. MESOP : berarti singkatan dari Management and Employee Stock Option Program atau Program Penjatahan Opsi Saham Manajemen dan Karyawan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.258 tertanggal 12 April 2013 v Otoritas Jasa Keuangan : (OJK) Berarti lembaga yang independen sebagaimana dimaksud dalam UndangUndang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan yang tugas dan wewenangnya meliputi pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga keuangan lainnya, dimana OJK merupakan lembaga yang menggantikan dan menerima hak dan kewajiban untuk melakukan fungsi pengaturan dan pengawasan dari Bapepam dan/ atau Bapepamdan LK dan/ atau Bank Indonesia sesuai ketentuan pasal 55 Undang-Undang OJK. Pemegang Rekening : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di KSEI yang meliputi Perusahaan Efek dan/ atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI. Pemegang Saham : berarti masyarakat yang memiliki manfaat atas saham yang disimpan dan diadministrasikan dalam: 1) Daftar Pemegang Saham Perseroan; 2) Rekening efek pada KSEI; atau 3) Rekening efek pada KSEI melalui Perusahaan Efek. Pemerintah : berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. Penawaran Awal : berarti ajakan baik langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal, segera setelah diumumkannya Prospektus Ringkas di surat kabar, yang bertujuan untuk mengetahui minat Masyarakat atas Saham Yang Ditawarkan, berupa indikasi jumlah saham yang ingin dibeli dan/atau perkiraan Harga Penawaran, tapi tidak bersifat mengikat dan bukan merupakan suatu pemesanan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.8 dan dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2. Penawaran Umum : berarti penawaran umum saham perdana Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan lain yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Penitipan Kolektif : berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Anggota Bursa dan/atau Bank Kustodian. Penjamin Emisi Efek : berarti Perseroan Terbatas yang menandatangani perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum yang akan menjamin penjualan saham yang akan ditawarkan, dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan Porsi penjaminan, dengan memperhatikan syarat dan ketentuan dalam PPEE. Penjamin Pelaksana Emisi Efek : berarti Penjamin Emisi Efek yang bertanggung jawab atas pengelolaan dan penyelenggaraan, pengendalian dan penjatahan emisi saham dalam Penawaran Umum, dalam hal ini adalah PT Lautandhana Securindo Peraturan No.IX.A.2 : berarti Peraturan Nomor: IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor:Kep-122/BL/2009 tanggal 29-05-2009 (dua puluh sembilan Mei dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. vi Peraturan No.IX.A.7 : berarti Peraturan Nomor: IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor:Kep-691/BL/2011 tanggal 30-12-2011 (tiga puluh Desember dua ribu sebelas) tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. Peraturan No.IX.A.8 : berarti Peraturan No. IX.A.8, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-41/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Prospektus Awal dan Info Memo. Peraturan No.IX.C.1 : berarti Peraturan No. IX.C.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Peraturan No.IX.C.2 : berarti Peraturan No. IX.C.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep51/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum. Peraturan No.VIII.G.12 : Berarti Peraturan No. VIII.G.12 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan. Peraturan No.IX.I.4 : Berarti Peraturan No. IX.I.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan. Peraturan No.IX.I.5 : Berarti Peraturan No. IX.I.5 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Peraturan No.IX.I.7 : Berarti Peraturan No. IX.I.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-496/BL/2008 tanggal 28 November 2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. Peraturan No. X.K.4 : berarti Peraturan Nomor: X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-15/PM/1997 tanggal 30-04-1997 (tiga puluh April seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh) sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-27/PM/2003 tanggal17-07-2003 (tujuh belas Juli dua ribu tiga) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Perjanjian Pendaftaran Efek : berarti Perjanjian Pendaftaran Efek Yang Bersifat Ekuitas dengan KSEI yang bermaterai cukup dan dibuat dibawah tangan oleh dan antara Perseroan dengan KSEI No.SP-0023/PE/KSEI/0713 tanggal 9 Juli 2013. Perjanjian Penjaminan Emisi Efek atau PPEE : berarti perjanjian antara Perseroan dengan Para Penjamin Emisi Efek sesuai dengan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan No.342 tanggal 26 juni 2013 dan telah di Addendum sesuai dengan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No.227 tanggal 10 Oktober 2013, yang seluruhnya dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H, Notaris di Jakarta. Pernyataan Efektif : berarti Pernyataan yang diberikan oleh OJK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif sehingga Perseroan melalui Penjamin Emisi Efek berhak menawarkan dan menjual Saham Yang Ditawarkan sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku. vii Pernyataan Pendaftaran : berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto Peraturan Nomor: IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27-10-2000 Nomor: Kep42/PM/2000 berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada Eksekutif Pengawas Pasar Modal sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahaan-perubahaan, tambahantambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan Otoritas Jasa Keuangan. Perseroan : berarti badan hukum yang melakukan Penawaran Umum yang dalam hal ini adalah PT Arita Prima Indonesia, berkedudukan di Jakarta Utara, dan/atau Anak Perusahaan (sebagaimana relevan). Perusahaan Afiliasi : berarti perusahaan yang mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya. Prospektus : berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Efek yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli Efek, sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 (26) Undang-Undang Pasar Modal juncto Peraturan Nomor IX.C.2 dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor: IX.A.2. Prospektus Awal : berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan, sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai Harga Penawaran, Penjaminan Emisi Efek, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan pernyataan penawaran yang belum dapat ditentukan. Prospektus Ringkas : berarti pernyataan atau informasi tertulis yang merupakan ringkasan dari Prospektus Awal, yang diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran nasional dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pernyataan Otoritas Jasa Keuangan sesuai Formulir No.IX.A.2-9 lampiran 9. Rekening Efek : berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan oleh KSEI, Anggota Bursa atau Bank Kustodian berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham. Rekening Penawaran Umum : berarti rekening yang dibuka atas nama PPEE untuk menampung dana yang diterima dari investor. Rupiah atau Rp : berarti mata uang resmi negara Republik Indonesia. RUPS : berarti Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan. RUPSLB : berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan. Saham Baru : berarti saham-saham baru yang dikeluarkan dari portepel oleh Perseroan sejumlah 275.000.000 (dua ratus tujuh puluh lima juta) saham dalam rangka Penawaran Umum. viii Saham Yang Ditawarkan : berarti saham biasa atas nama yang akan ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum, atau seluruhnya sebanyakbanyaknya 275.000.000 (dua ratus tujuh puluh lima juta) saham dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang selanjutnya akan dicatatkan pada BEI pada Tanggal Pencatatan. Tanggal Emisi : berarti tanggal distribusi saham ke dalam rekening efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek berdasarkan penyerahan sertifikat jumbo yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran hasil emisi saham dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan. Tanggal Pembayaran : berarti tanggal pembayaran dana hasil emisi saham kepada Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan berdasarkan PPEE kepada Perseroan. Tanggal Pencatatan : berarti tanggal pencatatan dari seluruh Saham di BEI, tanggal mana tidak boleh lebih dari 3 (tiga) Hari Bursa setelah Tanggal Penjatahan. Tanggal Penjatahan : Berarti selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penutupan Masa Penawaran Umum, pada saat mana Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan Saham Yang Ditawarkan dan Saham yang Dipinjam (apabila ada) bagi setiap pemesan melalui Pemegang Rekening. Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : berarti tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Baru oleh Manajer Penjatahan kepada pemesan dalam hal suatu pemesanan Saham ditolak sebagian atau seluruhnya, atau dalam hal terjadi pembatalan Penawaran Umum Perdana paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut. UUPM : berarti Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608 serta peraturan pelaksanaannya. UUPT : berarti Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No.106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756 serta peraturan pelaksanaannya. ix RINGKASAN Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian dan catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, serta risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Seluruh informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Kecuali dinyatakan lain, seluruh pembahasan atas informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini dilakukan pada tingkat konsolidasian. Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo, jumlah, persentase, yang disajikan dalam Prospektus ini dibulatkan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang disajikan dalam tabel-tabel yang tercantum dalam Prospektus ini, yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam Prospektus, disebabkan oleh faktor pembulatan tersebut. 1. Riwayat Singkat Perseroan Perseroan yang berkedudukan di Jakarta Utara adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dengan nama PT Arita Prima Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 1 tanggal 5 Oktober 2000, yang dibuat di hadapan Triphosa Lily Ekadewi, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C-7935.HT.01.01 TH.2001 tanggal 31 Mei 2001, dan telah didaftarkan di dalam daftar perusahaan yang berada di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Utara dengan nomor Agenda 046//BH/0901/I/2002, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 31 tanggal 16 April 2002, Tambahan Berita Negara No. 3727. Anggaran Dasar Perseroan terakhir kali diubah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Arita Prima Indonesia No. 258 tanggal 12 April 2013. dibuat di hadapan Rudy Siswanto,S.H., Notaris di Jakarta Utara sehubungan dengan perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan Lembaga Keuangan No. IX.J.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Anggaran Dasar tesebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat keputusan No. AHU-23043.AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 30 April 2013 serta Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan telah dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 3 Mei 2013, No AHU-AH.01.10-17244 serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0041412. AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 03 Mei 2013,dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan telah dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 03 Mei 2013 Nomor AHU-AH.01.10-17245serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0041413.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 03 Mei 2013. Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang industri dan perdagangan. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan menjalankan kegiatan usaha perdagangan ekspor dan impor barang-barang logam yang mencakup valve, fitting dan produk terkait lainnya. 2. Penawaran Umum Jumlah saham yang ditawarkan : Sebanyak-banyaknya 275.000.000 (dua ratus tujuh puluh lima juta) saham biasa atas nama x Nilai Nominal Harga Penawaran : : Jumlah Penawaran Umum : Tanggal Penawaran Umum Tanggal Pencatatan di BEI : : Rp100,- (seratus Rupiah) Rp220,- (dua ratus dua puluh Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS Sebesar Rp60.500.000.000,- (enam puluh miliar lima ratus juta Rupiah) 21-23 Oktober 2013 29 Oktober 2013 Saham-saham tersebut seluruhnya akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen. Susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Ninai Nominal Rp100 Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 1.800.000.000 180.000.000.000 151.125.260 15.112.526.000 18,89 2. Low Yew Lean 26.659.980 2.665.998.000 3,33 3. PT Arita Global 622.214.760 62.221.476.000 77,78 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 800.000.000 80.000.000.000 100,00 1.000.000.000 100.000.000.000 Modal Dasar % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Arita Engineering Sdn. Bhd. Saham dalam Portepel Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut: Sebelum Penawaran Umum Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 1.800.000.000 180.000.000.000 151.125.260 15.112.526.000 2. Low Yew Lean 26.659.980 3. PT Arita Global Modal Dasar Setelah Penawaran Umum Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 1.800.000.000 180.000.000.000 18,89 151.125.260 15.112.526.000 14,06 2.665.998.000 3,33 26.659.980 2.665.998.000 2,48 622.214.760 62.221.476.000 77,78 622.214.760 62.221.476.000 57,88 - - - 275.000.000 27.500.000.000 25,58 800.000.000 80.000.000.000 100,00 1.075.000.000 107.500.000.000 100,00 1.000.000.000 100.000.000.000 725.000.000 72.500.000.000 % % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Arita Engineering Sdn. Bhd. 4. Masyarakat Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel PROGRAM ALOKASI SAHAM KARYAWAN (EMPLOYEE STOCK ALLOCATION) Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar BiasaNo. 258 tanggal 12 April 2013, yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta, pemegang saham telah menyutujui rencana Program Alokasi Saham Karyawan (Employee Stock Allocation atau “ESA”). Program ESA ini dialokasikan sebanyak-banyaknya 10,00% (sepuluh persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum atau sebanyak-banyaknya 27.500.000 (dua puluh tujuh juta lima ratus ribu) saham. Apabila terdapat sisa saham yang tidak diambil bagian oleh karyawan Perseroan, maka sisa saham tersebut akan ditawarkan kepada masyarakat. xi Program ESA diperuntukkan hanya kepada karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan yang berjumlah sekitar 313 orang dan tidak diperuntukkan bagi direksi dan komisaris Perseroan. Pelaksanaan program ESA akan mengikuti ketentuan yang terdapat dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7. Program ESA ini merupakan program pemberian jatah pasti saham yang merupakan bagian dari Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan kepada Karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan yang telah memenuhi kualifikasi dari Perseroan (“Peserta ESA”). Tujuan utama Program Kepemilikan Saham ESA adalah untuk meningkatkan rasa kepemilikan terhadap Perseroan oleh karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan sehingga mempunyai rasa memiliki (sense of belonging) dan diharapkan dapat meningkatkan produktivitas kerja dari masing-masing karyawan yang pada akhirnya akan meningkatkan pula kinerja korporasi secara keseluruhan sehingga terdapat peningkatan nilai perusahaan yang dapat dinikmati oleh stakeholders Perseroan. Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini, dan dengan asumsi diimplementasikannya seluruh rencana program ESA seperti dijelaskan di atas, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Sebelum Penawaran Umum dan Sebelum Pelaksanaan Program ESA Jumlah Jumlah Nilai % Saham Nominal (Rp) 1.800.000.000 180.000.000.000 Setelah Penawaran Umum dan Setelah Pelaksanaan Program ESA Jumlah Nilai Jumlah Saham % Nominal (Rp) 1.800.000.000 180.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Arita Engineering Sdn. Bhd. 2. Low Yew Lean 3. PT Arita Global 151.125.260 15.112.526.000 18,89 151.125.260 15.112.526.000 14,06 26.659.980 2.665.998.000 3,33 26.659.980 2.665.998.000 2,48 622.214.760 62.221.476.000 77,78 622.214.760 62.221.476.000 57,88 - - - 247.500.000 24.750.000.000 23,02 - - - 27.500.000 2.750.000.000 2,56 80.000.000.000 100,00 1.075.000.000 107.500.000.000 100,00 725.000.000 72.500.000.000 4. Masyarakat 5. Karyawan Peserta ESA* Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel 800.000.000 1.000.000.000 100.000.000.000 *) diasumsikan terserap seluruhnya PROGRAM OPSI KEPEMILIKAN SAHAM KEPADA MANAJEMEN DAN KARYAWAN (MANAGEMENT AND EMPLOYEE STOCK OPTION PROGRAM) Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 258 tanggal 12 April 2013, yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta, pemegang saham telah menyetujui rencana Program Opsi Kepemilikan Saham Kepada Manajemen dan Karyawan (Management and Employee Stock Option Program atau “MESOP”). Program MESOP adalah pemberian hak opsi kepemilikan saham kepada peserta program untuk membeli saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan sebanyak-banyaknya sebesar 10,00% (sepuluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum dilaksanakan. Mekanisme pelaksanaan MESOP akan sesuai dengan peraturan BEI No.1-A yang akan dilakukan kemudian. Penangung jawab program MESOP adalah Direksi dibawah pengawasan Komisaris dan akan dilaporkan dalam RUPS. Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini, dan dengan asumsi diimplementasikannya seluruh rencana program MESOP seperti dijelaskan di atas, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut: xii Keterangan Setelah Penawaran Umum, Setelah Pelaksanaan Program ESA dan Sebelum Pelaksanaan Program MESOP Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 1.800.000.000 180.000.000.000 Modal Dasar Setelah Penawaran Umum, Setelah Pelaksanaan Program ESA dan Setelah Pelaksanaan Program MESOP % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 1.800.000.000 180.000.000.000 % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Arita Engineering Sdn. Bhd. 151.125.260 15.112.526.000 14,06 151.125.260 15.112.526.000 2. Low Yew Lean 26.659.980 2.665.998.000 2,48 26.659.980 2.665.998.000 2,25 3. PT Arita Global 622.214.760 62.221.476.000 57,88 622.214.760 62.221.476.000 52,62 4. Masyarakat 266.750.000 26.675.000.000 24,81 266.750.000 26.675.000.000 22,56 8.250.000 825.000.000 0,77 8.250.000 825.000.000 0,70 - - - 107.500.000 10.750.000.000 9,09 1.075.000.000 107.500.000.000 100,00 1.182.500.000 118.250.000.000 100,00 725.000.000 72.500.000.000 617.500.000 61.750.000.000 5. Karyawan Peserta ESA* 6. MESOP (Karyawan, Direksi dan Komisaris kecuali Komisaris Independen)* Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel 12,78 *) diasumsikan terserap seluruhnya 3. Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Dana hasil dari PenawaranUmum Perdana yang akan diterima oleh Perseroan, setelah dikurangi seluruh biaya-biaya emisi dan pengeluaran tertentu yang berhubungan dengan Penawaran Umum akan digunakan untuk: 1. Sekitar 75% akan digunakan oleh Perseroan untuk tambahan modal kerja Perseroan, antara lain untuk pembelian persedian pada segmen industri yang baru dikembangkan seperti oil & gas, dan petrochemical, serta pembelian persediaan yang mendukung penjualan yang berbasis proyek/tender. 2. Sisanya akan digunakan oleh Perseroan untuk pembayaran sebagian utang bank jangka pendek pada PT Bank UOB Indonesia, PT Bank Permata Tbk, dan AmBank (M) Berhad. 4. Keunggulan Kompetitif Perseroan meyakini memiliki sejumlah keunggulan kompetitif, antara lain: a) Perseroan memiliki jaringan yang luas dan tersebar diseluruh wilayah Indonesia. b) Perseroan memiliki lini produk yang lengkap dan terdiversifikasi guna melayani berbagai jenis pelanggan dari bermacam industri. c) Perseroan memiliki reputasi yang baik dalam ketepatan pengiriman dan ketersediaan produk d)Perseroan merupakan distributor eksklusif untuk Produk-produk dengan merk bereputasi, standar kualitas yang tinggi dan memiliki harga yang kompetitif. 5. Strategi Usaha Berikut ini adalah strategi usaha Perseroan : a) Melakukan ekspansi usaha melalui diversifikasi portofolio produk, membangun pabrik untuk berproduksi sendiri, dan efisiensi operasional. b) Meningkatkan aktivitas pemasaran dan menerapkan strategi penjualan yang tepat. c) Fokus dalam penyediaan produk-produk yang berkualitas dengan harga yang cukup kompetitif. d) Terus membangun dan mempertahankan hubungan baik dengan pelanggan dan pemasok e) Pemilihan dan pengembangan sumber daya manusia yang tepat dan berkesinambungan. xiii 6. Risiko Usaha Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Anak Perusahaan yang telah disusun sesuai dengan bobot risiko berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan yang dimulai dari risiko utama Perseroan, sebagai berikut: Risiko Terkait Kegiatan Usaha Perseroan 1. Risiko Terhenti atau Terhambatnya Pasokan dari Pemasok. 2. Risiko Pemutusan kontrak atau Tidak Diperpanjangnya Kontrak distributor eksklusif dari pemegang merk. 3. Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing 4. Risiko ketidakmampuan Perseroan menetapkan tingkat persediaan yang memadai dan efisien 5. Risiko ketidakcukupan dana/modal 6. Risiko ketidakmampuan Perseroan dalam memenuhi kriteria dan kualitas produk dan layanan yang diminta oleh pelanggan atau Regulator 7. Risiko Kehilangan Sumber Daya Manusia yang kompeten 8. Risiko Persaingan Usaha 9. Risiko ekonomi, politik, sosial, dan keamanan di Indonesia. Risiko Terkait Investasi Pada Saham Perseroan 1. Kurang aktifnya perdagangan saham Perseroan di Bursa 2. Harga saham dapat sangat berfluktuasi 3. Perseroan mungkin tidak dapat membagikan dividen 7. Penyertaan Saham Perseroan memiliki penyertaan saham secara langsung pada Anak Perusahaan sebagai berikut: Nama Perusahaan Kepemilikan Perseroan Tahun Penyertaan Kegiatan Usaha Status Operasional PT ARITA PRIMA KALBAR 99% 2009 PERDAGANGAN OPERASIONAL 8. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini. Ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseoran pada tanggal 30 April 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, 2009 dan 2008 serta untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan 2012 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012, 2011, 2010, 2009 dan 2008, diambil dari laporan audit keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 April 2013, 31 Desember 2012, 2011, 2010, 2009 dan 2008 serta untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan 2012 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012, 2011, 2010, 2009 dan 2008, yang didasarkan pada: (a) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 yang telah diaudit oleh KAP Y. Santosa & Rekan, akuntan publik independen; (b) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 yang telah diaudit oleh KAP Achmad, Rasyid, Hisbullah & Jerry, akuntan publik independen; (c) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir xiv pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2008 yang telah diaudit oleh KAP Drs. Basri Hardjosumarto,M.Si,Ak & Rekan, akuntan publik independen; (d) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 yang telah diaudit oleh KAP Fredy, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar dengan pengecualian; (e) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 yang telah diaudit oleh KAP Drs. Basri Hardjosumarto,M. Si,Ak & Rekan, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar dengan pengecualian Ikhtisar Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah) Pada Tanggal 30 April Keterangan Pada Tanggal 31 Desember 2013 2012 2011 2010 2009 2008 220.012 178.580 131.797 79.081 46.534 34.230 Liabilitas 113.259 110.082 78.749 38.670 14.170 7.803 Ekuitas 106.753 68.498 53.048 40.411 32.364 26.427 Aset (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Empat Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 April Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 2012* 2012 2011 2010 2009 2008 Penjualan Bersih 49.688 47.904 153.699 103.328 62.533 39.858 40.365 Beban Usaha 17.233 11.649 51.243 30.885 16.723 12.078 7.916 Total Laba Komprehensif Periode Berjalan 9.255 7.287 19.622 13.192 8.791 2.238 5.122 14,21 14,63 41,44 27,59 17,91 196.488,15 701.643,84 Laba per Lembar Saham Dasar *) tidak diaudit 9. Kebijakan Dividen Perseroan Berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pembagian dividen kas dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPS). Sebelum berakhirnya tahun keuangan, dividen interim dapat dibagikan sepanjang hal itu diperbolehkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian dividen interim tidak menyebabkan aset bersih Perseroan menjadi kurang dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan cadangan wajib Perseroan. Pembagian dividen interim tersebut ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Jika setelah berakhirnya tahun keuangan dimana terjadi pembagian dividen interim Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan tersebut harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Dewan Komisaris serta Direksi akan bertanggung jawab secara tanggung renteng untuk pengembalian dimaksud jika dividen interim tidak dikembalikan oleh pemegang saham. Keputusan dalam penetapan rasio pembayaran dividen kas akan tetap memperhatikan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. Setelah dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham, mulai tahun 2014 berdasarkan laba bersih tahun buku 2013, Perseroan berniat untuk mempertahankan rasio pembayaran dividen kas sebanyakbanyaknya 20% dari laba bersih untuk masa yang akan datang. Pembayaran dividen di masa yang akan datang akan bergantung pada berbagai faktor, antara lain pada: - laba ditahan, kinerja operasional dan keuangan, kondisi keuangan, kondisi likuiditas, prospek bisnis di masa yang akan datang, kebutuhan kas, peluang bisnis; serta - kepatuhan terhadap hukum dan peraturan yang berlaku serta faktor lain yang dianggap relevan oleh Direksi. xv Halaman ini sengaja di kosongkan xvi I. PENAWARAN UMUM Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum sejumlah 275.000.000 (dua ratus tujuh puluh lima juta) saham atau 25,58% (dua puluh lima koma lima puluh delapan persen) dari total modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perdana Saham yang merupakan Saham Baru dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan harga penawaran Rp220,- (dua ratus dua puluh Rupiah) setiap Saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS), sehingga seluruhnya berjumlah sebesar Rp60.500.000.000,- (enam puluh miliar lima ratus juta Rupiah). Saham-saham tersebut seluruhnya akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen. PT Arita Prima Indonesia Tbk Kegiatan Usaha: perdagangan ekspor dan impor barang-barang logam yang mencakup valve, fitting dan produk terkait lainnya Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Pusat: Kompleks Ruko Sunter Permai Jl. Danau Sunter Utara Blok C No. 9 Sunter Agung, Tanjung Priuk Jakarta 14350 Indonesia Tel: (62-21) 6519188 Fax : (62-21) 6516107 Email: [email protected] Website: www.arita.co.id Kantor Perwakilan: Lhokseumawe Glodok Balikpapan Pangkalan Bun Palangkaraya Jl. Samudera Baru No.7 Lhokseumawe - Nangroe Aceh Darussalam Jl. Buni Raya No.48 Mangga Besar Jakarta Jl. Ruhui Rahayu II No. 112 Sepinggan Baru Balikpapan Jl. Malijo Ruko No.2 Pangkalan Bun – Kalimantan Tengah Jl. Rajawali Km 6 No. 7 Palangkaraya Kalimantan Tengah Cabang: • Medan • Padang • Pekanbaru • Lampung • Palembang •Jambi •Bengkulu •Batam •Bangka – Belitung •Jakarta •Karawang •Cilegon •Bandung •Semarang •Surabaya •Bogor •Pontianak •Banjarbaru •Sampit •Samarinda •Manado •Makassar •Kendari RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO TERHENTI ATAU TERHAMBATNYA PASOKAN DARI PEMASOK. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI, MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PERSEROAN TIDAK TERLALU BESAR, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK INDONESIA AKAN MENJADI TIDAK LIKUID. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA. 1 Susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Ninai Nominal Rp100 Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 1.800.000.000 180.000.000.000 1. Arita Engineering Sdn. Bhd. 2. Low Yew Lean 3. PT Arita Global 151.125.260 15.112.526.000 18,89 26.659.980 2.665.998.000 3,33 622.214.760 62.221.476.000 77,78 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 800.000.000 80.000.000.000 100,00 1.000.000.000 100.000.000.000 Modal Dasar % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut: Sebelum Penawaran Umum Keterangan Modal Dasar Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 1.800.000.000 180.000.000.000 151.125.260 15.112.526.000 Setelah Penawaran Umum Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 1.800.000.000 180.000.000.000 18,89 151.125.260 15.112.526.000 14,06 % % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Arita Engineering Sdn. Bhd. 2. Low Yew Lean 3. PT Arita Global 4. Masyarakat 26.659.980 2.665.998.000 3,33 26.659.980 2.665.998.000 2,48 622.214.760 62.221.476.000 77,78 622.214.760 62.221.476.000 57,88 - - - 275.000.000 27.500.000.000 25,58 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 800.000.000 80.000.000.000 100,00 1.075.000.000 107.500.000.000 100,00 1.000.000.000 100.000.000.000 725.000.000 72.500.000.000 Saham dalam Portepel PROGRAM ALOKASI SAHAM KARYAWAN (EMPLOYEE STOCK ALLOCATION) Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Arita Prima Indonesia No. 258 tanggal 12 April 2013, yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, pemegang saham telah menyutujui rencana Program Alokasi Saham Karyawan (Employee Stock Allocation atau “ESA”). Program ESA ini dialokasikan sejumlah 3,00% (tiga persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum atau sejumlah 8.250.000 (delapan juta dua ratus lima puluh ribu) saham. Apabila terdapat sisa saham yang tidak diambil bagian oleh karyawan Perseroan, maka sisa saham tersebut akan ditawarkan kepada masyarakat. Program ESA diperuntukkan hanya kepada karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan yang berjumlah sekitar 313 orang dan tidak diperuntukkan bagi Direksi dan Komisaris Perseroan. Pelaksanaan program ESA akan mengikuti ketentuan yang terdapat dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7. Program ESA ini merupakan program pemberian jatah pasti saham yang merupakan bagian dari Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan kepada Karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan yang telah memenuhi kualifikasi dari Perseroan (“Peserta ESA”). 2 Tujuan utama Program Kepemilikan Saham ESA adalah untuk meningkatkan rasa kepemilikan terhadap Perseroan oleh karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan sehingga mempunyai rasa memiliki (sense of belonging) dan diharapkan dapat meningkatkan produktivitas kerja dari masing-masing karyawan yang pada akhirnya akan meningkatkan pula kinerja korporasi secara keseluruhan sehingga terdapat peningkatan nilai perusahaan yang dapat dinikmati oleh stakeholders Perseroan. Mekanisme Pelaksanaan Program ESA Berdasarkan SK Direksi PT Arita Prima Indonesia No. 001/API-IPO/IX/2013 tanggal 31 Juli 2013, Direksi Perseroan menetapkan mekanisme pelaksanaan program ESA sebagai berikut: Karyawan yang dapat berpartisipasi dalam program ESA adalah karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan yang memenuhi ketentuan sebagai berikut: • Karyawan tetap tercatat pada tanggal 31 Juli 2013. • Karyawan dalam status aktif bekerja pada 23 September 2013 • Karyawan yang tidak dalam status terkena sanksi administratif pada saat implementasi Program ESA Alokasi Program ESA yaitu : • Saham penghargaan, yaitu alokasi saham yang diberikan secara cuma-cuma oleh Perseroan dengan jumlah saham yang ditawarkan sejumlah 1,89% (satu koma delapan puluh sembilan persen) dari jumlah saham ESA atau sejumlah 156.500 saham. Beban sehubungan dengan pemberian saham penghargaan akan menjadi tanggungan Perseroan. • Saham diskon, yaitu alokasi saham yang diberikan oleh Perseroan kepada karyawan dengan jenjang tertentu dengan jumlah saham yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar 98,10% (Sembilan puluh delapan koma sepuluh persen) dari jumlah saham ESA atau sebanyak-banyaknya 8.093.500 saham dimana Perseroan akan membayar porsi sebesar 15,00% (lima belas persen) dari Harga Penawaran dan sebesar 85,00% (delapan puluh lima persen) akan dibayar oleh karyawan. Batas alokasi saham diskon untuk setiap level karyawan tetap dalam periode ESA ini adalah sebagai berikut: Level karyawan Maksimum jumlah penjatahan saham staff 11.500 supervisor 37.500 manager 50.000 Karyawan dapat melakukan pemesanan saham diskon dari program ESA ini pada hari pertama masa Penawaran Umum, dan penyetoran dana dilakukan paling lambat pada akhir masa penawaran umum. Apabila terdapat sisa saham yang tidak terserap oleh karyawan, maka saham tersebut akan ditawarkan kepada masyarakat. Saham ESA diberlakukan lock-up selama 12 bulan sejak pencatatan saham. Peserta ESA hanya dapat mentransaksikan saham ESA setelah periode lock-up berakhir. Mengingat porsi pembayaran di luar diskon harga penawaran dari saham diskon ESA menjadi tanggung jawab Peserta, maka tidak ada hal yang dapat mengakibatkan hilangnya hak atas saham ESA. Beban sehubungan dengan pemberian saham penghargaan dan porsi diskon program ESA akan didanai dengan menggunakan hasil pendapatan usaha Perseroan. 3 Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini, dan dengan diimplementasikannya seluruh rencana program ESA seperti dijelaskan di atas, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut: Keterangan Sebelum Penawaran Umum dan Sebelum Pelaksanaan Program ESA Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 1.800.000.000 180.000.000.000 151.125.260 15.112.526.000 2.Low Yew Lean 26.659.980 3.PT Arita Global Setelah Penawaran Umum dan Setelah Pelaksanaan Program ESA Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 1.800.000.000 180.000.000.000 18,89 151.125.260 15.112.526.000 14,06 2.665.998.000 3,33 26.659.980 2.665.998.000 2,48 622.214.760 62.221.476.000 7,78 622.214.760 62.221.476.000 57,88 4.Masyarakat - - - 247.500.000 24.750.000.000 23,02 5.Karyawan Peserta ESA* - - - 27.500.000 2.750.000.000 2,56 800.000.000 80.000.000.000 100,00 1.075.000.000 107.500.000.000 100,00 1.000.000.000 100.000.000.000 725.000.000 72.500.000.000 Modal Dasar % % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.Arita Engineering Sdn. Bhd. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel *) diasumsikan terserap seluruhnya Aspek Perpajakan Program ESA Program ESA adalah program penawaran saham kepada Peserta ESA. Harga saham ESA sama dengan Harga Penawaran. Tidak ada unsur perpajakan bagi Peserta maupun Perseroan dalam pelaksanaan Program ESA ini, kecuali setelah periode lock-up berakhir dan Peserta yang membeli saham ESA melakukan transaksi penjualan saham melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek, atas pelaksanaan penjualan berlaku ketentuan perpajakan sebagai berikut: a. Untuk pelaksanaan penjualan melalui Bursa Efek akan dikenakan pajak yang bersifat final yang besarnya 0,1% dari nilai transaksi. b. Untuk pelaksanaan penjualan saham di luar Bursa Efek akan dikenakan pajak yang diperhitungkan dari capital gain yang diterima oleh Peserta dan akan dikenakan pajak progresif sesuai dengan tarif yang berlaku. PROGRAM OPSI KEPEMILIKAN SAHAM KEPADA MANAJEMEN DAN KARYAWAN (MANAGEMENT AND EMPLOYEE STOCK OWNERSHIP PROGRAM) Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Arita Prima Indonesia No. 258 tanggal 12 April 2013, yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, pemegang saham telah menyutujui rencana Program Opsi Kepemilikan Saham Kepada Manajemen dan Karyawan (Management and Employee Stock Option Program atau “MESOP”). Program MESOP adalah pemberian hak opsi kepemilikan saham kepada peserta program untuk membeli saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan sebanyak-banyaknya sebesar 10,00% (sepuluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum dilaksanakan. Mekanisme pelaksanaan MESOP akan sesuai dengan peraturan BEI No.1-A yang akan dilakukan kemudian. Penanggung jawab program MESOP adalah Direksi dibawah pengawasan Komisaris dan akan dilaporkan dalam RUPS. Mekanisme Pelaksanaan Program MESOP Berdasarkan SK Direksi PT Arita Prima Indonesia No. 001/API-IPO/IX/2013 tanggal 31 Juli 2013, Direksi Perseroan menetapkan mekanisme pelaksanaan program MESOP sebagai berikut: 4 Manajemen dan karyawan dengan jenjang tertentu yang dapat berpartisipasi dalam program MESOP adalah Direksi, anggota Dewan Komisaris (tidak termasuk Komisaris Independen), karyawan level Manajer ke atas Perseroan dan Anak Perusahaan, yang terdiri dari pimpinan departemen, pimpinan divisi dan kepala cabang yang tercatat 14 hari sebelum tanggal pendistribusian Hak Opsi pada setiap tahapan. Pada tahap I, jumlah Komisaris yang diikut sertakan dalam program MESOP adalah 2 orang, jumlah direksi yang diikutsertakan dalam program MESOP adalah 3 orang, dan jumlah manajer yang diikutsertakan dalam program MESOP adalah 41 orang. Untuk tahap II, jumlah Komisaris, Direksi dan Manajer akan disesuaikan dengan jumlah posisi manajer dan struktur kepengurusan dan pengawasan pada saat hak opsi tersebut akan didistribusikan. Jumlah hak opsi yang dapat diterbitkan untuk membeli saham sebanyak-banyaknya 10,00% dari modal saham ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum Saham Perdana. Pelaksanaan penerbitan Hak Opsi akan dilaksanakan dengan tahapan sebagai berikut: • Tahap I sebesar 40% (empat puluh persen) dari total hak opsi akan didistrubisikan pada tanggal 8 Januari 2014. • Tahap II sebesar 60% (enam puluh persen) dari total hak opsi akan didistribusikan pada ulang tahun pertama pencatatan saham Perseroan. • Hak Opsi yang telah didistribusikan akan dikenakan masa tunggu (vesting period) dalam jangka waktu 12 bulan terhitung sejak tanggal penerbitannya. • Umur hak opsi (option life) yakni 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal pendistribusian hak opsi setiap tahapan. Perseroan akan menetapkan harga pelaksanaan serta periode pelaksanaan dengan mengacu pada Peraturan Pencatatan Bursa Efek Indonesia No. I-A, dimana Harga pelaksanaan opsi ditetapkan setiap kali akan dibuka periode pelaksanaan yakni 5 hari sebelum dibukanya periode pelaksanaan (“window exercise”). Perseroan berencana menetapkan periode pelaksanaan opsi sebanyak 2 kali dalam 1 tahun. Perseroan berencana melakukan pengalokasian hak opsi dari program MESOP sebagai berikut: - - - Komisaris : 40% dari total alokasi MESOP Direksi : 20% dari total alokasi MESOP Karyawan level Manajer : 40% dari total alokasi MESOP Dengan asumsi seluruh hak opsi digunakan untuk membeli saham baru Perseroan maka pada akhir umur hak opsi (option life) yakni 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal pendistribusian hak opsi tahap II, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Pelaksanaan hak Opsi, secara proforma menjadi sebagai berikut: 5 Keterangan Setelah Penawaran Umum, Setelah Pelaksanaan Program ESA dan Sebelum Pelaksanaan Program MESOP Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 1.800.000.000 180.000.000.000 151.125.260 15.112.526.000 2. Low Yew Lean 26.659.980 3. PT Arita Global 4. Masyarakat Modal Dasar Setelah Penawaran Umum, Setelah Pelaksanaan Program ESA dan Setelah Pelaksanaan Program MESOP Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 1.800.000.000 180.000.000.000 14,06 151.125.260 15.112.526.000 12,78 2.665.998.000 2,48 26.659.980 2.665.998.000 2,25 622.214.760 62.221.476.000 57,88 622.214.760 62.221.476.000 52,62 266.750.000 26.675.000.000 24,81 266.750.000 26.675.000.000 22,56 8.250.000 825.000.000 0,77 8.250.000 825.000.000 0,70 - - - 107.500.000 10.750.000.000 9,09 1.075.000.000 107.500.000.000 100,00 1.182.500.000 118.250.000.000 100,00 725.000.000 72.500.000.000 617.500.000 61.750.000.000 % % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Arita Engineering Sdn. Bhd. 5. Karyawan Peserta ESA* 6. MESOP* (Karyawan, Direksi dan Komisaris, kecuali Komisaris Independen) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel *) diasumsikan terserap seluruhnya KETERANGAN TENTANG PENCATATAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK INDONESIA Perseroan akan mencatatkan 1.075.000.000 saham di Bursa Efek Indonesia sejumlah 275.000.000 atau sebesar 25,58% saham berasal dari saham baru yang dikeluarkan dari portepel dan sejumlah 800.000.000 atau sebesar 74,42% saham yang merupakan saham lama yang telah disetor sebelum Penawaran Umum Perdana. PEMBATASAN ATAS SAHAM YANG DIKELUARKAN SEBELUM PENAWARAN UMUM PERSEROAN Sehubungan dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.6 lampiran keputusan Bapepam No. KEP-06/PM/2001 tanggal 8 Maret 2001 (“Peraturan No. IX.A.6”) tentang Pembatasan Atas Saham Yang Dikeluarkan Sebelum Penawaran Umum, berikut adalah kronologis peningkatan modal Perseroan: - Pada tanggal 21 Februari 2013, PT Arita Global melakukan penambahan penyetoran modal sejumlah 349.995.800 saham atau sebesar Rp34.999.580.000 yang berasal dari kapitalisasi pinjaman/ konversi utang. - Pada tanggal 12 April 2013, para pemegang saham Perseroan melakukan peningkatan modal disetor yang berasal dari kapitalisasi saldo laba per tanggal 31 Desember 2012 yang dibagikan dalam bentuk dividen saham kepada pemegang saham, dengan porsi masing-masing sebagai berikut: • • • PT Arita global : sejumlah 272.218.960 saham atau sebesar Rp27.221.896.000 Arita Engineering, Sdn. Bhd : sejumlah 66.117.300 saham atau sebesar Rp6.611.730.000 Low Yew Lean : sejumlah 11.663.740 saham atau sebesar Rp1.166.374.000 Oleh karena itu, sesuai Peraturan No.IX.A.6 maka PT Arita Global, Arita Engineering, Sdn. Bhd, serta Low Yew Lean, selaku pihak yang memperoleh saham dengan harga dan atau nilai konversi dan/ atau harga pelaksanaan di bawah harga Penawaran Umum dalam jangka waktu 6 bulan sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, maka ketiga pemegang saham tersebut dilarang untuk mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikan atas saham Perseroan yang dimilikinya sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif. 6 PT Arita Global, Arita Engineering, Sdn. Bhd, serta Low Yew Lean berdasarkan surat pernyataan masingmasing tertanggal 26 Juli 2013 menyatakan bahwa saham-saham Perseroan yang dimiliki ketiganya tidak akan dijual dalam jangka waktu 8 bulan terhitung setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif. SAAT INI TIDAK ADA EFEK LAIN YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM PERSEROAN PERSEROAN TIDAK BERENCANA UNTUK MENGELUARKAN ATAU MENCATATKAN SAHAM BARU DAN/ATAU EFEK LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DALAM JANGKA WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SEJAK TANGGAL PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF, KECUALI SAHAM HASIL PELAKSANAAN MESOP. 7 Halaman ini sengaja di kosongkan 8 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana hasil dari Penawaran Umum Perdana yang akan diterima oleh Perseroan, setelah dikurangi seluruh biaya-biaya emisi yang berhubungan dengan Penawaran Umum akan digunakan untuk: 1. Sekitar 75% akan digunakan oleh Perseroan untuk tambahan modal kerja Perseroan, antara lain untuk pembelian persedian pada segmen industri yang baru dikembangkan seperti oil & gas, dan petrochemical, serta pembelian persediaan yang mendukung penjualan yang berbasis proyek/tender. 2. Sisanya akan digunakan oleh Perseroan untuk pembayaran sebagian utang bank jangka pendek pada PT Bank UOB Indonesia, PT Bank Permata Tbk, dan AmBank (M) Berhad. Utang bank jangka pendek dari PT Bank UOB Indonesia, AmBank (M) Berhad, dan PT Bank Permata Tbk merupakan fasiltas kredit jangka pendek berupa Revolving Credit Financing dimana Perseroan wajib melakukan pelunasan secara penuh (sesuai dengan jumlah dana yang dicairkan) dalam jangka waktu 6 bulan sejak pencairan fasilitas kredit. Dengan diperolehnya dana dari hasil Penawaran Umum, maka Perseroan telah mendapatkan alternatif pendanaan operasional yang dapat menggantikan pinjaman bank sehingga apabila dilakukan pembayaran sebagian utang bank di atas, hal tersebut akan memperbaiki arus kas dan mengurangi beban bunga Perseroan. Seluruh utang bank jangka pendek tersebut seluruhnya digunakan untuk modal kerja Perseroan, yaitu untuk pembelian persediaan Perseroan. Berikut adalah informasi utang-utang bank jangka pendek tersebut: PT Bank UOB Indonesia - Dasar perjanjian berupa : Akta Perjanjian Kredit No. 25 tanggal 14 November 2011 - Total nilai revolving credit yang telah dicairkan : USD 827.697,34 - Tingkat suku bunga pinjaman : 6,75% per tahun - Jaminan: corporate guarantee dari Unimech Group Sdn. Bhd - Jangka Waktu : 6 bulan sejak tanggal pencairan - Saldo utang yang akan dilunasi : USD 283.514,49 dengan rincian jumlah dan waktu pelunasan pada jatuh tempo sebagai berikut: No. Tanggal Pencairan Jumlah Pencairan (USD) Jatuh Tempo 1. 16 Mei 2013 125.229,17 15 November 2013 2. 13 Agustus 2013 158.285,32 10 Februari 2014 Total 283.514,49 AmBank (M) Berhad - Dasar perjanjian berupa : Perjanjian Fasilitas (Facility Agreement) tertanggal 14 September 2012 : USD 2.000.000,00 : 4,07% per tahun : corporate guarantee dari Unimech Group Sdn. Bhd : sampai dengan 30 Desember 2013 - Total nilai revolving credit yang telah dicairkan - Tingkat suku bunga pinjaman - Jaminan - Jangka Waktu 9 - Saldo utang yang akan dilunasi : USD 550.000,00 dengan rincian jumlah dan waktu pelunasan pada jatuh tempo sebagai berikut: No. Tanggal Pencairan Jumlah Pencairan (USD) Jatuh Tempo 1. 30 Agustus 2013 250.000,00 30 Desember 2013 2. 30 Agustus 2013 300.000,00 30 Desember 2013 Total 550.000,00 PT Bank Permata Tbk - Dasar perjanjian berupa - Total nilai revolving credit yang telah dicairkan - Tingkat suku bunga pinjaman - Jaminan - Jangka Waktu - Saldo utang yang akan dilunasi : Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan (Ketentuan Khusus) No. 80 tanggal 25 April 2013 : Rp18.539.323.402 : 10,50% per tahun : aset Perseroan berupa bangunan ruko, gudang dan sebagian persediaan. : 6 bulan sejak tanggal pencairan : Rp6.545.696.597 dengan rincian jumlah dan waktu pelunasan pada jatuh tempo sebagai berikut: No. Tanggal Pencairan 1. 12 Juni 13 1.259.688.692 11 Desember 2013 2. 17 Juni 13 1.061.175.313 16 Desember 2013 3. 24 Juni 13 1.471.765.410 23 Desember 2013 4. 3 Juli 13 1.234.603.205 2 Januari 2014 9 Juli 13 1.518.463.977 8 Januari 2014 5. Jumlah Pencairan (Rp) Total Jatuh Tempo 6.545.696.597 Mengingat pinjaman yang akan dilunasi merupakan fasilitas revolving credit maka tidak diperlukan persetujuan atas pembayaran lebih awal dikarenakan saldo yang dilunasi adalah saldo yang akan jatuh tempo. Tidak terdapat hubungan afiliasi antara Perseroan PT Bank Permata Tbk, dan AmBank (M) Berhard. dengan PT Bank UOB Indonesia, Manajemen Perseroan menyatakan bahwa setiap penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum akan mengikuti ketentuan peraturan dan perundangan yang berlaku. Apabila dalam pelaksanaan dari penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum merupakan Transaksi Material, maka pelaksanaannya akan mengikuti ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor IX.E.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-614/BL/2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama dan apabila merupakan Transaksi Afiliasi atau Transaksi yang mengandung unsur benturan kepentingan, maka akan mengikuti ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor IX.E.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-412/BL/2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Perseroan akan menyampaikan Laporan realisasi penggunaan dana kepada OJK dan Wali Amanat yang dibuat secara berkala setiap 3 (tiga) bulan. Perseroan juga mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini secara berkala setiap tahun kepada pemegang saham dalam RUPS dan melaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan sesuai dengan Peraturan No.X.K.4. 10 Apabila Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dananya tidak seperti yang tercantum dalam Prospektus, maka rencana tersebut harus terlebih dahulu dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari RUPS. Sesuai dengan Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan nomor SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, perkiraan total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 6,11% dari nilai Penawaran Umum, yang meliputi: - Biaya jasa untuk Para Penjamin Emisi Efek sebesar 2,25% yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 1,82%, biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,215% dan biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,215%; - Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 1,58% yang terdiri dari biaya: : a. Jasa Kantor Akuntan Publik sekitar 0,74% b. Jasa Konsultan Hukum sekitar 0,50%c. c. Jasa Notaris sekitar 0,12% d. Jasa Penilai sekitar 0,22%; - Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal yaitu jasa Biro Administrasi Efek sekitar 0,28%; - Biaya Pencatatan (BEI dan KSEI) sekitar 0,28%; - Biaya lain-lain yang meliputi biaya penyelenggaraan public expose, biaya penyelenggaraan roadshow, biaya pencetakan Prospektus dan formulir, biaya advisor, biaya konsultan keuangan sekitar 1,72%. Dalam rangka pelaksanaan Program ESA, biaya-biaya yang akan timbul sehubungan dengan program ESA tersebut akan ditanggung oleh Perseroan. 11 Halaman ini sengaja di kosongkan 12 III. PERNYATAAN HUTANG Pada tanggal 30 April 2013, Perseroan memiliki jumlah liabilitas konsolidasian sebesar Rp113.259 juta, yang terdiri dari jumlah liabilitas jangka pendek sebesar Rp88.847 juta dan jumlah liabilitas jangka panjang sebesar Rp24.412 juta, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 April 2013, yang tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Y. Santosa & Rekan akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan PSAK baru. Perincian liabilitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 April 2013 disajikan di bawah ini. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Liabilitas Jangka Pendek Utang bank jangka pendek 35.682 Utang usaha 24.234 Pihak ketiga 5.267 Pihak berelasi Utang lain-lain – pihak ketiga 1.350 Utang pajak 10.163 Liabilitas imbalan kerja jangka pendek 2 Biaya yang masih harus dibayar 1.062 Utang Dividen 6.000 Uang muka pelanggan 1.434 Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun: Utang bank 2.590 Utang pembiayaan konsumen 416 Utang sewa pembiayaan 647 Total Liabilitas Jangka Pendek 88.847 Liabilitas Jangka Panjang Utang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun: Utang bank jangka panjang 17.440 Utang pembiayaan konsumen 342 Utang sewa pembiayaan 412 Utang lain-lain - Pihak berelasi 3.407 Liabilitas imbalan kerja 2.811 Total Liabilitas Jangka Panjang 24.412 TOTAL LIABILITAS 113.259 13 Penjelasan masing-masing liabilitas adalah sebagai berikut: 1. Utang Bank (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Jangka Pendek Dollar AS AmBank (M) Berhad 19.444 PT Bank UOB Indonesia 8.439 Rupiah PT Bank Permata Tbk. 7.799 Total 35.682 Jangka Panjang PT Bank Permata Tbk 15.894 PT Bank Index Selindo 3.640 PT Bank CIMB Niaga Tbk 496 Total 20.030 2.590 Dikurangi:bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Bagian jangka panjang 17.440 PT Bank Permata Tbk. (“Permata”) Pada bulan April 2013, Perseroan memperoleh fasilitas kredit dalam mata uang Rupiah dari Permata yang terdiri atas fasilitas cerukan (overdraft), revolving loan (“RL”) dan term-loan (“TL”) dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Fasilitas Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Kredit Maksimum Saldo 30 April 2013 Jangka pendek Overdraft 25 Apr 2014 15.000 7.799 Revolving Loan 25 Apr 2014 19.500 - 34.500 7.799 Total Jangka panjang TL-1 25 Apr 2018 1.407 1.407 TL-2 12 Jul 2019 1.028 1.028 TL-3 16 Feb 2019 2.331 2.331 TL-4 18 Sep 2022 2.935 2.935 TL-5 5 Apr 2018 993 993 TL-6 30 Apr 2023 Total 7.200 7.200 15.894 15.894 Dikurang: bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun (2.047) Bagian jangka panjang 13.847 14 Pencairan fasilitas kredit dari Permata terutama digunakan untuk melunasi pinjaman yang diperoleh Pereseroan dari PT Bank Index Selindo, PT Bank OCBC NISP Tbk., PT Bank Commonwealth dan PT Bank Central Asia Tbk. Saldo fasilitas overdraft pada tanggal 30 April 2013 termasuk dana hasil pencairan fasilitas TL-6 sejumlah Rp7.200.000.000. Pada tanggal 1 Mei 2013, dana tersebut digunakan untuk melunasi pembelian tanah dan bangunan yang berlokasi di Jakarta. Sampai dengan tanggal 30 April 2013, Perusahaan belum melakukan pencairan dari fasilitas RL. Fasilitas kredit tersebut dibebani tingkat bunga sebesar 10% per tahun untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 yang dapat berubah sewaktu-waktu mengikuti tingkat bunga yang diberlakukan Permata. Fasilitas kredit ini dijamin dengan tanah dan bangunan Perseroan yang berlokasi di Jakarta, Bekasi, Lampung, Palembang, Medan, Samarinda, Pontianak, dan Makasar, serta persediaan barang dagangan dan jaminan korporasi dari Unimech Engineering Sdn. Bhd. (“UE”, pihak berelasi). Tidak terdapat pembayaran untuk fasilitas kredit ini selama periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013. Berdasarkan perjanjian, Perseroan tidak diperkenankan untuk, antara lain, mengganti manajemen, mendapatkan pinjaman dari pihak ketiga sampai dengan Rp1 miliar, dan melunasi utang kepada pemegang saham dan UE, tanpa persetujuan tertulis dari Permata. Riwayat utang jangka pendek dari Permata yang akan dibayar menggunakan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham, antara lain: - Tanggal pencairan pertama : 12 Juni 2013 - Total fasilitas yang telah dicairkan : Rp18.539.323.402 per 9 September 2013 - Saldo akhir : Rp14.833.323.402 Prosedur dan persyaratan utang jangka pendek dari Permata yang akan dibayar/dilunasi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham, antara lain: - Saldo Akhir : Rp14.833.323.402 - Tingkat suku bunga pinjaman : 10,50% per tahun - Jaminan : aset Perseroan berupa ruko, bangunan gudang dan sebagian persediaan. - : 6 bulan Jangka Waktu AmBank (M) Berhad (“AmBank”) Perseroan memperoleh fasilitas revolving credit dari AmBank dengan jumlah fasilitas kredit maksimum USD2.000.000. Fasilitas tersebut dijamin dengan jaminan korporasi dari Unimech Group Berhad (pihak berelasi) dan dibebani bunga tahunan sebesar 2,5% di atas USD Cost of Fund AmBank untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Saldo pinjaman yang berasal dari penarikan fasilitas kredit ini berjumlah USD2.000.000 atau setara dengan Rp19.444.000.000 pada tanggal 30 April 2013. Tidak terdapat pembayaran untuk fasilitas kredit ini selama periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Riwayat utang jangka pendek AmBank yang akan dibayar dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham, antara lain: - Tanggal pencairan pertama : 1 Oktober 2012 - Total fasilitas yang telah dicairkan : USD2.000.000 per 8 Januari 2013 - Saldo akhir : USD2.000.000 15 Prosedur dan persyaratan utang jangka pendek dari AmBank yang akan dibayar/dilunasi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham, antara lain: - Saldo Akhir : USD 2.000.000,00 - Tingkat suku bunga pinjaman : 4,07% per tahun - Jaminan: corporate guarantee dari Unimech Group Sdn. Bhd - Jangka Waktu : sampai dengan 30 Desember 2013 PT Bank UOB Indonesia (“UOB”) Perseroan memperoleh fasilitas revolving credit dari UOB dengan jumlah fasilitas kredit maksimumUSD1.000.000 yang dapat ditarik dalam mata uang Dolar Amerika Serikat maupun Rupiah. Fasilitas tersebut dijamin dengan jaminan korporasi dari Unimech Group Berhad dan dibebani tingkat bunga sebesar 6,75% per tahun untuk pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dan 12% per tahun untuk pinjaman dalam mata uang Rupiah. Fasilitas kredit ini akan jatuh tempo pada tanggal 14 November 2013. Saldo pinjaman yang berasal dari penarikan fasilitas kredit ini berjumlah USD868.090 atau setara dengan Rp8.439.570.688 pada tanggal 30 April 2013. Pembayaran untuk fasilitas kredit ini berjumlah USD999.640 atau setara dengan Rp9.669.960.708 untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013. Berdasarkan perjanjian, Perseroan diwajibkan untuk, antara lain, memenuhi current ratio tidak kurang dari 1 kali dan debt to equity ratio tidak lebih dari 3 kali, serta tidak diperkenankan untuk, antara lain, menjual atau mengalihkan hak atau menyewakan aset milik Perseroan, melakukan merger, akuisisi, dan likuidasi, memberikan pinjaman, mengalihkan hak dan kewajiban atas fasilitas tersebut kepada pihak lain, memberi jaminan korporasi atau pribadi bagi pihak lain, menerima pinjaman dalam bentuk apapun dari pihak lain, dan menjaminkan saham Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari UOB. Perusahaan memenuhi rasio keuangan yang dipersyaratkan oleh UOB pada tanggal 30 April 2013, 31 Desember 2012 dan 2011. Riwayat utang jangka pendek UOB yang akan dibayar dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham, antara lain: - Tanggal pencairan pertama : 21 Januari 2013 - Total fasilitas yang telah dicairkan : USD1.394.567,24 per 5 September 2013 - Saldo akhir : USD827.697,34 Prosedur dan persyaratan utang jangka pendek dari UOB yang akan dibayar/dilunasi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham, antara lain: - Tingkat suku bunga pinjaman : 6,75% per tahun - Jaminan: corporate guarantee dari Unimech Group Sdn. Bhd - Jangka Waktu : 6 bulan PT Bank Index Selindo (“Index”) Perseroan memperoleh fasilitas kredit dalam mata uang Rupiah dari Index yang terdiri atas fasilitas pinjaman rekening koran (“PRK”), revolving loan (“RL”), demand loan (“DL”) dan term-loan (“TL”) dengan rincian sebagai berikut: 16 (dalam jutaan Rupiah) Fasilitas Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Kredit Maksimum 30 April 2013 4.000 - Jangka pendek PRK 29 Sep 2013 DL 29 Sep 2013 Total 6.000 - 10.000 - Jangka panjang TL-1 17 Jun 2013 1.040 - TL-2 29 Sep 2018 1.800 - TL-3 16 Feb 2019 2.860 - TL-4 12 Jul 2019 1.200 - TL-5 8 Mar 2020 4.000 3.640 10.900 3.640 Total 372 Dikurangi: bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Bagian jangka panjang 3.268 Fasilitas kredit tersebut dibebani tingkat bunga tahunan sebesar 11% untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 (2012: 11% - 12%; 2011: 11%; 2010: 11% -14%). Fasilitas kredit dari Index dijamin dengan tanah dan bangunan Perseroan yang berlokasi di Bekasi. Pembayaran untuk fasilitas kredit ini berjumlah Rp5.058.138.177 selama periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013. Berdasarkan perjanjian, Perseroan antara lain diperkenankan untuk, antara lain, membuat perikatan jaminan utang lain yang bertentangan dengan perjanjian tersebut dan mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada Pengadilan Niaga, tanpa persetujuan tertulis dari Index. PT Bank CIMB Niaga Tbk. (“CIMB”) Perseroan memperoleh beberapa fasilitas kredit pembelian mobil dari CIMB dengan total pokok pembiayaan awal Rp556. 5% per tahun. Saldo pinjaman dari fasilitas kredit ini berjumlah Rp495.782.095 pada tanggal 30 April 2013. Sedangkan bagian utang yang akan jatuh tempo dalam waktu 010.000 dan jangka waktu pembiayaan selama tiga (3) tahun. Fasilitas kredit tersebut dibebani bunga flat sebesar satu tahun berjumlah Rp171.351.676 pada tanggal 30 April 2013. Pembayaran untuk fasilitas kredit ini berjumlah Rp56.701.558 selama periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013. PT Bank OCBC NISP Tbk. (“OCBC”) Pada bulan September 2012, Perseroan memperoleh fasilitas Commercial Property Loan dari OCBC dengan jumlah fasilitas kredit maksimum Rp3.000.000.000 yang berlaku sampai dengan tanggal 18 September 2022. Fasilitas kredit tersebut dibebani tingkat bunga sebesar 11,5 % pada tahun 2012, serta dijamin dengan tanah dan bangunan Perseroan yang berlokasi di Samarinda. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman dari fasilitas ini berjumlah Rp2.958.935.807. Perseroan telah melunasi pinjaman ini pada bulan April 2013. Pembayaran untuk fasilitas kredit ini berjumlah Rp2.958.935.807 selama periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013. 17 PT Bank Commonwealth (“Commonwealth”) Pada bulan April 2012, Perseroan memperoleh fasilitas kredit Investasi dari Commonwealth dengan jumlah fasilitas kredit maksimum Rp1.150.000.000 yang berlaku sampai dengan tanggal 4 April 2018. Fasilitas kredit tersebut dibebani tingkat bunga tahunan sebesar 10,5% pada tahun 2012, serta dijamin dengan tanah dan bangunan Perseroan yang berlokasi di Medan. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman dari fasilitas ini berjumlah Rp1.022.222.223. Perseroan telah melunasi pinjaman ini pada bulan April 2013. Pembayaran untuk fasilitas kredit ini berjumlah Rp1.022.222.223 selama periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013. PT Bank Pan Indonesia Tbk. (“Panin”) Pada bulan Desember 2010, PT Ragam Teknik (“RT”, Anak Perusahaan terdahulu - Catatan 1b pada laporan keuangan konsolidasian) memperoleh fasilitas kredit pemilikan mobil dari Panin dengan pokok pembiayaan awal Rp116.440.000 dan jangka waktu kredit selama tiga (3) tahun. Fasilitas tersebut dibebani bunga flat sebesar 5,1% per tahun. Saldo pinjaman dari fasilitas kredit ini berjumlah Rp77.715.210 dan Rp112.710.686, masing-masing pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010. PT Bank Central Asia Tbk. (“BCA”) Perseroan memperoleh fasilitas kredit lokal (rekening koran) dari BCA dengan jumlah fasilitas kredit maksimum Rp1.500.000.000. Fasilitas tersebut dijamin dengan tanah dan bangunan Perseroan yang berlokasi di Jakarta dan dibebani bunga sebesar 12,25% per tahun pada tahun 2011. Saldo pinjaman yang berasal dari penarikan fasilitas kredit ini berjumlah Rp1.499.930.000 pada tanggal 31 Desember 2011. Tidak terdapat saldo penarikan fasilitas kredit ini pada tanggal 31 Desember 2012. Saldo penarikan fasilitas kredit ini telah dilunasi pada tanggl 25 April 2013 dan fasilitas kredit tersebut diakhiri pada tanggal tersebut. PT Bank Danamon Indonesia Tbk. (“Danamon”) Pada bulan Nopember 2009, Perseroan memperoleh fasilitas kredit rekening koran dari Danamon dengan jumlah fasilitas kredit maksimum Rp1.200.000.000. Fasilitas tersebut dijamin dengan tanah dan bangunan Perseroan yang berlokasi di Jakarta dan dibebani bunga sebesar 13% per tahun pada tahun 2010. Saldo pinjaman yang berasal dari penarikan fasilitas kredit ini berjumlah Rp1.464.668.075 pada tanggal 31 Desember 2010. Fasilitas kredit tersebut tidak diperpanjang pada saat jatuh temponya. Pelunasan fasilitas kredit ini berjumlah Rp1.464.668.075 pada tahun 2011. 2. Utang Usaha Utang usaha Perseroan per tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp29.501 juta yang berasal dari pihak ketiga sebesar Rp24.234 juta dan pihak yang berelasi sebesar Rp5.267 juta. Rincian umur hutang usaha dihitung sejak tanggal faktur adalah sebagai berikut: 18 (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pihak ketiga 14.616 Dolar Amerika Serikat Rupiah 6.433 Euro 2.976 209 Dolar Singapura Sub-total 24.234 Pihak berelasi Arita Valve (Tianjin) Co. Ltd. 4.158 Unimech Engineering (M) Sdn. Bhd. 490 Hebei Arita Valve Industries Co. Ltd. 477 Arita Valve Mfg. (M) Sdn. Bhd. 139 Arita System Sdn. Bhd. 2 Sub-total 5.266 Total 29.500 3. Utang Pajak Hutang pajak Perseroan per tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp10.163 juta yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Perseroan Pajak penghasilan: Pasal 21 371 Pasal 23 34 Pasal 25 270 Pasal 26 54 Pasal 29 7.250 Pajak Pertambahan Nilai 2.184 Jumlah 10.163 4. Beban Akrual Beban akrual per 30 April 2013 yang terdiri dari liabilitas imbalan kerja jangka pendek dan biaya masih harus dibayar adalah sebesar Rp1.064juta. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Gaji, upah dan kesejahteraan karyawan 2 Biaya masih harus dibayar Bunga 680 Jasa Tenaga Ahli 286 Asuransi 66 Air 30 Total 1.064 19 5. Utang Dividen Utang dividen yang masih harus dibayar Perseroan per 30 April 2013 adalah sebesar Rp6.000 juta. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah PT Arita Global 4.667 Arita Engineering Sdn. Bhd. 1.133 Low Yew Lean 200 6.000 Jumlah 6. Uang Muka Pelanggan Akun ini merupakan uang muka yang diterima dari pelanggan pihak ketiga pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp.1.434 juta. 7. Utang Lain-lain Jangka Panjang a. Utang sewa pembiayaan Perseroan dan Anak Perusahaan tertentu memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT Dipo Star Finance dan PT Orix Indonesia Finance untuk membiayai perolehan kendaraan dengan jangka waktu sewa selama tiga (3) tahun. Pada akhir masa sewa, Perseroan dan Anak Perusahaan yang bersangkutan memiliki opsi untuk membeli kendaraan tersebut pada harga opsi. Bunga yang dibebankan atas sewa pembiayaan tersebut berkisar antara 8% sampai dengan 15% per tahun. Rincian nilai kini utang sewa pembiayaan pada tanggal 30 April 2013,berdasarkan saat jatuh tempo adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Jatuh Tempo 30 April 2013 Tidak lebih dari 1 tahun 416 Lebih dari 1 tahun 412 Total 828 b. Utang pembiayaan konsumen (dalam jutaan Rupiah) 30 April 2013 PT Toyota Astra Finance Service 734 PT Astrido Pacific Finance 130 PT Astra Sedaya Finance 105 PT Mandiri Tunas Finance 14 PT Staco Estica Sedaya Finance 5 Total 988 Dikurangi: bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 647 Bagian jangka panjang 341 Perseroan memiliki perjanjian pembiayaan konsumen dengan PT Toyota Astra Finance Services, PT Astrido Pacific Finance, PT Astra Sedaya Finance, PT Mandiri Tunas Finance, PT Staco Estica Sedaya Finance, PT Dipo Star Finance, PT Orix Indonesia Finance, PT Oto Multiartha, dan 20 PT Srikandi Diamond Motors untuk membiayai perolehan kendaraan. Fasilitas pembiayaan tersebut berlaku untuk jangka waktu tiga (3) tahun dan dibebani tingkat bunga efektif yang berkisar antara 11% sampai dengan 18% per tahun. Fasilitas pembiayaan tersebut dijamin dengan aset tetap yang bersangkutan. c. Utang lain-lain – pihak berelasi (dalam jutaan Rupiah) 30 April 2013 Low Yew Lean (“LYL”) 1.802 Unimech Group Berhad (“UGB”) 1.603 Unimech Engineering (M) Sdn. Bhd. (“UE”) Total 2 3.407 Dikurangi: bagian yang jatuh tempo dalam - waktu satu tahun Bagian jangka panjang 3.407 1) Perseroan memperoleh pinjaman dari LYL sejumlah Rp1.153.687.200 dan RM202.020 atau setara dengan Rp647.878.222 pada tanggal 30 April 2013. Pinjaman tersebut dibebani tingkat bunga yang berkisar antara 12% sampai dengan 15% per tahun. 2) Perseroan memperoleh pinjaman dari UGB sejumlah RM499.999 atau setara denganRp1.603.497.467 pada tanggal 30 April 2013. Pinjaman tersebut dibebani tingkat bunga per tahun sebesar 1,5% di atas Base Lending Rate (“BLR”) sehingga dapat berubah sewaktu-waktu mengikuti perubahan tingkat bunga acuan BLR. 3) Perseroan memperoleh pinjaman dari UE sejumlah RM766 atau setara dengan Rp2.457.396 pada tanggal 30 April 2013. Pinjaman tersebut dibebani tingkat bunga per tahun sebesar 1,5% di atas Base Lending Rate (“BLR”) sehingga dapat berubah sewaktu-waktu mengikuti perubahan tingkat bunga acuan BLR. 4) Utang kepada AE sejumlah Rp4.031.776.000 pada tanggal 31 Desember 2012 merupakan uang muka setoran modal dari AE. Pada tanggal 18 Februari 2013, setoran AE tersebut termasuk dalam jumlah yang dialihkan kepada PT Arita Global dalam rangka kesepakatan pengalihan utang sebagaimana diungkapkan pada Catatan 20 pada Laporan Keuangan Konsolidasian. 8. Imbalan Kerja Karyawan Saldo liabilitas imbalan kerja Perseroan per 30 April 2013 adalah sebesar Rp2.811 juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah 2.342 Saldo awal periode 469 Beban imbalan kerja periode berjalan Efek neto pelepasan investasi saham pada Entitas Anak - 2.811 Saldo akhir periode 21 Asumsi aktuaria yang digunakan dalam menentukan beban dan liabilitas imbalan kerja adalah sebagai berikut : Tingkat Diskonto : 6,52% Tingkat Kenaikan Gaji Per-Tahun : 10,00% Tabel Mortalita : TMI 2011 Usia Pensiun Normal : 60 tahun Tingkat kecacatan : 5% dari TMI-11 KOMITMEN DAN KONTIJENSI Berikut adalah komitmen dan kontinjensi Perseroan: a. Perseroan ditunjuk sebagai distributor ekslusif oleh Unimech Group Berhad, Malaysia (“Unimech”, pihak berelasi), untuk mempromosikan, memasarkan dan menjual produk Unimech dengan merek “Arita” di Indonesia. Penunjukan ini berlaku untuk periode sejak tanggal 1 Januari 2012 sampai dengan 31 desember 2014. b. Perseroan ditujuk sebagai distributor ekslusif oleh KVC Co. Ltd., Jepang (”KVC”), untuk mempromosikan, memasaran dan menjual produk KVC di Indonesia. Penunjukan ini berlaku untuk periode sejak tanggal 25 September 2013 sampai dengan 25 September 2014. c.Perseroan ditunjuk sebagai distributor resmi oleh Ari-Armaturen Sdn. Bhd., Malaysia (“Ari”), untuk mempromosikan, memasarkan dan menjual produk Ari di Indonesia. Penunjukan ini berlaku untuk periode sejak tanggal 1 Januari 2013 sampai dengan 31 Desember 2013. d. Berdasarkan akta jual beli No. 111, 112, dan 113 tanggal 25 April 2013 yang dibuat dihadapan Inggraini Yamin, S.H., PPAT Jakarta Utara, Perusahaan sepakat untuk membeli dari PT Niak Perkasa Prima (“Penjual”), pihak ketiga, tanah dan bangunan ruko yang berlokasi di Jalan Danau Sunter Blok C Kav. 8, 7 dan 7C dengan total harga jual-beli Rp9.000.000.000. Sampai dengan tanggal 30 April 2013, Perusahaan belum melakukan pembayaran kepada Penjual. KECUALI SEBAGAIMANA DINYATAKAN DALAM KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN, SEJAK TANGGAL 30 APRIL 2013SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN-IKATAN LAIN YANG JUMLAHNYA MATERIAL SELAIN YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN. PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN LAIN KECUALI KEWAJIBANKEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM PROSPEKTUS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI YANG DISAJIKAN DALAM BAB XVII PROSPEKTUS. DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBANNYA SERTA HARAPAN PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA MENDATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA. SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK TERDAPAT PEMBATASANPEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK. 22 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen ini harus dibaca bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian tersebut telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini diambil atau bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan 2012, laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011, 2010, 2009 dan 2008. Tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang didasarkan pada: (a) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 yang telah diaudit oleh KAP Y. Santosa & Rekan, akuntan publik independen; (b) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 yang telah diaudit oleh KAP Achmad, Rasyid, Hisbullah & Jerry, akuntan publik independen; (c) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang telah diaudit oleh KAP Drs. Basri Hardjosumarto, M.Si,Ak & Rekan, akuntan publik independen, yang semuanya dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. A. PENDAHULUAN Perseroan yang didirikan pada tanggal 5 Oktober 2000, berkedudukan dan berkantor pusat di Jl. Danau Sunter Utara Blok C No. 9, Sunter Agung, Tanjung Priok, Jakarta Utara adalah perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha perdagangan, ekspor-impor, distributor dan suku cadang mechanical equipment. Perseroan menjual dan memasarkan valve (“kran”) sebagai produk utama, dengan disertai fitting, instrument, dan berbagai produk pendukung lainnya. Perseroan memiliki hak distribusi eksklusif di Indonesia untuk produk-produk valve dari produsen-produsen ternama di dunia dengan merk Arita dari Malaysia, Ari-Armaturen dari Jerman, dan KVC dari Jepang. B. FAKTOR – FAKTOR YANG MEMPENGARUHI HASIL OPERASI Kegiatan usaha dan hasil operasional Perseroan telah dipengaruhi oleh sejumlah faktor penting, yang beberapa di antaranya diyakini Perseroan akan terus mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasionalnya. 1. Faktor Internal - Ekspansi usaha Perseroan dapat melakukan ekspansi usaha dengan menambah cabang ataupun memasuki lini industri baru. Hal tersebut akan menambah jumlah konsumen Perseroan sehingga dapat meningkatkan potensi pendapatan Perseroan. - Diversifikasi produk Untuk memenuhi pemintaan konsumen di berbagai industri, Perseroan selalu berusaha untuk menambah jenis produknya baik secara ukuran ataupun merk tertentu sehingga Perseroan tidak hanya memiliki potensi pendapatan pada satu industri. - Kualitas produk dan layanan Melakukan review dan perbaikan terus-menerus terhadap quality control bisnis Perseroan sehingga kualitas produk dan layanan yang dimiliki Perseroan tetap terjaga yang pada akhirnya menjadikan konsumen pelanggan yang setia terhadap Perseroan. 23 - Alih Teknologi Di kemudian hari, Perseroan memiliki visi tidak hanya sebagai perusahaan yang mendistribusikan produknya, namun akan memproduksinya sendiri. Hal tersebut dilakukan melalui kerjasama dengan pemasok saat ini yang bersedia untuk melakukan transfer knowledge melalui pelatihan terhadap materi dan jenis produk, yang pada akhirnya akan melakukan transfer teknologi dengan mendirikan pabrik dan membantu menentukan standar pengoperasiannya. Dengan alih teknologi dan memproduksi produknya sendiri Perseroan akan memiliki struktur biaya dan harga pokok yang lebih rendah dan efisien dan dapat meningkatkan kinerja operasi dan keuangan. 2. Faktor Eksternal - Faktor makro ekonomi Semakin membaiknya kondisi makro ekonomi Indonesia yang ditunjukkan dengan meningkatnya PDB, laju inflasi yang relatif stabil dan peringkat layak investasi akan meningkatkan kondusifitas iklim usaha dan investasi, hal tersebut akan memberikan pengaruh positif sehingga mendukung Perseroan dalam meningkatkan kinerja dan rencana ekspansi kegiatan usahanya. - Faktor kebijakan pemerintah dalam sektor keuangan Kebijakan Pemerintah dalam sektor keuangan seperti kebijakan moneter dan fiskal akan sangat mempengaruhi kondisi perekonomian Indonesia secara umum. Kebijakan moneter akan menentukan tingkat bunga, inflasi dan kondisi perbankan di Indonesia. Kebijakan moneter yang longgar dapat menurunkan suku bunga pinjaman yang dapat mendorong iklim investasi sehingga meningkatkan permintaan pelanggan terhadap produk Perseroan. Sebaliknya, kebijakan moneter yang ketat akan meningkatkan tingkat suku bunga, yang dapat menurunkan permintaan dari pelanggan Perseroan. Kebijakan fiskal merujuk kepada kebijakan yang dibuat oleh Pemerintah untuk mengarahkan ekonomi suatu negara melalui pengeluaran dan pendapatan (berupa pajak) Pemerintah. Kebijakan fiskal dapat berupa tax holiday, penurunan tarif pajak serta penurunan bea masuk dan lain-lain. Kebijakan-kebijakan tersebut dapat memberikan dampak tidak langsung kepada Perseroan. Apabila kebijakan pemerintah mempengaruhi iklim investasi riil dan pertumbuhan industri, hal tersebut secara tidak langsung akan mempengaruhi permintaan pada produk Perseroan, dimana konsumen Perseroan seluruhnya adalah konsumen industrial. - Kompetitor Persaingan usaha pada produk/barang teknik seperti valve dirasakan cukup kompetitif, dimana tidak hanya kualitas dan spesifikasi produk yang menjadi pertimbangan konsumen, namun faktor pelayanan seperti ketepatan pengiriman dan term of payment yang fleksibel relatif dibandingkan dengan kompetitor dapat menjadi faktor yang mendukung kinerja penjualan Perseroan. - Perkembangan industri Konsumen Produk-produk Perseroan merupakan konsumen bisnis dan institusi yang utamanya merupakan pabrik-pabrik dari berbagai manufaktur atau pengolahan. Perkembangan industri dari pabrik yang terkait sangat menentukan kinerja penjualan, dimana konsumen Perseroan pada Industri yang memiliki pertumbuhan tinggi diharapkan akan membutuhkan/meningkatkan permintaan atas produk valve Perseroan. C. HASIL KEGIATAN USAHA Untuk memberikan gambaran mengenai pertumbuhan Perseroan, analisis keuangan didasarkan pada data laporan keuangan Perseroan sejak tahun 2009 sampai dengan 30 April 2013 yang telah diaudit (lihat Bab IX mengenai Ikhtisar Data Keuangan Penting). Tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang didasarkan pada: (a) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 24 30 April 2013 dan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 yang telah diaudit oleh KAP Y. Santosa & Rekan, akuntan publik independen; (b) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 yang telah diaudit oleh KAP Achmad, Rasyid, Hisbullah & Jerry, akuntan publik independen; (c) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang telah diaudit oleh KAP Drs. Basri Hardjosumarto,M.Si,Ak & Rekan, akuntan publik independen, yang semuanya dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Empat Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 April Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 2012* 2012 2011 2010 Penjualan Bersih 49.688 47.904 153.699 103.328 62.533 Beban Pokok Penjualan 19.091 24.075 68.515 51.303 33.878 Laba Bruto 30.597 23.829 85.184 52.025 28.655 Beban Penjualan (5.954) (7.023) (25.321) (18.613) (9.267) Beban Umum dan Administrasi (11.279) (4.626) (25.922) (12.272) (7.456) Penghasilan (Beban) lain-lain neto 2.198 790 4.331 1.142 665 Total (15.035) (46.192) (29.743) (16.058) Laba Usaha 15.562 12.970 38.272 22.282 12.597 Penghasilan bunga 3 27 68 85 91 (10.859) Beban keuangan (2.207) (1.211) (6.530) (5.224) (1.013) Laba (rugi) selisih kurs, neto (240) (1.684) (1.900) 1.400 184 Rugi pelepasan investasi saham Entitas Anak, neto 0 0 (1.748) 0 0 Bagian rugi neto Entitas Asosiasi 0 0 0 (91) (10) Total (2.444) (10.110) (3.830) (748) (2.868) Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan 13.118 10.102 28.162 18.452 11.849 Beban pajak penghasilan, neto 3.863 2.815 8.540 5.260 3.058 Total Laba Komprehensif Periode Berjalan 9.255 7.287 19.622 13.192 8.791 Laba Periode Berjalan yang Dapat Diatribusikan kepada: 9.253 6.583 18.646 12.417 8.060 Pemilik entitas induk Kepentingan nonpengendali 2 9.255 Total *tidak diaudit 25 704 7.287 976 775 731 19.622 13.192 8.791 Perkembangan Laba-Rugi (dalam jutaan Rupiah) Penjualan Laba bruto Laba komprehensif 153,699 103,328 85,184 62,533 52,025 49,688 30,597 9,255 30 Apr 2013 28,655 19,622 13,192 8,791 31 Des 2012 31 Des 2011 32 Des 2010 1. Perkembangan Penjualan Bersih Tabel berikut ini menggambarkan rincian penjualan bersih terkait setiap kegiatan operasional dan setiap item sebagai persentase dari total penjualan dan pendapatan jasa untuk periode terkait: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Empat Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 April Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 % 2012 % 2012 % 2011 % 2010 % Valve 40.499 81,51% 36.934 77,10% 118.306 76,97% 81.837 79,20% 50.140 80,18% Fitting 3.023 6,08% 4.028 8,41% 15.315 9,96% 9.127 8,83% 6.002 9,60% Instrumen 5.287 10,64% 4.908 10,25% 12.852 8,36% 8.684 8,40% 3.820 6,11% 879 1,77% 2.034 4,25% 7.226 4,70% 3.680 3,56% 2.572 4,11% 49.688 100,00% 47.904 100,00% 153.699 100,00% 103.328 100,00% 62.533 100,00% Lain-lain Total Tidak terdapat kejadian/kondisi yang tidak normal dan jarang terjadi yang mempengaruhi jumlah pendapatan. Perseroan tidak memiliki Komponen-komponen penting dari pendapatan atau beban lain-lain untuk mengetahui hasil usaha. Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dibandingkan dengan periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 Penjualan bersih Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp49.688 juta, meningkat sebesar Rp1.784 juta atau 3,72% dibandingkan dengan periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 sebesar Rp47.904 juta. Hal ini terutama disebabkan adanya penambahan divisi oil dan gas serta penambahan produk baru yang berkontribusi sebesar Rp1.421 juta terhadap peningkatan penjualan. 26 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Jumlah penjualan bersih pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp153.699 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp50.371 juta atau sebesar 48,75% dibandingkan dengan jumlah penjualan bersih pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yaitu sebesar Rp103.328 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya penambahan tiga (3) kantor cabang baru di Cilegon, Karawang dan Makasar, serta adanya penambahan produk dan segmen pasar baru (waterworks dan building) yang berkontribusi sebesar Rp23.715 juta terhadap peningkatan penjualan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Jumlah penjualan bersih pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp103.328 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp40.795 juta atau sebesar 65,24% dibandingkan dengan jumlah penjualan bersih pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yaitu sebesar Rp62.533 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya penambahan tujuh (7) kantor cabang baru, yaitu di Banjarmasin, Manado, Bandar Lampung, Bengkulu, Padang, Pangkal Pinang dan Bandung, serta adanya penambahan divisi baru untuk cabang Jakarta, yaitu divisi kelapa sawit, dan marine yang berkontribusi sebesar Rp35.190 juta terhadap peningkatan penjualan. Faktor-faktor yang menentukan kinerja penjualan Perseroan Karakteristik produk valve tergolong statis, dimana valve adalah produk yang tidak memiliki perubahan signifikan terhadap perkembangan teknologi yang terjadi. Dalam rentang 13 tahun terakhir sejak Perseroan mulai melakukan penjualan valve, tidak terdapat perubahan atau inovasi yang signifikan dalam tipe, spesifikasi, ukuran, dan material yang digunakan, sehingga permintaan konsumen kepada Perseroan cenderung tidak beralih atau terpengaruh akibat perubahan teknologi. Karakteristik permintaan produk valve juga tergolong inelastis terhadap perubahan harga. Sebagai contoh, untuk industri yang proses produksinya tidak dapat terinterupsi dan penggantian valve-nya tidak dapat ditunda, konsumen tersebut tidak akan memperdulikan harga jual tinggi atas suku cadang valve yang stoknya relatif langka. Untuk memanfaatkan karakteristik konsumen dalam industri tersebut, Perseroan memiliki strategi untuk selalu dapat menyediakan produk yang stoknya relatif langka, namun mengkompensasi biaya penyimpanan slow moving product tersebut dengan marjin yang relatif tinggi. Dalam meningkatkan penjualan, Perseroan cenderung menetapkan strategi untuk mendapatkan pelanggan dengan memperluas segmen industri yang akan dilayaninya. Terdapat dua perkembangan yang signifikan yang meningkatkan penjualan Perseroan, yaitu diperolehnya kontrak distribusi eksklusif dari supplier maupun pernambahan segmen usaha/pasar yang dilayani. Pada tahun 2010 Perseroan mendapatkan kontrak distribusi eksklusif untuk memasarkan valve untuk segmen industri pelayaran/perkapalan dengan merk RK marine, dan pada tahun 2012 Perseroan mendapatkan hak distribusi eksklusif untuk memasarkan valve untuk industry pengolahan air dengan merk KVC. Penambahan merk dan segmen industri baru tersebut memberikan peningkatan kinerja penjualan Perseroan. 2. Perkembangan Beban Pokok Penjualan Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dibandingkan dengan periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 Jumlah beban pokok penjualan Perseroan untuk periode empat bulan bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp19.091 juta, menurun sebesar Rp4.984 juta atau 20,70% dibandingkan dengan periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 sebesar Rp24.075 juta. Hal ini terutama disebabkan adanya efisiensi biaya transportasi barang dimana Peseroan menggunakan jasa transportasi barang dengan volume yang lebih besar (container). 27 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Jumlah beban pokok penjualan Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp68.515 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp17.212 juta atau sebesar 33,55% dibandingkan dengan jumlah beban pokok penjualan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yaitu sebesar Rp51.303 juta. Peningkatan tersebut selaras dengan peningkatan dari penjualan bersih Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Jumlah beban pokok penjualan Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp51.303 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp17.425 juta atau sebesar 51,43% dibandingkan dengan jumlah beban pokok penjualan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yaitu sebesar Rp33.878 juta. Peningkatan tersebut selaras dengan peningkatan dari penjualan bersih Perseroan. 3. Perkembangan Laba Bruto Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dibandingkan dengan periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 Jumlah laba bruto untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp30.597 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp6.768 juta atau sebesar 28,40% dibandingkan dengan jumlah laba bruto untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 yaitu sebesar Rp23.829 juta. Pada periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 persentase laba bruto terhadap penjualan bersih sebesar 61,58% sedangkan pada periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 adalah sebesar 49,74%. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena adanya efisiensi biaya yang dilakukan Perseroan sehingga mengakibatkan turunnya beban pokok penjualan Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Jumlah laba bruto pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp85.184 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp33.159 juta atau sebesar 63,74% dibandingkan dengan jumlah laba bruto pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yaitu sebesar Rp52.025 juta. Pada tahun 2012 persentase laba bruto terhadap penjualan bersih sebesar 55,42% sedangkan pada tahun 2011 adalah sebesar 50,35%. Peningkatan tersebut seiring dengan peningkatan penjualan bersih Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Jumlah laba bruto pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp52.025 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp23.370 juta atau sebesar 81,56% dibandingkan dengan jumlah laba bruto pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yaitu sebesar Rp28.655 juta. Pada tahun 2011 persentase laba bruto terhadap pendapatan sebesar 50,35% sedangkan pada tahun 2010 adalah sebesar 45,82%. Peningkatan tersebut seiring dengan peningkatan penjualan bersih Perseroan. 4. Perkembangan Beban Penjualan Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dibandingkan dengan periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 Jumlah beban penjualan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 adalah 28 sebesar Rp5.954 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp1.069 juta atau sebesar 15,22% dibandingkan dengan beban penjualan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 yaitu sebesar Rp7.023 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan adanya penurunan biaya sewa bangunan, jasa pihak ketiga, listrik dan air, perlengkapan, asuransi, perpajakan dan beban lain-lain yang dibukukan oleh kantor cabang. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Jumlah beban penjualan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp25.321 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp6.708 juta atau sebesar 36,04% dibandingkan dengan jumlah beban penjualan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yaitu sebesar Rp18.613 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan adanya peningkatan pada gaji, tunjangan dan kesejahteraan karyawan, perbaikan dan pemeliharaan, kendaraaan, pos dan telekomunikasi, jasa pihak ketiga, asuransi, dan perpajakan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Jumlah beban penjualan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp18.613 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp9.346 juta atau sebesar 100,85% dibandingkan dengan jumlah beban penjualan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yaitu sebesar Rp9.267 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan gaji, tunjangan dan kesejahteraan karyawan, komisi, ongkos kirim dan penanganan persediaan, penyusutan, perbaikan dan pemeliharaan, sewa, perjalanan dinas, jasa pihak ketiga, promosi, listrik dan air, dan perlengkapan. 5. Perkembangan Beban Umum dan Administrasi Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dibandingkan dengan periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 Jumlah beban umum dan administrasi untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp11.279 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp6.653 juta atau sebesar 143,82% dibandingkan dengan beban umum dan administrasi untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 yaitu sebesar Rp4.626 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan gaji, tunjangan dan kesejahteraan, jasa tenaga ahli, perbaikan dan pemeliharaan, perijinan, kendaraan, pos dan telekomunikasi, dan beban lain-lain. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Jumlah beban umum dan administrasi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp25.922 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp13.650 juta atau sebesar 111,23% dibandingkan dengan jumlah beban umum dan administrasi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yaitu sebesar Rp12.272 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan gaji, tunjangan dan kesejahteraan karyawan, jasa tenaga ahli, perbaikan dan pemeliharaan, penyusutan, penyisihan imbalan kerja, perijinan, promosi, kendaraan, pos dan telekomunikasi, sewa, perpajakan dan asuransi. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Jumlah beban umum dan administrasi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp12.272 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp4.816 juta atau sebesar 64,59% dibandingkan dengan jumlah beban umum dan administrasi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yaitu sebesar Rp7.456 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh gaji, tunjangan dan kesejahteraan karyawan, perbaikan dan pemeliharaan, penyusutan, penyisihan imbalan kerja, perjalanan dinas, perijinan, perlengkapan, promosi, pos dan telekomunikasi, perpajakan, asuransi, listrik dan air. 29 6. Perkembangan Laba Usaha Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dibandingkan dengan periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 Perseroan mencatat laba usaha untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 sebesar Rp15.562 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp2.592 juta atau 19,98% dibandingkan dengan laba usaha Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 sebesar Rp12.970 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan karena adanya penurunan beban penjualan dan peningkatan penghasilan lain-lain neto sebesar 178,23% sehingga memberikan dampak positif bagi laba usaha Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Perseroan mencatat laba usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp38.272 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp15.990 juta atau 71,76% dibandingkan dengan laba usaha Perseroan pada 31 Desember 2011 sebesar Rp22.282 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan karena peningkatan penjualan neto Perseroan lebih besar dibandingkan dengan beban peningkatan pokok penjualan dan penghasilan lain-lain neto mengalami peningkatan sebesar 287,73% sehingga memberikan dampak positif bagi laba usaha Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Perseroan mencatat laba usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp22.282 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp9.685 juta atau 76,88% dibandingkan dengan laba usaha Perseroan pada 31 Desember 2010 sebesar Rp12.597 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan karena peningkatan penjualan neto Perseroan lebih besar dibandingkan dengan beban peningkatan pokok penjualan dan penghasilan lain-lain neto mengalami peningkatan sebesar 71,81% sehingga memberikan dampak positif bagi laba usaha Perseroan. 7. Perkembangan Beban Bunga dan Keuangan (dalam jutaan Rupiah) Empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April Keterangan 2013 2012* Tahun yang berakhir pada tanggal 30 Desember 2012 2011 2010 Penghasilan bunga 3 27 68 85 91 Beban keuangan (2.207) (1.211) (6.530) (5,224) (1,013) (2.204) (1.184) (6.462) (5.139) (922) Jumlah beban bunga dan keuangan bersih *tidak diuadit Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dibandingkan dengan periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 Jumlah beban bunga dan keuangan bersih Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp2.204 juta mengalami peningkatan sebesar Rp1.020 juta atau sebesar 86,14% dibandingkan dengan jumlah beban bunga dan keuangan bersih Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 sebesar Rp1.184 juta. Peningkatan ini disebabkan karena kenaikan beban bunga pada utang bank sebesar 294,32% dan kenaikan utang sewa pembiayaan sebesar 257,85%. 30 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Jumlah beban bunga dan keuangan bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp6.462 juta mengalami peningkatan sebesar Rp1.323 juta atau sebesar 25,74% dibandingkan dengan jumlah beban bunga dan keuangan bersih Perseroan pada 31 Desember 2011 sebesar Rp5.139 juta. Peningkatan ini disebabkan karena peningkatan beban bunga pada utang bank sebesar 108,57% dan peningkatan pada utang sewa pembiayaan 362,07%. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Jumlah beban bunga dan keuangan bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp5.139 juta mengalami peningkatan sebesar Rp4.217 juta atau sebesar 457,38% dibandingkan dengan penghasilan bunga Perseroan pada 31 Desember 2010 sebesar Rp922 juta. Peningkatan ini disebabkan karena peningkatan beban bunga pada utang bank sebesar 433,58%, peningkatan utang lain-lain sebesar 552,20% dan peningkatan utang sewa pembiayaan sebesar 249,60%. 8. Perkembangan Laba (Rugi) Selisih Kurs Neto Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dibandingkan dengan periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 Rugi selisih kurs Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp240 juta mengalami penurunan sebesar Rp1.444 juta atau sebesar 85,75% dibandingkan dengan rugi selisih kurs Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 sebesar Rp1.684 juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena pelemahan nilai tukar Rupiah untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2013 lebih rendah dibandingkan dengan pelemahan nilai tukar Rupiah untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2012. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Rugi selisih kurs Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp1.900 juta mengalami penurunan sebesar Rp3.300 juta atau sebesar 235,71% dibandingkan dengan laba selisih kurs Perseroan pada 31 Desember 2011 sebesar Rp1.400 juta. Penurunan ini disebabkan peningkatan porsi pinjaman Perseroan dalam Ringgit Malaysia yang meningkat pesat, diikuti dengan penguatan nilai tukar Rupiah terhadap ringgit pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Laba selisih kurs Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp1.400 juta mengalami peningkatan sebesar Rp1.216 juta atau sebesar 660,87% dibandingkan dengan laba selisih kurs Perseroan pada 31 Desember 2010 sebesar Rp184 juta. Peningkatan ini disebabkan penguatan nilai tukar Rupiah terhadap Dollar pada tahun yang berakhir 31 Desember 2010. 9. Perkembangan Laba Komprehensif Tahun Berjalan Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dibandingkan dengan periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 Jumlah laba komprehensif untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp9.255 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp1.968 juta atau sebesar 27,01% dibandingkan dengan jumlah laba komprehensif untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 yaitu sebesar Rp7.287 juta. Kenaikan tersebut terjadi karena adanya efisiensi beban pokok penjualan Perseroan sehingga laba yang dihasilkan Perseroan mengalami peningkatan. 31 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Jumlah laba komprehensif tahun berjalan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp19.622 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp6.430 juta atau sebesar 48,74% dibandingkan dengan jumlah laba komprehensif tahun berjalan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yaitu sebesar Rp13.192 juta. Kenaikan tersebut terjadi karena faktor kinerja Perseroan yang sangat baik pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan tahun sebelumnya. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Jumlah laba komprehensif tahun berjalan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp13.192 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp4.401 juta atau sebesar 50,06% dibandingkan dengan jumlah laba komprehensif tahun berjalan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yaitu sebesar Rp8.791 juta. Kenaikan tersebut terjadi karena faktor kinerja Perseroan yang sangat baik pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan tahun sebelumnya. LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN Perkembangan Total Aset, Liabilitas dan Ekuitas (dalam jutaan Rupiah) Total Aset Total Liabilitas Ekuitas 220,012 178,580 113,259 110,082 106,716 131,797 68,463 78,749 50,244 79,081 38,670 37,534 30 Apr 2013 31 Des 2012 31 Des 2011 32 Des 2010 32 Berikut merupakan perkembangan dari jumlah aset, liabilitas, dan ekuitas Perseroan pada tanggal 30 April 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010: (dalam jutaan Rupiah) Pada tanggal 30 April Keterangan Pada tanggal 31 Desember 2013 2012 2011 2010 170.457 141.189 113.524 63.854 Aset Aset Lancar Aset Tidak Lancar 49.555 37.391 18.273 15.227 220.012 178.580 131.797 79.081 88.847 66.209 59.218 27.171 Total Aset Liabilitas Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang 24.412 43.873 19.531 11.499 Total Liabilitas 113.259 110.082 78.749 38.670 Kepentingan Nonpengendali 37 35 2.804 2.877 Ekuitas 106.716 68.463 50.244 37.534 Total Liabilitas dan Ekuitas 220.012 178.580 131.797 79.081 1. Perkembangan Aset (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pada tanggal 30 April 2013 % 2012 % 2011 % 2010 % 4.191 1,905 5.320 2,98 10.284 7,80 6.373 8,06 Aset Aset Lancar Kas dan setara kas Piutang usaha Pada tanggal 31 Desember Pihak berelasi 231 0,105 228 0,13 206 0,16 0 0,00 Pihak ketiga - bersih 33.492 15,223 31.875 17,85 31.517 23,91 13.741 17,38 Piutang lain 5.497 2,499 4.380 2,45 340 0,26 818 1,03 Persediaan 93.259 42,388 85.309 47,77 65.631 49,80 39.024 49,35 Uang muka 32.440 14,745 12.524 7,01 3.323 2,52 2.450 3,10 Pajak dibayar di muka 0 0,000 0 0,00 265 0,20 810 1,02 Biaya dibayar di muka 1.347 0,612 1.553 0,87 1.958 1,49 638 0,81 Total Aset Lancar 170.457 77,476 141.189 79,06 113.524 86,14 63.854 80,75 Aset Tidak Lancar Piutang pihak berelasi 135 0,061 172 0,10 166 0,13 0 0,00 Aset pajak tangguhan 726 0,330 621 0,35 562 0,43 263 0,33 Aset tetap - nilai buku 48.140 21,881 36.383 20,37 17.510 13,29 14.854 18,78 Investasi pada Entitas Asosiasi –neto 0 0,000 0 0,00 0 0,00 92 0,12 554 0,252 215 0,12 35 0,03 18 0,02 Total Aset Tidak Lancar 49.555 22,524 37.391 20,94 18.273 13,86 15.227 19,25 Total Aset 220.012 100,000 178.580 100,00 131.797 100,00 79.081 100,00 Aset tidak lancar lainnya 33 Tanggal 30 April 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Jumlah aset Perseroan pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp220.012 juta atau meningkat sebesar Rp41.432 juta atau 23,20% dari jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp178.580 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada persediaan, uang muka dan aset tetap Perseroan. Kas dan Setara Kas Jumlah kas dan setara kas pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp4.191 juta atau mengalami penurunan sebesar Rp1.129 juta atau 21,22% dari jumlah kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp5.320 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh adanya penurunan penempatan dalam akun mata uang Dolar Amerika Serikat pada PT Bank Central Asia Tbk. Piutang lain-lain Jumlah piutang lain-lain pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp5.497 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp1.117 juta atau 25,50% dari jumlah piutang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp4.380 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya peningkatan piutang lain-lain pada PT Ragam Teknik. Persediaan Jumlah persediaan pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp93.259 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp7.950 juta atau 9,32% dari jumlah persediaan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp85.309 juta. Peningkatan tersebut seiring dengan meningkatnya kegiatan usaha Perseroan antara lain dengan semakin berkembangnya proses marketing yang ada di setiap cabang Perseroan dan juga adanya pembukaan segmentasi pasar baru berkenaan dengan diversifikasi produk dan segment pasar, seperti oil & gas, petrochemical, powerplant dan pengembangan dari beberapa segmen yang sudah eksis terlebih dahulu namun lebih luas lagi cakupannya, baik jenis materialnya, jenis ukurannya, jenis tekanan dan termperaturnya serta beberapa hal teknis lainnya dan juga adanya kebijakan manajemen, antara lain melengkapi persediaan dengan range yang lebih luas dibandingkan kompetitor yang ada atau kompetitor yang baru tumbuh. Uang muka Jumlah uang muka pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp32.440 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp19.918 juta atau 159,02% dari jumlah uang muka pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp12.524 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya peningkatan uang muka pembelian barang dagangan kepada pihak ketiga seiring dengan semakin meningkatnya kegiatan usaha Perseroan dan adanya kebijakan manajemen untuk menambah jumlah persediaan. Piutang Pihak Berelasi Jumlah piutang pihak berelasi pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp135 juta atau mengalami penurunan sebesar Rp37juta atau 21,51% dari jumlah piutang pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp172 juta. Penurunan ini disebabkan oleh pembayaran piutang pihak berelasi dari Arita System Sdn.Bhd. Aset Tetap Jumlah aset tetap pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp48.140 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp11.757 juta atau 32,31% dari jumlah aset tetap pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp36.383 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya penambahan tanah dan bangunan, antara lain di Purwakarta, Pekanbaru dan Palembang. Aset Tidak Lancar Lainnya Jumlah aset tidak lancar lainnya pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp554 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp339 juta atau 157,67% dari jumlah aset tidak lancar lainnya pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp215 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya penambahan beban-beban terkait dengan proses penawaran umum saham perdana Perseroan. 34 Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Jumlah aset Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp178.580 juta atau meningkat sebesar Rp46.783 juta atau 35,50% dari jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp131.797 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada uang muka dan aset tetap Perseroan. Kas dan Setara Kas Jumlah kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp5.320 juta atau mengalami penurunan sebesar Rp4.964 juta atau 48,27% dari jumlah kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp10.284 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh adanya penurunan penempatan dalam akun mata uang Rupiah pada PT Bank Central Asia Tbk dan deposito berjangka pada PT Bank UOB Indonesia. Piutang lain-lain Jumlah piutang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp4.380 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp4.040 juta atau 1.188,24% dari jumlah piutang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp340 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya peningkatan piutang lain-lain pada PT Ragam Teknik (RT), PT Arita Prima Teknindo (APT) dan PT Arita Prima Gemilang (APG), dimana sebelum tanggal 31 Desember 2012, RT, APT dan APG merupakan Anak Perusahaan yang laporan keuangannya termasuk di dalam laporan keuangan konsolidasian Perseroan. Seluruh investasi saham pada entitas tersebut telah dijual kepada pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2012, sehingga efektif sejak tanggal tersebut, saldo piutang lain-lain dari entitas-entitas tersebut disajikan sebagai piutang lain-lain dari pihak ketiga Persediaan Jumlah persediaan pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp85.309 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp19.678 juta atau 29,98% dari jumlah persediaan pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp65.631 juta. Peningkatan tersebut seiring dengan meningkatnya kegiatan usaha Perseroan antara lain dengan adanya penambahan beberapa kantor cabang dan juga adanya penambahan produk dan segmentasi pasar baru seperti waterworks dan building. Uang muka Jumlah uang muka pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp12.524 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp9.201 juta atau 276,89% dari jumlah uang muka pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp3.323 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya peningkatan uang muka pembelian barang dagangan kepada pihak ketiga seiring dengan semakin meningkatnya kegiatan usaha Perseroan dan adanya kebijakan manajemen untuk menambah jumlah persediaan. Aset Tetap Jumlah aset tetap pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp36.383 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp18.873 juta atau 107,78% dari jumlah aset tetap pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp17.510 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh pembelian tanah dan bangunan berupa penambahan tanah di Purwakarta dan penambahan gudang di Marunda, Bekasi. Aset Tidak Lancar Lainnya Jumlah aset tidak lancar lainnya pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp215 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp180 juta atau 514, 29% dari jumlah aset tidak lancar lainnya pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp35 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya penambahan beban-beban terkait dengan proses penawaran umum saham perdana Perseroan. Tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2010 Jumlah aset Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp131.797 juta atau meningkat sebesar Rp52.716 juta atau 66,66% dari jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp79.081 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan piutang usaha, persediaan, biaya dibayar di muka dan aset tidak lancar lainnya Perseroan. 35 Kas dan Setara Kas Jumlah kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp10.284 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp3.911 juta atau 61,37% dari jumlah kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp6.373 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan penempatan dalam akun mata uang Rupiah pada PT Bank Central Asia Tbk dan peningkatan penempatan dalam akun mata uang Dolar Amerika Serikat pada PT Bank Central Asia Tbk dan PT Bank UOB Indonesia. Piutang Usaha Jumlah piutang usaha pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp31.723 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp17.982 juta atau 76,41%dari jumlah piutang usaha pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp13.741 juta. Kenaikan ini seiring dengan meningkatnya penjualan Perseroan dan Anak Perusahaan. Piutang lain-lain Jumlah piutang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp340 juta atau mengalami Penurunan sebesar Rp478 juta atau 58,44% dari jumlah piutang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp818 juta. Penurunan ini disebabkan oleh adanya penerimaan pembayaran utang dari karyawan. Persediaan Jumlah persediaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp65.631 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp26.607 juta atau 68,18% dari jumlah persediaan pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp39.024 juta. Peningkatan tersebut seiring dengan meningkatnya kegiatan usaha Perseroan antara lain dengan adanya penambahan beberapa kantor cabang dan juga adanya penambahan produk baru untuk divisi kelapa sawit dan marine. Uang muka Jumlah uang muka pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp3.323 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp873 juta atau 35,63% dari jumlah uang muka pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp2.450 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya peningkatan uang muka pembelian barang dagangan kepada pihak ketiga seiring dengan semakin meningkatnya kegiatan usaha Perseroan dan adanya kebijakan manajemen untuk menambah jumlah persediaan. Pajak dibayar Dimuka Jumlah pajak dibayar dimuka pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp265 juta atau mengalami penurunan sebesar Rp545 juta atau 67,28% dari jumlah pajak dibayar dimuka pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp810 juta. Penurunan ini disebabkan oleh adanya penurunan PPN Masukan di tahun 2011. Biaya dibayar dimuka Jumlah biaya dibayar dimuka pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp1.985 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp1.320 juta atau 206,90% dari jumlah biaya dibayar dimuka pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp638. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan biaya sewa di tahun 2011. Piutang Pihak Berelasi Jumlah piutang pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp166 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp166 juta atau 100% dari jumlah piutang pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2010. Kenaikan ini disebabkan oleh timbulnya piutang kepada Low Yew Lean dan Arita System Sdn Bhd di tahun 2011. Aset Pajak Tangguhan Jumlah aset pajak tangguhan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 562 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp299 juta atau 113,69% dari jumlah aset pajak tangguhan pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp263 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan aset pajak tangguhan yang berasal dari liabilitas imbalan kerja. 36 Aset Tetap Jumlah aset tetap pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp17.510 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp2.656 juta atau 17,88% dari jumlah aset tetap pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp14.854 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya penambahan tanah dan kendaraan. Investasi Pada Entitas Asosiasi Jumlah investasi pada entitas asosiasi pada tanggal 31 Desember 2011 mengalami penurunan sebesar Rp92 juta atau 100% dari jumlah investasi pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar RP 92 juta. Penurunan ini disebabkan oleh adanya di tahun 2011, bagian Perusahaan atas kerugian Arita System Sdn Bhd, perusahaan asosiasi, telah melebihi bagian Perseroan atas ekuitas Arita System Sdn Bhd 2. Perkembangan Liabillitas (dalam jutaan Rupiah) Pada tanggal 30 April Keterangan Liabilitas Jangka Pendek Pada tanggal 31 Desember 2013 % 2012 % 2011 % 2010 % 35.682 31,505 33.078 30,05 12.665 16,08 2.449 6,33 Utang bank jangka pendek Utang usaha Pihak ketiga 24.234 21,397 9.578 8,70 9.669 12,28 6.966 18,01 Pihak berelasi 5.267 4,650 8.958 8,14 1.682 2,14 1.240 3,21 Utang lain-lain - pihak ketiga 1.350 1,192 1.248 1,13 214 0,27 2.921 7,55 Utang Pajak 10.163 8,973 8.658 7,87 6.396 8,12 3.707 9,59 Liabilitas imbalan kerja jangka pendek 2 0,002 315 0,29 802 1,02 720 1,86 Biaya masih harus dibayar 1.062 0,938 1.166 1,06 974 1,24 139 0,36 Utang dividen 6.000 5,298 0 0,00 0 0,00 0 0,00 1.434 1,266 535 0,49 8.828 11,21 1.270 3,28 Uang muka pelanggan Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun Utang bank 2.590 2,287 1.477 1,34 793 1,01 625 1,62 Utang pembiayaan konsumen 416 0,367 437 0,40 195 0,25 101 0,26 Hutang sewa pembiayaan 647 0,571 759 0,69 745 0,95 415 1,07 Hutang lain 0 0,000 0 0,00 16.255 20,64 6.618 17,11 88.847 78,446 66.209 60,15 59.218 75,20 27.171 70,26 Total Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka panjang Utang jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Utang bank 17.440 15,398 11.425 10,38 5.090 6,46 2.442 6,31 Utang pembiayaan konsumen 412 0,364 528 0.48 223 0,28 179 0,46 Utang sewa pembiayaan 342 0,302 514 0,47 648 0,82 359 0,93 Utang lain-lain - pihak berelasi 3.407 3,008 29.064 26,40 11.465 14,56 7.433 19,22 Kewajiban imbalan kerja Total Liabilitas Jangka Panjang Total Liabilitas 2.811 2,482 2.342 2,13 2.105 2,67 1.086 2,81 24.412 21,554 43.873 39,85 19.531 24,80 11.499 29,74 113.259 100,000 110.082 100,00 78.749 100,00 38.670 100,00 37 Tanggal 30 April 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Total liabilitas untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp113.259 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp3.177 juta atau sebesar 2,89% dibandingkan dengan jumlah liabilitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 yaitu sebesar Rp110.082 juta. Peningkatan tersebut tertutama disebabkan karena adanya peningkatan yang cukup signifikan pada utang usaha pihak ketiga, uang muka pelanggan dan utang bank jangka panjang serta adanya utang dividen dimana di tahun sebelumnya tidak terdapat saldo pada utang dividen. Utang Usaha Jumlah utang usaha pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp29.501 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp10.965 juta atau 59,15% dari jumlah utang usaha pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp18.536 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan utang usaha pada pihak ketiga seiring dengan meningkatnya operasional perusahaan dan kebijakan manajemen untuk menambah persediaan. Utang dividen Jumlah utang dividen pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp6.000 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp6.000 juta atau 100% dari jumlah utang dividen pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya keputusan manajemen untuk membagikan dividen di 2013. Uang muka pelanggan Jumlah uang muka pelanggan pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp1.434 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp899 juta atau 168,04% dari jumlah uang muka pelanggan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp535. Peningkatan ini seiring dengan peningkatan penjualan Perseroan dan Anak Perusahaan. Utang Bank Jangka Panjang Jumlah utang bank jangka panjang (termasuk bagian yang jatuh tempo dalam setahun) pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp20.030 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp7.128 juta atau 55,24% dari jumlah utang bank jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp12.902 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan diperolehnya fasilitas pinjaman Term Loan dari PT Bank Permata di tahun 2013. Utang lain-lain Pihak -Berelasi Jumlah utang lain-lain pihak berelasi pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp3.407 juta atau mengalami penurunan sebesar Rp25.657 juta atau 88,28% dari jumlah utang lain-lain pihak-berelasi pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp29.064. Penurunan ini terutama disebabkan oleh adanya konversi utang menjadi modal saham di tahun 2013. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Total liabilitas pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp110.082 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp31.333 juta atau sebesar 39,79% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yaitu sebesar Rp78.749 juta. Peningkatan tersebut tertutama disebabkan adanya peningkatan yang signifikan pada utang usaha pihak berelasi dan utang lain-lain pihak ketiga serta adanya peningkatan pada utang bank baik utang bank jangka pendek maupun jangka panjang. Utang Bank Jangka Pendek Jumlah utang bank jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp33.078 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp20.413 juta atau 161,18% dari jumlah utang bank jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp12.665 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh diperolehnya 38 fasilitas pinjaman jangka pendek dari AmBank (M) Berhad di tahun 2012. Utang Usaha Jumlah utang usaha pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp18.536 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp7.185 juta atau 63,30% dari jumlah utang usaha pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp11.351 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan utang usaha pada pihak berelasi seiring dengan meningkatnya operasional perusahaan dan kebijakan manajemen untuk menambah persediaan, Utang Lain-Lain Pihak Ketiga Jumlah utang lain-lain pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp1.248 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp1.034 juta atau 483,18% dari jumlah utang lain-lain pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp214 juta. Kenaikan ini antara lain disebabkan adanya utang kepada Arita Prima Gemilang, Anak Perusahaan yang penyertaan sahamnya telah dijual di tahun 2012. Utang Pajak Jumlah utang pajak pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp8.658 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp2.262 juta atau 35,37%dari jumlah utang pajak pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp6.396. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan utang pajak penghasilan PPh 29 seiring dengan peningkatan laba Perseroan. Uang muka pelanggan Jumlah uang muka pelanggan pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp535 juta atau mengalami penurunan sebesar Rp8.293 juta atau 93,94% dari jumlah uang muka pelanggan pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp8.828. Penurunan ini terutama disebabkan karena menurunnya uang muka yang diterima Perseroan dari pelanggan pihak ketiga. Utang Bank Jangka Panjang Jumlah utang bank jangka panjang (termasuk bagian yang jatuh tempo dalam setahun) pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp12.902 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp7.019 juta atau 119,30% dari jumlah utang bank pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 5.883 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh diperolehnya fasilitas pinjaman jangka panjang dari PT Bank OCB NISP dan PT Bank Commmonwealth di tahun 2012. Utang Sewa Pembiayaan Jumlah utang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp965 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp547 juta atau 130,86% dari jumlah utang pembiayaan konsumen pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp418 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh adanya penambahan sewa pembiayaan dari PT Dipo Star Finance di tahun 2012. Tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2010 Total liabilitas pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp78.749 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp40.079 juta atau sebesar 103,64% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yaitu sebesar Rp38.670 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya penambahan hutang bank jangka pendek dan uang muka pelanggan yang cukup signifikan serta adanya peningkatan pada hutang lain. Utang Bank Jangka Pendek Jumlah utang bank jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp12.665 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp10.216 juta atau 417,15% dari jumlah utang bank jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp2.449 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh diperolehnya fasilitas pinjaman jangka pendek dari PT Bank UOB Indonesia di tahun 2011. 39 Utang Usaha Jumlah utang usaha pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp11.351 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp3.145 juta atau 38,33% dari jumlah utang usaha pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp8.206 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan utang usaha pada pihak ketiga seiring dengan meningkatnya operasional perusahaan dan kebijakan manajemen untuk menambah persediaan. Utang Lain-Lain Pihak Ketiga Jumlah utang lain-lain pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp214 juta atau mengalami penurunan sebesar Rp2.707 juta atau 92,67% dari jumlah utang lain-lain pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp2.921 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh adanya penerimaan pembayaran dari debitur yang bersangkutan. Utang Pajak Jumlah utang pajak pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp6.396 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp2.689 juta atau 72,54% dari jumlah utang pajak pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp3.707. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan utang pajak penghasilan PPh 29 seiring dengan peningkatan laba Perseroan. Biaya yang masih harus dibayar Jumlah biaya yang masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp974 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp835 juta atau 600,72% dari jumlah Biaya yang masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp139 juta. peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan beban sewa dan jasa tenaga ahli di tahun 2011. Uang muka pelanggan Jumlah uang muka pelanggan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp8.828 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp7.558 juta atau 595,12% dari jumlah uang muka pelanggan pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp1.270. Peningkatan ini seiring dengan peningkatan penjualan Perseroan. Utang Bank Jangka Panjang Jumlah utang bank jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp5.883 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp2.816 juta atau 91,82% dari jumlah utang bank pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp3.067 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah pinjaman pada Bank Index Selindo. Utang Sewa Pembiayaan Jumlah utang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp418 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp138 juta atau 49,29% dari jumlah utang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 280 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya penambahan sewa pembiayaan dari PT Dipo Star Finance di tahun 2011. Utang Pembiayaan Konsumen Jumlah utang pembiayaan konsumen pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp1.393 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp619 juta atau 80% dari jumlah utang pembiayaan konsumen pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp774 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh diperolehnya pembiayaan dari PT Astra Sedaya Finance dan PT Orix Indonesia Finance di tahun 2011. Utang lain-lain Pihak Berelasi Jumlah utang lain-lain pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp27.720 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp 13.669 juta atau 97,28% dari jumlah utang lain-lain pihak-berelasi pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp14.051 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan utang kepada Unimec Group Berhad dan Unimec Engineering Sdn Bhd. 40 Kewajiban imbalan kerja jangka panjang Jumlah kewajiban imbalan kerja jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp2.105 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp1.019 juta atau 93,83% dari jumlah Kewajiban imbalan kerja jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp1.086 juta. Peningkatan ini seiring dengan peningkatan jumlah karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan. Kebijakan lindung nilai atas pinjaman dan ikatan dalam mata uang asing Perseroan tidak melakukan kebijakan lindung nilai atas pinjaman dan ikatan mata uang asing. Perseroan memutuskan untuk tidak melakukan kebijakan lindung nilai mata uang asing, dikarenakan fluktuasi mata uang asing yang menurut perseroan masih terkendali, dan pinjaman tersebut memiliki tingkat suku bunga yang jauh lebih rendah dibandingkan pinjaman dalam mata uang Rupiah. Perseroan juga senantiasa melakukan penelaahan secar periodek terhadap proporsi pembiayaan dalam mata uang asing tersebut agar tetap terkendali. Pengakuan bunga terutang pada tanggal laporan posisi keuangan. Perseroan tidak memiliki pengakuan bunga terutang pada tanggal laporan posisi keuangan. 3. Perkembangan Ekuitas (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pada Tanggal 30 April Pada Tanggal 31 Desember 2013 2012 2011 2010 Ekuitas Modal Saham 80.000 10.000 10.000 10.000 Tambahan Modal Disetor 4.370 4.370 4.371 4.371 Selisih Transaksi dengan Kepentingan Nonpengendali (134) (134) 293 0 Saldo Laba Cadangan umum Belum ditentukan penggunaannya Kepentingan Non-Pengendali Jumlah 16.000 0 0 0 6.480 54.227 35.580 23.163 37 35 2.804 2.877 106.753 68.498 53.048 40.411 Tanggal 30 April 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Jumlah ekuitas untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp106.753 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp38.255 juta atau sebesar 55,85% dibandingkan dengan jumlah ekuitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 yaitu sebesar Rp68.498 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena adanya penambahan modal saham Perseroan. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Jumlah ekuitas pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp68.498 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp15.450 juta atau sebesar 29,12% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yaitu sebesar Rp53.048 juta. Hal tersebut disebabkan oleh peningkatan saldo laba yang pada tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 sebesar Rp18.647 juta atau sebesar 52,41% dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2010 Jumlah ekuitas pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp53.048 41 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp12.637 juta atau sebesar 31,27% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yaitu sebesar Rp40.411 juta. Hal tersebut disebabkan oleh peningkatan saldo laba yang pada tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011 sebesar Rp12.417 juta atau sebesar 53,61% dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. PROFITABILITAS Empat Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 April Rasio Profitabilitas (%) Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 2012 2011 2010 Laba Bruto Terhadap Penjualan Bersih 61,58% 55,42% 50,35% 45,82% Laba Sebelum Pajak Terhadap Penjualan Bersih 26,40% 18,32% 17,86% 18,95% Laba Komprehensif Terhadap Penjualan Bersih 18,63% 12,77% 12,77% 14,06% Marjin laba bruto untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 adalah 61,58%, dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 adalah 55,42%; 50,35% dan 45,82%. Selama 3 tahun terakhir marjin laba bruto Perseroan rata-rata terus mengalami peningkatan. Hal tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan harga jual yang lebih tinggi dibandingkan dengan peningkatan harga pokok penjualan. Marjin Laba sebelum pajak untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 adalah 26,40%, dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 adalah 18,32%;17,86% dan 18,95%. Marjin laba sebelum pajak Perseroan pada tiga tahun terakhir cenderung stabil, sedangkan marjin pajak sebelum pajak pada tanggal 30 April 2013 meningkat selaras dengan peningkatan harga jual. Marjin laba komprehensif untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 adalah 18,63%, dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 adalah 12,77%,12,77% dan 14,06%. Marjin laba komprehensif Perseroan pada tiga tahun terakhir cenderung stabil, sedangkan marjin pajak sebelum pajak pada tanggal 30 April 2013 meningkat selaras dengan peningkatan harga jual. LIKUIDITAS Rasio Likuiditas (x) Aset Lancar / Liabilitas Jangka Pendek Pada Tanggal 30 April Pada Tanggal 31 Desember 2013 2012 2011 2010 1,92 2,13 1,92 2,35 Menunjukkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas jangka pendek yang akan jatuh tempo, dihitung dengan membagi aset lancar dengan liabilitas jangka pendek. Pada tahun 2012, 2011 dan 2010 rasio likuiditas Perseroan adalah berturut-turut sebesar 2,13; 1,92 dan 2,35. Untuk periode empat bulan yang berakhir tanggal 30 April 2013, rasio likuiditas Perseroan adalah 1,92. Rasio likuiditas Perseroan selama tiga tahun terakhir cenderung stabil. SOLVABILITAS Rasio Solvabilitas (x) Pada Tanggal 30 April Pada Tanggal 31 Desember 2013 2012 2011 2010 Liabilitas / Aset 0,51 0,62 0,60 0,49 Liabilitas / Ekuitas 1,06 1,61 1,48 0,96 42 Solvabilitas menunjukkan tingkat kemampuan Perseroan untuk memenuhi semua hutang jangka pendek maupun hutang jangka panjang. Solvabilitas diukur dengan menggunakan rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah aset (Debt to Asset Ratio) atau rasio jumlah liabilitas terhadap ekuitas (Debt to Equity Ratio). Debt to Asset Ratio Perseroan pada 30 April 2013, 31 Desember 2012, 2011, dan 2010 berturut-turut adalah sebesar 0,51; 0,62; 0,60; 0,49. Hal tersebut menunjukkan Perseroan mampu menjaga rasio tersebut secara konsisten dalam tiga tahun berakhir. Debt to Equity Ratio Perseroan pada 30 April 2013, 31 Desember 2012, 2011, dan 2010 berturut-turut adalah sebesar 1,06; 1,61; 1,48; 0,96. Selama tiga tahun berakhir Perseroan mampu menjaga rasio tersebut secara konsisten, namun terjadi penurunan rasio tersebut pada 30 April 2012, yang disebabkan peningkatan saldo laba Perseroan yang cukup signifikan. IMBAL HASIL EKUITAS Imbal Hasil Ekuitas (%) Laba (Rugi) Komprehensif Terhadap Ekuitas Empat Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 April Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 2012 2011 4,21% 10,99% 10,01% 2010 11,12% Imbal hasil ekuitas untuk periode empat bulan yang berakhir tanggal 30 April 2013 adalah 8,67%. Sedangkan untuk tahun 2012, 2011 dan 2010 adalah berturut-turut sebesar 28,66%; 24,87% dan 21,75%. Dari tiga tahun terakhir imbal hasil ekuitas Perseroan menunjukkan peningkatan yang cukup signifikan dikarenakan kinerja Perseroan yang semakin membaik IMBAL HASIL ASET Imbal Hasil Aset (%) Laba (Rugi) Komprehensif Terhadap Aset Empat Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 April Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 2011 2010 2009 4,21% 10,99% 10,01% 11,12% Imbal hasil aset merupakan ukuran imbal hasil yang didapatkan atas seluruh aset yang tertanam dalam satu tahun. Imbal hasil aset untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 adalah 4,21%. Dan untuk tahun 2012, 2011 dan 2010 adalah berturut-turut sebesar 10,99%; 10,01% dan 11,12%. Hal ini menunjukkan bahwa kinerja Perseroan dan Anak Perusahaan selama tiga tahun terakhir semakin meningkat. 43 LIKUIDITAS DAN ARUS PERMODALAN Tabel di bawah ini menyajikan arus kas konsolidasi Perseroan untuk periode sebagai berikut : (dalam jutaanRupiah) Empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April Keterangan 2013 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012* 2012 2011 2010 (3.448) (1.851) (4.964) (17.109) (12.099) (7.230) (19.632) (2.372) (7.383) 14.419 5.533 19.400 23.391 9.998 (1.128) (3.548) (5.196) 3.910 2.511 Efek neto perubahan nilai tukar atas kas dan setara kas - - 233 - Kas dan setara kas Awal Periode 5.320 10.283 10.283 6.373 3.862 Kas dan Setara Kas Akhir Periode 4.192 6.735 5.320 10.283 6.373 Arus kas neto digunakan untuk (104) aktivitas operasi Arus kas neto digunakan untuk aktivitas investasi Arus kas neto diperoleh dari aktivitas pendanaan Kenaikan (Penurunan) Neto Kas dan Setara Kas - *) tidak diaudit Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dibandingkan dengan periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp3.448 juta, meningkat sebesar Rp1.597 juta atau 86,28% dibandingkan 30 April 2012 sebesar Rp1.851 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh meningkatnya pembayaran kas kepada pemasok dan karyawan, pembayaran pajak penghasilan dan beban keuangan. Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp12.099 juta, meningkat sebesar Rp4.869 juta atau 67,34% dibandingkan 30 April 2012 sebesar Rp7.230 juta yang disebabkan meningkatnya pembelian aset tetap Perseroan. Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp14.419 juta, meningkat sebesar Rp8.886 juta atau 160,60% dibandingkan 30 April 2012, dimana Perseroan memperoleh kas bersih dari aktivitas pendanaan sebesar Rp5.533 juta. Hal ini terutama disebabkan adanya peningkatan penerimaan dari utang bank, dan peningkatan utang lain-lain. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp4.964 juta, menurun sebesar Rp12.145 juta atau 70,99% dibandingkan 31 Desember 2011 sebesar Rp17.109 juta. Hal ini terutama disebabkan adanya peningkatan signifikan pada penerimaan dana dari pelanggan sebesar 55,37% dibandingkan periode sebelumnya. Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp16.842 juta, meningkat sebesar Rp14.470 juta atau 610,03% dibandingkan 31 Desember 2011 sebesar Rp2.372 juta yang disebabkan meningkatnya pembelian aset tetap Perseroan. Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp19.400 juta, menurun sebesar Rp3.991juta atau 17,06% dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, dimana Perseroan memperoleh kas bersih dari aktivitas 44 pendanaan sebesar Rp23.391 juta. Hal ini terutama disebabkan adanya pembayaran dividen tunai kepada kepentingan non pengendali dan akuisisi kepentingan pada Anak Perusahaan dari kepentingan non pengendali. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp17.109 juta, meningkat sebesar Rp17.005 juta atau 16.351,00% dibandingkan 31 Desember 2010 sebesar Rp104 juta. Hal ini terutama disebabkan peningkatan pembayaran kas kepada pemasok, karyawan dan beban usaha serta pembayaran beban keuangan. Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp2.372 juta, menurun sebesar Rp5.011 juta atau 67,90% dibandingkan 31 Desember 2010 sebesar Rp7.383 juta yang disebabkan karena adanya peningkatan penerimaan dari penjualan aset, yaitu sebesar 217,60% dan penurunan pembelian aset tetap. Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp23.391 juta, meningkat sebesar Rp13.393 juta atau 133,96% dibandingkan tahun Yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, dimana Perseroan memperoleh kas bersih dari aktivitas pendanaan sebesar Rp9.998 juta. Hal ini terutama disebabkan adanya peningkatan penerimaan dana dari utang bank dan peningkatan pada utang lain-lain. D. Peningkatan Signifikan Pada Aset Tetap Perseroan Perseroan mengalami peningkatan total aset tetap yang sangat signifikan pada 31 Desember 2012 dibandingkan dengan 31 Desember 2011, dengan peningkatan sebesar 108% atau sekitar Rp 18,9 miliar. Hal tersebut terutama disebabkan oleh pembelian tanah dan bangunan dengan total biaya perolehan keseluruhan Rp19.864.371.437. Tidak terdapat peningkatan aset tetap yang terkait dengan akuisisi. Adapun Rincian perolehan aset tetap yang meningkat signifikan adalah sebagai berikut: No. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 Keterangan Tanah (Medan) Tanah Marunda A1/16 Tanah Marunda A1/17 Tanah Perum tmn Kedamaian Asri 1 no.05, Lampung Tanah Perum tmn Kedamaian Asri 1 no.06, Lampung Tanah Juanda ruko juanda plaza KAV-B26, Samarinda Tanah Juanda ruko juanda plaza KAV-B27, Samarinda Tanah Gudang regional Makasar Tanah Ruko Pontianak Tanah Purwakarta Tanah Tjilik Riwut No. 3, Sampit Tanah Tjilik Riwut No. 4, Sampit Ruko - Bangunan Medan Perum tmn Kedamaian Asri 1 no.05, Lampung Perum tmn Kedamaian Asri 1 no.06, Lampung Juanda ruko juanda plaza KAV-B26, Samarinda Juanda ruko juanda plaza KAV-B27, Samarinda Ruko Pontianak Ruko Tjilik Riwut No. 3, Sampit Ruko Tjilik Riwut No. 4, Sampit Gudang Marunda A1/16 Gudang Marunda A1/17 Mess gudang marunda (A3/12) Renovasi Gudang Marunda (A4/19-20) Gudang Regional Makassar Tanggal 05-Mar-12 08-Mar-12 08-Mar-12 01-Oct-12 01-Oct-12 01-Oct-12 01-Oct-12 08-Nov-12 09-Nov-12 21-Dec-12 31-Dec-12 31-Dec-12 05-Mar-12 01-Oct-12 01-Oct-12 01-Oct-12 01-Oct-12 09-Nov-12 31-Dec-12 31-Dec-12 08-Mar-12 08-Mar-12 15-Jun-12 01-Oct-12 08-Nov-12 Total Biaya Perolehan 524,400,000 1,500,000,000 1,500,000,000 117,180,000 108,000,000 934,250,000 845,450,000 831,600,000 1,449,500,000 4,062,809,800 245,000,000 245,000,000 775,600,000 208,320,000 192,000,000 1,009,750,000 1,004,550,000 800,500,000 530,000,000 530,000,000 770,050,000 769,011,637 83,000,000 100,000,000 728,400,000 19,864,371,437 45 Peningkatan aset tetap tersebut tidak secara langsung berdampak pada peningkatan pendapatan. Peningkatan pendapatan pada tahun 2012 dibandingkan dengan tahun 2011 yaitu sejumlah Rp50.4 miliar atau sekitar 49% terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan produk kepada pelanggan. E. Belanja Modal Perseroan Tabel dibawah ini menunjukkan belanja modal Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 April 31 Desember 2013 2012 Tanah 9.439 11.445 Bangunan 2011 2010 Belanja Modal 4.740 - 1.216 8.419 1.732 3.537 Kendaraan 993 980 2.067 2.072 Perabotan dan Peralatan Kantor 707 1.101 875 998 Aset Dalam Penyelesaian Bangunan Jumlah 247 536 - 3.250 12.602 22.481 9.423 9.857 Sumber dana yang digunakan untuk belanja modal untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011, dan 2010 berasal dari arus kas yang berasal dari kegiatan pendanaan. Sebagian besar pembelian atas belanja modal Perseroan dan Anak Perusahaan adalah dalam mata uang Rupiah, dimana risiko atas fluktuasi kurs mata uang asing tidak berdampak material, sehingga Perseroan tidak melakukan transaksi lindung nilai. Selama tiga tahun terakhir nilai total belanja modal Perseroan terus meningkat, yang terutama disebabkan oleh pembelian tanah dan bangunan yang digunakan untuk meningkatkan produktifitas operasional Perseroan. Seluruh pengeluaran belanja modal tersebut, antara lain pembelian tanah dan penambahan bangunan, sangat mendukung kinerja dari setiap kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan sehingga memberikan kontribusi yang signifikan berupa pertumbuhan pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan. Pembelian barang modal adalah berdasarkan atas pertimbangan kebutuhan, harga, dan manfaat dari barang modal yang akan dibeli. Perseroan memiliki perencanaan dan kebijakan yang ketat dalam hal pembelian barang modal, sehingga masalah ketidaksesuaian pembelian barang modal dengan tujuannya dapat dihindari. Seluruh pengeluaran belanja modal tersebut, antara lain pembelian tanah dan penambahan bangunan, sangat mendukung kinerja dari setiap kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan sehingga memberikan kontribusi yang signifikan berupa pertumbuhan pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan. Pengikatan Pembelian Barang Modal Pada tanggal 30 April 2013, Perseroan mempunyai komitmen kontraktual untuk pembelian piranti lunak komputer dan pembelian aset tetap yang belum diselesaikan dengan total nilai kontrak masing-masing sebesar US$54.360 dan €66.067 serta Rp17.222.648.000 dan $245.000, dengan sumber dana yang berasal dari kegiatan pendanaan. Sebagian besar pengikatan pembelian barang modal Perseroan dan Anak Perusahaan adalah dalam mata Rupiah, dimana risiko atas fluktuasi kurs mata uang asing tidak berdampak material, sehingga Perseroan tidak melakukan transaksi lindung nilai. Dengan terealisasinya pembelian barang modal berupa piranti lunak komputer serta aset tetap berupa tanah, hal tersebut akan semakin mendukung dan memperkuat kinerja operasional Perseroan sehingga diharapkan akan meningkatkan pendapatan Perseroan. 46 F. Estimasi Akuntansi Penting Kombinasi Bisnis Sesuai dengan ketentuan transisi dari PSAK No. 22 (Revisi 2010), sejak tanggal 1 Januari 2011, Kelompok Usaha: 1) menghentikan amortisasi goodwill; 2) mengeliminasi jumlah tercatat akumulasi amortisasi goodwill terkait; dan 3) melakukan pengujian penurunan nilai terhadap goodwill sesuai dengan PSAK No. 48 (Revisi 2009), “Penurunan Nilai Aset”. Kombinasi bisnis dicatat dengan menggunakan metode akuisisi. Biaya perolehan dari sebuah akuisisi diukur pada nilai agregat imbalan yang dialihkan, diukur pada nilai wajar pada tanggal akuisisi dan jumlah setiap KNP pada pihak yang diakuisisi. Untuk setiap kombinasi bisnis, Kelompok Usaha memilih apakah mengukur KNP pada entitas yang diakuisisi baik pada nilai wajar ataupun pada proporsi kepemilikan KNP atas aset neto yang teridentifikasi dari entitas yang diakuisisi. Biaya-biaya akuisisi yang timbul dibebankan langsung dan disertakan dalam beban umum dan administrasi. Ketika melakukan akuisisi atas sebuah bisnis, Kelompok Usaha mengklasifikasikan dan menentukan aset keuangan yang diperoleh dan liabilitas keuangan yang diambil alih berdasarkan pada persyaratan kontraktual, kondisi ekonomi dan kondisi terkait lain yang ada pada tanggal akuisisi. Dalam suatu kombinasi bisnis yang dilakukan secara bertahap, Kelompok Usaha mengukur kembali kepentingan ekuitas yang dimiliki sebelumnya pada pihak yang diakuisisi pada nilai wajar tanggal akuisisi dan mengakui keuntungan atau kerugian yang dihasilkan. Pada tanggal akuisisi, goodwill awalnya diukur pada biaya perolehan yang merupakan selisih lebih nilai agregat dari imbalan yang dialihkan dan jumlah setiap KNP atas selisih nilai aset teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih. Jika imbalan tersebut kurang dari nilai wajar aset neto Anak Perusahaan yang diakuisisi, selisih tersebut diakui pada laporan laba rugi sebagai keuntungan dari pembelian dengan diskon setelah sebelumnya manajemen melakukan penilaian kembali atas pengidentifikasian dan penentuan nilai wajar dari aset yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih. Setelah pengakuan awal, goodwill diukur pada jumlah tercatat dikurangi akumulasi kerugian penurunan nilai. Untuk tujuan pengujian penurunan nilai, goodwill yang diperoleh dari suatu kombinasi bisnis, sejak tanggal akuisisi dialokasikan kepada setiap Unit Penghasil Kas (“UPK”) dari Kelompok Usaha yang diharapkan akan bermanfaat dari sinergi kombinasi tersebut, terlepas dari apakah aset atau liabilitas lain dari pihak yang diakuisisi ditetapkan atas UPK tersebut. Jika goodwill telah dialokasikan pada suatu UPK dan operasi tertentu atas UPK tersebut dihentikan, maka goodwill yang diasosiasikan dengan operasi yang dihentikan tersebut termasuk dalam jumlah tercatat operasi tersebut ketika menentukan keuntungan atau kerugian dari pelepasan. Goodwill yang dilepaskan tersebut diukur berdasarkan nilai relatif operasi yang dihentikan dan porsi UPK yang ditahan. Persediaan Persediaan dinyatakan sebesar nilai yang lebih rendah antara biaya perolehan atau nilai realisasi neto. Biaya perolehan ditentukan dengan menggunakan rumus biaya masuk pertama keluar pertama. Nilai realisasi neto persediaan adalah estimasi harga jual dalam kegiatan usaha normal dikurangi estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya yang diperlukan untuk membuat penjualan. Kelompok Usaha menetapkan penyisihan untuk keusangan dan/atau penurunan nilai persediaan berdasarkan hasil penelaahan berkala atas kondisi fisik dan nilai realisasi neto persediaan. 47 Aset Tetap Kelompok Usaha menerapkan PSAK No. 16 (Revisi 2011), “Aset Tetap”, dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (“ISAK”) No. 25, “Hak atas Tanah”. PSAK No. 16 revisi menyatakan bahwa ruang lingkupnya mencakup pula properti yang dibangun atau dikembangkan untuk digunakan sebagai properti investasi di masa depan tetapi belum memenuhi kriteria sebagai properti investasi sebagaimana dimaksud dalam PSAK No. 13 (Revisi 2011), “Properti Investasi”. ISAK No. 25 mengatur bahwa biaya pengurusan legal hak atas tanah dalam bentuk Hak Guna Usaha (“HGU”), Hak Guna Bangunan (“HGB”) dan Hak Pakai (“HP”) yang timbul pada saat perolehan pertama kali diakui sebagai bagian dari biaya perolehan tanah pada akun “Aset Tetap” dan tidak diamortisasi. Sedangkan biaya pengurusan atas perpanjangan atau pembaharuan legal hak atas tanah dalam bentuk HGU, HGB dan HP diakui sebagai bagian dari akun beban tangguhan, dan diamortisasi selama jangka waktu yang lebih singkat antar umur legal hak dan umur ekonomis tanah. Sesuai ketentuan transisi ISAK No. 25, biaya perolehan pertama kali hak atas tanah dalam bentuk HGU, HGB dan HP yang sebelumnya diakui sebagai beban tangguhan pada laporan posisi keuangan sebelum tanggal 1 Januari 2012, jika ada,direklasifikasi ke “Aset Tetap - Tanah” sebesar nilai tercatatnya dan amortisasinya dihentikan sejak tanggal 1 Januari 2012. Aset tetap pada awalnya diakui sebesar biaya perolehan, yang terdiri atas harga pembelian dan biaya-biaya yang dapat diatribusikan secara langsung untuk membawa aset ke lokasi dan kondisi yang diinginkan agar aset siap digunakan, serta estimasi awal biaya pembongkaran dan pemindahan aset tetap serta restorasi lokasi aset. Setelah pengakuan awal, aset tetap dinyatakan pada biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan dan kerugian penurunan nilai, jika ada. Penyusutan aset dimulai pada saat aset tersebut siap untuk digunakan sesuai maksud penggunaannya dan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis sebagai berikut: Tahun Bangunan 20 Kendaraan 4–8 Peralatan dan perabotan kantor 4–8 Jumlah tercatat komponen dari suatu aset tetap dihentikan pengakuannya jika aset tetap tidak dipergunakan lagi atau dijual atau diperkirakan tidak memiliki manfaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya. Keuntungan atau kerugian yang timbul dari penghentian pengakuan tersebut (yaitu selisih antara jumlah hasil pelepasan neto dan jumlah tercatat aset) diakui dalam laporan laba rugi pada saat terjadinya penghentian pengakuan tersebut. Nilai residu aset, masa manfaat dan metode penyusutan dievaluasi setiap akhir tahun dan disesuaikan secara prospektif jika diperlukan. Tanah dinyatakan sebesar biaya perolehan dan tidak diamortisasi karena manajemen berpendapat bahwa besar kemungkinan hak atas tanah tersebut dapat diperbaharui/diperpanjang pada saat jatuh tempo. Aset tetap dalam penyelesaian dicatat sebesar biaya perolehan dan disajikan sebagai bagian dari akun “Aset Tetap” di laporan posisi keuangan konsolidasian. Akumulasi biaya perolehan akan direklasifikasi ke masing-masing aset tetap yang bersangkutan pada saat aset tetap tersebut selesai dikerjakan dan siap untuk digunakan. Aset tetap dalam penyelesaian tidak disusutkan karena belum tersedia untuk digunakan. Aset tetap ditelaah atas kemungkinan terjadinya penurunan nilai wajar aset ketika peristiwa atau perubahan keadaan yang mengindikasikan bahwa nilai tercatat aset mungkin tidak dapat diperoleh kembali seluruhnya. Pengakuan Pendapatan dan Beban Pendapatan diakui bila besar kemungkinan manfaat ekonomi akan diperoleh oleh Kelompok Usaha dan jumlahnya dapat diukur secara handal. Pendapatan diukur pada nilai wajar pembayaran yang diterima, tidak termasuk diskon dan Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”). Pendapatan dari penjualan yang timbul dari pengiriman fisik produk-produk Kelompok Usaha diakui bila risiko dan manfaat yang signifikan telah dipindahkan kepada pembeli, yang umumnya bersamaan dengan pengiriman dan penerimaannya. 48 Beban diakui pada saat terjadinya (azas akrual). G. Perjanjian Off-Balance Sheet Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki perjanjian ataupun liabilitas off-balance sheet. H. Manajemen Risiko Dalam menjalankan usahanya Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak di antisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Kebijakan manajemen risiko keuangan yang dijalankan oleh Perseroan dalam menghadapi risiko tersebut adalah sebagai berikut: Risiko mata uang Risiko mata uang merupakan risiko bahwa nilai wajar arus kas masa depan dari suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi akibat perubahan nilai tukar mata uang asing. Perseroan memiliki risiko mata uang terutama dari transaksi pembelian impor dan perolehan pinjaman dalam mata uang selain Rupiah. Perseroan berkeyakinan bahwa risiko perubahan nilai tukar mata uang asing tersebut dapat dikendalikan karena Perseroan senantiasa melakukan penelaahan secara periodik terhadap proporsi pembiayaan dalam mata uang asing tersebut agar tetap terkendali dan senantiasa menelaah perubahan nilai mata uang asing tersebut atas posisi aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing. Sehingga, Perseroan berpendapat bahwa risiko perubahan nilai tukar mata uang asing tidak akan berdampak signifikan terhadap kegiatan usaha Perseroan. Risiko suku bunga Risiko suku bunga merupakan risiko bahwa nilai wajar arus kas masa depan dari suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi akibat perubahan suku bunga di pasar. Risiko suku bunga Perseroan terutama timbul dari pinjaman untuk modal kerja dan investasi. Pinjaman dengan suku bunga mengambang menimbulkan risiko suku bunga terhadap nilai wajar dan arus kas. Untuk mengelola risiko suku bunga tersebut, Perseroan melakukan penelaahan berkala atas dampak perubahan suku bunga terhadap laba rugi, dan memelihara komposisi pendanaan agar sesuai dengan kebutuhan. Risiko kredit Risiko kredit adalah risiko kerugian keuangan yang dialami Perseroan dan Anak Perusahaan jika pelanggan atau pihak lainyang terkait dengan instrumen keuangan gagal memenuhi liabilitasnya. Perseroan memiliki kebijakan untuk memastikan penjualan produk hanya dilakukan kepada pelanggan yang dapat dipercaya dan yang memiliki sejarah kredit yang baik. Semua penjualan kredit dilakukan melalui prosedur verifikasi kredit. Saldo piutang dipantau secara terus menerus untuk mengurangi risiko tidak tertagihnya piutang. Ketika pelanggan gagal melakukan pelunasan sesuai syarat pembayaran yang disepakati, Perseroan akan menghubungi pelanggan untuk menindaklanjuti pelunasan piutang yang telah jatuh tempo. Penyisihan yang spesifik dibuat jika Perseroan menyimpulkan bahwa piutang tidak dapat tertagih. Untuk menekan risiko kredit, Perseroan menghentikan penjualan produk kepada pelanggan yang telah gagal bayar. Risiko likuiditas Manajemen risiko likuiditas yang hati-hati mensyaratkan tersedianya kas dan setara kas yang memadai untuk memenuhi kebutuhan modal operasional, belanja modal, dan memenuhi liabilitas keuangan pada saat jatuh tempo. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan memelihara fleksibilitas melalui tingkat saldo kas dan setara kas yang memadai serta ketersediaan dana yang dapat ditarik dari fasilitas kredit yang telah disetujui. Perseroan mengelola risiko likuiditas dengan melakukan evaluasi berkala terhadap informasi arus kas proyeksi dan aktual, dan senantiasa memantau kondisi pasar keuangan untuk mengidentifikasi peluang untuk memperoleh sumber-sumber pendanaan. 49 Halaman ini sengaja di kosongkan 50 V. RISIKO USAHA Investasi dalam Saham Perseroan mengandung risiko. Calon investor harus mempertimbangkan dengan cermat faktorfaktor risiko berikut ini, serta informasi-informasi lainnya yang disebutkan di dalam Penawaran ini, sebelum melakukan investasi dalam Saham Perseroan. Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Anak Perusahaan yang telah disusun sesuai dengan bobot risiko berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan yang dimulai dari risiko utama Perseroan. Risiko Terkait Kegiatan Usaha Perseroan 1. Risiko Terhenti atau Terhambatnya Pasokan dari Pemasok. Perseroan merupakan perusahaan distribusi yang tidak memproduksi produk yang dipasarkannya, oleh karena itu penjualan dan pemasaran Perseroan sangat bergantung pada kehandalan dari pemasok dalam memasok produk mereka kepada Perseroan. Perseroan tidak memiliki kendali atas kemampuan, konsistensi, dan kelancaran pasokan dari para pemasok. Apabila pemasok memiliki permasalahan baik dalam hal pencarian bahan baku, proses produksi, maupun pengiriman, hal tersebut dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan penjualan dan pemasaran, sehingga dapat berakibat negatif pada pendapatan Perseroan. 2. Risiko Pemutusan Kontrak atau Tidak Diperpanjangnya Kontrak Distributor Eksklusif dari Pemegang Merk. Sebagai pemegang hak ekslusif beberapa merk valve bereputasi di dunia, Perseroan tidak terlepas dari risiko pemutusan kontrak atau tidak diperpanjangnya kontrak sebagai agen atau distributor eksklusif merk tersebut apabila Perseroan tidak dapat memenuhi dan/atau melanggar persyaratanpersyaratan yang ditetapkan oleh pemegang merk. Pemutusan atau tidak diperpanjangnya kontrak distributor eksklusif tersebut dapat mempengaruhi pasokan Perseroan yang pada akhirnya dapat berakibat negatif pada penjualan dan kinerja keuangan Perseroan. 3. Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing Seluruh pembelian persediaan produk Perseroan dilakukan dengan mata uang asing yang berbeda, sedangkan seluruh penjualan Perseroan dilakukan dalam mata uang Rupiah. Untuk valve yang berasal dari Eropa, maka Perseroan membayarnya dengan Euro, begitu juga valve yang berasal dari Jepang dan Malaysia, dimana Perseroan membayarnya dengan Dollar Amerika Serikat dan Ringgit. Hal tersebut berpotensi menimbulkan risiko nilai tukar mata uang asing dalam transaksi bisnis keseharian Perseroan, dimana melemahnya nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing yang dibutuhkan untuk transaksi tersebut, dapat menyebabkan kerugian selisih kurs yang pada akhirnya mempengaruhi kinerja keuangan Perseroan. 4. Risiko Ketidakmampuan Perseroan Menetapkan Tingkat Persediaan yang Memadai dan Efisien Perseroan dituntut untuk terus memantau tingkat persediaan yang aman dan memadai, sehingga dapat menyediakan produk dengan tepat waktu dan tidak terdapat keterlambatan yang dapat mempengaruhi ketepatan penggantian valve. Hal tersebut terkait dengan karakteristik konsumen industrial Perseroan (seperti industri migas), dimana penggantian suku cadang valve baik secara rutin maupun insidentil tidak dapat ditunda. 51 Ketidakmampuan Perseroan dalam menyediakan produknya secara tepat waktu dapat berimplikasi pada berkurangnya kepercayaan konsumen dalam melakukan pembelian kembali di Perseroan. Selain itu, karakteristik beberapa produk Perseroan yang dapat dikategorikan slow moving, memiliki risiko apabila tingkat Persediaan yang ditetapkan berlebih dan menjadi dead stock. Hal tersebut dapat meningkatkan biaya penyimpanan persediaan (holding cost) yang pada akhirnya dapat mempengaruhi kinerja keuangan Perseroan. 5. Risiko Ketidakcukupan Dana/ Modal Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan membutuhkan dana/modal yang cukup besar untuk memproses pesanan pelanggannya. Perseroan akan melakukan order pembelian kepada pemasok dan membayar sejumlah uang muka terlebih dahulu agar produk yang diminta pelanggan dipersiapkan, dimana terkadang terdapat jeda waktu pembayaran kepada pemasok yang harus ditalangi oleh Perseroan sebelum pelanggan melakukan pembayaran. Ketidakcukupan dana/modal maupun ketidakmampuan Perseroan menemukan pembiayaan untuk membiayai proses bisnis Perseroan tersebut dapat mempengaruhi kinerja operasional maupun keuangan Perseroan. 6. Risiko Ketidakmampuan Perseroan dalam Memenuhi Kriteria dan Kualitas Produk dan Layanan yang Diminta oleh Pelanggan atau Regulator Pelanggan Perseroan berasal dari berbagai industri, dimana masing-masing industri memiliki karakteristik yang berbeda. Hal tersebut mengakibatkan kriteria dan kualitas produk dan layanan yang diminta oleh pelanggan terkadang sangat unik, bahkan untuk beberapa industri dituntut standar kualitas produk dan ketepatan waktu pengiriman produk yang sangat tinggi untuk menjaga keamanan proses produksinya. Ketidakmampuan Perseroan dalam memenuhi kriteria dan kualitas produk dan layanan yang diminta, dapat mengakibatkan hilangnya potensi permintaan pelanggan di kemudian hari, ataupun dapat mengakibatkan beralihnya pemesanan pelanggan kepada kompetitor. 7. Risiko Kehilangan Sumber Daya Manusia yang Kompeten Saat ini Perseroan dikelola sejumlah manajemen dan karyawan senior yang memiliki pengalaman dalam operasional perusahaan, hubungan dengan pemasok, dan kegiatan pemasaran pada pelanggan industrial. Apabila Perseroan kehilangan manajemen dan/atau karyawan senior dan tidak mampu merekrut personel pengganti yang kompeten, hal tersebut dapat berpotensi mengganggu kelancaran kegiatan usaha Perseroan, maupun mengurangi daya saing Perseroan pada industri distribusi valve ini. 8. Risiko Persaingan Usaha Perseroan memiliki risiko persaingan usaha yang tidak terbatas pada kompetitor yang menawarkan produk sejenis dalam kategori atau kriteria yang sama, namundengan merk berbeda, melainkan juga harus menghadapi persaingan dari produk imitasi dengan kualitas dan harga yang jauh lebih rendah. Ketidakmampuan Perseroan dalam mengantisipasi persaingan dan menjaga kualitas produk dan layanannya, dapat mengakibatkan beralihnya pelanggan maupun kehilangan kesempatan dalam memperoleh pelanggan baru. 9. Risiko ekonomi, politik, sosial, dan keamanan di Indonesia. Kondisi ekonomi, politik, sosial, dan keamanan di Indonesia pada tahun 2012 terbilang cukup baik. Hal tersebut antara lain didukung oleh data dimana pertumbuhan ekonomi sebesar 6,23% mencapai target 52 yang ditetapkan oleh Pemerintah, dan tetap kondusifnya keamanan dalam negeri dari aksi teroris dan separatis. Namun pada tahun 2013 ini, Bank Dunia memprediksi prospek perekonomian Indonesia akan mengalami tekanan, yang disebabkan antara lain oleh perlambatan pertumbuhan investasi, potensi implikasi perlambatan penjualan riil dan pertumbuhan PDB nominal, tren pada neraca eksternal, beban subsidi BBM dan melambatnya laju penurunan kemiskinan. Risiko terbesar terhadap pertumbuhan jangka pendek berasal dari investasi dalam negeri, yang berkontribusi dua per lima pertumbuhan pada 2012, karena belanja investasi melambat pada sumber daya padat modal dan impor barang modal melemah. Selain itu, masalah subsidi BBM, yang besarnya mencapai 2,6% dari PDB 2012, ikut menambah tekanan pada neraca perdagangan luar negeri dan membebani sektor fiskal, yang pada akhirnya dapat menyebabkan target penurunan kemiskinan Indonesia meleset satu hingga dua persen atau setara dengan dua juta hingga lima juta orang, Padahal Indonesia saat ini sedang menghadapi laju urbanisasi yang cukup tinggi, terutama di kota berukuran menengah yang perkembangannya masih tertinggal dari kota-kota besar. (sumber: http://www.investor.co.id/home/pertumbuhan-ekonomi-indonesia-2013di-kisaran-62/56895, 18 Maret 2013) Apabila kondisi-kondisi tersebut diatas berlangsung, maka dapat menghambat prospek pertumbuhan ekonomi dan berpengaruh negatif pada kegiatan bisnis pelanggan-pelanggan Perseroan yang mayoritas merupakan pelanggan industri. Pada akhirnya hal tersebut dapat mempengaruhi prospek bisnis dan pertumbuhan permintaan pelanggan Perseroan. RISIKO TERKAIT INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN 1. Kurang Aktifnya Perdagangan Saham Perseroan di Bursa Masih sedikitnya jumlah perusahaan sejenis yang ����������������������������������������������� menjalankan usaha industri dan perdagangan barang-barang logam (valves, fitting, instrumen) yang ������������������������������������������������������ telah tercatat di bursa, sehingga dapat mempengaruhi tingkat likuiditas saham perseroan. Hal tersebut mengakibatkan investor kurang memiliki referensi dan acuan dalam menentukan keputusan investasinya pada saham Perseroan yang pada akhirnya dapat mempengaruhi keaktifan investor dalam melakukan transaksi maupun investasi pada saham Perseroan. 2. Harga Saham Dapat Sangat Berfluktuasi. Harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dapat mengalami fluktuasi. Hal ini bergantung pada beberapa faktor, termasuk: - Perbedaan antara hasil aktual keuangan dan operasional Perseroan dengan hasil yang diharapkan oleh investor dan analis; - Perubahan rekomendasi analis atau persepsi terhadap Perseroan atau Indonesia; - Pengumuman aliansi strategis atau perusahaan patungan oleh Perseroan; - Penambahan atau pemberhentian personil kunci; - Keterlibatan Perseroan dalam litigasi; - Perubahan dalam perekonomian, sosial, politik maupun kondisi pasar di Indonesia; - Fluktuasi harga pasar saham-saham secara keseluruhan di Bursa Efek Indonesia. 53 3. Perseroan Mungkin Tidak Dapat Membagikan Dividen Kemampuan Perseroan untuk mengumumkan pembagian dividen bergantung pada kinerja keuangan dan operasional Perseroan serta keberhasilan implementasi strategi untuk tumbuh di masa depan yang mencakup faktor-faktor kompetisi, peraturan, teknis, lingkungan, kondisi perekonomian secara umum, permintaan dan harga produk, dan faktor-faktor tertentu lainnya yang terdapat pada industri atau proyek tertentu yang dikerjakan oleh Perseroan, dimana sebagian besar berada di luar kendali Perseroan. Perseroan tidak dapat menjamin dapat membagi dividen, atau bahwa Direksi dari Perseroan akan merekomendasi, atau Pemegang Saham akan menyetujui pembayaran dividen. MANAJEMEN PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN BAHWA PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SELURUH RISIKO USAHA MATERIAL. 54 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal 12 September 2013 atas laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 yang telah diaudit oleh KAP Y. Santosa & Rekan, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini. 55 Halaman ini sengaja di kosongkan 56 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN A. Riwayat Singkat Perseroan Perseroan yang berkedudukan di Jakarta Utara adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dengan nama PT Arita Prima Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 1 tanggal 5 Oktober 2000 yang dibuat di hadapan Triphosa Lily Ekadewi, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C-7935.HT.01.01 TH.2001 tanggal 31 Mei 2001, dan telah didaftarkan di dalam daftar perusahaan yang berada di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Utara dengan nomor Agenda 046//BH/0901/I/2002, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 31 tanggal 16 April 2002, Tambahan Berita Negara No. 3727. Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan sebagaimana diterangkan sebagai berikut: - Berdasarkan Akta Risalah Rapat PT Arita Prima Indonesia No. 1 tanggal 4 Desember 2006, yang di buat dihadapan Triphosa Lily Ekadewi, SH, Notaris di Jakarta (“Akta No. 1”), sehubungan dengan peningkatan modal disetor sebesar Rp. 2.019.400.000 (dua milyar sembilan belas juta empat ratus ribu rupiah), yang telah disetor penuh oleh Arita Engineering Sdn Bhd, serta penjualan saham sebanyak 250 (dua ratus lima puluh) saham Perseroan milik Low Yew Lean kepada Arita Engineering Sdn Bhd. Anggaran dasar tersebut telah dilaporkan kepada Kantor Wilayah Menteri Hukum dan HAM DKI Jakarta, yang diterima tanggal 21 Desember 2006 dan dicatat dengan Nomor. W7-HT.01.04-5447. - Perubahan seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan UUPT, sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 3 tanggal 24 September 2008, dibuat dihadapan Triphosa Lily Ekadewi S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-29607.AH.01.02 Tahun 2009 tanggal 1 Juli 2009, sebagaimana diperbaiki dengan Surat Keputusan No. AHU.2-AH.01.01-4552 tanggal 20 April 2012 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. No.AHU-0038439. ah.01.09 Tahun 2009 tanggal 1 Juli 2009, akta ini masih dalam proses diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia dan Tambahannya. - Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Arita Prima Indonesia No. 6 tanggal 15 Oktober 2009, dibuat dihadapan Triphosa Lily Ekadewi S.H., Notaris di Jakarta, yang menerangkan dan menyetujui: 1. Perubahan Pasal 11 ayat 3 (Komposisi Direksi) dan pasal 14 ayat 2 (Komposisi Komisaris) anggaran dasar Perseoran, yang setelah perubahan dinyatakan bahwa: Anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan ketentuan hanya seorang berkewarganegaraan asing Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham yang dicalonkan 3 (tiga) orang bekewarganegaraan asing 2. Peningkatan Modal Dasar dan peningkatan jumlah Modal yang Ditempatkan dan Disetor Permodalan (Pasal 4 ayat 1 dan 2) Modal Dasar Perseroan berjumlah Rp. 20.000.840.000,- (dua puluh miliar delapan ratus empat puluh ribu rupiah), terbagi atas 22.780 (dua puluh dua ribu tujuh ratus delapan puluh) saham, masingmasing saham bernilai nominal Rp. 878.000,- (delapan ratus tujuh puluh delapan ribu rupiah) Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor sejumlah Rp. 10.000.420.000,- (sepuluh milyar empat ratus dua puluh ribu rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian saham. 57 Anggaran dasar tersebut memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-01762.AH.01.02 Tahun 2010 tanggal 14 Januari 2010 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0002594.AH.01.09 Tahun 2010 tanggal 14 Januari 2010, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 83 tanggal 15 Oktober 2010, Tambahan No. 31162. - Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Arita Prima Indonesia No. 15 tanggal 24 Januari 2011, dibuat dihadapan Adiaty Hadi S.H., Notaris di Jakarta, sehubungan dengan penegasan persetujuan para pemegang saham Perseroan untuk meningkatkan modal dasar Perseroan, yang semula sebesar Rp. 20.000.840.000,- (dua puluh miliar delapan ratus empat puluh ribu rupiah), menjadi Rp. 35.120.000.000 (tiga puluh lima milyar seratus dua puluh juta rupiah). Anggaran dasar tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat No. AHU.09367.AH.01.02 Tahun 2011 tanggal 23 Februari 2011, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU.0014946.AH.01.09 tanggal 23 Februari 2011, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 61 tanggal 31 Juli 2012, Tambahan No. 30114. - Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Arita Prima Indonesia No. 484 tanggal 21 Februari 2013, dibuat dihadapan Rudy Siswanto S.H., Notaris di Jakarta, yang meyetujui perubahan nilai nominal persaham menjadi sebesar Rp. 100,- (seratus Rupiah); peningkatan modal dasar Perseroan yang semula sebesar Rp. 35.120.000.000,- (tiga puluh lima miliar seratus dua puluh juta Rupiah) menjadi sebesar Rp. 180.000.000.000,- (seratus delapan puluh miliar Rupiah); serta peningkatan modal ditempatkan dan disetor yang semula sebesar Rp. 10.000.420.000,- (sepuluh miliar empar ratus dua puluh ribu Rupiah) menjadi sebesar Rp. 45.000.000.000,- (empat puluh lima miliar Rupiah) yang diambil bagian dan disetor penuh oleh PT Arita Global. Anggaran dasar tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU12296.AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 11 Maret 2013 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. 0021194.AH.01.09. Tahun 2013 tanggal 11 Maret 2013 - Anggaran Dasar Perseroan terakhir kali diubah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Arita Prima Indonesia No. 258 tanggal 12 April 2013 dibuat di hadapan Rudy Siswanto,S.H., Notaris di Jakarta Utara yang isinya menerangkan dan menyetujui: 1. peningkatan modal disetor Perseroan dari Rp. 45.000.000.000,- (empat puluh lima miliar Rupiah) menjadi Rp. 80.000.000.000,- (delapan puluh miliar Rupiah) yang berasal dari kapitalisasi saldo laba per tanggal 31 Desember 2012; 2. perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan 3. perubahan status Perseroan dari tertutup menjadi Terbuka 4. pengeluaran saham dalam simpanan Perseroan sebanyak-banyaknya 275.000.000 ratus tujuh puluh lima juta) saham bernilai nominal Rp. 100,- (seratus Rupiah) melalui Penawaran Umum Saham Perdana kepada masyarakat dengan memperhatikan ketentuan Peraturan Perundangundangan yang berlaku termasuk ketentuan Pasar Modal dan Peraturan Bursa Efek; 5. untuk melaksanakan Management and Employee Stock Option Plan (MESOP) dalam jumlah saham sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari modal dan melaksanakan program Employee Stock Allocation (ESA) dalam jumlah sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan; 6. memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris/Direksi Perseroan untuk menyatakan dalam akta Notaris tersendiri mengenai kepastian jumlah saham dalam rangka Penawaran Umum dan peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan setelah Penawaran Umum selesai dilaksanakan dan nama-nama pemegang saham Perseroan tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dan memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris/Direksi Perseroan untuk melaksanakan Management and Employee Stock Option Plan (MESOP) dan Employee Stock Allocation (ESA) 7. perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan Lembaga Keuangan No. IX.J.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-179/ BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. 58 Anggaran Dasar tesebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat keputusan No. AHU-23043.AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 30 April 2013 serta Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan telah dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 3 Mei 2013, No AHU-AH.01.10-17244 serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0041412.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 03 Mei 2013, dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan telah dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 03 Mei 2013 Nomor AHU-AH.01.10-17245, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0041413.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 03 Mei 2013 serta didaftarkan dalam Wajib Daftar Perusahaan sesuai Undang Undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan sebagaimana dibuktikan dengan dikeluarkannya Tanda Daftar Perusahaan dengan No.09.01.1.54.13216 tanggal 20 Mei 2013 yang berlaku sampai dengan tanggal 28 November 2015. Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang Industri dan Perdagangan. Pada saat Prospektus ini diterbitkan kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam bidang distribusi dan penjualan valve beserta produk pendukungnya. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama dan penunjang sebagai berikut: Kegiatan Usaha Utama: menjalankan usaha industri dan perdagangan barang-barang logam (valves, fitting, boiler), termasuk ekspor, impor, interinsulair dan lokal baik atas perhitungan sendiri maupun atas perhitungan dengan pihak lain secara komisi, menjadi leveransier, grosier supplier, distributor, wakil/agen dari perusahaan atau badan hukum lainnya baik dari dalam maupun luar negeri (tetapi tidak termasuk menjadi agen perjalanan atau pariwisata). Kegiatan Usaha Penunjang: menyewa gudang, membeli gudang yang akan dipakai sebagai tempat penyimpanan barang-barang Perseroan dan kegiatan usaha lainnya guna menunjang kegiatan usaha utama Perseroan. Perseroan memiliki Anak Perusahaan PT Arita Prima Kalbar (APK) yang kegiatan usaha utamanya adalah bergerak dalam bidang distribusi dan penjualan valve beserta produk pendukungnya. APK mendistribusikan produk-produk valve dari Perseroan khusus untuk wilayah Kalimantan Barat. B. Perizinan Perseroan telah memiliki izin-izin prinsip yang diperlukan sehubungan kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan yaitu: 1. Surat Keterangan Domisili Perusahaan Surat Keterangan Domisili Perusahaan No.0261/1.751.21/13 tanggal 5 Maret 2013, dikeluarkan oleh Kelurahan Sunter Agung, menerangkan bahwa API berdomisili di Rukan Komplek Sunter Permai, Jl. Danau Sunter Utara Blok C Kav. No. 9 RW 014, Kelurahan Sunter Agung, Kecamatan Tanjung Priok, Jakarta Utara, berlaku sampai 5 Maret 2014. 2. Nomor Pokok Wajib Pajak Nomor Pokok Wajib Pajak No.02.005.399.7.059.000 atas nama API beralamat di Komplek Sunter Permai, Jalan Danau Sunter Utara, Blok C Kav 9 Sunter Agung, Tanjung Priok, Jakarta Utara. 59 3. Tanda Daftar Perusahaan Tanda Daftar Perusahaan No. 09.01.1.54.13216 tertanggal 20 Mei 2013 yang dikeluarkan oleh Kepala Suku Dinas Kopersi, UMKM dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Utara, dengan kegiatan usaha pokok perdagangan besar impor lainnya, KBLI 54900, berlaku sampai dengan tanggal 28 November 2015. 4. Izin Usaha Industri 1. Keputusan Ketua Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor: 486/T/Perdagangan 2006, tanggal 6 Juni 2006, berlaku selama 30 tahun terhitung bulan Januari 2006 sampai Desember 2035, tentang Pemberian Izin Tetap Usaha Perdagangan kepada Perseroan untuk bidang usaha perdagangan besar (impor) dan untuk pemakaian gudang atau tempat penyimpanan yang berada dalam kompleks usaha yang bersangkutan. 2. Keputusan Ketua Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor: 27/1/IP/II/PMA/2013, tanggal 6 Februari 2013, tentang Izin Prinsip Perluasan Penanaman Modal sampai Perseroan mendapatkan Izin Usaha Perluasan, dengan jangka waktu penyelesaian proyek paling lama 5 tahun sejak Izin Prinsip Perluasan Penanaman Modal ini dikeluarkan. 5. Badan Koordinasi Penanaman Modal Surat Persetujuan Penanaman Modal Asing No. 882/I/PMA/2000 tanggal 3 Oktober 2000, tentang persetujuan penanaman modal asing kepada Perseroan, yang antara lain mengatur: a. Rencana Produksi Pertahun Jenis Jasa Satuan Kapasitas Dasar Keterangan Ekspor barang dagangan USD 1.000.000 Barang-barang logam (valves, fitting, boiler) Impor barang dagangan USD 1.000.000 *Kurs yang berlaku pada tanggal Surat tersebut adalah USD 1,00=Rp8.780,b. Perseroan diberikan ijin penanaman modal selama 30 (tiga puluh) tahun terhitung sejak perusahaan mulai produksi komersial sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 9 Tahun 1993 dan Peraturan Pemerintah No. 20 Tahun 1994. c. Perseroan diwajibkan menyampaikan laporan berkala proyek penanaman modal (LKPM) setiap 6 (enam) bulan sekali (setiap Semester) dan disampaikan selambatnya tanggal 31 Juli untuk Laporan Semester I dan tanggal 31 Januari tahun berikutnya untuk Laporan Semester II. d. Perseroan tidak diperkenankan merangkap sebagai pedagang eceran (retailer). 6. Surat Pendaftaran Izin Tempat Usaha Berdasarkan Undang-Undang Gangguan Izin Tempat Usaha Berdasarkan Undang-Undang Gangguan No. SIC.0003/1/PMA/2013 097/8/JT/ PMA/VII/2009, terdaftar dengan nomor agenda 2052/2012, tanggal 21 Desember 2012, dikeluarkan oleh Kepala Satuan Polisi Pamong Praja Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta, tanggal 4 Januari 2013. 60 7. Dokumen Ketenagakerjaan a. Peraturan Perusahaan (“PP”) Perseroan telah memiliki Peraturan Perusahaan yang mengatur hak dan kewajiban serta hubungan kerja antara Perseroan dan karyawannya. PP ini telah disahkan oleh Direktorat Jendral Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja No. Kep. 1050/PHIJSK-PKKAD/PP/XI/2012 tanggal 29 November 2012, dan telah dimuat dalam Buku Registrasi Pengesahan Peraturan Perusahaan di Direktorat Jendral Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja dengan No. 86/PP/B/XI/2012, berlaku sejak 1 Januari 2013 sampai dengan 31 Desember 2014. b. Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek) Sertifikat Jamsostek Nomor: 1100000024126 tanggal 14 November 2011. c. Upah Minimum Perseroan telah memenuhi ketentuan tentang Upah Minimum Propinsi sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri Tenaga Kerja Republik Indonesia No. PER-01/MEN/1999 tanggal 12 Januari 1999 tentang Upah Minimum juncto Keputusan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia No. KEP-226/MEN/2000 tanggal 5 Oktober 2000, serta peraturan-peraturan mengenai upah minimum propinsi dan kota yang berlaku untuk lokasi-lokasi kantor Perseroan. d. Wajib Lapor Penyelengaraan Fasilitas Kesehjateraan Pekerja/Buruh Pada Perusahan Perseroan telah melakukan Wajib Lapor Penyelenggaraan Fasilitas Kesehjateraan dengan No. 405/-1/835 tertanggal 11 Januari 2013, yang diterima Kepala Suku Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Kota Administratif Jakarta Utara, tanggal 14 Januari 2013, diregister dengan No. 2416/HIKP/I/2013, dengan kewajiban melapor kembali pada tanggal 13 Januari 2014. e. Wajib Lapor Ketenagakerjaan (“WLK”) WLK telah dilaporkan di Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Kota Administrasi Jakarta Utara, dengan Nomor Pendaftaran 10320/61900/V/2013 tanggal 14 Januari 2013, dengan kewajiban melapor kembali pada tanggal 14 Januari 2014. f. Ijin Mempekerjakan Tenaga Kerja Asing (IMTA) Keputusan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi RI No. Kep.16884/MEN/P/IMTA/2012, tanggal 13 September 2012, tentang pemberian IMTA atas nama Low Yew Lean, selaku Direktur Utama Perseroan, berlaku sampai 31 Oktober 2013. g. Pemakaian Alat, Mesin dan/atau Pesawat yang Harus Mendapatkan Izin Serta Pemeriksaan dari Dinas Tenaga Kerja 1) Instalasi Listrik Jenis : Penerangan dan Tegangan Listrik Ijin Pemakaian : 186/IL/2013 Tanggal Pemberian Ijin : 10 Januari 2013 Pemeriksaan Kembali : Paling lambat Januari 2016 Instansi Pemeriksa : Suku Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Kota Administrasi Jakarta Utara 61 2) Motor Diesel Jenis : Motor diesel Nama Pabrik Pembuat dan : No.Seri Chonqqing Cummins Engine Co Ltd, No. 706021 Daya : 72,5 KVA Tahun /Tempat Pembuatan : 2009/China Izin Pemakaian : 133/MD/2013 Tanggal Pemberian Ijin : 10 Januari 2013 Instansi Pemeriksa : Suku Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Kota Administrasi Jakarta Utara Pemeriksaan Kembali : Satu tahun setelah ijin diberikan 3) 8. Forklift Jenis : Forklift Merek : Heavy Industries, Ltd – Tokyo, Japan No.Seri : F14E11231 Kapasitas : 3000 Kg Izin Pemakaian : 394/PA.F/2013 Tahun/Tempat Pembuatan : 2010/Jepang Tanggal Pemberian Ijin : 10 Januari 2013 Instansi Pemeriksa Suku Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Kota Administrasi Jakarta Utara Pemeriksaan Kembali Satu tahun setelah ijin diberikan Pendaftaran Laporan Keuangan Tahunan Perusahaan (“LKPT”) Perseroan telah menyampaikan LKPT untuk Tahun buku Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Y Santosa kepada Direktorat Bina Usaha Perdagangan Kementrian Perdagangan sebagaimana dibuktikan dengan Surat Tanda Terima Sementara Laporan Keuangan Tahunan Perusahaan (LKPT) tanggal 1 Juli 2013. 9. Ijin Impor Dokumen-dokumen sehubungan dengan kegiatan impor yang dilakukan oleh Perseroan : 1. Angka Pengenal Importir Umum (API-U) No. 090302010-B tanggal 7 November 2012, dikeluarkan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal, berlaku selama 5 tahun, dengan jenis barang yang dapat diimpor adalah BAG XVI (HS No. 6401 s.d. 8548) 2. Nomor Pengenal Importir Khusus (NPIK), No. 1.09.03.07.91491 tertanggal 1 April 2011, dikeluarkan Kementerian Perdagangan Direktorat Jendral Perdagangan Luar Negeri, untuk jenis barang elektronika dan komponennnya 3. Nomor Identitas Kepabeanan (NIK) No. 01.007101 tanggal 17 Desember 2012, dikeluarkan oleh Kementerian Keuangan Republik Indonesia Direktorat Jendral Bea dan Cukai yang mengatur mengenai pemberian NIK kepada Perseroan dengan API No. 090302010-B. 4. Penetapan Sebagai Importir Terdaftar Besi atau Baja (IT Besi atau Baja), No. 02.09.00694-T, dikeluarkan oleh Kementerian Perdagangan RI, Direktur Impor, tertanggal 25 Januari 2013. 62 C. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Berikut merupakan perkembangan struktur dan kepemilikan saham sejak didirikannya sampai dengan Prospektus ini diterbitkan. Tahun 2000 Struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat didirikan berdasarkan pada Akta Pendirian adalah sebagai berikut: Ninai Nominal Rp878.000,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Modal Dasar Jumlah Nilai Nominal (Rp) % 10.000 8.780.000.000 1. Arita Engineering, Sdn.Bhd 2.550 2.238.900.000 51,00 2. Low Yew Lean 1.150 1.009.700.000 23,00 3. Djonson 1.100 965.800.000 22,00 100 87.800.000 2,00 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 4. Dany 100 87.800.000 2,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5. Eko Setya Hutomo 5.000 4.390.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 5.000 4.390.000.000 Seluruh saham yang telah diambil bagian oleh para pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta Pendirian telah disetor dengan kas secara penuh dan tunai oleh para pemegang saham Perseroan. Tahun 2006 Berdasarkan Akta Risalah Rapat PT Arita Prima Indonesia No. 1 tanggal 4 Desember 2006, yang di buat dihadapan Triphosa Lily Ekadewi, SH, Notaris di Jakarta (“Akta No. 1”), para pemegang saham menyetujui untuk: Meningkatkan modal disetor sebesar Rp2.019.400.000 (dua milyar sembilan belas juta empat ratus ribu Rupiah), yang telah disetor penuh secara tunai oleh Arita Engineering Sdn Bhd, dan juga penjualan saham sebanyak 250 (dua ratus lima puluh) saham Perseroan milik Low Yew Lean kepada Arita Engineering Sdn. Bhd. Dengan dilakukannya jual beli saham tersebut susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Ninai Nominal Rp878.000,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Modal Dasar Jumlah Nilai Nominal (Rp) % 10.000 8.780.000.000 1. Arita Engineering, Sdn.Bhd 5.100 4.477.800.000 69,86 2. Low Yew Lean 3. Djonson 900 1.100 790.200.000 965.800.000 12,33 15,07 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 4. Dany 100 87.800.000 1,37 5. Eko Setya Hutomo 100 87.800.000 1,37 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 7.300 6.409.400.000 100,00 Saham dalam Portepel 2.700 2.370.600.000 63 Tahun 2007 Pada tanggal 13 April 2007 berdasarkan Akta Risalah Rapat PT Arita Prima Indonesia No. 8 tanggal 13 April 2007, yang di buat dihadapan Triphosa Lily Ekadewi, SH, Notaris di Jakarta (”Akta No. 8”), Rapat Umum Pemegang Saham (RUPSLB) Perseroan menyetujui rencana jual beli saham Perseroan yang dimiliki Djonson kepada Arita Engineering Sdn Bhd, Low Yew Lean, Dany dan Eko Setyadi Hutomo. Rencana jual beli saham yang telah disetujui RUPSLB tersebut, direalisasikan dengan: - Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.9 tanggal 13 April 2007, dibuat dihadapan Triphosa Lily Ekadewi S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli 905 (sembilan ratus lima) saham Perseroan milik Djonson kepada Arita Engineering Sdn Bhd. - Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.10 tanggal 13 April 2007, dibuat dihadapan Triphosa Lily Ekadewi S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli 159 (seratus lima puluh sembilan) saham Perseroan milik Djonson kepada Low Yew Lean. - Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.11 tanggal 13 April 2007, dibuat dihadapan Triphosa Lily Ekadewi S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli 18 (delapan belas) saham Perseroan milik Djonson kepada Dany. - Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.12 tanggal 13 April 2007, dibuat dihadapan Triphosa Lily Ekadewi S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli 18 (delapan belas) saham Perseroan milik Djonson kepada Eko Setyadi Hutomo. Sehingga setelah jual beli saham tersebut pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Ninai Nominal Rp878.000,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Modal Dasar Jumlah Nilai Nominal (Rp) % 10.000 8.780.000.000 1. Arita Engineering, Sdn.Bhd 6.005 5.272.390.000 82,26 2. Low Yew Lean Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.059 929.802.000 14,50 3. Dany 118 103.604.000 1,62 4. Eko Setya Hutomo 118 103.604.000 1,62 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 7.300 6.409.400.000 100,00 Saham dalam Portepel 2.700 2.370.600.000 Tahun 2009 Pada tanggal 15 Oktober 2009, berdasarkan Akta Risalah Rapat PT Arita Prima Indonesia No. 6 tanggal 15 Oktober 2009, yang di buat dihadapan Triphosa Lily Ekadewi, SH, Notaris di Jakarta (“Akta No. 6”), RUPSLB Perseroan menyetujui: - penjualan dan pemindahan saham milik Dany dan Eko Setyadi Hutomo kepada Arita Engineering Sdn Bhd; yang mana penjualan dan pemindahan saham tersebut direalisasikan dengan • Akta Penjualan dan Pemindahan No. 7 tanggal 15 Oktober 2009, dibuat dihadapan Triphosa Lily Ekadewi S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli 118 (seratus delapan belas) saham Perseroan milik Dany kepada Arita Engineering Sdn Bhd. • Akta Penjualan dan Pemindahan No. 8 tanggal 15 Oktober 2009, dibuat dihadapan Triphosa Lily Ekadewi S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli 118 (seratus delapan belas) saham Perseroan milik Eko Setyadi Hutomo kepada Arita Engineering Sdn Bhd. 64 - Peningkatan Modal dasar Perseroan yang semula sebesar Rp.8.780.000.000,- (delapan milyar tujuh ratus delapan puluh juta rupiah) menjadi Rp. 20.000.840.000,- (dua puluh miliar delapan ratus empat puluh ribu rupiah), dengan modal ditempatkan dan disetor dari semula sebesar Rp.6.409.400.000,(enam milyar empat ratus sembilan juta empat ratus ribu rupiah) menjadi Rp. 10.000.420.000,- (sepuluh milyar empat ratus dua puluh ribu rupiah). Peningkatan modal disetor tersebut telah disetor penuh secara tunai oleh Arita Enggineering Sdn Bhd sebesar Rp. 3.021.198.000 (tiga milyar dua puluh satu juta seratus Sembilan puluh delapan ribu rupiah) dan Low Yew Lean sebesar Rp. 569.822.000 (lima ratus enam puluh sembilan juta delapan ratus dua puluh dua ribu rupiah). Sehingga setelah terjadi jual beli saham dan peningkatan modal dasar dan modal disetor Perseroan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebagai berikut: Ninai Nominal Rp878.000,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Modal Dasar Jumlah Nilai Nominal (Rp) % 22.780 20.000.840.000 1. Arita Engineering, Sdn.Bhd 9.682 8.500.796.000 85,50 2. Low Yew Lean 1.708 1.499.624.000 14,50 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 11.390 10.000.420.000 100,00 Saham dalam Portepel 11.390 10.000.420.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Tahun 2011 Berdasarkan Akta Risalah Rapat PT Arita Prima Indonesia No. 15 tanggal 24 Januari 2011, yang di buat dihadapan Adiaty Hadi, SH, Notaris di Jakarta (“Akta No. 15”), para pemegang saham menyetujui untuk: Peningkatan Modal Dasar Perseroan yang semula sebesar Rp.20.000.840.000,- (dua puluh miliar delapan ratus empat puluh ribu rupiah) menjadi Rp.35.120.000.000 (tiga puluh lima milyar seratus dua puluh juta rupiah) dengan modal ditempatkan Rp.10.000.420.000,- (sepuluh milyar empat ratus dua puluh ribu rupiah). Dengan adanya perubahan-perubahan tersebut maka susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Ninai Nominal Rp878.000,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Modal Dasar Jumlah Nilai Nominal (Rp) 40.000 35.120.000.000 9.682 8.500.796.000 % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Arita Engineering, Sdn.Bhd 2. Low Yew Lean 85,00 1.708 1.499.624.000 15,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 11.390 10.000.420.000 100,00 Saham dalam Portepel 28.610 25.119.580.000 Tahun 2013 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Arita Prima Indonesia No.484 tanggal 21 Februari 2013, yang di buat dihadapan Rudy Siswanto SH, Notaris di Jakarta Utara (“Akta No. 484”), para pemegang saham menyetujui untuk melakukan: 1. perubahan nilai nominal per saham menjadi sebesar Rp. 100,- (seratus Rupiah). Alasan dilakukannya perubahan nilai nominal menjadi Rp100 adalah untuk meningkatkan likuiditas saham yang akan ditawarkan pada rencana penawaran umum perdana dan memenuhi peraturan BEI No. I-A; 65 2. peningkatan modal dasar Perseroan yang semula sebesar Rp. 35.120.000.000,- (tiga puluh lima miliar seratus dua puluh juta Rupiah) menjadi sebesar Rp. 180.000.000.000,- (seratus delapan puluh miliar Rupiah); 3. peningkatan modal ditempatkan dan disetor yang semula sebesar Rp. 10.000.420.000,- (sepuluh miliar empar ratus dua puluh ribu Rupiah) menjadi sebesar Rp. 45.000.000.000,- (empat puluh lima miliar Rupiah) atau sebesar Rp. 34.999.580.000,- (tiga puluh empat miliar sembilan ratus sembilan puuh sembilan juta lima ratus delapan puluh ribu Rupiah) yang diambil bagian dan disetor penuh oleh PT Arita Global; yang mana peningkatan modal ditempatkan dan disetor tersebut berasal dari kapitalisasi pinjaman/ konversi piutang PT Arita Global. Berikut adalah kronologi peningkatan modal disetor melalui konversi piutang PT Arita Global kepada Perseroan sebesar Rp34.999.580.000: 1. Pada tanggal 18 Februari 2013, Perseroan menandatangani Surat Kesepakatan pengalihan utang jangka panjang dengan Low Yew Lean, Arita Engineering, Unimech Group Berhad, Unimech Engineering, Arita Valve Manufacturing (M) Sdn. Bhd., dan PT Arita Global. Berdasarkan kesepakatan tersebut, Low Yew Lean, Arita Engineering, Unimech Group Berhad, Unimech Engineering, dan Arita Valve Manufacturing (M) Sdn. Bhd., sepakat untuk mengalihkan hak tagih atas piutang mereka dari Perseroan pada tanggal tersebut sejumlah Rp34.999.580.000 kepada PT Arita Global dengan detil sebagai berikut: - - - - - Arita Engineering : Rp4.031.776.000 Arita Valve Manufacturing (M) Sdn. Bhd. : Rp3.968.547.842 Low Yew Lean : Rp5.249.673.600 Unimech Engineering : Rp13.444.3072.233 Unimech Group Berhad : Rp8.305.275.325 Seluruh utang jangka panjang Perseroan dari pihak afiliasi tersebut tidak memiliki jangka waktu dan jaminan sebagai pertimbangan kebutuhan pendanaan Perseroan untuk modal kerja dan investasi. 2. Selanjutnya, Perseroan dan PT Arita Global menandatangani Surat Pengakuan Hutang dengan Konversi tertanggal 21 Feb 2013 atas utang jangka panjang Perseroan yang dialihkan penagihannya kepada PT Arita Global. Adapun syarat dan ketentuan yang diatur dalam Surat Pengakuan Hutang tersebut antara lain: a. Jumlah Hutang Perseroan mengaku berhutang kepada PT Arita Global hingga sejumlah Rp. 34.999.580.000,(tiga puluh empat miliar sembilan ratus sembilan puluh sembilan juta lima ratus delapan puluh ribu Rupiah) dan karenanya PT Arita Global memiliki tagihan kepada Perseroan. b. Bunga Perseroan dan PT Arita Global sepakat bahwa atas hutang tersebut tidak dikenakan bunga. c. Kewajiban Para Pihak Perseroan dan PT Arita Global sepakat bahwa PT Arita Global wajib melakukan konversi atas seluruh hutang tersebut menjadi modal Perseroan. Kewajiban untuk melakukan konversi atas seluruh hutang dapat dilakukan setiap saat dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan. Setelah menerima pemberitahuan tertulis tersebut, Perseroan wajib melakukan seluruh tindakan, antara lain menyiapkan RUPS sebagaimana diperlukan guna terlaksananya konversi tersebut sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. d. Hukum yang berlaku Pengakuan Hutang dibuat berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia. 66 3.Konversi tersebut telah dilakukan pada tanggal 21 Februari 2013 sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku. 4. Sehubungan dengan Konversi tersebut, guna memenuhi ketentuan Peraturan Pemerintah No. 15 Tahun 1999 tentang Bentuk-bentuk Tagihan Tertentu Yang Dapat Dikompensasikan Sebagai Setoran Saham, Direksi Perseroan telah melakukan pengumuman dalam Surat Kabar Harian Ekonomi Neraca tanggal 28 Februari 2013 dan Harian Pelita tanggal 28 Februari 2013. 5. Berdasarkan Surat Keterangan PT Arita Global tertanggal 5 September 2013, diterangkan bahwa dengan dilakukannya konversi saham sebagaimana diuraikan di atas, maka PT Arita Global tidak memiliki tagihan lagi atas Perseroan yang timbul berdasarkan Surat Pengakuan Hutang Dengan Konversi tertanggal 21 Februari 2013. Sehingga dengan pengkonversian tersebut telah dipenuhi kewajiban atas hutang Perseroan kepada PT Arita Global. Dengan adanya perubahan-perubahan tersebut maka susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Ninai Nominal Rp100 Setiap Saham Keterangan Modal Dasar Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 1.800.000.000 180.000.000.000 % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Arita Global 349.995.800 34.999.580.000 77,78 2. Arita Engineering, Sdn.Bhd 85.007.960 8.500.796.000 18,89 3. Low Yew Lean 14.996.240 1.499.624.000 3,33 450.000.000 45.000.000.000 100,00 1.350.000.000 135.000.000.000 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Arita Prima Indonesia No. 258 tanggal 12 April 2013, yang dibuat dihadapan Rudy Siswanto S.H., Notaris di Jakarta Utara (“Akta No. 258”), para pemegang saham menyetujui untuk melakukan peningkatan modal disetor Perseroan dari Rp. 45.000.000.000,- (empat puluh lima miliar Rupiah) menjadi Rp. 80.000.000.000,- (delapan puluh miliar Rupiah) yang berasal dari kapitalisasi saldo laba per tanggal 31 Desember 2012 yang dibagikan dalam bentuk dividen saham kepada pemegang saham, dengan porsi masing-masing sebagai berikut: - PT Arita Global - Arita Engineering, Sdn. Bhd - Low Yew Lean : 272.218.960 saham : 66.117.300 saham : 11.663.740 saham Dengan dilakukannya peningkatan modal ditempatkan dan disetor tersebut, struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: Ninai Nominal Rp100 Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 1.800.000.000 180.000.000.000 1. PT Arita Global 622.214.760 62.221.476.000 77,78 2. Arita Engineering, Sdn.Bhd 151.125.260 15.112.526.000 18,89 Modal Dasar % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3. Low Yew Lean 26.659.980 2.665.998.000 3,33 800.000.000 80.000.000.000 100,00 1.000.000.000 100.000.000.000 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel 67 D. Struktur Organisasi Perseroan Berikut ini adalah bagan struktur organisasi Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan: BOD* *) Jajaran Direksi E. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Arita Prima Indonesia No. 258 tanggal 12 April 2013, dibuat dihadapan Rudy Siswanto S.H., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang telah diterima dengan No. AHU-AH.01.10-17245 tanggal 3 Mei 2013 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0041413.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 3 Mei 2013, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris Independen : : : Dato’ Lim Cheah Chooi Sim Yee Fuan Ida Bagus Oka Nila Direktur Utama : Low Yew Lean Direktur Keuangan : Hery Susanto Direktur Pengembangan Bisnis & Pemasaran (tidak terafiliasi) : Adhy Ariansyah Direksi Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berlaku sejak tanggal yang ditentukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan berakhir pada saat ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan ke 3 (tiga). Perseroan mengangkat Adhy Ariansyah sebagai direktur tidak terafiliasi guna memenuhi ketentuan Peraturan BEI No. I-A, butir III.1.5 mengenai persyaratan pencatatan, dimana Perseroan diwajibkan memiliki direktur tidak terafiliasi sekurang-kurangnya 1 orang dari jajaran anggota direksi. 68 Berikut keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan: Dewan Komisaris Dato’ Lim Cheah Chooi Komisaris Utama Warga Negara Malaysia, 64 tahun. Lulus dari Sekolah Menengah Atas Chung Ling High School di Penang pada tahun 1967. Menjabat sebagai Presiden Komisaris Perseroan sejak Oktober 2000. Saat ini juga menjabat sebagai Managing Director / Chief Executive Officer (Direktur Utama) Unimech Group of Companies di Butterworth, Penang(1977–2013). Sim Yee Fuan Komisaris Warga Negara Malaysia, 47 tahun. Mendapat gelar Sarjana di bidang Akuntansi dari University Malaya di Malaysia pada tahun 1991 dan mendapat gelar Master of Business Administration dari Northern University of Malaysia pada tahun 1999. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak 2009. Saat ini juga menjabat sebagai Direktur Keuangan dan Korporasi dan Group General Manager Unimech Group Berhad di Malaysia (2006– sekarang), menjabat sebagai Direktur Independen Sinaria Corporation Berhad di Malaysia (2009 – sekarang), menjabat sebagai Ketua Komite Audit dan Direktur Independen Europsan Holdings Berhad di Malaysia (2013 – sekarang). Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Staff Bank Negara Malaysia di Malaysia (1992– 1995); Direktur Pelaksana dan Manajer Keuangan Grup Eurospan Holdings Berhad (1995 - 2002); Pengawas Keuangan AE Multi Holdings Berhad (2002 – 2006). 69 Ida Bagus Oka Nila Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 57 tahun. Memperoleh gelar Sarjana di bidang Manajemen dari Universitas Pancasila pada tahun 1988. Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak Maret 2013. Saat ini juga menjabat sebagai Komisaris Independen PT Trada Maritime Tbk (Juni 2012 – sekarang); Komisaris Independen PT Cowell Development Tbk (Juni 2012 – sekarang); Komisaris lndependen PT Pelita Cengkareng Paper Tbk (Agustus 2012 – sekarang); Senior Technical Advisor PT Brent Securities (September 2012 – sekarang). Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Kepala Sub Bagian Emisi Produksi Barang Non Pabrikan II Badan Pengawas Pasar Modal di Jakarta (1993 – 1997); Kepala Bagian Teknologi Informasi Badan Pengawas Pasar Modal di Jakarta (1997 – 2001); Kepala Bagian Usaha Industri Dasar & Kimia Badan Pengawas Pasar Modal di Jakarta (2001 – 2006); Kepala Bagian Penilaian Perusahaan Pabrikan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan di Jakarta (2006 – Mei 2012). Direksi Low Yew Lean Direktur Utama Warga Negara Malaysia, 47 tahun. Lulus Sekolah Menengah Atas Kulim di Malaysia pada 1979. Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak Oktober 2000. Sebelumnya menjabat sebagai Direktur Utama Arita Engineering Sdn. Bhd di Malaysia (1992–September 2000). Hery Susanto Direktur Keuangan Warga Negara Indonesia, 38 tahun. Mendapat gelar D3 Akuntansi di STIE Perbanas di Jakarta pada tahun 1998. Menjabat sebagai Direktur Keuangan Perseroan sejak Maret 2013. Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Manajer Keuangan PT Arita Prima Indonesia di Jakarta (Desember 2011 - Maret 2013); Manajer Keuangan dan Operasional Divisi Eksplorasi Tambang dan Mineral PT. Inti Cipta Jaya Tambang Tarutung di Indonesia (2009 – Nopember 2011); Manajer Operasional PT. Tunas Jaya Gemilang di Jakarta (2008-2009). 70 Adhy Ariansyah Direktur Pengembangan Bisnis dan Pemasaran Warga Negara Indonesia, 33 tahun. Mendapat gelar Sarjana Fisika dari Universitas Padjadjaran, Bandung, pada tahun 2002. Menjabat sebagai Direktur Pengembangan Bisnis & Pemasaran Perseroan sejak Maret 2013. Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Manager Pengembangan Bisnis & Pemasaran PT Arita Prima Indonesia (Juli 2012 – Maret 2013); Manajer Pengembangan Bisnis BioWish Tech Asean di Thailand (2010 – 2012); Manajer Pengembangan Bisnis Nexrubbertec Sdn Bhd di Malaysia (20082010). Kompensasi Dewan Komisaris dan Direksi Dewan Komisaris dan Direksi menerima kompensasi berupa gaji dan tunjangan yang ditentukan oleh pemegang saham pada saat RUPS tahunan, dan dibayarkan bulanan. Dewan Komisaris dan Direksi tidak menerima uang jasa atas kehadiran merekadalam rapat-rapat Direksi maupun Dewan Komisaris. Jumlah gaji dan tunjangan yang diberikan kepada Direksi Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 serta untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 adalah Rp1.109 juta, Rp2.323 juta, Rp1.944 juta, dan Rp1.853 juta. Perseroan sampai saat ini tidak memberikan imbalan kerja jangka pendek dan dan imbalan pasca kerja kepada Dewan Komisaris Perseroan. Sekretaris Perusahaan Sehubungan dengan pemenuhan Peraturan Bapepam No. IX.I.4 juncto Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/07-2004 tanggal 19 Juli 2004, berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.006/ SK-DIR/III/2013 tanggal 21 Maret 2013 tentang Penunjukan Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary), Perseroan telah mengangkat Foor Good Pandapotan sebagai Corporate Secretary. Penunjukan ini berlaku efektif sejak tanggal 21 Maret 2013. Tanggung Jawab Utama Memastikan organisasi memenuhi undang-undang dan ketentuan yang berlaku, mengingatkan anggota Direksi untuk tetap mengetahui mengenai tanggung jawab hukum mereka, memimpin dan memfasilitasi pertemuan atau rapat Direksi / pengurus Perseroan dengan pemegang saham dan memberikan laporan atau edaran kepada pemegang saham dan Direksi / pengurus Perseroan. Selain itu, berikut ini adalah tanggung jawab Sekretaris Perusahaan berdasarkan Peraturan Bapepam No. IX.I.4: 1. mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal; 2. memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perseroan; 3. memberikan masukan kepada direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan Undang-undang nomor 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya; 71 4. sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan OJK dan masyarakat Alamat Corporate Secretary : Kompleks Ruko Sunter Permai, Jl. Danau Sunter Utara Blok C No. 9 Telp : 021 6519188 Faks : 021 6516107 E-mail: [email protected] Komite Audit Dalam rangka penerapan Tata Kelola Perusahaan, Berdasarkan Surat Pernyataan Kesediaan Membentuk Komite Audit tertanggal 28 Juni 2013, Perseroan akan membentuk Komite Audit sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.I.5 dan Peraturan BEI No. I-A, selambat-lambatnya dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah Perseroan tercatat di Bursa Efek Indonesia atau pada Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan berikutnya, kejadian mana yang lebih cepat terlaksana. Unit Audit Internal Untuk memenuhi peraturan Bapepam No. IX.I.7, Perseroan telah menetapkan Piagam Unit Audit Internal yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris, serta melakukan pengangkatan kepala Unit Audit Internal berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.013/SK-DIR/V/2013 tanggal 6 Mei 2013. Berikut adalah keterangan mengenai Ketua dan Anggota Unit Audit Internal: Ketua Audit Internal Supervisor (pengawas) Audit Internal Staf Audit Internal : Sutardjo : Ferdiansyah, : Yudo Anggoro, Rohadi, Donny Hidayat, dan M.Reza Fungsi departemen ini adalah: 1. Menjadi penilai independen yang berperan membantu Direksi dalam mengamankan investasi dan aset Perseroan secara efektif dari sisi akuntansi dan audit; 2. Melakukan analisa dan evaluasi efektivitas sistem dan prosedur pada semua kegiatan Perseroan dan fungsi-fungsi pendukungnya; 3. Melakukan koordinasi dengan Komite Audit dan auditor eksternal agar kelancaran proses audit dapat tercapai. Tugas dan tanggung jawab Departemen ini adalah sebagai berikut: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Unit Audit Internal adalah unit kerja dari Perseroan yang menjalankan fungsi Audit Internal Menyusun dan melaksanakan aktivitas audit internal tahunan berdasarkan prioritas risiko sesuai dengan tujuan Perseroan Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian intern dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan Perseroan Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akutansi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan Iainnya Memberikan saran perbaikan dan informasi yang obyektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen Membuat laporan hasiI audit dan menyampaikan Laporan tersebut kepada Presiden Direktur dan Dewan Komisaris secara berkala Memantau, menganalisa dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah dilaksanakan Bekerja sama dengan Komite Audit Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang diIakukannya; dan 10. Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan. 72 F. Sumber Daya Manusia Per 30 April 2013, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki 311 karyawan, yang terdiri dari 246 karyawan tetap dan 65 karyawan kontrak di seluruh Indonesia. Berikut jumlah dan komposisi karyawan yang berada dalam Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010, 2011 dan 2012, yang dapat dilihat pada tabel di bawah ini: Perseroan Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan 30 April Jenjang Pendidikan 31 Desember 2013 2012 Jumlah % Jumlah 2011 % 2010 Jumlah % Jumlah % S2 4 1,30 0 0,00 0 0,00 0 0,00 S1 130 42,21 78 34,36 56 31,82 34 27,42 26 8,44 19 8,37 12 6,82 11 8,87 Diploma 3 131 42,53 116 51,10 94 53,41 65 52,42 <SLTA SLTA atau sederajat 17 5,52 14 6,17 14 7,95 14 11,29 Total 308 100,00 227 100,00 176 100,00 124 100,00 Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Manajemen Jenjang Manajemen 30 April 31 Desember 2013 Jumlah 2012 % Jumlah 2011 % 2010 Jumlah % Jumlah % Direktur 3 0,97 1 0,44 1 0,57 1 0,81 Manager 40 12,99 36 15,86 24 13,64 8 6,45 Supervisor 25 8,12 11 4,85 4 2,27 1 0,81 Staff 240 77,92 179 78,85 147 83,52 114 91,94 Total 308 100,00 227 100,00 176 100,00 124 100,00 Komposisi Karyawan Menurut Usia 30 April Usia 31 Desember 2013 2012 2011 2010 Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah 4 1,30 3 1,32 2 1,14 1 0,81 10 3,25 8 3,52 7 3,98 4 3,23 31 – 40 th 91 29,55 58 25,55 43 24,43 19 15,32 21 – 30 th 178 57,79 138 60,79 115 65,34 92 74,19 < 21 th 25 8,12 20 8,81 9 5,11 8 6,45 Total 308 100,00 227 100,00 176 100,00 > 50 th 41 – 50 th 73 % 124 100,00% Komposisi Karyawan Menurut Status 30 April Kewarganegaraan 31 Desember 2013 Tetap Tidak Tetap Total 2012 Jumlah % Jumlah 243 78,90 217 2011 2010 % Jumlah 95,59 148 % Jumlah 84,09 104 % 83,87 65 21,10 10 4,41 28 15,91 20 16,13 308 100,00 227 100,00 176 100,00 124 100,00 Anak Perusahaan Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan 30 April Jenjang Pendidikan 31 Desember 2013 2012 2011 2010 Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % S2 1 33,33 0 0,00 0 0,00 0 0,00 S1 1 33,33 1 12,50 1 16,67 1 16,67 Diploma 3 1 33,33 2 25,00 0 0,00 0 0,00 SLTA atau sederajat 0 0,00 5 62,50 5 83,33 5 83,33 <SLTA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Total 3 100,00 8 100,00 6 100,00 6 100,00 Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Manajemen 30 April Jenjang Manajemen Direktur 31 Desember 2013 2012 2011 Jumlah % Jumlah % Jumlah 0 0,00 0 0,00 2010 % Jumlah % 0 0,00 0 0,00 Manager 1 33,33 1 12,50 1 16,67 1 16,67 Supervisor 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Staff 2 66,67 7 87,50 5 83,33 5 83,33 Total 3 100,00 8 100,00 6 100,00 6 100,00 Komposisi Karyawan Menurut Usia 30 April Usia 31 Desember 2012 2013 2011 2010 Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % > 50 th 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 41 – 50 th 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 31 – 40 th 1 33,33 4 50,00 3 50,00 3 50,00 21 – 30 th 2 66,67 4 50,00 3 50,00 3 50,00 0,00 < 21 th 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Total 3 100,00 8 100,00 6 100,00 6 100,00 74 Komposisi Karyawan Menurut Status 30 April Kewarganegaraan 31 Desember 2013 Jumlah Tetap 3 2012 2011 % Jumlah 100,00 % Jumlah 8 100,00 6 2010 % Jumlah 100,00 6 % 100,00 Tidak Tetap 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Total 3 100,00 8 100,00 6 100,00 6 100,00 Saat ini Perseroan tidak sedang terlibat dalam perselisihan hubungan industrial yang tercatat pada Pengadilan Hubungan Industrial di seluruh wilayah Republik Indonesia yang secara material dapat mempengaruhi kegiatan Perseroan. Personil Kunci Di dalam melakukan aktivitas operasionalnya, Perseroan memiliki seorang personil kunci yaitu Bapak Low Yew Lean selaku Direktur utama sekaligus pendiri Perseroan, yang merupakan perintis usaha Perseroan dalam melakukan networking dari pemasok dan memperluas jaringan pemasaran. Tenaga Kerja Asing Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan mempekerjakan 1 tenaga kerja asing sebagai berikut: No. 1. No. 1. No. 1. Nama Low Yew Lean Nama Low Yew Lean Nama Low Yew Lean Kewarganegaraan Malaysia Kewarganegaraan Malaysia Kewarganegaraan Malaysia Jabatan Direktur Utama Jabatan Direktur Utama Jabatan Direktur Utama No. KITAS 2C21JF3290-L No. IMTA Masa Berlaku 1 November 2012 s/d 31 Okrober 2013 Masa Berlaku K e p . 1 6 8 8 4 / 12 Oktober 2012 MEN/P/IMTA/2012 s/d 31 Okrober 2013 No. Paspor A23733016 Masa Berlaku 30 Januari 2011 s/d 30 Juli 2016 Peraturan Perusahaan dan Pembatasan Atas Tenaga Kerja Asing Perseroan Perseroan telah memiliki Peraturan Perusahan yang mengatur hak dan kewajiban serta hubungan kerja antara Perseroan dan karyawannya. PP ini telah disahkan oleh Direktorat Jendral Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja No. Kep. 1050/PHIJSK-PKKAD/PP/XI/2012 tanggal 29 November 2012, dan telah dimuat dalam Buku Registrasi Pengesahan Peraturan Perusahaan di Direktorat Jendral Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja dengan No. 86/PP/B/ XI/2012, berlaku sejak 1 Januari 2013 sampai dengan 31 Desember 2014. Tidak terdapat pembatasan tenaga kerja asing pada Perseroan dan pada industri dimana Perseroan beroperasi. Kesejahteraan Karyawan Perseroan memberikan beberapa fasilitas penunjang bagi kegiatan operasional karyawan, antara lain: No. Fasilitas Level Manajemen 1. Motor dinas Divisi penjualan 2. Mobil dinas Manajer 3. Pakaian seragam Seluruh karyawan 75 Perseroan juga memberikan sejumlah tunjangan dan fasilitas yang diharapkan mampu mendorong peningkatan kinerja dan produktivitas karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan. Adapun tunjangan maupunfasilitas yang disediakan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan mencakup: • • • • Pemberian tunjangan Hari Raya secara teratur pada setiap tahunnya (minimal satu bulan gaji); Pemberian bonus tahunan untuk karyawan. Penyediaan fasilitas asuransi kesehatan bagi Karyawan yang meliputi fasilitas rawat inap; Pemberlakuan program asuransi tenaga kerja melalui Jamsostek yang meliputi jaminan kecelakaan kerja, jaminan hari tua, jaminan kematian, dan jaminan pemeliharaan kesehatan; Pemberian insentif pencapaian target penjualan untuk tim penjualan sesuai SK Direksi Perseroan; Pemberian tunjangan melahirkan bagi karyawati dan istri karyawan; Pemberian bantuan kedukaan bagi karyawan atau istri atau anak karyawan yang meninggal dunia; Pemberian sumbangan pernikahan bagi karyawan yang menikah; Pemberian tunjangan kesehatan mata bagi karyawan yang menggunakan kacamata; Pemberian program travelling minimal 1 (satu) tahun sekali ke Luar Negeri atau Dalam Negeri. • • • • • • Rekrutmen dan Pelatihan Karyawan Program rekrutmen yang dilakukan oleh Perseroan adalah sebagai berikut: No. Level Manajemen Penempatan Tempat Pelaksanaan Waktu Pelaksanaan 1. Sales Engineer di Jakarta dan cabang setiap bulan Kantor pusat dan cabang 2. Branch Manager cabang di Bangka, Bandung dan Lampung Januari - Maret 2013 Kantor pusat dan cabang 3. Staf Administrasi di Jakarta dan cabang Setiap bulan Kantor pusat dan cabang 4. Supervisor (Finance) Jakarta Februari 2013 Kantor pusat 5. Manajer Divisi Oil & Gas Jakarta Januari 2013 Kantor pusat Program pelatihan dan pengembangan yang dilakukan Perseroan adalah sebagai berikut: Peserta Waktu Pelaksanaan Tempat Pelaksanaan 1. No. Coaching ”Sales Management Process” manajer divisi kantor pusat 24 November 2012 Kantor pusat 2. Coaching ”Sales Management Process” manajer cabang 25 November 2012 Kantor pusat 3. Induction Training karyawan baru Setiap bulan Kantor pusat 4. Sales Hunter Training divisi penjualan April – Juli 2013 Kantor pusat dan cabang 5. Inventory Management Staf gudang dan akuntansi 26 -28 Maret 2013 PPM manajemen 6. Warehouse Management Supervisor gudang 23 - 25 April 2013 PPM manajemen Program Keselamatan Pekerja Berikut ini adalah tingkat kecelakaan kerja yang berakibat hilangnya waktu kerja, kecelakaan lingkungan, dan kematian akibat kecelakaan kerja yang dialami oleh Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011, dan 2010: 76 30 April 31 Desember 2013 2012 2011 2010 Kecelakaan kerja yang berakibat hilangnya waktu kerja - 1 - - Kecelakaan lingkungan - - - - Kematian akibat kecelakaan kerja - - 1 - G. Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Antara Perseroan dengan Pemegang Saham dan Anak Perusahaan Berikut ini hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Pemegang Saham dan Anak Perusahaan Perseroan: Nama Arita Global Perseroan Arita Engineering Sdn. Bhd Arita Prima Kalbar Dewan Komisaris Lim Cheah Chooi KU - DU KU Sim Yee Fuan K K D K Ida Bagus Oka Nila KI - - - Direksi Low Yew Lean DU D - D Hery Susanto DTA - - - Adhy Ariansyah DTA - - - Keterangan: KU KI K : Komisaris Utama : Komisaris Independen : Komisaris DU : Direktur Utama DTA : Direktur (tidak terafiliasI) D : Direktur H. Struktur Kepemilikan Perseroan Sampai dengan prospektus ini diterbitkan, struktur kepemilikan Perseroan sampai dengan tingkat individu adalah sebagai berikut: Lim Kim Guan Lim Cheah Chooi 8,28% masyarakat < 5% 31,58% 100% 60,14% Unimech Group Bhd Low Yew Lean 100% 70% Unimech Indonesia Holdings Sdn. Bhd 15,00% Low Yew Lean 18,89% PT Arita Global 3,33% 30% PT Hitech Prima Indonesia 85,00% Arita Engineering Sdn. Bhd Lee Moi Chuan 77,78% PT Arita Prima Indonesia Tbk 99,00% PT Arita Prima Kalbar 77 No. Nama Perusahaan Hubungan dengan Perseroan 1. Arita Engineering Sdn, Bhd Pemegang Saham 2. PT Arita Global Pemegang Saham 3. PT Arita Prima Kalbar Anak Perusahaan Low Yew Lean adalah pihak individu yang menjadi pengendali Perseroan. I. Keterangan Mengenai Pemegang Saham Perseroan Berbentuk Badan Hukum PT Arita Global (“AG”) AG, berkedudukan di Jakarta Utara adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan Undangundang Negara Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian PT Arita Global No. 684 tanggal 21 Desember 2012, dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-04148. AH.01.01.Tahun 2013 tanggal 4 Februari 2013 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0007136.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 4 Februari 2013. Sejak didirikan Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan tidak terdapat perubahan anggaran dasar AG. AG beralamat di Jl. Danau Sunter Utara Rukan Permai Blok C No. 8, Jakarta Utara. Telepon: (62-21) 65307739 Faksimil : (62-21) 6517864 Kegiatan usaha AG berdasarkan Akta Pendirian adalah jasa konsultasi manajemen bisnis. Kegiatan usaha AG yang saat ini dilakukan adalah melakukan investasi/penempatan pada anak perusahaan. AG menjadi pemegang saham Perseroan sejak tahun 2013 dan saat ini memiliki 77,78% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pendirian PT Arita Global No. 684 tanggal 21 Desember 2012, dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-04148. AH.01.01.Tahun 2013 tanggal 4 Februari 2013 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0007136.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 4 Februari 2013,susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi AG sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut : Dewan Komisaris Komisaris : Sim Yee Fuan Direksi Direktur : Low Yew Lean Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pendirian PT Arita Global No. 684 tanggal 21 Desember 2012, dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-04148. AH.01.01.Tahun 2013 tanggal 4 Februari 2013 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0007136.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 4 Februari 2013,struktur permodalan dan pemegang saham AG sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: 78 Nilai Nominal Rp 1.000.000,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Unimech Indonesia Holdings 2. PT Hitech Prima Indonesia Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel Jumlah Nilai Nominal (Rp) % 12.000 12.000.000.000 8.500 1.500 8.500.000.000 1.500.000.000 85 15 10.000 10.000.000.000 100 2.000 2.000.000.000 Perijinan dan Dokumen Usaha AG 1. Surat Keterangan Domisili Perusahaan (“SKDP”) SKDP No. 112/1.751.21/2013 tanggal 1 Februari 2013 dikeluarkan oleh Pemerintah Propinsi DKI Jakarta, Kecamatan Tanjung Priok, Kelurahan Sunter Jaya yang menerangkan bahwa AG berdomisili di Jl. Danau Sunter Utara Rukan Permai Blok C No. 8-9 Jakarta Utara. SKDP berlaku sampai dengan tanggal 1 Februari 2014. 2. Nomor Pokok Wajib Pajak (“NPWP”) NPWP No.03.263.088.1-048.000 3. Tanda Daftar Perusahaan (“TDP”) TDP No. 09.01.1.70.40407, dikeluarkan Kepala Suku Dinas Koperasi, UMKM dan perdagangan Kota Administrasi Jakarta Utara tanggal 8 Maret 2013, berlaku sampai dengan tanggal 8 Maret 2018. Sumber Pendanaan AG untuk penyertaan modal di Perseroan adalah melalui konversi utang Perseroan. Arita Engineering Sdn. Bhd (“AE”) Pendirian AE, berkedudukan di Malaysia adalah suatu perusahaan yang didirikan pada 17 September 1994 berdasarkan Undang-undang Negara Malaysia berdasarkan Memorandum Of Association of Arita Engineering Sdn. Bhd. berdasarkan Memorandum Of Association of Arita Engineering Sdn. Bhd. Berdasarkan Memorandum of Association maksud dan tujuan AE adalah: - sebagai importir boiler, menyediakan dan melakukan pemasangan; - sebagai importir dan eksportir atas seluruh barang dagangan; - sebagai perusahaan induk yang melakukan investasi; - melakukan bisnis perdagangan umum; Kegiatan usaha AE yang saat ini dilakukan adalah melakukan perdagangan dan memproduksi valve, fitting dan instrumen pendukungnya. AE beralamat di Malaysia, No.9 Jalan PJU 1A/18. Taman Perindustrian Jaya 47301, Petaling Jaya – Selangor Darul Ehsan. Telp.: +603 – 7845 1989 Faks.: +603 – 7845 1995 AE menjadi pemegang saham pendiri Perseroan sejak tahun 2000 dan saat ini memiliki 18,89% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam. 79 Permodalan Berdasarkan Notice of Resolution tertanggal 29 Desember 2006 modal AE adalah RM 4.000.000,00 terbagi atas 4.000.000 saham biasa dengan nilai masing-masing saham adalah RM 1,00. Berdasarkan List Of Persons holding shares in Arita Engineering Sdn Bhd tertanggal 19 Juni 2013 sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, pemegang saham AE adalah Unimech Group Berhad dengan kepemilkan sebanyak 4.000.000 saham. Pengurusan dan Pengawasan Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, susunan anggota Direksi AE terakhir berdasarkan form 49 “Return Giving Particulars in Register of Directors Managers and Secretaries and Changes of Particulars” tertanggal 30 Oktober 2012, adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur : : : : : Sim Yee Fuan Dato’ Lim Cheah Choi Lim Jun Lin Lim Kim Guan Tan Lai Huat J. Keterangan Mengenai Anak Perusahaan PT Arita Prima Kalbar (“APK”) Pendirian dan Kegiatan Usaha PT Arita Prima Kalbar yang berkedudukan di Kotamadya Pontianak adalah suatu perseroan terbatas yang menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. APK didirikan berdasarkan Akta No. 1 tanggal 2 September 2009, dibuat di hadapan Adiaty Hadi S.H., Notaris di Jakarta dengan nama PT Arita Prima Kalbar. Akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-45607.AH.01.01 Tahun 2009, tanggal 15 September 2009, dan telah didaftarkan di dalam daftar dengan No. AHU-0061389.AH.01.09 Tahun 2009, tanggal 15 September 2009, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 14446 tanggal 27 Agustus 2010 Tambahan No. 69. Anggaran Dasar APK terakhir kali diubah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham APK No. 17, tanggal 14 Desember 2012 dibuat di hadapan Adiaty Hadi S.H., Notaris di Jakarta sehubungan dengan perubahan nilai nominal saham. APK berkedudukan di Jl. Arteri Supadyo RT01 RW013 Desa Parit Baru Kubu Raya Kalimantan Barat. Telp. dan Faks:0561-672 6696 Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar, APK bertujuan untuk menjalankan usaha dalam bidang perdagangan. Kegiatan usaha yang dilakukan APK saat ini adalah perdagangan valve, fitting dan produk terkait lainnya. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum termasuk ekspor dan impor, lokal dan intersulair, grossier, leveransir, supplier, distributor, agen, baik untuk perhitungan sendiri maupun perhitungan untuk pihak laindengan cara amanat atau komisi, bertindak sebagai perwakilan dari orangorang dan/atau perusahaan-perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri, untuk barang-barang alat-alat tehnik, khususnya logam, valves, fitting, boiler. Pengurusan dan Pengawasan Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham APK No. 17, tanggal 14 Desember 2012 dibuat di hadapan Adiaty Hadi S.H., Notaris di Jakarta,susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi APK adalah sebagai berikut: 80 Dewan Komisaris Komisaris Utama : Tuan Lim Cheah Chooi Komisaris : Tuan Lim Jun Lin Komisaris Independen : Tuan Sim Yee Fuan Direksi Direktur : Tuan Low Yew Lean Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham APK No. 17, tanggal 14 Desember 2012, dibuat dihadapan Adiaty Hadi S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan pemegang saham APK sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp5.000,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar 200.700 1.003.500.000,- Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Arita Prima Indonesia 2. Tuan Low Yew Lean 198.693 2.007 993.465.000,10.035.000,- 99 1 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 200.700 1.003.500.000,- 100 0 0 Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting APK untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011, dan 2010, yang diambil dari (a) laporan keuangan APK untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 yang telah diaudit oleh KAP Y. Santosa & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian (b) laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yang telah diaudit oleh KAP Achmad, Rasyid, Hisbullah & Jerry dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, (c) laporan keuangan tahun 2010 yang telah diaudit oleh KAP Drs. Basri Harjosumarto, M.Si, Ak & Rekan, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Aset 30 April Pada Tanggal 30 Desember 2013 2012 2011 2010 4.647 5.119 3.751 1.023 974 1.652 1.661 20 3.673 3.467 2.090 1.003 Liabilitas Ekuitas Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Jumlah aset APK pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp5.119 juta atau meningkat sebesar Rp1.368 juta atau 36,47% dari jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp5.119 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada aset lancar berupa piutang dikarenakan APK baru mulai melakukan penjualan secara penuh pada tahun 2012 dimana pada tahun 2011 APK baru melakukan penjualan sejak bulan Juli. 81 Jumlah ekuitas APK pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp3.467 juta atau meningkat sebesar Rp1.377 juta atau 65,89% dari jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp2.090 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan saldo laba yang cukup signifikan. Tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2010 Jumlah aset APK pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp3.751 juta atau meningkat sebesar Rp2.728 juta atau 266,67% dari jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp1.023 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada aset lancar berupa piutang dikarenakan APK baru mulai melakukan penjualan pada tahun 2011. Jumlah liabilitas APK pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp1.661 juta atau meningkat sebesar Rp1.641 juta atau 8.205,00% dari jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp20 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada liabilitas jangka pendek dikarenakan APK baru mulai melakukan penjualan pada tahun 2011. Jumlah ekuitas APK pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp2.090 juta atau meningkat sebesar Rp1.087 juta atau 108,37% dari jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp1.003 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan saldo yang cukup signifikan. Laporan Laba Rugi Komprehensif (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 April Pada Tanggal 31 Desember 2013 2012 2011 2010* 3.823 9.420 2.932 - Beban Usaha 390 1.541 302 - Laba Usaha 305 2.539 1.200 - Laba Bersih 206 1.377 1.087 - 1.026 6.860 5.416 - Penjualan Laba Bersih per lembar saham *belum melakukan penjualan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Jumlah penjualan bersih pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp9.420 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp6.488 juta atau sebesar 221,28% dibandingkan dengan jumlah penjualan bersih pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yaitu sebesar Rp2.932 juta. Kenaikan tersebut terutama dikarenakan APK baru mulai melakukan penjualan secara penuh pada tahun 2012 dimana pada tahun 2011 APK baru melakukan penjualan sejak bulan Juli. Jumlah beban usaha pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp 1.541juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp1.239 juta atau sebesar 410,26% dibandingkan dengan jumlah beban usaha pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yaitu sebesar Rp302 juta. Kenaikan tersebut terutama dikarenakan APK baru mulai melakukan penjualan secara penuh pada tahun 2012 dimana pada tahun 2011 APK baru melakukan penjualan sejak bulan Juli. Jumlah laba usaha pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp2.539 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp1.339 juta atau sebesar 111,58% dibandingkan dengan jumlah beban pokok penjualan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yaitu sebesar Rp1.200 juta. Kenaikan tersebut terutama dikarenakan APK baru mulai melakukan penjualan secara penuh pada tahun 2012 dimana pada tahun 2011 APK baru melakukan penjualan sejak bulan Juli. 82 K. Perjanjian Penting dengan Pihak-pihak Afiliasi Transaksi afiliasi diartikan sebagai sebuah transaksi yang dilakukan oleh perusahaan atau perusahaan terkendali dengan afiliasi dari perusahaan atau afiliasi dari anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau pemegang saham utama (pemegang saham yang memiliki minimal 20% saham baik langsung maupun tidak langsung di perusahaan) dari perusahaan. Benturan kepentingan diartikan sebagai perbedaan antara kepentingan ekonomi perusahaan dengan kepentingan ekonomi pribadi dari anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau pemegang saham utama yang dapat merugikan perusahaan. Dengan adanya perjanjian penting dengan pihak-pihak afiliasi, hal tersebut memberikan manfaat bisnis dan finansial kepada Perseroan, yang berdampak pada terselenggaranya kegiatan usaha serta terpenuhinya pendanaan operasional/ modal kerja Perseroan Perseroan dan Anak Perusahaannya memiliki transaksi dengan pihak terafiliasi tertentu antara lain sebagai berikut: K.1 PENUNJUKAN KEAGENAN UNIMECH GROUP BERHAD Surat Penunjukan tanggal 1 Januari 2012 yang diberikan Unimech Group Berhad selaku industri dan pemegang merek dagang ARITA untuk produk valves, fittings dan control kepada Perseroan yang mengatur: a.Penunjukan UNIMECH GROUP BERHAD menunjuk Perseroan selaku ekslusif distributor untuk barang dengan merek dagang ARITA di Indonesia. b. Jangka waktu Penunjukan ini diberikan sejak tanggal 1 Januari 2012 sampai dengan 31 Desember 2014. K.2 PERJANJIAN UTANG Perjanjian dengan Unimech Engineering (M) Sdn Bhd (“Unimech”) 1. Perjanjian tertanggal 14 Januari 2013 yang dibuat antara Unimech selaku Pemberi Pinjaman dengan Persreoan selaku Peminjam yang mengatur: - 2. Pemberi Pinjaman memberikan pinjaman kepada Peminjam sebesar RM 500.000 (lima ratus ribu Ringgit Malaysia) dengan bunga sebesar 1,50% diatas Base Lending Rate, dimana Base Lending Rate pada saat dibuatnya perjanjian adalah 6,60%. Perjanjian tertanggal 12 Maret 2013 yang dibuat antara Unimech selaku Pemberi Pinjaman dengan Perseroan selaku Peminjam yang mengatur: - Pemberi Pinjaman memberikan pinjaman kepada Peminjam sebesar RM 500.000 (lima ratus ribu Ringgit Malaysia) dengan bunga sebesar 1,50% di atas Base Lending Rate dimana Base Lending Rate yang berlaku adalah 6,60%. Catatan: Dalam masing-masing Perjanjian tersebut tidak diatur mengenai: (i) tanggal jatuh tempo, (ii) hak dan kewajiban para pihak, (iii) jaminan, (iv) ketentuan perpanjangan perjanjian, (v) pembatasanpembatasan dan ketentuan pengakhiran perjanjian. Dengan tidak diaturnya ketentuan tersebut, maka tidak terdapat ketentuan sehubungan dengan hal-hal tersebut, dengan demikian khusus untuk ketentuan jangka waktu; dengan tidak diatur secara tegas jangka waktu Perjanjian, maka pihak yang memiliki tagihan (kreditur) memiliki hak untuk sewaktu-waktu meminta dilakukan pembayaran/pelunasan dan Perseroan sebagai pihak yang memiliki kewajiban untuk memenuhi permintaan pembayaran tersebut. 83 K.3 PERJANJIAN SEWA MENYEWA Perjanjian Sewa Menyewa, tertanggal 26 Maret 2013, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Perseroan (Pemberi Sewa) PT Arita Prima Kalbar (Penyewa) Obyek Perjanjian : Satu unit bangunan bertingkat, dengan alamat Jl. Ahmad Yani II, Kalimantan Barat Harga Sewa : Rp. 50.000.000,- Masa Sewa : 1 April 2013 – 1 April 2014 Hukum yang Berlaku : Indonesia L. Perjanjian-Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah mengadakan beberapa perjanjian material dengan pihak ketiga yang memberikan manfaat bisnis, operasional, dan finansial kepada Perseroan, yang berdampak pada dapat terselenggaranya kegiatan usaha, serta terpenuhinya pendanaan baik untuk modal kerja maupun pembelian aset Perseroan. Perjanjian – perjanjian tersebut antara lain sebagai berikut: L.1. PENUNJUKAN KEAGENAN 1. ARI – ARMATUREN SDN BHD Surat Penunjukan tanggal 1 Januari 2013 yang diberikan oleh ARI ARMATUREN SDN BHD kepada Perseroan yang mengatur: a. b. Penunjukan ARI ARMATUREN SDN BHD menunjuk Persreoan selaku distributor dan stockist untuk produk ARI – ARMATUREN di Indonesia. Jangka waktu Penunjukan berlaku sejak tanggal 1 Januari 2013 sampai dengan 31 Desember 2013. 2. RK Marine Valve Manufacturing Perjanjian keagenan antara RK Marine Valve Manufacturing Co. Ltd dengan Perseroan yang mengatur: a. Penunjukan RK Marine Valve Manufacturing Co. Ltd menunjuk Perseroan selaku agen tunggal di wilayah Republik Indonesia untuk barang Marine Valves, air pipe (vent) head, strainer dan marine fitting dengan kewajiban untuk melakukan penjualan tidak kurang dari 500.000 USD per tahun. b. Jangka waktu Penunjukan ini diberikan sejak tanggal 19 Juli 2013 sampai dengan tanggal 18 Juli 2018. c. Penyelesaian sengketa Dalam hal terdapat perselisihan, maka akan diselesaikan di Arbitrase Perdagangan Luar Negeri di Cina. 3. KVC. Co. Ltd Surat Distributorship Support Letter tertanggal 25 September 2013 yang menyebutkan: KVC.CO.LTD menunjuk Perseroan sebagai agen distributor untuk produk kimia, tenaga, minyak dan gas di wilayah Indonesia untuk produk-produk: 84 a. Ball Valves- kurang dari 55 mm (non firesafe) b. Ball Valves-kurang dari 55 mm (firesafe) c. Ball Valves-lebih dari 50 mm (non firesafe) d. Ball Valves-lebih dari 50 mm (firesafe) e. Ball Valves-lebih dari 50 mm (subsea) f. g. h. i. j. k. l. m. n. Gate Valves-kurang dari 50 mm Gate Valves-lebih dari 50 mm Check Valves-kurang dari 50 mm Check Valves-lebih dari 50 mm Check Valves-Duo Check Valves Check Valves-Piston/Non-Slam Check Valves Globe Valves- kurang dari 50 mm Globe Valves- kurang lebih dari 50 mm Butterfly Valves Penunjukan sebagai agen distributor ini diberikan untuk jangka waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal 25 September 2013. L.2. PERJANJIAN KREDIT 1. PT. Bank UOB Indonesia Akta Perjanjian Kredit No. 25 tanggal 14 November 2011 dibuat di hadapan Sri Rahayuningsih, S.H., Notaris di Jakarta, yang mengatur antara lain hal-hal sebagai berikut: Para Pihak : a. PT. Bank UOB Indonesia selaku Bank atau Kreditur; dan b. Perseroan selaku Debitur. Fasilitas Kredit : Kreditur telah menyetujui untuk memberikan fasilitas kredit kepada Debitur dalam bentuk Revolving Credit Facility (RCF) dengan batas maksimum USD 1.000.000 (satu juta Dollar Amerika Serikat) yang disediakan dalam jangka waktu penarikan 6 (enam) bulan sejak penandatanganan Akta perjanjian Tujuan Fasilitas Kredit : Kreditur telah menyetujui untuk memberikan fasilitas kredit kepada Debitur dalam bentuk RCF dengan batas maksimum USD 1.000.000 (satu juta Dollar Amerika Serikat) yang disediakan dalam jangka waktu penarikan 6 (enam) bulan sejak penandatanganan Akta perjanjian. Tanggal Jatuh Tempo : 14 November 2013 Bunga : Fasilitas dalam US Dollar adalah mengambang sebesar 6,75% pertahun; Fasilitas dalam Rupiah adalah mengambang sebesar 12% pertahun. Jaminan/Agunan : Continuing Guarantee For Corporation yang dibuat/diberikan kemudian sehubuangan dengan pemberian jaminan perusahaan dari UNIMECH GRUP BERHAD Positive Covenants (Hal-hal Yang Wajib Dilaksanakan Debitur) : a. menyerahkan kepada Kreditur surat keterangan dari Notaris mengenai perubahan atau apapun atas anggaran dasar, susunan pengurus dan/atau pemegang saham Debitur dalam waktu 2 (dua) hari kalender sejak terjadinya perubahan, dan kemudian menyerahkan salinan akta Notaris berikut bukti pelaporan/persteujuan dari instansi dalam waktu 14 (empat belas) hari kalender atau waktu lain yang disetujui Bank untuk setiap perubahan anggaran dasar, susunan pengurus atau pemegang saham Debitur yang telah mendapat persetujuan tertulis dari Debitur. 85 b. Menyampaikan kepada Bank (i) Laporan keuangan Tahunan kondsolidasi Debitur yang telah diaudit oleh KAP selambatnya 90 (sembilan puluh) hari sejak berakhirnya tahun buku; (ii) Laporan keuangan triwulanan selambatnya 60 hari sejak tanggal laporan; (iii) Laporan-laporan lain yang diminta Bank dari waktu ke waktu; c. menjaga - current asset to current liabilities minimum 1 kali - Net debt to net worth ratio tidak melebihi 3 kali d. menjaga agar kontrol manajemen Debitur dilakukan oleh pemegang saham mayoritas Debitur Pembatasan : Debitur wajib memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank sebelum Debitur melakukan salah satu tindakan sebagai berikut: a. Menjual, menghibahkan, melepaskan hak atau dengan cara apapun menggadaikan, membebani atau dengan cara apapun melakukan tindakan pengalihan hak atau kepentingan, membebani dengan jaminan fidusia, membebani dengan Hak Tanggungan atau dengan cara apapun melakukan tindakan pengikatan jaminan atau menyewakan kepada pihak ketiga harta kekayaan Debitur. b. Mengajukan permohoanan kepailitan atau PKPU, membubarkan atau melakukan atau menyetujui dilakukannya penggabungan usaha, akuisisi, peleburan atau pemisahan usaha. c. Memberikan pinjaman kepada pihak lain, termasuk pemberian pinjaman kepada pemegang saham, perusahaan anak dan perusahaan afiliasi kecuali pinjaman kepada karyawan, pengusaha kecil dan koperasi yang ditentukan oleh Pemerintah atau pinhaman yang memang biasa dan harus dilakukan dalam tangka kegiatan operasional Debitur yang wajar. d. Melakukan penyertaan modal, pengambilalihan saham, investasi baru didalam perusahaan lain atau mendirikan anak perusahaan. e. Menggadaikan saha perusahaan Debitur, atau melakukan penerbitan saham atau efek bersifat hutang baik di dalam maupun di luar Pasar Modal. f. Mengalihkan hak dan kewajiban berdasarkan Perjanjian Kredit kepada pihak manapun. g. Melakukan perubahan anggaran dasar, susunan pengurus dan/atau pemegang saham Debitur. h. Mengikatkan diri sebagai penjamin/penanggung kepada pihak lain manapun. i. Memperpanjang pinjaman dari pihak lain manapun juga. j. Menyatakan atau membayar deviden atau membagikan keuntungan kepada pemegang saham Debitur selaa masih terdapat outstanding pinjaman fasilitas kredit. k. Melakukan perubahan apapun atas Debitur khususnya perubahan atas kepemilikannya (kecuali peruahan yang diharuskan pemerintah). l. Mendapat kredit/pinjaman baru dari bank lain. m. pengalihan aset tidak lancar yang bersifat material dari total aset tidak lancar Debitur. Domisili Hukum : Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Catatan : Berdasarkan Surat PT Bank UOB Indonesia (“Bank”) No. 13/CPB/0155 tanggal 27 Juni 2013 kepada Perseroan; Bank memberikan persetujuan kepada Perseroan atas : a. rencana IPO Perseroan atas rencana IPO; dan b. pengesampingan ketentuan pembatasan pada pasal 14 butir 7, 10, 11 dan 15 sehubungan dengan pembayaran dividen dan pembatasan atas perubahan susunan pemegang saham. Namun Perseroan tetap memiliki kewajiban untuk melakukan pemberitahuan secara tertulis dalam hal terjadi perubahan pemegang saham yang bersifat material. 86 2. AmBank (M) Berhad Perjanjian Fasilitas (Facility Agreement) tertanggal 14 September 2012, yang mengatur antara lain hal-hal sebagai berikut: Para Pihak : a. AmBank (M) Berhad selaku Bank atau Kreditur; dan b. Perseroan selaku Debitur. Fasilitas Kredit : Kreditur telah menyetujui untuk memberikan fasilitas kredit kepada Debitur dalam bentuk fasilitas Revolving credit (“RC”) dengan batas tidak melebihi USD 2,000,000 (dua juta Dollar Amerika Serikat); Tenor : 1, 2, 3 atau 6 bulan atau sampai dengan jatuh tempo. Pembayaran dibayarkan secara keseluruhan pada masa tenor yang dapat dipilih kecuali diperpanjang berdasarkan keputusan dari Bank. Catatan: Jangka waktu hingga 30 Desember 2013 Tujuan Fasilitas Kredit : Membiayai modal kerja. Bunga : 2,50% per tahun diatas USD Cost Of Fund (“UCOF”) yang berlaku di Bank Jaminan : Jaminan Perusahaan (Corporate Guarantee) yang diberikan UNIMECH GRUP BERHAD. Jaminan Perusahaan tersebut diberikan berdasarkan Guarantee and Indemnity Agreement tanggal 14 September 2013 Positive Covenants (Hal-hal Yang Wajib Dilaksanakan Debitur) : a. Perseroan berkewajiban untuk memberitahukan kepada Bank mengenai rencana investasi dikemudian hari selain dari investasi yang telah disampaikan kepada Bank. b. Menyampaikan kepada Bank (i) dalam waktu 180 (seratus delapan puluh hari) Laporan Keuangan Tahunan kondsolidasi Debitur yang telah diaudit oleh Auditor Independen; (ii) dalam waktu 90 (sembilan puluh) hari sejak berakhirnya laporan tengah tahunan buku; Pembatasan : Debitur wajib memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank sebelum Debitur melakukan salah satu tindakan sebagai berikut: a. membuat hutang baru kecuali memperoleh pinjaman tanpa jaminan, pinjaman untuk kegiatan usaha normal Perseroan, dan dengan syarat dan ketentuan yang umum berlaku. b. melakukan perubahan atas anggaran dasar atau mengubah tahun buku Perseroan; c. Melakukan perubahan atas nature kegiatan usaha Perseroan. d. Melakukan investasi yang tidak sejalan dengan kegiatan usaha yang dijalankan oleh Persreoan saat ini dan memiliki dampak buruk atas kegiatan usaha Perseroan dikemudian hari. e. Menurunkan modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan. f. Memberikan pinjaman kepada Direksi, Pemegang saham dan anak perusahaan kecuali yang sejalan dengan kegiatan usaha sehari-hari Perseroan dan dengan menggunakan syarat dan ketentuan yang umum berlaku secara wajar. g. Membayarkan deviden atau bonus. h. Mengubah kepemilikan saham Perseroan, susunan Direksi dan Dewan Komisaris. i. Melakukan pembayaran kewajiban atau hutang lain dalam kondisi terdapat kewajiban Perseroan lain yang telah jatuh tempo dan belum dibayar. j. Melakukan merger, konsolidasi dan reorganisasi. Hukum Yang Belaku : Perjanjian ini tunduk pada hukum Negara Malaysia Domisili Hukum : Pengadilan di Malaysia Catatan : Berdasarkan Surat AmBank (M) Berhad kepada Perseroan dengan No. 1100005700801 tanggal 18 April 2013; AmBank (M) Berhad telah menyetujui rencana: 87 a. perubahan anggaran dasar Perseroan guna menyesuaikan dengan peraturan BAPEPAM-LK No. IX.J.1. b. perubahan nilai nominal menjadi Rp. 100,c. perubahan nama menjadi PT Arita Prima Indonesia Tbk d. peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dengan cara kapitalisasi laba ditahan berdasarkan laporan keuangan Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013; e. perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, khususnya dengan penambahan jabatan Direktur Tidak Terafilisi serta Komisaris Independen sesuai dengan ketentuan dibidang pasar modal; f. perubahan susunan pemegang saham Perseroan sehubungan dengan rencana IPO Perseroan yaitu dengan masuknya pemegang saham publik; g. AmBank (M) Berhad menyetujui untuk mengesampingkan pembatasan: (i) sehubungan dengan pembagian deviden (termasuk pembagian kepada pemegang saham publik) dan (ii) perubahan pemegang saham Perseroan. 3. PT Bank Permata Tbk Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan (Ketentuan Khusus) No. 80 tanggal 25 April 2013 dibuat di hadapan Ienggraini Yamin, S.H., Notaris di Jakarta, yang mengatur antara lain hal-hal sebagai berikut: Para Pihak : a. PT. Bank UOB Indonesia selaku Bank atau Kreditur; dan b. Perseroan selaku Debitur. Kreditur menyetujui untuk memberikan fasilitas kredit kepada Debitur dalam bentuk: a. Fasilitas Overdraft dalam mata uang Rupiah dengan batas tidak melebihi Rp.15.000.000.000 untuk jangka waktu fasilitas yang dimulai sejak tanggal 25 April 2013 – tanggal 25 April 2014 yang dipergunakan untuk modal kerja b. Fasilitas Revolving dalam mata uang Rupiah dengan pagu kredit Rp. 19.500.000.000,- untuk jangka waktu fasilitas yang dimulai sejak 25 April 2013 – 25 April 2014 yang dipergunakan untuk modal kerja; c. Fasilitas Term Loan 1 dalam mata uang Rupiah dengan pagu kredit sebesar Rp. 1.406.591.685,- untuk jangka waktu fasilitas yang dimulai sejak tanggal 25 April 2013 – 25 April 2014 dipergunakan untuk Investasi. d. Fasilitas Term Loan 2 dalam mata uang Rupiah dengan pagu fasilitas kredit sebesar Rp. 1.028.458.755,- untuk jangka waktu fasilitas sejak tanggal 25 April 2013 – 12 Juli 2019 dengan tujuan adalah untuk investasi; e. Fasilitas Term Loan 3 dalam mata uang Rupiah dengan pagu fasilitas sebesar Rp. 2.330.651.058,- untuk jangka waktu fasilitas sejak tanggal 24 April 2013 – 16 Februari 2019 dengan tujuan adalah untuk investasi; f. Fasilitas Term Loan 4 dalam mata uang Rupiah dengan pagu kredit sebesar Rp. 2.935.442.290,- untuk jangka waktu sejak tanggal 25 April 2013 – 18 September 2022 dengan tujuan adalah untuk investasi g. Fasilitas Term Loan 5 dalam mata uang Rupiah dengan pagu fasilitas sebesar Rp. 992.673.611,- untuk jangka waktu fasilitas yang dimuai sejak tanggal 25 April 2013 – 5 April 2018 dengan tujuan fasilitas adalah untuk investasi. h. Fasilitas Term Loan 6 SME Mortgage dalam mata uang Rupiah dengan pagu fasilitas sebesar Rp. 7.200.000.000,- untuk jangka waktu fasilitas sejak tanggal 30 April 2013 – 30 April 2023 dengan tujuan fasilitas adalah untuk Investasi. Bunga : Bunga yang dikenakan atas seluruh fasilitas yang diberikan adalah sebesar 10 %, dimana bunga tersebut dapat berubah sewaktu-waktu sesuai dengan ketetapan Bank dan perubahan dapat dilakukan tanpa pemberitahuan terlebih dahulu kepada Debitur dan perubahan tersebut mengikat Debitur. 88 Jaminan : Debitur dengan ini memberikan kepada Bank jaminan berupa 20 (dua puluh) bidang tanah dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan (SHGB) atas nama Debitur: a. No. 1147/Air Hitam, seluas 172m2 b. No. 1148/Air Hitam, seluas 142m2 c. No. 751/KDM, seluas 80m2 d. No. 429/Segaramakmur, seluas 600m2 e. No. 935/Segaramakmur, seluas 600m2 f. No. 474/Segaramakmur, seluas 219m2 g. No. 936/segaramakmur, seluas 381m2 h. No. 478/Segaramakmur, seluas 600m2 i. No. 984/Segaramakmur, seluas 208m2 j. No. 477/Segaramakmur, seluas 392m2 k. No. 8126/Sunter Agung, seluas 99m2 l. No. 58/Pulo Brayan Bengkel Baru, seluas 104m2 m. No. 6303/Sako, seluas 108m2 n. No. 1076/Sungai Braya, seluas 223m2 o. No. 751/Kdm, seluas 80m2 p. No. 717/Tanjung Baru, seluas 39m2 q. No. 20626/Parang Loe, seluas 521m2 r. No. 20625/Parang Loe, seluas 73m2 s. No. 428/SegaraMakmur, seluas 540m2 t. No. 419/Segara Makmur, seluas 60m2 Jaminan berupa 3 (tiga) bidang tanah dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan (SHGB) atas nama PT Niak Perkasa Prima: a. No. 8116/Sunter Agung, seluas 61m2 b. No. 10.995/Sunter Agung, seluas 12 m2 c. No. 8125/Sunter Agung, seluas 99m2 Corporate Guarantee dari Unimech Engineering Sdn Bhd. Pembatasan : Tanpa persetujuan dari Bank, Debitur tidak diperkenankan untuk: a.membagikan deviden sampai dengan Rp. 1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah); b.mengganti pemegang saham dan manajemen c.mendapatkan loan dari pihak kegita sampai dengan Rp. 1.000.000.000,(satu miliar Rupiah) d.melunasi hutang pemegang saham dan PT Unimech Engineering Sdn Bhd (subordination loan) e.bertindak selaku penjamin terhadap hutang pihak lain kecuali hutang dagang yang dibuat dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari f.mengubah sifat dan kegiatan usaha yang sedang di jalankan atau melakukan kegiatan usaha diluar kegiatan usaha sehari-hari g.menjaminkan,mengalihkan dan menyewakan, menyerahkan kepada pihak lain atas barang jaminan h.memberikan pinjaman berupa fasilitas keuangan kepada pihak lain kecuali pinjaman dalam jangka pendek dan dalam rangka menunjang kegiatan usaha sehari-hari i. melakukan investasi yang berpengaruh terhadap kemam puan membayar Debitur kepada Bank j. melakukan tindakan lainnya yang dapat menyebabkan atau terganggunya kewajiban pembayaran seluruh kewajiban yang terhutang kepada Bank k.melakukan pembubaran, penggabungan usaha/merger dan/atau peleburan/konsolidasi dengan perusahaan lain atau memperoleh sebagian besar dari aset atau saham dari perusahaan lain atau bentuk perubahan usaha lain 89 Catatan : Berdasarkan Surat PT Bank Permata Tbk (“Bank”) kepada Perseroan tertanggal 22 Juli 2013 diterangkan: a. Bank menyetujui perubahan status Perseroan menjadi perseroan terbuka (Tbk/publik company) b. Menyetujui perubahan struktur permodalan Perseroan dengan masuknya pemegang saham masyarakat/ publik melalui IPO c. Melakukan perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Selain persetujuan diatas, dalam Surat tersebut Bank juga memberikan persetujuan untuk mencabut atau memberikan pengesampingan/waiver atas: a.pembagian deviden kepada pemegang saham Perseroan b. perubahan susunan pemegang saham Perseroan. 4. PT Bank Index Selindo Akta Perubahan Pengakuan Hutang No. 82 tanggal 19 Desember 2013 dibuat di hadapan Fifi Wangsadiputra, S.H., Notaris di Jakarta, yang mengatur antara lain halhal sebagai berikut: Para Pihak Fasilitas Kredit dan Jangka Waktu Fasilitas : a. PT Bank Index Selindo selaku Bank atau Kreditur; dan b. Perseroan selaku Debitur. : Kreditur menyetujui untuk memberikan fasilitas kredit kepada Debitur dalam bentuk: a.Fasilitas Term Loan I sejumlah Rp. 1.040.000.000,- (satu miliar empat puluh juta Rupiah) b.Fasilitas Term Loan II sejumlah Rp. 1.800.000.000,(satu miliar delapan ratus juta Rupiah) c.Fasilitas Term Loan III sejumlah Rp. 2.860.000.000,(dua miliar delapan ratus enam puluh juta Rupiah) d.Fasilitas Term Loan IV sejumlah Rp. 1.200.000.000,(satu miliar dua ratus juta Rupiah e.Fasilitas Term Loan V sejumlah Rp. 4.000.000.000,(empat miliar Rupiah) dengan jangka waktu 10 tahun f. Fasilitas Pinjaman Rekening Koran sejumlah Rp. 4.000.000.000,- (empat miliar Rupiah) g. Demand Loan sejumlah Rp. 6.000.000.000,- (enam miliar Rupiah) Berdasarkan Surat PT Bank Index Selindo kepada Perseroan dengan No. 728/LA/BIS/IV/2013 tanggal 25 April 2013 perihal Pelunasan Kredit, dijelaskan bahwa dengan dilakukannya take over pinjaman ke PT Bank Permata Tbk, maka fasilitas pinjaman Perseroan dengan fasilitas dibawah ini telah lunas: a.Fasilitas Term Loan I sejumlah Rp. 1.040.000.000,- (satu miliar empat puluh juta Rupiah) b.Fasilitas Term Loan II sejumlah Rp. 1.800.000.000,(satu miliar delapan ratus juta Rupiah) c.Fasilitas Term Loan III sejumlah Rp. 2.860.000.000,(dua miliar delapan ratus enam puluh juta Rupiah) d. Fasilitas Term Loan IV sejumlah Rp. 1.200.000.000,(satu miliar dua ratus juta Rupiah e. Fasilitas Pinjaman Rekening Koran sejumlah Rp. 4.000.000.000,- (empat miliar Rupiah) f. Demand Loan sejumlah Rp. 6.000.000.000,- (enam miliar Rupiah) 90 Bunga : Bunga Term Loan V adalah sebesar 11% per tahun besarnya suku bunga tersebut dapat berubah sesuai dengan kebijakan yang ditetapkan Bank. Jaminan : Jaminan yang akan diberikan adalah tanah yang dimiliki Perseroan berdasarkan Akta Jual Beli No. 29 dan 30 keduanya tanggal 23 Januari 2013, dibuat dihadapan Tri Akhsanul Iman, S.H., Notaris dan Pejabat Pembuat Akta Tanah di Bekasi. Kewajiban : Debitur wajib: a. memberitahukan kepada Bank apabila ada permohonan pernyataan peilit yang diajukan krediturnya atau pihak lain ke Pengadilan Niaga selambatnya 3 (tiga) hari sejak Debitur mengetahui adanya permohonan tersebut. b. Tanpa persetujuan tertulis Perseroan dilarang mengajukan permohonan pailit untuk menyatakan pailit atas Debitur sendiri. c. Menyerahkan laporan keuangan yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik paling lambat 6 (enam) bulan sejak ditutupnya tahun buku Debitur. Penyelesaian sengketa : Kantor Pengadilan Negeri Bekasi. L.3. PERJANJIAN KREDIT KENDARAAN BERMOTOR 1. Perjanjian Kredit , tertanggal 20 Desember 2012, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : PT. Bank CIMB NiagaTbk. (Kreditur) Perseroan (Debitur) No. Perjanjian : 001/PK/908/01/2013 Jenis Kredit : Kredit Serbaguna/Kredit Mobil Baru/Bekas Besar Fasilitas Kredit : Rp 114.450.000 Jumlah Angsuran : 35 kali Besar Anggsuran Perbulan : Rp 3.656.042,- Jaminan : Daihatsu Xenia Tahun 2012 atas nama Perseroan no. Rangka: MHKV1BA2JDJ001424, No. Mesin: MA 39801 Hukum yang Berlaku : Indonesia 2. Perjanjian Kredit , tertanggal 21 Januari 2012, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: PT. Bank CIMB NiagaTbk. (Kreditur) Para Pihak : No. Perjanjian : 003/PK/908/1/01/2013 Jenis Kredit : Kredit Serbaguna/Kredit Mobil Baru/Bekas Besar Fasilitas Kredit : Rp 110.390.000 Jumlah Angsuran : 35 kali Besar Anggsuran Perbulan : Rp 3.526.347,- Jaminan : Daihatsu Xenia Tahun 2012 atas nama Perseroan no. Rangka: MHKV1BA2JDJ001869, No. Mesin: MA 59242 Hukum yang Berlaku : Indonesia Perseroan (Debitur) 91 3. Perjanjian Kredit , tertanggal 21 Januari 2012, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : PT. Bank CIMB NiagaTbk. (Kreditur) No. Perjanjian : 002/PK/908/1/01/2013 Jenis Kredit : Kredit Serbaguna/Kredit Mobil Baru/Bekas Perseroan (Debitur) Besar Fasilitas Kredit : Rp 110.390.000 Jumlah Angsuran : 35 kali Besar Anggsuran Perbulan : Rp 3.526.347,- Jaminan : Daihatsu Xenia Tahun 2012 atas nama Perseroan no. Rangka: MHKV1BA2JDJ001656, No. Mesin: MA 59242 Hukum yang Berlaku : Indonesia 4. Perjanjian Kredit, tertanggal 28 Januari 2012, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : PT. Bank CIMB NiagaTbk. (Kreditur) Perseroan (Debitur) No. Perjanjian : 006/PK/908/1/01/2013 Jenis Kredit : Kredit Serbaguna/Kredit Mobil Baru/Bekas Besar Fasilitas Kredit : Rp 110.390.000 Jumlah Angsuran : 31 kali Besar Anggsuran Perbulan : Rp 3.526.347,- Jaminan : Daihatsu Xenia Tahun 2012 atas nama Perseroan no. Rangka: MHKV1BA2JDJ002010, No. Mesin: MA 63233 Hukum yang Berlaku : Indonesia L.4. PERJANJIAN PEMBIAYAAN 1. Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Kreditur : PT. Astrido Finance Debitur : Perseroan Tanggal Perjanjian : 10 September 2012 No. Perjanjian : 12050327/C/APF/IX/2012 Objek Perjanjian : Toyota Rush S M/T/Silver Metalik/2012 No Polisi: B 1665 UOX Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Hutang Pokok: 166.856.100 Bunga: 30.045.900 Jumlah Hutang Keseluruhan : 196.902.000 Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang : Jangka Waktu: 36 bulan sejak fasilitas dicairkan Dibayar dalam: 36 kali angsuran Setiap tanggal: 3 Mulai tanggal: 3 September 2012 Besarnya tiap angsuran: Rp 5.469.500,- 92 2. Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak Kreditur: PT. Toyota Astra Financial Services : Debitur: Perseroan Tanggal Perjanjian : 11 Februari 2011 No. Perjanjian : 0000374207 Objek Perjanjian : Toyota Avanza F61 G M/T10/2011 No. Polisi: B 1056 UKO Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Hutang Pokok: 119.332.500,Bunga: 21.139.750,Jumlah Hutang Keseluruhan: 140.472.000,- Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang Jangka Waktu: 35 bulan sejak fasilitas dicairkan : Dibayar dalam: 36 kali angsuran Besarnya tiap angsuran: Rp 3.902.000,- 3. Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Kreditur: PT. Toyota Astra Financial Services Debitur: PT. Perseroan Tanggal Perjanjian : 25 September 2012 No. Perjanjian : 0000288223 Objek Perjanjian : Toyota Avanza F52 V M/T/Biru Tua Metalik/2012 Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Hutang Pokok: 144.884.580 Bunga: 21.759.440 Jumlah Hutang Keseluruhan: 166.644.000 Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang : Jangka Waktu: 35 bulan sejak fasilitas dicairkan Dibayar dalam: 36 kali angsuran Mulai tanggal: 3 September 2012 Besarnya tiap angsuran: Rp 4.629.000,- 4. Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Kreditur: PT. Toyota Astra Financial Services Debitur: Perseroan Tanggal Perjanjian : 26 Oktober 2010 No. Perjanjian : 0000288223 Objek Perjanjian : Toyota Avanza F61 G M/T 10/Silver Metalik/2010 No Polisi: B 1704 Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Hutang Pokok: 114.911.297 Bunga: 21.060.703 Jumlah Hutang Keseluruhan: 135.972.000 Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang : Jangka Waktu: 35 bulan sejak fasilitas dicairkan Dibayar dalam: 36 kali angsuran Besarnya tiap angsuran: Rp 3.777.000,- 93 5. Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Kreditur: PT. Dipo Star Finance Debitur: PT. Perseroan Tanggal Perjanjian : 7 Maret 2013 No. Perjanjian : 0032550/1/01/03/2013 Objek Perjanjian : Mitsubishi L200 Strada E-2 Double Cab CR-GLS Triton 2012 Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Jumlah Hutang Keseluruhan: 290.833.200,- Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang : Jangka Waktu: 36 bulan sejak fasilitas dicairkan Dibayar dalam: 36 kali angsuran Setiap tanggal: 25 Mulai tanggal: 25 April 2013 Besarnya tiap angsuran: Rp 8.078.700,- 6. Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Kreditur : PT. Dipo Star Finance Tanggal Perjanjian : 6 Februari 2013 No. Perjanjian : 0032383/1/01/02/2013 Debitur : Perseroan Objek Perjanjian : Mitsubishi Colt Diesel 71/2013 Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : JumlahHutang Keseluruhan : 183.121.000,- Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang : Jangka Waktu: 36 bulan sejak fasilitas dicairkan Dibayar dalam: 36 kali angsuran Setiap tanggal: 5 Mulai tanggal: 5 Mei 2013 Besarnya tiap angsuran: Rp 5.086.700,- 7. Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Kreditur : PT. Dipo Star Finance Debitur : Perseroan Tanggal Perjanjian : 30 Oktober 2012 No. Perjanjian : 0031904/1/01/10/2012 Objek Perjanjian : Mitsubishi Colt Diesel FE 71/2012 Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Jumlah Hutang Keseluruhan : 183.121.000 Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang : Jangka Waktu: 36 bulan sejak fasilitas dicairkan Dibayar dalam: 36 kali angsuran Setiap tanggal: 14 Mulai tanggal: 14 Desember 2012 Besarnya tiap angsuran: Rp 5.086.700,- 94 8. Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Kreditur : PT. Dipo Star Finance Debitur : Perseroan Tanggal Perjanjian : 19 Maret 2012 No. Perjanjian : 0030635/1/01/03/2012 Objek Perjanjian : Mitsubishi Forklift FD30ND-3FP43-PS/2012 Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Jumlah Hutang Keseluruhan : 311.418.000,- Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang : Jangka Waktu: 36 bulan sejak fasilitas dicairkan Dibayar dalam: 36 kali angsuran Setiap tanggal: 27 Mulai tanggal: 27 April 2012 Besarnya tiap angsuran: Rp 8.650.500,- 9. Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak Kreditur : PT. Astrido Finance : Debitur : Perseroan Tanggal Perjanjian : 10 September 2012 No. Perjanjian : 12050327/C/APF/IX/2012 Objek Perjanjian : Toyota Rush S M/T/Silver Metalik/2012 No Polisi: B 1665 UOX Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Hutang Pokok: 166.856.100 Bunga: 30.045.900 Jumlah Hutang Keseluruhan : 196.902.000 Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang Jangka Waktu: 36 bulan sejak fasilitas dicairkan : Dibayar dalam: 36 kali angsuran Setiap tanggal: 3 Mulai tanggal: 3 September 2012 Besarnya tiap angsuran: Rp 5.469.500,- 10. Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Kreditur : PT. Dipo Star Finance Debitur : Perseroan Tanggal Perjanjian : 06 Maret 2012 No. Perjanjian : 0030534/1/01/03/2012 Objek Perjanjian : Mitsubishi Colt L300 Diesel E-2 PU STD/2011 Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Jumlah Hutang Keseluruhan : 138.726.000,- Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang : Jangka Waktu: 36 bulan sejak fasilitas dicairkan Dibayar dalam: 36 kali angsuran Setiap tanggal: 20 Mulai tanggal: 20 Mei 2012 Besarnya tiap angsuran: Rp 3.856.600,- 95 11. Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Kreditur : PT. Dipo Star Finance Debitur : Perseroan Tanggal Perjanjian : 21 Februari 2012 No. Perjanjian : 0030429/1/01/02/2012 Objek Perjanjian : Mitsubishi Colt L300 Diesel E-2 PU STD/2011 Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Jumlah Hutang Keseluruhan : 138.726.000 Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang : Jangka Waktu: 36 bulan sejak fasilitas dicairkan Dibayar dalam: 36 kali angsuran Setiap tanggal: 20 Mulai tanggal: 20 Mei 2012 Besarnya tiap angsuran: Rp 3.853.500,- 12. Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Kreditur : PT. Toyota Astra Financial Services Debitur : Perseroan Tanggal Perjanjian : 28 Agustus 2010 No. Perjanjian : 029665-10 Objek Perjanjian : Toyota Avanza F61 G M/T10/2010, No. Polisi: B 1433 UKE Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Hutang Pokok: 114.911.297,- Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang : Bunga: 21.060.703 Jumlah Hutang Keseluruhan : 135.972.000 Jangka Waktu: 36 bulan sejak fasilitas dicairkan Dibayar dalam: 36 kali angsuran Setiap tanggal: 28 Besarnya tiap angsuran: Rp 3.777.000,- 13. Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Kreditur : PT. Toyota Astra Financial Debitur : Perseroan Tanggal Perjanjian : 18 Agustus 2011 No. Perjanjian : 025427-11 Objek Perjanjian : Toyota/Avanza/F 61 G M/T10/2011, Nomor Polisi: B 1784 UKY Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Hutang Pokok: 18.968.395 Bunga: 20.531.605 Jumlah Hutang Keseluruhan : 139.500.000,- Jangka Waktu dan Pengembalian : Hutang Jangka Waktu: 36 bulan sejak fasilitas dicairkan Dibayar dalam: 36 kali angsuran Besarnya tiap angsuran: Rp 3.875.000,- 96 14. Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak Kreditur : PT. Toyota Astra Financial Services : Debitur : Perseroan Tanggal Perjanjian : 23 Juli 2011 No. Perjanjian : 025426-11 Objek Perjanjian : Toyota Avanza F61 G M/T10/2011 Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Hutang Pokok: 119.527.345 Bunga: 20.620.655 Jumlah Hutang Keseluruhan : 140.148.000 Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang Jangka Waktu: 35 bulan sejak fasilitas dicairkan : Dibayar dalam: 36 kali angsuran Setiap tanggal: 23 Besarnya tiap angsuran: Rp 3.893.000,- 15. Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Kreditur : PT. Toyota Astra Financial Services Para Pihak : Tanggal Perjanjian : 18 Agustus 2011 No. Perjanjian : 025425-11 Objek Perjanjian : Toyota Avanza F61 G M/T/2010/Silver Metalik, No Polisi: B 1056 UKO Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Hutang Pokok: 118.968.395,- Debitur : Perseroan Bunga: 20.531.605,Jumlah Hutang Keseluruhan : 139.500.000,- Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang : Jangka Waktu: 35 bulan sejak fasilitas dicairkan Dibayar dalam: 36 kali angsuran Besarnya tiap angsuran: Rp 3.875.000,- 16. Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Kreditur : PT. Toyota Astra Financial Services Debitur : Perseroan Tanggal Perjanjian : 29 April 2011 No. Perjanjian : 0165560-11 Objek Perjanjian : Toyota Avanza F61 G/M/T/2011 Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Hutang Pokok: 118.679.145 Bunga: 21.036.655 Jumlah Hutang Keseluruhan : 139.716.000,- Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang : Jangka Waktu: 35 bulan sejak fasilitas dicairkan Dibayar dalam: 36 kali angsuran Setiap tanggal: 29 Besarnya tiap angsuran: Rp 3.881.000,- 97 17.Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Kreditur : PT. Dipo Star Finance Debitur : Perseroan Tanggal Perjanjian : 21 November 2011 No. Perjanjian : 0006046/1/08/11/2011 Objek Perjanjian : Mitsubishi Colt Diesel FE 71.2011 No Polisi: B 9658 UCE Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Jumlah Hutang Keseluruhan : Rp 206.766.000 Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang : Jangka Waktu: 36 bulan sejak fasilitas dicairkan Setiap tanggal: 16 Mulai tanggal: 16 Januari 2012 Besarnya tiap angsuran: Rp 5.743.500,- 18. Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Kreditur : PT. Toyota Astra Financial Services Para Pihak : Tanggal Perjanjian : 31 Januari 2012 No. Perjanjian : 002217-12 Objek Perjanjian : Toyota Innova 2.5 Diesel/2012, Abu-abu metalik Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Hutang Pokok: 205.473.140,- Debitur : Perseroan Bunga: 33.926.860,Jumlah Hutang Keseluruhan : 239.400.000,- Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang : Jangka Waktu: 35 bulan sejak fasilitas dicairkan Dibayar dalam: 36 kali angsuran Setiap tanggal: 31 Besarnya tiap angsuran: Rp 6.650.000,- 19. Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Kreditur : PT. Toyota Astra Financial Services Tanggal Perjanjian : 26 Februari 2011 No. Perjanjian : 002766-11 Objek Perjanjian : Toyota/Avanza/F61 G M/T/10 Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Hutang Pokok: 116.945.200 Debitur : Perseroan Bunga: 20.718.000 Jumlah Hutang Keseluruhan : 137.664.000 Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang : Jangka Waktu: 35 bulan sejak fasilitas dicairkan Dibayar dalam: 36 kali angsuran Setiap tanggal: 26 Besarnya tiap angsuran: Rp 3.824.000,- 98 20.Perjanjian Pembiayaan Leasing, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Kreditur : PT. Dipo Star Finance Para Pihak : Tanggal Perjanjian : 2 April 2012 No. Perjanjian : 0001102/1/24/04/2012 Objek Perjanjian : Mitsubishi- L200 Strada/2011 Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Jumlah Hutang Keseluruhan : 355.737.600,- Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang : Dibayar dalam: 36 kali angsuran Debitur : Perseroan Setiap tanggal: 5 Besarnya tiap angsuran: Rp 9.881.600,- 21. Perjanjian Pembiayaan Fidusia, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Kreditur : PT. Astra Sedaya Finance Para Pihak : Tanggal Perjanjian : 12 November 2012 No. Perjanjian : 01.100.106.00.237273.0 Objek Perjanjian : Isuzu Panther E2 PU Lowdeck/2012 Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Hutang Pokok: 99.750.000 Debitur : Perseroan Bunga: 21.570.000 Jumlah Hutang Keseluruhan : 121.320.000 Jangka Waktu dan Pengembalian Hutang : Jangka Waktu: 35 bulan sejak fasilitas dicairkan Dibayar dalam: 36 kali angsuran Mulai bulan: 12 November 2012 Besarnya tiap angsuran: Rp 3.370.000,- 22. Perjanjian Pembiayaan Fidusia, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Kreditur : PT. Astra Sedaya Finance Para Pihak : Tanggal Perjanjian : 11 Juni 2012 No. Perjanjian : 01.600.802.00.113937.4 Objek Perjanjian : Toyota New Avanza 1.3/2011 Jumlah Keseluruhan Fasilitas Pembiayaan : Hutang Pokok: 134.260.000,- Debitur : Perseroan Bunga: 15.308.000 Jumlah Hutang Keseluruhan : 149.568.000 Jangka Waktu dan Pengembalian : Hutang Jangka Waktu: 23 bulan sejak fasilitas dicairkan Dibayar dalam: 24 kali angsuran Besarnya tiap angsuran: Rp 6.232.000,- 99 L.5. Perjanjian Sewa Menyewa 1. Perjanjian Sewa Menyewa, tertanggal 5 Maret 2013, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak PT. Arita Prima Teknindo (Pemberi Sewa) : Perseroan (Penyewa) Obyek Perjanjian : Satu unit bangunan bertingkat, dengan alamat Komplek Pertokoan Rungkut Megah Raya Blok E No. 27 Jalan Kali Rungkut, Surabaya Harga Sewa : Rp. 50.000.000,- Masa Sewa : 5 Maret 2013 – 5 Maret 2014 Hukum yang Berlaku : Indonesia 2. Perjanjian Sewa Ruko, tertanggal 3 Januari 2012, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Joko Yanto (Pemberi Sewa) Perseroan(Penyewa) Obyek Perjanjian : Sewa Ruko di Jl. Brigjen Katamso, Jambi Timur, Kotamadya Jambi Harga Sewa : Tidak disebutkan Masa Sewa : 1 Februari 2012 sampai dengan 31 Januari 2014 Hukum yang Berlaku : Indonesia 3. Perjanjian Sewa Menyewa, tertanggal 19 November 2012, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak Ny. Suherawati (Pemberi Sewa) : Perseroan(Penyewa) Obyek Perjanjian : Satu unit rumah, terletak di Cilegon Harga Sewa : Rp. 15.000.000,- Masa Sewa : 15 Desember 2012 – 15 Desember 2013 Hukum yang Berlaku : Indonesia 4. Perjanjian Sewa Menyewa, tertanggal 24 Oktober 2011, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Ir. H. Subhi Mansyur (Pemberi Sewa) Perseroan(Penyewa) Obyek Perjanjian : Satu unit ruko, terletak di Jl. Kapten Pierre Tendean No. 3, Ruko Sukma, Kel. Masigit, Kec. Jombang, Cilegon, Banten Harga Sewa : Rp. 40.000.000,- Masa Sewa : 24 Oktober 2011 – 24 Oktober 2013 Hukum yang Berlaku : Indonesia 100 5. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 01, tertanggal 2 Maret 2012, dibuat dihadapan Suparno, notaris di Bogor, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Ny. Tjen Mie Lan (Pemberi Sewa) Para Pihak : Obyek Perjanjian : Satu unit ruko 4 (empat lantai), terletak di Jl. Buni No. 48 A, RT 010/ RW 03, Mangga Besar , Taman Sari, Jakarta Barat Harga Sewa : Rp. 80.000.000,- Masa Sewa : 1 Maret 2012 – 1 Maret 2014 Hukum yang Berlaku : Indonesia Perseroan (Penyewa) 6. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 87, tertanggal 29 November 2011, dibuat dihadapan Sri Magdawati, notaris di Jakarta, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak Nn. Agnes Vindy Andini (Pemberi Sewa) : Perseroan (Penyewa) 7. Obyek Perjanjian : Satu unit rumah tinggal, luas 59m2, terletak di atas tanah SHM No. 8488/ Adiarsa, seluas 85 M2, terletak di desa Adiarsa, Kabupaten Karawang, Propinsi Jawa Barat. Harga Sewa : Rp. 25.000.000,- Masa Sewa : 1 Desember 2011 – 1 Desember 2013 Hukum yang Berlaku : Indonesia Perjanjian Sewa Menyewa, tertanggal 18 Oktober 2012, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Nelly Pusmauli (Pemberi Sewa) Perseroan (Penyewa) 8. Obyek Perjanjian : Satu unit bangunan tipe 88, terletak di Cluster Karawang Village Kav. 79 Blok V.1, terletak di atas tanah HGB seluas 88 M2, terletak di desa Sukaluyu, Kabupaten Karawang, Propinsi Jawa Barat. Harga Sewa : Rp. 60.500.00,- Masa Sewa : 22 Oktober 2012– 22 Oktober 2014 Hukum yang Berlaku : Indonesia Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 19, tertanggal 15 Februari 2013, dibuat dihadapan Dewi Kusuma, S.H., Notaris di Jakarta, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Tn. Agus Setiawan (Pemberi Sewa) Para Pihak : Obyek Perjanjian : Satu unit ruko, di atas tanah bekas HGB No. 442/Tamanwinangun seluas 90 M2, terletak di Kompleks Pertokoan Jurnatan Blok A 7, Semarang Harga Sewa : Rp. 90.000.000,- Masa Sewa : 15 Maret 2013 – 15 Maret 2015 Hukum yang Berlaku : Indonesia Perseroan (Penyewa) 101 9. Perjanjian Sewa Menyewa, tertanggal 16 Februari 2013, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak Masriana (Pemberi Sewa) : Perseroan (Penyewa) Obyek Perjanjian Satu unit rumah seluas 150 M2, di atas tanah HGB No. 350, terletak di Jl. Durian III, Komplek Berau Indah Blok C8 No. 06, Berau, Kalimantan Timur : Harga Sewa : Rp. 70.000.000,- Masa Sewa : 22 Februari 2012 – 27 Februari 2015 Hukum yang Berlaku : Indonesia 10. Akta Perjanjian Sewa Menyewa, tertanggal 29 Februari 2012, dibuat dihadapan Wenny Herlianty, notaris di Kabupaten Banjar, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Tn. Ruddy Haryanto (Pemberi Sewa) Perseroan(Penyewa) Obyek Perjanjian : Satu unit bangunan ruko, terletak di atas tanah HM 04475/Landasan Ulin, terletak di Jl. Ahmad Yani KM 23,500, Banjarbaru, Kalimantan Selatan. Harga Sewa : Rp. 120.000.000,- Masa Sewa : 1 Maret 2012 – 1 Maret 2015 Hukum yang Berlaku : Indonesia 11. Perjanjian Sewa Menyewa, tertanggal 9 November 2012, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Tn Wahyudianto (Pemberi Sewa) Para Pihak : Obyek Perjanjian : Satu unit bangunan ruko, terletak di Jalan Ruhui Rahayu 2 No. 112, RT 98 Sepinggan Harga Sewa : Rp. 80.000.000,- Masa Sewa : 1 November 2012– 1 November 2014 Hukum yang Berlaku : Indonesia Perseroan(Penyewa) 12. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 1, tertanggal 5 Maret 2012, dibuat dihadapan Haryanti, notaris di Padang, Sumatara Barat, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Tn. Tatang Surya (Pemberi Sewa) Perseroan(Penyewa) Obyek Perjanjian : Satu unit bangunan ruko, terletak di atas tanah HM 668/Padang Pasir seluas 152 M2, terletak di Jl. Veteran No. 22 C Kota Padang, Sumatera Barat Harga Sewa : Rp. 70.000.000,- Masa Sewa : 5 Februari 2012 – 5 Februari 2014 Hukum yang Berlaku : Indonesia 102 13. Perjanjian Sewa Ruko, tertanggal 20 September 2012, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Supradi Rustam (Pemberi Sewa) Para Pihak : Obyek Perjanjian : Satu unit bangunan ruko, terletak di Jl. Koba No. 637, Pangkalan Baru, Pangkalpinang Harga Sewa : Rp. 35.000.000,- Masa Sewa : 1 Oktober 2012 – 1 Oktober 2013 Hukum yang Berlaku : Indonesia Perseroan (Penyewa) 14. Perjanjian Sewa Menyewa, tertanggal 26 April 2013, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Ny. Lenny (Pemberi Sewa) Para Pihak : Obyek Perjanjian : Satu unit bangunan bertingkat, terletak di Jl. Rajawali, Kelurahan Kampung Melayu, Kecamatan Sukajadi, Pekanbaru Harga Sewa : Rp. 75.000.000,- Masa Sewa : 26 April 2013 – 1 Februari 2015 Hukum yang Berlaku : Indonesia Perseroan (Penyewa) 15. Perjanjian Sewa Menyewa, tertanggal 18 April 2013, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Ny. Samsinar (Pemberi Sewa) Perseroan (Penyewa) Obyek Perjanjian : Satu unit bangunan bertingkat, dengan alamat Ruko Graha Cibinong Blok H-12 Cibinong Harga Sewa : Rp. 33.000.000,- Masa Sewa : 22 April 2013 – 22 April 2014 Hukum yang Berlaku : Indonesia 16. Perjanjian Sewa Menyewa, tertanggal 10 Mei 2013, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Ny. Lilyana Apong Gunawan (Pemberi Sewa) Perseroan (Penyewa) Obyek Perjanjian : Satu unit bangunan bertingkat, dengan alamat Jl. Terusan Buah Batu, Kompleks Buah Batu Commercial No. 7 Harga Sewa : Rp. 130.000.000,- Masa Sewa : 30 Mei 2013 – 30 Mei 2016 Hukum yang Berlaku : Indonesia 17. Perjanjian Sewa Menyewa, tertanggal 30 Mei 2013, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Fenny Togelang (Pemberi Sewa) Perseroan (Penyewa) Obyek Perjanjian : Satu unit bangunan bertingkat, dengan alamat Kompleks Pasar Segar Blok RA/6 Paal Dua Manado Harga Sewa : Rp. 130.000.000,- Masa Sewa : 1 Juni 2013 – 1 April 2015 Hukum yang Berlaku : Indonesia 103 18. Akta Perjanjian Sewa Menyewa, tertanggal 15 Mei 2013, dibuat dihadapan Nila Rufaida, S.H notaris di Kabupaten Aceh Utara, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Teuku Zainal Bakri (Pemberi Sewa) Perseroan (Penyewa) Obyek Perjanjian : Sebuah ruko di Jalan Samudera Baru No. 7, Lhoksumawe Harga Sewa : Rp. 45.000.000,- Masa Sewa : 19 Mei 2013 – 18 Mei 2015 Hukum yang Berlaku : Indonesia 19. Perjanjian Sewa Menyewa, tertanggal 31 Mei 2012, menerangkan diantaranya hal-hal Para Pihak : berikut: Hartono Prastoyoe (Pemberi Sewa) Perseroan (Penyewa) Obyek Perjanjian : Satu unit ruko terletak di Komplek Srijaya Abadi Blok H No. 7 Kepulauan Batam. Harga Sewa : SGD 17.000 (tujuh belas ribu Dolar Singapur) Masa Sewa : 1 Juni 2012 – 31 Mei 2014 Penyelesaian Sengketa : Musyawarah untuk mufakat dan apabila tidak dapat diselesaikan, kedua belah pihak akan menyelesaikan pada pihak berwenang. 20. Perjanjian Sewa Menyewa, tertanggal 28 Agustus 2013, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Herman Benny (Pemberi Sewa) Obyek Perjanjian : Satu rumah di Jl. Semangka Raya Panorama Lingkar Timur Bengkulu. Harga Sewa : Rp. 30.000.000,- (Tiga puluh juta Rupiah) Masa Sewa : 1 Agustus 2013 – 1 Agustus 2015 Hukum Yang Berlaku : Indonesia Perseroan (Penyewa) 21. Perjanjian Sewa Menyewa, tertanggal 22 April 2013, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Ny. St Hazna (Pemberi Sewa) Perseroan (Penyewa) Obyek Perjanjian : (1) Satu unit bangunan rumah. Harga Sewa : Rp. 20.000.000,- (Dua puluh juta Rupiah) Masa Sewa : 15 April 2013 – 15 April 2014 Hukum Yang Berlaku : Indonesia 104 22. Perjanjian Sewa Menyewa, tertanggal 29 Februari 2012, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Afrizal Tanjung (Pemberi Sewa) Perseroan (Penyewa) Obyek Perjanjian : (1) Satu unit bangunan di Jl. Malijo Ruko No. 2 Kel. Maduredjo Pangkalan Bun. Harga Sewa : Rp. 24.000.000,- (Dua puluh empat juta Rupiah) Masa Sewa : 1 Maret 2012 – 1 Maret 2014 Hukum Yang Berlaku : Indonesia 23. Perjanjian Sewa Menyewa, tertanggal 29 April 2013, menerangkan diantaranya hal-hal berikut: Para Pihak : Afrizal Tanjung (Pemberi Sewa) Perseroan (Penyewa) Obyek Perjanjian : (1) Satu unit bangunan di Jl. Rajawali Km. 6 No. 7 Palangkaraya. Harga Sewa : Rp. 6.000.000,- (enam juta Rupiah) Masa Sewa : 1 Mei 2013 – 31 Oktober 2013 Hukum Yang Berlaku : Indonesia L.6. PERJANJIAN PEMBERIAN LISENSI SOFTWARE Perjanjian ini dibuat pada tanggal 18 April 2012, menerangkan hal-hal sebagai berikut: Para Pihak : 1. Perseroan (Klien) 2. PT. Inti Data Utama (Pemasok) Ruang Lingkup Pekerjaan : a. Tujuan Pemasok mengimplementasikan perangkat lunak untuk Klien dengan solusi yang sesuai dengan bisnis Klien yang akan tercantum dalam Business Blueprint dan sesuai dengan kemampuan perangkat lunak. b. Jenis Pekerjaan Pemasok akan mengimplementasikan perangkat lunak sesuai dengan kemampuan perangkat lunak, lisensi modul yang dibeli Klien, Business Blueprint dan memberikan support terbatas selama 30 (tiga puluh) hari setelah perangkat lunak Go Live atau setelah 1 (satu) siklus akunting. c. Jumlah Perusahaan Pemasok mengimplementasikan perangkat lunak di 1 (satu) legal entitas Klien yaitu: PT. Arita Prima Indonesia yang berlokasi di Sunter, Jakarta dan gudang yang terletak di Marunda. d. Modul Modul perangkat lunak yang dibeli adalah Financials, Logistics, CRM (Customer Relationship Management) dan Human Resources). e. Sub Modul Sub modul perangkat lunak adalah: 105 Tanggung Jawab : i. Financials ii. Logistics iii. Customer Relationship Management Tanggung Jawab Pemasok: a) Pemasok akan membetuk tim dengan anggota yang ditentukan dalam Proposal (bagian “Project Organization”) untuk memastikan kelancaran jalannya proyek. Pemasok harus memberitahukan Klien apabila terjadi perubahan dalam anggota tim; b) Pemasok harus mengkomunikasikan secara aktif kepada Klien mengenai isu, status, dan pengembangan proyek; c) Pemasok harus melakukan semua kegiatan yang tercantum dalam Proposal. Kegiatan yang dilakukan tercantum pada bagian “Project Approach and Methodology” dalam Proposal; d) Pemasok harus melakukan konfigurasi dan setup sesuai dengan Business Bluprint sebagai hasil dari proyek yang sesuai dengan kemampuan perangkat lunak; e) Pemasok tidak bertanggungjawab terhadap bug perangkat lunak karena perangkat lunak tidak dibangun oleh dan bukan hak milik dari Pemasok. Namun, Pemasok bertanggung jawab untuk menindaklanjuti segera ke Principal apabila Pemasok menemukan adanya bug selama proyek berjalan. Tanggung Jawab Klien: a) Klien akan memberikan data dan informasi yang benar, akurat dan lengkap kepada Pemasok selama proses implementasi; b) Untuk setiap isu yang ditemukan, pertanyaan mengenai proses bisnis dan kebijakan yang membutuhkan keputusan dari Klien, Klien setuju untuk memberikan jawaban kepada Pemasok paling lama dalam 3 (tiga) hari kerja; c) Kelima dokumen dan kelima laporan yang telah disetujui untuk dibuat harus diberikan Klien kepada Pemasok pada setiap kegiatan Business Blueprint dalam rencana proyek; d) Klien setuju bahwa segera setelah Pemasok memberikan template, master data, Klien akan memberikan master data yang diperlukan dalam bentuk template yang telah ditentukan, lengkap dan telah divalidasi dan akan diberikan paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja sebelum perangkat lunak Go Live; e) Klien akan menyediakan ruang kerja yang memadai kepada Tim Pemasok, saat Pemasok berkunjung ke kantor Klien, selama hari kerja dari Senin hingga Jumat pukul 9.00 pagi hingga 6.00 sore. Ruang kerja ini minimum memiliki air condition dengan meja dan kursi yang cukup untuk kurang lebih 3 (tiga) orang; f) Klien akan menyediakan perangkat keras computer workstation untuk pelaksanaan pelatihan kepada tim Klien; g) Koneksi internet dapat diberikan Klien kepada Pemasok dengan catatan Pemasok dapat mengikuti peraturan dan kebijakan penggunaan internet dari Klien; h)Pemasok akan memberikan form Acceptance & Sign Off selama berlangsungnya proyek. Ketika form ini diberikan kepada Klien, Klien setuju untuk memberikan tanggapan paling lama3 (tiga) hari kerja; Mata Uang : Mata uang dari transaksi adalah Euro, Dollar Amerika Serikat dan Rupiah. Lisensi Perangkat Lunak : Lisensi perangkat lunak dihitung berdasarkan jumlah pengguna yaitu 20 Professional, 10 Limited Finance, 10 Limited Logistics dan 40 CAL (Client Access License) database Microsoft SQL Server Biaya Lisensi Perangkat Lunak : Total biaya lisensi perangkat lunak setelah diskon adalah EUR 55.160 (Lima puluh lima ribu dan seratus enam puluh euro) 106 Biaya Maintenance Perangkat Lunak : Maintenance perangkat lunak dihitung per tahun berdasarkan 17% dari daftar harga lisensi perangkat lunak atau sebesar EUR 10.907 (Sepuluh Ribu dan Sembilan Ratus Tujuh Euro) Biaya Perangkat Lunak Microsoft : Total biaya lisensi perangkat lunak Microsoft yang tertera dalam Proposal bagian “Microsoft Software License” adalah USD 8.360 (Delapan Ribu Tiga Ratus Enam Puluh Dolar Amerika Serikat) Biaya Perangkat Keras : Total biaya perangkat keras server yang tertera dalam Proposal bagian “Hardware Server” adalah USD 11.500 (Sebelas Ribu Lima Ratus Dolar Amerika Serikat) Termin Pembayaran : Klien menyetujui untuk melakukan pembayaran kepada Pemasok dengan termin pembayaran sebagai berikut: Pembayaran Klien Pemasok melalui kepada : a. Pembayaran pertama sebagai uang muka yaitu USD 3.926 dan EUR 23.124 plus PPN 10 % dibayarkan dalam 10 hari kerja; b. Pembayaran kedua sebesar USD 3.926 dan EUR 23.124 plus PPN 10 % dibayarkan dalam 10 hari kerja di bulan kedua. c. Pembayaran ketiga sebesar USD 7.808 dan EUR 19.820 plus PPN 10 % dibayarkan dalam 10 hari kerja di bulan ketiga; d. Pembayaran keempat sebesar USD 30.000 plus PPN 10 % dibayarkan dalam 10 hari kerja di bulan keempat; e. Pembayaran kelima sebesar USD 19.200 plus PPN 10 % untuk perangkat keras dan biaya professional dan dibayarkan dalam 10 hari kerja di bulan kelima; f. Pembayaran keenam sebesar USD 1.000 plus PPN 10 % dan dibayarkan dalam 10 hari kerja di bulan keenam; a. Untuk mata uang IDR (Rupiah): Bank Internasional Indonesia (cabang Mal Ambassador) dengan nomor rekening 2-106-441840 atas nama PT. Inti Data Utama. b. Untuk mata uang USD (Dolar Amerika Serikat): Bank Internasional Indonesia (cabang Mall Ambasador) dengan nomor rekening 2-054000053 atas nama PT. Inti Data Utama. c. Untuk mata uang EUR (Euro): Bank Internasional Indonesia (cabang Roxy Mas) dengan nomor rekening: 2-054-000053 atas nama PT. Inti Data Utama. Hukum yang Berlaku : Indonesia Penyelesaian Perselisihan : Pengadilan Negeri Jakarta Pusat 107 L.7. PERJANJIAN BERLANGGANAN PELAYANAN PRODUK Perjanjian ini dibuat pada hari Senin, tanggal 7 bulan Mei 2012 dan menerangkan hal-hal sebagai berikut: Para Pihak : 1. Perseroan (Pelanggan) 2. PT. Link Net (LN) Ruang Lingkup Pekerjaan : 1. Pelanggan dengan ini setuju untuk berlangganan layanan produk dari LN dan LN menyatakan setuju untuk menyelenggarakan layanan produk tersebut dengan konfigurasi sebagaimana dirinci pada Lampiran 1 perjanjian ini; 2. Selama berlangsung dan setelah berakhiranya Perjanjian ini, perangkat komunikasi tetap merupakan milik LN sepenuhnya Tanggung Jawab : Tanggung Jawab Pelanggan: 1. Pelanggan wajib dengan biayanya sendiri menyediakan semua ijin yang diperlukan bahi LN untuk melakukan pekerjaan pemasangan perangkat komunikasi; 2. Pelanggan wajib membantu LN dakam hal koordinasi dengan pihakpihak lain yang terkait pada pekerjaan pemasangan Perangkat Komunikasi di lokasi bilamana dibutuhkan untuk penyelenggaraan layanan Produk, pada pekerjaan pemasangan, perbaikan pemindahan, pembongkaran dan perawatan Perangkat komunikasi; 3. Pelanggan wajib membantu LN dalam pelaksanaan interkoneksi Perangkat Komunikasi dengan perangkat pelanngan; 4. Pelanggan wajib memberikan denah lokasi yang diperuntukkan bagi pemasangan Perangkat Komunikasi; 5. Sebelum pemasangan perangkat komunikasi dilaksanakan dan selama jangka waktu perjanjian ini, Pelanggan wajib menyiapkan dan menyediakan; - Tempat yang cukup bagi pemasangan dan pekerjaan pemeliharaan untuk perangkat komunikasi; - Sumber listrik yang memenuhi kriteria; - Kabel dan konektor yang menghubungkan pelanggan dengan perangkat komunikasi. peralatan 6. Wajib membayar biaya instalasi dan biaya berlangganan bulanan atas pemakaian layanan produk kepada LN yang dihitung sejak tanggal akseptasi; 7. Tidak diperkenankan melakukan perubahan koneksi dari dan ke perangkat komunikasi dengan cara dan bentuk apapun tanpa izin tertulis sebelumnya dari LN; 8. Tidak diperkenankan melakukan perubahan konfigurasi Perangkat Komunikasi; 9. Wajib mengizinkan LN atau Pihak lain yang ditunjuk secara sah oleh LN untuk setiap saat memasuki ruangan peralatan pelanggan guna keperluan termasuk tapi tidak terbatas pada hal dimana LN akan melakukan pemasangan, pengujian, pemeriksaan, pemeliharaan, interkoneksi, penambahan kapasitas pemindahan, pembongkaran dan perbaikan dengan berkoordinasi terlebih dahulu dan diawasi oleh pelanggan; 10. Pelanggan tidak diperkenankan memberi kesempatan kepada Pihak-pihak selain Para Pihak untuk memanfaatkan fasilitas layanan produk tanpa ijin tertulis sebelumnya dari LN; 11. Pelanggan wajib menjaga keamanan operasional perangkat komunikasi dan tidak diperkenankan untuk memindahkan, mengalihkan atau memperbaikinya tanpa ijin tertulis sebelumnya dari LN; 12. Pelanggan wajib membayar biaya perbaikan dan/atau penggantian dalam hal terjadi gangguan/kerusakan Perangkat Komunikasi yang disebabkan oleh penggunaan yang tidak wajar, kesalahan dan/atau kelalaian pelanggan; 13. Pelanggan tidak diperkenankan untuk menyambung perangkat telekomunikasi dengan Public Switch Telephone Network (PSTN). 108 Tanggung Jawab LN: a) Untuk menyelenggarakan layanan produk dengan konfigurasi sebagaimana tercantum dalam lampiran 1 perjanjian ini; b) Melaksanakan instalasi perangkat komunikasi serta memastikan bahwa perangkat komunikasi tersebut beroperasi dengan baik dalam waktu 7 (tujuh) hari kerja sejak hal-hal ini dipenuhi: a.Perjanjian ditandatangani, b. Pelanggan telah memenuhi kewajibannya seperti tercantum dalam Pasal 4 ayat (1) sampai dengan Pasal 4 ayat (5) dan c. Biaya instalasi dan 1 (satu) bulan biaya berlangganan bulanan diterima oleh LN; c) LN wajib memenuhi Service Level Agreement yang telah disepakati Para Pihak, melakukan pemeliharaan dan perbaikan gangguan terhadap layanan produk sebagaimana ditentukan dalam Lampiran 2 perjanjian ini. Hukum yang Berlaku : Indonesia Penyelesaian Perselisihan : Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). M. Keterangan mengenai Aset Tetap Perseroan Pada saat Prospektus ini diterbitkan, berikut adalah tabel daftar aset tetap yang dimiliki dan/atau dikuasai oleh Perseroan: M.1 Tanah dan Bangunan Yang dimiliki dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan No HGB/ Desa 58/Pulo Brayan Bengkel Baru Tanggal Dikeluarkan Sertifikat/ Awal Masa Berlaku Hak 20 Maret 2002 Gambar Situasi/ Luas Lokasi 2 (M ) Jangka Waktu Peruntukan Surat Ukur No 104 Desa Pulo Brayan Bengkel Baru, Kota Medan, Sumatera Utara Tanggal 06/Pulo Brayan Bengkel Baru/2002 19 Februari 2002 24 September 2027 00037/2007 10 Desember 2007 24 September 2027 211/Segaramakmur/2010 28 September 2010 22 Desember 2028 00156/Segaramakmur/2008 17 Juni 2008 31 Januari 2032 Kantor dan Gudang Cabang Medan Desa Segaramakmur, 429/ Segaramakmur 30 Januari 2008 600 Kecamatan Tarumajaya Gudang Kabupaten Bekasi, Jawa Barat Desa Segaramakmur, 936/ Segaramakmur 8 April 2011 381 Kecamatan Tarumajaya Gudang Kabupaten Bekasi, Jawa Barat Desa Segaramakmur, 474/ Segaramakmur 9 Desember 2008 219 Kecamatan Tarumajaya Kabupaten Bekasi, Jawa Barat 109 Gudang Desa Segaramakmur, 935/ Segaramakmur 8 April 2011 600 Kecamatan Tarumajaya 24 September 2027 210/Segaramakmur/2010 28 September 2010 Gudang 22 Desember 2028 00160/Segaramakmur/2008 17 Juni 2008 Gudang 24 September 2027 92/Segaramakmur/2011 12 April 2011 Gudang 22 Desember 2028 00159/Segaramakmur/2008 17 Juni 2008 Gudang 00107/AH/2011 23 November 2011 Kabupaten Bekasi, Jawa Barat Desa Segaramakmur, 478/ Segaramakmur 9 Desember 2008 600 Kecamatan Tarumajaya Kabupaten Bekasi, Jawa Barat Desa Segaramakmur, 984/ Segaramakmur 27 September 2011 208 Kecamatan Tarumajaya Kabupaten Bekasi, Jawa Barat Desa Segaramakmur, 477/ Segaramakmur 9 Desember 2008 392 Kecamatan Tarumajaya Kabupaten Bekasi, Jawa Barat 1147/Air Hitam 1148/Air Hitam 8126/ Sunter Agung 751/ Kdm 717/Tjb 1076/ Sungai Raya 7 Desember 2011 7 Desember 2011 30 September 1997 28 Maret 2008 13 Mei 2011 20 November 2012 172 Kelurahan Air Hitam, Kecamatan Samarinda Ulu, Kota Samarinda, Kalimantan Timur 11 April 2032 Kantor Cabang Samarinda dan Gudang 142 Kelurahan Air Hitam, Kecamatan Samarinda Ulu, Kota Samarinda, Kalimantan Timur 11 April 2032 00108/AH/2011 23 November 2011 99 Kelurahan Sunter Agung, Kecamatan Tanjung Priok, Kotamadya Jakarta Utara, Jakarta 4 Agustus 2026 4241/1997 26 Agustus 1997 Kantor Head Office 80 Kelurahan Kedamaian, Kecamatan Tanjung Karang Timur, Kabupaten Bandar Lampung, Lampung 18 September 2032 141/Kdm/2006 23 November 2006 Kantor Cabang Lampung 39 Kelurahan Tanjung Baru, Kecamatan Sukabumi, Kabupaten Bandar Lampung, Provinsi Lampung 6 November 2032 02/Tj.B/2011 17 Maret 2011 Gudang Cabang Lampung 223 Desa Sungai Raya, Kecamatan Sungai Raya, Kotamadya Kubu Raya, Provinsi Kalimantan Barat 14 November 2042 1077/SungaiRaya/2011 31 Mei 2011 Gudang Cabang Lampung 110 Gudang Cabang Samarinda 20625/ ParangLoe 20626/ ParangLoe 419/ Segaramakmur 428/ Segaramakmur 00031/ Karyamekar 00030/ Karyamekar 00029/ Karyamekar 00028/ Karyamekar 00027/ Karyamekar 00022/ Ciparungsari 00021/ Ciparungsari 17 Desember 2008 17 Desember 2008 29 Januari 2008 30 Januari 2008 18 Desember 2006 18 Desember 2006 4 Desember 2009 18 Desember 2006 18 Desember 2006 7 Juli 1992 7 Juli 1992 Kelurahan Parang Loe, Kecamatan Tamanlanrea, Kotamadya Makassar, Provinsi Sulawesi Selatan 17 Desember 2042 01746/ParangLoe/2008 3 Desember 2008 Kelurahan Parang Loe, Kecamatan Tamanlanrea, Kotamadya Makassar, Provinsi Sulawesi Selatan 17 Desember 2042 01749/2008 4 Desember 2008 60 Desa Segaramakmur, Kecamatan Taruma Jaya, Kabupaten Bekasi, Provinsi Jawa Barat 24 September 2027 52/Segaramakmur/2007 10 Desember 2007 Gudang 540 Desa Segaramakmur, Kecamatan Taruma Jaya, Kabupaten Bekasi, Provinsi Jawa Barat 24 September 2027 36/Segaramakmur/2007 10 Desember 2007 Gudang 4058 Desa Karyamekar, Kecamatan Cibatu, Kabupaten Purwakarta, Propinsi Jawa Barat 25 Maret 2033 00238/Karyamekar/2006 18 Desember 2006 Lahan Kosong 4057 Desa Karyamekar, Kecamatan Cibatu, Kabupaten Purwakarta, Propinsi Jawa Barat 25 Maret 2033 00270/Karyamekar/2006 18 Desember 2006 Lahan Kosong 5092 Desa Karyamekar, Kecamatan Cibatu, Kabupaten Purwakarta, Provinsi Jawa Barat 25 Maret 2033 00109/Karyamekar/2009 3 Desember 2009 Lahan Kosong 4190 Desa Karyamekar, Kecamatan Cibatu, Kabupaten Purwakarta, Propinsi Jawa Barat 25 Maret 2033 00379/Karyamekar/2006 18 Desember 2006 Lahan Kosong 7732 Desa Karyamekar, Kecamatan Cibatu, Kabupaten Purwakarta, Propinsi Jawa Barat 25 Maret 2033 00269/Karyamekar/2006 18 Desember 2006 Lahan Kosong 4365 Desa Ciparungsari, Kecamatan Campaka, Kabupaten Purwakarta, Propinsi Jawa Barat 25 Maret 2033 1012/1992 21 Mei 1992 Lahan Kosong 2510 Desa Ciparungsari, Kecamatan Campaka, Kabupaten Purwakarta, Propinsi Jawa Barat 25 Maret 2033 1013/1992 21 Mei 1992 Lahan Kosong 73 521 111 Gudang dan Kantor Cabang Makassar Gudang dan Kantor Cabang Makassar 00020/ Ciparungsari 00019/ Ciparungsari 00018/ Ciparungsari 00017/ Ciparungsari 00032/ Karyamekar 6303/ Sako 766/ Kdm 18 Desember 2006 18 Desember 2006 18 Desember 2006 22 Agustus 1996 18 Desember 2006 31 Januari 2002 26 Maret 2013 1502 Desa Ciparungsari, Kecamatan Cibatu, Kabupaten Purwakarta, Propinsi Jawa Barat 25 Maret 2033 00192/Ciparungsari/2006 18 Desember 2006 Lahan Kosong 3590 Desa Ciparungsari, Kecamatan Cibatu, Kabupaten Purwakarta, Propinsi Jawa Barat 25 Maret 2033 00203/Ciparungsari/2006 18 Desember 2006 Lahan Kosong 3685 Desa Ciparungsari, Kecamatan Cibatu, Kabupaten Purwakarta, Propinsi Jawa Barat 25 Maret 2033 00205/Ciparungsari/2006 18 Desember 2006 Lahan Kosong 11.175 Desa Ciparungsari, Kecamatan Campaka, Kabupaten Purwakarta, Propinsi Jawa Barat 25 Maret 2033 105/1996 1 Agustus 1996 Lahan Kosong 4288 Desa Karyamekar, Kecamatan Cibatu, Kabupaten Purwakarta, Propinsi Jawa Barat 25 Maret 2033 00243/Karyamekar/2006 18 Desember 2006 Lahan Kosong 108 42 Jl. Siaran - Sako, Palembang Tanjungkarang Timur 7 Februari 2043 11 April 2033 20/Sako/2002 00008/Kedamaian/2013 24 Januari 2002 26 Maret 2013 Kantor dan Gudang Cabang Palembang Gudang Cabang Lampung M.2 TANAH DAN/ATAU BANGUNAN YANG DIMILIKI PERSEROAN BERDASARKAN AKTA JUAL-BELI Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki bidang-bidang tanah berdasarkan Akta Jual Beli dimana Sertifikat Hak Guna Bangunannya masih atas nama penjual. Adapun saat ini Sertifikat Hak Guna Bangunan atas tanah-tanah tersebut sedang dalam proses pengurusan balik nama menjadi atas nama Perseroan. Akta Jual Beli Akta Jual Beli No. 29/23 Januari 2013* Akta Jual Beli No. 30/23 Januari 2013* Pejabat Pembuat Akta Tanah (PPAT) Tri Akhsanul Iman PPAT di Bekasi Tri Akhsanul Iman PPAT di Bekasi Luas Lokasi Objek Perjanjian Harga Jual Beli (M2 ) 600 Kawasan Industri dan Pergudangan Marunda Center Blok A.1 No. 16, Kelurahan Segaramakmur, Kecamatan Tarumajaya, Kabupaten Bekasi, Propinsi Jawa Barat Tanah Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 356/Seragamakmur berikut bangunan yang berdiri diatasnya atas nama PT. Tegar Primajaya (Penjual) Rp 2.141.000.000,(Dua Milyar Seratus Empat Puluh Satu Juta Rupiah) 600 Kawasan Industri dan Pergudangan Marunda Center Blok A.1 No. 17, Kelurahan Segaramakmur, Kecamatan Tarumajaya, Kabupaten Bekasi, Propinsi Jawa Barat tanah Sertfikat Hak Guna Bangunan No. 1361/ Segaramakmur berikut bangunan yang berdiri diatasnya atas nama PT. Tegar Primajaya (Penjual) Rp 2.141.000.000,(Dua Milyar Seratus Empat Puluh Satu Juta Rupiah) 112 60 Kawasan Industri dan Pergudangan Marunda Center Blok A.3 No. 11, Kelurahan Segaramakmur, Kecamatan Tarumajaya, Kabupaten Bekasi, Propinsi Jawa Barat Tanah dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 419/Segaramakmur beserta bangunan gudang permanen atas nama PT. Ragam Teknik (Penjual) Rp 150.000.000,(Seratus Lima Puluh Juta Rupiah) 540 Kawasan Industri dan Pergudangan Marunda Center Blok A.3 No. 11, Kelurahan Segaramakmur, Kecamatan Tarumajaya, Kabupaten Bekasi, Propinsi Jawa Barat Tanah dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 428/Segaramakmur beserta bangunan gudang permanen atas nama PT. Ragam Teknik (penjual) Rp 1.350.000.000,(Satu Milyar Tiga Ratus Lima Puluh Juta Rupiah) Winarah Dibjosewojo, S.H.Mkn., PPAT di Kota Waringin 97 Jl. Tjilik Riwut, Sampit, Kotawaringin, Kalimantan Tengah sebidang tanah dengan Hak guna Bangunan No. 737/ Baamang Tengah atas nama Andy Halim (Penjual) Rp 800.000.000,(Delapan Ratus Juta Rupiah) Akta Jual Beli No. 509/1 Agustus 2013** Winarah Dibjosewojo, S.H.Mkn., PPAT di Kota Waringin 98 Jl. Sudirman, Sampit, Kotawaringin, Kalimantan Tengah sebidang tanah dengan Hak guna Bangunan No. 738/ Baamang Tengah atas nama Setiawan Utama (Penjual) Rp 750.000.000,(Tujuh Ratus Lima Puluh Juta Rupiah) Akta Jual Beli No. 111/25 April 2013*** Inggraini Yamin SH., PPAT di Jakarta 99 Jl. Danau Sunter Utara Blok C Kav. No.8, Jakarta Utara sebidang tanah dengan Hak guna Bangunan No. 8125/ Sunter Agung atas nama PT Niak Perkasa Prima (Penjual) Rp 4.500.000.000,(Empat Miliar Lima Ratus Juta Rupiah) Akta Jual Beli No. 112/25 April 2013*** Inggraini Yamin SH., PPAT di Jakarta 61 Jl. Danau Sunter Utara Blok C Kav. No.7 Jakarta Utara sebidang tanah dengan Hak guna Bangunan No. 8116/ Sunter Agung atas nama PT Niak Perkasa Prima (Penjual) Rp 3.750.000.000,(Tiga Miliar Tujuh Ratus Lima Puluh Juta Rupiah) Akta Jual Beli No. 113/25 April 2013*** Inggraini Yamin SH., PPAT di Jakarta 12 Jl. Danau Sunter Utara Blok C Kav. No.7C Jakarta Utara sebidang tanah dengan Hak guna Bangunan No. 10.995/ Sunter Agung PT Niak Perkasa Prima (Penjual) Rp.750.000.000,(Tujuh Ratus Lima Puluh Juta Rupiah) Akta Jual Beli No. 1754/19 Desember 2012* Tri Akhsanul Iman, SH., PPAT di Bekasi Akta Jual Beli No. 1755/19 Desember 2012* Tri Akhsanul Iman , SH., PPAT di Bekasi Akta Jual Beli No. 508/1 Agustus 2013** Catatan: *) Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 26 September 2013 Perseroan menyatakan bahwa Perseroan berkomitmen untuk menyelesaikan proses pengurusan balik nama atas pembelian tanah di Kabupaten Bekasi berdasaran Akta Jual Beli No. 29 dan 30 keduanya tertanggal 23 Januari 2013, dan Akta Jual Beli No. 1754 dan 1755 keduanya tertanggal 19 Desember 2012 yang kesemuanya dibuat di hadapan Tri Akhsanul Iman PPAT di Bekasi, dalam waktu selambatnya 3 (tiga) bulan sejak tanggal Surat Pernyataan tersebut. **) Berdasarkan Surat Keterangan No. 622/Not/WD/IX/2013 tanggal 27 September 2013 yang dikeluarkan oleh Winarah Dibjosewojo, S.H., Mkn., Notaris/Pejabat Pembuat Akta Tanah Kabupaten Kotawaringin Timur, menerangkan bahwa pendaftaran dan proses balik nama keatas nama Perseroan untuk pembelian tanah dengan Akta Jual Beli No. 508 dan 509 sedang dilaksanakan di kantor Pertanahan Kabupaten Kotawaringin dan memerlukan waktu sekitar 14 (empat belas) hari. ***) Surat Keterangan No. 446/IX/2013 tanggal 23 September 2013 yang dikeluarkan oleh Inggraini Yamin S.H., Notaris/PPAT di Jakarta Utara, menerangkan: a. Bahwa benar pada tanggal 25 April 2013 telah ditandatangani dihadapan Inggraini Yamin S.H., Notaris dan PPAT di Jakarta Utara Akta Jual Beli antara PT Niak Perkasa Prima berkedudukan di Jakarta Utara (selaku Penjual) dengan Perseroan (selaku Pembeli) dengan Akta Jual Beli No. 111/2013, Akta Jual Beli 112/2013 dan Akta Jual Beli No. 113/2013; b. Sehubungan dengan jual beli tersebut; Setifikat Hak Guna Bangunan No. 8125/Sunter Agung, 8116/Sunter Agung dan 10.995/Sunter Agung sedang dalam proses balik nama menjadi atas nama Perseroan yang dilakukan oleh Inggraini Yamin S.H., Notaris dan PPAT di Jakarta Utara. 113 M.3 Tanah Dan/Atau Bangunan Yang Dikuasai Perseroan Berdasrkan Akta Pengikatan Jual-Beli Hingga tanggal Prospektus ini Perseroan menguasai tanah berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli dimana tanah objek jual beli tersebut dengan Sertifikat Hak Guna Bangunannya masih atas nama penjual. Adapun saat ini Sertifikat Hak Guna Bangunan atas tanah-tanah tersebut sedang dalam proses pengurusan balik nama menjadi atas nama Perseroan. Akta Pengikatan Jual Beli Notaris/ PPAT Akta Pengikatan Jual Beli No. 03/16 April 2013* Igar Rikarna S.H., Notaris/PPAT di Medan Luas Lokasi Objek Perjanjian Harga Jual Beli Jl. Siak II Kelurahan Labuh Barat, Kecamatan Payung Sekar Kota Pekanbaru sebidang tanah dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 262/Labuh Baru Barat PT Arita Prima Gemilang (Penjual/Pihak Terafiliasi) Rp 280.000.000,- (Dua Ratus Delapan Puluh Juta Rupiah) (M2 ) 470 Catatan: *) Berdasarkan Surat tertanggal 26 September 2013 yang dikeluarkan oleh Igar Rikarna, SH., Notaris dan PPAT di Kota Pekanbaru, menerangkan atas sertifikat tanah Hak Guna Bangunan No. 262/Labuh Baru Barat, Pekanbaru, Riau seluas 470m2 dalam proses balik nama di Badan Pertanahan Nasional Kota Pekanbaru menjadi atas nama Perseroan, yang proses tersebut dilakukan oleh Igar Rikarna, SH., Notaris dan PPAT di Kota Pekanbaru. Saat ini Proses balik nama tersebut masih dalam pengurusan di Badan Pertanahan Nasional dan akan selesai selambatnya pada tanggal 26 Oktober 2013. M.4 Kendaraan Bermotor Yang Dimiliki oleh Perseroan No Jenis Kendaraan Jumlah Unit 1 Pick Up 7 2 Mobil 36 3 Motor 25 N. Asuransi Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Anak Perusahaan telah melakukan penutupan atas risiko-risiko yang mungkin dihadapi dengan asuransi, antara lain: Asuransi Kendaraan Bermotor No 1 Nama Perusahaan Asuransi Asuransi Jaya Proteksi Jumlah Pertanggungan Obyek Asuransi Toyota Rush S M/T/2012/silver metalik, nomor polisi: B 1665 UOX Tahun 01: Rp 208.050.000,Tahun 02: Rp 176.842.500,Tahun 03: Rp 156.037.500,- Jangka Waktu 03 September 2012 s.d. 13 September 2015 2 Toyota Insurance Toyota New Avanza 1.3 E M/T/ 2010, nomor polisi: B 1433 UKE Rp.145.050.000,- 9 September 2013 2010 s.d. 9 September 2014 3 Asuransi Astra Daihatsu All New Xenia 1.3 R E M/T/2013, nomor polisi: B 1462 UZJ Rp.161.200.000,- 6 Maret 2013 s.d. 6 Maret 2016 4 Asuransi Astra Daihatsu All New Xenia 1.3 R E M/T/2013, nomor polisi: B 1156 UZK Rp.161.200.000,- 23 Maret 2013 s.d. 23 Maret 2016 114 No Nama Perusahaan Asuransi Jumlah Pertanggungan Obyek Asuransi Jangka Waktu 5 Asuransi Central Asia Toyota Kijang Innova 2 5ED/ 2008/hijau metalik, nomor polisi: B 83688 WW 6 Asuransi Astra Toyota All New Avanza Veloz MT/ 2012, nomor polisi: B 1100 UOY Rp.174.400.000,- 21 September 2012 s.d. 21 September 2015 7 Asuransi Astra Toyota Grand New Kijang Innova E Diesel M/T/ 2012, nomor polisi: B 1092 UOJ Rp.234.200.000,- 31 Januari 2012 s.d. 31 Januari 2015 8 Toyota Insurance Toyota New Avanza G.13 MT Minor Change/ 2010, nomor polisi: B 1557 UFZ Rp.143.550.000,- 8 Juni 2010 s.d. 8 Juni 2013 9 Toyota Insurance Toyota New Avanza G.13 MT/ 2011, nomor polisi: B 1724 UKS Rp.149.550.000,- 29 April 2011 s.d. 29 April 2014 10 Toyota Insurance Toyota New Avanza G.13 MT/ 2011, nomor polisi: B 1573 UKO Rp.148.000.000,- 26 Februari 2011 s.d. 26 Februari 2014 11 Toyota Insurance Toyota New Avanza G.13 MT/ 2011, nomor polisi: B 1721 UKS Rp.149.550.000,- 29 April 2011 s.d. 29 April 2014 12 Toyota Insurance Toyota New Avanza G.13 MT/ 2011, nomor polisi: B 1201 UKX Rp.147.550.000,- 23 Juli 2011 s.d. 23 Juli 2014 13 Toyota Insurance* Toyota New Avanza G.13 MT/ 2010, nomor polisi: B 1306 UKC Rp.143.550.000,- 23 Juli 2010 s.d. 23 Juli 2013 14 Toyota Insurance Toyota New Avanza G.13 MT/ 2010, nomor polisi: B 1922 ULO Rp.145.050.000,- 26 Oktober 2010 s.d. 26 Oktober 2013 Asuransi Jaya Proteksi Daihatsu Xenia/ 2013, Silver nomor polisi: B 1042 UZH Tahun 01: Rp 157.700.000,- 15 Daihatsu Xenia/2013/Silver metalik, nomor polisi: B 1992 UZG Tahun 01: Rp 157.700.000,- 16 Asuransi Jaya Proteksi Rp.160.000.000,- 17 April 2013 s.d. 17 April 2014 Tahun 02: Rp 134.045.000,Tahun 03: Rp 102.505.000,Tahun 02: Rp 134.045.000,Tahun 03: Rp 102.505.000 23 Januari 2013 s.d. 23 Januari 2016 23 Januari 2013 s.d. 23 Januari 2016 25 April 2013-25 April 2014: Rp 322.000.000,17 Asuransi Mitra Mitsubishi L200 Strada/2012 25 April 2013-25 April 2016: Rp10.000.000 25 April 2014-25 April 2015: Rp 257.600.000,- 25 April 2013 s.d 25 April 2016 25 April 2015-25 April 2016: Rp 225.400.000,Asuransi Central Asia Daihatsu Xenia F600 1000c/ 2004, nomor polisi: D 1825 HO Rp.85.000.000,- 6 Mei 2013 s.d 6 Mei 2014 19 Asuransi Astra Buana Isuzu New Panther Pick Up Flat Deck GD 3 Way/2012, nomor polisi: B 9335 CD Rp.133.000.000,- 12 November 2012 s.d. 12 November 2015 20 Toyota Insurance Toyota New Avanza G.13 MT/ 2011, nomor polisi: B 1573 UKO Rp.148.000.000,- 26 Februari 2011 s.d. 2014 21 Asuransi Raksa Pratikara Mitsubishi Colt Diesel FE 71 Truck/2011, nomor polisi: B 9658 UCE 2011: Rp232.000.000,2012: Rp185.600.000,2013: Rp162.400.000,- 16 Desember 2011 s.d 16 Desember 2014 18 115 No Nama Perusahaan Asuransi Jumlah Pertanggungan Obyek Asuransi Jangka Waktu 22 PT. Asuransi Tokio Marine Indonesia Mitsubishi Colt Diesel FE 71/2012, nomor polisi: B 9488 uch Rp.210.000.000,- 14 Desember 2012 s.d. 14 Desember 2013 23 Asuransi Central Asia Toyota Kijang Innova 2.5E D/2008, nomor polisi: B 1201 UKX Rp.160.000.000,- 17 April 2013 s.d. 17 April 2014 24 Asuransi Central Asia* Yamaha Mio Soul/2012, nomor polisi: B 6686 UXC Rp. 14.000.000,- 24 Agustus 2012 s.d. 24 Agustus 2013 25 Asuransi Central Asia Honda Supra X NF12A1CF MT/2012, nomor polisi: B 6299 UWH Rp.14.000.000,- 15 Mei 2013 s.d. 15 Mei 2014 26 Motopro Honda Tiger CW/2012, nomor polisi: B 6249 UVX Rp. 20.995.000,- 9 April 2013 s.d 9 April 2014 27 Asuransi Central Asia Honda Blade NF11C1CD/2013, nomor polisi: B 3765 UAU Rp.15.000.000,- 6 Mei 2013 s.d. 6 Mei 2014 28 Asuransi Central Asia Honda Supra NF X125 Supra/2012, nomor polisi: B 3758 UAU Rp.15.000.000,- 24 April 2013 s.d. 24 April 2014 29 Asuransi Central Asia Honda Supra NF 125 Supra X125/2013, nomor polisi: B 3495 UAV Rp.15.000.000,- 24 April 2013 s.d. 24 April 2014 30 Toyota Insurance Toyota New Avanza G 1.3 M.T 2011, nomor polisi: B 1784 UKY Rp.147.050.000,- 18 Agustus 2011 s.d 18 Agustus 2014 31 Toyota Insurance Toyota New Avanza G.13 M/T Minor Change/2011, nomor polisi: B 1724 UKS Rp.149.550.000,- 29 April 2011 s.d. 29 April 2014 32 Toyota Insurance Toyota New Avanza, nomor polisi: B 1721 UKS Rp.149.550.000,- 29 April 2011 s.d. 29 April 2014 33 Toyota Insurance Toyota New Avanza G.13 M/T Minor Change, nomor polisi: B 1704 UKH Rp.145.050.000,- 26 Oktober 2010 s.d. 26 Oktober 2013 3 September 2012 s.d. 3 September 2015 34 Asuransi Jaya Proteksi Toyota Rush S M/T/2012, nomor polisi: B 1665 UOX Tahun Pertama: Rp.208.050.000,Tahun Kedua: Rp.176.842.500,Tahun Ketiga: Rp.156.037.500,- 35 Toyota Insurance Toyota Rush S M/T/2012, nomor polisi: B 1557 UFZ Rp143.550.000,- 8 Juni 2010 s.d. 8 Juni 2013 36 Asuransi Astra Toyota All New Avanza Veloz MT/201, nomor polisi: B 1100 UOY Rp174.400.000,- 21 September 2012 s.d. 21 September 2015 37 Toyota Insurance Toyota New Avanza G 1.3 M/T Minor/2011, nomor polisi: B 1056 UKO Rp 147.500.000,- 11 Februari 2011 s.d. 11 Februari 2014 38 Asuransi Wahana Tata Mitsubishi L200 Strada E-2 Double Cab CR-GLS Rp 364.000.000,Triton/2011/Hitam *) Asuransi dalam proses perpanjangan 116 5 April 2012 s.d. 5 April 2015 Asuransi Properti terhadap Kebakaran / Gempa Bumi Nama Perusahaan Asuransi Obyek/ Alamat tertanggung 1 Asuransi Jaya Proteksi Ruko Sunter Permai, Kompleks. Blok C No. 9, Kel. Sunter Agung Kec. Tanjung Priok, Jakarta Utara,14250 Rp.910.000.000,- 24 Januari 2013 s.d 24 Januari 2014 2 Asuransi Nipponkoa Indonesia Ruko Sunter Permai Blok C7-C9, Tanjung Priok 14350 Rp.529.000.000,- 30 April 2013 s.d. 30 April 2014 3 Asuransi Nipponkoa Indonesia Ruko Sunter Permai Blok C7-C9, Tanjung Priok, 14350 Rp. 1.733.000.000,- 30 April 2013 s.d. 30 April 2014 4 Lippo Insurance Jl. Gunung Krakatau No. 11 D, Kel. Pulo Brayan Bengkel Baru, Kec. Medan Timur, Medan Rp. 1.200.000.000,- 5 April 2012 s.d. 5 April 2018 5 Asuransi Sompo Japan Nipponkoa Indonesia Jl. Kompleks Pergudangan Marunda Center Blok A3 No. 11-12, Kel. Segera Makmur, Kec. Taruma Jaya-17211 Rp. 1.386.000.000,- 17 Juni 2013 s.d. 17 Juni 2014 6 Asuransi Sompo Japan Nipponkoa Indonesia Jl. Gunung Krakatau No. 11 E Kel. Pulau Brayan, Bengkel Baru, Kec. Medan Timur, Medan 20239 Rp. 332.000.000,- 3 Juni 2013 s.d. 3 Juni 2023 7 Asuransi Sompo Japan Nipponkoa Indonesia Jl. Danau Sunter Utara, Ruko Sunter Permai Blok C9, Tanjung Priok-14350 Rp. 529.000.000,- 30 April 2012 s.d. 30 April 2013 8 Asuransi Sompo Japan Nipponkoa Indonesia Jl. Danau Sunter Utara, Ruko Sunter Permai Blok C7-C8, Tanjung Priok, 14350 Rp. 1.733.000.000,- 30 April 2012 s.d. 30 April 2013 No Jumlah Pertanggungan Jangka Waktu Lokasi 1: Jl. Hayam Wuruk No. 9, Bandar Lampung, Lampung. Lokasi 2: Komp. Ruko Kedamaian Asri, Jl. Hayam Wuruk, Bandar Lampung 9 Asuransi Astra Lokasi 3: Jl. Soekarno Hatta, Kalimantan Barat Lokasi 4: Jl. Siaran Sako, Palembang, Sumatra Selatan. Lokasi 1: Rp 178.000.000,Lokasi 2: Rp 178.000.000,Lokasi 3: Rp 618.000.000,Lokasi 4: Rp 342.000.000,Lokasi 5: Rp 953.000.000,- 24 April 2013 s.d. 24 April 2014 Total Nilai Pertanggungan: Rp. 2.269.000.000,- Lokasi 5: Jl. Ir. Sutami PU Parangloe No. 40 Perak 9, Makassar. 10 Asuransi ABDA Jl. Juanda (Komp. Plaza Juanda) No. B26-B27 Samarinda, Kode Pos: 75124 11 Lippo Insurance Jl. Gunung Krakatau No. 11 D Kel. Pulo Brayan Bengkel Baru, Kec. Medan Timur, Medan. Rp. 1.368.000.000,- 18 September 2012 s.d. 18 September 2022 Rp. 1.200.000.000,- 5 April 2012 s.d. 5 April 2018 117 No 12 13 Nama Perusahaan Asuransi Obyek/ Alamat tertanggung Jumlah Pertanggungan Jangka Waktu Asuransi Raksa* Komp. Pergudangan Marunda Center Blok A-4 No. 19 & 20, Segaramakmur, Taruma Jaya, Bekasi. Rp. 3.000.000.000,- 19 September 2012 s.d. 19 September 2013 Asuransi Raksa* Komp. Gudang Marunda Center Blok A-4, No. 10 dan No. 11, Marunda Makmur, Bekasi Indonesia Rp. 3.640.000.000,- 29 September 2012 s.d. 29 September 2013 *) Asuransi dalam proses perpanjangan Asuransi Properti All Risks No 1 Nama Perusahaan Asuransi Asuransi MSIG Indonesia Obyek/ Alamat tertanggung Komp. Pergudangan Marunda Center, Blok A3 No. 11-12, Cilincing, Jakarta Utara Jumlah Pertanggungan Rp. 249.260.000,- Jangka Waktu 2 November 2010 s.d. 2 November 2013 Manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa perlindungan asuransinya telah sesuai dengan standar yang berlaku di kalangan industri sejenis di Indonesia dan nilai pertanggungan asuransi cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian dari risiko yang dipertanggungkan terhadap asset-aset material Perseroan. Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan masing-masing perusahaan asuransi sebagaimana didefinisikan dalam Ketentuan Pasal 1 angka 1 UUPM. O. Perkara-Perkara yang Dihadapi Perseroan, Anak Perusahaan, Direksi dan Komisaris Perseroan serta Direksi dan Komisaris Anak Perusahaan Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat gugatan atau somasi dari pihak ketiga ataupun perkara yang sedang berjalan atau telah diputus oleh Lembaga Peradilan dan/atau Badan Arbitrase atau potensi perkara, kepada Perseroan, Anak Perusahaan, serta Komisaris dan Direksi Perseroan dan Anak Perusahaan, baik dalam perkara pidana, perdata, perpajakan, arbitrase, hubungan industrial, tata usaha negara maupun kepailitan di muka badan peradilan di Indonesia, yang memiliki pengaruh secara material terhadap kelangsungan usaha dan rencana Penawaran Umum Perseroan. 118 VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN A. Umum Perseroan yang didirikan pada tanggal 5 Oktober 2000, berkedudukan dan berkantor pusat di Jl. Danau Sunter Utara Blok C No. 9, Sunter Agung, Tanjung Priok, Jakarta Utara adalah perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha perdagangan, ekspor-impor, distributor dan suku cadang mechanical equipment. Perseroan menjual dan memasarkan valve (“kran”) sebagai produk utama, dengan disertai fitting, instrument, dan berbagai produk pendukung lainnya. Perseroan memiliki hak distribusi eksklusif, dimana Perseroan adalah satu-satunya perusahaan yang diberikan hak oleh produsen terkait dalam melakukan distribusi dan pemasaran di Indonesia, untuk produk valve dari produsen ternama di dunia dengan merk Arita dari Malaysia, RK Marine dari China, dan KVC dari Jepang. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan berpedoman pada visi dan misi yang telah ditetapkan sebagai berikut : Visi: - Menjadi pilihan utama dalam setiap kebutuhan customer Misi: - Konsisten menawarkan berbagai ragam produk valve yang tepat guna - Menjalankan usaha valve secara terintegrasi, berdasarkan prinsip-prinsip komersial yang kuat - menjadi perusahaan berskala nasional dan internasional Sejak didirikan pada tahun 2000, Perseroan pada awalnya hanya memasarkan produk valve dengan merk Arita yang diproduksi oleh Unimech Group, sebuah grup usaha multinasional dari Malaysia yang memiliki spesialisasi pada jasa konstruksi dan produsen valve, serta produk pendukungnya. Valve dan produk pendukung yang dipasarkan saat itu memiliki spesifikasi yang ditujukan untuk penggunaan pada tekanan rendah hingga menengah dan utamanya ditujukan untuk pemakaian di industri umum (general industry), dan bangunan/kantor (building). Perseroan hingga saat ini adalah distributor eksklusif untuk valve merk Arita di Indonesia. Seiring dengan semakin berkembangnya bisnis Perseroan dan pesatnya permintaan pasar, Perseroan terus menambah lini produk dan merk yang dipasarkan. Pada tahun 2008 Perseroan mulai memasarkan produk valve dengan merk Ari-Armaturen dari Jerman. Valve merk Ari-Armaturen memiliki spesifikasi yang ditujukan untuk penggunaan pada tekanan menengah hingga tinggi, sehingga dengan produk merk tersebut Perseroan dapat memperluas segmen pasarnya ke industri manufaktur atau pabrik-pabrik skala menengah. Pada tahun 2013 Perseroan ditunjuk sebagai salah satu distributor untuk memasarkan valve merk Ari-Armaturen di Indonesia. Selanjutnya pada tahun 2010 Perseroan mulai memasarkan produk valve dengan merk RK Marine yang berasal dari China, dimana merk tersebut memiliki spesifikasi khusus untuk industri pelayaran/perkapalan. Selain memasuki segmen industri pelayaran/perkapalan, Perseroan pada tahun tersebut juga mulai menambah lini dan spesifikasi produk dari merk yang ada untuk dipasarkan pada industri pengolahan minyak sawit (palm oil). Perseroan terus berusaha mengembangkan bisnis dan memperluas segmentasi pasarnya, dimana pada tahun 2011 Perseroan menambah lini produk valve nya untuk dapat dipasarkan pada industri pengolahan air (water work). Pada tahun 2012 Perseroan mendapatkan hak distribusi eksklusif valve merk KVC yang berasal dari Jepang. Perseroan saat ini berusaha menambah lini produk dan pemasoknya untuk melakukan ekspansi pemasaran ke industri minyak dan gas, petrochemical, dan oleochemical. 119 Selain mendistribusikan secara eksklusif merek Arita, RK Marine, dan KVC diatas, sampai dengan prospektus ini diterbitkan, Perseroan juga memasarkan valve dan produk pendukungnya dengan produsen/ merk-merk sebagai berikut: K Marine, Clorius, NCK, Aricona, Bells, Chaoda, Kitz, Finetek, PVC, Q-flex, SCHuh, dan Thermo. Selain Merk Arita, tidak terdapat afiliasi antara Perseroan dengan produsen merkmerk tersebut, dan produsen merk-merk tersebut bukan merupakan bagian dari Unimech Group Bhd. Hingga saat ini Perseroan terus berkembang dan telah memiliki 311 karyawan, dengan total 23 Cabang dan 5 sales representative office di seluruh Indonesia, serta didukung oleh 8 gudang penyimpanan di daerah Marunda, Jakarta Utara. Berikut ini adalah ringkasan cabang, beserta fasilitas gudang Perseroan: Lokasi Cabang dan Sales Representative Office Perseroan Sumber: Perseroan, September 2013 Lokasi Cabang Perseroan Sumatera Jawa Kalimantan Sulawesi & Ambon 1. Medan 1. Jakarta (HO) 1. Pontianak 1. Manado 2. Padang 2. Karawang 2. Banjarbaru 2. Makassar 3. Pekanbaru 3. Cilegon 3. Sampit 3. Kendari 4. Lampung 4. Bandung 4. Samarinda 5. Palembang 5. Semarang 6. Jambi 6. Surabaya 7. Bengkulu 7. Bogor 8. Batam 9. Bangka – Belitung Lokasi Sales Representative Office Perseroan Sumatera Jawa Kalimantan 1. Lhokseumawe 1. Glodok 1. Balikpapan 2. Pangkalan Bun 3. Palangkaraya Dengan adanya cabang-cabang dan sales representative office yang tersebar di wilayah-wilayah Indonesia, hal tersebut akan memperluas jaringan pemasaran dan distribusi Perseroan. 120 Lokasi Gudang Perseroan Sumber: Perseroan, Juli 2013 KETERANGAN Jumlah Gudang : 8 Gudang Total Luas Tanah : 4.800m² Total Luas Bangunan : 3.360m² Total Isi Gudang : 33.600m³ B. Keunggulan Kompetitif 1. Perseroan memiliki jaringan yang luas dan tersebar diseluruh wilayah Indonesia. Perseroan memiliki 23 cabang dan 5 sales representative office di seluruh indonesia, sehingga Perseroan semakin dekat dengan konsumen. Perseroan meyakini hal tersebut akan mempermudah dan menambah efisiensi proses logistik dan pengiriman produk Perseroan. 2. Perseroan memiliki lini produk yang lengkap dan terdiversifikasi guna melayani berbagai jenis pelanggan dari bermacam industri. Dengan lini produk yang lengkap dan terdiversifikasi, mulai dari valve untuk industri umum, migas, pelayaran, sampai petrokimia, Perseroan dapat mengurangi risiko ketergantungan kepada salah satu pelanggan dari industri tertentu, dan mampu mengelola risiko apabila terjadi penurunan dalam salah satu sektor industri tertentu. 3. Perseroan selalu mengedepankan reputasi yang baik dalam ketepatan pengiriman dan ketersediaan produk. Selama ini Perseroan selalu fokus untuk memberikan pelayanan terbaik bagi pelanggannya dalam hal ketepatan waktu pengiriman. Hal tersebut ditunjang oleh kemampuan Perseroan dalam merencanakan dan mengelola persediaan, sehingga tidak terdapat jeda waktu yang lama dalam proses penyediaan produk sejak dilakukan pemesanan oleh pelanggan. Perseroan juga menerapkan kebijakan menyetok produk-produk yang diperkirakan memiliki perputaran cepat, sehingga dapat setiap saat mengantisipasi permintaan yang tidak terduga dari pelanggan. 4. Perseroan selalu mengutamakan produk-produk bermerk, berkualitas dan dengan harga yang kompetitif. 121 Perseroan selalu mengutamakan untuk menjual produk-produk berkualitas dan bermerk. Saat ini ditunjuk sebagai distributor eksklusif valve merk Arita, KVC, dan Ari-Armaturen. Dengan status sebagai distributor eksklusif, hal tersebut memberikan kepercayaan lebih bagi konsumen akan keaslian, sertfikasi, garansi, dan kompetitifnya harga dari produk-produk yang dijual oleh Perseroan. C. Strategi Usaha Berikut ini adalah strategi usaha Perseroan: 1. Melakukan ekspansi usaha melalui diversifikasi portofolio produk, membangun pabrik untuk berproduksi sendiri, dan efisiensi operasional Sesuai dengan visi Perseroan sebagai “One shop Service”, di kemudian hari Perseroan terus mengembangkan usahanya sehingga dapat menjadi pilihan utama untuk berbagai keperluan pelanggan. Hal tersebut diwujudkan dengan melakukan ekspansi usahanya dengan menambah dan melengkapi tidak hanya lini produk valve (jenis, tipe, spesifikasi) berdasarkan industri yang saat ini telah dilayani, namun juga melakukan penetrasi untuk melayani segmen industri baru. Selain itu, Perseroan juga melakukan Ekspansi tidak hanya sebatas pada penambahan lini produk valve, melainkan menambah produk-produk pendukung rangkaian valve, seperti steam trap, reflection glass, dan lain-lain, serta memberikan jasa konsultasi, pemasangan, dan perbaikan jaringan pipeline. Di masa yang akan datang, Perseroan berencana untuk membangun pabrik guna memproduksi valve merknya sendiri (Arita) atau merek lain (melalui transfer knowledge). Hal tersebut diyakini akan membantu efisiensi dan profitabilitas Perseroan, mengingat apabila memproduksi sendiri valve di dalam negeri akan jauh lebih murah dibandingkan biaya yang dikeluarkan untuk melakukan import. Selain itu dengan valve yang diproduksi di dalam negeri, akan membantu Perseroan untuk melakukan penetrasi ke dalam Industri tertentu, dimana beberapa industri mewajibkan valve yang dipakainya harus memiliki kandungan tingkat komponen dalam negeri yang ditetapkan Pemerintah. 2. Meningkatkan aktivitas pemasaran dan menerapkan strategi penjualan yang tepat. Perseroan akan terus meningkatkan aktivitas pemasaran dan strategi penjualannya guna menaikkan reputasi dan brand recognition merk-merk Perseroan. Hal tersebut dapat dilakukan baik dengan strategi promosi above the line, maupun below the line. Strategi above the line Perseroan dapat dilakukan dengan beriklan di media-media komunikasi, ataupun mengikuti pameran-pameran industri. Sedangkan strategi below the line dapat dilakukan dengan berinteraksi untuk memperoleh referensi pelanggan baru dari pelanggan lama Perseroan, ataupun memberikan insentif langsung kepada pelanggan, seperti potongan harga, atau konsultasi gratis. Hal tersebut tidak lain ditujukan agar dapat meningkatkan pangsa pasar Perseroan, dan menjaga loyalitas pelanggan. 3. Fokus dalam penyediaan produk-produk yang berkualitas dengan harga yang cukup kompetitif. Saat ini Perseroan tidak hanya menghadapi kompetisi dengan produk bermerk diluar yang diagenkan Perseroan, melainkan juga berkompetisi dengan produk counterfeit atau tiruan. Produk-produk tiruan tersebut tentunya ditawarkan dengan harga yang jauh lebih murah dibanding original, sehingga dapat mengambil pangsa pasar produk original. Namun Perseroan berkeyakinan bahwa, di kemudian hari pelanggan akan semakin kritis dan cerdas terhadap kualitas dan daya tahan produk yang dipakainya, sehingga dengan tetap menyediakan produk-produk original yang bersertifikasi dengan harga kompetitif, Perseroan tetap akan mampu mempertahankan pangsa pasarnya dari ancaman produkproduk tiruan. 4. Terus membangun dan mempertahankan hubungan baik dengan pelanggan dan pemasok Perseroan akan terus mengupayakan pelayanan yang berorientasi kepada kepuasan pelanggan, seperti menyarankan produk yang tepat guna, pengiriman barang dan jasa layanan tepat waktu, dan menanggapi keluhan konsumen secara tanggap. Selain itu Perseroan juga akan menampung dan menindaklanjuti feedback dan keluhan dari pelanggan baik kepada layanan Perseroan maupun produk dari pemasok. Hal ini akan membantu Perseroan di kemudian hari dalam melakukan continous improvement dari segi produk dan layanan after sales service. 122 5. Pemilihan dan pengembangan sumber daya manusia yang tepat dan berkesinambungan. Keunggulan kompetitif Perseroan tidak akan dapat dimiliki dan dipertahankan tanpa didukung oleh sumber daya manusia yang kompeten. Oleh karena itu Perseroan akan terus mengupayakan program pemilihan dan pengembangan sumber daya manusia yang tepat dan berkesinambungan guna melahirkan dan menjaga kompetensi karyawannya. Hal tersebut dilakukan dengan mengimplementasikan program perekrutan yang selektif, program pelatihan dan pengembangan yang rutin, serta penerapan punishment & reward yang konstruktif. D. Prospek Usaha Perseroan berkeyakinan, secara umum, prospek usaha Perseroan kedepannya akan sangat dipengaruhi oleh kestabilan makro ekonomi, dan iklim investasi sektor riil atau industri di Indonesia. Secara khusus, Perseroan juga memprediksikan bahwa prospek pertumbuhan kegiatan usaha Perseroan akan lebih dipengaruhi oleh perkembangan pelanggan dari industri minyak dan gas, Pembangkit Listrik (power plant), minyak kelapa sawit dan oleochemical. 1. Faktor Makro Ekonomi Berdasarkan Berita Resmi Statistik yang dikeluarkan Biro Pusat Statistik per tanggal 5 Februari 2013, kinerja perekonomian domestik terus menunjukkan kinerja yang membaik, terlihat dari pertumbuhan Produk Domestik Bruto (PDB) pada tahun 2012 yang tumbuh sebesar 6,23% dibandingkan tahun 2011. Laju inflasi sampai tahunan Januari - Desember 2012 tercatat sebesar 4,3%, yang jauh lebih rendah dari proyeksi pemerintah yang mencapai 5,3%. Kinerja positif ekonomi Indonesia tidak hanya dapat dilihat dari sajian data-data statistik BPS di atas. Kinerja positif ekonomi Indonesia juga dapat dilihat dari apresiasi dunia internasional, seperti pemberian peringkat layak investasi (investment grade) oleh lembaga pemeringkat internasional Fitch Ratings dan Moody’s Investor Service. Setelah menunggu selama 14 tahun, Indonesia kembali meraih peringkat investasi dari dua lembaga pemeringkat internasional tersebut. Indonesia kehilangan posisi investment grade sejak tahun 1997 setelah dihantam krisis moneter. Istilah investment grade merujuk pada sebuah peringkat yang menunjukkan utang pemerintah atau perusahaan memiliki risiko yang relatif rendah dari peluang default atau gagal bayar sehingga memiliki tingkat kepercayaan yang berkelanjutan dalam jangka panjang. Berdasarkan data Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM) pada bulan Januari 2013, realisasi penanaman modal sepanjang tahun 2012 mencapai Rp313,2 triliun, 10,5% lebih tinggi dari target yang ditetapkan Pemerintah, yakni Rp283,5 triliun. Jika dibandingkan tahun 2011, angka tersebut meningkat hingga 24,63%. Dari Rp313,2 triliun tersebut, Rp92,2 triliun merupakan penanaman modal dalam negeri, dan penanaman modal asing mencapai Rp221 triliun. Dengan kondisi makro ekonomi yang postif didukung tingginya nilai realisasi investasi dalam negeri, Perseroan berkeyakinan hal tersebut akan menunjang prospek usaha Perseroan ke depannya. 2. Industri Minyak dan Gas Energi dari minyak dan gas masih menjadi andalan utama perekonomian Indonesia, baik sebagai penghasil devisa maupun pemasok kebutuhan energi dalam negeri. Pembangunan prasarana dan industri yang sedang giat-giatnya dilakukan di Indonesia, membuat pertumbuhan konsumsi energi rata-rata mencapai 7% dalam 10 tahun terakhir. Peningkatan tersebut dinilai sangat tinggi, melebihi rata-rata kebutuhan energi global, namun saat ini kondisi cadangan terbukti minyak bumi Indonesia dalam kondisi menipis, walaupun sebaliknya cadangan terbukti gas bumi cenderung meningkat. 123 Realisasi dan Perkiraan Produksi Minyak Nasional, Mbopd (1.000 barel per hari) Sumber: Analisis Industri Minyak dan Gas Indonesia, Biro Riset LM FEUI Februari 2011 Menurut data BP MIGAS tren penurunan jumlah produksi minyak per hari, disebabkan penurunan produksi dari existing oil field yang lebih cepat dari perkiraan. Sekitar 90 persen dari total produksi minyak Indonesia dihasilkan dari lapangan yang usianya lebih dari 30 tahun, sehingga dibutuhkan investasi yang cukup besar untuk menahan laju penurunan alaminya. Selama tahun 2000 hingga 2010, rata-rata penurunan produksi ladang minyak di indonesia mencapai 3,8 persen per tahun, dimana pada tahun 2000, produksi minyak Indonesia mencapai 1,4 juta barel per hari, namun pada tahun 2010 hanya mencapai 934 ribu barel per hari. Walaupun tingkat produksi minyak Indonesia cenderung menurun, namun dari data realisasi pemboran sumur Eksplorasi maupun sumur produksi secara nasional menunjukan trend sebaliknya. Jumlah pemboran sumur eksplorasi maupun penemuan cadangan menunjukan angka yang stabil, sementara jumlah pemboran sumur produksi mengalami peningkatan yang signifikan. Hal tersebut terlihat dari jumlah sumur produksi yang tumbuh dari 554 sumur pada tahun 2005, menjadi 969 sumur pada 2009. Kondisi tersebut diyakini akan memulihkan jumlah produksi minyak nasional. Pulihnya produksi minyak nasional juga didukung oleh pernyataan Pemerintah (melalui Satuan Kerja Khusus Migas) yang menargetkan pada 2015, produksi minyak Indonesia akan kembali mencapai 1 juta barel per hari, dimana Hingga Februari 2013, produksi minyak Indonesia hanya mencapai 830-850 ribu barel per hari. Realisasi Sumur Eksplorasi dan Sumur Produksi Nasional Sumber: Analisis Industri Minyak dan Gas Indonesia, Biro Riset LM FEUI Februari 2011 124 Hal yang hampir serupa dengan industri minyak juga dialami pada industri gas alam di Indonesia. Meskipun permintaan akan gas alam dunia terus menurun semenjak krisis ekonomi dunia tahun 20082009, namun Pasokan infrastruktur gas alam akan terus meningkat dalam beberapa waktu mendatang. Hal ini disebabkan baru berjalannya berbagai proyek yang sudah diputuskan untuk dilaksanakan sebelum krisis ekonomi dunia kemarin terjadi Data Cadangan dan Produksi Gas Bumi Indonesia (Million Standard Cubic Feet per Day) (milyar barel) Sumber: Data dan Statistik Gas Bumi, Ditjen Migas Desember 2011 Berdasarkan data Ditjen Migas tersebut, meski total cadangan gas bumi Indonesia terus menurun, namun sesungguhnya cadangan terbukti di lapangan justru meningkat, dimana pada tahun 2004 cadangan terbukti hanya sebesar 97,81 milyar barel menjadi 104,71 milyar barel pada tahun 2011. Hal tersebut juga didukung dengan produksi total gas bumi per hari yang relatif meningkat, dimana pada tahun 2004 total produksi hanya mencapai 3.003.945 MMSCFD, menjadi 3.256.379 MMSCFD pada tahun 2011. Dalam jangka menengah, peluang di industri gas alam akan terbuka terutama untuk investasi fasilitas LNG regasification yang memungkinkan produsen secara fleksibel menyimpan dan mengubah bentuk gas alam cair untuk disesuaikan dengan pasokan yang sedang dibutuhkan di pasar sesuai perkembangan harga yang terjadi. Perkembangan industri minyak dan gas yang masih cukup menjanjikan di kemudian hari, memberikan prospek bagi pertumbuhan usaha Perseroan, dimana pembangunan kilang minyak maupun LNG baru diharapkan akan menyerap produk-produk valve Perseroan. 3. Industri Pembangkit Listrik. Semenjak tahun 1980, Rasio Elektrifikasi Nasional terus tumbuh, dimana pada tahun 1980 Rasio Elektrifikasi Nasional hanya sebesar 8%, namun hingga akhir tahun 2012 mencapai 75,8%, yang berarti selama 13 tahun pertumbuhan majemuk tahunannya (Compunded Annual Growth Rate) mencapai 18,33%. 125 Perkembangan Rasio Elektrifikasi Nasional Sumber: Pusat Data dan Informasi Energi dan Sumber Daya Mineral, Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Desember 2012 Sejak tahun 2004 hingga 2012, perkembangan neraca listrik nasional terus menunjukan perkembangan yang pesat, dimana Produksi bruto listrik Nasional tumbuh 66,68% dalam 9 tahun. Dari data pertumbuhan produksi selama 9 tahun tersebut, dapat dilihat bahwa porsi produksi PT Perusahaan Listrik Negara Persero (PLN) hanya tumbuh sebesar 55,71%, namun sebaliknya produksi dari pembangkit swasta baik dari IPP (Independent Power Producer), maupun PPU (Private Public Utility) tumbuh sebesar 110,71%. Secara proporsi, selama 9 tahun terakhir produksi listrik dari PLN menurun, dari 80.05% pada tahun 1980, menjadi 74,78% pada tahun 2012. Sebaliknya dalam periode yang sama proporsi produksi IPP & PPU meningkat dari 19,95% pada tahun 1980, menjadi 25,22% pada tahun 2012. Perkembangan Neraca Listrik Domestik Pembangkitan Produksi PLN IPP & PPU Total Produksi Bruto 2004 GWh Porsi 96.192 80,05% 23.970 19,95% 120.162 2005 GWh Porsi 101.282 79,52% 26.088 20,48% 127.370 2006 GWh Porsi 104.469 78,48% 28.640 21,52% 133.109 2007 GWh Porsi 111.241 78,10% 31.199 21,90% 142.440 2008 GWh Porsi 118.047 78,99% 31.390 21,01% 149.437 2009 GWh Porsi 120.459 77,80% 34.379 22,20% 154.838 2010 GWh Porsi 131.710 77,57% 38.076 22,43% 169.786 2011 GWh Porsi 142.739 77,82% 40.682 22,18% 183.421 2012 GWh Porsi 149.783 74,78% 50.508 25,22% 200.291 Sumber: Pusat Data dan Informasi Energi dan Sumber Daya Mineral, Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Desember 2012 Melihat prospek dari pertumbuhan rasio elektrifikasi nasional yang terus meningkat, dan perkembangan neraca listrik domestik yang menunjukkan pertumbuhan porsi pembangkit swasta yang cukup tinggi, Perseroan memiliki keyakinan bahwa sektor industri pembangkit listrik ke depannya akan terus bertumbuh. Pembangunan pembangkit baru, maupun peningkatan kapasitas pembangkit lama, diperediksikan akan meningkatkan kebutuhan valve, dan memberikan peluang pertumbuhan bisnis bagi Perseroan. 4. Industri Minyak Kelapa Sawit (CPO) dan Minyak Nabati (Oleochemical) Sejak tahun 2002 hingga 2012, Produksi CPO dunia tumbuh pada tingkat compound annual growth rate (CAGR) sebesar 7,6% per tahun, dari 25,3 juta ton pada tahun 2002 menjadi 52,7 juta pada tahun 2012, yang merupakan 33,4% total volume dunia yang dihasilkan oleh sembilan minyak nabati terbesar. Kesembilan minyak utama tersebut antara lain adalah CPO, CPKO, minyak kedelai, minyak rapeseed, minyak biji bunga matahari (sunflower), minyak kelapa, minyak cottonseed, minyak kacang tanah (groundnut) dan minyak zaitun. 126 Produksi Global CPO Sedunia dan Delapan Minyak Nabati terbesar lainnya untuk tahun 2002 dan 2012 (dalam jutaan ton) 2002 2012 E CAGR Produksi Pangsa Produksi Pangsa 2002-2012 CPO 25,3 27,29% 52,7 33,40% 7,61% Kedelai 28,9 31,18% 42,4 26,87% 3,91% Rapeseed 13,1 14,13% 24,3 15,40% 6,37% Biji Bunga Matahari 7,4 7,98% 15,1 9,57% 7,39% CPKO 3,1 3,34% 6 3,80% 6,83% Lainnya 14,9 16,07% 17,3 10,96% 1,50% Total 92,7 100,00% 157,8 100,00% 5,46% Sumber: Database US Department of Agriculture (USDA) PSD termasuk perkiraan tahun 2012. Asia Tenggara mendominasi produksi CPO global dengan jumlah lebih dari 51 juta ton pada tahun 2012. Indonesia pada tahun 2012 memproduksi 27,2 juta ton CPO, yang merupakan lebih dari 50% dari total produksi global, sedangkan Malaysia memproduksi 18,8 juta ton. Secara bersama sama, lndonesia dan Malaysia memproduksi lebih dari 87% keseluruhan produksi global CPO pada tahun 2012. Diperkirakan dari dari tahun 2012 hingga 2015, kedua Negara ini masih menikmati pertumbuhan produksi CPO rata-rata sebesar 5,82% per tahun. Perkiraan produksi CPO global dari tahun 2012 hingga 2015 (dalam jutaan ton) Pertumbuhan Indonesia Malaysia Sisa Dunia Total 2012 E 27,2 18,8 6,7 52,7 7,7% 2013 E 29,8 19,0 6,9 55,7 5,6% 2014 E 32,9 19,9 7,1 59,9 7,6% 2015 E 34,0 20,0 7,3 61,3 2,4% Y-o-Y Sumber: Estimasi LMC, Februari 2013 Uni Eropa, Cina, India dan lndonesia masing-masing memiliki pangsa lebih dari 10% konsumsi CPO secara global pada tahun 2012, dimana lndonesia telah mendekati India sebagai konsumen CPO terbesar. Permintaan di lndonesia telah didorong oleh pembuatan biodiesel dan oleochemical secara lokal, dimana produk akhirnya diekspor, dikarenakan para perusahaan pengolahan di lndonesia memanfaatkan insentif pajak ekspor untuk proses pembuatan untuk keperluan ekspor. Total konsumsi CPO dunia sejak tahun 2002 hingga 2012 meningkat dari 24,46 juta ton menjadi 49,07 juta ton, tumbuh pada tingkat CAGR sebesar 7,21% per tahun. 127 Permintaan CPO Dunia Tahun 2002 dan 2012 (dalam jutaan ton) 2002 2012 E CAGR Konsumsi Pangsa Konsumsi Pangsa 2002-2012 India 3,73 15,25% 7,43 15,14% 7,13% Indonesia 3,38 13,82% 6,93 14,12% 7,44% Cina 2,02 8,26% 5,84 11,90% 11,20% Uni Eropa 2,92 11,94% 5,53 11,27% 6,59% Malaysia 1,74 7,11% 2,96 6,03% 5,46% Lainnya 10,67 43,62% 20,38 41,53% 6,69% Total 24,46 100,00% 49,07 100,00% 7,21% Sumber: Database USDA PSD termasuk perkiraan tahun 2012 Melihat data historis dan estimasi pertumbuhan produksi dan konsumsi CPO dunia dan Indonesia, ke depannya, Perseroan meyakini hal tersebut menunjukkan prospek yang cukup menjanjikan pada permintaan produk valve Perseroan seiring dengan pertumbuhan industri pengolahan CPO, Biodiesel, dan Oleochemical. E. Kegiatan Usaha Perseroan mengelompokkan kategori Produknya ke dalam 4 kelompok, yaitu : 1. Valve 2 Fitting 3 Instrumen 4 Produk pendukung lainnya E.1. Valve Pada intinya valve adalah peralatan yang dirancang untuk menghentikan atau mengatur aliran fluida (cair, gas, kondensat, dll) dalam jalurnya. Valve yang ditawarkan oleh Perseroan memiliki banyak kategori, hal ini disebabkan oleh beragamnya jenis valve yang harus disesuaikan dengan fungsi maupun kegunaan yang dibutuhkan pelanggan di masing-masing industri terkait. Perseroan juga memiliki lini produk yang sesuai dengan standar internasional yang umumnya berlaku pada instalasi pipa dan valve, baik Japan Indsutrial Standard (JIS), American Nastional Standards Institute (ANSI), dan Deutsche institut for normung (DIN). Berikut adalah pengkategorian valve yang ditawarkan oleh Perseroan: Valve berdasarkan pengoperasian dan penutupan katup Pengkategorian ini didasarkan oleh jenis dari gerakan menutup dan operasi katup valve: - Multi turn valve (katup gerak linier): katup terbuka dan menutup berdasarkan gerak linier dengan perputaran batang pada ulir. Pengoperasian valve ini memang lambat, namun memberikan akurasi dan stabilitas yang dibutuhkan apabila digunakan sebagai pengendali aliran utama. Jenis-jenis valve yang merupakan kategori ini adalah: Gate valve, Globe valve, dan Needle valve 128 Ilustrasi multi turn valve Sumber: ctgclean.com, Juni 2009 - Quarter-turn valve (valve rotari): katup penutup serta porosnya berputar pada putaran 0-90o dari posisi tertutup penuh sampai posisi terbuka penuh. Jenis katup ini memiliki pengoperasian buka-tutup yang cepat dan efisien. Jenis-jenis valve yang merupakan kategori ini adalah: Ball valve, Butterfly valve, dan Plug valve. Ilustrasi Quarter-turn valve Sumber: Perseroan, Juli 2013 Valve berdasarkan fungsinya - - - - Control valve: digunakan untuk mengatur dan mengendalikan tekanan atau aliran Closure at Over speed flow: digunakan untuk menutup aliran fluida saat aliran melebihi kecepatan yang dibatasi. Pipa ini umumnya akan langsung melakukan penutupan apabila pipa hilir rusak oleh kecelakaan. Overpressure Protection: digunakan untuk melindungi dari kondisi tekanan fluida yang berlebih Backflow prevention: digunakan untuk melindungi dari aliran fluida yang dapat berbalik arah Ilustrasi Control Valve Sumber: Perseroan, Juli 2013 129 Valve berdasarkan sifat dan kondisi fisik aliran/pengoperasian - Berdasarkan pengoperasian pada suhu rendah atau tinggi: Tipe valve ini dirancang untuk dapat bertahan di suhu tertentu, berdasarkan aplikasi industrinya. Misalnya valve yang dirancang untuk bekerja di suhu tinggi, dipakai di industri pembangkit tenaga listrik. - Berdasarkan pengoperasian pada tekanan rendah atau tinggi: Tipe valve ini dirancang untuk dapat bertahan pada tekanan tertentu, berdasarkan aplikasi industrinya. Misalnya valve yang dirancang untuk bekerja di tekanan yang tinggi, dipakai di industri minyak dan gas. - Berdasarkan sifat aliran fluida yang korosif atau erosif: Tipe valve ini dirancang untuk dapat bertahan dari aliran fluida yang bersifat korosif atau erosif, dikarenakan aplikasi industrinya. Misalnya valve yang dirancang tahan dari korosi, untuk diaplikasikan pada industri perkapalan atau pelayaran. -Berdasarkan viskositas fluida: tipe valve ini dirancang untuk bekerja efisien berdasarkan sifat kekentalan fluida (gas, cair, padat) yang mempengaruhi kecepatan aliran fluida. Misalnya valve yang dirancang untuk fluida yang bersifat cair digunakan pada industri pengolahan air (wáter work) Ilustrasi waterwork valve Sumber: Perseroan, Juli 2013 Pengkategorian berdasarkan klasifikasi lainnya Selain pengkategorian secara garis besar di atas, terdapat pengkategorian lain yang didasari oleh: - Arah unik aliran fluida, satu atau dua arah - Valve yang memiliki jumlah saluran lebih dari satu (multiport) - Ketahanan terhadap rangsangan kimiawi dan risiko ledakan yang biasa digunakan pada industri kimia atau petrokimia. - Persyaratan higenis yang digunakan pada industri makanan atau farmasi Ilustrasi multiport valve Sumber: Perseroan, Juli 2013 130 E.2. Fitting Fitting biasa digunakan dalam sistem instalasi pipa untuk menghubungkan pipa lurus atau bagian tabung, agar sesuai dengan ukuran atau bentuk yang berbeda, dengan tujuan mengatur arah atau menyesuaikan aliran fluida. Ilustrasi fitting Sumber: Perseroan, Juli 2013 Berikut adalah pengkategorian yang umumnya dilakukan pada fitting: - Elbow (Siku): adalah fitting yang biasa dipasang pada dua pipa untuk memungkinkan perubahan arah, yang biasanya sekitar 90º dan 45o. apabila antara dua ujung siku memiliki diameter yang berbeda, biasa disebut reducer elbow. 1. Siku 45O biasa digunakan pada industri pengolahan air, industri pengolahan makanan, dan industri kimia. 2. Siku 90O biasa digunakan untuk menghubungkan selang ke valve, pompa tekanan air, dan saluran air, dan dapat ditemukan pada berbagai industri yang mengaplikasikan tekanan pada pipa. Ilustrasi Elbow Sumber: Perseroan, Juli 2013 - Tee: Tee adalah fitting pipa yang paling umum yang berbentuk T dan memiliki dua outlet 90° yang terhubung ke aliran fluida utama. Hal ini digunakan baik untuk menggabungkan atau membagi aliran fluida. Biasa berbentuk pendek dengan outlet lebih dari satu. Tee biasa digunakan untuk menghubungkan pipa dari diameter yang berbeda atau untuk mengubah arah pipa berjalan. Mereka banyak digunakan dalam jaringan pipa untuk mengangkut campuran fluida yang memiliki dua tahapan. Apabila fitting tersebut memiliki cabang lebih dari 3, dalam hal ini memiliki 4 cabang, maka disebut cross. Cross ini jarang digunakan, dikarenakan besarnya tekanan yang dihasilkan dari perubahan suhu, sehingga dikhawatirkan akan mudah rusak dan meningkatkan biaya instalasi. 131 Ilustrasi Tee Sumber: Perseroan, Juli 2013 - Coupling: coupling adalah fitting pipa yang digunakan untuk menghubungkan 2 pipa yang memiliki ujung dengan diameter berbeda, dan umumnya digunakan untuk menyambungkan pipa yang lebih kecil sehingga sering disebut reducer atau adapter. Ilustrasi Coupling Sumber: Perseroan, Juli 2013 - Cap/Plug: tipe dari fitting pipa yang biasanya digunakan untuk cairan atau gas yang bertekanan tinggi, yang digunakan untuk menutupi ujung pipa. Perbedaan antara cap dan plug adalah, dimana cap memiliki ulir jenis perempuan yang dikunci pada ulir jenis lelaki dari pipa, dan biasanya memiliki ujung yang dilas dan tertutup. Sedangkan plug biasanya memiliki ulir jenis lelaki. Ilustrasi Cap/plug Sumber: Perseroan, Juli 2013 E.3. Instrumen Instrumen pada dasarnya adalah segala peralatan yang digunakan untuk menunjang peralatan mekanik dalam sebuah ekosistem instalasi pipa dan valve. Perseroan secari garis besar membagi instrumen yang ditawarkannya sebagai berikut: - Positioner: instrumen ini berfungsi sebagai indikator maupun pengatur yang menunjukkan atau mengatur terbuka atau tertutupnya valve, untuk mengubah aliran fluida. Sebagai contoh, produkproduk instrumen yang termasuk dalam positioner ini adalah: limit switch box, flow switch, maupun pressure switch. 132 Ilustrasi switch Sumber: Perseroan, Juli 2013 - Actuator: instrumen ini berfungsi sebagai penggerak untuk membuka tutup valve secara otomatis, baik bekerja melalui komponen elektrik maupun tekanan udara (pneumatik). Ilustrasi Actuator Sumber: Perseroan, Juli 2013 - Detector: instrumen ini berfungsi sebagai penanda untuk menunjukan kapasitas volume dan tekanan fluida, baik berdasarkan sensor elektronik maupun analog, antara lain pressure gauge dan pocket sensor. Ilustrasi Instrumen Sumber: Perseroan, Juli 2013 E.4. Produk pendukung Lainnya Perseroan juga menawarkan produk pendukung yang umumnya digunakan untuk mendukung koneksi valve dengan pipa pada rangkaian pipeline. Beberapa contoh produk lain-lain Perseroan adalah, mur, baut, ring, dan seat. 133 Ilustrasi Instrumen Sumber: Perseroan, Juli 2013 F. Data Penjualan dan Pelanggan Perseroan Berikut adalah data penjualan Produk Perseroan selama 5 tahun terakhir: (dalam jutaan Rupiah) Desember April Keterangan 2013 % 2012 % 2011 % 2010 % 2009 % 2008 % Valve 40.499 81,51% 118.306 76,97% 81.837 79,20% 50.140 80,18% 34.463 86.47% 34.545 85.58% Fitting 3.023 6,08% 15.315 9,96% 9.127 8,83% 6.002 9,60% 2.143 5.38% 2.306 5.71% Instrumen 5.287 10,64% 12.852 8,36% 8.684 8,40% 3.819 6,11% 3.182 7.98% 3.264 8.09% 878 1,77% 7.225 4,70% 3.679 3,56% 2.572 4,11% 68 0.17% 249 0.62% 49.688 100.00% 153.699 100.00% 103.328 100.00% 62.533 100% 39.858 100.00% 40.365 100.00% Lain-lain Total Sumber: Perseroan, September 2013 Selama 5 tahun terakhir, komponen utama penjualan perseroan disumbang oleh penjualan valve yang rata-rata berkisar 80% dari total penjualan Perseroan. Untuk segmen penjualan fitting dan instrumen, kedua segmen ini berfluktuatif pada kisaran 8% dalam kontribusinya terhadap total penjualan Perseroan. Sedangkan untuk segmen penjualan lain-lain, tidak terlalu berkontribusi secara signifikan, mengingat segmen ini hanyalah sebagai pelengkap dari penjualan segmen utama (valve), dimana secara rata-rata harga jual segmen lain-lain ini tergolong rendah. Dalam 5 tahun terakhir secara keseluruhan, penjualan seluruh segmen usaha Perseroan mengalami peningkatan, hanya pada tahun 2009 saja terjadi penurunan penjualan di seluruh segmen usaha. Penurunan penjualan pada tahun 2009 terutama disebabkan oleh dampak krisis ekonomi yang terjadi pada akhir tahun 2008. Berikut adalah 5 pelanggan besar Perseroan untuk periode 4 bulan yang berakhir pada 30 April 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012, 2011, 2010, dan 2009: 30 April 2013 Pelanggan Persentase terhadap Total Penjualan (%) PT Pasadena Ventures Indonesia 1,10 PT Jasuka Bangun Pratama 1,05 PT Cipta Karya Bangun Nusa 0,89 PT Multi Agung Sarana Ananda 0,84 PT Sumbar Andalas Kencana 0,81 134 31 Desember 2012 Pelanggan Persentase terhadap Total Penjualan (%) PT Sawitmas Nugraha Perdana 0,90% PT Waykanan Sawitindo Mas 0,46% PT Yasa Industri Nusantara 0,39% PT Punj Lloyd Indonesia 0,35% PT Batu Dua Prima 0,31% 31 Desember 2011 Pelanggan Persentase terhadap Total Penjualan (%) PT Prima Mitrajaya Mandiri 0,69% PT Sawit Kaltim Lestari 0,54% PT Pancakarsa Bangun Reksa 0,51% PT Gayaland Prokencana 0,51% PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk. 0,43% 31 Desember 2010 Pelanggan Persentase terhadap Total Penjualan (%) PT Dermaga Kencana Indonesia 1,63% PT Karya Sawitindo Mas 1,08% PT Global Kalimantan Makmur 0,99% PT Langgam Inti Hibrindo 0,85% PT Wijaya Karya (Persero) Tbk 0,59% 31 Desember 2009 Pelanggan Persentase terhadap Total Penjualan (%) PT Kelba Sejahtera 0,39% PT Sentosa Baru 0,38% PT Multi Superindo Manunggal 0,37% PT Sapta Karya Damai 0,30% PT Galangan Mercusuar 0,29% Sumber: Perseroan, September 2013 Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan pelanggan terbesar Perseroan. Perseroan tidak memiliki ketergantungan pada pelanggan tertentu. G. Kegiatan Pemasaran Perseroan membagi area pemasarannya menjadi 3 kategori wilayah, antara lain Indonesia Barat, Tengah dan Timur dimana setiap wilayah memiliki konsentrasi yang disesuaikan dengan potensi pasar yang ada di wilayah tersebut. Sebagai contoh, Perseroan menitikberatkan konsentrasi pemasaran valve untuk palm oil processing di bagian Indonesia tengah berdasarkan potensi dari daerah Kalimantan yang merupakan pusat industri perkebunan kelapa sawit. Rata-rata kontribusi penjualan Perseroan menurut daerah pemasaran selama 5 tahun terakhir: • Indonesia Barat berkontribusi sekitar 60% • Indonesia Tengah berkontribusi sekitar 30% • Indonesia Timur berkontribusi sekitar 10% 135 Kegiatan dan strategi pemasaran yang dilakukan Perseroan untuk memperluas pangsa pasar antara lain: - Melakukan segmentasi pasar yang tepat - Melakukan promosi melalui media cetak dan pameran-pameran - Direct to end user marketing - Mengumpulkan list of potential customer dari berbagai sumber - Pengembangan produk yang sesuai dengan kebutuhan pasar saat ini Perseroan secara berkelanjutan tetap melakukan berbagai perbaikan dan inovasi pada system pemasaran agar dapat menghasilkan program-program pemasaran yang lebih efektif. Seperti umumnya perusahaan yang bergerak di bidang perdagangan atau distribusi, Perseroan juga memberikan program diskon kepada pelanggannya. Program diskon diberikan Perseroan secara selektif kepada konsumen tertentu dan sudah diatur pada kebijakan awal mengenai struktur harga. Kewenangan untuk memberikan diskon diberikan kepada setiap pimpinan sales yang ada pada setiap cabang atau sales office. Besarnya diskon yang diberikan bergantung pada negosiasi dan volume pembelian serta prospek kedepannya. Bentuk-bentuk promosi yang dilakukan Perseroan untuk meningkatkan brand awareness, yaitu: mengikuti pameran-pameran, memasang iklan melalui layanan media yang menjadi referensi bagi orang banyak, dan sebagainya. H. Proses Kegiatan Usaha Perseroan Skema Pembayaran dari Pelanggan Sumber: Perseroan, Juli 2013 1. Pelanggan mengirimkan Purchase Order (PO) ke Perseroan 2. Perseroan menyiapkan barang sesuai PO & surat jalan 3. Barang yang sudah siap, dikirimkan ke pelanggan beserta surat jalan 4. Pelanggan menerima barang sesuai dengan yang dipesan dan menandatangani surat jalan sebagai bukti barang telah diterima 5. Berdasarkan Surat jalan dan PO tersebut, Perseroan mencetak invoice untuk dasar penagihan ke pelanggan 6. Invoice yg telah di cetak di kirim ke pelanggan 7. Pelanggan melakukan pembayaran sesuai dengan tanggal jatuh tempo melalui transfer ke rekening Perseroan. 136 Skema Pembayaran kepada Pemasok: PO dari pelanggan Barang dikirim ke PT Arita Prima Indonesia Menyiapakan daftar barang yang akan dibeli Pengiriman daftar barang kepada pemasok Barang sudah siap Perseroan melunasi pembelian Pemasok menyiapkan barang Perseroran membayar uang muka Sumber: Perseroan, Juli 2013 1. Perseroan menerima PO dari pelanggan atau Perseroan menyiapkan list barang yang akan dibeli 2. Perseroan meminta pemasok untuk menyiapkan barang sesuai PO Pelanggan atau list dari Perseroan 3. Perseroan akan melakukan pembayaran uang muka dari total pembelian 4. Saat Pemasok telah menyiapkan barang yang diminta, Perseroan melakukan pelunasan pembelian. 5. Pemasok akan mengirimkan barang setelah pembelian dilunasi oleh Perseroan I. Persaingan Usaha Saat ini Perseroan menghadapi persaingan yang relatif ketat baik secara langsung maupun tidak langsung. Persaingan secara langsung dihadapi Perseroan dari perusahaan distributor lain atau importir umum yang mengageni produk valve merk-merk produsen/pemasok yang bereputasi dari merk pesaing yang tidak diageni oleh Perseroan. Selain itu Perseroan juga menghadapi persaingan secara tidak langsung dengan perusahaan distributor yang menjual produk-produk imitasi dari merk-merk yang cukup bereputasi baik yang diageni oleh Perseroan maupun yang tidak diageni oleh Perseroan. J. Tata Kelola Perusahaan Penerapan Tata Kelola Perusahaan dengan standar tertinggi merupakan komitmen dari seluruh Direksi, Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan. Penerapan prinsip-prinsip Transparansi, Akuntabilitas, Tanggung Jawab, Independensi dan Kewajaran telah dimasukkan dalam nilai-nilai Perseroan. Dengan diterapkannya nilai-nilai inti Perseroan yang terintegrasi kedalam Tata Kelola Perusahaan memberikan jaminan keberlangsungan Perseroan, kemampuan daya saing yang tinggi dan memperoleh kepercayaan dari berbagai pihak antara lain pemegang saham, karyawan, masyarakat dan external stakeholder lain. Termasuk dalam pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan adalah memastikan pengelolaan sumber daya manusia, pengelolaan risiko dan mitigasinya, pengelolaan keuangan yang prudent, patuh terhadap peraturan dan perundang-undangan yang berlaku dan menghindari potensi benturan kepentingan. Sejalan dengan komitmen Dewan Komisaris dan Direksi untuk membudayakan penerapan Tata Kelola Perusahaan, Perseroan menyiapkan fungsi pengawas internal, fungsi pengelolaan risiko dan pembakuan dalam bentuk pedoman tingkah laku dan buku pedoman manajemen. Perseroan dalam mewujudkan Tata Kelola Perusahaan yang baik dan berkomitmen, Perseroan tengah melaksanakan pembentukan Komite Audit dengan tenggat waktu selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah tanggal pendaftaran saham pada Bursa Efek Indonesia atau pada RUPS Perseroan berikutnya, kejadian mana yang lebih cepat terlaksana. Selain Komite Audit, Perseroan akan menambah komite lainnya yang dipandang perlu bagi pengurusan Perseroan. 137 K. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan Perseroan meyakini, sebuah perusahaan memiliki berbagai bentuk tanggung jawab terhadap seluruh pemangku kepentingannya, yang di antaranya adalah konsumen, karyawan, pemegang saham, komunitas dan lingkungan dalam segala aspek operasional yang mencakup aspek ekonomi, sosial, dan lingkungan. Oleh karena itu, Perseroan, dalam melaksanakan aktivitasnya berusaha senantiasa mendasarkan keputusannya tidak semata berdasarkan dampaknya dalam aspek ekonomi, melainkan juga harus menimbang dampak sosial dan lingkungan yang timbul dari keputusannya itu, baik untuk jangka pendek maupun untuk jangka yang lebih panjang. Salah satu bentuk nyata dari kepedulian terhadap dampak sosial dan masyarakat, dilakukan Perseroan melalui kegiatan tanggung jawab sosial (Corporate Social Responsibility (”CSR”)), dimana Perseroan mulai menetapkan program Rutin CSR sejak tahun 2013. Adapun kegiatan CSR yang telah dilakukan Perseroan antara lain dengan melakukan kegiatan ”Buka Puasa Bersama” dengan anak yatim piatu dan warga masyarakat di lingkungan kantor Perseroan di area Ruko Sunter Permai, pada tanggal 31 Juli 2013 dan jumlah dana yang dikeluarkan Perseroan sekitar Rp40.000.000. 138 IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini yang berhubungan dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, yang tercantum dalam Prospektus ini. Calon investor juga harus membaca Bab IV Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen. Tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang didasarkan pada: (a) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 yang telah diaudit oleh KAP Y. Santosa & Rekan, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian; (b) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 yang telah diaudit oleh KAP Achmad, Rasyid, Hisbullah & Jerry, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian; (c) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang telah diaudit oleh KAP Drs. Basri Hardjosumarto, M.Si,Ak & Rekan, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian; (d) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 yang telah diaudit oleh KAP Fredy, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar dengan pengecualian; (e) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 yang telah diaudit oleh KAP Drs. Basri Hardjosumarto, M.Si,Ak & Rekan, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar dengan pengecualian. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pada tanggal 30 April 2013 Pada tanggal 31 Desember Aset Aset Lancar 2012 2011 2010 2009 2008 Kas dan setara kas 4.191 5.320 10.284 6.373 3.862 3.535 Investasi sementara 0 0 0 0 750 702 Piutang usaha Pihak berelasi 231 228 206 0 0 0 Pihak ketiga - bersih 33.492 31.875 31.517 13.741 9.011 4.970 Piutang lain 5.497 4.380 340 818 559 647 Persediaan 93.259 85.309 65.631 39.024 22.028 15.982 Uang muka 32.440 12.524 3.323 2.450 3.043 1.297 Pajak dibayar di muka 0 0 265 810 214 173 Biaya dibayar di muka 1.347 1.553 1.958 638 463 313 Total Aset Lancar 170.457 141.189 113.524 63.854 39.930 Aset Tidak Lancar 27.619 135 172 166 0 0 0 Piutang pihak berelasi Aset pajak tangguhan 726 621 562 263 Aset tetap - bersih 48.140 36.383 17.510 14.854 6.495 6.611 Invetasi pada Entitas Asosiasi, neto 0 0 0 92 0 0 Aset tidak lancar lainnya 554 215 35 18 9 0 Total Aset Tidak Lancar 49.555 37.391 18.273 15.227 6.504 6.611 Total Aset 220.012 178.580 131.797 79.081 46.434 34.230 139 0 Pada tanggal 30 April Keterangan Utang bank jangka pendek Utang usaha Pada tanggal 31 Desember 2013 2012 2011 2010 2009 35.682 33.078 12.665 2.449 486 2008 93 Pihak ketiga 24.234 9.578 9.669 6.966 4.163 1.686 Pihak berelasi 5.267 8.958 1.682 1.240 752 662 Utang lain-lain - pihak ketiga 1.350 1.248 214 2.921 1.377 1.492 Utang Pajak 10.163 8.658 6.396 3.707 642 0 Liabilitas imbalan kerja jangka pendek 2 315 802 720 0 0 Biaya yang masih harus dibayar 1.062 1.166 974 139 478 497 Utang dividen 6.000 0 0 0 0 0 Uang muka pelanggan 1.434 535 8.828 1.270 1.786 800 Pajak yang masih harus dibayar 0 0 0 0 0 176 Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun Utang bank 2.590 1.477 793 625 Utang pembiayaan konsumen 416 437 195 101 0 0 Hutang sewa pembiayaan 647 759 745 415 81 65 Hutang lain 0 0 16.255 6.618 252 73 88.847 66.209 59.218 27.171 10.390 5.722 Total Liabilitas Jangka Pendek 373 178 Liabilitas Jangka panjang Utang jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Utang bank 17.440 11.425 5.090 2.442 1.201 1.737 Utang Sewa Pembiayaan 412 528 223 179 0 0 Utang Pembiayaan Konsumen 342 514 648 359 44 122 Utang lain-lain - pihak berelasi 3.407 29.064 11.465 7.433 567 222 Kewajiban imbalan kerja 2.811 2.342 2.105 1.086 0 0 24.412 43.873 19.531 11.499 1.812 2.081 113.259 110.082 78.749 38.670 12.202 7.803 Total Liabilitas Jangka Panjang Total Liabilitas 140 Ekuitas Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk Modal saham - nilai nominal Rp 100 per saham pada tanggal 30 April 2013 [31 Desember 2012, 2011, dan 2010: Rp878.000 (US$100) per saham] Modal dasar – 1.800.000.000 saham pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012, 2011, dan 2010: 40.000 saham) Modal ditempatkan dan disetor penuh – 800.000.000 saham pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012, 2011, dan 2010: 11.390 saham) 80.000 10.000 10.000 10.000 10.000 6.409 Tambahan modal disetor 4.370 4.370 4.371 4.371 4.231 3.877 Selisih transaksi dengan kepentingan nonpengendali -134 -134 293 0 0 0 16.000 0 0 0 0 Saldo Laba Cadangan umum Belum ditentukan penggunaannya 0 6.480 54.227 35.580 23.163 16.666 13.121 Neto 106.716 68.463 50.244 37.534 30.897 23.407 Kepentingan nonpengendali 37 35 2.804 2.877 3.335 3.020 Total Ekuitas 106.753 68.498 53.048 40.411 34.232 26.427 Total Liabilitas dan Ekuitas 220.012 178.580 131.797 79.081 46.434 141 34.230 Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Penjualan neto Empat Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 April Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 2012* 2012 2011 2010 2009 2008 49.688 47.904 153.699 103.328 62.533 39.858 40.365 Beban Pokok Penjualan 19.091 24.075 68.515 51.303 33.878 23.754 26.225 Laba Bruto 30.597 23.829 85.184 52.025 28.655 16.104 14.140 (5.954) (7.023) (25.321) (18.613) (9.267) (7.824) (5.745) (11.279) (4.626) (25.922) (12.272) (7.456) (4.254) (2.171) 2.198 790 4.331 1.142 665 173 3 15.562 12.970 38.272 22.282 12.597 4.199 6.227 3 27 68 85 91 108 57 (2.207) (1.211) (6.530) (5.224) (1.013) (574) (245) (240) (1.684) (1.900) 1.400 184 138 (218) 0 0 (1.748) 0 0 0 0 0 0 0 (91) (10) 0 0 Pendapatan jasa giro dan bunga bank 0 0 0 0 0 108 57 Penghapusan piutang 0 0 0 0 0 (331) (257) Laba penjualan aset tetap 0 0 0 0 0 2 0 Pendapatan (beban) lain-lain 0 0 0 0 0 173 3 13.118 10.102 28.162 18.452 11.849 3.542 5.564 Beban pajak penghasilan, neto 3.863 2.815 8.540 5.260 3.058 1.304 442 Laba Periode Berjalan 9.255 7.287 19.622 13.192 8.791 2.238 5.122 0 0 0 0 0 0 0 9.255 7.287 19.622 13.192 8.791 2.238 5.122 Beban Penjualan Beban Umum dan Administrasi Penghasilan (Beban) lain-lain neto Laba Usaha Penghasilan bunga Beban keuangan Laba (rugi) selisih kurs, neto Rugi pelepasan investasi saham Entitas Anak, neto Bagian rugi neto Entitas Asosiasi Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan Pendapatan komprehensif lain Total Laba Komprehensif Periode Berjalan Total Laba Komprehensif Periode Berjalan yang Dapat Diatribusikan kepada: 9.253 6.583 18.646 12.417 8.060 1.982 4.025 2 704 976 775 731 256 1.097 Total 9.255 7.287 19.622 13.192 8.791 2.238 5.122 Laba Neto per Saham dasar yang Dapat Diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk 14,21 14,63 41,44 27,59 17,91 196.488,15 701.643,84 Pemilik entitas induk Kepentingan nonpengendali *) tidak diaudit 142 Rasio Keuangan Konsolidasian Rasio Pertumbuhan (%) Empat Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 April Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Aset Liabilitas Ekuitas Penjualan Bersih 2012 2011 2010 2009 2008 23,20% 35,50% 66,66% 70,31% 35,65% na* 2,89% 39,79% 103,64% 216,92% 56,38% na* 55,85% 29,12% 31,27% 18,05% 29,53% na* 3,72% 48,75% 65,24% 56,89% (1,26)% na* (20.70)% 33,55% 51,43% 42,62% (9,42)% na* 27,00% 48,75% 50,06% (66,69)% 25,96% na* Laba (Rugi) Komprehensif Terhadap Aset 4,21% 10,99% 10,01% 11,12% 56,84% 61,22% Laba (Rugi) Komprehensif Terhadap Ekuitas 8,67% 28,66% 24,86% 21,75% 77,10% 79,29% Laba (Rugi) Bruto Terhadap Penjualan Bersih 61,58% 55,42% 50,35% 45,82% 40,40% 35,03% Laba (Rugi) Sebelum Pajak Terhadap Penjualan Bersih 26,40% 18,32% 17,86% 18,95% 69,49% 53,01% Laba (Rugi) Komprehensif Terhadap Penjualan Bersih 18,63% 12,77% 12,77% 14,06% 66,22% 51,91% Beban Pokok Penjualan Laba komprehensif Rasio Kinerja dan Operasional (%) EBITDA (dalam jutaan Rupiah) 16.408 40.469 23.672 13.449 4.772 6.592 105,44% 105,74% 106,24% 106,76% 113,65% 105,86% Aset Lancar / Liabilitas Jangka Pendek 1,92 2,13 1,92 2,35 3,84 4,83 Liabilitas / Aset 0,51 0,62 0,60 0,49 0,26 0,23 Liabilitas / Ekuitas 1,06 1,61 1,48 0,96 0,36 0,29 EBITDA/Pendapatan Usaha Rasio Likuiditas dan Solvabilitas (x) Na* tidak dapat dibandingkan karena periode laporan keuangan yang berbeda Perseroan harus memenuhi beberapa rasio keuangan tertentu seperti diatur dalam perjanjian-perjanjian Pinjaman PT Bank UOB Indonesia sebagaimana berikut: • • Current Ratio tidak kurang dari 1x Debt to Equity tidak lebih dari 3x 143 Halaman ini sengaja di kosongkan 144 X. EKUITAS Tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang didasarkan pada: (a) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 yang telah diaudit oleh KAP Y. Santosa & Rekan, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian; (b) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 yang telah diaudit oleh KAP Achmad, Rasyid, Hisbullah & Jerry, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian; (c) laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2008 yang telah diaudit oleh KAP Drs. Basri Hardjosumarto, M.Si,Ak & Rekan, akuntan publik independen,dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 April 31 Desember 2013 2012 2011 2010 80.000.000.000 10.000.420.000 10.000.420.000 10.000.420.000 4.370.431.826 4.370.431.826 4.370.431.826 4.370.431.826 (134.482.608) (134.482.608) 292.760.182 - 16.000.000.000 - - - 6.480.013.454 54.226.994.969 35.580.391.998 23.163.381.531 108.715.462.672 68.463.364.187 50.244.004.006 37.534.233.357 Ekuitas yang Dapat Diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk: Modal Saham - Nilai nominal Rp100 per saham pada tanggal 30 April 2013 [31 Desember 2012, 2011 dan 2010: Rp878.000 (USD100) per saham] Modal Dasar – 1.800.000.000 saham pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012, 2011 dan 2010: 40.000 saham) Modal ditempatkan dan disetor penuh - 800.000.000 saham pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012, 2011 dan 2010: 11.390 saham) Tambahan modal disetor Selisih Transaksi nonpengendali dengan kepentingan Saldo Laba Cadangan Umum Belum ditentukan penggunaannya Neto Kepentingan nonpengendali Total Ekuitas 36.732.677 34.673.013 2.804.045.747 2.876.580.026 106.752.695.349 68.498.037.200 53.048.049.753 40.410.813.383 145 Di bawah ini disajikan posisi ekuitas proforma Perseroan pada tanggal 30 April 2013 setelah memperhitungkan dampak dari dilakukannya Penawaran Umum ini: (dalam jutaan Rupiah) Uraian Posisi ekuitas menurut laporan keuangan konsolidasi pada tanggal 30 April 2013 Modal saham ditempatkan dan disetor penuh Tambahan Modal Disetor / Agio Selisih transaksi dengan kepentingan nonpengendali Kepentingan Nonpengendali Saldo Laba Total Ekuitas 80.000.000.000 4.370.431.826 (134.482.608) 1.688.592.551 36.732.677 101.961.274.446 27.500.000.000 29.303.450.000 - - - 56.803.450.000 107.500.000.000 33.673.881.826 (134.482.608) 1.688.592.551 36.732.677 158.764.724.446 Perubahan ekuitas setelah tanggal 30 April 2013 jika diasumsikan telah terjadi pada tanggal tersebut : - Penawaran Umum sebanyak-banyaknya 275.000.000 saham biasa yang merupakan saham baru Perseroan dengan nilai nominal Rp100 per saham dengan Harga Penawaran Rp[ ] per saham setelah dikurangi estimasi biaya Penawaran Umum yang ditanggung Perseroan Posisi ekuitas menurut laporan keuangan konsolidasi per tanggal 30 April 2013 setelah Penawaran Umum kepada pemegang saham dilaksanakan 146 XI. KEBIJAKAN DIVIDEN Berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pembagian dividen kas dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPS). Sebelum berakhirnya tahun keuangan, dividen interim dapat dibagikan sepanjang hal itu diperbolehkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian dividen interim tidak menyebabkan aset bersih Perseroan menjadi kurang dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan cadangan wajib Perseroan. Pembagian dividen interim tersebut ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Jika setelah berakhirnya tahun keuangan dimana terjadi pembagian dividen interim Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan tersebut harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Dewan Komisaris serta Direksi akan bertanggung jawab secara tanggung renteng untuk pengembalian dimaksud jika dividen interim tidak dikembalikan oleh pemegang saham. Setelah dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham, mulai tahun 2014 berdasarkan laba bersih tahun buku 2013, Perseroan berniat untuk mempertahankan rasio pembayaran dividen kas sebanyak-banyaknya 20% dari laba bersih untuk masa yang akan datang. Keputusan dalam penetapan rasio pembayaran dividen kas akan tetap memperhatikan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. Pembayaran dividen di masa yang akan datang akan bergantung pada berbagai faktor, antara lain pada: - laba ditahan, kinerja operasional dan keuangan, kondisi keuangan, kondisi likuiditas, prospek bisnis di masa yang akan datang, kebutuhan kas, peluang bisnis; dan - kepatuhan terhadap hukum dan peraturan yang berlaku serta faktor lain yang dianggap relevan oleh Direksi. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan mampu membayar dividen atau akan membayar dividen atau keduanya di masa yang akan datang. Para pemegang saham baru yang berasal Penawaran Umum ini akan memperoleh hak-hak yang sama dan sederajat dengan pemegang saham lama Perseroan, termasuk hak untuk menerima dividen. Perseroan telah melakukan pencabutan terhadap negative covenant atau pembatasan terkait dengan pembagian dividen, antara lain: a. Berdasarkan Surat PT Bank UOB Indonesia (“Bank”) No. 13/CPB/0155 tanggal 27 Juni 2013 kepada Perseroan; Bank memberikan persetujuan kepada Perseroan atas pengesampingan ketentuan pembatasan pada pasal 14 butir 7, 10, 11 dan 15 sehubungan dengan pembayaran dividen dan pembatasan atas perubahan susunan pemegang saham. Namun Perseroan tetap memiliki kewajiban untuk melakukan pemberitahuan secara tertulis dalam hal terjadi perubahan pemegang saham yang bersifat material. b. Berdasarkan Surat AmBank (M) Berhad kepada Perseroan dengan No. 1100005700801 tanggal 18 April 2013; AmBank (M) Berhad menyetujui untuk mengesampingkan pembatasan: (i) sehubungan dengan pembagian deviden (termasuk pembagian kepada pemegang saham publik) dan (ii) perubahan pemegang saham Perseroan. c. Berdasarkan Surat PT Bank Permata Tbk (“Bank”) kepada Perseroan tertanggal 22 Juli 2013; Bank memberikan persetujuan untuk mencabut atau memberikan pengesampingan/waiver atas pembagian deviden kepada pemegang saham Perseroan. 147 Halaman ini sengaja di kosongkan 148 XII.PERPAJAKAN A. Perpajakan Untuk Pemegang Saham Pajak Penghasilan atas dividen saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 17 Tahun 2000 (berlaku efektif 1 Januari 2001) pasal 4 ayat (1) menyebutkan bahwa yang menjadi Objek Pajak adalah penghasilan yaitu setiap tambahan kemampuan ekonomis yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak, baik yang berasal dari Indonesia maupun dari luar Indonesia, yang dapat dipakai untuk konsumsi atau untuk menambah kekayaan Wajib Pajak yang bersangkutan, dengan nama dan dalam bentuk apapun termasuk antara lain dividen. Selanjutnya, pasal 4 ayat (3) huruf f menyebutkan bahwa dividen atau bagian laba yang diterima atau diperoleh Perseroan Terbatas sebagai Wajib Pajak Dalam Negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi : 1. Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan 2. Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor dan harus mempunyai usaha aktif di luar kepemilikan saham tersebut. Lebih lanjut dalam penjelasan pasal 4 ayat (3) huruf f di atas juga ditegaskan bahwa dalam hal penerima dividen atau bagian laba adalah Wajib Pajak selain badan-badan tersebut di atas, seperti orang pribadi baik dalam negeri maupun luar negeri, firma, perseroan komanditer, yayasan dan organisasi sejenis dan sebagainya, maka penghasilan berupa dividen atau bagian laba tersebut tetap merupakan Objek Pajak Pasal 23 ayat (1) huruf a Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 17 Tahun 2000 menyebutkan bahwa atas dividen yang dibayarkan atau terutang oleh badan pemerintah, Subjek Pajak badan dalam negeri, penyelenggara kegiatan, Bentuk Usaha Tetap, atau perwakilan Perseroan luar negeri lainnya kepada Wajib Pajak Dalam Negeri atau Bentuk Usaha Tetap, dipotong pajak sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto oleh pihak yang wajib membayarkan. Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dikenakan tarif 20% dari kas yang dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% dari nilai pari (dalam hal dividen saham) atau tarif yang lebih rendah dalam hal pembayaran dividen dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu Negara yang telah menandatangani Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur di dalam Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010. Agar Wajib Pajak Luar Negeri (WPLN) tersebut dapat menerapkan tarif sesuai P3B, maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010, Wajib Pajak Luar Negeri diwajibkan untuk melampirkan Surat Keterangan Domisili (SKD) / Certificate of Domicile of Non Resident for Indonesia Tax Withholding yaitu: 1. Form-DGT 1 atau; 2. Form-DGT 2 untuk bank dan WPLN yang menerima atau memperoleh penghasilan melalui kustodian sehubungan dengan penghasilan dari transaksi pengalihan saham atau obligasi yang diperdagangkan atau dilaporkan di pasar modal di Indonesia selain bunga dan dividen serta WPLN yang berbentuk dana pensiun yang pendiriannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan di negara mitra dan merupakan subjek pajak di negara mitra. 3. Form SKD yang lazim diterbitkan oleh negara mitra dalam hal Competent Authority di negara mitra tidak berkenan menandatangani Form DGT-1 / DGT-2, dengan syarat: • Form SKD tersebut diterbitkan menggunakan Bahasa Inggris; • Diterbitkan pada atau setelah tanggal 1 Januari 2010; • Berupa dokumen asli atau dokumen fotokopi yang telah dilegalisasi oleh Kantor Pelayanan Pajak tempat salah satu Pemotong/ Pemungut Pajak terdaftar sebagai Wajib Pajak; • sekurang-kurangnya mencantumkan informasi mengenai nama WPLN; dan 149 • mencantumkan tanda tangan pejabat yang berwenang, wakilnya yang sah, atau pejabat kantor pajak yang berwenang di negara mitra P3B atau tanda yang setara dengan tanda tangan sesuai dengan kelaziman di negara mitra P3B dan nama pejabat dimaksud. Di samping persyaratan Form-DGT1 atau Form DGT-2 atau Form SKD Negara Mitra maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-62/PJ/2009 tentang Pencegahan Penyalahgunaan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda sebagaimana telah diubah dengan PER-25/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 maka WPLN wajib memenuhi persyaratan sebagai Beneficial Owner atau pemilik yang sebenarnya atas manfaat ekonomis dari penghasilan. Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 651/KMK.04/1994 tanggal 29 Desember 1994 tentang “Bidang-Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Disetujui Menteri Keuangan Republik Indonesia Tidak Termasuk Sebagai Objek Pajak Penghasilan”, maka penghasilan yang diterima atau diperoleh Dana Pensiun yang pendiriannya telah mendapat pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berupa dividen dari saham pada Perseroan Terbatas yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia, tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, juncto Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Februari 1995, perihal pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek (seri PPh Umum No. 3 juncto SE-06/Pj.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal: Pelaksanaan pemungutan PPh atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek), telah ditetapkan sebagai berikut: 1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham; 2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan sebesar 0,50% dari nilai seluruh saham pendiri yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum. Besarnya nilai saham tersebut adalah nilai saham pada saat Penawaran Umum Perdana. Penyetoran tambahan pajak penghasilan dilakukan oleh Perseroan (Perseroan) atas nama pemilik saham pendiri sebelum penjualan saham pendiri, selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek. 3. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih ketentuan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 di atas, maka atas penghasilan berupa capital gain dari transaksi penjualan saham pendiri dikenakan Pajak Penghasilan sesuai dengan tarif umum Pasal 17 Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang- Undang No. 17 tahun 2000. Oleh karena itu, pemilik saham pendiri tersebut wajib melaporkan pilihannya itu kepada Direktur Jenderal Pajak dan penyelenggaran Bursa Efek. B. Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Oleh Perseroan Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN), dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Kewajiban perpajakan Perseroan untuk tahun fiskal 2011 atas PPh 21, PPh 23, PPh 26, PPh pasal 4 (2), PPh pasal 29 dan PPN telah dipenuhi oleh Perseroan. Seluruh kewajiban perpajakan Perseroan untuk tahun fiskal 2012, telah dibayarkan pada masa penyampaian SPT pada bulan April 2013 dengan demikian Perseroan tidak memiliki kewajiban perpajakan lagi (nihil). CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG MUNGKIN TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM PERDANA INI. 150 XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK 1. Keterangan Tentang Penjaminan Emisi Efek Sesuai dengan ketentuan dan persyaratan yang dinyatakan dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan, sebagaimana termaktub dalam Akta No. 342 tanggal 26 Juni 2013 dan telah di Addendum sesuai dengan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No.227 tanggal 10 Oktober 2013, yang seluruhnya dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta, dan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.7, Para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini secara sendiri-sendiri menyetujui untuk menawarkan dan menjual saham baru yang dikeluarkan dari portepel kepada masyarakat sebesar bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yaitu sejumlah 275.000.000 (dua ratus tujuh puluh lima juta) saham biasa atas nama baru (saham baru) sehingga mengikatkan diri untuk membeli sisa saham yang tidak habis terjual dengan Harga Penawaran pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum. Perjanjian Emisi Efek ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada dikemudian hari antara Perseroan dengan Penjamin Emisi Efek. Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut: No. Penjamin Emisi Porsi Penjaminan Jumlah Saham Rp Persentase 274.250.000 60.335.000.000 99,7275 Penjamin Pelaksana Emisi Efek: 1 PT Lautandhana Securindo Penjamin Emisi Efek: 1 PT Buana Capital 150.000 33.000.000 0,0545 2 PT Erdhika Elit Sekuritas 150.000 33.000.000 0,0545 3 PT HD Capital Tbk 150.000 33.000.000 0,0545 4 PT Jasa Utama Capital 150.000 33.000.000 0,0545 5 PT Yulie Sekurindo Tbk 150.000 33.000.000 0,0545 275.000.000 60.500.000.000 100,0000 Jumlah Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek, dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan sebagai “Afiliasi” dalam UUPM. 2. Penentuan Harga Penawaran Pada Pasar Perdana Harga penawaran untuk saham ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan mempertimbangkan hasil penawaran awal (bookbuilding) yang dilaksanakan pada tanggal 4 – 8 Oktober 2013. Dalam masa bookbuilding, kisaran harga terendah yang digunakan adalah Rp200 (dua ratus Rupiah) per saham, sedangkan harga tertinggi yang digunakan adalah sebesar Rp230 (dua ratus tiga puluh Rupiah) per saham. Dengan mempertimbangkan hasil bookbulding yang telah dilakukan oleh para Penjamin Emisi Efek dengan melakukan kegiatan penjajakan kepada para investor, ditetapkan Harga Penawaran sebesar Rp220 (dua ratus dua puluh Rupiah) per saham dengan mempertimbangkan berbagai faktor seperti berikut: 151 - Kondisi pasar pada saat bookbuilding dilakukan; - Permintaan investor; - Permintaan dari calon investor yang berkualitas atau Quality Institutional Buyer (QIB); - Kinerja keuangan Perseroan; - Data dan informasi mengenai Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha dan keterangan mengenai industri energi di Indonesia; - Penilaian terhadap direksi dan manajemen, operasi atau kinerja Perseroan, baik di masa lampau maupun pada saat ini, serta prospek usaha dan prospek pendapatan di masa mendatang; - Status dari perkembangan terakhir Perseroan; - Faktor-faktor di atas dalam kaitannya dengan penentuan nilai pasar dan berbagai metode penilaian untuk beberapa perusahaan yang bergerak di bidang yang sejenis dengan Perseroan; - Penilaian berdasarkan rasio perbandingan P/E dari beberapa perusahaan publik yang tercatat di Bursa Efek regional yang dapat dijadikan perbandingan; dan - Mempertimbangkan kinerja saham di pasar sekunder. Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum ini, harga Saham Perseroan akan terus berada di atas Harga Penawaran atau perdagangan Saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di Bursa dimana Saham tersebut dicatatkan. 152 XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: Kantor Akuntan Publik : Y. Santosa & Rekan Jl. Hr. Rasuna Said Kav. B6 Jakarta Selatan 12910 Telp : 021 570 9009 Fax : 021 570 9026 Akuntan publik : Yahya Santosa, SE, Ak. CPA. CPMA No. STTD : 322/PM/STTD-AP/2002 Tanggal STTD : 27 Agustus 2002 Asosiasi profesi : IAPI No.342 Standar profesi : Standar Profesional Akuntan Publik yang ditetapkan oleh IAPI Surat penunjukan kerja : Berdasarkan proposal No. ARI-002/YSR/2013 tanggal 29 April 2013 yang telah disetujui oleh Perseroan Tugas pokok akuntan publik adalah melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI. Standar tersebut mengharuskan akuntan publik untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Konsultan Hukum : SSU & PARTNERS Sequis Center lt.1 Jl.Jend.Sudirman71 Jakarta 12190 Telp : 021 5290 3957 Fax : 021 5290 3958 No. STTD : 383/PM/STTDKH/2001 tanggal 21 Juli 2001 a.n. Mathilda Irma Untadi 564/PM/STTDKH/2005 tanggal 25 Agustus 2005 a.n. Sihar Solomon No. Anggota HKHPM : 200131 a.n. MathildaIrma Untadi 200609 a.n. Sihar Solomon Siahaan Pedoman Kerja : Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, lampiran keputusan HKHPM No. KEP. 01/HKHPM/2005 tanggal 18 Pebruari 2005 153 Surat Penunjukan : No.161ADD2/QT-API/MI-MWS-SS/XI/2012 tertanggal 5 Desember 2012 Tugas utama dari Konsultan Hukum dalam rangka Penawaran Umum ini adalah melakukan pemeriksaan dari segi hukum secara independen, sesuai dengan norma atau Standar Profesi dan kode etik konsultan hukum dan memberikan laporan pemeriksaan dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan yang disampaikan oleh Perseroan kepada Konsultan Hukum. Hasil pemeriksaan Konsultan Hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum yang merupakan penjelasan atas Perseroan dan menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri. Penilai : KJPP ISKANDAR ASMAWI & REKAN Komplek Rukan Malaka Country Estate Jl. Malaka Merah II No. 5 - 6 Jakarta, Indonesia 13460 Telp : 021 866 11148 Fax : 021 866 11150 No. STTD : 01/PM.2.5/STTD-P/A/2013 atas nama Radithe Pramudito, SE, MAPPI (Cert) tertanggal 25 April 2013 No. Asosiasi MAPPI : 10-S-02670 Pedoman Kerja : Peraturan Bapepam – LK No. VIII.C.4, Standar Penilaian Indonesia (SPI – 2007) dan Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI). Surat Penunjukan : No.052.5/IA-1/Pr/III/2013 tanggal 25 Maret 2013 Tugas utama dari Perusahaan Penilai dalam rangka Penawaran Umum ini sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi pemeriksaan secara langsung pada lokasi-lokasi usaha Perseroan serta melakukan penilaian berdasarkan ”NILAI PASAR” atas aktiva tetap yang dimiliki dan atau dikuasai Perseroan dan anak perusahaannya per tanggal 30 April 2013 yang terdiri atas: tanah kosong, tanah dan bangunan kantor (gudang), ruko, kendaraan, peralatan kantor dan rumah tangga yang terletak di Palembang, Medan, Lampung, Samarinda, Kubu Raya, Makassar, Jakarta, Bekasi, Kotawaringin Timur, Pekanbaru dan Purwakarta. Dalam melaksanakan tugas penilaian untuk mengungkapkan Nilai Pasar, perusahaan Penilai senantiasa mengacu pada Peraturan Bapepam – LK No. VIII.C.4, Standar Penilaian Indonesia (SPI-2007) dan Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI). Notaris : Kantor Notaris Rudy Siswanto, SH Plaza Maspion lantai 6-H Jl. Gunung Sahari Raya Kav. 18 Jakarta Utara Telp : 021 647 00961 Fax : 021 647 00965 No. STTD : 900/PM/STTD-N/2006 tanggal 22 Maret 2006 atas nama Rudy Siswanto No. Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No.29/PD.Jkt-Utr/VIII/2010 Pedoman Kerja : Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris Surat Penunjukan : No.018/API-Legal/II/2013 tanggal 1 Februari 2013 154 Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam Penawaran Umum antara lain adalah menyiapkan dan membuatkan akta-akta sehubungan dengan Penawaran Umum, antara lain perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan, Perjanjian Penjaminan Emisi dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Efek. Biro Administrasi Efek : PT Datindo Entrycom Puri Datindo – Wisma Sudirman Jl. Jenderal Sudirman Kav.34 Jakarta 10220 Telp : 021 570 9009 Fax : 021 570 9026 No. STTD : Kep 16/PM/1991 tanggal 19 April 1991 Asosiasi : Anggota Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia (ABI) Pedoman Kerja : Peraturan Pasar Modal dan Bapepam dan LK Surat Penunjukan : No.087/API-Legal/IV/2013 tanggal 1 April 2013 Ruang lingkup tugas BAE dalam rangka Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham, serta melakukan administrasi pemesanan dan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Penjamin Pelaksana Emisi bersama-sama dengan BAE, memiliki hak untuk menolak pemesanan yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan sesuai dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, mencetak Formulir Konfirmasi Penjatahan dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Surat Kolektif Saham (SKS), apabila diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku. Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. 155 Halaman ini sengaja di kosongkan 156 XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM Berikut ini merupakan salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, yang disusun oleh Konsultan Hukum SSU & Partners. 157 Halaman ini sengaja di kosongkan 158 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173 174 175 176 177 178 179 180 181 182 183 184 185 186 187 188 189 Halaman ini sengaja di kosongkan 190 XVI. LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN BESERTA LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Berikut ini disajikan laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan pada tanggal 30 April 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, beserta laporan auditor independen terkait. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 yang telah diaudit oleh KAP Y. Santosa & Rekan, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 yang telah diaudit oleh KAP Achmad, Rasyid, Hisbullah & Jerry, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. 191 Halaman ini sengaja di kosongkan 192 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Laporan Keuangan Konsolidasian Beserta Laporan Auditor Independen Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Mata uang Rupiah Indonesia) 193 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Laporan Keuangan Konsolidasian Beserta Laporan Auditor Independen Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Mata uang Rupiah Indonesia) Daftar Isi Halaman Surat Pernyataan Direksi Laporan Auditor Independen 1-2 Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian 3 Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian 4-5 Laporan Perubahan Ekuitas Konsolidasian 6 Laporan Arus Kas Konsolidasian 7 - 68 Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Lampiran - Laporan Keuangan Tersendiri 69 - 70 I. Laporan Posisi Keuangan II. Laporan Laba Rugi Komprehensif 71 III. Laporan Perubahan Ekuitas 72 IV. Laporan Arus Kas 73 V. Pengungkapan Lainnya 74 ****************************** 194 195 196 197 198 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Catatan 30 April 2013 2012 31 Desember 2011 2010 ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas Piutang usaha Pihak berelasi Pihak ketiga, setelah dikurangi cadangan penurunan nilai Rp1.540.531.225 pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012: Rp873.587.190; 31 Desember 2011 dan 2010: nihil) Piutang lain-lain Persediaan Uang muka Pajak dibayar di muka Biaya dibayar di muka 2,4 4.191.506.859 5.319.647.989 10.283.523.456 6.373.131.443 2,5,7 231.524.426 228.104.261 206.509.292 - 2,5 2,6 2,8 2,7,9 2,15 2,10 33.491.625.597 5.497.322.293 93.258.643.224 32.439.583.102 1.347.352.367 31.874.870.758 4.379.766.870 85.309.165.633 12.524.043.168 1.552.854.359 31.517.070.548 340.283.000 65.630.819.476 3.322.743.460 264.914.397 1.958.061.735 13.741.129.267 818.102.500 39.023.432.170 2.450.221.281 810.280.276 637.996.567 170.457.557.868 141.188.453.038 113.523.925.364 63.854.293.504 134.607.252 726.092.358 172.143.752 620.589.175 166.009.752 561.778.000 263.077.250 48.140.357.167 553.800.000 36.383.470.570 215.050.000 17.509.932.717 35.416.667 14.854.162.115 91.638.640 17.500.000 49.554.856.777 37.391.253.497 18.273.137.136 15.226.378.005 220.012.414.645 178.579.706.535 131.797.062.500 79.080.671.509 Total Aset Lancar ASET TIDAK LANCAR Piutang pihak berelasi Aset pajak tangguhan Aset tetap, setelah dikurangi akumulasi penyusutan Rp5.603.859.756 pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012: Rp4.758.282.772; 31 Desember 2011: Rp4.389.483.355; 31 Desember 2010: Rp3.202.980.443) Investasi pada entitas asosiasi, neto Aset tidak lancar lainnya Total Aset Tidak Lancar TOTAL ASET 2,7 2,15 2,12,13, 18 2,11 2 Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 1 199 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian (lanjutan) Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Catatan 30 April 2013 2012 31 Desember 2011 13 35.682.300.799 33.077.648.951 12.665.423.299 2.448.495.379 14 2,7,14 2,15,35 16 16 2,7,22,35 17 24.233.858.885 5.266.709.403 1.349.947.360 10.163.210.506 2.050.000 1.061.657.241 6.000.000.000 1.434.116.561 9.577.923.136 8.957.575.557 1.248.224.234 8.657.562.730 315.482.511 1.165.576.696 535.296.607 9.668.884.559 1.681.610.116 214.358.410 6.395.799.538 802.403.882 973.463.054 8.827.922.752 6.966.283.542 1.240.139.333 2.921.224.618 3.707.300.649 720.075.594 138.901.179 1.270.093.640 13 2,18 18 2,7,18 2.590.400.309 416.405.473 646.844.667 - 1.476.973.954 436.848.327 759.454.703 - 792.735.975 194.764.698 745.064.428 16.255.242.177 624.835.716 100.784.274 414.797.127 6.618.176.343 Total Liabilitas Jangka Pendek 88.847.501.204 66.208.567.406 59.217.672.888 27.171.107.394 LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 13,35 Utang bank 2,18 Utang sewa pembiayaan 18 Utang pembiayaan konsumen 2,7,18,35 Utang lain-lain - pihak berelasi 2,19 Liabilitas imbalan kerja 17.439.674.746 412.275.837 341.643.408 3.407.520.285 2.811.103.816 11.424.860.190 528.407.171 514.299.231 29.063.714.423 2.341.820.914 5.089.674.763 223.129.411 648.427.731 11.464.645.782 2.105.462.172 2.441.526.056 178.801.455 359.474.714 7.433.485.179 1.085.463.328 Total Liabilitas Jangka Panjang 24.412.218.092 43.873.101.929 19.531.339.859 11.498.750.732 113.259.719.296 110.081.669.335 78.749.012.747 38.669.858.126 80.000.000.000 4.370.431.826 10.000.420.000 4.370.431.826 10.000.420.000 4.370.431.826 10.000.420.000 4.370.431.826 292.760.182 - 2010 LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang bank jangka pendek Utang usaha Pihak ketiga Pihak berelasi Utang lain-lain - pihak ketiga Utang pajak Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Biaya masih harus dibayar Utang dividen Uang muka pelanggan Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Utang bank Utang sewa pembiayaan Utang pembiayaan konsumen Utang lain-lain - pihak berelasi TOTAL LIABILITAS EKUITAS Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk Modal saham - nilai nominal Rp100 per saham pada tanggal 30 April 2013 [31 Desember 2012, 2011 dan 2010: Rp878.000 (US$100) per saham] Modal dasar - 1.800.000.000 saham pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012, 2011 dan 2010: 40.000 saham) Modal ditempatkan dan disetor penuh - 800.000.000 saham pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012, 2011 dan 2010: 11.390 saham) Tambahan modal disetor Selisih transaksi dengan kepentingan nonpengendali Saldo laba Cadangan umum Belum ditentukan penggunaannya 20 21 1,2 (134.482.608) (134.482.608) 16.000.000.000 6.480.013.454 54.226.994.969 35.580.391.998 23.163.381.531 106.715.962.672 36.732.677 68.463.364.187 34.673.013 50.244.004.006 2.804.045.747 37.534.233.357 2.876.580.026 TOTAL EKUITAS 106.752.695.349 68.498.037.200 53.048.049.753 40.410.813.383 TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 220.012.414.645 178.579.706.535 131.797.062.500 79.080.671.509 Neto Kepentingan nonpengendali 22 2,23 Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 2 200 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian Untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Catatan Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 2013 (tidak diaudit) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 2011 2010 Penjualan neto 2,24 49.687.913.298 47.903.849.875 153.699.210.713 103.328.402.588 62.533.690.275 Beban pokok penjualan 2,25 19.090.479.556 24.075.209.105 68.515.206.135 51.303.671.053 33.878.138.923 30.597.433.742 23.828.640.770 85.184.004.578 52.024.731.535 28.655.551.352 2,26 (5.954.382.196) (7.022.529.392) (25.320.845.563) (18.612.931.333) (9.267.132.945) 2,27 (11.278.469.479) 2.197.892.672 (4.625.977.624) 789.991.112 (25.921.676.868) 4.330.608.004 (12.272.198.778) 1.142.696.687 (7.456.071.896) 665.097.700 15.562.474.739 12.970.124.866 38.272.090.151 22.282.298.111 12.597.444.211 28 2.947.184 (2.207.473.869) 26.928.774 (1.210.932.280) 67.727.475 (6.530.520.877) 85.269.967 (5.224.169.038) 90.829.840 (1.013.097.429) 2 (240.336.713) (1.684.579.678) (1.899.885.717) 1.400.085.593 183.668.722 (1.747.543.823) - - Laba Bruto Beban penjualan Beban umum dan administrasi Penghasilan lain-lain Laba Usaha Penghasilan bunga Beban keuangan Laba (rugi) selisih kurs, neto Rugi pelepasan investasi saham pada entitas anak, neto Bagian rugi neto entitas asosiasi 1,2 - - 2,11 - - - 13.117.611.341 10.101.541.682 28.161.867.209 18.451.845.993 11.848.842.380 (3.862.533.192) (2.814.277.997) (8.539.470.412) (5.259.876.290) (3.058.055.353) 9.255.078.149 7.287.263.685 19.622.396.797 13.191.969.703 8.790.787.027 Pendapatan komprehensif lain - - - - - Total Laba Komprehensif Periode Berjalan 9.255.078.149 7.287.263.685 19.622.396.797 13.191.969.703 8.790.787.027 Laba Periode Berjalan yang Dapat Diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk Kepentingan nonpengendali 9.253.018.485 2.059.664 6.583.301.129 703.962.556 18.646.602.971 975.793.826 12.417.010.467 774.959.236 8.059.918.958 730.868.069 Total 9.255.078.149 7.287.263.685 19.622.396.797 13.191.969.703 8.790.787.027 Total Laba Komprehensif Periode Berjalan yang Dapat Diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk Kepentingan nonpengendali 9.253.018.485 2.059.664 6.583.301.129 703.962.556 18.646.602.971 975.793.826 12.417.010.467 774.959.236 8.059.918.958 730.868.069 Total 9.255.078.149 7.287.263.685 19.622.396.797 13.191.969.703 8.790.787.027 14,21 14,63 41,44 27,59 17,91 Laba sebelum Beban Pajak Penghasilan Beban pajak penghasilan, neto 2,15 Laba Periode Berjalan Laba Neto per Saham Dasar yang Dapat Diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk 2,30 (91.638.640) Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 3 201 (10.002.964) 202 Saldo, 30 April 2012 (tidak diaudit) 4.370.431.826 - (1.198.514.851) - - (1.491.275.033) 292.760.182 - - - 292.760.182 - - - - - - - - - - - - - 42.163.693.127 6.583.301.129 - - 35.580.391.998 12.417.010.467 - - - 23.163.381.531 8.059.918.958 15.103.462.573 4 Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 10.000.420.000 - - - 22 Dividen tunai Total laba komprehensif periode berjalan - 4.370.431.826 10.000.420.000 - - - - - - - - - 4.370.431.826 10.000.420.000 1,2 22 1,2 - - - 10.000.420.000 - 4.370.431.826 Modal Saham Transaksi dengan kepentingan nonpengendali Saldo, 31 Desember 2011 Total laba komprehensif tahun berjalan Dividen tunai Setoran modal dari kepentingan nonpengendali pada Entitas Anak Transaksi dengan kepentingan nonpengendali Saldo, 31 Desember 2010 Total laba komprehensif tahun berjalan Saldo, 31 Desember 2009 Catatan Ekuitas yang Dapat Diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Selisih Transaksi Saldo Laba dengan Belum Tambahan Kepentingan Ditentukan Modal Disetor Nonpengendali Cadangan Umum Penggunaannya 55.336.030.102 6.583.301.129 - (1.491.275.033) 50.244.004.006 12.417.010.467 - - 292.760.182 37.534.233.357 8.059.918.958 29.474.314.399 Neto PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Laporan Perubahan Ekuitas Konsolidasian Untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3.108.008.631 58.444.038.733 7.287.263.685 (1.008.000.000) (1.008.000.000) 703.962.556 (883.274.705) 53.048.049.753 608.000.328 2.804.045.747 13.191.969.703 (963.333.334) (963.333.334) 774.959.236 480.000.000 (71.399.999) 40.410.813.383 480.000.000 (364.160.181) 2.876.580.026 8.790.787.027 31.620.026.356 2.145.711.957 730.868.069 Total Kepentingan Nonpengendali 203 1,2 Efek dekonsolidasi investasi pada entitas anak yang dijual 35.000.000.000 - 20 22 22 Kapitalisasi saldo laba menjadi modal saham Pembentukan cadangan umum Dividen tunai Saldo, 30 April 2013 4.370.431.826 - - - - (134.482.608) - - - - - (134.482.608) - 1.198.514.851 - (1.625.757.641) 16.000.000.000 - 6.480.013.454 9.253.018.485 5 106.715.962.672 9.253.018.485 (6.000.000.000) (6.000.000.000) - - (16.000.000.000) 16.000.000.000 - 34.999.580.000 68.463.364.187 18.646.602.971 1.198.514.851 - (1.625.757.641) (35.000.000.000) - 54.226.994.969 18.646.602.971 - - - 50.244.004.006 Neto - - - - - - - 35.580.391.998 Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 80.000.000.000 - 34.999.580.000 20 Konversi utang menjadi modal saham Total laba komprehensif periode berjalan 4.370.431.826 10.000.420.000 Saldo, 31 Desember 2012 - - - - - - Total laba komprehensif tahun berjalan - 22 Dividen tunai - - 1,2 - 10.000.420.000 292.760.182 4.370.431.826 Modal Saham Transaksi dengan kepentingan nonpengendali Saldo, 31 Desember 2011 Catatan Ekuitas yang Dapat Diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Selisih Transaksi Saldo Laba dengan Belum Tambahan Kepentingan Ditentukan Modal Disetor Nonpengendali Cadangan Umum Penggunaannya PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Laporan Perubahan Ekuitas Konsolidasian (lanjutan) Untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 36.732.677 2.059.664 - - - - 34.673.013 975.793.826 106.752.695.349 9.255.078.149 (6.000.000.000) - - 34.999.580.000 68.498.037.200 19.622.396.797 813.340.650 (1.745.750.000) (1.745.750.000) (385.174.201) (3.240.000.000) 53.048.049.753 Total (1.614.242.359) 2.804.045.747 Kepentingan Nonpengendali PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Laporan Arus Kas Konsolidasian Untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April Catatan Arus Kas dari Aktivitas Operasi Penerimaan kas dari pelanggan Pembayaran kas untuk: Pemasok Karyawan Beban usaha Penerimaan bunga Pembayaran pajak penghasilan Pembayaran beban keuangan Penerimaan (pembayaran) lainnya 2013 Arus Kas dari Aktivitas Investasi Aset tetap Pembelian Penjualan Uang muka pembelian Aset tetap Piranti lunak komputer Hasil pelepasan investasi saham pada Entitas Anak setelah dikurangi efek dekonsolidasi kas dan setara kas Pengeluaran untuk investasi lainnya Kas neto digunakan untuk aktivitas investasi 2012 2011 2010 53.935.349.578 47.671.217.086 160.397.110.460 103.236.621.386 63.147.218.374 (36.815.606.049) (8.659.939.291) (5.882.181.109) 2.947.184 (33.837.062.205) (4.528.014.796) (8.270.653.622) 26.928.774 (106.740.137.683) (24.396.049.208) (19.937.573.317) 67.727.475 (82.997.338.550) (12.681.748.882) (16.194.371.754) 85.269.967 (51.682.902.043) (6.687.889.912) (8.263.555.142) 90.829.840 (4.153.256.727) (931.403.529) (4.236.260.046) (3.695.809.737) (1.871.597.605) (2.207.473.869) (1.210.932.284) (6.530.520.877) (5.195.929.371) (988.600.506) (771.558.458) (3.588.117.596) (3.447.810.295) (1.851.479.034) (4.963.820.792) (17.109.327.535) (103.582.830) (11.057.863.581) - (6.562.014.964) - (18.161.135.337) 41.000.000 (6.532.420.912) 4.180.444.449 (8.589.564.627) 1.315.836.497 (1.041.241.900) - (668.331.916) - (350.000.000) (1.052.220.422) - - (109.347.662) - - 332.349.988 Kas neto digunakan untuk aktivitas operasi Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 (tidak diaudit) - - - - - 333.979.406 6.152.914.164 (20.000.000) (109.641.604) (12.099.105.481) (7.230.346.880) (19.631.703.421) (2.371.976.463) (7.383.369.734) 37.964.495.576 (28.750.133.450) 5.450.337.483 (62.833.703) 38.505.525.942 (11.428.185.283) 16.750.320.162 (3.722.336.979) 4.416.440.000 (957.409.767) - 1.041.829.200 (4.504.557.715) 11.607.887.716 (256.673.318) 7.832.096.082 (291.098.957) - (1.440.000.000) (847.493.512) (883.506.753) (164.241.136) 145.481.866 (674.897.812) (140.797.983) (118.506.737) (471.400.000) - (2.100.000.000) Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan Utang bank Penerimaan Pembayaran Utang lain-lain Penerimaan Pembayaran Pembayaran dividen tunai kepada kepentingan nonpengendali Pembayaran utang sewa pembiayaan Akuisisi kepentingan pada Entitas Anak dari kepentingan nonpengendali 6.177.389.224 (337.034.339) 22 1 - - - 19.399.714.332 23.390.906.086 9.998.013.868 (3.548.840.268) (5.195.809.881) 3.909.602.088 2.511.061.304 10.283.523.456 10.283.523.456 6.373.131.443 3.862.489.364 268.162 231.934.414 789.925 6.734.951.350 5.319.647.989 10.283.523.456 Kas neto diperoleh dari aktivitas pendanaan 14.419.075.875 5.532.985.646 Kenaikan (Penurunan) Neto Kas dan Setara Kas (1.127.839.901) 5.319.647.989 Kas dan setara kas awal periode Efek neto perubahan nilai tukar atas kas dan setara kas Kas dan Setara Kas Akhir Periode (301.229) 4 4.191.506.859 Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 6 204 (419.225) 6.373.131.443 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 1. UMUM a. Pendirian Perusahaan PT Arita Prima Indonesia Tbk. (“Perusahaan”) didirikan dalam rangka Penanaman Modal Asing berdasarkan Undang-undang No. 1 Tahun 1967 sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 11 Tahun 1970 berdasarkan akta notaris Triphosa Lily Ekadewi, S.H., No. 1 tanggal 5 Oktober 2000. Akta pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam surat keputusan No. C-7935.HT.01.01.TH.2001 tanggal 31 Mei 2001 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 31 Tambahan No. 3727 tanggal 16 April 2002. Anggaran dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan akta notaris Rudy Siswanto, S.H., No. 258 tanggal 12 April 2013 sehubungan dengan, antara lain, peningkatan modal disetor, perubahan susunan direksi dan dewan komisaris, perubahan status dari perusahaan tertutup menjadi perusahaan terbuka, pengeluaran saham dalam simpanan melalui penawaran umum saham perdana kepada masyarakat, dan perubahan seluruh anggaran dasar untuk disesuaikan dengan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam peraturan Bapepam-LK No. IX.J.I tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 (Catatan 20). Perubahan tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam surat keputusan No. AHU-23043.AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 30 April 2013, serta telah diterima dan dicatat di dalam database sistem administrasi badan hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat No. AHU-AH.01.10-17244 dan No. AHU-AH.01.10-17245 masing-masing tertanggal 3 Mei 2013. Sesuai dengan Pasal 3 anggaran dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan meliputi usaha dalam bidang industri dan perdagangan. Sampai dengan tanggal 30 April 2013, Perusahaan dan Entitas Anak (secara bersama-sama disebut sebagai ”Kelompok Usaha”) menjalankan usaha perdagangan ekspor dan impor barang-barang logam yang mencakup valve, fitting dan produk terkait lainnya. Perusahaan berdomisili di Jakarta dan kantor pusatnya beralamat di Komplek Ruko Sunter Permai Blok C No. 9, Jalan Danau Sunter Utara, Sunter Agung, Jakarta Utara. Perusahaan memiliki 20 kantor cabang dan 5 kantor perwakilan yang tersebar di beberapa wilayah di Indonesia pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012: 16 kantor cabang dan 3 kantor perwakilan, 31 Desember 2011: 15 kantor cabang dan 3 kantor perwakilan, 31 Desember 2010: 6 kantor cabang dan 1 kantor perwakilan). Perusahaan memulai kegiatan operasi komersialnya pada tahun 2001. Unimech Grup Berhad merupakan entitas induk terakhir dari Kelompok Usaha. Manajemen bertanggungjawab atas penyusunan laporan keuangan konsolidasian yang telah diselesaikan dan disetujui untuk diterbitkan oleh Direksi Perusahaan pada tanggal 17 Juni 2013. b. Struktur Perusahaan dan Entitas Anak Laporan keuangan konsolidasian mencakup akun-akun Perusahaan dan Entitas Anak berikut ini di mana Perusahaan mempunyai kepemilikan lebih dari 50%: Entitas Anak PT Arita Prima Teknindo ("APT") Domisili Surabaya Tahun Beroperasi Komersial 2001 Total Aset sebelum Eliminasi (dalam jutaan Rupiah) Persentase Pemilikan Kegiatan Usaha 30 April 2013 2012 - - Perdagangan valve, fitting dan produk terkait lainnya 7 205 31 Desember 2011 2010 30 April 2013 70% 70% - 2012 - 31 Desember 2011 2010 8.231 5.683 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 1. UMUM (lanjutan) b. Struktur Perusahaan dan Entitas Anak (lanjutan) Entitas Anak Domisili Tahun Beroperasi Komersial PT Ragam Teknik ("RT") Jakarta 2001 PT Arita Prima Gemilang ("APG") Pekanbaru 2001 PT Arita Prima Kalbar ("APK") Pontianak 2011 Total Aset sebelum Eliminasi (dalam jutaan Rupiah) Persentase Pemilikan Kegiatan Usaha Perdagangan valve, fitting dan produk terkait lainnya Perdagangan valve, fitting dan produk terkait lainnya Perdagangan valve, fitting dan produk terkait lainnya 30 April 2013 2012 31 Desember 2011 2010 30 April 2013 2012 - - 70% 70% - - - 99% 99% 99% 99% 70% 70% 31 Desember 2011 2010 - 7.061 7.644 - - 4.065 5.160 4.646 5.119 3.751 1.023 PT Arita Prima Teknindo Perusahaan mengakuisisi 70% kepemilikan saham atau sebanyak 210 saham dari pemegang saham terdahulu APT berdasarkan suatu perjanjian pengikatan jual beli tanggal 2 Januari 2009. Selanjutnya, berdasarkan pernyataan keputusan pemegang saham APT yang diaktakan notaris Adiaty Hadi, S.H., dengan akta No. 2 tanggal 7 Februari 2011, para pemegang saham APT, antara lain, menegaskan pengalihan saham tersebut di atas, serta peningkatan modal ditempatkan dan disetor APT sebanyak 700 saham atau sejumlah Rp700 juta yang diambil bagian oleh Perusahaan dan kepentingan nonpengendali masing-masing sebanyak 490 saham dan 210 saham. Selanjutnya, berdasarkan pernyataan tentang keputusan di luar rapat umum pemegang saham APT yang diaktakan notaris James Ridwan Efferin, S.H., dengan akta No. 4 tanggal 23 April 2012, para pemegang saham APT menyetujui, antara lain, pengalihan 29% kepemilikan saham atau sebanyak 290 saham dari kepentingan nonpengendali kepada Perusahaan. Selisih lebih antara nilai wajar pembayaran atas jumlah penyesuaian terhadap kepentingan nonpengendali sejumlah Rp1.491.275.033 diakui sebagai "Selisih transaksi dengan kepentingan nonpengendali" pada bagian Ekuitas di laporan posisi keuangan konsolidasian. Berdasarkan keputusan pemegang saham APT tanggal 31 Desember 2012, para pemegang saham APT telah menyetujui penjualan seluruh saham APT yang dimiliki Perusahaan kepada pihak ketiga pada total harga Rp990 juta. Keputusan pemegang saham tersebut selanjutnya diaktakan dengan akta notaris Adiaty Hadi, S.H. No. 39 tanggal 28 Januari 2013, yang telah diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam surat No. AHU-AH.01.10-08088 tanggal 7 Maret 2013. Sehubungan dengan hal tersebut, laporan posisi keuangan konsolidasian Kelompok Usaha tanggal 31 Desember 2012 tidak lagi mencakup posisi keuangan APT pada tanggal tersebut. Rugi neto dari penjualan seluruh investasi saham APT berjumlah Rp1.694.587.559 yang disajikan sebagai bagian dari akun “Rugi pelepasan investasi saham pada entitas anak, neto” di laporan laba rugi komprehensif konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. PT Ragam Teknik Perusahaan mengakuisisi 70% kepemilikan saham atau sebanyak 700 saham dari pemegang saham terdahulu RT berdasarkan suatu perjanjian pengikatan jual beli tanggal 2 Januari 2009, yang kemudian ditegaskan dalam pernyataan keputusan pemegang saham RT yang diaktakan dengan akta notaris Adiaty Hadi, S.H., No. 9 tanggal 24 Februari 2011. 8 206 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 1. UMUM (lanjutan) b. Struktur Perusahaan dan Entitas Anak (lanjutan) PT Ragam Teknik (lanjutan) Berdasarkan keputusan pemegang saham RT tanggal 31 Desember 2012, para pemegang saham RT telah menyetujui penjualan seluruh saham RT yang dimiliki Perusahaan kepada pihak ketiga pada total harga Rp700 juta. Keputusan pemegang saham tersebut selanjutnya diaktakan dengan akta notaris Adiaty Hadi, S.H. No. 43 tanggal 28 Januari 2013, yang telah diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam surat No. AHU-AH.01.10-12200 tanggal 4 April 2013. Sehubungan dengan hal tersebut, laporan posisi keuangan konsolidasian Kelompok Usaha tanggal 31 Desember 2012 tidak lagi mencakup posisi keuangan RT pada tanggal tersebut. Rugi neto dari penjualan seluruh investasi saham RT berjumlah Rp142.491.791 yang disajikan sebagai bagian dari akun “Rugi pelepasan investasi saham pada entitas anak, neto” di laporan laba rugi komprehensif konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. PT Arita Prima Gemilang Perusahaan mengakuisisi 70% kepemilikan saham atau sebanyak 140 saham dari pemegang saham terdahulu APG berdasarkan suatu perjanjian pengikatan jual beli tanggal 2 Januari 2009. Selanjutnya, berdasarkan pernyataan keputusan pemegang saham APG yang diaktakan oleh notaris Adiaty Hadi, S.H. dengan akta No. 6 tanggal 18 Maret 2011, para pemegang saham APG, antara lain, menegaskan pengalihan saham tersebut di atas, pengalihan 25% kepemilikan saham atau sebanyak 50 saham APG dari kepentingan nonpengendali kepada Perusahaan, serta peningkatan modal ditempatkan dan disetor APG sebanyak 800 saham atau sejumlah Rp800 juta yang diambil bagian seluruhnya oleh Perusahaan. Selisih lebih antara jumlah penyesuaian terhadap kepentingan nonpengendali atas nilai wajar pembayaran sejumlah Rp292.760.182 diakui sebagai "Selisih transaksi dengan kepentingan nonpengendali" pada bagian Ekuitas di laporan posisi keuangan konsolidasian. Berdasarkan keputusan pemegang saham APG tanggal 31 Desember 2012, para pemegang saham APG telah menyetujui penjualan seluruh saham APG yang dimiliki Perusahaan kepada pihak ketiga pada total harga Rp990 juta. Keputusan pemegang saham tersebut selanjutnya diaktakan dengan akta notaris Adiaty Hadi, S.H. No. 35 tanggal 28 Januari 2013, yang telah diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam surat No. AHU-AH.01.10-06862 tanggal 27 Februari 2013. Sehubungan dengan hal tersebut, laporan posisi keuangan konsolidasian Kelompok Usaha tanggal 31 Desember 2012 tidak lagi mencakup posisi keuangan APG pada tanggal tersebut. Laba neto dari penjualan seluruh investasi saham APG berjumlah Rp89.535.527 yang disajikan sebagai bagian dari akun “Rugi pelepasan investasi saham pada entitas anak, neto” di laporan laba rugi komprehensif konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. PT Arita Prima Kalbar Pada tanggal 2 September 2009, Perusahaan mendirikan APK yang bergerak di bidang perdagangan valve, fitting, instrumen, dan produk terkait lainnya. Akta pendirian APK telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia No. AHU-45607.AH.01.01.Tahun 2009 tanggal 15 September 2009. Investasi untuk 70% kepemilikan saham pada APK berjumlah Rp702.450.000. Berdasarkan akta notaris Adiaty Hadi, S.H., No. 17 tanggal 14 Desember 2012, para pemegang saham APK menyetujui pemecahan nilai nominal saham dari Rp50.000 per saham menjadi Rp5.000 per saham, dan pengalihan 29% kepemilikan saham atau sebanyak 58.203 saham APK dari kepentingan nonpengendali kepada Perusahaan. Selisih lebih antara nilai wajar pembayaran atas jumlah penyesuaian terhadap kepentingan nonpengendali sejumlah Rp134.482.608 diakui sebagai "Selisih transaksi dengan kepentingan nonpengendali" pada bagian Ekuitas di laporan posisi keuangan konsolidasian. 9 207 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 1. UMUM (lanjutan) c. Dewan Komisaris, Dewan Direksi dan Karyawan Susunan komisaris dan direksi Perusahaan pada tanggal 30 April 2013, serta 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 adalah sebagai berikut: - 30 April 2013 Komisaris Utama : Lim Cheah Chooi Komisaris Independen : Ida Bagus Oka Nila Komisaris : Sim Yee Fuan Direktur Utama : Low Yew Lean Direktur Keuangan : Hery Susanto Direktur Pengembangan Bisnis dan Pemasaran (Tidak Terafiliasi) : Adhy Ariansyah - 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 Komisaris Utama : Lim Cheah Chooi Komisaris : Sim Yee Fuan Komisaris : Lim Jun Lin Direktur : Low Yew Lean Gaji dan tunjangan bruto yang dibayarkan kepada Direksi Kelompok Usaha adalah Rp800.000.000 dan Rp543.000.000, masing-masing untuk empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit), dan Rp1.809.736.842, Rp1.554.000.000 dan Rp1.531.000.000 masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010. Tidak terdapat pembayaran kepada Komisaris Kelompok Usaha untuk empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010. Berdasarkan surat keputusan direksi No. 006/SK-DIR/III/2013 tanggal 21 Maret 2013, Perusahaan telah menunjuk Foor Good Pandapotan sebagai Sekretaris Perusahaan efektif sejak tanggal tersebut. Berdasarkan surat keputusan direksi No. 013/SK-DIR/V/2013 tanggal 6 Mei 2013, Perusahaan telah menunjuk Sutardjo sebagai Kepala Unit Audit Internal Perusahaan efektif sejak tanggal tersebut. Berdasarkan surat pernyataan kesediaan membentuk komite audit tanggal 28 Juni 2013, Perusahaan menyatakan berjanji untuk membentuk Komite Audit sesuai dengan ketentuan yang berlaku selambatlambatnya dalam jangka waktu enam (6) bulan sejak tanggal dimulainya pencatatan dan perdagangan saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia (“BEI”) atau Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan berikutnya, mana yang lebih dahulu. Kelompok Usaha memiliki karyawan tetap sebanyak 311 orang pada tanggal 30 April 2013, serta 235 orang, 182 orang dan 130 orang, masing-masing pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 (tidak diaudit). 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING a. Dasar Penyajian Laporan Keuangan Konsolidasian Laporan keuangan konsolidasian telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia (“SAK”), yang mencakup Pernyataan dan Interpretasi yang dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia, dan peraturan-peraturan serta pedoman penyajian dan pengungkapan laporan keuangan yang diterbitkan Bapepam-LK. Laporan keuangan ini digunakan manajemen Perusahaan dalam rangka penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka penawaran umum perdana saham Perusahaan. 10 208 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) a. Dasar Penyajian Laporan Keuangan Konsolidasian (lanjutan) Kebijakan akuntansi signifikan yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian Kelompok Usaha tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, serta untuk empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 diuraikan di bawah ini. Laporan keuangan konsolidasian disusun berdasarkan konsep akrual, kecuali laporan arus kas konsolidasian, dengan menggunakan konsep biaya historis, kecuali seperti yang disebutkan dalam Catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang relevan. Laporan arus kas konsolidasian disusun dengan menggunakan metode langsung yang mengelompokkan penerimaan dan pengeluaran kas dan setara kas ke dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Mata uang pelaporan yang digunakan dalam laporan keuangan konsolidasian adalah Rupiah, yang juga merupakan mata uang fungsional Kelompok Usaha. Tiap entitas dalam Kelompok Usaha menentukan mata uang fungsionalnya dan mengukur laporan keuangannya dengan menggunakan mata uang fungsional tersebut. b. Prinsip-prinsip Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasian meliputi laporan keuangan Perusahaan dan Entitas Anak yang dimiliki (secara langsung atau tidak langsung) dengan kepemilikan saham lebih dari 50% (Catatan 1b). Laporan keuangan Entitas Anak disusun untuk periode pelaporan yang sama dengan Perusahaan menggunakan kebijakan akuntansi yang konsisten. Seluruh saldo akun, transaksi, penghasilan dan beban yang signifikan, serta keuntungan atau kerugian yang belum direalisasi dari transaksi antar-entitas dalam Kelompok Usaha telah dieliminasi untuk mencerminkan posisi keuangan dan hasil operasi Perusahaan dan Entitas Anak sebagai satu kesatuan usaha. Entitas Anak dikonsolidasi sejak tanggal akuisisi, yaitu tanggal Kelompok Usaha memperoleh pengendalian, dan akan terus dikonsolidasi sampai dengan tanggal Entitas Induk kehilangan pengendalian. Pengendalian dianggap ada ketika Perusahaan memiliki, secara langsung atau secara tidak langsung melalui Entitas Anak, lebih dari setengah hak suara suatu entitas. Seluruh laba rugi komprehensif dari suatu Entitas Anak diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk dan kepentingan nonpengendali (“KNP”), meskipun hal ini mengakibatkan KNP bersaldo defisit. Perubahan dalam bagian kepemilikan Entitas Induk pada Entitas Anak yang tidak mengakibatkan hilangnya pengendalian, dicatat sebagai transaksi ekuitas. Selisih antara nilai wajar imbalan yang dibayar dan bagian yang diakuisisi atas nilai tercatat aset neto Entitas Anak dicatat pada ekuitas. Jika kehilangan pengendalian atas suatu Entitas Anak, maka Kelompok Usaha: (1) (2) menghentikan pengakuan aset (termasuk setiap goodwill) dan liabilitas Entitas Anak pada nilai tercatatnya ketika pengendalian hilang; menghentikan pengakuan jumlah tercatat setiap KNP pada Entitas Anak terdahulu pada tanggal hilangnya pengendalian (termasuk setiap komponen pendapatan komprehensif lain yang diatribusikan kepada KNP); 11 209 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) b. Prinsip-prinsip Konsolidasi (lanjutan) (3) (4) (5) (6) mengakui: (a) nilai wajar pembayaran yang diterima (jika ada) dari transaksi, peristiwa atau keadaan yang mengakibatkan hilangnya pengendalian; dan (b) distribusi saham, jika transaksi yang mengakibatkan hilangnya pengendalian melibatkan distribusi saham Entitas Anak ke pemilik dalam kapasitasnya sebagai pemilik; mengakui setiap sisa investasi pada Entitas Anak terdahulu pada nilai wajarnya pada tanggal hilangnya pengendalian; mereklasifikasi ke laba rugi, atau mengalihkan secara langsung ke saldo laba jika disyaratkan oleh SAK lain, bagian Entitas Induk atas komponen yang sebelumnya diakui sebagai pendapatan komprehensif; dan mengakui setiap perbedaan yang dihasilkan sebagai keuntungan atau kerugian dalam laba rugi yang dapat diatribusikan kepada Entitas Induk. KNP mencerminkan bagian atas laba atau rugi dan aset neto dari Entitas Anak yang diatribusikan kepada kepentingan ekuitas yang tidak dimiliki secara langsung maupun tidak langsung oleh Perusahaan, yang masing-masing disajikan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian dan pada bagian ekuitas di laporan posisi keuangan konsolidasian, terpisah dari bagian yang dapat diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk. c. Kombinasi Bisnis Sesuai dengan ketentuan transisi dari PSAK No. 22 (Revisi 2010), sejak tanggal 1 Januari 2011, Kelompok Usaha: (1) (2) (3) menghentikan amortisasi goodwill; mengeliminasi jumlah tercatat akumulasi amortisasi goodwill terkait; dan melakukan pengujian penurunan nilai terhadap goodwill sesuai dengan PSAK No. 48 (Revisi 2009), “Penurunan Nilai Aset”. Kombinasi bisnis dicatat dengan menggunakan metode akuisisi. Biaya perolehan dari sebuah akuisisi diukur pada nilai agregat imbalan yang dialihkan, diukur pada nilai wajar pada tanggal akuisisi dan jumlah setiap KNP pada pihak yang diakuisisi. Untuk setiap kombinasi bisnis, Kelompok Usaha memilih apakah mengukur KNP pada entitas yang diakuisisi baik pada nilai wajar ataupun pada proporsi kepemilikan KNP atas aset neto yang teridentifikasi dari entitas yang diakuisisi. Biaya-biaya akuisisi yang timbul dibebankan langsung dan disertakan dalam beban umum dan administrasi. Ketika melakukan akuisisi atas sebuah bisnis, Kelompok Usaha mengklasifikasikan dan menentukan aset keuangan yang diperoleh dan liabilitas keuangan yang diambilalih berdasarkan pada persyaratan kontraktual, kondisi ekonomi dan kondisi terkait lain yang ada pada tanggal akuisisi. Dalam suatu kombinasi bisnis yang dilakukan secara bertahap, Kelompok Usaha mengukur kembali kepentingan ekuitas yang dimiliki sebelumnya pada pihak yang diakuisisi pada nilai wajar tanggal akuisisi dan mengakui keuntungan atau kerugian yang dihasilkan. 12 210 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) c. Kombinasi Bisnis (lanjutan) Pada tanggal akuisisi, goodwill awalnya diukur pada biaya perolehan yang merupakan selisih lebih nilai agregat dari imbalan yang dialihkan dan jumlah setiap KNP atas selisih nilai aset teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang diambilalih. Jika imbalan tersebut kurang dari nilai wajar aset neto entitas anak yang diakuisisi, selisih tersebut diakui pada laporan laba rugi sebagai keuntungan dari pembelian dengan diskon setelah sebelumnya manajemen melakukan penilaian kembali atas pengidentifikasian dan penentuan nilai wajar dari aset yang diperoleh dan liabilitas yang diambilalih. Setelah pengakuan awal, goodwill diukur pada jumlah tercatat dikurangi akumulasi kerugian penurunan nilai. Untuk tujuan pengujian penurunan nilai, goodwill yang diperoleh dari suatu kombinasi bisnis, sejak tanggal akuisisi dialokasikan kepada setiap Unit Penghasil Kas (“UPK”) dari Kelompok Usaha yang diharapkan akan bermanfaat dari sinergi kombinasi tersebut, terlepas dari apakah aset atau liabilitas lain dari pihak yang diakuisisi ditetapkan atas UPK tersebut. Jika goodwill telah dialokasikan pada suatu UPK dan operasi tertentu atas UPK tersebut dihentikan, maka goodwill yang diasosiasikan dengan operasi yang dihentikan tersebut termasuk dalam jumlah tercatat operasi tersebut ketika menentukan keuntungan atau kerugian dari pelepasan. Goodwill yang dilepaskan tersebut diukur berdasarkan nilai relatif operasi yang dihentikan dan porsi UPK yang ditahan. d. Investasi pada Entitas Asosiasi Investasi Kelompok Usaha pada entitas asosiasi diukur dengan menggunakan metode ekuitas. Entitas asosiasi adalah suatu entitas di mana Kelompok Usaha mempunyai pengaruh signifikan. Sesuai dengan metode ekuitas, nilai perolehan investasi ditambah atau dikurang dengan bagian Kelompok Usaha atas aset neto entitas asosiasi, termasuk penerimaan dividen dari entitas asosiasi sejak tanggal perolehan. Goodwill yang terkait dengan entitas asosiasi termasuk dalam jumlah tercatat investasi dan tidak diamortisasi maupun diuji untuk penurunan nilai. Laporan laba rugi mencerminkan bagian Kelompok Usaha atas hasil operasi dari entitas asosiasi. Jika terdapat perubahan yang diakui langsung pada ekuitas entitas asosiasi, Kelompok Usaha mengakui bagiannya atas perubahan tersebut dan mengungkapkan hal ini, jika relevan, dalam laporan perubahan ekuitas. Laba atau rugi yang belum direalisasi akibat transaksi antara Kelompok Usaha dan entitas asosiasi dieliminasi pada jumlah yang sesuai dengan kepentingannya dalam entitas asosiasi. Jika bagian Kelompok Usaha atas kerugian entitas asosiasi sama besar atau melebihi bagian atas ekuitas entitas asosiasi, maka pengakuan atas bagian dari rugi tersebut dihentikan. Setelah kepentingan Kelompok Usaha dikurangkan menjadi nihil, tambahan kerugian dicadangkan, dan liabilitas diakui atas kerugian lebih lanjut dari entitas asosiasi hanya jika Kelompok Usaha memiliki kewajiban konstruktif atau legal atau melakukan pembayaran atas nama entitas asosiasi. Jika entitas asosiasi kemudian melaporkan laba, Kelompok Usaha melanjutkan pengakuan atas bagian atas laba tersebut setelah bagian atas laba tersebut sama dengan bagian atas rugi yang tidak diakui sebelumnya. Laporan keuangan entitas asosiasi disusun atas periode pelaporan yang sama dengan Kelompok Usaha. 13 211 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) d. Investasi pada Entitas Asosiasi (lanjutan) Setelah penerapan metode ekuitas, Kelompok Usaha menentukan kebutuhan untuk mengakui tambahan rugi penurunan nilai atas investasi pada entitas asosiasi. Kelompok Usaha menentukan pada setiap tanggal pelaporan apakah terdapat bukti yang obyektif yang mengindikasikan bahwa investasi dalam entitas asosiasi mengalami penurunan nilai. Dalam hal ini, Kelompok Usaha menghitung jumlah penurunan nilai sebesar selisih antara jumlah terpulihkan atas investasi pada entitas asosiasi dan nilai tercatatnya, serta mengakui selisih tersebut dalam laporan laba rugi. e. Instrumen Keuangan Kelompok Usaha menerapkan PSAK No. 50 (Revisi 2010), “Instrumen Keuangan: Penyajian”, PSAK No. 55 (Revisi 2011), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”, dan PSAK No. 60, “Instrumen Keuangan: Pengungkapan”. PSAK No. 55 revisi tidak memberikan pengaruh bagi laporan keuangan konsolidasian pada saat penerapan awal, sedangkan penerapan PSAK No. 50 revisi dan PSAK No. 60 revisi memberikan pengaruh bagi pengungkapan dalam laporan keuangan konsolidasian. (1) Aset keuangan Pengakuan dan pengukuran awal Aset keuangan dalam ruang lingkup PSAK No. 55 diklasifikasikan sebagai salah satu dari aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, pinjaman yang diberikan dan piutang, investasi dimiliki hingga jatuh tempo, atau aset keuangan tersedia untuk dijual. Kelompok Usaha menetapkan klasifikasi aset keuangan pada saat pengakuan awal dan, jika diperbolehkan dan sesuai, akan melakukan evaluasi kembali pada setiap akhir tahun keuangan. Pada saat pengakuan awal, aset keuangan diukur pada nilai wajar, namun dalam hal aset keuangan yang tidak diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, maka nilai wajar tersebut ditambah dengan biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung dengan perolehan aset keuangan tersebut. Pengukuran setelah pengakuan awal Pinjaman yang diberikan dan piutang adalah aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan yang tidak memiliki kuotasi di pasar aktif. Setelah pengakuan awal, PSAK No. 55 mensyaratkan aset tersebut dicatat pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode Suku Bunga Efektif (“SBE”). Keuntungan atau kerugian terkait diakui pada laporan laba rugi ketika pinjaman yang diberikan dan piutang dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan nilai, serta melalui proses amortisasi. Aset keuangan utama Kelompok Usaha meliputi kas dan setara kas, piutang usaha, dan piutang lainlain. Piutang usaha dan piutang lain-lain diklasifikasikan dan dicatat sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang. 14 212 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) e. Instrumen Keuangan (lanjutan) (1) Aset keuangan (lanjutan) Pengukuran setelah pengakuan awal (lanjutan) Penyisihan atas jumlah yang tidak tertagih dicatat bila ada bukti yang obyektif bahwa Kelompok Usaha tidak akan dapat menagih piutang tersebut. Piutang tidak tertagih dihapuskan pada saat diidentifikasi. Penjelasan tentang kebijakan akuntansi untuk penurunan nilai aset keuangan diungkapkan lebih lanjut pada paragraf-paragraf yang relevan dalam Catatan ini. Investasi dalam instrumen ekuitas yang tidak memiliki harga kuotasi di pasar aktif dicatat pada biaya perolehan jika: (i) nilai tercatatnya adalah kurang lebih sebesar nilai wajarnya; atau (ii) nilai wajarnya tidak dapat diukur secara handal. Penghentian pengakuan Penghentian pengakuan atas suatu aset keuangan, atau, jika dapat diterapkan untuk bagian dari aset keuangan atau bagian dari kelompok aset keuangan serupa, dilakukan jika: (a) hak kontraktual atas arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut berakhir; atau (b) Kelompok Usaha mentransfer hak kontraktual untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut atau menanggung kewajiban untuk membayar arus kas yang diterima tersebut tanpa penundaan yang signifikan kepada pihak ketiga melalui suatu kesepakatan penyerahan dan jika: (i) secara substansial mentransfer seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan tersebut, atau (ii) secara substansial tidak mentransfer dan tidak mempertahankan seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan tersebut, namun telah mentransfer pengendalian atas aset keuangan tersebut. Jika Kelompok Usaha mentransfer hak untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan atau mengadakan kesepakatan penyerahan, Kelompok Usaha mengevaluasi sejauh mana Kelompok Usaha memiliki risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan tersebut. Pada saat Kelompok Usaha tidak mentransfer maupun tidak mempertahankan secara substansial seluruh risiko dan manfaat atas aset keuangan tersebut namun telah mentransfer pengendalian atas aset keuangan tersebut, maka suatu aset keuangan baru diakui oleh Kelompok Usaha sebesar keterlibatannya yang berkelanjutan dengan aset keuangan tersebut. Keterlibatan berkelanjutan yang berbentuk pemberian jaminan atas aset yang ditransfer diukur sebesar jumlah terendah antara nilai aset yang ditransfer dan nilai maksimum dari pembayaran yang diterima yang mungkin harus dibayar kembali oleh Kelompok Usaha. Dalam hal ini, Kelompok Usaha juga mengakui liabilitas terkait. Aset yang ditransfer dan liabilitas terkait diukur atas dasar yang merefleksikan hak dan kewajiban Kelompok Usaha yang dipertahankan. Pada saat penghentian pengakuan atas aset keuangan secara keseluruhan, maka selisih antara nilai tercatat dan jumlah dari: (i) pembayaran yang diterima, termasuk aset baru yang diperoleh dikurangi dengan liabilitas baru yang ditanggung; dan (ii) keuntungan atau kerugian kumulatif yang telah diakui secara langsung dalam ekuitas, diakui sebagai laba atau rugi. 15 213 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) e. Instrumen Keuangan (lanjutan) (1) Aset keuangan (lanjutan) Penurunan nilai Pada setiap tanggal pelaporan, Kelompok Usaha mengevaluasi apakah terdapat bukti yang obyektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami penurunan nilai. Penurunan nilai atas aset keuangan atau kelompok aset keuangan dianggap telah terjadi, jika dan hanya jika, terdapat bukti yang obyektif mengenai penurunan nilai sebagai akibat dari satu atau lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset tersebut (“peristiwa yang merugikan”), dan peristiwa yang merugikan tersebut berdampak pada estimasi arus kas masa depan atas aset keuangan atau kelompok aset keuangan yang dapat diestimasi secara handal. Bukti penurunan nilai dapat meliputi indikasi pihak peminjam atau kelompok pihak peminjam mengalami kesulitan keuangan signifikan, wanprestasi atau tunggakan pembayaran bunga atau pokok, terdapat kemungkinan bahwa pihak peminjam akan dinyatakan pailit atau melakukan reorganisasi keuangan lainnya dan terdapat data yang mengindikasikan penurunan yang dapat diukur atas estimasi arus kas masa datang, seperti meningkatnya tunggakan atau kondisi ekonomi yang berkorelasi dengan wanprestasi. (a) Aset keuangan yang dicatat pada biaya perolehan diamortisasi Untuk pinjaman yang diberikan dan piutang yang dicatat pada biaya perolehan yang diamortisasi, Kelompok Usaha pertama kali secara individual menentukan bahwa terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai atas aset keuangan yang signifikan secara individual, atau secara kolektif untuk aset keuangan yang tidak signifikan secara individual. Jika Kelompok Usaha menentukan tidak terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai atas aset keuangan yang dinilai secara individual, terlepas aset keuangan tersebut signifikan atau tidak, maka Kelompok Usaha memasukkan aset tersebut ke dalam kelompok aset keuangan yang memiliki karakteristik risiko kredit yang sejenis dan menilai penurunan nilai kelompok tersebut secara kolektif. Aset yang penurunan nilainya dinilai secara individual dan untuk itu kerugian penurunan nilai diakui atau tetap diakui, tidak termasuk dalam penilaian penurunan nilai secara kolektif. Jika terdapat bukti obyektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi, jumlah kerugian tersebut diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset dengan nilai kini estimasi arus kas masa datang (tidak termasuk kerugian kredit di masa mendatang yang belum terjadi). Nilai tercatat atas aset keuangan dikurangi melalui penggunaan akun penyisihan dan jumlah kerugian tersebut diakui secara langsung dalam laporan laba rugi. Pendapatan bunga terus diakui atas nilai tercatat yang telah dikurangi tersebut berdasarkan tingkat SBE awal aset keuangan tersebut. Pinjaman yang diberikan dan penyisihan terkait dihapus jika tidak terdapat kemungkinan yang realistis atas pemulihan di masa mendatang dan seluruh agunan, jika ada, sudah direalisasi atau ditransfer kepada Kelompok Usaha. 16 214 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) e. Instrumen Keuangan (lanjutan) (1) Aset keuangan (lanjutan) Penurunan nilai (lanjutan) (a) Aset keuangan yang dicatat pada biaya perolehan diamortisasi (lanjutan) Jika dalam tahun berikutnya, nilai estimasi kerugian penurunan nilai aset keuangan bertambah atau berkurang yang disebabkan oleh peristiwa yang terjadi setelah penurunan nilai diakui, maka kerugian penurunan nilai yang sebelumnya diakui ditambahkan atau dikurangi (dipulihkan) dengan menyesuaikan akun penyisihan. Pemulihan tersebut tidak boleh mengakibatkan nilai tercatat aset keuangan melebihi biaya perolehan diamortisasi yang seharusnya jika penurunan nilai tidak diakui pada tanggal pemulihan dilakukan. Jumlah pemulihan aset keuangan diakui pada laporan laba rugi. (b) Aset keuangan yang dicatat pada biaya perolehan Jika terdapat bukti obyektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi atas instrumen ekuitas yang tidak memiliki kuotasi yang tidak dicatat pada nilai wajar karena nilai wajar tidak dapat diukur secara handal, maka jumlah kerugian penurunan nilai diukur berdasarkan selisih antara nilai tercatat aset keuangan dengan nilai kini dari estimasi arus kas masa mendatang yang didiskontokan pada tingkat pengembalian yang berlaku di pasar untuk aset keuangan serupa. Kerugian penurunan nilai tersebut tidak dapat dipulihkan pada periode berikutnya. (2) Liabilitas keuangan Pengakuan dan pengukuran awal Liabilitas keuangan dalam ruang lingkup PSAK No. 55 diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, serta utang dan pinjaman. Pada tanggal pelaporan, Kelompok Usaha tidak memiliki liabilitas keuangan selain yang diklasifikasikan sebagai utang dan pinjaman. Kelompok Usaha menetapkan klasifikasi atas liabilitas keuangan pada saat pengakuan awal. Pengakuan awal liabilitas keuangan dalam bentuk utang dan pinjaman dicatat pada nilai wajar ditambah biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung. Liabilitas keuangan utama Kelompok Usaha meliputi utang bank jangka pendek, utang usaha, utang lain-lain, liabilitas imbalan kerja jangka pendek, biaya masih harus dibayar, dan utang jangka panjang. Pengukuran setelah pengakuan awal Setelah pengakuan awal, utang dan pinjaman jangka panjang yang dikenakan bunga diukur pada biaya yang diamortisasi dengan menggunakan metode SBE. Pada tanggal pelaporan, biaya bunga yang masih harus dibayar dicatat secara terpisah dari pokok pinjaman terkait pada bagian liabilitas jangka pendek. Keuntungan dan kerugian diakui dalam laporan laba rugi ketika liabilitas tersebut dihentikan pengakuannya serta melalui proses amortisasi SBE. 17 215 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) e. Instrumen Keuangan (lanjutan) (2) Liabilitas keuangan (lanjutan) Pengukuran setelah pengakuan awal (lanjutan) Biaya perolehan diamortisasi dihitung dengan mempertimbangkan setiap diskonto atau premium atas perolehan dan komisi atau biaya yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari SBE. Amortisasi SBE dicatat sebagai beban keuangan dalam laporan laba rugi. Utang bank, utang usaha dan utang lain-lain, liabilitas imbalan kerja jangka pendek, dan biaya masih harus dibayar dinyatakan sebesar jumlah tercatat (jumlah nosional), yang kurang lebih sama dengan nilai wajarnya. Penghentian pengakuan Suatu liabilitas keuangan dihentikan pengakuannya pada saat kewajiban yang ditetapkan dalam kontrak dihentikan atau dibatalkan atau kadaluwarsa. Ketika sebuah liabilitas keuangan ditukar dengan liabilitas keuangan lain dari pemberi pinjaman yang sama dengan persyaratan yang secara substansial berbeda, atau bila persyaratan dari liabilitas keuangan tersebut secara substansial dimodifikasi, pertukaran atau modifikasi persyaratan tersebut dicatat sebagai penghentian pengakuan liabilitas keuangan awal dan pengakuan liabilitas keuangan baru, dan selisih antara nilai tercatat masing-masing liabilitas keuangan tersebut diakui pada laba atau rugi. (3) Saling hapus instrumen keuangan Aset keuangan dan liabilitas keuangan disalinghapuskan dan nilai netonya disajikan dalam laporan posisi keuangan konsolidasian jika, dan hanya jika, terdapat hak yang berkekuatan hukum untuk melakukan saling hapus atas jumlah tercatat aset keuangan dan liabilitas keuangan tersebut dan terdapat intensi untuk menyelesaikan aset keuangan dan liabilitas keuangan secara neto, atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan liabilitas secara bersamaan. (4) Nilai wajar instrumen keuangan Untuk instrumen keuangan yang tidak diperdagangkan di pasar aktif, nilai wajar ditentukan dengan menggunakan teknik penilaian yang diperbolehkan oleh PSAK No. 55 yang meliputi, antara lain, penggunaan transaksi pasar wajar yang terkini; referensi nilai wajar terkini dari instrumen lain yang secara substansial sama; analisis arus kas yang didiskonto atau model penilaian lainnya. Jika nilai wajar instrumen keuangan yang tidak diperdagangkan di pasar aktif tidak dapat ditentukan secara handal, instrumen keuangan tersebut diakui dan diukur pada nilai tercatatnya. f. Kas dan Setara Kas Kas dan setara kas terdiri atas kas dan bank serta deposito berjangka dengan jangka waktu tiga (3) bulan atau kurang sejak saat penempatan dan tidak digunakan sebagai jaminan atas pinjaman. 18 216 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) g. Transaksi dengan Pihak Berelasi Pihak berelasi didefinisikan sebagai berikut: (1) Orang atau anggota keluarga terdekat mempunyai relasi dengan Kelompok Usaha dan Perusahaan jika orang tersebut: (a) memiliki pengendalian atau pengendalian bersama atas Perusahaan; (b) memiliki pengaruh signifikan atas Perusahaan; atau (c) personil manajemen kunci Kelompok Usaha, atau Perusahaan, atau entitas induk Perusahaan. (2) Suatu entitas berelasi dengan Kelompok Usaha dan Perusahaan jika memenuhi salah satu hal berikut: (a) Entitas dan Perusahaan adalah anggota dari kelompok usaha yang sama (artinya entitas induk, entitas anak, dan entitas anak berikutnya terkait dengan entitas lain). (b) Suatu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura bersama dari entitas lain (atau entitas asosiasi atau ventura bersama yang merupakan anggota suatu kelompok usaha, yang mana entitas lain tersebut adalah anggotanya). (c) Kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama. (d) Suatu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah entitas asosiasi dari entitas ketiga. (e) Entitas tersebut adalah suatu program imbalan pascakerja untuk imbalan kerja dari Perusahaan atau entitas yang terkait dengan Perusahaan. Jika Perusahaan adalah entitas yang menyelenggarakan program, maka entitas sponsor juga berelasi dengan Perusahaan. (f) Entitas yang dikendalikan atau dikendalikan bersama oleh orang yang diidentifikasi dalam butir (1). (g) Orang yang diidentifikasi dalam butir (1)(a) memiliki pengaruh signifikan atas entitas atau personil manajemen kunci entitas (atau entitas induk dari entitas). Seluruh transaksi dan saldo yang material dengan pihak-pihak berelasi diungkapkan dalam Catatan yang relevan. h. Persediaan Persediaan dinyatakan sebesar nilai yang lebih rendah antara biaya perolehan atau nilai realisasi neto. Biaya perolehan ditentukan dengan menggunakan rumus biaya masuk pertama keluar pertama. Nilai realisasi neto persediaan adalah estimasi harga jual dalam kegiatan usaha normal dikurangi estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya yang diperlukan untuk membuat penjualan. Kelompok Usaha menetapkan penyisihan untuk keusangan dan/atau penurunan nilai persediaan berdasarkan hasil penelaahan berkala atas kondisi fisik dan nilai realisasi neto persediaan. i. Biaya Dibayar di Muka Biaya dibayar di muka dibebankan pada operasi selama masa manfaat masing-masing biaya. 19 217 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) j. Aset Tetap Kelompok Usaha menerapkan PSAK No. 16 (Revisi 2011), “Aset Tetap”, dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan ("ISAK") No. 25, "Hak atas Tanah". PSAK No. 16 revisi menyatakan bahwa ruang lingkupnya mencakup pula properti yang dibangun atau dikembangkan untuk digunakan sebagai properti investasi di masa depan tetapi belum memenuhi kriteria sebagai properti investasi sebagaimana dimaksud dalam PSAK No. 13 (Revisi 2011), “Properti Investasi”. ISAK No. 25 mengatur bahwa biaya pengurusan legal hak atas tanah dalam bentuk Hak Guna Usaha (“HGU”), Hak Guna Bangunan (“HGB”) dan Hak Pakai (“HP”) yang timbul pada saat perolehan pertama kali diakui sebagai bagian dari biaya perolehan tanah pada akun “Aset Tetap” dan tidak diamortisasi. Sedangkan biaya pengurusan atas perpanjangan atau pembaharuan legal hak atas tanah dalam bentuk HGU, HGB dan HP diakui sebagai bagian dari akun beban tangguhan, dan diamortisasi selama jangka waktu yang lebih singkat antar umur legal hak dan umur ekonomis tanah. Sesuai ketentuan transisi ISAK No. 25, biaya perolehan pertama kali hak atas tanah dalam bentuk HGU, HGB dan HP yang sebelumnya diakui sebagai beban tangguhan pada laporan posisi keuangan sebelum tanggal 1 Januari 2012, jika ada, direklasifikasi ke “Aset Tetap - Tanah” sebesar nilai tercatatnya dan amortisasinya dihentikan sejak tanggal 1 Januari 2012. Aset tetap pada awalnya diakui sebesar biaya perolehan, yang terdiri atas harga pembelian dan biayabiaya yang dapat diatribusikan secara langsung untuk membawa aset ke lokasi dan kondisi yang diinginkan agar aset siap digunakan, serta estimasi awal biaya pembongkaran dan pemindahan aset tetap serta restorasi lokasi aset. Setelah pengakuan awal, aset tetap dinyatakan pada biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan dan kerugian penurunan nilai, jika ada. Penyusutan aset dimulai pada saat aset tersebut siap untuk digunakan sesuai maksud penggunaannya dan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis sebagai berikut: Tahun 20 4-8 4-8 Bangunan Kendaraan Peralatan dan perabotan kantor Beban pemeliharaan dan perbaikan rutin dibebankan ke laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada saat terjadinya. Biaya-biaya lain yang terjadi selanjutnya yang timbul untuk menambah, mengganti atau memperbaiki aset tetap diakui ke dalam jumlah tercatat aset tetap yang bersangkutan jika dan hanya jika besar kemungkinan manfaat ekonomis di masa depan dari aset tersebut akan mengalir ke Kelompok Usaha dan jumlahnya dapat diukur secara andal. Jumlah tercatat komponen dari suatu aset tetap dihentikan pengakuannya jika aset tetap tidak dipergunakan lagi atau dijual atau diperkirakan tidak memiliki manfaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya. Keuntungan atau kerugian yang timbul dari penghentian pengakuan tersebut (yaitu selisih antara jumlah hasil pelepasan neto dan jumlah tercatat aset) diakui dalam laporan laba rugi pada saat terjadinya penghentian pengakuan tersebut. Nilai residu aset, masa manfaat dan metode penyusutan dievaluasi setiap akhir tahun dan disesuaikan secara prospektif jika diperlukan. Tanah dinyatakan sebesar biaya perolehan dan tidak diamortisasi karena manajemen berpendapat bahwa besar kemungkinan hak atas tanah tersebut dapat diperbaharui/diperpanjang pada saat jatuh tempo. 20 218 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) j. Aset Tetap (lanjutan) Aset tetap dalam penyelesaian dicatat sebesar biaya perolehan dan disajikan sebagai bagian dari akun “Aset Tetap” di laporan posisi keuangan konsolidasian. Akumulasi biaya perolehan akan direklasifikasi ke masing-masing aset tetap yang bersangkutan pada saat aset tetap tersebut selesai dikerjakan dan siap untuk digunakan. Aset tetap dalam penyelesaian tidak disusutkan karena belum tersedia untuk digunakan. Aset tetap ditelaah atas kemungkinan terjadinya penurunan nilai wajar aset ketika peristiwa atau perubahan keadaan yang mengindikasikan bahwa nilai tercatat aset mungkin tidak dapat diperoleh kembali seluruhnya. k. Penurunan Nilai Aset Nonkeuangan Pada setiap akhir tahun pelaporan, Kelompok Usaha menilai apakah terdapat indikasi suatu aset mengalami penurunan nilai. Jika terdapat indikasi tersebut atau pada saat pengujian penurunan nilai aset (yaitu aset takberwujud dengan umur manfaat tidak terbatas, aset takberwujud yang belum dapat digunakan, atau goodwill yang diperoleh dalam suatu kombinasi bisnis) diperlukan, maka Kelompok Usaha membuat estimasi formal jumlah terpulihkan aset tersebut. Jumlah terpulihkan dari suatu aset (baik aset individual maupun UPK) adalah jumlah yang lebih tinggi antara nilai wajarnya dikurangi biaya untuk menjual menjual dengan nilai pakainya. Jika nilai tercatat aset lebih besar daripada nilai terpulihkannya, maka aset tersebut dianggap mengalami penurunan nilai dan nilai tercatat aset diturunkan menjadi sebesar nilai terpulihkannya. Kerugian penurunan nilai yang timbul diakui pada laporan laba rugi. Dalam menghitung nilai pakai, estimasi arus kas masa depan neto didiskontokan ke nilai kini dengan menggunakan tingkat diskonto sebelum pajak yang menggambarkan penilaian pasar kini dari nilai waktu uang dan risiko spesifik atas aset. Dalam menentukan nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual, digunakan harga penawaran pasar terakhir, jika tersedia. Jika tidak terdapat transaksi tersebut, Kelompok Usaha menggunakan model penilaian yang sesuai untuk menentukan nilai wajar aset. Perhitungan-perhitungan ini dikuatkan oleh penilaian berganda atau indikator nilai wajar yang tersedia. Kerugian penurunan nilai dari operasi yang berkelanjutan, jika ada, diakui pada laporan laba rugi sesuai dengan kategori biaya yang konsisten dengan fungsi dari aset yang diturunkan nilainya. Untuk aset selain goodwill, penilaian dilakukan pada akhir setiap tanggal pelaporan untuk menentukan apakah terdapat indikasi bahwa rugi penurunan nilai yang diakui dalam periode sebelumnya mungkin tidak ada lagi atau berkurang. Jika indikasi tersebut ditemukan, maka entitas mengestimasi jumlah terpulihkan aset atau UPK tersebut. Kerugian penurunan nilai yang telah diakui dalam periode sebelumnya untuk aset selain goodwill dibalik hanya jika terdapat perubahan asumsi yang digunakan untuk menentukan jumlah terpulihkan aset tersebut sejak rugi penurunan nilai terakhir diakui. Dalam hal ini, jumlah tercatat aset dinaikkan ke jumlah terpulihkannya. Pembalikan tersebut dibatasi sehingga jumlah tercatat aset tidak melebihi jumlah terpulihkannya maupun jumlah tercatat, neto setelah penyusutan, seandainya tidak ada rugi penurunan nilai yang pernah diakui untuk aset tersebut pada periode sebelumnya. Pembalikan rugi penurunan nilai diakui pada laporan laba rugi. Setelah pembalikan tersebut, penyusutan aset yang terkait disesuaikan dalam periode mendatang untuk mengalokasikan jumlah tercatat aset yang direvisi dikurangi nilai sisanya, dengan dasar yang sistematis selama sisa umur manfaatnya. 21 219 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) k. Penurunan Nilai Aset Nonkeuangan (lanjutan) Goodwill diuji untuk penurunan nilai setiap akhir tahun dan ketika terdapat indikasi bahwa nilai tercatatnya mungkin mengalami penurunan nilai. Penurunan nilai bagi goodwill ditetapkan dengan menentukan jumlah tercatat tiap UPK (atau kelompok UPK) terkait dari goodwill tersebut. Jika jumlah terpulihkan UPK kurang dari jumlah tercatatnya, rugi penurunan nilai diakui. Rugi penurunan nilai terkait goodwill tidak dapat dibalik pada periode berikutnya. Manajemen berkeyakinan bahwa tidak terdapat indikasi tentang kemungkinan penurunan nilai potensial atas aset tetap dan aset non-keuangan tidak lancar lainnya yang disajikan pada laporan posisi keuangan konsolidasian pada tanggal-tanggal pelaporan. l. Sewa Kelompok Usaha menerapkan PSAK No. 30 (Revisi 2011), “Sewa”. PSAK No. 30 revisi ini mengatur pengklasifikasian setiap elemen sebagai sewa pembiayaan atau sewa operasi secara terpisah bagi suatu perjanjian sewa yang mengandung elemen tanah dan bangunan. Pada saat pengakuan awal, Kelompok Usaha mengklasifikasikan sewa berdasarkan sejauh mana risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset sewaan berada pada lessor atau lessee dan berdasarkan substansi transaksinya, serta bukan berdasarkan bentuk kontraknya. Sewa pembiayaan - sebagai lessee Suatu sewa diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan jika sewa tersebut mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset sewaan. Sewa tersebut dikapitalisasi sebesar nilai terendah antara nilai wajar aset sewaan atau nilai kini pembayaran sewa minimum. Pembayaran sewa minimum dipisahkan antara bagian yang merupakan beban keuangan dan bagian yang merupakan pelunasan liabilitas, sedemikian rupa sehingga menghasilkan suatu tingkat bunga periodik yang konstan atas saldo liabilitas. Beban keuangan dibebankan langsung ke laporan laba rugi. Jika terdapat kepastian yang memadai bahwa lessee akan mendapatkan hak kepemilikan pada akhir masa sewa, aset sewaan disusutkan selama taksiran masa manfaat aset. Jika tidak terdapat kepastian tersebut, maka aset sewaan disusutkan selama periode yang lebih pendek antara umur manfaat aset sewaan dan masa sewa. Laba atau rugi yang timbul dari transaksi jual dan sewa-balik ditangguhkan dan diamortisasi selama sisa masa sewa. Sewa operasi - sebagai lessee Suatu sewa diklasifikasikan sebagai sewa operasi jika sewa tidak mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset. Dengan demikian, pembayaran sewa dibebankan pada operasi dengan dasar garis lurus (straight-line basis ) selama masa sewa. Sewa operasi - sebagai lessor Sewa di mana Kelompok Usaha tidak mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset diklasifikasikan sebagai sewa operasi. 22 220 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) m. Aset Takberwujud Biaya-biaya yang dikeluarkan untuk perolehan dan pengembangan piranti lunak komputer sampai dengan piranti lunak komputer tersebut siap untuk digunakan ditangguhkan pembebanannya dan diamortisasi selama estimasi masa manfaatnya selama empat (4) tahun dengan menggunakan metode garis lurus. n. Biaya Ditangguhkan Biaya-biaya sehubungan dengan penawaran umum perdana saham Perusahaan ditangguhkan (disajikan sebagai bagian dari akun "Aset tidak lancar lainnya" di laporan posisi keuangan konsolidasian) dan akan dikurangkan dengan tambahan modal disetor yang timbul dari selisih antara harga penawaran umum perdana dengan nilai nominal saham. o. Pengakuan Pendapatan dan Beban Pendapatan diakui bila besar kemungkinan manfaat ekonomi akan diperoleh oleh Kelompok Usaha dan jumlahnya dapat diukur secara handal. Pendapatan diukur pada nilai wajar pembayaran yang diterima, tidak termasuk diskon dan Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”). Pendapatan dari penjualan yang timbul dari pengiriman fisik produk-produk Kelompok Usaha diakui bila risiko dan manfaat yang signifikan telah dipindahkan kepada pembeli, yang umumnya bersamaan dengan pengiriman dan penerimaannya. Beban diakui pada saat terjadinya (azas akrual). p. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing Kelompok Usaha menerapkan PSAK No. 10 (Revisi 2010), ”Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing”. PSAK No. 10 revisi tersebut terutama mengatur penentuan mata uang fungsional, penjabaran akun dalam mata uang asing ke mata uang fungsional dan penggunaan mata uang penyajian yang berbeda dengan mata uang fungsional. Kelompok Usaha menentukan bahwa mata uang fungsionalnya adalah Rupiah. Transaksi dalam mata uang asing dicatat dalam Rupiah berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal pelaporan, aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing dijabarkan sesuai dengan rata-rata kurs jual dan beli yang diterbitkan oleh Bank Indonesia pada tanggal transaksi perbankan terakhir untuk tahun yang bersangkutan, dan laba atau rugi kurs yang timbul, dikreditkan atau dibebankan pada operasi periode yang bersangkutan. Kurs yang digunakan pada tanggal pelaporan adalah sebagai berikut: Dolar Amerika Serikat (US$1) Euro (€1) Dolar Singapura (S$1) Ringgit Malaysia (RM1) 30 April 2013 9.722,00 12.729,51 7.879,41 3.207,00 23 221 2012 9.670,00 12.809,86 7.907,12 3.159,63 31 Desember 2011 9.068,00 11.738,99 6.974,33 2.852,85 2010 8.991,00 11.955,79 6.980,61 2.915,85 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) q. Perpajakan Kelompok Usaha menerapkan PSAK No. 46 (Revisi 2010), “Pajak Penghasilan”. PSAK No. 46 revisi tersebut mengatur perlakuan akuntansi untuk pajak penghasilan dalam menghitung konsekuensi pajak kini dan masa depan atas pemulihan/penyelesaian jumlah tercatat aset/liabilitas di masa depan yang diakui pada laporan posisi keuangan; serta transaksi-transaksi dan kejadian-kejadian lain pada periode berjalan yang diakui pada laporan keuangan. Berdasarkan PSAK No. 46 revisi, penyesuaian atas pajak penghasilan kini dan tangguhan periode sebelumnya disajikan sebagai bagian dari beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan terdiri atas pajak penghasilan badan yang terutang pada saat ini dan pajak tangguhan. Pajak kini Aset dan liabilitas pajak kini untuk periode berjalan diukur sebesar jumlah yang diharapkan dapat direstitusi dari atau dibayarkan kepada otoritas perpajakan. Tarif pajak dan peraturan perpajakan yang digunakan untuk menghitung jumlah tersebut adalah yang telah berlaku atau secara substantif telah berlaku pada tanggal pelaporan. Penghasilan kena pajak berbeda dengan laba yang disajikan pada laporan laba rugi karena penghasilan kena pajak tidak termasuk pos-pos pendapatan yang dikenakan pajak atau pos-pos beban yang dapat dikurangkan dalam periode yang berbeda, serta tidak termasuk pos-pos yang tidak akan pernah dikenakan pajak atau tidak akan pernah dapat dikurangkan. Pajak tangguhan Pajak tangguhan diakui dengan menggunakan metode liabilitas atas perbedaan temporer pada tanggal pelaporan antara dasar pengenaan pajak dari aset dan liabilitas serta jumlah tercatat aset dan liabilitas untuk tujuan pelaporan keuangan. Liabilitas pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer yang kena pajak, kecuali untuk liabilitas pajak tangguhan yang berasal dari: (1) (2) pengakuan awal goodwill; atau pada saat pengakuan awal aset atau liabilitas dari transaksi yang: (a) bukan transaksi kombinasi bisnis, dan (b) pada saat terjadinya transaksi, tidak mempengaruhi laba akuntansi maupun penghasilan kena pajak atau rugi pajak. Aset pajak tangguhan diakui untuk seluruh perbedaan temporer yang dapat dikurangkan dan akumulasi rugi pajak yang belum dikompensasikan jika besar kemungkinan akan terdapat penghasilan kena pajak sehingga perbedaan temporer dan akumulasi rugi pajak tersebut dapat dimanfaatkan, kecuali jika aset pajak tangguhan timbul dari pengakuan awal aset atau liabilitas dalam suatu transaksi yang: (1) bukan transaksi kombinasi bisnis dan; (2) tidak mempengaruhi laba akuntansi maupun penghasilan kena pajak atau rugi pajak. 24 222 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) q. Perpajakan (lanjutan) Pajak tangguhan (lanjutan) Jumlah tercatat aset pajak tangguhan ditelaah setiap tanggal pelaporan, dan nilai tercatat aset pajak tangguhan dikurangi jika besar kemungkinan penghasilan kena pajak yang memadai tidak akan tersedia sehingga seluruh atau sebagian aset pajak tangguhan tidak dapat dimanfaatkan. Aset pajak tangguhan yang tidak diakui ditelaah kembali setiap tanggal pelaporan, dan diakui jika besar kemungkinan penghasilan kena pajak yang memadai akan tersedia sehingga aset pajak tangguhan dapat dimanfaatkan. Aset dan liabilitas pajak tangguhan diukur dengan menggunakan tarif pajak yang diharapkan akan berlaku pada saat aset dipulihkan atau liabilitas diselesaikan berdasarkan tarif pajak dan peraturan perpajakan yang berlaku atau yang secara substantif telah berlaku pada tanggal pelaporan. Aset pajak tangguhan dan liabilitas pajak tangguhan disalinghapuskan jika terdapat hak yang berkekuatan hukum untuk melakukan saling hapus antara aset pajak kini dan liabilitas pajak kini, atau antara aset dan liabilitas pajak tangguhan pada entitas yang sama, atau Kelompok Usaha bermaksud merealisasikan aset dan liabilitas lancar secara neto. Pajak pertambahan nilai Pendapatan, beban, aset dan liabilitas diakui pada jumlah yang tidak termasuk Pajak Pertambahan Nilai (“PPN“) kecuali: PPN atas pembelian aset atau jasa yang tidak boleh dikreditkan menurut otoritas perpajakan, sehingga PPN diakui sebagai bagian dari biaya perolehan aset atau beban yang terkait; dan piutang dan utang yang disajikan termasuk jumlah PPN. r. Provisi Provisi diakui jika Kelompok Usaha memiliki kewajiban kini (baik bersifat hukum maupun bersifat konstruktif) akibat peristiwa masa lalu, yang besar kemungkinan penyelesaian kewajiban tersebut mengakibatkan arus keluar sumber daya yang mengandung manfaat ekonomi dan estimasi yang andal mengenai jumlah kewajiban tersebut dapat dibuat. Provisi ditelaah pada setiap tanggal pelaporan dan disesuaikan untuk mencerminkan estimasi terbaik yang paling kini. Jika arus keluar sumber daya untuk menyelesaikan kewajiban kemungkinan besar tidak terjadi, maka provisi dibatalkan. s. Imbalan Kerja Kelompok Usaha menerapkan PSAK No. 24 (Revisi 2010), “Imbalan Kerja”. PSAK No. 24 revisi memperbolehkan penerapan metode sistematis tertentu untuk mengakui kerugian/keuntungan aktuaria, termasuk pengakuan segera seluruh kerugian/keuntungan aktuaria. Namun demikian, Kelompok Usaha memutuskan untuk tetap menggunakan metode pengakuan keuntungan/kerugian di luar “koridor” seperti diuraikan berikut ini. Kelompok Usaha mencatat penyisihan imbalan kerja sesuai dengan ketentuan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 (“Undang-undang Tenaga Kerja”). Penyisihan tersebut diestimasi oleh manajemen berdasarkan perhitungan aktuaria dengan menggunakan metode “Projected Unit Credit ”. 25 223 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) s. Imbalan Kerja (lanjutan) Penyisihan biaya jasa masa lalu ditangguhkan dan diamortisasi selama sisa masa kerja rata-rata yang diharapkan dari karyawan yang memenuhi syarat. Selain itu, penyisihan untuk biaya jasa kini dibebankan langsung pada operasi periode berjalan. Keuntungan atau kerugian aktuaria yang timbul dari penyesuaian dan perubahan dalam asumsi-asumsi aktuaria diakui sebagai pendapatan atau beban apabila akumulasi keuntungan atau kerugian aktuaria neto yang belum diakui pada akhir periode pelaporan sebelumnya melebihi 10% dari nilai kini kewajiban imbalan pasti pada tanggal tersebut. Keuntungan atau kerugian aktuaria yang melebihi batas 10% tersebut diakui atas dasar metode garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja karyawan yang diharapkan. t. Laba per Saham Kelompok Usaha menerapkan PSAK No. 56 (Revisi 2011), “Laba per Saham”. PSAK No. 56 revisi ini mengatur dampak dilutif pada opsi, waran dan ekuivalennya. Perusahaan tidak mempunyai efek berpotensi saham biasa yang bersifat dilutif pada tanggal-tanggal pelaporan. Laba neto per saham dihitung dengan membagi laba neto masing-masing periode dengan jumlah rata-rata tertimbang saham Perusahaan yang beredar pada periode yang bersangkutan, setelah memperhitungkan dampak penyesuaian secara surut (retroaktif) atas kapitalisasi saldo laba dan perubahan nilai nominal per saham Perusahaan dari Rp878.000 menjadi Rp100 (Catatan 20), yang dianggap seolah-olah telah terjadi sejak awal tahun 2010. Jumlah rata-rata tertimbang saham yang telah disesuaikan yang dijadikan sebagai dasar perhitungan laba neto per saham adalah 651.251.785 saham pada tanggal 30 April 2013 (30 April 2012 (tidak diaudit), 31 Desember 2012, 2011 dan 2010: 450.004.200 saham) (Catatan 30). u. Segmen Operasi Segmen adalah bagian khusus dari Kelompok Usaha yang terlibat dalam penyediaan produk (segmen operasi), maupun dalam penyediaan produk dalam lingkungan ekonomi tertentu (segmen geografis), yang memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan dari segmen lainnya. Pendapatan, beban, hasil, aset dan liabilitas segmen termasuk item-item yang dapat diatribusikan langsung kepada suatu segmen, serta pos-pos yang dapat dialokasikan ke segmen tersebut dengan menggunakan suatu dasar tertentu. Informasi segmen disajikan sebelum saldo dan transaksi antar entitas dalam Kelompok Usaha dieliminasi. 3. SUMBER ESTIMASI KETIDAKPASTIAN Penyusunan laporan keuangan konsolidasian Kelompok Usaha mengharuskan manajemen untuk membuat pertimbangan, estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dari pendapatan, beban, aset dan liabilitas, dan pengungkapan atas liabilitas kontinjensi, pada akhir periode pelaporan. Ketidakpastian mengenai asumsi dan estimasi tersebut dapat mengakibatkan penyesuaian material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas dalam periode pelaporan berikutnya. 26 224 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. SUMBER ESTIMASI KETIDAKPASTIAN (lanjutan) Pertimbangan Pertimbangan berikut ini dibuat oleh manajemen dalam rangka penerapan kebijakan akuntansi Kelompok Usaha yang memiliki pengaruh paling signifikan atas jumlah yang diakui dalam laporan keuangan. Klasifikasi aset dan liabilitas keuangan Kelompok Usaha menetapkan klasifikasi aset dan liabilitas tertentu sebagai aset keuangan dan liabilitas keuangan dengan mempertimbangkan definisi yang dinyatakan dalam PSAK No. 50 (Revisi 2010). Dengan demikian, aset keuangan dan liabilitas keuangan diakui sesuai dengan kebijakan akuntansi Kelompok Usaha seperti yang diungkapkan pada Catatan 2. Penentuan mata uang fungsional Mata uang fungsional adalah mata uang dari lingkungan ekonomi primer di mana Perusahaan dan Entitas Anak beroperasi. Mata uang fungsional tersebut ditentukan berdasarkan mata uang yang paling mempengaruhi pendapatan dan beban operasi dari masing-masing entitas. Estimasi dan asumsi Asumsi utama masa depan dan sumber utama estimasi ketidakpastian lain pada tanggal pelaporan yang memiliki risiko signifikan bagi penyesuaian yang material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas untuk tahun/periode berikutnya diungkapkan di bawah ini. Perusahaan mendasarkan asumsi dan estimasi pada parameter yang tersedia pada saat laporan keuangan disusun. Asumsi dan situasi mengenai perkembangan masa depan mungkin berubah akibat perubahan pasar atau situasi di luar kendali Perusahaan. Perubahan tersebut dicerminkan dalam asumsi terkait pada saat terjadinya. Penyisihan penurunan nilai piutang usaha Evaluasi individual: Kelompok Usaha mengevaluasi piutang usaha dari pelanggan tertentu jika terdapat informasi bahwa pelanggan tersebut tidak dapat memenuhi kewajiban keuangannya. Dalam hal tersebut, Kelompok Usaha mempertimbangkan, berdasarkan fakta dan situasi yang tersedia, termasuk namun tidak terbatas pada, lamanya hubungan dengan pelanggan dan status kredit dari pelanggan berdasarkan catatan kredit pihak ketiga dan faktor pasar yang telah diketahui, untuk membentuk penyisihan yang spesifik atas jumlah piutang pelanggan guna mengurangi jumlah piutang yang diharapkan dapat diterima. Penyisihan yang spesifik ini dievaluasi dan disesuaikan jika terdapat tambahan informasi yang mempengaruhi jumlah penyisihan. Evaluasi kolektif: Jika Kelompok Usaha menyimpulkan bahwa tidak terdapat bukti obyektif tentang penurunan nilai piutang usaha dalam evaluasi individual, baik piutang usaha yang nilainya signifikan maupun tidak, Kelompok Usaha menyertakannya ke dalam kelompok piutang usaha dengan karakteristik risiko kredit yang sejenis dan melakukan evaluasi penurunan nilai secara kolektif. Karakteristik yang dipilih adalah yang relevan dengan estimasi arus kas masa depan dari kelompok piutang usaha tersebut karena mengindikasikan kemampuan pelanggan untuk melunasi utangnya. Arus kas masa depan dari kelompok piutang usaha yang penurunan nilainya dievaluasi secara kolektif, diestimasi berdasarkan kerugian historis yang pernah terjadi atas piutang usaha dengan karakteristik risiko kredit yang serupa dalam kelompok tersebut. Nilai tercatat piutang usaha sebelum cadangan penurunan nilai piutang usaha pada tanggal-tanggal pelaporan diungkapkan pada Catatan 5. 27 225 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. SUMBER ESTIMASI KETIDAKPASTIAN (lanjutan) Estimasi dan asumsi (lanjutan) Penyisihan penurunan nilai dan keusangan persediaan Penyisihan penurunan nilai dan keusangan persediaan diestimasi berdasarkan fakta dan situasi yang tersedia termasuk, namun tidak terbatas pada, kondisi fisik persediaan, harga jual, estimasi biaya untuk melakukan penjualan. Penyisihan dievaluasi dan disesuaikan jika terdapat informasi yang mempengaruhi jumlah yang diestimasi. Nilai tercatat persediaan Kelompok Usaha pada tanggal-tanggal pelaporan diungkapkan pada Catatan 8. Penyusutan aset tetap Biaya perolehan aset tetap disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomisnya. Manajemen mengestimasi masa manfaat ekonomis aset tetap yang dimilikinya berkisar antara 4 sampai 20 tahun, yaitu umur yang secara umum diharapkan dalam industri di mana Kelompok Usaha menjalankan bisnisnya. Perubahan tingkat pemakaian dan perkembangan teknologi dapat mempengaruhi masa manfaat ekonomis dan nilai sisa aset, dan karenanya beban penyusutan masa depan mungkin direvisi. Nilai tercatat neto aset tetap pada tanggal pelaporan diungkapkan pada Catatan 12. Perpajakan Pertimbangan signifikan dilakukan dalam menentukan beban pajak penghasilan badan. Terdapat transaksi dan perhitungan tertentu yang penentuan pajak akhirnya adalah tidak pasti sepanjang kegiatan usaha normal. Kelompok Usaha mengakui liabilitas atas pajak penghasilan badan berdasarkan estimasi apakah akan terdapat tambahan pajak penghasilan badan. Nilai tercatat utang pajak penghasilan badan pada tanggal-tanggal pelaporan diungkapkan pada Catatan 15. Imbalan kerja Penentuan liabilitas imbalan kerja Kelompok Usaha tergantung pada pemilihan asumsi yang digunakan oleh aktuaris independen dalam menghitung jumlah-jumlah tersebut. Asumsi tersebut termasuk antara lain, tingkat diskonto, tingkat kenaikan gaji tahunan, tingkat pengunduran diri karyawan tahunan, tingkat kecacatan, umur pensiun dan tingkat mortalitas. Hasil aktual yang berbeda dari asumsi yang ditetapkan langsung diakui dalam laba atau rugi pada saat terjadinya. Meskipun Kelompok Usaha berkeyakinan bahwa asumsi yang digunakan adalah wajar, perbedaan signifikan pada hasil aktual atau perubahan signifikan dalam asumsi yang digunakan dapat mempengaruhi secara material liabilitas diestimasi atas imbalan kerja, serta beban imbalan kerja neto. Nilai tercatat neto liabilitas imbalan kerja pada tanggal-tanggal pelaporan diungkapkan pada Catatan 19. Instrumen keuangan Kelompok Usaha mencatat aset keuangan dan liabilitas keuangan tertentu pada nilai wajar, yang mengharuskan penggunaan estimasi akuntansi. Karena komponen signifikan atas pengukuran nilai wajar ditentukan menggunakan bukti obyektif yang dapat diverifikasi, jumlah nilai wajar dapat berbeda jika menggunakan metodologi penilaian yang berbeda. Perubahan nilai wajar aset dan liabilitas keuangan tersebut dapat mempengaruhi secara langsung laba atau rugi. Nilai tercatat aset keuangan dan liabilitas keuangan pada tanggal pelaporan diungkapkan pada Catatan 32. 28 226 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 4. KAS DAN SETARA KAS Kas Bank Pihak ketiga Rupiah PT Bank Central Asia Tbk. PT Bank Commonwealth PT Bank OCBC NISP Tbk. PT Bank Index Selindo PT Bank DBS Indonesia PT Bank Syariah Mandiri PT Bank CIMB Niaga Tbk. PT Bank UOB Indonesia PT Bank Pan Indonesia Tbk. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. PT Bank Danamon Indonesia Tbk. Dolar Amerika Serikat PT Bank Central Asia Tbk. (30 April 2013: US$4.417; 31 Desember 2012: US$352.814; 31 Desember 2011: US$306.837; 31 Desember 2010: US$1.025) PT Bank UOB Indonesia (30 April 2013: US$1.820; 31 Desember 2012: US$1.206; 31 Desember 2011: US$113.249) Dolar Singapura PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (30 April 2013: S$11.415; 31 Desember 2012: S$15.272; 31 Desember 2011: S$20.170) PT Bank UOB Indonesia (30 April 2013: S$11.160; (31 Desember 2012: S$10.856) Setara kas - deposito berjangka Pihak ketiga Rupiah PT Bank UOB Indonesia Total 30 April 2013 425.305.157 2012 163.262.523 31 Desember 2011 347.898.541 2010 185.789.382 3.403.834.869 71.153.815 32.533.044 10.207.994 6.473.000 2.307.186 870.047 314.898 - 1.476.118.567 33.017.699 1.588.503 7.897.000 2.364.846 4.964.600 466.898 - 5.074.131.969 571.000 9.619.000 2.554.503 81.829.210 10.282.440 6.750.188 - 3.406.554.860 1.216.000 1.006.007 1.152.650.096 1.971.369 834.909.443 5.035.158 42.942.171 3.411.712.734 2.782.396.552 9.214.965 17.689.471 11.657.862 1.026.944.562 - 89.940.991 120.755.323 140.669.136 - 87.934.216 85.841.434 - - - - 799.876.355 774.784.163 4.191.506.859 5.319.647.989 10.283.523.456 6.373.131.443 Deposito berjangka dalam mata uang Rupiah tersebut di atas dimiliki oleh Entitas Anak, dan memperoleh bunga yang berkisar antara 5,5% sampai 6,25% per tahun pada tahun 2011 dan 2010. Pada tanggal 30 April 2013, serta 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, tidak terdapat kas dan setara kas Kelompok Usaha yang dibatasi penggunaannya maupun yang ditempatkan pada pihak berelasi. 5. PIUTANG USAHA 30 April 2013 Pihak berelasi (Catatan 7) Ringgit Malaysia Arita System Sdn. Bhd. (30 April 2013: RM72.193; 31 Desember 2012: RM72.193; 31 Desember 2011: RM72.193) 231.524.426 29 227 2012 228.104.261 31 Desember 2011 206.509.292 2010 - PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 5. PIUTANG USAHA (lanjutan) 30 April 2013 2012 31 Desember 2011 Pihak ketiga Rupiah Jawa Sumatera Kalimantan Lain-lain 16.106.974.379 12.738.481.790 6.059.375.101 127.325.552 14.825.482.944 10.414.300.250 7.326.065.884 182.608.870 11.869.232.969 10.305.092.754 8.420.405.120 922.339.705 6.573.674.126 5.521.065.792 1.638.547.349 7.842.000 Sub-total Cadangan kerugian penurunan nilai 35.032.156.822 (1.540.531.225) 32.748.457.948 (873.587.190) 31.517.070.548 - 13.741.129.267 - Neto 33.491.625.597 31.874.870.758 31.517.070.548 13.741.129.267 Total 33.723.150.023 32.102.975.019 31.723.579.840 13.741.129.267 30 April 2013 16.263.598.974 2012 21.504.982.798 31 Desember 2011 7.696.904.916 2010 4.316.639.106 9.314.974.827 5.039.879.239 3.956.403.387 688.824.821 5.439.587.290 3.129.748.692 1.886.572.611 1.015.670.818 6.193.240.595 5.466.954.614 4.192.263.952 8.174.215.763 4.400.332.212 1.353.480.441 3.092.298.288 578.379.220 Total Cadangan kerugian penurunan nilai 35.263.681.248 (1.540.531.225) 32.976.562.209 (873.587.190) 31.723.579.840 - 13.741.129.267 - Neto 33.723.150.023 32.102.975.019 31.723.579.840 13.741.129.267 31 Desember 2011 2010 2010 Analisis umur piutang usaha adalah sebagai berikut: Belum jatuh tempo Telah jatuh tempo 1 - 30 hari 31 - 60 hari 61 - 90 hari Lebih dari 90 hari Mutasi cadangan kerugian penurunan nilai piutang usaha adalah sebagai berikut: Saldo awal periode Penyisihan selama periode berjalan Penghapusan selama periode berjalan Efek dekonsolidasi cadangan penurunan nilai piutang usaha entitas anak yang dijual Saldo akhir periode 30 April 2013 (873.587.190) (876.724.420) 209.780.385 (1.540.531.225) 2012 (1.197.775.737) 82.188.547 - - 242.000.000 - - (873.587.190) - - Manajemen berpendapat bahwa cadangan kerugian penurunan nilai piutang usaha tersebut di atas cukup untuk menutupi kerugian yang mungkin timbul akibat tidak tertagihnya piutang usaha. Pada tanggal 30 April 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, piutang usaha tidak dijadikan jaminan atas fasilitas pinjaman yang diperoleh Kelompok Usaha. 6. PIUTANG LAIN-LAIN 30 April 2013 2012 31 Desember 2011 2010 Pihak ketiga Rupiah PT Ragam Teknik ("RT") PT Arita Prima Teknindo ("APT") PT Arita Prima Gemilang ("APG") Lain-lain 3.154.411.400 1.064.250.000 990.000.000 288.660.893 2.065.000.000 1.064.250.000 990.000.000 260.516.870 340.283.000 818.102.500 Total 5.497.322.293 4.379.766.870 340.283.000 818.102.500 30 228 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 6. PIUTANG LAIN-LAIN (lanjutan) Sebelum tanggal 31 Desember 2012, RT, APT dan APG merupakan Entitas Anak yang laporan keuangannya termasuk di dalam laporan keuangan konsolidasian Kelompok Usaha. Sebagaimana diungkapkan dalam Catatan 1b, seluruh investasi saham pada entitas tersebut telah dijual kepada pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2012, sehingga efektif sejak tanggal tersebut, saldo piutang lain-lain dari entitas-entitas tersebut disajikan sebagai piutang lain-lain dari pihak ketiga. Berdasarkan hasil penelaahan terhadap masing-masing akun piutang lain-lain pada akhir tahun, manajemen berkeyakinan bahwa seluruh piutang lain-lain tersebut dapat tertagih sehingga tidak membentuk penyisihan penurunan nilai atas piutang lain-lain. 7. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK BERELASI Dalam kegiatan usaha normal, Kelompok Usaha melakukan transaksi usaha dan bukan usaha dengan pihakpihak berelasi, yang terutama mencakup transaksi penjualan, pembelian, dan pinjaman. Transaksi dan saldo yang signifikan dengan pihak-pihak berelasi diuraikan di bawah ini. Jumlah 30 April 2013 2012 31 Desember 2011 2010 Aset lancar - Piutang usaha (Catatan 5) Arita System Sdn. Bhd. 231.524.426 228.104.261 206.509.292 - Aset lancar - Uang muka pembelian (Catatan 9) Arita Valve Mfg. (M) Sdn. Bhd. Arita Valve (Tianjin) Co. Ltd. 711.046.804 252.772.000 317.763.975 35.749.810 - - Total 963.818.804 353.513.785 - - Aset tidak lancar - Piutang pihak berelasi Low Yew Lean Arita System Sdn. Bhd. 108.951.252 25.656.000 108.951.252 63.192.500 108.951.252 57.058.500 - Total 134.607.252 172.143.752 166.009.752 - 30 April 2013 Persentase terhadap Total Aset 31 Desember 2012 2011 2010 Aset lancar - Piutang usaha Arita System Sdn. Bhd. 0,11% 0,13% Aset lancar - Uang muka pembelian Arita Valve Mfg. (M) Sdn. Bhd. Arita Valve (Tianjin) Co. Ltd. 0,32% 0,11% 0,18% 0,02% - - Total 0,43% 0,20% - - Aset tidak lancar - Piutang pihak berelasi Low Yew Lean Arita System Sdn. Bhd. 0,05% 0,01% 0,06% 0,04% 0,08% 0,04% - Total 0,06% 0,10% 0,12% - 31 229 0,16% - PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 7. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK BERELASI (lanjutan) Jumlah 30 April 2013 31 Desember 2011 2012 2010 Liabilitas jangka pendek - Utang usaha (Catatan 14) Arita Valve (Tianjin) Co. Ltd. Unimech Engineering (M) Sdn. Bhd. Hebei Arita Valve Industries Co. Ltd. Arita Valve Mfg. (M) Sdn. Bhd. Arita System Sdn. Bhd. 4.158.475.836 490.109.102 477.083.331 139.328.917 1.712.217 3.625.544.962 468.075.663 858.238.222 4.003.062.786 2.653.924 636.998.378 323.102.656 121.202.100 600.306.982 - 659.342.820 313.581.506 267.215.007 - Total 5.266.709.403 8.957.575.557 1.681.610.116 1.240.139.333 Liabilitas jangka pendek - Utang dividen (Catatan 22) PT Arita Global Arita Engineering Sdn. Bhd. Low Yew Lean 4.666.800.000 1.133.400.000 199.800.000 - - - Total 6.000.000.000 - - - Liabilitas jangka panjang - Utang lain-lain (Catatan 18c) Low Yew Lean Unimech Group Berhad Unimech Engineering (M) Sdn. Bhd. Arita Engineering Sdn. Bhd. 1.801.565.422 1.603.497.467 2.457.396 - 4.451.239.022 6.888.130.933 13.692.568.468 4.031.776.000 4.742.956.000 11.175.130.848 11.801.801.111 - 4.742.956.000 1.887.169.218 7.421.536.304 - Total 3.407.520.285 29.063.714.423 27.719.887.959 14.051.661.522 Persentase terhadap Total Liabilitas 31 Desember 2012 2011 30 April 2013 2010 Liabilitas jangka pendek - Utang usaha Arita Valve (Tianjin) Co. Ltd. Unimech Engineering (M) Sdn. Bhd. Hebei Arita Valve Industries Co. Ltd. Arita Valve Mfg. (M) Sdn. Bhd. Arita System Sdn. Bhd. 3,67% 0,43% 0,42% 0,12% 0,00% 3,29% 0,43% 0,78% 3,64% 0,00% 0,81% 0,41% 0,15% 0,76% - 1,71% 0,81% 0,69% - Total 4,64% 8,14% 2,13% 3,21% Liabilitas jangka pendek - Utang dividen PT Arita Global Arita Engineering Sdn. Bhd. Low Yew Lean 4,12% 1,00% 0,18% - - - Total 5,30% - - - Liabilitas jangka panjang - Utang lain-lain Low Yew Lean Unimech Group Berhad Unimech Engineering (M) Sdn. Bhd. Arita Engineering Sdn. Bhd. 1,59% 1,42% 0,00% - 4,04% 6,26% 12,44% 3,66% 6,02% 14,19% 14,99% - 12,27% 4,88% 19,19% - Total 3,01% 26,40% 35,20% 36,34% Jumlah Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 2013 (tidak diaudit) Penjualan neto Arita System Sdn. Bhd. - - 32 230 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 588.456 2011 227.515.805 2010 - PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 7. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK BERELASI (lanjutan) Jumlah Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 2013 (tidak diaudit) Pembelian neto Arita Valve (Tianjin) Co. Ltd. Arita Valve Mfg. (M) Sdn. Bhd. Hebei Arita Valve Industries Co. Ltd. Unimech Engineering (M) Sdn. Bhd. Arita System Sdn. Bhd. Total Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 2011 2010 2.396.639.336 568.741.838 815.458.711 883.485.089 3.956.723.045 3.206.703.982 5.781.469.438 1.773.092.317 2.896.415.668 1.974.792.318 486.178.049 619.333.707 1.718.688.531 1.139.187.552 911.534.982 17.387.370 - 60.502.468 - 75.350.617 3.087.480 88.375.333 - 41.067.375 - 3.468.946.593 2.378.779.975 8.960.553.655 8.782.124.640 5.823.810.343 Persentase terhadap Total Akun yang Bersangkutan Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 2013 (tidak diaudit) 2012 2011 2010 Penjualan neto Arita System Sdn. Bhd. Pembelian neto Arita Valve (Tianjin) Co. Ltd. Arita Valve Mfg. (M) Sdn. Bhd. Hebei Arita Valve Industries Co. Ltd. Unimech Engineering (M) Sdn. Bhd. Arita System Sdn. Bhd. Total - - 0,00% 0,22% - 8,64% 2,05% 2,37% 2,57% 4,06% 3,29% 7,42% 2,28% 5,69% 3,88% 1,75% 1,80% 1,76% 1,46% 1,79% 0,06% - 0,18% - 0,08% 0,00% 0,11% - 0,08% - 12,50% 6,92% 9,19% 11,27% 11,44% Ikhtisar sifat hubungan dan jenis transaksi antara Perusahaan dengan pihak-pihak berelasi tersebut adalah sebagai berikut: Pihak Berelasi Unimech Group Berhad Sifat Hubungan Entitas induk (tidak langsung) Pinjaman Jenis Transaksi Arita Engineering Sdn. Bhd. Entitas induk (langsung) Pinjaman dan dividen PT Arita Global Entitas induk (langsung) Dividen Arita Valve (Tianjin) Co. Ltd. Entitas sepengendali Pembelian barang dagangan Arita Valve Mfg. (M) Sdn. Bhd. Entitas sepengendali Pembelian barang dagangan Hebei Arita Valve Industries Co. Ltd. Entitas sepengendali Pembelian barang dagangan Unimech Engineering (M) Sdn. Bhd. Entitas sepengendali Pembelian barang dagangan dan pinjaman Arita System Sdn. Bhd. Entitas asosiasi Penjualan dan pembelian barang dagangan, dan transaksi non-usaha lainnya Low Yew Lean Direktur dan salah satu pemegang saham Perusahaan Pinjaman, dividen dan transaksi non-usaha Manajemen kunci Perusahaan terdiri dari semua anggota komisaris dan direksi. 33 231 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 7. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK BERELASI (lanjutan) Kompensasi bruto bagi Direksi yang diakui sebagai beban selama periode berjalan adalah sebagai berikut: Imbalan kerja jangka pendek Imbalan pasca-kerja Total 30 April 2013 800.000.000 309.649.749 2012 1.809.736.842 513.913.858 31 Desember 2011 1.554.000.000 390.446.318 2010 1.531.000.000 321.832.291 1.109.649.749 2.323.650.700 1.944.446.318 1.852.832.291 Jumlah dalam tabel di atas merupakan jumlah yang diakui sebagai biaya selama periode pelaporan sehubungan dengan kompensasi yang diberikan kepada personil manajemen kunci tersebut. 8. PERSEDIAAN Valve Fitting Instrumen Lain-lain 30 April 2013 75.651.199.774 8.717.589.660 7.877.915.841 1.011.937.949 2012 72.718.979.521 7.169.142.568 4.476.538.798 944.504.746 31 Desember 2011 55.738.259.678 4.260.461.816 5.590.234.195 41.863.787 2010 32.293.330.298 1.694.683.494 251.686.173 4.783.732.205 Total 93.258.643.224 85.309.165.633 65.630.819.476 39.023.432.170 31 Desember 2011 2010 Mutasi kerugian penghapusan persediaan adalah sebagai berikut: 30 April 2013 Saldo awal periode Penyisihan selama periode berjalan Penghapusan selama periode berjalan 2012 (710.996.943) 710.996.943 Saldo akhir periode (3.652.399.390) 3.652.399.390 - - - - - - Kerugian penghapusan persediaan disajikan pada bagian beban umum dan administrasi di laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Manajemen berpendapat bahwa nilai tercatat persediaan tersebut di atas tidak melebihi nilai realisasi netonya dan, oleh karena itu, tidak diperlukan penyisihan untuk menyesuaikan nilai tercatat persediaan ke nilai realisasi netonya. Pada tanggal 30 April 2013, serta 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, tidak terdapat persediaan yang diasuransikan. Pada tanggal 30 April 2013, persediaan dengan nilai tercatat sejumlah Rp10 miliar dijadikan jaminan untuk pinjaman yang diperoleh Perusahaan (Catatan 13). 9. UANG MUKA 30 April 2013 Pihak berelasi (Catatan 7) Pembelian barang dagangan Arita Valve Mfg. (M) Sdn. Bhd. (30 April 2013: RM221.717; 31 Desember 2012: RM100.558) Arita Valve (Tianjin) Co. Ltd. (30 April 2013: US$26.000; 31 Desember 2012: US$1.879 dan €1.372) Sub-total 711.046.804 2012 31 Desember 2011 2010 317.763.975 - - 252.772.000 35.749.810 - - 963.818.804 353.513.785 - - 34 232 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 9. UANG MUKA (lanjutan) 30 April 2013 Pihak ketiga Pembelian barang dagangan Dolar Amerika Serikat (30 April 2013: US$2.294.301; 31 Desember 2012: US$834.311; 31 Desember 2011: US$144.558; 31 Desember 2010: US$151.163) Euro (30 April 2013: €219.697; 31 Desember 2012: €55,095; 31 Desember 2011: €37.770; 31 Desember 2010: €41.705) Ringgit Malaysia (31 Desember 2011: RM71.381; 31 Desember 2010: RM22.762) Pembelian aset tetap Rupiah Pembelian piranti lunak komputer Dolar Amerika Serikat (30 April 2013 dan 31 Desember 2012: US$40.360) Euro (30 April 2013 dan 31 Desember 2012: €55.160) Administrasi impor Rupiah Lain-lain Rupiah 31 Desember 2011 2012 2010 22.305.552.418 8.067.786.356 1.310.855.448 1.359.107.910 2.796.629.303 705.755.522 443.381.652 498.618.672 - - 203.639.286 66.370.550 1.041.241.900 350.000.000 - - 387.365.048 387.365.048 - - 664.855.374 664.855.374 - - 3.964.438.972 1.994.767.083 827.977.953 394.701.931 315.681.283 - 536.889.121 131.422.218 Sub-total 31.475.764.298 12.170.529.383 3.322.743.460 2.450.221.281 Total 32.439.583.102 12.524.043.168 3.322.743.460 2.450.221.281 Perusahaan mempunyai komitmen kontraktual untuk pembelian piranti lunak komputer yang belum diselesaikan dengan total nilai kontrak US$54.360 dan €66.067 pada tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012. Komitmen kontraktual untuk pembelian aset tetap diungkapkan pada Catatan 12. 10. BIAYA DIBAYAR DI MUKA Sewa Asuransi Iklan Lain-lain 30 April 2013 1.086.247.514 205.892.351 55.212.502 - 2012 1.266.437.347 192.689.011 93.728.001 - 31 Desember 2011 1.617.900.036 101.762.206 172.363.457 66.036.036 2010 506.726.666 84.722.874 26.547.027 20.000.000 Total 1.347.352.367 1.552.854.359 1.958.061.735 637.996.567 11. INVESTASI PADA ENTITAS ASOSIASI Akun ini merupakan investasi Perusahaan pada 40% saham Arita System Sdn. Bhd. ("AS") dengan biaya perolehan awal RM35.477 atau setara dengan Rp101.641.604. 30 April 2013 2012 Nilai tercatat awal periode Bagian rugi neto atas entitas asosiasi - - Nilai tercatat akhir periode - - 35 233 31 Desember 2011 91.638.640 (91.638.640) - 2010 101.641.604 (10.002.964) 91.638.640 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 11. INVESTASI PADA ENTITAS ASOSIASI (lanjutan) Perusahaan tidak memiliki kewajiban konstruktif maupun legal untuk melakukan pembayaran untuk kepentingan AS. Oleh karena itu, Perusahaan telah menghentikan pengakuan bagian rugi neto AS karena bagian Perusahaan atas kerugian AS telah melebihi bagian Perusahaan atas ekuitas AS. 12. ASET TETAP Saldo Awal Penambahan Pengurangan Reklasifikasi Saldo Akhir 30 April 2013 Biaya perolehan Pemilikan langsung Tanah Bangunan Kendaraan Peralatan dan perabotan kantor 16.286.819.330 13.690.661.743 5.379.429.028 3.433.062.604 9.439.304.200 1.216.467.500 992.568.181 706.623.700 - - 25.726.123.530 14.907.129.243 6.371.997.209 4.139.686.304 Sub-total 38.789.972.705 12.354.963.581 - - 51.144.936.286 1.815.530.637 - - - 1.815.530.637 Aset sewa pembiayaan Kendaraan Aset dalam pengerjaan Bangunan 536.250.000 247.500.000 - - 783.750.000 41.141.753.342 12.602.463.581 - - 53.744.216.923 Akumulasi penyusutan Pemilikan langsung Bangunan Kendaraan Peralatan dan perabotan kantor 1.447.076.478 1.365.463.614 1.637.247.635 236.390.519 245.838.610 271.996.578 - - 1.683.466.997 1.611.302.224 1.909.244.213 Sub-total 4.449.787.727 754.225.707 - - 5.204.013.434 308.495.045 91.351.277 - - 399.846.322 4.758.282.772 845.576.984 - - 5.603.859.756 Total Aset sewa pembiayaan Kendaraan Total Nilai buku 31 Desember 2012 Biaya perolehan Pemilikan langsung Tanah Bangunan Kendaraan Peralatan dan perabotan kantor Sub-total Aset sewa pembiayaan Kendaraan Aset dalam pengerjaan Bangunan Total 36.383.470.570 48.140.357.167 Penambahan Pengurangan Reklasifikasi Efek Dekonsolidasi Aset Tetap Entitas Anak yang Dijual 5.249.148.711 5.864.822.118 5.672.065.995 2.907.575.295 11.445.420.619 6.793.950.818 979.501.659 1.101.166.787 93.750.000 6.540.000 1.625.000.000 - 407.750.000 593.111.193 1.178.388.626 569.139.478 16.286.819.330 13.690.661.743 5.379.429.028 3.433.062.604 19.693.612.119 20.320.039.883 100.290.000 1.625.000.000 2.748.389.297 38.789.972.705 580.803.953 2.142.530.637 - - 907.803.953 1.815.530.637 - (1.625.000.000) - 536.250.000 - 3.656.193.250 41.141.753.342 Saldo Awal 1.625.000.000 536.250.000 21.899.416.072 22.998.820.520 100.290.000 36 234 Saldo Akhir PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 12. ASET TETAP (lanjutan) 31 Desember 2012 (lanjutan) Akumulasi penyusutan Saldo Awal Penambahan Pengurangan Reklasifikasi Efek Dekonsolidasi Aset Tetap Entitas Anak yang Dijual Saldo Akhir Pemilikan langsung Bangunan Kendaraan Peralatan dan perabotan kantor 1.254.952.511 1.675.422.960 1.352.704.055 464.559.230 755.005.190 690.819.819 93.750.000 6.540.000 - 272.435.263 971.214.536 399.736.239 1.447.076.478 1.365.463.614 1.637.247.635 Sub-total 4.283.079.526 1.910.384.239 100.290.000 - 1.643.386.038 4.449.787.727 Aset sewa pembiayaan Kendaraan Total Nilai buku 31 Desember 2011 Biaya perolehan Pemilikan langsung Tanah Bangunan Kendaraan Peralatan dan perabotan kantor Sub-total Aset sewa pembiayaan Kendaraan Aset dalam pengerjaan Bangunan 106.403.829 287.112.043 - - 85.020.827 308.495.045 4.389.483.355 2.197.496.282 100.290.000 - 1.728.406.865 4.758.282.772 17.509.932.717 36.383.470.570 Saldo Awal Penambahan Pengurangan Reklasifikasi Saldo Akhir 1.237.219.439 7.458.360.427 3.776.570.720 2.061.188.019 4.740.010.272 107.288.363 2.076.225.275 874.327.277 728.081.000 3.325.826.672 180.730.000 27.940.001 1.625.000.000 - 5.249.148.711 5.864.822.118 5.672.065.995 2.907.575.295 14.533.338.605 7.797.851.187 4.262.577.673 1.625.000.000 19.693.612.119 273.803.953 307.000.000 - - 580.803.953 3.250.000.000 - - 18.057.142.558 8.104.851.187 4.262.577.673 - 21.899.416.072 Akumulasi penyusutan Pemilikan langsung Bangunan Kendaraan Peralatan dan perabotan kantor 959.388.528 1.277.200.549 875.977.121 295.563.983 577.918.570 500.630.158 179.696.159 23.903.224 - 1.254.952.511 1.675.422.960 1.352.704.055 Sub-total 3.112.566.198 1.374.112.711 203.599.383 - 4.283.079.526 Total Aset sewa pembiayaan Kendaraan Total Nilai buku (1.625.000.000) 1.625.000.000 90.414.245 15.989.584 - - 106.403.829 3.202.980.443 1.390.102.295 203.599.383 - 4.389.483.355 14.854.162.115 17.509.932.717 31 Desember 2010 Biaya perolehan Pemilikan langsung Tanah Bangunan Kendaraan Peralatan dan perabotan kantor Saldo Awal Penambahan 1.237.219.439 4.651.541.027 1.727.129.817 1.069.222.795 3.536.730.400 2.071.940.903 998.139.224 729.911.000 22.500.000 6.174.000 - 1.237.219.439 7.458.360.427 3.776.570.720 2.061.188.019 Sub-total 8.685.113.078 6.606.810.527 758.585.000 - 14.533.338.605 37 235 Pengurangan Reklasifikasi Saldo Akhir PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 12. ASET TETAP (lanjutan) 31 Desember 2010 (lanjutan) Biaya perolehan (lanjutan) Aset sewa pembiayaan Kendaraan Aset dalam pengerjaan Bangunan Total Akumulasi penyusutan Pemilikan langsung Bangunan Kendaraan Peralatan dan perabotan kantor Sub-total Aset sewa pembiayaan Kendaraan Saldo Awal Penambahan 285.770.953 Pengurangan - Reklasifikasi Saldo Akhir 11.967.000 - 273.803.953 - 3.250.000.000 - - 3.250.000.000 8.970.884.031 9.856.810.527 770.552.000 - 18.057.142.558 792.225.425 989.927.577 639.944.519 279.691.048 291.846.933 241.304.479 112.527.945 4.573.961 5.271.877 - 959.388.528 1.277.200.549 875.977.121 2.422.097.521 812.842.460 122.373.783 - 3.112.566.198 54.216.809 39.189.192 2.991.756 - 90.414.245 Total 2.476.314.330 852.031.652 125.365.539 - 3.202.980.443 Nilai buku 6.494.569.701 14.854.162.115 Penyusutan yang dibebankan pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian dialokasikan sebagai berikut: Beban penjualan Beban umum dan administrasi Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 2013 (tidak diaudit) 325.982.281 290.642.103 519.594.703 294.921.198 2012 993.045.128 1.204.451.154 2011 721.071.501 669.030.794 2010 406.113.182 445.918.470 Total 845.576.984 2.197.496.282 1.390.102.295 852.031.652 585.563.301 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Hak atas tanah Kelompok Usaha adalah dalam bentuk Hak Guna Bangunan (“HGB”) dengan sisa umur hak yang berakhir antara tahun 2022 sampai dengan tahun 2032. Manajemen berpendapat bahwa hak atas tanah tersebut dapat diperbaharui/diperpanjang pada saat jatuh tempo. Aset dalam penyelesaian terdiri atas bangunan ruko. Persentase penyelesaian aset dalam penyelesaian sekitar 95%, dipandang dari sudut keuangan pada tanggal 30 April 2013. Estimasi penyelesaian aset dalam penyelesaian tersebut adalah pada bulan Juni 2013. Perusahaan mempunyai komitmen kontraktual untuk pembelian aset tetap yang belum diselesaikan dengan total nilai kontrak sebesar Rp17.222.648.000 dan S$245.000 pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012: Rp3.325.000.000). Pada tanggal 30 April 2013, serta 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, nilai perolehan aset tetap Kelompok Usaha yang disusutkan penuh namun masih digunakan masing-masing adalah Rp530.710.909, Rp439.691.909, Rp983.669.089, dan Rp729.570.909, yang terutama terdiri atas kendaraan, serta peralatan dan perabotan kantor. Berdasarkan hasil penilaian terhadap aset tetap yang dilakukan oleh Kantor Jasa Penilai Publik Iskandar Asmawi dan Rekan, penilai independen, dalam laporannya tertanggal 9 September 2013, nilai wajar aset tetap pada tanggal 30 April 2013 berjumlah Rp63.812.870.000. Penilaian tersebut dilakukan dengan menggunakan pendekatan data pasar (market data approach), pendekatan biaya (cost approach), dan pendekatan pendapatan (income approach). 38 236 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 12. ASET TETAP (lanjutan) Rincian penjualan aset tetap adalah sebagai berikut: 30 April 2013 31 Desember 2011 4.262.577.673 (203.599.383) Nilai tercatat Akumulasi penyusutan - 2012 100.290.000 (100.290.000) 2010 758.585.000 (122.373.783) Nilai buku Harga jual - 41.000.000 4.058.978.290 4.180.444.449 636.211.217 1.315.836.497 Laba penjualan aset tetap - 41.000.000 121.466.159 679.625.280 Laba penjualan aset tetap disajikan sebagai bagian dari "Penghasilan Lain-lain" di laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Pada tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012, tanah dan bangunan dijadikan jaminan untuk pinjaman, yang diperoleh Perusahaan (Catatan 13). Di samping itu, kendaraan tertentu yang diperoleh melalui fasilitas utang bank jangka panjang, utang sewa pembiayaan, dan utang pembiayaan konsumen dijadikan jaminan untuk masing-masing fasilitas yang terkait (Catatan 13 dan 18). Pada tanggal 30 April 2013, aset tetap diasuransikan terhadap risiko kebakaran, banjir dan risiko lain dengan nilai pertanggungan sekitar Rp18,6 miliar pada PT Lippo General Insurance Tbk., PT Asuransi Nipponkoa Indonesia, PT Asuransi Jaya Proteksi, PT Asuransi Raksa Pratikara, PT Asuransi Tokio Marine Indonesia, PT Asuransi MSIG Indonesia, PT Asuransi Mitra Maparya, PT Asuransi Astra Buana, PT Asuransi Central Asia, dan PT Asuransi Bina Dana Arta Tbk. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kerugian yang mungkin timbul terhadap aset tetap akibat risiko yang diasuransikan. Manajemen berpendapat bahwa nilai tercatat aset tetap dapat dipulihkan seluruhnya, sehingga tidak diperlukan penurunan nilai aset tetap. 13. UTANG BANK 31 Desember 2011 30 April 2013 2012 19.444.000.000 13.538.000.000 - - 8.439.570.688 7.798.730.111 - 9.615.125.264 9.924.523.687 - 7.190.320.162 3.975.173.137 1.499.930.000 - 983.827.304 1.464.668.075 Total 35.682.300.799 33.077.648.951 12.665.423.299 2.448.495.379 Jangka panjang PT Bank Permata Tbk. PT Bank Index Selindo PT Bank CIMB Niaga Tbk. PT Bank OCBC NISP Tbk. PT Bank Commonwealth PT Bank Pan Indonesia Tbk. 15.893.817.399 3.640.475.561 495.782.095 - 8.813.812.461 106.863.653 2.958.935.807 1.022.222.223 - 5.804.695.528 77.715.210 2.953.651.086 112.710.686 Total Dikurangi: bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 20.030.075.055 12.901.834.144 5.882.410.738 3.066.361.772 2.590.400.309 1.476.973.954 792.735.975 624.835.716 Bagian jangka panjang 17.439.674.746 11.424.860.190 5.089.674.763 2.441.526.056 Jangka pendek AmBank (M) Berhad (30 April 2013: US$2.000.000; 31 Desember 2012: US$1.400.000) PT Bank UOB Indonesia (30 April 2013: US$868.090 31 Desember 2012: US$994.325; 31 Desember 2011: US$792.933) PT Bank Permata Tbk. PT Bank Index Selindo PT Bank Central Asia Tbk. PT Bank Danamon Indonesia Tbk. 39 237 2010 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 13. UTANG BANK (lanjutan) PT Bank Permata Tbk. ("Permata") Pada bulan April 2013, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dalam mata uang Rupiah dari Permata yang terdiri atas fasilitas cerukan (overdraft), revolving loan ("RL") dan term-loan ("TL") sebagai berikut: Fasilitas Jangka pendek Overdraft Revolving loan Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Kredit Maksimum Saldo 30 April 2013 25-Apr-2014 25-Apr-2014 15.000.000.000 19.500.000.000 7.798.730.111 - 34.500.000.000 7.798.730.111 1.406.591.685 1.028.458.755 2.330.651.058 2.935.442.290 992.673.611 7.200.000.000 1.406.591.685 1.028.458.755 2.330.651.058 2.935.442.290 992.673.611 7.200.000.000 15.893.817.399 15.893.817.399 2.047.115.544 Total Jangka panjang Term loan - 1 Term loan - 2 Term loan - 3 Term loan - 4 Term loan - 5 Term loan - 6 25-Apr-2018 12-Jul-2019 16-Feb-2019 18-Sep-2022 5-Apr-2018 30-Apr-2023 Total Dikurangi: bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Bagian jangka panjang 13.846.701.855 Pencairan fasilitas kredit dari Permata terutama digunakan untuk melunasi pinjaman yang diperoleh Perusahaan dari PT Bank Index Selindo, PT Bank OCBC NISP Tbk., PT Bank Commonwealth dan PT Bank Central Asia Tbk. Saldo fasilitas overdraft pada tanggal 30 April 2013 termasuk dana hasil pencairan fasilitas TL-6 sejumlah Rp7.200.000.000. Pada tanggal 1 Mei 2013, dana tersebut digunakan untuk melunasi pembelian tanah dan bangunan yang berlokasi di Jakarta (catatan 34 dan 35). Sampai dengan tanggal 30 April 2013, Perusahaan belum melakukan pencairan dari fasilitas RL. Fasilitas kredit tersebut dibebani tingkat bunga sebesar 10% per tahun untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 yang dapat berubah sewaktu-waktu mengikuti tingkat bunga yang diberlakukan Permata. Fasilitas kredit ini dijamin dengan tanah dan bangunan Perusahaan yang berlokasi di Jakarta, Bekasi, Lampung, Palembang, Medan, Samarinda, Pontianak, dan Makasar, serta persediaan barang dagangan dan jaminan korporasi dari Unimech Engineering Sdn. Bhd. ("UE", pihak berelasi). Tidak terdapat pembayaran untuk fasilitas kredit ini selama periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013. Berdasarkan perjanjian, Perusahaan tidak diperkenankan untuk, antara lain, mengganti manajemen, mendapatkan pinjaman dari pihak ketiga sampai dengan Rp1 miliar, dan melunasi utang kepada pemegang saham dan UE, tanpa persetujuan tertulis dari Permata. AmBank (M) Berhad ("AmBank") Perusahaan memperoleh fasilitas revolving credit dari AmBank dengan jumlah fasilitas kredit maksimum US$2.000.000. Fasilitas tersebut dijamin dengan jaminan korporasi dari Unimech Group Berhad (pihak berelasi) dan dibebani bunga tahunan sebesar 2,5% di atas USD Cost of Fund AmBank untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Saldo pinjaman yang berasal dari penarikan fasilitas kredit ini berjumlah US$2.000.000 atau setara dengan Rp19.444.000.000 pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012: US$1.400.000 atau setara dengan Rp13.538.000.000). Tidak terdapat pembayaran untuk fasilitas kredit ini selama periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. 40 238 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 13. UTANG BANK (lanjutan) PT Bank UOB Indonesia ("UOB") Perusahaan memperoleh fasilitas revolving credit dari UOB dengan jumlah fasilitas kredit maksimum US$1.000.000 yang dapat ditarik dalam mata uang Dolar Amerika Serikat maupun Rupiah. Fasilitas tersebut dijamin dengan jaminan korporasi dari Unimech Group Berhad dan dibebani tingkat bunga sebesar 6,75% per tahun untuk pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dan 12% per tahun untuk pinjaman dalam mata uang Rupiah. Fasilitas kredit ini akan jatuh tempo pada tanggal 14 November 2013. Saldo pinjaman yang berasal dari penarikan fasilitas kredit ini berjumlah US$868.090 atau setara dengan Rp8.439.570.688 pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012: US$994.325 atau setara dengan Rp9.615.125.264; 31 Desember 2011: US$792.933 atau setara dengan Rp7.190.320.162). Pembayaran untuk fasilitas kredit ini berjumlah US$999.640 atau setara dengan Rp9.669.960.708 untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 (2012: US$952.413 atau setara dengan Rp8.716.796.664; 2011: nihil). Berdasarkan perjanjian, Perusahaan diwajibkan untuk, antara lain, memenuhi current ratio tidak kurang dari 1 kali dan debt to equity ratio tidak lebih dari 3 kali, serta tidak diperkenankan untuk, antara lain, menjual atau mengalihkan hak atau menyewakan aset milik Perusahaan, melakukan merger, akuisisi, dan likuidasi, memberikan pinjaman, mengalihkan hak dan kewajiban atas fasilitas tersebut kepada pihak lain, memberi jaminan korporasi atau pribadi bagi pihak lain, menerima pinjaman dalam bentuk apapun dari pihak lain, dan menjaminkan saham Perusahaan, tanpa persetujuan tertulis dari UOB. Perusahaan memenuhi rasio keuangan yang dipersyaratkan oleh UOB pada tanggal 30 April 2013, 31 Desember 2012 dan 2011. PT Bank Index Selindo ("Index") Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dalam mata uang Rupiah dari Index yang terdiri atas fasilitas pinjaman rekening koran ("PRK"), revolving loan ("RL"), demand loan ("DL") dan term-loan ("TL") dengan rincian sebagai berikut: Fasilitas Jangka pendek PRK DL Tanggal Jatuh Tempo 29-Sep-2013 29-Sep-2013 Total Jangka panjang TL-1 TL-2 TL-3 TL-4 TL-5 17-Jun-2013 29-Sep-2018 16-Feb-2019 12-Jul-2019 8-Mar-2020 Total Dikurangi: bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Bagian jangka panjang Fasilitas Kredit Maksimum 30 April 2013 2012 31 Desember 2011 2010 4.000.000.000 6.000.000.000 - 3.924.523.687 6.000.000.000 3.975.173.137 - 983.827.304 - 10.000.000.000 - 9.924.523.687 3.975.173.137 983.827.304 1.040.000.000 1.800.000.000 2.860.000.000 1.200.000.000 4.000.000.000 3.640.475.561 132.295.668 1.441.123.666 2.413.740.097 1.070.978.757 3.755.674.273 376.117.386 1.611.576.059 2.664.996.350 1.152.005.733 - 1.189.301.395 1.764.349.691 - 10.900.000.000 3.640.475.561 8.813.812.461 5.804.695.528 2.953.651.086 371.933.089 962.374.175 665.530.375 371.306.918 3.268.542.472 7.851.438.286 5.139.165.153 2.582.344.168 Fasilitas kredit tersebut dibebani tingkat bunga tahunan sebesar 11% untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 (2012: 11% - 12%; 2011: 11%; 2010: 11% - 14%). Fasilitas kredit dari Index dijamin dengan tanah dan bangunan Perusahaan yang berlokasi di Bekasi. 41 239 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 13. UTANG BANK (lanjutan) PT Bank Index Selindo ("Index") (lanjutan) Pembayaran untuk fasilitas kredit ini berjumlah Rp5.058.138.177 selama periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 (2012: Rp990.883.059; 2011: Rp614.304.841; 2010: Rp228.288.764). Berdasarkan perjanjian, Perusahaan tidak diperkenankan untuk, antara lain, membuat perikatan jaminan utang lain yang bertentangan dengan perjanjian tersebut dan mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada Pengadilan Niaga, tanpa persetujuan tertulis dari Index. PT Bank CIMB Niaga Tbk. ("CIMB") Perusahaan memperoleh beberapa fasilitas kredit pembelian mobil dari CIMB dengan total pokok pembiayaan awal Rp556.010.000 dan jangka waktu pembiayaan selama tiga (3) tahun. Fasilitas kredit tersebut dibebani bunga flat sebesar 5% per tahun. Saldo pinjaman dari fasilitas kredit ini berjumlah Rp495.782.095 pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012: Rp106.863.653). Sedangkan bagian utang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun berjumlah Rp171.351.676 pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012: Rp33.243.823). Pembayaran untuk fasilitas kredit ini berjumlah Rp56.701.558 selama periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 (2012: Rp3.526.347). PT Bank OCBC NISP Tbk. ("OCBC") Pada bulan September 2012, Perusahaan memperoleh fasilitas commercial property loan dari OCBC dengan jumlah fasilitas kredit maksimum Rp3.000.000.000 yang berlaku sampai dengan tanggal 18 September 2022. Fasilitas kredit tersebut dibebani tingkat bunga sebesar 11,5 % pada tahun 2012, serta dijamin dengan tanah dan bangunan Perusahaan yang berlokasi di Samarinda. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman dari fasilitas ini berjumlah Rp2.958.935.807. Perusahaan telah melunasi pinjaman ini pada bulan April 2013. Pembayaran untuk fasilitas kredit ini berjumlah Rp2.958.935.807 selama periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 (2012: Rp125.678.195). PT Bank Commonwealth ("Commonwealth") Pada bulan April 2012, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit investasi dari Commonwealth dengan jumlah fasilitas kredit maksimum Rp1.150.000.000 yang berlaku sampai dengan tanggal 4 April 2018. Fasilitas kredit tersebut dibebani tingkat bunga tahunan sebesar 10,5% pada tahun 2012, serta dijamin dengan tanah dan bangunan Perusahaan yang berlokasi di Medan. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman dari fasilitas ini berjumlah Rp1.022.222.223. Perusahaan telah melunasi pinjaman ini pada bulan April 2013. Pembayaran untuk fasilitas kredit ini berjumlah Rp1.022.222.223 selama periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 (2012: Rp127.777.776). PT Bank Pan Indonesia Tbk. ("Panin") Pada bulan Desember 2010, PT Ragam Teknik ("RT", Entitas Anak terdahulu - Catatan 1b) memperoleh fasilitas kredit pemilikan mobil dari Panin dengan pokok pembiayaan awal Rp116.440.000 dan jangka waktu kredit selama tiga (3) tahun. Fasilitas tersebut dibebani bunga flat sebesar 5,1% per tahun. Saldo pinjaman dari fasilitas kredit ini berjumlah Rp77.715.210 dan Rp112.710.686, masing-masing pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010. 42 240 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 13. UTANG BANK (lanjutan) PT Bank Central Asia Tbk. ("BCA") Perusahaan memperoleh fasilitas kredit lokal (rekening koran) dari BCA dengan jumlah fasilitas kredit maksimum Rp1.500.000.000. Fasilitas tersebut dijamin dengan tanah dan bangunan Perusahaan yang berlokasi di Jakarta dan dibebani bunga sebesar 12,25% per tahun pada tahun 2011. Saldo pinjaman yang berasal dari penarikan fasilitas kredit ini berjumlah Rp1.499.930.000 pada tanggal 31 Desember 2011. Tidak terdapat saldo penarikan fasilitas kredit ini pada tanggal 31 Desember 2012. Pada tanggal 25 April 2013 Perusahaan melunasi saldo penarikan fasilitas kredit ini sampai dengan tanggal tersebut dan fasilitas kredit ini diakhiri pada tanggal tersebut. PT Bank Danamon Indonesia Tbk. ("Danamon") Pada bulan November 2009, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit rekening koran dari Danamon dengan jumlah fasilitas kredit maksimum Rp1.200.000.000. Fasilitas tersebut dijamin dengan tanah dan bangunan Perusahaan yang berlokasi di Jakarta dan dibebani bunga sebesar 13% per tahun pada tahun 2010. Saldo pinjaman yang berasal dari penarikan fasilitas kredit ini berjumlah Rp1.464.668.075 pada tanggal 31 Desember 2010. Fasilitas kredit tersebut tidak diperpanjang pada saat jatuh temponya. Pelunasan fasilitas kredit ini berjumlah Rp1.464.668.075 pada tahun 2011. 14. UTANG USAHA 30 April 2013 2012 31 Desember 2011 2010 Pihak ketiga Dolar Amerika Serikat (30 April 2013: US$1.503.362; 31 Desember 2012: US$732.193; 31 Desember 2011: US$728.236; 31 Desember 2010: US$413.479) Rupiah Euro (30 April 2013: €233.775; 31 Desember 2012: €28.325; 31 Desember 2011: €56.415; 31 Desember 2010: €58.845 ) Dolar Singapura (30 April 2013: S$26.493) 14.615.686.467 6.433.587.595 7.080.302.515 2.134.778.616 6.603.640.808 2.402.987.752 3.717.587.469 2.545.153.831 2.975.837.823 208.747.000 362.842.005 - 662.255.999 - 703.542.242 - Sub-total 24.233.858.885 9.577.923.136 9.668.884.559 6.966.283.542 4.158.475.836 3.625.544.962 636.998.378 659.342.820 490.109.102 468.075.663 323.102.656 313.581.506 477.083.331 858.238.222 121.202.100 - 139.328.917 4.003.062.786 600.306.982 267.215.007 Pihak berelasi (Catatan 7) Arita Valve (Tianjin) Co. Ltd. (30 April 2013: US$427.739; 31 Desember 2012: US$374.927; 31 Desember 2011: US$70.247, 31 Desember 2010: US$73.334) Unimech Engineering (M) Sdn. Bhd. (30 April 2013: RM152.825; 31 Desember 2012: RM148.143; 31 Desember 2011: RM113.253; 31 Desember 2010: RM107.544) Hebei Arita Valve Industries Co. Ltd. (30 April 2013: US$49.072; 31 Desember 2012: US$88.753; 31 Desember 2011: US$13.366) Arita Valve Mfg. (M) Sdn. Bhd. (30 April 2013: RM43.445; 31 Desember 2012: RM1.266.942; 31 Desember 2011: RM210.418, 31 Desember 2010: RM91.642) Arita System Sdn. Bhd. (30 April 2013: RM534; 31 Desember 2012: RM534 dan US$100) Sub-total Total 1.712.217 2.653.924 - - 5.266.709.403 29.500.568.288 8.957.575.557 18.535.498.693 1.681.610.116 11.350.494.675 1.240.139.333 8.206.422.875 43 241 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 14. UTANG USAHA (lanjutan) Analisis umur utang usaha adalah sebagai berikut: Belum jatuh tempo Telah jatuh tempo 1 - 30 hari 31 - 60 hari 61 - 90 hari Lebih dari 90 hari Total 30 April 2013 14.781.057.240 2012 10.937.563.434 31 Desember 2011 4.041.880.609 2010 1.749.775.645 4.728.438.582 3.716.577.138 5.673.262.334 601.232.994 2.184.445.363 1.101.068.894 279.389.850 4.033.031.152 2.440.130.340 1.037.314.275 1.157.744.687 2.673.424.764 2.775.634.119 188.205.378 139.433.822 3.353.373.911 29.500.568.288 18.535.498.693 11.350.494.675 8.206.422.875 15. PERPAJAKAN a. Pajak dibayar di muka Pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010, akun ini terdiri atas pajak pertambahan nilai dari Entitas Anak sejumlah Rp264.914.397 dan Rp810.280.276. b. Utang pajak 30 April 2013 Pajak penghasilan Pasal 21 Pasal 23 Pasal 4 ayat 2 Pasal 25 Pasal 26 Pasal 29 Pajak pertambahan nilai Total c. 2012 31 Desember 2011 2010 371.461.364 34.424.347 270.265.438 53.585.438 7.249.785.170 2.183.688.749 337.072.849 4.845.455 246.986.438 7.474.540.160 594.117.828 1.215.366.535 20.748.161 244.738.854 94.150.278 3.921.444.154 899.351.556 636.680.299 11.778.012 184.298.214 70.527.000 2.082.300.129 721.716.995 10.163.210.506 8.657.562.730 6.395.799.538 3.707.300.649 Pajak penghasilan badan Rincian beban pajak penghasilan neto yang dilaporkan pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian adalah sebagai berikut: Kini Tangguhan Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 2013 (tidak diaudit) (3.968.036.375) (2.814.277.997) 105.503.183 - 2012 (8.887.183.821) 347.713.409 2011 (5.558.577.040) 298.700.750 2010 (3.221.490.353) 163.435.000 Neto (3.862.533.192) (8.539.470.412) (5.259.876.290) (3.058.055.353) (2.814.277.997) 44 242 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 15. PERPAJAKAN (lanjutan) c. Pajak penghasilan badan (lanjutan) Rekonsiliasi antara laba sebelum beban pajak penghasilan, seperti yang disajikan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian, dan taksiran penghasilan kena pajak adalah sebagai berikut: Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 2013 (tidak diaudit) Laba sebelum beban pajak penghasilan menurut laporan laba rugi komprehensif konsolidasian Ditambah (dikurangi) Eliminasi laba penjualan antar entitas yang dikonsolidasi Laba entitas anak sebelum beban pajak penghasilan Laba Perusahaan sebelum beban pajak penghasilan Beda temporer: Penyisihan penurunan nilai piutang usaha Penyisihan imbalan kerja Penyusutan Beban bunga sewa pembiayaan Pembayaran sewa pembiayaan Beda tetap: Representasi Kerugian penghapusan persediaan Promosi dan iklan Pajak Sumbangan Pengobatan Penghasilan bunga yang telah dikenakan pajak penghasilan yang bersifat final Penyusutan Kerugian penghapusan piutang Rugi pelepasan investasi saham pada entitas anak Lain-lain Taksiran penghasilan kena pajak Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 2011 2010 13.117.611.341 10.101.541.682 28.161.867.209 18.451.845.993 11.848.842.380 14.497.474 283.217.913 498.992.975 1.304.146.539 9.716.786 (240.289.196) (3.561.341.184) (5.212.635.024) (3.545.394.503) (3.264.656.187) 12.891.819.619 6.823.418.411 23.448.225.160 16.210.598.029 8.593.902.979 876.724.420 - 955.775.047 - - 460.213.616 73.851.277 50.678.357 1.025.298.398 190.880.913 626.147.527 180.349.000 21.259.755 16.066.421 65.644.436 - - (142.381.200) (75.023.779) (293.572.064) - - 418.078.633 (36.152.000) 2.668.660.691 328.766.585 1.914.025.718 239.344.246 109.669.879 710.996.943 328.677.197 79.604.330 10.464.997 1.640.900 808.757.896 8.732.500 - 3.652.399.390 14.956.381 2.209.367.842 24.529.300 12.308.900 510.680.360 57.850.400 - 423.806.201 31.997.500 - (8.082.388) 418.531.233 (28.031.237) 140.152.746 (2.947.184) - (2.302.152) - - (2.252.799.673) 15.725.785.688 - 749.970.093 8.709.064.332 45 243 (5.333.203) 1.747.543.823 (4.793.611.439) 30.168.438.602 - (247.043.433) 17.988.374.974 151.863.106 46.178.823 9.851.466.630 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 15. PERPAJAKAN (lanjutan) c. Pajak penghasilan badan (lanjutan) Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 2013 (tidak diaudit) 2012 2011 8.709.064.000 30.168.438.000 17.988.374.000 9.851.466.000 (3.931.446.250) (36.590.125) (2.177.266.000) (637.011.997) (7.542.109.500) (1.345.074.321) (4.497.093.500) (1.061.483.540) (2.325.107.374) (896.382.979) (3.968.036.375) (2.814.277.997) (8.887.183.821) (5.558.577.040) (3.221.490.353) Taksiran penghasilan kena pajak - dibulatkan 15.725.785.000 Beban pajak penghasilan - kini Perusahaan Entitas anak Total beban pajak penghasilan - kini Manfaat (beban) pajak penghasilan - tangguhan Perusahaan Penyisihan Imbalan kerja Penyusutan Beban bunga sewa pembiayaan Pembayaran sewa pembiayaan Sub-total Entitas anak Total manfaat pajak tangguhan Beban pajak penghasilan, neto Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 115.053.404 18.462.819 - 256.324.600 47.720.228 156.536.750 45.087.250 5.314.939 - 16.411.109 - - (35.595.300) - (73.393.016) - - 103.235.862 2.267.321 - 247.062.921 100.650.488 201.624.000 97.076.750 95.481.500 67.953.500 105.503.183 - 347.713.409 298.700.750 163.435.000 (3.862.533.192) (2.814.277.997) (8.539.470.412) (5.259.876.290) 104.519.500 (9.038.000) (3.058.055.353) Perhitungan utang pajak penghasilan adalah sebagai berikut: 30 April 2013 31 Desember 2012 (tidak diaudit) 2012 2011 2010 Beban pajak penghasilan - kini Perusahaan Entitas Anak 3.931.446.250 36.590.125 2.177.266.000 637.011.997 7.542.109.500 1.345.074.321 4.497.093.500 1.061.483.540 2.325.107.374 896.382.979 Total 3.968.036.375 2.814.277.997 8.887.183.821 5.558.577.040 3.221.490.353 565.089.000 934.473.753 399.826.000 200.000.000 1.593.687.000 1.150.855.314 1.760.305.500 1.239.543.918 1.499.562.753 599.826.000 2.744.542.314 1.760.305.500 1.239.543.918 74.651.000 - 206.096.186 - 741.787.026 - 558.787.385 276.800 426.363.990 776.000 74.651.000 206.096.186 741.787.026 559.064.185 427.139.990 1.574.213.753 805.922.186 3.486.329.340 2.319.369.685 1.666.683.908 Pajak penghasilan dibayar di muka Perusahaan Pasal 22 Pasal 25 Sub-total Entitas Anak Pasal 25 Pasal 23 Sub-total Total 46 244 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 15. PERPAJAKAN (lanjutan) c. Pajak penghasilan badan (lanjutan) 30 April 2013 31 Desember 2012 (tidak diaudit) 2012 2011 2010 Taksiran utang (lebih bayar) pajak penghasilan Perusahaan Entitas Anak 2.431.883.497 (38.060.875) 1.577.440.000 430.915.811 4.797.567.186 603.287.295 2.736.788.000 502.419.355 1.085.563.456 469.242.989 Total 2.393.822.622 2.008.355.811 5.400.854.481 3.239.207.355 1.554.806.445 Taksiran penghasilan kena pajak tahun 2012, 2011 dan 2010 hasil rekonsiliasi tersebut di atas menjadi dasar dalam pengisian Surat Pemberitahuan ("SPT") Tahunan Pajak Penghasilan yang dilaporkan Perusahaan kepada Kantor Pelayanan Pajak ("KPP"). Taksiran penghasilan kena pajak tahun 2012, 2011 dan 2010 tersebut sesuai dengan jumlah yang dilaporkan dalam SPT yang disampaikan oleh Perusahaan kepada KPP. Sesuai dengan ketentuan perpajakan yang berlaku, tarif pajak penghasilan badan yang berlaku pada periode 2013, 2012, 2011 dan 2010 adalah 25%. Rekonsiliasi antara beban pajak penghasilan yang dihitung dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku dari laba komersial sebelum beban pajak penghasilan, dengan beban pajak penghasilan seperti yang tercantum dalam laporan laba rugi konsolidasian adalah sebagai berikut: Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 2013 (tidak diaudit) Laba sebelum beban pajak penghasilan menurut laporan laba rugi konsolidasian Ditambah (dikurangi) Eliminasi laba penjualan antar entitas yang dikonsolidasi Laba Entitas Anak sebelum beban pajak penghasilan Laba Perusahaan sebelum beban pajak penghasilan Beban pajak penghasilan dengan tarif pajak yang berlaku Pengaruh pajak atas beda tetap Representasi Kerugian penghapusan persediaan Promosi dan iklan Pajak Sumbangan Pengobatan Penghasilan bunga yang dikenakan pajak penghasilan bersifat final Penyusutan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 2011 2010 13.117.611.341 10.101.541.682 28.161.867.209 18.451.845.993 11.848.842.380 14.497.474 283.217.913 498.992.975 1.304.146.539 9.716.786 (240.289.196) (3.561.341.184) (5.212.635.024) (3.545.394.503) (3.264.656.187) 12.891.819.619 6.823.418.411 23.448.225.160 16.210.598.029 8.593.902.979 (3.222.954.732) (1.705.854.631) (5.862.056.138) (4.052.649.507) (2.148.475.745) (667.165.173) (82.191.646) (478.506.430) (59.836.062) (27.417.470) (177.749.236) (82.169.299) (19.901.083) (2.616.249) (410.225) (202.189.474) (2.183.125) - (913.099.848) (3.739.095) (552.341.961) (6.132.325) (3.077.225) (127.670.090) (14.462.600) - (105.951.550) (7.999.375) - 2.020.597 (104.632.808) 7.007.809 (35.038.186) 736.796 - 575.538 - 47 245 1.333.301 - PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 15. PERPAJAKAN (lanjutan) c. Pajak penghasilan badan (lanjutan) Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 2013 (tidak diaudit) Kerugian penghapusan piutang Rugi pelepasan investasi saham entitas pada anak Lain-lain Manfaat pajak tangguhan periode berjalan yang tidak diakui Penyisihan penurunan nilai piutang usaha Beban pajak penghasilan Perusahaan Beban pajak penghasilan Entitas Anak Total beban pajak penghasilan d. - 563.199.918 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 (219.181.105) - 2010 - (37.965.776) (436.885.956) 1.198.402.860 61.760.858 (11.544.706) (238.943.762) - - (185.422.662) 2011 - - (3.828.210.388) (2.177.266.000) (7.295.046.579) (4.295.469.612) (2.367.384.999) (34.322.804) (637.011.997) (1.244.423.833) (964.406.678) (690.670.354) (3.862.533.192) (2.814.277.997) (8.539.470.412) (5.259.876.290) (3.058.055.353) Aset pajak tangguhan Pajak tangguhan yang berasal dari pengaruh beda temporer yang signifikan antara pelaporan komersial dan pajak adalah sebagai berikut: Saldo awal 30 April 2013 Dibebankan pada Laporan Laba Rugi Saldo akhir Perusahaan Liabilitas imbalan kerja Aset tetap 562.976.350 34.868.571 115.053.404 (11.817.542) 678.029.754 23.051.029 Total aset pajak tangguhan Perusahaan Aset pajak tangguhan Entitas Anak 597.844.921 22.744.254 103.235.862 2.267.321 701.080.783 25.011.575 Total 620.589.175 105.503.183 726.092.358 Saldo awal 31 Desember 2012 Efek Dekonsolidasi Aset Pajak Dibebankan Tangguhan pada Laporan Entitas Anak Laba Rugi yang Dijual Saldo akhir Perusahaan Liabilitas imbalan kerja Aset tetap 306.651.750 44.130.250 256.324.600 (9.261.679) Total aset pajak tangguhan Perusahaan Aset pajak tangguhan Entitas Anak 350.782.000 210.996.000 247.062.921 100.650.488 (288.902.234) 597.844.921 22.744.254 Total 561.778.000 347.713.409 (288.902.234) 620.589.175 48 246 - 562.976.350 34.868.571 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 15. PERPAJAKAN (lanjutan) d. Aset pajak tangguhan (lanjutan) Saldo awal Saldo akhir Perusahaan Liabilitas imbalan kerja Aset tetap 150.115.000 (957.000) 156.536.750 45.087.250 306.651.750 44.130.250 Total aset pajak tangguhan Perusahaan Aset pajak tangguhan Entitas Anak 149.158.000 113.919.250 201.624.000 97.076.750 350.782.000 210.996.000 Total 263.077.250 298.700.750 561.778.000 Saldo awal e. 31 Desember 2011 Dibebankan pada Laporan Laba Rugi 31 Desember 2010 Dibebankan pada Laporan Laba Rugi Saldo akhir Perusahaan Liabilitas imbalan kerja Aset tetap 45.595.500 8.081.000 104.519.500 (9.038.000) 150.115.000 (957.000) Total aset pajak tangguhan Perusahaan Aset pajak tangguhan Entitas Anak 53.676.500 45.965.750 95.481.500 67.953.500 149.158.000 113.919.250 Total 99.642.250 163.435.000 263.077.250 Surat tagihan pajak Pada tahun 2012, Perusahaan menerima surat tagihan pajak untuk sanksi administrasi atas kewajiban pajak penghasilan dan pajak pertambahan nilai dengan total keseluruhan Rp610.630.384 yang disajikan sebagai bagian dari akun "Beban Perpajakan" pada bagian Beban Umum dan Administrasi di laporan laba rugi komprehensif konsolidasian (Catatan 27). f. Administrasi Berdasarkan peraturan perpajakan Indonesia, Perusahaan melaporkan pajak terutang berdasarkan perhitungan sendiri (self assessment ). Otoritas pajak dapat menetapkan dan mengubah liabilitas pajak dalam jangka waktu sepuluh tahun sejak tanggal terutangnya pajak atau sampai dengan akhir tahun 2013, mana yang lebih awal. Ketentuan baru yang diberlakukan mulai tahun pajak 2008 menyatakan bahwa otoritas pajak dapat menetapkan atau mengubah liabilitas pajak dalam jangka waktu lima tahun sejak saat terutangnya pajak. 16. BEBAN AKRUAL 30 April 2013 Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Gaji, upah dan kesejahteraan karyawan 2012 31 Desember 2011 2010 2.050.000 315.482.511 802.403.882 720.075.594 679.634.811 286.029.483 66.318.183 29.674.764 - 679.634.811 244.910.000 66.318.183 33.092.051 141.621.651 9.816.918 178.750.000 48.120.415 1.439.829 658.089.600 77.246.292 1.545.737 52.780.000 31.938.800 52.636.642 Sub-total 1.061.657.241 1.165.576.696 973.463.054 138.901.179 Total 1.063.707.241 1.481.059.207 1.775.866.936 858.976.773 Biaya masih harus dibayar Bunga Jasa tenaga ahli Asuransi Air Sewa Lain-lain 49 247 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 17. UANG MUKA PELANGGAN Akun ini merupakan uang muka yang diterima dari pelanggan pihak ketiga sejumlah Rp1.434.116.561 pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012: Rp535.296.607; 31 Desember 2011: Rp8.827.922.752; 31 Desember 2010: Rp1.270.093.640). 18. UTANG LAIN-LAIN JANGKA PANJANG a. Utang sewa pembiayaan Perusahaan dan Entitas Anak tertentu memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT Dipo Star Finance dan PT Orix Indonesia Finance untuk membiayai perolehan kendaraan dengan jangka waktu sewa selama tiga (3) tahun. Pada akhir masa sewa, Perusahaan dan Entitas Anak yang bersangkutan memiliki opsi untuk membeli kendaraan tersebut pada harga opsi. Bunga yang dibebankan atas sewa pembiayaan tersebut berkisar antara 8% sampai dengan 15% per tahun. Berdasarkan ketentuan dalam perjanjian sewa, Perusahaan dan Entitas Anak tertentu diwajibkan untuk melakukan pembayaran sewa dengan jumlah tetap selama jangka waktu sewa pada setiap tanggal yang telah ditentukan. Keterlambatan pembayaran sewa akan dikenakan denda sebesar 3% per bulan. Rekonsiliasi antara jumlah pembayaran angsuran minimum di masa yang akan datang berdasarkan perjanjian sewa pembiayaan dan nilai kini utang sewa pembiayaan pada tanggal 30 April 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 adalah sebagai berikut: 30 April 2013 880.543.689 36.060.000 2012 1.019.969.600 60.100.000 31 Desember 2011 367.730.500 230.775.000 2010 123.942.000 204.340.000 Total Dikurangi: beban bunga yang belum jatuh tempo 916.603.689 87.922.379 1.080.069.600 114.814.102 598.505.500 180.611.391 328.282.000 48.696.271 Nilai kini 828.681.310 965.255.498 417.894.109 279.585.729 PT Dipo Star Finance PT Orix Indonesia Finance Rincian nilai kini utang sewa pembiayaan pada tanggal 30 April 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 berdasarkan saat jatuh tempo adalah sebagai berikut: 30 April 2013 b. 2012 31 Desember 2011 2010 Jatuh tempo Tidak lebih dari 1 tahun Lebih dari 1 tahun 416.405.473 412.275.837 436.848.327 528.407.171 194.764.698 223.129.411 100.784.274 178.801.455 Total 828.681.310 965.255.498 417.894.109 279.585.729 30 April 2013 733.603.722 130.169.617 105.232.219 14.392.207 5.090.310 - 2012 947.545.511 146.850.114 138.436.970 26.052.389 14.868.950 - 31 Desember 2011 939.523.997 6.281.141 113.802.622 50.448.507 41.235.842 115.445.673 56.911.522 69.842.855 2010 413.004.325 59.420.155 69.768.394 61.890.295 67.890.831 102.297.841 - 988.488.075 1.273.753.934 1.393.492.159 774.271.841 Utang pembiayaan konsumen PT Toyota Astra Finance Services PT Astrido Pacific Finance PT Astra Sedaya Finance PT Mandiri Tunas Finance PT Staco Estika Sedaya Finance PT Dipo Star Finance PT Orix Indonesia Finance PT Oto Multiartha PT Srikandi Diamond Motors Total Dikurangi: bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 646.844.667 759.454.703 745.064.428 414.797.127 Bagian jangka panjang 341.643.408 514.299.231 648.427.731 359.474.714 50 248 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 18. UTANG LAIN-LAIN JANGKA PANJANG (lanjutan) b. Utang pembiayaan konsumen (lanjutan) Perusahaan memiliki perjanjian pembiayaan konsumen dengan PT Toyota Astra Finance Services, PT Astrido Pacific Finance, PT Astra Sedaya Finance, PT Mandiri Tunas Finance, PT Staco Estika Sedaya Finance, PT Dipo Star Finance, PT Orix Indonesia Finance, PT Oto Multiartha, dan PT Srikandi Diamond Motors untuk membiayai perolehan kendaraan. Fasilitas pembiayaan tersebut berlaku untuk jangka waktu tiga (3) tahun dan dibebani tingkat bunga efektif yang berkisar antara 11% sampai dengan 18% per tahun. Fasilitas pembiayaan tersebut dijamin dengan aset tetap yang bersangkutan. c. Utang lain-lain - pihak berelasi 30 April 2013 1.801.565.422 1.603.497.467 2.457.396 - 2012 4.451.239.022 6.888.130.933 13.692.568.468 4.031.776.000 31 Desember 2011 4.742.956.000 11.175.130.848 11.801.801.111 - 2010 4.742.956.000 1.887.169.218 7.421.536.304 - Total Dikurangi: bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 3.407.520.285 29.063.714.423 27.719.887.959 14.051.661.522 - - 16.255.242.177 6.618.176.343 Bagian jangka panjang 3.407.520.285 29.063.714.423 11.464.645.782 7.433.485.179 Low Yew Lean ("LYL") Unimech Group Berhad ("UGB") Unimech Engineering (M) Sdn. Bhd. ("UE") Arita Engineering Sdn. Bhd. ("AE") (1) Perusahaan memperoleh pinjaman dari LYL sejumlah C2042 atau setara dengan Rp647.878.222 pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012: Rp3.812.855.800 dan RM202.020 atau setara dengan Rp638.383.222; 31 Desember 2011: Rp4.166.608.000 dan RM202.020 atau setara dengan Rp576.348.000; 31 Desember 2010: Rp4.153.895.000 dan RM202.020 atau setara dengan Rp589.061.000). Pinjaman tersebut dibebani tingkat bunga yang berkisar antara 12% sampai dengan 15% per tahun. (2) Perusahaan memperoleh pinjaman dari UGB sejumlah RM499.999 atau setara dengan Rp1.603.497.467 pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012: RM2.179.788 atau setara dengan Rp6.888.130.933; 31 Desember 2011: RM3.917.181 atau setara dengan Rp11.175.130.848; 31 Desember 2010: RM647.211 atau setara dengan Rp1.887.169.218). Pinjaman tersebut dibebani tingkat bunga per tahun sebesar 1,5% di atas Base Lending Rate (“BLR”) sehingga dapat berubah sewaktu-waktu mengikuti perubahan tingkat bunga acuan BLR. (3) Perusahaan memperoleh pinjaman dari UE sejumlah RM766 atau setara dengan Rp2.457.396 pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012: RM4.333.606 atau setara dengan Rp13.692.568.468; 31 Desember 2011: RM4.136.846 atau setara dengan Rp11.801.801.111; 31 Desember 2010: RM2.545.239 atau setara dengan Rp7.421.536.304). Pinjaman tersebut dibebani tingkat bunga per tahun sebesar 1,5% di atas Base Lending Rate ("BLR") sehingga dapat berubah sewaktu-waktu mengikuti perubahan tingkat bunga acuan BLR. (4) Utang kepada AE sejumlah Rp4.031.776.000 pada tanggal 31 Desember 2012 merupakan uang muka setoran modal dari AE. Pada tanggal 18 Februari 2013, setoran AE tersebut termasuk dalam jumlah yang dialihkan kepada PT Arita Global dalam rangka kesepakatan pengalihan utang sebagaimana diungkapkan pada Catatan 20. 51 249 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 19. IMBALAN KERJA KARYAWAN Rincian liabilitas imbalan kerja karyawan pada tanggal pelaporan adalah sebagai berikut: Nilai kini liabilitas Keuntungan (kerugian) aktuaria yang belum diakui Biaya jasa lalu yang belum diakui Efek dekonsolidasi liabilitas imbalan kerja entitas anak yang dijual Neto 30 April 2013 4.996.183.291 (1.218.043.264) (967.036.211) 2.811.103.816 2012 6.187.003.538 (796.800.024) (1.786.368.669) 31 Desember 2011 4.196.044.622 (229.155.182) (1.861.427.268) (1.262.013.931) 2.341.820.914 2010 3.125.621.712 (247.177.565) (1.792.980.819) - - 2.105.462.172 1.085.463.328 Rincian penyisihan imbalan kerja karyawan yang dibebankan adalah sebagai berikut: Biaya jasa kini Biaya bunga Keuntungan aktuaria Biaya jasa lalu yang telah menjadi hak Total Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 363.734.456 84.544.664 9.168.194 11.835.588 469.282.902 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 2011 2010 1.153.115.729 718.126.443 507.618.105 266.225.015 198.825.056 141.626.812 525.479 3.973.330 69.848.598 75.058.599 102.521.866 1.498.372.673 1.019.998.844 719.093.515 31 Desember 2011 1.085.463.328 1.019.998.844 2010 366.369.813 719.093.515 Mutasi liabilitas imbalan kerja selama periode berjalan adalah sebagai berikut: Saldo awal periode Beban imbalan kerja periode berjalan Efek dekonsolidasi liabilitas imbalan kerja entitas anak yang dijual Saldo akhir periode 30 April 2013 2.341.820.914 469.282.902 2.811.103.816 2012 2.105.462.172 1.498.372.673 (1.262.013.931) 2.341.820.914 - - 2.105.462.172 1.085.463.328 Total nilai kini liabilitas, nilai wajar aset program, dan defisit pada tanggal 30 April 2013 dan empat (4) tahun sebelumnya adalah sebagai berikut: Nilai kini liabilitas Nilai wajar aset program 30 April 2013 4.996.183.291 - 2012 6.187.003.538 - 31 Desember 2011 2010 4.196.044.622 3.125.621.712 - 2009 2.229.199.229 - Defisit 4.996.183.291 6.187.003.538 4.196.044.622 2.229.199.229 3.125.621.712 Total penyesuaian pengalaman liabilitas imbalan kerja karyawan dan aset program untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan empat (4) tahun sebelumnya adalah sebagai berikut: Liabilitas imbalan kerja Aset program 30 April 2013 (421.243.240) - 2012 (567.644.842) - 52 250 31 Desember 2011 2010 (18.022.383) (247.177.565) - 2009 - PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 19. IMBALAN KERJA KARYAWAN (lanjutan) Pengaruh perubahan satu (1) poin persentase asumsi tingkat diskonto terhadap nilai kini liabilitas dan biaya jasa kini pada tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 adalah sebagai berikut: Nilai kini liabilitas Biaya jasa kini 2013 Kenaikan Penurunan Satu (1) Poin Satu (1) Poin Persentase Persentase (741.537.294) 917.406.439 (203.741.720) 264.629.338 2012 Kenaikan Penurunan Satu (1) Poin Satu (1) Poin Persentase Persentase (874.084.555) 1.068.173.653 (192.675.531) 246.214.801 Penyisihan imbalan kerja untuk empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dihitung oleh PT Prima Bhaksana Lestari, aktuaris independen, berdasarkan laporannya tertanggal 29 Mei 2013 (2012, 2011 dan 2010: 25 Maret 2013) dengan menggunakan metode “Projected Unit of Credit ”. Asumsi utama yang digunakan dalam perhitungan aktuaria tersebut adalah sebagai berikut: 30 April 2013 2012 31 Desember 2011 2010 6,52% 10,00% Tabel Mortalita Indonesia 2011 60 tahun 5% dari TMI-11 6,37% 10,00% Tabel Mortalita Indonesia 2011 60 tahun 5% dari TMI-11 6,40% 6,15% Tabel Mortalita Indonesia 2011 60 tahun 5% dari TMI-11 6,40% 10,00% Tabel Mortalita Indonesia 2011 60 tahun 5% dari TMI-11 Tingkat diskonto 6.52% 6,10% - 6,40% 6,20% - 6,40% 6.30% - 6.40% Tingkat kenaikan gaji per tahun 10,00% 10,00% 6,15% 10,00% Tabel Mortalita Tabel Mortalita Tabel Mortalita Tabel Mortalita Indonesia 2011 Indonesia 2011 Indonesia 2011 Indonesia 2011 60 tahun 60 tahun 60 tahun 60 tahun 5% dari TMI-11 5% dari TMI-11 5% dari TMI-11 5% dari TMI-11 Perusahaan Tingkat diskonto Tingkat kenaikan gaji per tahun Tabel mortalita Usia pensiun normal Tingkat kecacatan Entitas Anak Tabel mortalita Usia pensiun normal Tingkat kecacatan Manajemen berkeyakinan bahwa estimasi liabilitas imbalan kerja tersebut di atas cukup untuk memenuhi ketentuan yang berlaku. 20. EKUITAS Modal saham Rincian pemilikan saham Perusahaan pada tanggal 30 April 2013, serta 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 adalah sebagai berikut: 30 April 2013 Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh 622.214.760 151.125.260 26.659.980 Pemegang Saham PT Arita Global Arita Engineering Sdn. Bhd., Malaysia Low Yew Lean Total 800.000.000 53 251 Persentase Pemilikan 77,78% 18,89% 3,33% Total 62.221.476.000 15.112.526.000 2.665.998.000 100,00% 80.000.000.000 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 20. EKUITAS (lanjutan) Modal saham (lanjutan) 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 Jumlah Saham Ditempatkan dan Persentase Disetor Penuh Pemilikan Total 9.682 85% 8.500.796.000 1.708 15% 1.499.624.000 Pemegang Saham Arita Engineering Sdn. Bhd., Malaysia Low Yew Lean 11.390 Total 100% 10.000.420.000 Berdasarkan keputusan pemegang saham tanggal 29 Oktober 2010 yang diaktakan dengan akta notaris Adiaty Hadi, S.H., No. 10 tanggal 5 November 2010, para pemegang saham Perusahaan telah menyetujui peningkatan modal dasar Perusahaan dari Rp20.000.840.000 yang terbagi atas 22.780 saham menjadi Rp35.120.000.000 yang terbagi atas 40.000 saham. Pada tanggal 18 Februari 2013, Perusahaan menandatangani kesepakatan pengalihan utang dengan Low Yew Lean (“LYL”), Arita Engineering Sdn. Bhd. (“AE”), Unimech Group Berhad (“UG”), Unimech Engineering (M) Sdn. Bhd. (“UE”), Arita Valve Manufacturing (M) Sdn. Bhd. (“AVM”), dan PT Arita Global (“AG”). Berdasarkan kesepakatan tersebut, LYL, AE, UG, UE dan AVM sepakat untuk mengalihkan hak tagih atas piutang dari Perusahaan pada tanggal tersebut sejumlah RM8.296.171 dan Rp9.281.449.621 atau total setara Rupiah sejumlah Rp34.999.580.000 kepada AG. Selanjutnya, dalam rapat umum pemegang saham luar biasa Perusahaan tanggal 21 Februari 2013, yang risalahnya diaktakan dengan akta Notaris Rudy Siswanto, S.H., No. 484 pada tanggal yang sama, para pemegang saham telah menyetujui: (i) perubahan nilai nominal per saham menjadi Rp100; dan (ii) peningkatan modal dasar dari Rp35.120.000.000 menjadi Rp180.000.000.000, serta peningkatan modal ditempatkan dan disetor dari Rp10.000.420.000 menjadi Rp45.000.000.000. Peningkatan modal ditempatkan dan disetor sejumlah Rp34.999.580.000 diambil bagian seluruhnya oleh AG yang berasal dari konversi utang Perusahaan kepada AG sejumlah yang sama. Perubahan terhadap anggaran dasar tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam surat keputusan No. AHU12296.AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 11 Maret 2013. Sehubungan dengan perubahan dalam kepemilikan saham tersebut di atas, maka kepemilikan saham Perusahaan menjadi sebagai berikut: Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh 349.995.800 85.007.960 14.996.240 Pemegang Saham PT Arita Global Arita Engineering Sdn. Bhd., Malaysia Low Yew Lean Total 450.000.000 Persentase Pemilikan 77,78% 18,89% 3,33% Total 34.999.580.000 8.500.796.000 1.499.624.000 100,00% 45.000.000.000 Dalam rapat umum pemegang saham luar biasa Perusahaan tanggal 12 April 2013, yang risalahnya diaktakan dengan akta Notaris Rudy Siswanto, S.H., No. 258 pada tanggal yang sama, para pemegang saham Perusahaan telah menyetujui antara lain: - peningkatan modal disetor dari Rp45.000.000.000 menjadi Rp80.000.000.000 yang berasal dari kapitalisasi saldo laba tanggal 31 Desember 2012; perubahan susunan direksi dan dewan komisaris; perubahan status dari perusahaan tertutup menjadi terbuka; pengeluaran saham dalam simpanan sebanyak-banyaknya 275.000.000 saham dengan nilai nominal Rp100 melalui penawaran umum perdana kepada masyarakat; perubahan seluruh anggaran dasar untuk disesuaikan dengan peraturan Bapepam-LK No. IX.J.I Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-179/BL/2008 tertanggal 14 Mei 2008. 54 252 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 20. EKUITAS (lanjutan) Modal saham (lanjutan) Perubahan tersebut di atas telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam surat keputusan No. AHU-23043.AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 30 April 2013, serta telah diterima dan dicatat di dalam database sistem administrasi badan hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat No. AHU-AH.01.10-17244 dan No. AHU-AH.01.10-17245 masing-masing tertanggal 3 Mei 2013. Pengelolaan modal Tujuan utama pengelolaan modal Kelompok Usaha adalah untuk memastikan pemeliharaan rasio modal yang sehat untuk mendukung usaha dan memaksimalkan imbalan bagi pemegang saham. Sedangkan kebijakan Perusahaan adalah mempertahankan struktur permodalan yang sehat untuk memelihara akses terhadap sumber pendanaan pada biaya yang wajar. Kelompok Usaha disyaratkan oleh Undang-undang Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007 untuk mengalokasikan dana cadangan yang tidak boleh didistribusikan sampai dana cadangan tersebut mencapai 20% dari modal saham yang ditempatkan dan disetor penuh. Persyaratan tentang permodalan tersebut dipertimbangkan oleh Kelompok Usaha dalam setiap rapat umum pemegang saham tahunan. Pada tanggal 30 April 2013, Perusahaan telah menetapkan cadangan umum sejumlah Rp16 miliar. Kelompok Usaha mengelola struktur permodalan dan melakukan penyesuaian, bila diperlukan, berdasarkan perubahan kondisi ekonomi. Untuk memelihara dan menyesuaikan struktur permodalan, Perusahaan dapat menyesuaikan pembayaran dividen kepada pemegang saham, imbalan modal kepada pemegang saham atau menerbitkan saham baru. Tidak ada perubahan atas tujuan, kebijakan maupun proses yang dibuat selama periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013, serta 31 Desember 2012, 2011 dan 2010. Kebijakan Perusahaan dan Entitas Anak adalah mempertahankan struktur pemodalan yang sehat untuk mengamankan akses terhadap pendanaan pada biaya yang wajar, antara lain dengan memonitor permodalan menggunakan rasio debt to equity dan rasio gearing . 21. TAMBAHAN MODAL DISETOR Pada tanggal 30 April 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, akun ini merupakan selisih antara setara Rupiah aktual dari setoran modal dalam mata uang asing yang dinilai pada kurs yang berlaku pada tanggal penerimaan setoran modal tersebut dan total nilai nominal dalam Rupiah dari saham yang diterbitkan. Jumlah Rupiah dan setara Rupiah penerimaan setoran modal saham Dikurangi: Jumlah nilai nominal modal saham yang diterbitkan Net 30 April 2013 2012 31 Desember 2011 2010 84.370.431.826 14.370.851.826 14.370.851.826 14.370.851.826 80.000.000.000 10.000.420.000 10.000.420.000 10.000.420.000 4.370.431.826 4.370.431.826 4.370.431.826 4.370.431.826 22. CADANGAN UMUM DAN DIVIDEN Berdasarkan pernyataan keputusan pemegang saham tanggal 26 April 2013, para pemegang saham Perusahaan telah menyetujui: (a) pembentukan cadangan umum sejumlah Rp16 miliar; dan (b) pembagian dividen tunai interim sejumlah Rp6 miliar. Utang dividen yang terkait disajikan pada akun "Utang Dividen" pada bagian Liabilitas Jangka Pendek di laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal 30 April 2013. 55 253 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 22. CADANGAN UMUM DAN DIVIDEN (lanjutan) Entitas Anak tertentu membagikan dividen tunai kepada masing-masing pemegang saham nonpengendalinya sejumlah Rp1.745.750.000 pada tahun 2012 (2011: Rp963.333.334). 23. KEPENTINGAN NONPENGENDALI Rincian Kepentingan Nonpengendali atas ekuitas masing-masing entitas adalah sebagai berikut: PT Arita Prima Kalbar PT Arita Prima Teknindo PT Ragam Teknik PT Arita Prima Gemilang Total 30 April 2013 36.732.677 - 2012 34.673.013 - 31 Desember 2011 627.163.393 1.200.364.393 960.054.435 16.463.526 2010 301.050.000 1.037.545.308 1.140.898.929 397.085.789 36.732.677 34.673.013 2.804.045.747 2.876.580.026 24. PENJUALAN NETO Valve Instrumen Fitting Lain-lain Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 2013 (tidak diaudit) 40.498.971.291 36.933.540.091 5.286.856.744 4.908.539.008 3.023.560.271 4.027.744.438 878.524.992 2.034.026.338 2012 118.306.504.215 12.852.093.565 15.314.859.017 7.225.753.916 2011 81.837.210.496 8.684.171.618 9.127.235.761 3.679.784.713 2010 50.139.976.278 3.819.723.224 6.001.808.279 2.572.182.494 Total 49.687.913.298 153.699.210.713 103.328.402.588 62.533.690.275 47.903.849.875 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Penjualan kepada pihak berelasi diungkapkan pada Catatan 7. Tidak terdapat penjualan kepada pelanggan dengan nilai penjualan melebihi 10% dari penjualan neto konsolidasian untuk empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan 2012 (tidak diaudit), serta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010. 25. BEBAN POKOK PENJUALAN Persediaan awal periode Pembelian neto Persediaan tersedia untuk dijual Kerugian penghapusan persediaan Efek dekonsolidasi persediaan entitas anak yang dijual Persediaan akhir periode (Catatan 8) Beban pokok penjualan Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 2013 (tidak diaudit) 85.309.165.633 65.630.819.476 27.750.954.090 34.358.711.882 113.060.119.723 99.989.531.358 (710.996.943) - Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 65.630.819.476 97.538.955.950 2011 39.023.432.170 77.911.058.359 2010 22.028.300.570 50.873.270.523 163.169.775.426 116.934.490.529 72.901.571.093 - (3.652.399.390) - - - (5.693.004.268) - - (93.258.643.224) (75.914.322.253) (85.309.165.633) (65.630.819.476) (39.023.432.170) 19.090.479.556 24.075.209.105 68.515.206.135 51.303.671.053 33.878.138.923 Pembelian dari pihak berelasi diungkapkan pada Catatan 7. Tidak terdapat pembelian dari pemasok dengan nilai pembelian melebihi 10% dari penjualan neto konsolidasian untuk empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan 2012 (tidak diaudit), serta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010. 56 254 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 26. BEBAN PENJUALAN Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 2013 (tidak diaudit) Gaji, tunjangan dan kesejahteraan karyawan Komisi Ongkos kirim dan penanganan persediaan Penyusutan (Catatan 12) Perbaikan dan pemeliharaan Sewa Perjalanan dinas Kendaraan Pos dan telekomunikasi Jasa pihak ketiga Promosi Listrik dan air Perlengkapan Donasi dan sumbangan Asuransi Perpajakan Lain-lain Total Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 2011 2010 2.303.325.449 1.213.450.101 2.514.446.401 1.488.454.122 10.936.834.230 5.083.999.164 7.078.364.773 5.126.749.016 4.177.944.839 1.634.846.197 852.196.031 325.982.281 217.106.907 214.689.177 174.292.046 163.031.445 144.401.869 132.896.876 56.765.000 47.378.985 46.265.100 42.876.140 6.220.880 3.989.441 9.514.468 790.965.749 290.642.103 221.903.203 360.214.733 193.070.985 31.520.300 25.749.425 160.572.500 31.710.629 199.382.562 67.530.673 50.174.373 41.398.820 443.269.869 111.522.945 2.351.944.005 993.045.128 591.209.042 1.076.118.241 772.478.019 391.726.168 432.880.716 768.890.050 263.635.794 307.713.078 177.862.424 152.325.356 162.690.068 500.161.969 357.332.111 1.990.432.631 721.071.501 249.016.070 841.955.543 583.010.581 291.642.500 497.754.065 247.887.988 207.898.123 92.531.168 372.287.118 312.330.256 882.388.784 406.113.182 68.414.742 453.125.417 148.701.822 248.850.138 7.320.900 165.250.000 86.445.430 33.573.247 129.443.930 53.784.609 84.314.778 298.554.152 388.060.778 5.954.382.196 7.022.529.392 25.320.845.563 18.612.931.333 9.267.132.945 27. BEBAN UMUM DAN ADMINISTRASI Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 2013 (tidak diaudit) Gaji, tunjangan dan kesejahteraan karyawan Penyisihan penurunan nilai piutang usaha (Catatan 5) Kerugian penghapusan persediaan (Catatan 8) Perijinan Jasa tenaga ahli Penyusutan (Catatan 12) Penyisihan imbalan kerja (Catatan 19) Perbaikan dan pemeliharaan Perjalanan dinas Perlengkapan Promosi Kendaraan Pos dan telekomunikasi Sewa Perpajakan (Catatan 15) Asuransi Listrik dan air Sumbangan Lain-lain Total Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 2011 2010 4.829.731.230 1.214.389.953 7.888.294.443 5.493.972.359 2.820.521.573 876.724.420 - 1.197.775.737 - - 710.996.943 707.842.576 674.585.976 519.594.703 32.038.357 93.300.500 294.921.198 3.652.399.390 262.858.906 1.065.864.704 1.204.451.154 103.225.998 575.557.676 669.030.794 451.912.000 445.918.470 469.282.902 455.246.367 431.742.462 280.863.906 271.912.197 225.742.774 187.526.472 175.656.588 138.114.203 82.538.457 82.402.154 36.249.548 121.715.601 604.298.564 601.092.965 238.281.824 264.550.388 16.501.900 38.219.081 163.995.763 803.524.218 51.092.434 115.392.606 29.655.024 64.722.849 1.498.372.673 1.237.082.776 972.027.995 572.730.306 748.788.471 407.456.760 478.378.978 374.488.403 3.454.452.591 385.641.739 168.771.252 67.027.674 284.812.916 1.019.998.844 419.735.031 1.040.246.269 507.294.685 530.393.379 22.533.357 86.116.817 61.740.187 590.278.623 77.942.136 664.240.721 103.388.416 306.503.486 719.093.515 276.899.630 617.205.348 149.489.812 247.895.634 21.135.200 52.794.506 177.731.651 482.663.792 53.621.936 431.578.241 83.060.920 424.549.668 11.278.469.479 4.625.977.624 25.921.676.868 12.272.198.778 7.456.071.896 57 255 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 28. BEBAN KEUANGAN Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 2013 (tidak diaudit) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 2011 2010 Beban bunga Utang bank Utang lain-lain Utang sewa pembiayaan Utang pembiayaan konsumen Beban keuangan lainnya 1.192.017.287 643.222.161 45.766.587 21.259.755 305.208.079 302.296.886 531.016.938 12.789.322 50.284.958 314.544.176 2.069.480.433 3.475.047.517 99.522.687 170.602.775 715.867.465 992.228.206 3.856.259.228 21.538.625 135.621.899 218.521.080 185.956.188 591.273.687 12.635.583 38.793.830 184.438.141 Total 2.207.473.869 1.210.932.280 6.530.520.877 5.224.169.038 1.013.097.429 29. SEGMEN OPERASI Segmen operasi Kegiatan usaha neto Kelompok Usaha dikelompokan dalam empat (4) segmen operasi utama, yaitu valve, fitting, instrumen dan lain-lain. Segmen ini digunakan sebagai dasar pelaporan segmen operasi. Pembebanan harga antar segmen, jika ada, didasarkan pada harga pokok segmen (at cost ). Segmen operasi Kelompok Usaha adalah sebagai berikut: Penjualan neto Beban pokok penjualan Valve 40.498.971.291 13.132.398.216 Hasil segmen 27.366.573.075 Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 Fitting Instrumen Lain-lain 3.023.560.271 5.286.856.744 878.524.992 2.876.290.605 2.347.709.233 734.081.502 147.269.666 2.939.147.511 144.443.490 Beban penjualan yang tidak dapat dialokasikan Beban umum dan administrasi yang tidak dapat dialokasikan Beban keuangan Lain-lain, neto 30.597.433.742 (5.954.382.196) (11.278.469.479) (2.207.473.869) 1.960.503.143 Laba sebelum beban pajak penghasilan Beban pajak penghasilan 13.117.611.341 (3.862.533.192) Laba periode berjalan 9.255.078.149 845.576.984 Penyusutan Valve Aset segmen Persediaan Aset tidak dapat dialokasikan Total 49.687.913.298 19.090.479.556 75.651.199.774 Fitting 8.717.589.660 30 April 2013 Instrumen 7.877.915.841 Lain-lain 1.011.937.949 Total 93.258.643.224 126.753.771.421 Total aset 220.012.414.645 Liabilitas tidak dapat dialokasikan 113.259.719.296 Total liabilitas 113.259.719.296 12.602.463.581 Perolehan aset tetap 58 256 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 29. SEGMEN OPERASI (lanjutan) Segmen operasi (lanjutan) Penjualan neto Beban pokok penjualan Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 (tidak diaudit) Valve Fitting Instrumen Lain-lain Total 36.933.540.091 4.027.744.438 4.908.539.008 2.034.026.338 47.903.849.875 17.499.544.150 2.857.744.438 2.543.607.613 1.174.312.904 24.075.209.105 Hasil segmen 19.433.995.941 1.170.000.000 2.364.931.395 859.713.434 23.828.640.770 Beban penjualan yang tidak dapat dialokasikan Beban umum dan administrasi yang tidak dapat dialokasikan Beban keuangan Lain-lain, neto (4.625.977.624) (1.210.932.280) (867.659.792) Laba sebelum beban pajak penghasilan Beban pajak penghasilan 10.101.541.682 (2.814.277.997) (7.022.529.392) Laba periode berjalan 7.287.263.685 585.563.301 Penyusutan Valve Aset segmen Persediaan Aset tidak dapat dialokasikan 62.556.081.623 Fitting 30 April 2012 (tidak diaudit) Instrumen 5.980.988.165 6.317.986.861 Lain-lain 1.059.265.604 Total 75.914.322.253 87.350.901.576 Total aset 163.265.223.829 Liabilitas tidak dapat dialokasikan 104.118.530.128 Total liabilitas 104.118.530.128 10.248.376.881 Perolehan aset tetap Penjualan neto Beban pokok penjualan Hasil segmen Valve 118.306.504.215 46.180.849.367 72.125.654.848 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Fitting Instrumen Lain-lain 15.314.859.017 12.852.093.565 7.225.753.916 9.439.467.521 8.469.278.747 4.425.610.500 5.875.391.496 4.382.814.818 2.800.143.416 Beban penjualan yang tidak dapat dialokasikan Beban umum dan administrasi yang tidak dapat dialokasikan Beban keuangan Lain-lain, neto 85.184.004.578 (25.320.845.563) (25.921.676.868) (6.530.520.877) 750.905.939 Laba sebelum beban pajak penghasilan Beban pajak penghasilan Laba tahun berjalan 28.161.867.209 (8.539.470.412) 19.622.396.797 2.197.496.282 Penyusutan Valve Aset segmen Persediaan Aset tidak dapat dialokasikan Total aset Total 153.699.210.713 68.515.206.135 72.718.979.521 Fitting 7.169.142.568 31 Desember 2012 Instrumen 4.476.538.798 Lain-lain 944.504.746 Total 85.309.165.633 93.270.540.902 178.579.706.535 Liabilitas tidak dapat dialokasikan 110.081.669.335 Total liabilitas 110.081.669.335 22.998.820.520 Perolehan aset tetap 59 257 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 29. SEGMEN OPERASI (lanjutan) Segmen operasi (lanjutan) Penjualan neto Beban pokok penjualan Hasil segmen Valve 81.837.210.496 35.801.215.638 46.035.994.858 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Fitting Instrumen Lain-lain 9.127.235.761 8.684.171.618 3.679.784.713 6.162.069.173 6.519.003.092 2.821.383.150 2.965.166.588 2.165.168.526 858.401.563 Beban penjualan yang tidak dapat dialokasikan Beban umum dan administrasi yang tidak dapat dialokasikan Beban keuangan Lain-lain, neto (18.612.931.333) (12.272.198.778) (5.224.169.038) 2.536.413.607 Laba sebelum beban pajak penghasilan Beban pajak penghasilan Laba tahun berjalan 18.451.845.993 (5.259.876.290) 13.191.969.703 1.390.102.295 Penyusutan Valve Aset segmen Persediaan Aset tidak dapat dialokasikan Total aset Total 103.328.402.588 51.303.671.053 52.024.731.535 55.738.259.678 Fitting 4.260.461.816 31 Desember 2011 Instrumen 5.590.234.195 Lain-lain 41.863.787 Total 65.630.819.476 66.166.243.024 131.797.062.500 Liabilitas tidak dapat dialokasikan 78.749.012.747 Total liabilitas 78.749.012.747 8.104.851.187 Perolehan aset tetap Penjualan neto Beban pokok penjualan Valve 50.139.976.278 24.807.551.624 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Fitting Instrumen Lain-lain 6.001.808.279 3.819.723.224 2.572.182.494 4.903.444.520 2.017.422.404 2.149.720.375 Total 62.533.690.275 33.878.138.923 Hasil segmen 25.332.424.654 1.098.363.759 28.655.551.352 1.802.300.820 422.462.119 Beban penjualan yang tidak dapat dialokasikan Beban umum dan administrasi yang tidak dapat dialokasikan Beban keuangan Lain-lain, neto (9.267.132.945) (7.456.071.896) (1.013.097.429) 929.593.298 Laba sebelum beban pajak penghasilan Beban pajak penghasilan 11.848.842.380 (3.058.055.353) Laba tahun berjalan 8.790.787.027 852.031.652 Penyusutan Valve Aset segmen Persediaan Aset tidak dapat dialokasikan 32.293.330.298 Fitting 1.694.683.494 31 Desember 2010 Instrumen 251.686.173 Lain-lain 4.783.732.205 Total 39.023.432.170 40.057.239.339 Total aset 79.080.671.509 Liabilitas tidak dapat dialokasikan 38.669.858.126 Total liabilitas 38.669.858.126 9.844.843.527 Perolehan aset tetap 60 258 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 29. SEGMEN OPERASI (lanjutan) Segmen geografis Segmen operasi Kelompok Usaha berdasarkan wilayah geografis adalah sebagai berikut: Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 2013 (tidak diaudit) Penjualan neto Domestik Jawa Sumatera Kalimantan Lain-lain Ekspor 25.081.608.167 13.397.873.100 11.016.591.851 191.840.180 - Total 49.687.913.298 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 2011 2010 28.627.327.968 10.813.451.031 8.398.268.668 64.802.208 - 73.731.808.597 49.276.960.419 29.702.552.076 987.301.165 588.456 59.217.401.798 29.490.875.853 14.336.196.318 56.412.814 227.515.805 38.430.347.382 12.056.153.041 11.016.591.851 1.030.598.001 - 47.903.849.875 153.699.210.713 103.328.402.588 62.533.690.275 30. LABA NETO PER SAHAM Laba neto per saham dihitung dengan membagi laba neto konsolidasian yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk tahun berjalan dengan rata-rata tertimbang jumlah saham yang beredar pada periode yang bersangkutan. Perhitungannya adalah sebagai berikut: Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 2013 (tidak diaudit) Laba neto yang dapat diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk Jumlah rata-rata tertimbang saham yang beredar *) Laba neto per saham Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 2011 2010 9.253.018.485 6.583.301.129 18.646.602.971 12.417.010.467 8.059.918.958 651.251.785 450.004.200 450.004.200 450.004.200 450.004.200 14,21 14,63 41,44 27,59 17,91 *) Setelah penyesuaian secara retroaktif atas kapitalisasi saldo laba dan perubahan nilai nominal per saham Perusahaan dari Rp878.000 menjadi Rp100 (Catatan 20). 31. ASET DAN LIABILITAS MONETER DALAM MATA UANG ASING Rincian aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing pada tanggal 30 April 2013, serta 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 adalah sebagai berikut: 30 April 2013 Mata Uang Asing Setara Rupiah Aset Kas dan setara kas Dolar Amerika Serikat Dolar Singapura Piutang usaha Ringgit Malaysia 31 Desember 2012 Mata Uang Asing Setara Rupiah 6.237 22.575 60.631.642 177.875.207 354.020 26.128 72.193 231.524.426 72.193 470.031.275 Total aset 61 259 3.423.370.596 206.596.757 228.104.261 3.858.071.614 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31. ASET DAN LIABILITAS MONETER DALAM MATA UANG ASING (lanjutan) 30 April 2013 Mata Uang Asing Setara Rupiah Liabilitas Utang bank jangka pendek Dolar Amerika Serikat Utang usaha Dolar Amerika Serikat Euro Ringgit Malaysia Dolar Singapura Utang lain-lain - pihak berelasi Ringgit Malaysia 31 Desember 2012 Mata Uang Asing Setara Rupiah 2.868.090 27.883.570.688 2.394.325 23.153.125.264 1.980.173 233.775 196.804 26.493 19.251.245.634 2.975.837.823 631.150.236 208.747.000 1.195.873 28.325 1.415.085 - 11.564.085.699 362.842.005 4.473.792.373 - 2.253.833.085 6.715.414 21.219.082.623 702.785 Total liabilitas 53.204.384.466 60.772.927.964 Liabilitas neto (52.734.353.191) (56.914.856.350) 31 Desember 2011 Mata Uang Asing Setara Rupiah Aset Kas dan setara kas Dolar Amerika Serikat Dolar Singapura Piutang usaha Ringgit Malaysia 420.086 20.170 72.193 3.809.341.114 140.669.136 1.025 - 206.509.292 - 4.156.519.542 Total aset Liabilitas Utang bank jangka pendek Dolar Amerika Serikat Utang usaha Dolar Amerika Serikat Euro Ringgit Malaysia Utang lain-lain - pihak berelasi Ringgit Malaysia 31 Desember 2010 Mata Uang Asing Setara Rupiah 9.214.965 9.214.965 792.933 7.190.320.162 - - 811.849 56.415 323.671 7.361.841.286 662.255.999 923.409.638 486.813 58.845 199.186 4.376.930.289 703.542.242 580.796.513 23.553.279.959 3.394.470 8.256.047 9.897.766.522 Total liabilitas 39.691.107.044 15.559.035.566 Liabilitas neto (35.534.587.502) (15.549.820.601) Manajemen berpendapat bahwa resiko dari liabilitas neto dalam mata uang asing tersebut tidak berdampak signifikan terhadap hasil usaha Kelompok Usaha. Namun demikian manajemen akan mengevaluasi secara terus menerus komposisi aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing. Pada tanggal 12 September 2013, (tanggal laporan auditor independen), kurs rata-rata mata uang asing yang berlaku adalah US$1: Rp11.494; S$1: Rp9.075; RM1: Rp3.526 dan €1: Rp15.303. 32. TUJUAN DAN KEBIJAKAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN Risiko utama dari instrumen keuangan Kelompok Usaha adalah risiko mata uang, risiko suku bunga, risiko kredit dan risiko likuiditas. Direksi menelaah dan menyetujui kebijakan untuk mengelola masing-masing risiko sebagaimana diuraikan di bawah ini. 62 260 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 32. TUJUAN DAN KEBIJAKAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan) Risiko mata uang Risiko mata uang merupakan risiko bahwa nilai wajar arus kas masa depan dari suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi akibat perubahan nilai tukar mata uang asing. Kelompok Usaha memiliki risiko mata uang terutama dari transaksi pembelian impor dan perolehan pinjaman dalam mata uang selain Rupiah. Manajemen berkeyakinan bahwa risiko perubahan nilai tukar mata uang asing tersebut dapat dikendalikan karena manajemen senantiasa melakukan penelaahan secara periodik terhadap proporsi pembiayaan dalam mata uang asing tersebut agar tetap terkendali dan senantiasa menelaah perubahan nilai mata uang asing tersebut atas posisi aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing. Sehingga, manajemen berpendapat bahwa risiko perubahan nilai tukar mata uang asing tidak akan berdampak signifikan terhadap kegiatan usaha Kelompok Usaha. Risiko suku bunga Risiko suku bunga merupakan risiko bahwa nilai wajar arus kas masa depan dari suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi akibat perubahan suku bunga di pasar. Risiko suku bunga Kelompok Usaha terutama timbul dari pinjaman untuk modal kerja dan investasi. Pinjaman dengan suku bunga mengambang menimbulkan risiko suku bunga terhadap nilai wajar dan arus kas. Untuk mengelola risiko suku bunga tersebut, Kelompok Usaha melakukan penelaahan berkala atas dampak perubahan suku bunga terhadap laba rugi, dan memelihara komposisi pendanaan agar sesuai dengan kebutuhan. Tabel berikut ini menyajikan nilai tercatat instrumen keuangan yang dimiliki oleh Kelompok Usaha yang terpengaruh oleh risiko suku bunga berdasarkan saat jatuh tempo: Kurang dari Satu Tahun 3.766.201.702 (35.682.300.799) Bank dan setara kas Utang bank jangka pendek Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Utang bank Utang pembiayaan konsumen Utang sewa pembiayaan Utang jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Utang bank Utang pembiayaan konsumen Utang sewa pembiayaan Utang lain-lain (2.590.400.309) (646.844.667) (416.405.473) Bank dan setara kas Utang bank jangka pendek Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Utang bank Utang pembiayaan konsumen Utang sewa pembiayaan Utang lain-lain - pihak berelasi Utang jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Utang bank Utang pembiayaan konsumen Utang sewa pembiayaan Utang lain-lain - pihak berelasi (2.590.400.309) (646.844.667) (416.405.473) (21.601.114.276) (57.170.863.822) Kurang dari Satu Tahun 5.156.385.466 (33.077.648.951) 31 Desember 2012 Lebih dari Satu Tahun - Nilai Tercatat 5.156.385.466 (33.077.648.951) (30.594.540.469) 261 - (35.569.749.546) - 63 Nilai Tercatat 3.766.201.702 (35.682.300.799) (17.439.674.746) (341.643.408) (412.275.837) (3.407.520.285) (1.476.973.954) (759.454.703) (436.848.327) - Neto - (17.439.674.746) (341.643.408) (412.275.837) (3.407.520.285) - Neto 30 April 2013 Lebih dari Satu Tahun - (1.476.973.954) (759.454.703) (436.848.327) - (11.424.860.190) (514.299.231) (528.407.171) (25.031.938.423) (11.424.860.190) (514.299.231) (528.407.171) (25.031.938.423) (37.499.505.015) (68.094.045.484) PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 32. TUJUAN DAN KEBIJAKAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan) Risiko suku bunga (lanjutan) Kurang dari Satu Tahun 9.935.624.915 (12.665.423.299) Bank dan setara kas Utang bank jangka pendek Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Utang bank Utang pembiayaan konsumen Utang sewa pembiayaan Utang lain-lain - pihak berelasi Utang jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Utang bank Utang pembiayaan konsumen Utang sewa pembiayaan Utang lain-lain - pihak berelasi (792.735.975) (745.064.428) (194.764.698) (16.255.242.177) Bank dan setara kas Utang bank jangka pendek Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Utang bank Utang pembiayaan konsumen Utang sewa pembiayaan Utang lain-lain - pihak berelasi Utang jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Utang bank Utang pembiayaan konsumen Utang sewa pembiayaan Utang lain-lain - pihak berelasi (792.735.975) (745.064.428) (194.764.698) (16.255.242.177) (5.089.674.763) (648.427.731) (223.129.411) (11.464.645.782) (20.717.605.662) (17.425.877.687) (38.143.483.349) Kurang dari Satu Tahun 6.187.342.061 (2.448.495.379) 31 Desember 2010 Lebih dari Satu Tahun - Nilai Tercatat 6.187.342.061 (2.448.495.379) (624.835.716) (414.797.127) (100.784.274) (6.618.176.343) - Neto - Nilai Tercatat 9.935.624.915 (12.665.423.299) (5.089.674.763) (648.427.731) (223.129.411) (11.464.645.782) - Neto 31 Desember 2011 Lebih dari Satu Tahun - (4.019.746.778) - (624.835.716) (414.797.127) (100.784.274) (6.618.176.343) (2.441.526.056) (359.474.714) (178.801.455) (7.433.485.179) (2.441.526.056) (359.474.714) (178.801.455) (7.433.485.179) (10.413.287.404) (14.433.034.182) Instrumen keuangan Kelompok Usaha yang tidak dicantumkan pada tabel di atas adalah instrumen keuangan yang tidak dikenakan bunga sehingga tidak terpengaruh risiko tingkat bunga. Risiko kredit Risiko kredit adalah risiko kerugian keuangan yang dialami Kelompok Usaha jika pelanggan atau pihak lain yang terkait dengan instrumen keuangan gagal memenuhi liabilitasnya. Kelompok Usaha memiliki kebijakan untuk memastikan penjualan produk hanya dilakukan kepada pelanggan yang dapat dipercaya dan yang memiliki sejarah kredit yang baik. Semua penjualan kredit dilakukan melalui prosedur verifikasi kredit. Saldo piutang dipantau secara terus menerus untuk mengurangi risiko tidak tertagihnya piutang. Ketika pelanggan gagal melakukan pelunasan sesuai syarat pembayaran yang disepakati, Kelompok Usaha akan menghubungi pelanggan untuk menindaklanjuti pelunasan piutang yang telah jatuh tempo. Penyisihan yang spesifik dibuat jika Kelompok Usaha menyimpulkan bahwa piutang tidak dapat tertagih. Untuk menekan risiko kredit, Kelompok Usaha menghentikan penjualan produk kepada pelanggan yang telah gagal bayar. 64 262 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 32. TUJUAN DAN KEBIJAKAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan) Risiko kredit (lanjutan) Tabel berikut ini menyajikan nilai tercatat aset keuangan yang dimiliki oleh Kelompok Usaha yang terpengaruh oleh risiko kredit berdasarkan saat jatuh tempo: Kas dan setara kas Piutang usaha Piutang lain-lain Belum jatuh tempo 4.191.506.859 16.263.598.974 5.497.322.293 30 April 2013 Jatuh tempo Kurang dari Lebih dari 1 tahun 1 tahun 19.000.082.274 - Total 4.191.506.859 35.263.681.248 5.497.322.293 Total 25.952.428.126 19.000.082.274 - 44.952.510.400 Kas dan setara kas Piutang usaha Piutang lain-lain Belum jatuh tempo 5.319.647.989 21.504.982.798 4.379.766.870 31 Desember 2012 Jatuh tempo Kurang dari Lebih dari 1 tahun 1 tahun 11.471.579.411 - Total 5.319.647.989 32.976.562.209 4.379.766.870 Total 31.204.397.657 11.471.579.411 - 42.675.977.068 Kas dan setara kas Piutang usaha Piutang lain-lain Belum jatuh tempo 10.283.523.456 7.696.904.916 340.283.000 31 Desember 2011 Jatuh tempo Kurang dari Lebih dari 1 tahun 1 tahun 24.026.674.924 - Total 10.283.523.456 31.723.579.840 340.283.000 Total 18.320.711.372 24.026.674.924 - 42.347.386.296 31 Desember 2010 Jatuh tempo Kurang dari Lebih dari 1 tahun 1 tahun 9.424.490.161 - Total 6.373.131.443 13.741.129.267 818.102.500 9.424.490.161 20.932.363.210 Kas dan setara kas Piutang usaha Piutang lain-lain Total Belum jatuh tempo 6.373.131.443 4.316.639.106 818.102.500 11.507.873.049 - Risiko likuiditas Manajemen risiko likuiditas yang hati-hati mensyaratkan tersedianya kas dan setara kas yang memadai untuk memenuhi kebutuhan modal operasional, belanja modal, dan memenuhi liabilitas keuangan pada saat jatuh tempo. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Kelompok Usaha memelihara fleksibilitas melalui tingkat saldo kas dan setara kas yang memadai serta ketersediaan dana yang dapat ditarik dari fasilitas kredit yang telah disetujui. Manajemen mengelola risiko likuiditas dengan melakukan evaluasi berkala terhadap informasi arus kas proyeksi dan aktual, dan senantiasa memantau kondisi pasar keuangan untuk mengidentifikasi peluang untuk memperoleh sumber-sumber pendanaan. 65 263 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 32. TUJUAN DAN KEBIJAKAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan) Nilai wajar instrumen keuangan Tabel berikut ini menyajikan analisis instrumen keuangan yang dikategorikan sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang, serta utang dan pinjaman: 30 April 2013 2012 31 Desember 2011 2010 Aset keuangan Kas dan setara kas Piutang usaha Piutang lain-lain 4.191.506.859 33.723.150.023 5.497.322.293 5.319.647.989 32.102.975.019 4.379.766.870 10.283.523.456 31.723.579.840 340.283.000 6.373.131.443 13.741.129.267 818.102.500 Total 43.411.979.175 41.802.389.878 42.347.386.296 20.932.363.210 Liabilitas keuangan Utang bank jangka pendek Utang usaha Utang lain-lain - pihak ketiga Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Biaya masih harus dibayar Utang bank jangka panjang Utang pembiayaan konsumen Utang sewa pembiayaan Utang lain-lain - pihak berelasi 35.682.300.799 29.500.568.288 1.349.947.360 2.050.000 1.061.657.241 20.030.075.055 988.488.075 828.681.310 3.407.520.285 33.077.648.951 18.535.498.693 1.248.224.234 315.482.511 1.165.576.696 12.901.834.144 1.273.753.934 965.255.498 29.063.714.423 12.665.423.299 11.350.494.675 214.358.410 802.403.882 973.463.054 5.882.410.738 1.393.492.159 417.894.109 27.719.887.959 2.448.495.379 8.206.422.875 2.921.224.618 720.075.594 138.901.179 3.066.361.772 774.271.841 279.585.729 14.051.661.522 Total 92.851.288.413 98.546.989.084 61.419.828.285 32.607.000.509 Nilai wajar aset keuangan dan liabilitas keuangan ditentukan berdasarkan jumlah dimana instrumen tersebut dapat dipertukarkan dalam transaksi kini antara pihak-pihak yang berkeinginan (willing parties) dan bukan merupakan penjualan yang dipaksakan atau likuidasi. Instrumen keuangan yang disajikan di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian dicatat sebesar nilai wajar, atau disajikan dalam jumlah tercatat baik karena jumlah tersebut adalah kurang lebih sebesar nilai wajarnya atau karena nilai wajarnya tidak dapat diukur secara handal. Metode dan asumsi berikut ini digunakan untuk mengestimasi nilai wajar untuk setiap kelompok instrumen keuangan yang praktis untuk memperkirakan nilai tersebut. Nilai tercatat kas dan setara kas, piutang usaha, piutang lain-lain, utang bank jangka pendek, utang usaha, utang lain-lain, liabilitas imbalan kerja jangka pendek dan biaya masih harus dibayar serta bagian utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun mendekati nilai wajarnya karena bersifat jangka pendek. Nilai tercatat utang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun mendekati nilai wajarnya karena dibebani tingkat bunga mengambang yang ditelaah ulang secara berkala. 66 264 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 33. TAMBAHAN INFORMASI ARUS KAS Informasi pendukung laporan arus kas konsolidasian sehubungan dengan aktivitas yang tidak mempengaruhi arus kas adalah sebagai berikut: Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 2013 (tidak diaudit) Reklasifikasi saldo laba ke modal saham (Catatan 20) Reklasifikasi utang ke modal saham (Catatan 20) Reklasifikasi uang muka pembelian aset tetap ke aset tetap Perolehan aset tetap melalui fasilitas utang pembiayaan konsumen Perolehan aset tetap melalui fasilitas utang sewa pembiayaan Reklasifikasi aset tetap dalam pengerjaan ke aset tetap Perolehan aset tetap melalui fasilitas utang bank Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 2011 2010 35.000.000.000 - - - - 34.999.580.000 - - - - 950.000.000 - 1.560.000.000 - - 594.600.000 630.400.000 1.135.154.546 1.265.430.275 1.138.838.900 - 674.900.000 2.142.530.637 307.000.000 - - - 1.625.000.000 1.625.000.000 - - - - - 116.440.000 34. PERJANJIAN DAN KOMITMEN a. Perusahaan ditunjuk sebagai distributor ekslusif oleh Unimech Group Berhad, Malaysia ("Unimech", pihak berelasi), untuk mempromosikan, memasarkan dan menjual produk Unimech dengan merk "Arita" di Indonesia. Penunjukan ini berlaku untuk periode sejak tanggal 1 Januari 2012 sampai dengan 31 Desember 2014. b. Perusahaan ditunjuk sebagai distributor ekslusif oleh KVC Co. Ltd., Jepang ("KVC"), untuk mempromosikan, memasarkan dan menjual produk KVC di Indonesia. Penunjukan ini berlaku untuk periode sejak tanggal 12 September 2012 sampai dengan 12 September 2013. c. Perusahaan ditunjuk sebagai distributor resmi oleh Ari-Armaturen Sdn. Bhd., Malaysia ("Ari"), untuk mempromosikan, memasarkan dan menjual produk Ari di Indonesia. Penunjukan ini berlaku untuk periode sejak tanggal 1 Januari 2013 sampai dengan 31 Desember 2013. d. Berdasarkan akta jual beli No. 111, 112, dan 113 tanggal 25 April 2013 yang dibuat dihadapan Inggraini Yamin, S.H., PPAT Jakarta Utara, Perusahaan sepakat untuk membeli dari PT Niak Perkasa Prima ("Penjual"), pihak ketiga, tanah dan bangunan ruko yang berlokasi di Jalan Danau Sunter Blok C Kav. 8, 7 dan 7C dengan total harga jual-beli Rp9.000.000.000. Sampai dengan tanggal 30 April 2013, Perusahaan belum melakukan pembayaran harga jual-beli tersebut kepada Penjual. 35. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN a. Perusahaan telah melakukan pelunasan seluruh utang dividen kepada Low Yew Lean dan Arita Engineering Sdn. Bhd. (pemegang saham), masing-masing sejumlah Rp199.800.000 dan Rp1.133.400.000 pada tanggal 31 Juli 2013. Selanjutnya, Perusahaan juga telah melunasi seluruh utang dividen kepada PT Arita Global (pemegang saham) sejumlah Rp2.666.800.000 pada tanggal 2 Agustus 2013 dan Rp2.000.000.000 pada tanggal 5 September 2013. Sehingga Perusahaan tidak memiliki saldo utang dividen kepada pemegang saham pada tanggal 12 September 2013. 67 265 PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. DAN ENTITAS ANAK Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 serta untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 35. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN (lanjutan) b. Perusahaan telah melakukan pelunasan seluruh pinjaman yang diterima Perusahaan dari Low Yew Lean sampai dengan tanggal 9 September 2013 sejumlah Rp3.158.578.179. Sehingga Perusahaan tidak memiliki saldo utang kepada Low Yew Lean pada tanggal 12 September 2013. c. Sampai dengan tanggal 9 September 2013, Perusahaan telah melakukan pelunasan seluruh utang pajak penghasilan badan tahun 2012 sejumlah Rp4.797.567.186 (Catatan 15). d. Sehubungan dengan transaksi pembelian tanah dan bangunan ruko yang diungkapkan pada Catatan 34.d, pada tanggal 1 Mei 2013, Perusahaan telah melakukan pembayaran kepada pihak penjual seluruh harga jual-beli yang disepakati secara tunai sejumlah Rp1.800.000.000 dan melalui hasil pencairan fasilitas Term Loan-6 yang diperoleh dari PT Bank Permata Tbk. sejumlah Rp7.200.000.000 (Catatan 13). e. Pada tanggal 31 Juli 2013, Perusahaan mengajukan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana ke Otoritas Jasa Keuangan (OJK). 36. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana Saham dan Penelaahan atas Pernyataan Pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan, Perusahaan telah menerbitkan kembali laporan keuangan konsolidasian tanggal 30 April 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, serta untuk empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan 2012 (tidak diaudit) dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, dengan perubahan pada laporan perubahan ekuitas konsolidasian, laporan arus kas konsolidasian, tambahan lampiran laporan keuangan tersendiri entitas induk, serta tambahan penyajian dan pengungkapan pada Catatan 1a, 1b, 1c, 2a, 2g, 2j, 2u, 5, 7, 8, 12, 13, 15, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 29, 31, 32, 33, 34, 35 atas laporan keuangan konsolidasian terdahulu. 68 266 Laporan Keuangan Tersendiri - Lampiran I PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. Laporan Posisi Keuangan Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 30 April 2013 2012 31 Desember 2011 2010 ASET ASET LANCAR Kas dan bank Piutang usaha Pihak berelasi Pihak ketiga, setelah dikurangi cadangan penurunan nilai Rp1.540.531.225 pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012: Rp873.587.190; 31 Desember 2011 dan 2010: nihil) Piutang lain-lain Persediaan Uang muka Pajak dibayar di muka Biaya dibayar di muka Total Aset Lancar 3.895.678.324 5.206.888.312 3.216.917.683 506.271.070 456.616.242 937.399.374 4.956.554.979 2.368.557.077 32.687.222.373 5.497.322.293 94.751.603.727 32.439.583.102 1.343.786.208 30.141.937.109 4.379.766.870 85.460.543.073 12.524.043.168 1.541.164.306 25.509.159.660 423.203.698 60.100.109.279 2.871.838.441 1.821.018.899 9.174.501.955 1.203.750.000 34.848.624.902 2.431.921.281 725.936.418 398.777.031 171.071.812.269 140.191.742.212 98.898.802.639 51.658.339.734 ASET TIDAK LANCAR Piutang pihak berelasi Aset pajak tangguhan Aset tetap, setelah dikurangi akumulasi penyusutan Rp5.498.387.169 pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012: Rp4.680.866.551; 31 Desember 2011: Rp2.974.407.519; 31 Desember 2010: Rp1.715.776.295) Investasi pada entitas anak Investasi pada entitas asosiasi, neto Aset tidak lancar lainnya 206.259.952 701.080.783 282.743.650 597.844.921 166.009.752 350.782.000 149.158.000 47.680.744.471 1.842.450.000 553.800.000 35.917.101.508 1.842.450.000 215.050.000 15.560.879.895 3.113.850.000 - 12.040.963.057 1.122.450.000 91.638.640 - Total Aset Tidak Lancar 50.984.335.206 38.855.190.079 19.191.521.647 13.404.209.697 222.056.147.475 179.046.932.291 118.090.324.286 65.062.549.431 TOTAL ASET 69 267 Laporan Keuangan Tersendiri - Lampiran I PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. Laporan Posisi Keuangan (lanjutan) Tanggal 30 April 2013 dan 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 30 April 2013 2012 31 Desember 2011 35.682.300.799 33.077.648.951 12.665.423.299 2.448.495.379 24.147.953.755 7.400.289.748 1.349.947.361 9.954.795.903 2.050.000 1.051.857.241 6.000.000.000 1.924.831.926 9.461.888.016 9.386.584.587 1.248.224.234 8.308.488.916 315.482.511 1.151.917.736 1.150.046.107 459.024.777 9.950.909.427 29.977.580 3.805.247.511 791.069.090 8.104.727.109 376.183.006 6.557.707.252 2.899.230.915 1.528.207.243 35.662.299 844.191.507 2.590.400.309 321.130.238 646.844.667 - 1.476.973.954 344.906.981 759.454.703 - 754.052.212 53.921.128 702.258.087 16.454.285.916 371.306.932 73.644.608 305.584.399 6.900.626.343 Total Liabilitas Jangka Pendek 91.072.401.947 66.681.616.696 53.770.896.136 22.340.839.883 LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Utang bank Utang sewa pembiayaan Utang pembiayaan konsumen Utang lain-lain - pihak berelasi Liabilitas imbalan kerja 17.439.674.746 302.499.220 341.643.408 3.733.208.585 2.712.120.968 11.424.860.190 393.436.729 514.299.231 29.389.402.723 2.251.907.352 5.050.643.316 9.434.653 745.442.013 11.464.645.782 1.226.608.954 1.987.693.453 63.355.780 465.144.409 7.433.485.179 600.461.427 Total Liabilitas Jangka Panjang 24.529.146.927 43.973.906.225 18.496.774.718 10.550.140.248 115.601.548.874 110.655.522.921 72.267.670.854 32.890.980.131 80.000.000.000 4.370.431.826 - 10.000.420.000 4.370.431.826 - 10.000.420.000 4.370.431.826 (420.183.534) 10.000.420.000 4.370.431.826 - 16.000.000.000 6.084.166.775 54.020.557.544 31.871.985.140 17.800.717.474 TOTAL EKUITAS 106.454.598.601 68.391.409.370 45.822.653.432 32.171.569.300 TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 222.056.147.475 179.046.932.291 118.090.324.286 65.062.549.431 2010 LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang bank jangka pendek Utang usaha Pihak ketiga Pihak berelasi Utang lain-lain - pihak ketiga Utang pajak Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Biaya masih harus dibayar Utang dividen Uang muka pelanggan Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Utang bank Utang sewa pembiayaan Utang pembiayaan konsumen Utang lain-lain - pihak berelasi TOTAL LIABILITAS EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp100 per saham pada tanggal 30 April 2013 [31 Desember 2012, 2011 dan 2010: Rp878.000 (US$100) per saham] Modal dasar - 1.800.000.000 saham pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012, 2011 dan 2010: 40.000 saham) Modal ditempatkan dan disetor penuh - 800.000.000 saham pada tanggal 30 April 2013 (31 Desember 2012, 2011 dan 2010: 11.390 saham) Tambahan modal disetor Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Saldo laba Cadangan umum Belum ditentukan penggunaannya 70 268 Laporan Keuangan Tersendiri - Lampiran II PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. Laporan Laba Rugi Komprehensif Untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2012 2013 (tidak diaudit) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 2011 2010 Penjualan neto 49.239.228.151 37.530.957.501 126.152.827.326 79.073.995.316 42.907.340.919 Beban pokok penjualan 19.322.125.288 17.578.389.509 57.505.056.130 40.049.137.436 24.010.612.948 Laba Bruto 29.917.102.863 19.952.567.992 68.647.771.196 39.024.857.880 18.896.727.971 (5.870.793.296) (10.971.836.102) 2.252.799.673 (3.767.544.680) (4.929.778.283) 406.047.556 (14.331.222.141) (25.550.468.113) 4.330.608.004 (6.775.320.404) (13.130.138.313) 842.435.907 (2.528.432.877) (8.345.879.882) 1.354.125.836 Laba Usaha 15.327.273.138 11.661.292.585 33.096.688.946 19.961.835.070 9.376.541.048 Penghasilan bunga Beban keuangan Laba (rugi) selisih kurs, neto Rugi pelepasan investasi saham pada entitas anak, neto Dividen tunai Bagian rugi neto entitas asosiasi 2.947.184 (2.198.211.005) (240.189.698) 2.302.152 (1.192.142.442) (1.684.013.481) 5.333.203 (6.036.242.542) (1.870.010.624) 8.082.388 (5.163.389.004) 1.404.069.687 28.031.237 (850.816.979) 177.907.613 (1.831.400.000) 6.079.250.000 - 2.247.777.777 (91.638.640) 2.061.515.758 (10.002.964) Beban penjualan Beban umum dan administrasi Penghasilan lain-lain - - Laba sebelum Beban Pajak Penghasilan 12.891.819.619 8.787.438.814 29.443.618.983 18.366.737.278 10.783.175.713 Beban pajak penghasilan, neto (3.828.210.388) (2.177.266.000) (7.295.046.579) (4.295.469.612) (2.367.384.999) 9.063.609.231 6.610.172.814 22.148.572.404 14.071.267.666 8.415.790.714 - - - - - 9.063.609.231 6.610.172.814 22.148.572.404 14.071.267.666 8.415.790.714 Laba Periode Berjalan Pendapatan komprehensif lain Total Laba Komprehensif Periode Berjalan 71 269 Laporan Keuangan Tersendiri - Lampiran III PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. Laporan Perubahan Ekuitas Untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Tambahan Modal Disetor Modal Saham Saldo, 31 Desember 2009 Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali Saldo Laba Belum Ditentukan Penggunaannya Cadangan Umum Total 10.000.420.000 4.370.431.826 - - 9.384.926.760 23.755.778.586 - - - - 8.415.790.714 8.415.790.714 10.000.420.000 4.370.431.826 - - 17.800.717.474 32.171.569.300 Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali - - - - Total laba komprehensif tahun berjalan - - - 14.071.267.666 14.071.267.666 10.000.420.000 4.370.431.826 - 31.871.985.140 45.822.653.432 - - - 6.610.172.814 6.610.172.814 Saldo, 30 April 2012 (tidak diaudit) 10.000.420.000 4.370.431.826 (420.183.534) - 38.482.157.954 52.432.826.246 Saldo, 31 Desember 2011 (420.183.534) - 31.871.985.140 45.822.653.432 Total laba komprehensif tahun berjalan Saldo, 31 Desember 2010 Saldo, 31 Desember 2011 Total laba komprehensif periode berjalan (420.183.534) (420.183.534) - (420.183.534) 10.000.420.000 4.370.431.826 Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali - - 420.183.534 - - 420.183.534 Total laba komprehensif tahun berjalan - - - - 22.148.572.404 22.148.572.404 Saldo, 31 Desember 2012 10.000.420.000 4.370.431.826 - - 54.020.557.544 68.391.409.370 Konversi utang menjadi modal saham 34.999.580.000 - - - - 34.999.580.000 Kapitalisasi saldo laba menjadi modal saham 35.000.000.000 - - - (35.000.000.000) - Pembentukan cadangan umum - - - 16.000.000.000 (16.000.000.000) Dividen tunai - - - - (6.000.000.000) (6.000.000.000) Total laba komprehensif periode berjalan - - - - 9.063.609.231 9.063.609.231 80.000.000.000 4.370.431.826 - 16.000.000.000 6.084.166.775 106.454.598.601 Saldo, 30 April 2013 72 270 - Laporan Keuangan Tersendiri - Lampiran IV PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. Laporan Arus Kas Untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 Arus Kas dari Aktivitas Operasi Penerimaan kas dari pelanggan Pembayaran kas untuk: Pemasok Karyawan Beban usaha Penerimaan bunga Pembayaran pajak penghasilan Pembayaran beban keuangan Penerimaan (pembayaran) lainnya Kas neto digunakan untuk aktivitas operasi Arus Kas dari Aktivitas Investasi Aset tetap Pembelian Penjualan Uang muka pembelian Aset tetap Piranti lunak komputer Hasil pelepasan investasi saham pada Entitas Anak Penerimaan dividen tunai Kas neto digunakan untuk aktivitas investasi Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan Utang bank Penerimaan Pembayaran Utang lain-lain Penerimaan Pembayaran Pembayaran utang sewa pembiayaan Akuisisi kepentingan pada Entitas Anak dari kepentingan nonpengendali 2010 131.199.807.213 75.319.274.843 41.471.879.621 (37.456.587.798) (7.309.174.398) (7.760.838.731) 2.947.184 (3.881.412.169) (1.908.144.757) 1.765.736.927 (15.652.375.062) (2.767.979.854) (6.777.724.434) 2.302.152 (416.207.562) (1.192.142.442) 2.312.290.011 (93.814.335.021) (13.116.068.952) (19.318.415.752) 5.333.203 (2.560.923.876) (6.036.242.542) 1.401.523.369 (68.361.281.186) (7.984.766.947) (10.906.470.722) 8.082.388 (1.760.305.500) (5.163.389.004) 1.621.499.321 (41.298.403.719) (4.057.969.826) (5.834.489.283) 28.031.237 (1.196.039.408) (850.816.979) 6.513.597.970 (3.674.039.089) 1.266.822.662 (2.239.322.358) (17.227.356.807) (5.224.210.387) (11.036.563.581) - (5.811.582.589) - (18.161.135.337) 41.000.000 (8.835.005.734) 4.054.207.672 (9.338.232.345) 1.295.402.125 (1.041.241.900) - (668.331.916) - (350.000.000) (1.052.220.422) - - 2.680.000.000 - 256.377.778 - (101.641.604) 2.061.515.757 (12.077.805.481) (6.479.914.505) (16.842.355.759) (4.524.420.284) (6.082.956.067) 37.964.495.576 (28.750.133.450) 5.450.337.483 - 38.505.525.942 (11.428.185.283) 16.750.320.162 (3.722.336.979) 4.416.440.000 (957.409.767) 1.041.829.200 (4.504.557.715) (674.897.812) 11.746.484.716 (291.098.957) (21.735.163) 7.988.499.082 (397.471.301) - 6.177.389.224 (337.034.339) (142.381.200) (191.694.381) (471.400.000) 14.440.935.811 (1.310.908.759) Kas dan Bank Akhir Periode 2011 25.758.659.853 Kenaikan (Penurunan) Neto Kas dan Bank Efek neto perubahan nilai tukar atas kas dan bank 2012 52.873.434.653 Kas neto diperoleh dari aktivitas pendanaan Kas dan bank awal periode Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 (tidak diaudit) 5.206.888.312 (301.229) 3.895.678.324 - (2.100.000.000) - 11.050.058.014 5.258.643.102 20.839.714.332 24.461.633.779 45.551.259 1.758.036.215 2.709.856.688 3.216.917.683 3.216.917.683 506.271.070 268.162 231.934.414 789.925 3.262.737.104 5.206.888.312 3.216.917.683 73 271 (257.108.440) 763.798.735 (419.225) 506.271.070 Laporan Keuangan Tersendiri - Lampiran V PT ARITA PRIMA INDONESIA Tbk. Pengungkapan Lainnya Untuk Empat Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 (tidak diaudit) dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 1. LAPORAN KEUANGAN TERSENDIRI Laporan posisi keuangan, laporan laba rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas terlampir adalah laporan keuangan tersendiri yang merupakan informasi tambahan atas laporan keuangan konsolidasian. 2. DAFTAR INVESTASI PADA ENTITAS ANAK Entitas Anak PT Arita Prima Kalbar PT Arita Prima Teknindo PT Ragam Teknik PT Arita Prima Gemilang 3. Persentase Kepemilikan 31 Desember 2012 2011 99% 70% 70% 70% 99% 2010 70% 70% 70% 99% 30 April 2013 40% Persentase Kepemilikan 31 Desember 2012 2011 40% 40% 2010 40% DAFTAR INVESTASI PADA ENTITAS ASOSIASI Entitas Asosiasi Arita System Sdn. Bhd. 4. Domisili Pontianak Surabaya Jakarta Pekanbaru 30 April 2013 99% - Domisili Malaysia METODE PENCATATAN INVESTASI Investasi pada entitas anak dalam laporan keuangan tersendiri dicatat dengan menggunakan metode biaya perolehan, sedangkan investasi pada entitas asosiasi dicatat dengan menggunakan metode ekuitas. 74 272 XVII. LAPORAN PENILAI Berikut ini disajikan Laporan Penilai atas aset tetap Perseroan yang dilakukan oleh KJPP Iskandar Asmawi dan Rekan. 273 Halaman ini sengaja di kosongkan 274 File No. 073.4.Rev/IA-1/Sek/IX/2013 Jakarta, 9 September 2013 Kepada Yth, Direksi PT ARITA PRIMA INDONESIA Komplek Ruko Sunter Permai Blok C/9, Jalan Danau Sunter Utara, Jakarta Utara Dengan Hormat, Perihal : Laporan Ringkas Penilaian Properti PT ARITA PRIMA INDONESIA Laporan ringkas ini disusun berdasarkan laporan Penilaian Properti PT. ARITA PRIMA INDONESIA File No. 078.3.Rev.1/IA-1/LPC/IX/2013, tanggal 9 September 2013. Kantor Jasa Penilai Publik Iskandar Asmawi dan Rekan (IAR) telah memperoleh ijin usaha Penilai Properti dan Bisnis dari Menteri Keuangan berdasarkan surat keputusannya No. 152/KM.1/2011 tanggal 16 Maret 2011 dan No. 439/KM.1/2010 tanggal 15 Juni 2010 dan telah terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam-LK) berdasarkan Surat No. S-4796/BL/2011 tanggal 29 April 2011 dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. 29/BL/STTD-P/AB/2010 tanggal 11 Agustus 2010 sebagai Penilai Properti/Aset dan Bisnis di Pasar Modal. Berdasarkan surat proposal penawaran/perjanjian kerja antara IAR dengan PT. ARITA PRIMA INDONESIA (selanjutnya disebut “Pemberi Tugas”) No. 052.5/IA-1/Pr/III/2013, tanggal 25 Maret 2013, IAR telah melaksanakan penilaian aset PT ARITA PRIMA INDONESIA. Laporan ini merupakan revisi dari laporan File No. 078.3.Rev/IA-1/LPC/IX/2013, tanggal 5 September 2013 dan File No. 078.3/IA-1/LPC/VI/2013, tanggal 14 Juni 2013. Revisi laporan ini berupa penambahan pendekatan penilaian untuk penilaian peralatan kantor dan rumah tangga dan perubahan perhitungan tingkat diskonto. 1. 2. Identitas Pemberi Tugas Nama Pemberi Tugas Bidang Usaha : : Alamat : Nomor Telepon/Fax : PT. Arita Prima Indonesia Distributor untuk barang teknik khususnya untuk jenisjenis valve Komplek Ruko Sunter Permai Blok C/9, Jalan Danau Sunter Utara, Jakarta Utara 021-6519188/021- 6517864 Obyek Penilaian Obyek Penilaian adalah aset tetap perusahaan PT. Arita Prima Indonesia, berupa : 275 Tanah Kosong, Tanah dan Bangunan Kantor (Gudang), Ruko, Kendaraan, Peralatan Kantor dan Rumah Tangga yang terletak di Palembang, Medan, Lampung, Samarinda, Kubu Raya, Makassar, Jakarta, Bekasi, Kotawaringin Timur, Pekanbaru dan Purwakarta. 3. Maksud dan Tujuan Penilaian serta Pengguna Laporan Maksud penilaian adalah untuk memberikan opini independen atas Nilai Wajar untuk tujuan Penawaran Perdana Saham Perusahaan (Initial Public Offering/IPO) di Bursa Efek Indonesia. Laporan ini tidak boleh dan menjadi tidak sah jika dipergunakan untuk kepentingan dan tujuan penilaian manapun yang lain, selain yang tercantum di dalam laporan ini, karena dapat mengakibatkan terjadinya kesalahan. 4. Pendekatan dan Metode yang Diterapkan Serta Alasan Penggunaannya Pendekatan penilaian yang lazim digunakan yaitu pendekatan data pasar (Market Data Approach), pendekatan biaya (Cost Approach) dan pendekatan pendapatan (Income Approach). Pendekatan Data Pasar (Market Data Approach) adalah pendekatan penilaian yang menggunakan data transaksi atau penawaran atas properti yang sebanding dan sejenis dengan objek penilaian yang didasarkan pada suatu proses perbandingan dan penyesuaian. (Bapepam-LK, Peraturan No. VIII C.4 Angka 1.a.17). Pendekatan Biaya (Cost Approach) adalah pendekatan penilaian untuk mendapatkan indikasi nilai objek penilaian berdasarkan biaya reproduksi baru (Reproduction Cost New) atau biaya pengganti baru (Replacement Cost New) pada tanggal penilaian setelah dikurangi dengan penyusutan. (Bapepam-LK, Peraturan No. VIII C.4 Angka 1.a.19). Pendekatan Pendapatan (Income Approach) adalah pendekatan penilaian yang didasarkan pada pendapatan dan biaya dari objek penilaian per periode tertentu, yang dapat dihasilkan oleh objek penilaian yang kemudian dikapitalisasikan (Bapepam-LK, Peraturan No. VIII C.4 Angka 1.a.18). Sesuai dengan Peraturan Bapepam – LK VIII C.4, penilai wajib menggunakan paling kurang 2 (dua) pendekatan penilaian, namun sesuai dengan peraturan tersebut angka 10 huruf d butir 1 dan 4, untuk penilaian tanah kosong dan properti industri termasuk mesin dan peralatan yang tidak memiliki data pasar, penilai dapat menggunakan 1 (satu) pendekatan. Memenuhi peraturan tersebut dalam penilaian tanah dan bangunan, ruko, kendaraan bermotor serta peralatan kantor dan rumah tangga, kami menggunakan 2 (dua) pendekatan. Sedangkan untuk penilaian tanah kosong kami menggunakan 1 (satu) Laporan Ringkas Penilaian Properti PT ARITA PRIMA INDONESIA File No.073.4.Rev/IA-1/Sek/IX/2013 276 ii pendekatan. Pendekatan dan metode yang diterapkan serta alasan penggunaannya untuk setiap objek penilaian adalah sebagai berikut : Objek Penilaian Pendekatan Tanah Kosong Data Pasar Metode Alasan Penggunaan Perbandingan Data langsung pembanding pasar property yang sejenis tersedia. Tanah dan Biaya Kalkulasi Biaya Bangunan Tanah yang diatasnya berdiri bangunan merupakan kesatuan yang satu tidak dapat dipisahkan. Data pasar property pembanding yang sejenis dengan objek penilaian tidak tersedia, maka sesuai dengan prinsip kontribusi penilaian adalah nilai objek nilai tanah ditambahkan nilai bangunan. Estimasi nilai pasar tanah diperoleh melalui pendekatan data pasar, pasar mengingat property nilai pembanding tersedia dan indikasi nilai pasar bangunan diperoleh pendekatan biaya dengan dengan menghitung biaya pembuatan/ pengganti baru dikurangi penyusutan. Pendapatan Discounted Cash Mengingat objek Flow (DCF) digunakan sendiri penilaian dan tidak menghasilkan pendapatan. Objek diasumsikan penilaian disewakan sehingga menghasilkan pendapatan. Ruko Data Pasar Perbandingan Data langsung pembanding pasar property yang sejenis tersedia. Pendapatan Discounted Cash Mengingat objek Flow (DCF) digunakan sendiri Laporan Ringkas Penilaian Properti PT ARITA PRIMA INDONESIA File No.073.4.Rev/IA-1/Sek/IX/2013 277 penilaian dan tidak menghasilkan pendapatan. Objek diasumsikan penilaian iii disewakan sehingga menghasilkan pendapatan. Kendaraan Data Pasar bermotor Perbandingan Data pasar langsung pembanding property yang sejenis tersedia. Pendapatan Discounted Cash Mengingat Flow (DCF) digunakan obyek penilaian sendiri dan tidak menghasilkan pendapatan. Obyek diasumsikan penilaian disewakan sehingga menghasilkan pendapatan. Peralatan kantor dan Biaya Kalkulasi Biaya rumah tangga Data pasar biaya baru peralatan pengganti kantor dan rumah tangga dengan jenis dan fungsi setara tersedia. Data Pasar Perbandingan Data langsung /bekas pasar barang tersedia second walaupun terbatas. 5. Asumsi dan Kondisi Pembatas a. Penilai telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan dalam proses penliaian. b. Penilai telah melakukan penelaahan atas status hukum obyek penilaian. c. Penilai tidak melakukan penyelidikan atas kebenaran atau keabsahan status hukum obyek penilaian dan dokumen-dokumen yang Penilai terima dari pemberi tugas. Oleh karena itu penilai tidak bertangung jawab atas kemungkinan yang berkaitan status hukum kepemilikan, kewajiban hutang atau sengketa atas obyek penilaian yang Penilai nilai dan Penilai menganggap bahwa obyek penilaian dibawah kepemilikan dan penggunaan yang sah. d. Data dan informasi yang digunakan untuk setiap pendekatan penilaian telah divalidasi oleh asosiasi profesi penilai (FPPM-MAPPI). e. Penilai tidak melakukan penelaahan atas status perpajakan obyek penilaian. f. Laporan ini terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang rahasia yang dapat mempengaruhi operasional perusahaan. g. Laporan ini dapat dipublikasikan dengan bentuk dan konteks keterbukaan informasi sesuai dengan tujuan yang dicantumkan dalam laporan. h. Penilaian ini disajikan hanya untuk maksud dan tujuan sesuai dengan yang dicantumkan pada laporan penilaian. i. Penilai dibebaskan dari segala tuntutan dan kewajiban yang berkaitan dengan penggunaan laporan yang tidak sesuai dengan maksud dan tujuan dari laporan. Laporan Ringkas Penilaian Properti PT ARITA PRIMA INDONESIA File No.073.4.Rev/IA-1/Sek/IX/2013 278 iv j. Penilai bertanggung jawab atas laporan penilaian dan kesimpulan nilai akhir. k. Laporan penilaian ini tidak sah jika tidak ditandatangani pimpinan dan stempel perusahaan. l. Asumsi, syarat dan kondisi pembatas ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan (integral) dari laporan penilaian. 6. Kesimpulan Hasil Penilaian Kami menganggap obyek penilaian yang dimaksud dilengkapi dengan dokumen atas hak kepemilikan yang sah secara hukum, dapat dialihkan dan bebas dari ikatan, tuntutan atau halangan apapun juga selain yang dikemukakan dalam laporan ini. Kami menilai obyek penilaian dimaksud dengan menggunakan mata uang Rupiah. Kami mengingatkan bahwa penggunaan nilai tukar selain yang tercantum pada laporan ini tidak berlaku. Informasi nilai tukar mata uang Rupiah terhadap mata uang Dollar Amerika Serikat (USD) pada tanggal penilaian ditetapkan USD 1 = Rp. 9.722,-. Dengan mempertimbangkan seluruh informasi yang relevan dan hasil analisis yang telah dilakukan, maka kami berpendapat bahwa nilai properti pada tanggal 30 April 2013 adalah sebagai berikut : Laporan Ringkas Penilaian Properti PT ARITA PRIMA INDONESIA File No.073.4.Rev/IA-1/Sek/IX/2013 279 v Lokasi dan Properti Aset Properti #1 Nilai Wajar (Rp. ,-) 1.119.000.000 Jalan Siaran, Kelurahan Sako, Kecamatan Sako, Kotamadya Palembang, Propinsi Sumatera Selatan - Ruko (Lt/Lb) 108/168 m² 1.119.000.000 Properti #2 Jalan Gunung Krakatau No. 11D, Kelurahan Pulo Brayan Bengkel Baru, Kecamatan Medan Timur, Kota Medan, Propinsi Sumatera Utara. 1.247.000.000 - 1.247.000.000 Ruko (Lt/Lb) 104/198 m² Properti #3 Komplek Ruko Taman Kedamian Asri Blok I No. 5, Jalan Hayam Wuruk, Kelurahan Kedamaian, Kecamatan Tanjungkarang Timur, Kota Bandar Lampung, Propinsi Lampung. - Ruko (Lt/Lb) 80/80 m 2 348.000.000 Properti #4 Komplek Ruko Taman Kedamian Asri Blok I No. 6, Jalan Hayam Wuruk, Kelurahan Kedamaian, Kecamatan Tanjungkarang Timur, Kota Bandar Lampung, Propinsi Lampung. - Ruko (Lt/Lb) 80/80 m 2 Ruko (Lt/Lb) 142/390 m 2 Ruko (Lt/Lb) 172/390 m 2 Ruko (Lt/Lb) 223/278 m 2 Tanah dan Bangunan (LT/LB) 2.250.000.000 2.250.000.000 Properti #8 Jalan PU Lantebung No. 40 petak 9, Kelurahan Parangloe, Kecamatan Tamalanrea, Kota makassar, Propinsi Sulawesi Selatan - 2.697.000.000 2.697.000.000 Properti #7 Jalan Arteri Supadio Ruko No. 1C, Kelurahan Sungai Raya, Kecamatan Sungai Raya, Kota Kubu Raya, Propinsi Kalimantan Barat. - 2.553.000.000 2.553.000.000 Properti #6 Komplek Ruko Plaza Juanda Blok B No. 26, Kelurahan Air Hitam, Kecamatan Samarinda Ulu, Kota Samarinda, Propinsi Kalimantan Timur. - 348.000.000 348.000.000 Properti #5 Komplek Ruko Plaza Juanda Blok B No. 27, Kelurahan Air Hitam, Kecamatan Samarinda Ulu, Kota Samarinda, Propinsi Kalimantan Timur. - 348.000.000 594/540 m 2 Properti #9 1.686.600.000 1.686.600.000 3.462.000.000 Komp Ruko Sunter Permai Blok C.9, Jl. Danau Sunter Utara, Kelurahan Sunter Agung, Kecamatan Tanjung Priok, Kota Administrasi Jakarta Utara, Propinsi DKI Jakarta - Ruko (Lt/Lb) 99/270 m 2 3.462.000.000 Properti #10 2.920.700.000 Komplek Pergudangan Merunda Center, Blok A-4 No. 11, Kelurahan Segaramakmur, Kecamatan Taruma Jaya, Kabupaten Bekasi, Propinsi Jawa Barat - Tanah dan Bangunan (LT/LB) 600/420 m 2 Laporan Ringkas Penilaian Properti PT ARITA PRIMA INDONESIA File No.073.4.Rev/IA-1/Sek/IX/2013 280 2.920.700.000 vi Properti #11 Komplek Pergudangan Merunda Center, Blok A-3 No. 12, Kelurahan Segaramakmur, Kecamatan Taruma Jaya, Kabupaten Bekasi, Propinsi Jawa Barat - Tanah dan Bangunan (LT/LB) 600/420 m 2 Properti #12 Komplek Pergudangan Merunda Center, Blok A-4 No. 10, Kelurahan Segaramakmur, Kecamatan Taruma Jaya, Kabupaten Bekasi, Propinsi Jawa Barat - Tanah dan Bangunan (LT/LB) 600/420 m 2 Properti #13 2.893.600.000 2.893.600.000 2.920.700.000 2.920.700.000 2.920.700.000 Komplek Pergudangan Merunda Center, Blok A-4 No. 11, Kelurahan Segaramakmur, Kecamatan Taruma Jaya, Kabupaten Bekasi, Propinsi Jawa Barat - Tanah dan Bangunan (LT/LB) 600/420 m 2 Properti #14 Komplek Pergudangan Merunda Center, Blok A-4 No. 19, Kelurahan Segaramakmur, Kecamatan Taruma Jaya, Kabupaten Bekasi, Propinsi Jawa Barat - Tanah dan Bangunan (LT/LB) 600/420 m 2 Properti #15 Komplek Pergudangan Merunda Center, Blok A-4 No. 20, Kelurahan Segaramakmur, Kecamatan Taruma Jaya, Kabupaten Bekasi, Propinsi Jawa Barat - Tanah dan Bangunan (LT/LB) 600/420 m 2 Properti #16 Komplek Pergudangan Merunda Center, Blok A-1 No. 17, Kelurahan Segaramakmur, Kecamatan Taruma Jaya, Kabupaten Bekasi, Propinsi Jawa Barat - Tanah dan Bangunan (LT/LB) 600/420 m 2 Properti #17 Komplek Pergudangan Merunda Center, Blok A-1 No. 16, Kelurahan Segaramakmur, Kecamatan Taruma Jaya, Kabupaten Bekasi, Propinsi Jawa Barat - Tanah dan Bangunan (LT/LB) 600/420 m 2 Properti #18 Jalan Tjilik Riwut No. 3 Km 2,5, Kelurahan Baamang Tengah, Kecamatan Baamang, Kota Kotawaringin Timur, Propinsi Kalimantan Tengah - Ruko (Lt/Lb) 98/225 m 2 2.920.700.000 2.920.700.000 2.920.700.000 2.920.700.000 2.920.700.000 2.920.700.000 2.920.700.000 2.920.700.000 2.920.700.000 1.057.000.000 1.057.000.000 Properti #19 1.057.000.000 Jalan Tjilik Riwut No. 4 Km 2,5, Kelurahan Baamang Tengah, Kecamatan Baamang, Kota Kotawaringin Timur, Propinsi Kalimantan Tengah - Ruko (Lt/Lb) 97/225 m 2 1.057.000.000 Properti #20 Jalan Siak II, Rt. 005, Rw. 03, Kelurahan Labuh Baru Barat, Kecamatan Payung Sekaki (d/h Tampan), Kota Pekanbaru, Propinsi Riau - Tanah Kosong 470 m 2 296.100.000 296.100.000 Laporan Ringkas Penilaian Properti PT ARITA PRIMA INDONESIA File No.073.4.Rev/IA-1/Sek/IX/2013 281 vii Prroperti #21 Ja alan Ciparun ngsari, Desa Ciparungsari dan Desa a Karyameka ar, Kecamata an Cibatu, Kabupa aten Purwaka arta, Propinsi Jawa Barat - Tanah Kossong 56.244 m 2 67.390.000 12.76 Prroperti #22 Se eluruh Gudan ng Kantor Usa aha PT Arita Prima P Indone esia - Kendaraan n bermotor 08.300.000 6.20 6.20 08.300.000 Prroperti #23 Se eluruh Gudan ng Kantor Usa aha PT Arita Prima P Indone esia - 12.76 67.390.000 R Tangg ga Peralatan Kantor dan Rumah 23.240.000 2.82 23.240.000 2.82 JUML LAH 63.25 58.130.000 Deng gan demikian kami berp pendapat bahwa : Nilai Wajar Aset Tetap selurruhnya pada a tanggal 30 April 2013 adalah : Rp p. 63.258.13 30.000,M PULUH TIGA MILYAR R DUA RAT TUS LIMA PULUH P DEL LAPAN JUTA A ( ENAM S SERATUS T TIGA PULUH H RIBU RUP PIAH ) untukk diperguna akan sesuai dengan tujuan/kepen ntingan lapo oran ini de engan memperhatikan kome entar, penjellasan, asum msi serta sya arat dan kondisi pembattas yang terccantum dala am laporan ini. Berdasarkan kon nfirmasi kep pada pembe eri tugas aset tanah ko osong yang terletak di P Pekanbaru dan P Purwakarta masih meru upakan aset non operassional yang belum b digun nakan. Kamii tidak men ngambil tan nggung jawa ab atas ke erugian yang ditimbulkan atas pe enggunaan laporran ini yang g bertentang gan dengan n syarat-sya arat dan ko ondisi pemb batas yang tercantum didalam laporan ini. a kami tida ak mempero oleh manfaa at atau keu untungan ap papun dari Kamii tegaskan pula bahwa prope erti yang ka ami nilai serrta nilai yan ng kami lapo orkan, baik saat ini ma aupun dimassa datang, kecuali imbalan jasa j yang te elah disetuju ui atas penila aian propertti tersebut. beri tugas dengan d ini secara tegas s membebasskan (vrijwa aring) KJPP Iskandar Assmawi dan Pemb Reka an terhadap p tuntutan pihak p lain dan d berjanji untuk mem mbayar gan nti rugi kepa ada KJPP Iskan ndar Asmaw wi dan Reka an, jika KJP PP Iskandarr Asmawi dan Rekan karena k seba ab apapun dirug gikan oleh pihak lain terkkait dengan penugasan penilaian in ni. Horm mat Kami, Lapora an Ringkas Pen nilaian Properti PT ARITA PRIM MA INDONESIA A File No o.073.4.Rev/IA--1/Sek/IX/2013 282 viii XVIII. ANGGARAN DASAR Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub adalah merupakan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Arita Prima Indonesia No. 258 tanggal 124-2013 (dua belas April dua ribu tiga belas) dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara. Akta tersebut telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-23043. AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 30 April 2013 serta Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan telah dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 3 Mei 2013, No AHU-AH.01.10-17244 serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0041412.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 03 Mei 2013,dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan telah dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 03 Mei 2013 Nomor AHU-AH.01.10-17245 serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0041413.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 03 Mei 2013, adalah sebagai berikut: NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN Pasal 1 1. Perseroan ini diberi nama perseroan terbatas : “PT Arita Prima Indonesia” (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini cukup disingkat dengan “Perseroan”), berkedudukan di Jakarta Utara, perseroan mana didirikan dalam rangka undang-undang dan peraturanperaturan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 25 Tahun 2007 (duaribu tujuh) tentang Penanaman Modal. 2. Perseroan dapat membuka cabang atau perwakilan di tempat lain baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi denganpersetujuan dari Dewan Komisaris. JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN Pasal 2 Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas lamanya dan dimulai pada tanggal 31-05-2001 (tiga puluh satu Mei dua ribu satu). MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA Pasal 3 1. Maksud dan tujuan dari Perseroan ini ialah berusaha dalam bidang industri dan perdagangan; 2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: Kegiatan Usaha Utama: - menjalankan usaha industri dan perdagangan barang-barang logam (valves, fitting, boiler), termasuk ekspor, impor interinsulair dan lokal baik atas perhitungan sendiri maupun atas perhitungan dengan pihak lain secara komisi, menjadi leveransier, grosier supplier, distributor, 283 wakil/agen dari perusahaan atau badan hukum lainnya baik dari dalam maupun luar negeri (tetapi tidak termasuk menjadi agen perjalanan atau pariwisata). Kegiatan Usaha Penunjang : menyewa gudang, membeli gudang yang akan dipakai sebagai tempat penyimpanan barang-barang Perseroan dan kegiatan usaha lainnya guna menunjang kegiatan usaha utama Perseroan. MODAL Pasal 4 1. Modal Dasar Perseroan berjumlah Rp. 180.000.000.000,- (seratus delapan puluh milyar rupiah) terbagi atas 1.800.000.000 (satu milyar delapan ratus juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp. 100,- (seratus rupiah). 2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor sebanyak 44,4% (empat puluh empat koma empat persen) atau sejumlah 800.000.000 (delapan ratus juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 80.000.000.000,- (delapan puluh milyar rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian saham dengan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan pada sebelum akhir akta ini. 3. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat pemanggilan rapat umum pemegang saham mengenai penyetoran tersebut; b. benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh Penilai yang terdaftar di Bapepam dan LK(disebut juga Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ) dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga; c. memperoleh persetujuan dari rapat umum pemegang saham dengan korum sebagaimana diatur dalam angka 15 huruf cbutir 1 peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.J.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-179/BL/2008 tertanggal 14-5-2008 (empat belas Mei dua ribu delapan) tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. d. dalam hal benda yang dijadikan setoran modal dilakukan dalam bentuk saham Perseroan yang tercatat di Bursa Efek maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar; e. dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di Bapepam dan LK dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. 4. Saham-saham yang masih dalam simpanan/portepel akan dikeluarkan Perseroan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dengan syarat dan harga tertentu yang ditetapkan oleh Direksi dan harga tersebut tidak di bawah pari, dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang termuat dalam anggaran dasar ini dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. 5. Kecuali sebagaimana ditentukan pada ayat 7 Pasal 4 ini,jika saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu (selanjutnya disingkat dengan “Penawaran Umum Terbatas”) kepada para pemegang saham, maka seluruh pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada 284 tanggal sebagaimana ditetapkan oleh Direksi berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui Penawaran Umum Terbatas tersebut mempunyai hak terlebih dahulu untuk membeli saham yang hendak dikeluarkan tersebut (selanjutnya disebut juga “Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu disingkat “HMETD”) seimbang dengan Jumlah saham yang mereka miliki (proporsional); HMETD tersebut dapat dijual dan dialihkan kepada pihak lain dengan mengindahkan ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Direksi harus mengumumkan keputusan tentang pengeluaran saham dengan penawaran umum terbatas tersebut sekurang kurangnya dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran luas dalam wilayah Republik Indonesia sesuai dengan pertimbangan Direksi. Para pemegang saham atau pemegang HMETD tersebut berhak membeli saham yang akan dikeluarkan tersebut sesuai dengan jumlah HMETD yang dimilikinya pada waktu dan dengan persyaratan yang ditetapkan dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud dalam ayat 4 Pasal 4 ini. Apabila dalam waktu yang telah ditentukan dalam keputusanRapat Umum Pemegang Saham tersebut diatas, para pemegang saham atau para pemegang HMETD tidak melaksanakan hak atas pembelian saham yang ditawarkan kepada mereka sesuai dengan jumlah HMETD yang dimilikinya dengan membayar lunas secara tunai harga saham yang ditawarkan itu kepada Perseroan, maka saham tersebut akan dialokasikan kepada para pemegang saham yang hendak membeli saham dalam jumlah yang lebih besar dari porsi HMETDnya sebanding dengan jumlah HMETD yang telah dilaksanakan, dengan mengindahkan ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang tidak diambil bagian : (i) Jika penambahan modal Perseroan dengan cara Penawaran Umum Terbatas tersebut jumlah maksimumnya belum ditetapkan serta dilakukan tanpa adanya jaminan dari pembeli siaga, maka sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut tidak jadi dikeluarkan dan tetap dalam simpanan Perseroan; (ii) Jika penambahan modal Perseroan dengan cara Penawaran Umum Terbatas tersebut telah ditetapkan jumlahnya serta dilakukan dengan jaminan dari pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dalam Penawaran Umum Terbatas tersebut, yang telah menyatakan kesediaannya untuk membelisisa saham tersebut, maka sisa saham tersebut wajib dialokasikan kepada pembeli siaga, demikian dengan harga dan syarat yang tidak lebih ringan daripada yang telah ditetapkan dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut; demikian dengan mengindahkan ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. 6. Ketentuan ayat 4 dan 5 diatas secara mutatis mutandis juga berlaku di dalam hal Perseroan hendak mengeluarkan efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham seperti obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya yang dapat mempengaruhi komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan, satu dan lainnya dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, dan tidak mengurangi izin pihak yang berwenang sejauh disyaratkan berdasarkan peraturan perundang-undangan (selanjutnya disebut “Efek Bersifat Ekuitas”). 7. Jika saham yang masih dalam simpanan hendak dikeluarkan oleh Perseroan kepada para pemegang efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham seperti obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya yang telah dikeluarkan oleh Perseroan berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, maka Direksi berwenang melakukan pengeluaran saham dimaksud tanpa memberikan hak kepada para pemegang saham yang ada pada saat itu untuk membeli terlebih dahulu saham yang akan dikeluarkan tersebut, satu dan lain dengan mengindahkan ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. 8. Direksi berwenang mengeluarkan saham, efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham seperti obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya dengan penawaran terbatas (private placement) atau penawaran umum (kedua, ketiga dan selanjutnya) sesuai dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, tanpa memberikan HMETD kepada para pemegang saham yang ada; 285 -Pengeluaran Efek bersifat ekuitas tanpa memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) kepada pemegang Saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham : ditujukan kepada karyawan Perseroan; ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan rapat umum pemegang saham; dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/ atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh rapat umum pemegang saham; dan/atau dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa Hak Memesan Efek terlebih Dahulu; Saham, efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham seperti obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya yang dikeluarkan tersebut dapat dijual Perseroan kepada pihak dengan harga, jumlah, jangka waktu dan persyaratan yang ditentukan oleh Rapat Direksi berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dengan mengindahkan peraturan perundang undangan di bidang Pasal Modal. 9. dalam hal peningkatan jumlah saham yang ditempatkan lebih lanjut sehubungan dengan peningkatan modal dasar Perseroan, maka ketentuan dalam ayat 4, 5, 6, 7 dan 8 Pasal ini berlaku pula secara mutatis mutandis bagi pengeluaran saham karena adanya peningkatan modal dasar tersebut; 10. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. 11. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang: a. telah memperoleh persetujuan rapat umum pemegang saham untuk menambah modal dasar; b. telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia; c. penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah penambahan modal dasar mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; d. Dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam butir c di atas tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya, sehingga modal dasar dan modal disetor memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat 1 dan ayat 2 Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas (disingkat “UUPT”) dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam butir c di atas ini tidak terpenuhi. e. Persetujuan rapat umum pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam butir a diatas ini termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam butir d di atas. -Perubahan anggaran dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan anggaran dasar dari Menteri atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut. 286 SAHAM Pasal 5 1. Semua saham yang dikeluarkan Perseroan adalah saham-saham atas nama sebagaimana terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. 2. Setiap saham memberikan kepada pemiliknya hak yang tidak dapat dibagi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 52 UUPT. 3. Jika suatu tindakan Perseroan mengakibatkan terjadi pecahan nilai nominal saham, ketentuan mengenai perlakuan pecahan nilai nominal saham, hak pemegang pecahan nilai nominal saham dan bukti pemilikan pecahan nilai saham akan ditetapkan di dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang memutus kan tindak Perseroan yang mengakibatkan terjadinya pecahan nilai nominal saham tersebut. 4. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 (satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1 (satu) saham, yaitu yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. Setiap 1 (satu) saham memberikan 1 (satu) hak suara. 5. Dalam hal 1 (satu) saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka para pemilik bersama tersebut harus menunjuk secara tertulis seorang diantara mereka atau orang lain sebagai wakil mereka bersama dan hanya nama wakil ini saja yang dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan wakil ini harus dianggap pemegang saham yang sah dari saham bersangkutan dan berhak untuk menjalankan dan mempergunakan semua hak-hak berdasarkan hukum yang timbul atas sahamsaham tersebut. 6. Dalam hal para pemilik bersama itu lalai untuk memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan mengenai penunjukan wakil bersama itu, maka suara yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham untuk saham itu dianggap tidak sah, sedangkan pembayaran dividen atas saham itu ditunda. 7. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan UUPT. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal; serta pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal; 8. Setiap pemegang saham harus tunduk kepada anggaran dasar ini dan kepada semua keputusankeputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundangundangan yang berlaku. 9. Saham-saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek berlaku peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham tersebut dicatatkan. SURAT SAHAM Pasal 6 1. Bukti kepemilikan Saham sebagai berikut: a. Dalam hal Saham Perseroan tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupasurat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya. b. Dalam hal Saham Perseroan masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, atau pada Bank Kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif) diterbitkan dalam bentuk Konfirmasi Pencatatan Saham yang ditandatangani oleh Direksi Perseroan atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada Konfirmasi Pencatatan Saham. 287 2. Perseroan dapat mengeluarkan suatu surat kolektif saham yang memberi bukti pemilikan dari 2 (dua) saham atau lebih saham-saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham. 3. Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan : a. b. c. d. Nama dan alamat para pemegang saham; Nomor surat saham; Tanggal pengeluaran surat saham; Nilai nominal saham. 4. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan: a. b. c. d. e. Nama dan alamat pemegang saham; Nomor surat kolektif saham; Tanggal pengeluaran surat kolektif saham; Nilai nominal saham; Jumlah saham dan nomor urut saham-saham bersangkutan. 5. Konfirmasi Pencatatan Saham yang dikeluarkan Direksi untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif sekurang-kurangnya harus mencantumkan : a. Nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian yang melaksanakan Penitipan Kolektif yang bersangkutan; b. Tanggal pengeluaran Konfirmasi Pencatatan Saham; c. Jumlah saham yang tercakup dalam Konfirmasi Pencatatan Saham; d. Jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam Konfirmasi Pencatatan Saham; e. ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lainnya; f. Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan Konfirmasi Pencatatan Saham; 6. Setiap surat saham dan/atau surat kolektif saham dan/atau obligasi konversi dan/atau waran dan/ atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham harus dicetak dan diberi nomor urut dan harus dibubuhi tanggal pengeluaran serta memuat tandatangan dari seorang Direktur yang ditunjuk oleh Rapat Direksi dan seorang Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris atau tanda tangan dapat dicetak langsung pada surat saham dan/atau surat kolektif saham dan/atau obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham, dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek, di tempat di mana saham saham tersebut dicatatkan. SURAT SAHAM PENGGANTI Pasal 7 10. Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika Perseroan menerima bukti yang cukup, bahwa : a. surat saham tersebut rusak; b. pihak yang mengajukan permohonan tertulis penggantian surat saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan Asli surat saham yang rusak tersebut wajib dikembalikan kepada Perseroan dan dapat ditukar dengan surat saham baru yang nomornya sama dengan nomor surat saham aslinya. c. asli surat saham yang rusak tersebut wajib dimusnahkan setelah diberikan surat saham pengganti. 288 11. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika Perseroan menerima bukti yang cukup, bahwa : a. surat saham tersebut hilang; b. pihak yang mengajukan permohonan tertulis penggantian surat saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan c. pihak yang mengajukan permohonan tertulis penggantian surat saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh Direksi. 12. Biaya untuk pengeluaran surat saham pengganti itu harus ditanggung oleh pemilik surat saham yang bersangkutan. 13. Direksi dalam rapat Direksi harus membuat Berita Acara Rapat mengenai surat saham pengganti dalam hal surat saham rusak dan/atau surat saham hilang dengan menyebutkan alasannya. Surat saham asli yang rusak itu dimusnahkan oleh Direksi dalam rapat Direksi, hal mana harus dicatat dalam Berita Acara Rapat tersebut. 14. Pengeluaran surat saham pengganti yang hilang wajib diumumkan di Bursa di tempat di mana sahamsaham Perseroan dicatatkan dalam waktu sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari kalender sebelum pengeluaran pengganti surat saham dengan memperhatikan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham saham Perseroan dicatatkan. 15. Pengeluaran surat saham pengganti untuk suatu surat saham menurut pasal ini, mengakibatkan surat saham aslinya menjadi batal dan tidak berlaku lagi, yang berlaku terhadap Perseroan adalah surat saham pengganti. 16. Ketentuan-ketentuan tersebut di atas mengenai pengeluaran surat saham pengganti juga berlaku untuk pengeluaran surat kolektif saham pengganti atau Efek Bersifat Ekuitas. PENITIPAN KOLEKTIF Pasal 8 1. Saham-saham yang berada dalam Penitipan Kolektif berlaku ketentuan dalam pasal ini yaitu : a. saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian; b. saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut; c. apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif tersebut; d. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam huruf a di atas atau Bank Kustodian sebagaimana dimaksud dalam huruf c di atas sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan; 289 e. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama Pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud; Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan; f. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek; g. dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari jenis dan klasifikasi yang sama yang diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan dapat ditukarkan antara satu dengan yang lain; h. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali Pihak yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan atau jaminan yang cukup bahwa Pihak tersebut benar-benar sebagai pemegang saham dan surat saham tersebut benar-benar hilang atau musnah; i. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana. j. pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya pada rekening tersebut; k. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham; l. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum Rapat Umum Pemegang Saham; m. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut; n. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada BankKustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian; dan o. batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga 290 Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan selambatlambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut. p. Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif tunduk pada peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan ketentuan Bursa Efek di wilayah Republik Indonesia di tempat di mana sahamsaham Perseroan dicatatkan. DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS Pasal 9 1. Direksi wajib mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan Perseroan. 2. Dalam Daftar Pemegang Saham dicatat : a. nama dan alamat para pemegang saham dan/ atau Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pihak lain yang ditunjuk oleh pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian; b. jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham yang dimilik para pemegang saham; c. jumlah yang disetor atas setiap saham; d. nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham dan tanggal perolehan hak gadai tersebut; e. keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; f. keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi; 3. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/ atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh. Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya. 4. Dalam hal terjadi perubahan alamat pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham atau Daftar Khusus Perseroan, pemegang saham wajib memberitahukan kepada Direksi secara tertulis. Selama pemberitahuan itu belum dilakukan, maka semua surat-surat, panggilan dan pemberitahuan kepada Pemegang Saham adalah sah jika dialamatkan pada alamat Pemegang Saham yang terakhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. 5. Catatan-catatan dalam Daftar Pemegang Saham dan dalam Daftar Khusus harus ditandatangani oleh Direktur Utama dan Komisaris Utama. 6. Direksi menyediakan Daftar Pemegang Saham dan Daftar khusus di kantor Perseroan, pemegang saham atau wakilnya yang sah dapat meminta agar Daftar Pemegang Saham, khusus yang berkenaan dengan diri pemegang saham yang bersangkutan diperlihatkan kepadanya pada waktu jam kerja Perseroan. 7. Pemegang Saham yang sah dari Perseroan berhak untuk melakukan semua hak yang diberikan kepada seorang pemegang saham berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dengan memperhatikan ketentuan dalam anggaran dasar ini. 8. Pendaftaran nama lebih dari 1 (satu) orang untuk 1 (satu) saham atau pemindahan hak dari 1 (satu) saham kepada lebih dari 1 (satu) orang tidak diperkenankan. Karenanya dalam hal pemilikan bersama dari 1 (satu) saham, para pemilik bersama harus mengangkat di antara mereka seorang yang akan mewakili mereka dalam pemilikan saham itu dan yang harus dianggap sebagai pemegang saham tersebut, yang namanya harus dicatat sebagai pemegang saham dalam Daftar Pemegang Saham dan atas surat saham yang bersangkutan. 291 -Dalam hal para pemilik bersama itu lalai untukmemberitahukan secara tertulis kepada Perseroan mengenai penunjukan wakil bersama itu, Perseroan berhak memperlakukan pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satu-satunya pemegang saham yang sah atas saham-saham tersebut. 9. Direksi Perseroan dapat menunjuk dan memberi wewenang kepada Biro Administrasi Efek untuk melaksanakan pencatatan saham dalam Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus. Setiap pendaftaran dan pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindahtanganan, pengagunan, gadai, cessie yang menyangkut saham-saham Perseroan atau hak-hak atau kepentingan-kepentingan atas saham-saham harus dilakukan sesuai dengan anggaran dasar ini, peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham- saham Perseroan dicatatkan. PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM Pasal 10 1. Pemindahan hak atas saham harus dibuktikan dengan suatu dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama Pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama Pihak yang menerima pemindahan hak atas saham yang bersangkutan. b. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke rekening Efek yang lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian dan Perusahaan Efek. 2. Dokumen pemindahan hak atas saham harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/ atau yang dapat diterima oleh Direksi dengan ketentuan, bahwa dokumen pemindahan hak atas saham-saham yang tercatat pada Bursa Efek harus memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. 3. Pemindahan hak atas saham-saham yang bertentangan dengan ketentuan-ketentuan dalam anggaran dasar ini atau tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya peraturan di bidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan atau tanpa persetujuan dari pihak yang berwenang jika disyaratkan, tidak berlaku terhadap Perseroan. 4. Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila ketentuan dalam Anggaran Dasar ini tidak dipenuhi. 5. Apabila Direksi menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya selambatlambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. 6. Dalam hal terjadi pengubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai pemilik dari saham tersebut hingga nama dari pemilik baru tersebut telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham, hal tersebut dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan di bidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. 7. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang pemegang saham atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham berubah berdasarkan hukum, dapat dengan mengajukan bukti-bukti haknya tersebut, sebagaimana sewaktu-waktu dapat disyaratkan oleh Direksi, mengajukan permohonan secara tertulis untuk di daftar sebagai pemegang saham dari saham- tersebut. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik atas dasar bukti-bukti hak itu dan tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan dalam anggaran dasar ini. 292 8. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di Pasar Modal wajib memenuhi peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan ketentuan ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham tersebut dicatatkan. DIREKSI Pasal 11 1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi. 2. Direksi terdiri dari sedikit-dikitnya 2 (dua) orang anggota, yang terdiri dari : − 1 (satu) orang Direktur Utama; dan − 1 (satu) orang Direktur atau lebih, dengan memperhatikan ketentuan UUPT, peraturan perundang undangan yang berlaku dibidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lain yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan; 3. Para anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dengan ketentuan minimum 1 (satu) orang berkewarganegaraan asing dan 1 (satu) orang berkewarganegaraan Indonesia, pengangkatan tersebut berlaku sejak tanggal yang ditentukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dimana ia (mereka) diangkat dan berakhir pada saat ditutupnya Rapat Umum pemegang Saham Tahunan ke-3 (tiga) setelah tanggal pengangkatannya (mereka), kecuali apabila ditentukan lain dalam rapat umum pemegang saham. 4. Anggota Direksi yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan rapat umum pemegang saham. 5. Rapat Umum Pemegang Saham sewaktu-waktu dapat memberhentikan seorang atau lebih anggota Direksi sebelum masa jabatannya berakhir. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat tersebut kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 6. Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham memberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 Pasal ini maka pemberhentian anggota Direksi tersebut harus menyebutkan alasannya dan memberikan kesempatan kepada anggota Direksi yang diberhentikan tersebut untuk membela dirinya apabila anggota Direksi tersebut menghadiri Rapat yang bersangkutan. 7. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan dan Perseroan wajib menyelenggarakan rapat umum pemegang saham untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri. -Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan rapat umumpemegang saham dalam jangka waktu tersebut diatas maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Direksi menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan rapat umum pemegang saham. 8. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Direksi yang bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. - Pembebasan tanggung jawab anggota Direksi yang mengundurkan diri diberikan setelah rapat umum pemegang saham tahunan membebaskannya. 9. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh rapat umum pemegang saham dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi. 293 10.Setiap anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu dari jabatannya oleh Dewan Komisaris berdasarkan keputusan Rapat Dewan Komisaris dengan memperhatikan ketentuan dalam ayat 5 pasal ini; 11.Rapat Umum Pemegang Saham dapat mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan seorang anggota Direksi yang diberhentikan dari jabatannya atau yang mengundurkan diri atau Rapat Umum Pemegang Saham dapat mengangkat seorang sebagai anggota Direksi untuk mengisi lowongan, atau menambah jumlah anggota Direksi baru. -Masa jabatan seseorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan atau atau anggota Direksi yang mengundurkan diri atau untuk mengisi lowongan adalah untuk sisa masa jabatan dari Direktur yang diberhentikan/ digantikan tersebut, dan masa jabatan dari penambahan anggota Direksi baru tersebut adalah untuk sisa masa jabatan dari Direksi yang masih menjabat pada masa itu kecuali apabila ditentukan lain dalam rapat umum pemegang saham. 12.Masa jabatan anggota Direksi dengan sendirinya berakhir, apabila anggota Direksi tersebut : a. dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan; atau b. tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku ; atau c. meninggal dunia ; atau d. diberhentikan karena keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. 13.Gaji, uang jasa dan tunjangan lainnya anggota Direksi (jika ada) ditetapkan oleh rapat umum pemegang saham dan wewenang tersebut oleh rapat umum pemegang saham dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. 14.Bilamana jabatan seorang anggota Direksi lowong karena sebab apapun yang mengakibatkan jumlah anggota Direksi kurang dari 2 (dua) orang, maka selambat-lambatnya 45 (empat puluh lima) hari setelah terjadi lowongan itu, harus diadakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan tersebut dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. 15.Apabila jabatan Direktur Utama lowong dan selama masa penggantinya belum diangkat atau belum memangku jabatannya, maka salah seorang Direktur yang ditunjuk oleh Rapat Direksi akan menjalankan kewajiban sebagai Direktur Utama dan mempunyai wewenang serta tanggung jawab yang sama sebagai Direktur Utama. Dalam hal seluruh anggota Direksi lowong maka berlaku ketentuan dalam pasal 15 ayat 10 anggaran dasar ini. TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI Pasal 12 1. Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perseroan dalam mencapai maksud dan tujuannya. 2. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik danpenuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3. Direksi mewakili Perseroan secara sah dan secara langsung baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikatkan Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan untuk : a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang Perseroan di Bank) ; 294 b. mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri; c. mengikat Perseroan sebagai penanggung/penjamin; d. membeli, menjual atau dengan cara lain mendapatkan atau melepaskan hak atas barang-barang tidak bergerak, termasuk bangunan-bangunan dan hak-hak atas tanah serta perusahaanperusahaan; e. menggadaikan atau membebankan barang-barang kekayaan Perseroan; f. melakukan investasi; g. menjaminkan saham-saham Perseroan dalam perusahaan lain; h. pengangkatan konsultan hukum atau advokat yang diperlukan untuk suatu pekerjaan konsultasi atau dalam hal Perseroan berperkara; i. mengadakan perjanjian/kontrak atau kewajiban-kewajiban lain, atau mengadakan pengikatan untuk segala macam transaksi terhadap pihak lain; harus mendapat persetujuan tertulis terlebih dahulu dariatau akta yang bersangkutan turut ditandatangani oleh Dewan Komisaris; 4. Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak ataumenjadikan jaminan utang seluruh atau dengan nilai sebesar 100 % (seratus persen) maupun sebagian besar yaitu dengan nilai lebih dari 50 % (lima puluh persen) dari harta kekayaan bersih Perseroan dalam satu tahun buku dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain harus mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dengan syarat dan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 ayat 2 anggaran dasar Perseroan. 5. Perbuatan hukum untuk melakukan Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor : IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama harus mendapat persetujuan rapat umum pemegang saham Perseroan dengan syarat-syarat sebagaimana diatur dalam Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama; 6. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. a. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi mewakili Perseroan. 7. Tanpa mengurangi tanggung jawabnya Direksi berhak untuk mengangkat seorang kuasa atau lebih untuk bertindak atas nama Direksi dan untuk maksud itu harus memberikan surat kuasa, dalam surat kuasa tersebut diberi wewenang kepada pemegang-pemegang kuasa itu untuk melakukan tindakantindakan tertentu. 8. Pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dalam hal rapat umum pemegang saham tidak menetapkan maka pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan rapat Direksi. 9. Untuk menjalankan perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan antara kepentingan ekonomis pribadi Direksi, anggota Dewan Komisaris atau pemegang saham dengan kepentingan ekonomis Perseroan, Direksi harus memperoleh persetujuan rapat umum pemegang saham dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 ayat 3 anggaran dasar Perseroan, dengan memperhatikan peraturan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. 10.Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang 295 anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh anggota Dewan Komisaris, dengan memperhatikanperaturan perundang-undangan yang berlaku. RAPAT DIREKSI Pasal 13 1. Rapat Direksi dapat diadakan sekurang-kurangnya setahun sekali kecuali apabila dianggap perlu oleh salah seorang anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah. 2. Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan pasal 12 anggaran dasar ini. 3. Pemanggilan untuk Rapat Direksi wajib diberikan secara tertulis (surat tercatat), dikirimkan langsung dengan mendapat tanda terima atau dengan telegram, faksimile, yang ditegaskan dengan surat tercatat pemanggilan mana harus dikirimkan kepada para anggota Direksi selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kalender sebelum Rapat tersebut diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat dalam keadaan yang mendesak yaitu selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kalender sebelumnya yang ditetapkan oleh Direktur Utama. 4. Pemanggilan tersebut harus mencantumkan acara Rapat, tanggal, waktu dan tempat Rapat. 5. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau ditempat kedudukan Bursa Efek di tempat mana saham-saham Perseroan dicatatkan asal saja dalam wilayah Republik Indonesia. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 6. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama tidak ada atau berhalangan untuk menghadiri Rapat Direksi, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi yang hadir dan dipilih dalam Rapat tersebut dapat mengetuai Rapat Direksi. 7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh seorang anggota Direksi lain berdasarkan surat kuasa. 8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam rapat. 9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat tersebut. 10.Apabila suara yang tidak setuju dan suara yang setuju sama berimbang maka Direktur Utama selaku pimpinan rapat yang memutuskan. 11.Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lainnya yang diwakilinya. a. Setiap anggota Direksi yang secara pribadi dengan caraapapun baik secara langsung maupun 296 secara tidak langsung mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak yang diusulkan, dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya harus menyatakan sifat kepentingan dalam suatu Rapat Direksi dan tidak berhak untuk ikut dalam pengambilan suara mengenai hal-hal tersebut, kecuali jika Rapat Direksi menentukan lain. b. Pemungutan suara mengenai orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa keberatan dari yang hadir. 12.Berita acara Rapat Direksi harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan oleh seorang anggota Direksi lainnya yang hadir dan/atau diwakili dalam rapat yang bersangkutan. Apabila berita acara dibuat oleh seorang Notaris, tandatangan-tandatangan tersebut tidak disyaratkan. 13.Berita acara Rapat Direksi yang dibuat sesuai dengan ketentuan ayat 12 pasal ini merupakan bukti yang sah mengenai keputusan-keputusan yang diambil dalam Rapat Direksi yang bersangkutan, baik untuk para anggota Direksi maupun untuk pihak ketiga. 14.Direksi dapat juga mengambil keputusan-keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan bahwa semua anggota Direksi telah diberitahukan secara tertulis tentang usul-usul yang bersangkutan dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menanda-tangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Direksi. DEWAN KOMISARIS Pasal 14 1. Dewan Komisaris terdiri dari sedikit-dikitnya 2 (dua)orang anggota, yang terdiri dari: − − 1 (satu) orang Komisaris Utama; 1 (satu) orang Komisaris atau lebih, dengan memperhatikan ketentuan UUPT, peraturan perundang-undangan yang berlaku dibidang Pasar Modal dan peraturan perundangundangan lain yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan; 2. Setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris atau berdasarkan penunjukan dari Dewan Komisaris. 3. Para anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dengan ketentuan minimum 2 (dua) orang berkewarganegaraan asing dan 2 (dua) orang berkewarganegaraan Indonesia, pengangkatan tersebut berlaku sejak tanggal yang ditentukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dimana ia (mereka) diangkat dan berakhir pada saat ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan ke-3 (tiga) setelah tanggal pengangkatannya (mereka), kecuali apabila ditentukan lain dalam rapat umum pemegang saham Perseroan; 4. Anggota Dewan Komisaris setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan rapat umum pemegang saham. 5. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan pada setiap waktu meskipun masa jabatannya belum berakhir oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Pemberhentian tersebut berlaku sejak penutupan Rapat tersebut, kecuali bila Rapat Umum Pemegang Saham menentukan lain. 6. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan, dan Perseroan wajib menyelenggarakan rapat umum pemegang saham untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 60 (enampuluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri; 297 -Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan rapat umumpemegang saham dalam jangka waktu tersebut diatas maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Dewan Komisaris menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan rapat umum pemegang saham. -Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 7. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka penguduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh rapat umum pemegang saham dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris. 8. Dalam hal rapat umum pemegang saham memberhentikan anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 pasal ini maka pemberhentian anggota Dewan Komisaris tersebut harus menyebutkan alasannya dan memberikan kesempatan kepada anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan tersebut untuk membela dirinya apabila anggota Dewan Komisaris tersebut menghadiri rapat yang bersangkutan. 9. Masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris akan berakhir dengan sendirinya apabila anggota Dewan Komisaris tersebut: a. dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan; atau b. dilarang menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris karena ketentuan dari suatu undangundang atau peraturan perundang-undangan yang berlaku; atau c. meninggal dunia; atau d. diberhentikan karena keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. 10. Rapat Umum Pemegang Saham dapat mengangkat orang lain untuk: a. Mengisi jabatan seorang anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan dari jabatannya; atau b. Mengisi jabatan seorang anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri dari jabatannya; atau c. Mengangkat seseorang sebagai anggota Dewan Komisaris untuk mengisi suatu lowongan; atau d. Menambah jumlah anggota Dewan Komisaris baru; Masa jabatan seseorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan atau anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri, atau untuk mengisi lowongan tersebut adalah untuk sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan/digantikan tersebut, dan masa jabatan dari penambahan anggota Dewan Komisaris baru tersebut adalah untuk sisa masa jabatan dari Dewan Komisaris yang masih menjabat pada masa itu, kecuali apabila ditentukan lain dalam rapat umum pemegang saham. 11. Gaji atau honorarium dan tunjangan lain dari anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 12. Bilamana jabatan seorang anggota Dewan Komisaris lowong sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris kurang dari 2 (dua) orang, maka Rapat Umum Pemegang Saham harus diadakan dalam waktu selambat-lambatnya 45 (empat puluh lima) hari sesudah terjadinya lowongan tersebut, untuk mengisi lowongan tersebut dengan memperhatikan peraturan perundangundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. 13. Apabila jabatan Komisaris Utama lowong dan selama penggantinya belum diangkat atau belum memangku jabatannya, maka salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris akan menjalankan kewajiban Komisaris Utama dan mempunyai wewenang serta tanggung jawab yang sama sebagai Komisaris Utama. 298 TUGAS DAN WEWENANG KOMISARIS Pasal 15 1. Dewan Komisaris melakukan tugas pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasehat kepada Direksi. 2. Anggota Dewan Komisaris yang telah mendapat persetujuan dari Rapat Dewan Komisaris berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Dewan Komisaris dalam hal memberikan persetujuan atas tindakan Direksi yang perlu mendapat persetujuan Dewan Komisaris. 3. Para anggota Dewan Komisaris, masing-masing atau bersama-sama berhak memasuki gedung-gedung, kantor-kantor dan halaman halaman yang dipergunakan atau dikuasai oleh Perseroan selama jam-jam kantor dan berhak untuk memeriksa buku-buku, surat dan alat bukti lainnya,memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas Perseroan,dokumen-dokumen dan kekayaan Perseroan serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi. 4. Direksi harus memberikan semua keterangan yang berkenaan dengan Perseroan sebagaimana diperlukan oleh Dewan Komisaris, untuk melakukan kewajiban mereka dan menyampaikan berita acara rapat Direksi setelah dilakukan Rapat Direksi. 5. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan. Dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara anggota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris. - Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris maka segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris dalam Anggaran dasar ini berlaku pula baginya. 6. Pada setiap waktu Komisaris berdasarkan suatu keputusan Rapat Dewan Komisaris dapat memberhentikan untuk sementara waktu anggota (anggota) Direksi dari jabatannya (jabatan mereka) dengan menyebutkan alasannya, apabila anggota Direksi tersebut telah bertindak bertentangan dengan anggaran dasar dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku, pemberhentian tersebut dengan menyebutkan alasannya. 7. Dalam hal terdapat anggota Direksi yang diberhentikan sementara oleh Dewan Komisaris, maka perseroan wajib menyelenggarakan rapat umum pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 45 (empat puluh lima) hari setelah tanggal pemberhentian sementara; - 8. Apabila rapat umum pemegang saham tersebut tidak di adakan dalam waktu 45 (empat puluh lima) hari setelah pemberhentian sementara itu, maka pemberhentian sementara itu menjadi batal demi hukum, dan yang bersangkutan berhak menjabat kembali jabatannya semua; Rapat Umum Pemegang Saham demikian ini hanya berhak dan berwenang untuk memutuskan apakah anggota Direksi yang diberhentikan untuk sementara itu dikembalikan pada jabatannya semula atau diberhentikan seterusnya, dengan terlebih dahulu memberikan kesempatan kepada anggota Direksi yang diberhentikan sementara tersebut untuk membela dirinya dalam Rapat, apabila anggota Direksi yang diberhentikan sementara tersebut hadir dalam Rapat yang bersangkutan. Dalam hal rapat umum pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 7 pasal ini tidak dapat mengambil keputusan atau setelah lewatnya jangka waktu dimaksud dalam rapat umum pemegang saham tidak diselenggarakan, maka pemberhentian sementara anggota Direksi menjadi batal. 299 9. Rapat tersebut pada ayat 7 pasal ini dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat dipimpin oleh Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi. Dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan, maka Rapat dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam Rapat yang ditunjuk dari dan oleh peserta Rapat. 10. Apabila anggota Direksi yang diberhentikan sementara tersebut tidak hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan, maka pemberhentian sementara itu harus diberitahukan kepada yang bersangkutan, disertai alasannya. 11. Apabila semua anggota Direksi diberhentikan untuk sementara atau apabila karena sebab apapun juga tidak ada Direksi, maka seluruh Komisaris berhak untuk memberikan wewenang kepada seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris untuk mengurus Perseroan untuk sementara waktu dan bertindak atas nama serta mewakili Perseroan. RAPAT DEWAN KOMISARIS Pasal 16 1. Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan sekurang-kurangnya setahun sekali kecuali apabila dianggap perlu oleh salah seorang Komisaris atau atas permintaan tertulis seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan 1 (satu) pemegang saham atau lebih bersama-sama memiliki 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah. 2. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama. Dalam hal Komisaris Utama berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka anggota Dewan Komisaris lainnya berhak dan berwenang melakukan pemanggilan Rapat Dewan Komisaris. 3. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dikirimkan dengan surat tercatat atau disampaikan secara langsung dengan tanda terima yang layak atau dengan telegram atau teleks atau faksimile yang ditegaskan dengan secara tertulis, pemanggilan mana harus dikirimkan kepada anggota Dewan Komisaris selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kalender sebelum Rapat tersebut diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat dalam keadaan yang mendesak yaitu selambat lambatnya 3 (tiga) hari kalender sebelum Rapat dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat, keadaan mendesak tersebut ditetapkan oleh Komisaris Utama. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dan ataudiwakili dalam Rapat Dewan Komisaris, pemanggilan terlebih dahulu tidak disyaratkan dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan dimanapun juga asalkan dalam wilayah Republik Indonesia dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 4. Pemanggilan Rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal,waktu dan tempat Rapat. 5. Rapat Dewan Komisaris diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau ditempat kedudukan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan asal saja dalam wilayah Republik Indonesia. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan dimanapun juga asalkan dalam wilayah Republik Indonesia dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 6. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama mengetuai Rapat, apabila Komisaris Utama tidak ada atau berhalangan untuk menghadiri Rapat, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat diketuai oleh salah seorang Komisaris yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam Rapat tersebut. 300 7. Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris oleh anggota Dewan Komisaris yang lain berdasarkan surat kuasa. 8. Rapat Dewan Komisaris hanya sah dan dapat mengambil keputusan-keputusan yang mengikat apabila lebih dari ½ (satu per dua) bagian anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam Rapat tersebut. 9. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat tersebut. 10. Apabila suara yang tidak setuju dan suara yang setuju sama berimbang maka Komisaris Utama selaku pimpinan rapat yang memutuskannya. 11. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lainnya yang diwakilinya. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang secara pribadi dengan cara apapun baik secara langsung maupun tidak langsung mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak yang diusulkan, dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya harus menyatakan sifat kepentingan dalam suatu Rapat Dewan Komisaris dan tidak berhak untuk ikut dalam pengambilan suara mengenai hal-hal yang berhubungan dengan transaksi atau kontrak tersebut kecuali jika Rapat Dewan Komisaris menentukan lain. b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan dengan lisan kecuali ketua Rapat memutuskan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir. 12. Berita acara Rapat Dewan Komisaris harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat yang bersangkutan. Apabila berita acara dibuat oleh seorang Notaris, tandatangan-tandatangan tersebut tidak disyaratkan. 13. Berita acara Rapat Dewan Komisaris yang dibuat sesuai Dengan ketentuan ayat 12 pasal ini merupakan bukti yang sah mengenai keputusan-keputusan yang diambil dalam Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan, baik untuk para anggota Dewan Komisaris maupun untuk pihak ketiga. 14. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan bahwa semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahukan secara tertulis tentang usul-usul yang bersangkutan dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyaikekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris. Rencana Kerja, Tahun Buku, dan Laporan Tahunan Pasal 17 1. Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat jugaanggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan Dewan Komisaris, sebelum tahun buku Perseroan dimulai. 2. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal iniharus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang. 3. Tahun buku Perseroan dimulai sejak tanggal 1 (satu) Januari dan berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember tahun yang sama. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup. 301 4. Direksi menyusun laporan tahunan sesuai ketentuan peraturan-perundang-undangan yang ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk diajukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan. Dalam hal ada anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang tidak menandatangani laporan tahunan maka alasannya harus diberikan secara tertulis. Laporan tahunan tersebut harus sudah tersedia di kantor Perseroan paling lambat sejak hari dilakukannya pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, agar dapat diperiksa oleh para pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66, Pasal 67, dan Pasal 68 UUPT. 5. Direksi wajib menyerahkan laporan keuangan Perseroan kepada akuntan publik yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk diperiksa. Laporan atau hasil pemeriksaan akuntan publik tersebut disampaikan secara tertulis kepada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan melalui Direksi. 6. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan serta pengesahan laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris dilakukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 7. Perseroan wajib mengumumkan neraca dan laporan laba rugi dari laporan keuangan dalam 2 (dua) Surat Kabar berbahasa Indonesia, satu diantaranya berperedaran nasionaldan satu beredar atau terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi setelah tahun buku berakhir sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. (a) Perseroan wajib mengumumkan neraca dan laporan laba rugi dari laporan keuangan dalam 2 (dua) Surat Kabar berbahasa Indonesia, satu diantaranya berperedaran nasional dan satu beredar atau terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari setelah mendapat pengesahan Rapat Umum Pemegang Saham sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 68 ayat (4) dan ayat (5) UUPT. (b) Neraca dan laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan bagi Perseroan yang wajib diaudit, harus disampaikan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 66 ayat (4) UUPT dan ketentuan peraturan perundangundangan. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 18 1. Rapat Umum Pemegang Saham dalam Perseroan terdiri dari : a. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan sebagaimana dimaksud dalam pasal 19 anggaran dasar ini. b. Rapat Umum Pemegang Saham lainnya selanjutnya dalam anggaran dasar disebut Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yaitu Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan. 2. Istilah Rapat Umum Pemegang Saham dalam anggaran dasar ini berarti keduanya, untuk Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain. 3. Rapat Umum Pemegang Saham, dalam mata acara/agenda lain-lain tidak berhak mengambil keputusan. 4. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara dapat meminta Direksi atau Dewan Komisaris untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham sesuai ketentuan UUPT. 5. Dalam hal Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tidak menyelenggarakan rapat umum pemegang saham tahunan sebagaimana dimaksud dalam dalam ayat 4 pasal ini, maka: 302 a. permintaan penyelenggaraan rapat umum pemegang saham dapat diajukan kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan; b. atas persetujuan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, maka rapat umum pemegang saham dilaksanakan oleh pemegang saham yang meminta Penyelenggaraan rapat umum pemegang saham dengan biaya dari Perseroan; dan c. Korum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan rapat umum pemegang saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN Pasal 19 1. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan harus diadakan setiap tahun sekali, selambat-lambatnya dalam bulan Juni. 2. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tersebut : a. Direksi mengajukan perhitungan tahunan yang telah diperiksa oleh Akuntan Publik dan Laporan Tahunan (mengenai keadaan dan jalannya Perseroan, hasil yang telah dicapai, perkiraan mengenai perkembangan Perseroan dimasa yang akan datang, kegiatan utama Perseroan dan perubahannya selama tahun buku serta rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan Perseroan), dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya peraturan dibidang Pasar Modal. b. c. d. e. 4. Dalam acara rapat umum pemegang saham tahunan dapat juga dimasukkan usul-usul yang diajukan oleh: a. b. 5. Diputuskan penggunaan laba Perseroan. Dilakukan penunjukan akuntan publik atau memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris dan/atau Direksi untuk menunjuk akuntan publik. Bilamana perlu dapat dilakukan pengangkatan para anggota Direksi dan/atau para anggota Dewan Komisaris dan penentuan Gaji dan tunjangan lainnya anggota Dewan Komisaris. Dapat diputuskan hal-hal lain yang telah diajukan secarasebagaimana mestinya dalam Rapat, dengan tidak mengurangi ketentuan dalam anggaran dasar ini. Dewan Komisaris dan/atau seorang atau pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah; Usul-usul yang bersangkutan harus sudah diterima oleh Direksi 7 (tujuh) hari sebelum tanggal panggilan Rapat Umum Pemegang Saham tahunan. Pengesahan Laporan tahunan dan perhitungan tahunan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam perhitungan tahunan, kecuali perbuatan penggelapan, penipuan dan tindakan pidana lainnya. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA Pasal 20 -Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dapat diadakan setiap waktu sesuai kebutuhan bilamana dianggap perlu oleh Direksi atau Dewan Komisaris, atau atas permintaan 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara. 303 TEMPAT, PEMBERITAHUAN, PEMANGGILAN DAN WAKTU PENYELENGGARAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 21 1. Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam anggaran dasar ini Rapat Umum Pemegang Saham harus diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroanmelakukan kegiatan usahanya atau di tempat kedudukan Bursa Efek Indonesia dimana saham-saham Perseroan dicatatkan asal saja dalam wilayah Republik Indonesia. 2. Pemberitahuan Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kalender sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemberitahuan dan tanggal pemanggilan, yang dilakukan dengan cara memasang iklan sekurang-kurangnya dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, satu diantaranya berperedaran luas dansatu yang terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi, bahwa akan diadakan Rapat Umum Pemegang Saham. 3. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kalender sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham, yang dilakukan dengan cara memasang iklan sekurang-kurangnya dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, satu diantaranya berperedaran luas dan satu yang terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi. 4. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut harus mencantumkan hari, tanggal, pukul, tempat dan acara Rapat dengan disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam Rapat tersedia di Kantor Perseroan mulai dari tanggal dilakukan pemanggilan sampai dengan Rapat diadakan. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan harus pula mencantumkan bahwa Laporan Tahunan sebagaimana dimaksudkan dalam pasal 17 ayat 4 telah tersedia di Kantor Perseroan untuk diperiksa oleh para pemegang saham di kantor Perseroan sejak tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham sampai dengan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham diselenggarakan dan bahwa salinan dari neraca dan perhitungan laba rugi dari tahun buku yang baru lalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis para pemegang saham sejak tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang bersangkutan sampai dengan tanggal diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan. Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam anggaran dasar ini, pemanggilan harus dilakukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris menurut cara yang ditentukan dalam anggaran dasar. 5. Jika korum Rapat Umum Pemegang Saham pertama tidak tercapai maka dapat diadakan Rapat Umum Pemegang Saham yang kedua. Rapat Umum Pemegang Saham kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari kalender dari Rapat Umum Pemegang Saham pertama. Tanpa didahului pemberitahuan rapat, pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham kedua dilakukan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kalender sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham kedua diselenggarakan dengan menyebutkan telah diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham pertama tetapi tidak mencapai korum, kecuali Rapat Umum Pemegang Saham untuk memutuskan hal-hal yang berbenturan kepentingan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham keduadilakukan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kalender sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham kedua diselenggarakan dengan menyebutkan telah diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham pertama tetapi tidak mencapai korum. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua dilakukan dengan cara memasang iklan sekurang-kurangnya dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia satu diantaranya berperedaran luas dan satu yang terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi. Ketentuan ini berlaku tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya serta peraturan Bursa Efek di Indonesia di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. 6. Apabila semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Umum Pemegang Saham, pemberitahuan dan pemanggilan rapat terlebih dahulu tidak diperlukan (asal saja semua pemegang saham menyetujui hal itu) dan Rapat dapat diadakan dimanapun juga dalam wilayah Republik Indonesia dan berhak mengambil keputusan-keputusan yang mengikat. 304 7. Usul-usul dari para pemegang saham harus dimasukkan dalam acara Rapat Umum Pemegang Saham apabila : a. usul yang bersangkutan telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah; b. telah diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris melaluiSurat Tercatat disertai alasannya sedikitnya 3 (tiga) hari kalender sebelum pemanggilan untuk Rapat yang bersangkutan dikeluarkan; c. menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan dan dengan mengingat ketentuan-ketentuan lain dalam anggaran dasar ini. PIMPINAN DAN BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 22 1. Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris, dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh Direktur Utama; dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi; dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta Rapat Umum Pemegang Saham. 2. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan. Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat UmumPemegang Saham dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan. Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham. 3. Ketua Rapat berhak meminta agar mereka yang hadir membuktikan wewenangnya untuk hadir dalam rapat tersebut. 4. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dibuat Berita Acara Rapat, yang untuk pengesahannya ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seorang pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir dalam Rapat. - Berita Acara Rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam Rapat. 5. Penanda-tanganan yang dimaksud dalam ayat 3 pasal ini tidak disyaratkan apabila Berita Acara Rapat itu dibuat dalam bentuk akta notaris. 6. Berita acara yang dibuat sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam ayat 4 dan 5 pasal ini berlaku sebagai bukti yang sah untuk semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam Rapat. 305 KORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN DALAM RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 23 1. 2. 3. Rapat Umum Pemegang Saham (termasuk Rapat Umum Pemegang Saham untuk pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas, serta pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dan Komisaris) dapat dilangsungkan apabila: a. dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam rapat umum pemegang saham, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; b. dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam huruf a diatas tidak tecapai, maka rapat umum pemegang saham kedua sah dan berhak mengambil keputusan yang sah apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar ini danperaturan perundang-undangan yang berlaku. c. dalam hal korum Rapat kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan rapat umum pemegang saham ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan. Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak ataumenjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan, dan pembubaran, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. harus mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari ¾ (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam rapat umum pemegang saham; b. dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam huruf a diatas tidak tercapai, maka rapat umum pemegang saham kedua dapat mengambil keputusan yang sah apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam rapat umum pemegang saham. c. dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam huruf b diatas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan rapat umum pemegangsaham ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan. Rapat Umum Pemegang Saham untuk memutuskan hal-hal yang mempunyai benturan kepentingan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut : a. pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan; 306 b. korum untuk Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutuskan hal-hal yang mempunyai benturan kepentingan harus memenuhi persyaratan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlahseluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen; c. dalam hal korum sebagaimana dimaksud pada huruf b di atas tidak terpenuhi, maka Rapat Umum Pemegang Saham kedua dapat mengambil keputusan dengan syarat dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham independen yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir; dan d. dalam hal korum sebagaimana dimaksud pada huruf c diatas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan. 4. Yang berhak hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham perseroan dicatatkan. 5. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau pihak ketiga dengan surat kuasa dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Ketua Rapat berhak minta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu Rapat diadakan. 6. Dalam Rapat tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. 7. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam Rapat, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa tidak dihitung dalam pemungutan suara. 8. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditanda-tangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam Rapat yang berhak mengeluarkan suara. 9. Pemungutan suara mengenai hal-hal lain harus secara lisan kecuali jika (para) pemegang saham yang bersama-sama atau masing-masing sedikit-dikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah saham Perseroan yang telah dikeluarkan minta pemungutan suara secara lisan dan secara rahasia. 10. Semua keputusan dalam anggaran dasar ini diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat, kecuali apabila dalam anggaran dasar ini ditentukan lain. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, jika mengenai diri orang harus dilakukan undian, jika mengenai hal-hal lain maka usul harus dianggap ditolak. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam rapat Umum pemegang saham namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan Suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. 11. Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham, asal saja pengambilan keputusan tersebut dan usul yang diputuskan disetujui secara tertulis yang ditanda-tangani oleh semua pemegang saham; Keputusan yang diambil dengan 307 cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham. PENGGUNAAN LABA Pasal 24 1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh Rapat tersebut. 2. Dividen-dividen hanya dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham dalam putusan mana juga harus ditentukan waktu dan cara pembayaran dividen. Dividen untuksuatu saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham dengan memperhatikan pasal 9 anggaran dasar ini, pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang Rapat UmumPemegang Saham dalam mana keputusan untuk pembagian Dividen diambil, satu dan lain dengan tidak mengurangi ketentuan dari peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham tersebut dicatatkan. 3. Dengan memperhatikan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan, Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir, dengan ketentuan: a. apabila jumlah kekayaan bersih Perseroan tidak menjadi lebih kecil daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib. b. Pembagian dividen interim tersebut tidak boleh mengganggu atau menyebabkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajibannya kepada kreditor atau mengganggu kegiatan Perseroan. 4. Pembagian dividen interim ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris dengan memperhatikan ketentuan ayat 3a dan 3b tersebut diatas. 5. Dalam hal setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. 6. Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan, dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim sebagaimana dimaksud ayat 5 diatas. 7. Jikalau perhitungan laba rugi dari satu tahun buku menunjukan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dalam perhitungan laba rugi dan selanjutnya untuk tahun-tahun berikutnya Perseroan dianggap tidak memperoleh laba selama kerugian yang tercatat dalam perhitungan laba rugi itu belum tertutup seluruhnya, dengan tidak mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku. 8. Pemberitahuan mengenai dividen dan dividen interim diumumkan sedikit-dikitnya dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia satu diantaranya berperedaran luas/nasional. 9. Dividen dapat diambil oleh pemegang saham yang berhaksebelum lewatnya jangka waktu 5 (lima) tahun dengan menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima oleh Direksi Perseroan. - Dividen-dividen yang tidak diambil sesudah 5 (lima) tahunterhitung sejak hari dapat dibayarkan, dimasukkan ke dalam dana cadangan yang khusus diperuntukkan untuk itu. - Dividen yang tidak diambil telah lewat waktu tersebut menjadi milik Perseroan. 308 10. Mengenai saham-saham yang tercatat dalam Bursa Efek berlaku peraturan-peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. PENGGUNAAN DANA CADANGAN Pasal 25 1. Bagian dari laba yang disediakan untuk dana cadangan ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2. Dana cadangan sampai dengan jumlah sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari modal yang ditempatkan hanya digunakan untuk menutup kerugian yang diderita oleh Perseroan. 3. Apabila jumlah dana cadangan telah melebihi jumlah sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari modal yang ditempatkan tersebut maka Rapat Umum Pemegang Saham dapat memutuskan agar jumlah dari dana cadangan yang telah melebihi jumlah sebagaimana ditentukan dalam ayat 2 digunakan bagi keperluan Perseroan. 4. Direksi harus mengelola dana cadangan agar dana cadangan tersebut memperoleh laba, dengan cara yang dianggap baik olehnya dengan persetujuan Dewan Komisaris dan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 5. Setiap keuntungan yang diterima dari Dana Cadangan harus dimasukan dalam laba/rugi Perseroan. PENGUBAHAN ANGGARAN DASAR Pasal 26 1. Pengubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, yang dihadiri oleh Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3(dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam rapat umum pemegang saham; - Pengubahan anggaran dasar tersebut harus dibuat bahasa Indonesia. 2. Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 diatas tidak tercapai dengan memperhatikan ketentuan dalam pasal 21 anggaran dasar, maka dalam Rapat Umum Pemegang Saham kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sahdan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam rapat umum pemegang saham; dan 3. Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 diatas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum kehadiran untuk rapat umum pemegang saham ketiga, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan. 4. Pengubahan ketentuan anggaran dasar yang menyangkutpengubahan nama dan tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor, dan pengubahan status Perseroan tertutup menjadi Perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. 309 5. Pengubahan anggaran dasar selain yang menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat 4 pasal ini cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan pengubahan tersebut mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan pengubahan Anggaran Dasar oleh Menteri Hukum dan Hak AsasiManusia Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) dan Pasal 23 ayat (2) UUPT. 6. Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semua kreditor Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit dan atau beredar secara luas di tempat kedudukan Perseroan dan dalam Berita Negara Republik Indonesia paling lambat 7 (tujuh) hari kalender sejak tanggal keputusan tentang pengurangan modal tersebut. PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN dan PEMISAHAN Pasal 27 1. 2. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku maka penggabungan, peleburan dan pengambilalihan, hanya dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. harus mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam rapat umum pemegang saham; b. dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam huruf a diatas tidak tercapai, maka rapat umum pemegang saham kedua dapat mengambil keputusan yang sah apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili palingsedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujuilebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam rapat umum pemegang saham. c. dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam huruf b diatas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan rapat umum pemegang saham ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK (Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan). Direksi wajib mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian, 1 (satu) diantaranya berperedaran luas dalam wilayah Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit ditempat kedudukan Perseroan, mengenai rencana penggabungan, peleburan dan pengambilalihan Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. PEMBUBARAN DAN LIKUIDASI Pasal 28 1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku maka pembubaran Perseroan hanya dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. harus mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari ¾ (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam rapat umum pemegang saham; b. dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam huruf a diatas tidak tercapai, maka rapat 310 umum pemegang saham kedua dapat mengambil keputusan yang sah apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam rapat umum pemegang saham. c. dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam huruf b diatas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan rapat umum pemegang saham ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK (Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan). 2. Apabila Perseroan dibubarkan, berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau karena dinyatakan bubar berdasarkan penetapan Pengadilan, maka harus diadakan likuidasi oleh likuidator. 3. Direksi bertindak sebagai likuidator apabila dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau penetapan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 tidak menunjuk likuidator. 4. Upah bagi para likuidator ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham atau penetapan Pengadilan. 5. Likuidator wajib mendaftarkan dalam Wajib Daftar Perusahaan, mengumumkan dalam Berita Negara dan dalam 2 (dua) surat kabar harian yang terbit atau beredar ditempatkedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan, serta memberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia paling lambat 30 (tiga puluh) hari kalender sejak Perseroan dibubarkan dan Bapepam dan LK(Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ) sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. 6. Anggaran dasar seperti yang termaktub dalam akta pendirian beserta pengubahannya dikemudian hari, tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dan diberikannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para likuidator. 7. Sisa perhitungan likuidasi harus dibagikan kepada para pemegang saham yang masing-masing akan menerima bagian menurut perbandingan jumlah nilai nominal yang telah dibayar penuh untuk saham-saham yang mereka miliki masing- masing. TEMPAT TINGGAL Pasal 29 Untuk hal-hal yang mengenai Perseroan, para pemegang sahamdianggap bertempat tinggal pada alamat-alamat sebagaimana dicatat dalam Daftar Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan di bidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. PERATURAN PENUTUP Pasal 30 Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam anggaran dasar ini, maka Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutuskan. 311 Halaman ini sengaja di kosongkan 312 XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 1. Pemesanan Pembelian Saham Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Prospektus ini dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut “FPPS”). Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek. FPPS asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang namanya tercantum pada Bab Penyebarluasan Prospektus dan FPPS dalam Prospektus ini. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani. Setiap pemesan saham harus telah memiliki rekening efek pada perusahaan efek/bank kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening pada Kustodian Sentra Efek Indonesia (KSEI). 2. Pemesan yang Berhak Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah perorangan dan/atau Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam UUPM dan Peraturan No.IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor:Kep-691/BL/2011 tanggal 30-12-2011 (tiga puluh Desember dua ribu sebelas) tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. 3. Jumlah Pesanan Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yakni 500 (lima ratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 500 (lima ratus) saham. 4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Pada Penitipan Kolektif No. SP-0023/PE/KSEI/0713 tanggal 9 Juli 2013 yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. A. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas saham-saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Perseroan tidak menerbitkan Surat Kolektif Saham, akan tetapi saham-saham tersebut akan didistribusikan secara elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek atas nama pemegang rekening selambat-lambatnya pada tanggal distribusi saham setelah menerima konfirmasi registrasi saham tersebut atas nama KSEI dan BAE; 2. Perseroan akan menerbitkan Surat Konfirmasi Pencatatan Saham (“SKPS”) kepada KSEI sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas sahamsaham dalam Penitipan Kolektif; 3. Sebelum Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek, pemesan akan memperoleh konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan (“FKP”); 313 4. KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan Saham. Konfirmasi Tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas Saham yang tercatat dalam Rekening Efek; 5. Pengalihan kepemilikan Saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI; 6. Pemegang saham yang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas dividen, bonus, hak memesan efek terlebih dahulu, dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lainnya yang melekat pada saham; 7. Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian; 8. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah ditunjuk; 9. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek; 10. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham; 11. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas Saham Perseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk mengadministrasikan Saham tersebut. B. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan. 5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham Selama Masa Penawaran Umum, para pemesan yang berhak dapat melakukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja yang berlaku pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan dimana FPPS diperoleh. Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPS dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan melampirkan fotokopi tanda jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi badan hukum) serta melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPS wajib mencantumkan nama dan alamat di luar negeri/ domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Agen Penjualan, para Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham tidak terpenuhi. 314 Pemesanan pembelian saham yang diajukan dan telah dilakukan pembayarannya tidak dapat dibatalkan. 6. Masa Penawaran Umum Masa Penawaran akan berlangsung selama 3 (tiga) hari kerja, yaitu pada tanggal 21 hingga 23 Oktober 2013. Setiap harinya jam penawaran umum akan dimulai pada pukul 09.00 WIB dan berakhir pada pukul 15.00 WIB. 7. Tanggal Penjatahan Tanggal akhir penjatahan di mana Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan menetapkan penjatahan saham untuk setiap pemesanan, yaitu tanggal 25 Oktober 2013. 8. Syarat-syarat Pembayaran Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek, pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uang Rupiah serta dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri asli dan FPPS yang sudah diisi dengan lengkap dan benar kepada para Penjamin Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan. Pembayaran untuk satu FPPS hanya dapat dilakukan dengan salah satu bentuk metode pembayaran, yaitu dengan menggunakan cek atau tunai atau pemindahbukuan atau giro. Apabila pembayaran dilakukan dengan menggunakan cek, cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) formulir pemesanan. Cek milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran. Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab pemesan. Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau wesel bank ditolak oleh bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan adalah batal. Tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/giro yang telah diterima dengan baik pada rekening Penjamin Pelaksana Emisi (in good funds). Pembayaran dengan cek/pemindahbukuan/ giro hanya dapat diterima pada hari pertama Masa Penawaran. Untuk pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Nota Kredit Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan. Selanjutnya, semua setoran dari Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan harus dimasukan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada: PT Bank Permata Tbk Cabang Sudirman No. Rekening: 0975270904 Atas nama PT Lautandhana Securindo QQ IPO Arita Untuk pemesanan saham yang dilakukan melalui Penjamin Emisi Efek yang telah menyampaikan konfirmasi dari Bank Pembayar pada saat penyampaian pemesanan pembelian saham dapat melakukan penyetoran pada rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada tanggal sebagaimana diatur pada Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. 9. Bukti Tanda Terima Penjamin Pelaksana Emisi Efek, para Penjamin Emisi Efek, atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan FPPS, akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan lembar ke-5 (lima) dari FPPS yang telah ditandatangani (tanda tangan asli) sebagai Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya 315 pemesanan. Bukti Tanda Terima tersebut harus disimpan dengan baik agar kelak dapat diserahkan kembali pada saat pengembalian uang pemesanan dan/atau penerimaan Formulir Konfirmasi Penjatahan atas pemesanan pembelian saham. Bagi pemesan pembelian saham secara khusus, Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham akan diberikan langsung oleh Perseroan. 10. Penjatahan Saham Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh PT Lautandhana Securindo selaku Manajer Penjatahan dengan sistem kombinasi yaitu Penjatahan Terpusat (Pooling) dan Penjatahan Pasti (Fixed Allotment) sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.A.7 No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Adapun porsi penjatahan pasti berbanding penjatahan terpusat adalah 98% : 2%. i. Penjatahan Pasti (“Fixed Allotment”) Penjatahan Pasti dalam Penawaran Umum Efek berupa saham hanya dapat dilakukan dengan memenuhi persyaratan sebagai berikut: i. Manajer Penjatahan menentukan besarnya persentase dan Pihak yang akan mendapatkan Penjatahan Pasti dalam Penawaran Umum. Pihak-pihak yang akan mendapatkan Penjatahan pasti adalah karyawan Perseroan serta sejumlah pihak yang menurut pertimbangan Manajer Penjatahan adalah merupakan investor dengan kredibilitas yang baik, dan merupakan investor institusi seperti dana pensiun, reksadana, asuransi, dan korporasi lainnya, seta investor individu dengan pertimbangan investasi jangka panjang. Penentuan besarnya persentase Penjatahan Pasti wajib memperhatikan kepentingan pemesan perorangan; ii. Jumlah Penjatahan Pasti sebagaimana dimaksud pada butir 1) termasuk pula jatah bagi pegawai Perseroan yang melakukan pemesanan dalam Penawaran Umum (jika ada) dengan jumlah paling banyak 10% (sepuluh perseratus) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum; dan iii. Penjatahan Pasti dilarang diberikan kepada pemesan sebagaimana dimaksud pada angka 2 huruf a angka 3) peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7 sebagai berikut: a. Direktur, komisaris, pegawai, atau Pihak yang memiliki 20% (dua puluh per seratus) atau lebih saham dari suatu Perusahaan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau agen penjualan Efek sehubungan dengan Penawaran Umum; b. Direktur, komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan; atau c. Afiliasi dari Pihak sebagaimana dimaksud dalam huruf a) dan huruf b), yang bukan merupakan Pihak yang melakukan pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga. ii. Penjatahan Terpusat (“Pooling”) Jika jumlah Efek yang dipesan melebihi jumlah Efek yang ditawarkan melalui suatu Penawaran Umum, maka Manajer Penjatahan yang bersangkutan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa Efek setelah alokasi untuk Penjatahan Pasti sebagai berikut: 1) dalam hal setelah mengecualikan pemesan Efek sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a angka 3) peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7dan terdapat sisa Efek yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka: a. pemesan yang tidak dikecualikan akan menerima seluruh jumlah Efek yang dipesan; dan 316 b. dalam hal para pemesan yang tidak dikecualikan telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa Efek, maka sisa Efek tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a angka 3) peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7 menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan. 2) dalam hal setelah mengecualikan pemesan Efek sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a angka 3) peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7dan terdapat sisa Efek yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu, harus mengikuti ketentuan sebagai berikut: a) dalam hal tidak akan dicatatkan di Bursa Efek, maka Efek tersebut dialokasikan secara proporsional menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan tanpa pecahan; atau b) dalam hal akan dicatatkan di Bursa Efek, maka Efek tersebut dialokasikan dengan memenuhi persyaratan berikut ini: (1) para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa Efek, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah Efek yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana Efek tersebut akan tercatat; dan (2) apabila terdapat Efek yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan yang tidak dikecualikan, pengalokasian dilakukan secara proporsional dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan. 11. Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum Berdasarkan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan No. 342 tanggal 26 Juni 2013 beserta perubahan-perubahannya, yang seluruhnya dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H, Notaris di Jakarta Utara, dan sesuai dengan Peraturan Bapepam IX.A.2, Penawaran Umum dapat dibatalkan atau diitunda untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan oleh Perseroan dengan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada OJK dan pihak lain yang berwenang mengenai ditundanya Penawaran Umum, apabila: a. indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut; b. bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau c. peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir No: IX.A.2-11 lampiran 11. 12. Pengembalian Uang Pemesanan a. Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, apabila terjadi kelebihan pemesanan maka Penjamin Emisi Efek bertanggung jawab dan wajib mengembalikan uang pembayaran yang telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek kepada para pemesan sehubungan dengan pembelian Saham secepat mungkin, namun bagaimanapun juga tidak lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. Jika terjadi keterlambatan atas pengembalian uang tersebut maka Penjamin Emisi Efek wajib membayar denda kepada para pemesan untuk setiap hari keterlambatan sebesar Suku Bunga per tahun untuk deposito Rupiah satu bulan yang berlaku di Bank Penerima, yang dihitung dari Hari Kerja ke-3 (tiga) sejak Tanggal Penjatahan, secara prorata untuk setiap hari keterlambatan. 317 b.Tata cara dalam pengembalian uang tersebut diatas adalah sebagai berikut : 1. Alat pembayarannya dalam bentuk cek atau bilyet giro atas nama pemesan dengan menunjukan atau menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Saham dan tanda jati diri pada Penjamin Emisi Efek dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham diajukan oleh pemesan tersebut, sesuai dengan syarat-syarat yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham dan untuk hal tersebut para pemesan tidak dikenakan biaya Bank Penerima ataupun biaya pemindahan dana. Jika pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama pemesan yang mengajukan (menandatangani) Formulir Pemesanan Pembelian Saham. 2. Cara pembayarannya diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan dengan menunjukkan atau menyerahkan bukti tanda jati diri pada Biro Administrasi Efek, dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham semula diajukan atau pada Perseroan (dalam hal Para Pemesan Khusus), sesuai dengan syarat-syarat yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Apabila uang pengembalian pemesanan Saham sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambil pengembalian uang dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan maka hal itu bukan kesalahan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/ atau Penjamin Emisi Efek dan/atau Perseroan (dalam hal Para Pemesan Khusus), sehingga tidak ada kewajiban pembayaran denda kepada para pemesan. c.Tentang pengembalian uang pemesanan, kepada para pemesan termasuk Para Pemesan Khusus, sehubungan dengan pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek berlaku ketentuan sebagai berikut: i. Apabila hal tersebut terjadi sebelum Tanggal Pembayaran, maka pengembalian uang pemesanan (termasuk setiap denda atas keterlambatan pengembalian atas setiap keterlambatan pengembalian uang pemesanan sebesar tarif suku bunga per tahun untuk deposito satu bulan yang berlaku di Bank Penerima (“Suku Bunga”) menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek, para Penjamin Emisi Efek, dan harus diselesaikan dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah terjadinya pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut, maka oleh karenanya Perseroan harus dibebaskan dari tanggung jawabnya atas segala tuntutan, gugatan, klaim dan/atau ganti rugi yang disebabkan oleh tidak dilaksanakannya pengembalian uang dan denda tersebut. ii. Apabila hal tersebut terjadi setelah Tanggal Pembayaran, maka: 1. Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan yang telah diterimanya kepada Penjamin Emisi Efek selambat-lambatnya dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah terjadinya pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek untuk dikembalikan kepada para pemesan. Jika terjadi keterlambatan dalam pengembalian jumlah uang tersebut, maka pihak yang menyebabkan keterlambatan tersebut wajib membayar denda atas setiap keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham sebesar Suku Bunga. 2. Setiap Penjamin Emisi Efek wajib mengembalikan uang pemesanan pembelian yang telah diterimanya dari Perseroan kepada setiap pemesan saham paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah diterimanya pembayaran kembali uang pemesanan pembelian dari Perseroan. Jika terjadi keterlambatan dalam pengembalian jumlah uang tersebut, maka Penjamin Emisi Efek yang melakukan keterlambatan pembayaran tersebut wajib membayar denda atas setiap keterlambatan pengembalian uang pemesanan sebesar Suku Bunga. Ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak berlaku untuk pengembalian uang pemesanan yang dilakukan oleh Perseroan kepada Para Pemesan Khusus yang menjadi tanggung jawab Perseroan dan Perseroan harus menyelesaikan pengembalian uang pemesanan kepada Para Pemesan Khusus dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah terjadinya pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. 318 13. Lain-lain Sejalan dengan Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7, dalam hal terjadi kelebihan pemesanan efek dan terbukti bahwa pihak terrtentu mengajukan pemesanan efek melalui lebih dari 1 (satu) formulir pemesanan, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan manajer penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan dan pihak terafiliasi dilarang untuk membeli atau memiliki saham untuk rekening sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli. Pihakpihak terafililasi hanya diperkenankan untuk membeli dan memiliki saham apabila terdapat sisa saham yang tidak dipesan oleh pihak yang tidak terafiliasi baik asing maupun nasional. Tata cara pengalokasian dilakukan secara proporsional. Semua pihak dilarang mengalihkan saham sebelum saham-saham dicatatkan di Bursa Efek. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Agen Penjualan atau Pihak Terafiliasi dengannya dilarang menjual efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Kontrak Penjaminan Emisi Efek kecuali melalui Bursa Efek. 319 Halaman ini sengaja di kosongkan 320 XX. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk, yaitu Perantara Pedagang Efek yang menjadi anggota bursa efek berikut ini: PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT Lautandhana Securindo Wisma Keiai Lantai 15 Jl. Jend. Sudirman Kav. 3 Jakarta 10220 Phone: (021) 5785 1818 Facsimile: (021) 5785 1637 Website: www.lots.co.id PENJAMIN EMISI EFEK PT Buana Capital Bursa Efek Indonesia Tower II Lt. 26 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta 12190 Telp: (021) 5150203 Faks: (021) 5150241 Website: www.buanacapital.com PT Erdhika Elit Sekuritas Gedung Sucaco Lt. 3 Jl Kb Sirih 71 Ged Sucaco Lt 3 & Lt 5 Kebon Sirih, Menteng, Jakarta Pusat 10340 Telp: (021) 39838420 Fax: (021) 3152841 Website: www.erdhika.com PT HD Capital Tbk Sona Topas Tower Lt. 11 Jl. Jend. Sudirman Kav. 26, Jakarta 12920 Telp: (021) 25063637 Faks: (021) 2506351/52 Website: www.hdx.co.id PT Jasa Utama Capital Menara Thamrin Lt. 2 Suite 203 Jl. M. H. Thamrin Kav. 3, Jakarta 10250 Telp: (021) 2301860 Fax: (021) 2301862 Website: www.jasautamacapital.com PT Yulie Sekurindo Tbk Plaza ABDA Lt. 5 Jl. Jend. Sudirman Kav. 59, Jakarta 12190 Telp: (021) 5140 2181 Faks: (021) 5140 2182 Website: yuliesekurindo.com AGEN PENJUAL PT RHB OSK Securities Indonesia Plaza CIMB Niaga, Lt.14 Jl. Jend. Sudirman Kav.25 , Jakarta Selatan 12920 Tel: (021) 2598 6888 Fax: (021) 2598 6777 Website: www.rhb.com GERAI YANG DIBUKA PT Bank Permata Tbk, Cabang Thamrin Skyline Building (Menara Cakrawala), Lantai Dasar Jl. M.H. Thamrin No. 9, Jakarta Pusat 10340 Telp: (021) 3238073, 3141161, 3908071 Fax: (021) 327061 321
