ringkasan rancangan akuisisi saham

Hal 1 PT BANK BUKOPIN, Tbk
I. PENDAHULUAN
Transaksi Akuisisi dilakukan antara Bosowa Corporindo secara langsung
dengan pemegang saham Bank Bukopin yaitu Kopelindo. Sehubungan
dengan transaksi Akuisisi, Bosowa Corporindo sebagai Calon Pembeli
dan Kopelindo sebagai Calon Penjual telah menandatangani Perjanjian
Pengikatan Jual Beli Saham (“PPJBS”) pada tanggal 29 November 2013.
Transaksi Akuisisi saham Bank Bukopin oleh Bosowa Corporindo ini akan
dilakukan sesuai dan memperhatikan seluruh ketentuan perundangundangan yang berlaku, yaitu antara lain UUPT, Peraturan Bank Indonesia
(“PBI”), dan peraturan perundang-undangan lainnya yang terkait dengan
rencana Akuisisi saham Bank Bukopin oleh Bosowa Corporindo.
RINGKASAN RANCANGAN AKUISISI SAHAM
RINGKASAN RANCANGAN AKUISISI SAHAM
PT BANK BUKOPIN, Tbk.
II. KETERANGAN TENTANG MASING-MASING ENTITAS
A. Bank Bukopin
Pihak yang akan diakuisisi adalah Bank Bukopin (atau “Perseroan”), suatu
perseroan terbatas yang berkedudukan di kota Jakarta dan berkantor pusat
di Jl. MT. Haryono Kav. 50-51 Jakarta 12770.
I. RIWAYAT SINGKAT
Bank Bukopin didirikan di Republik lndonesia pada tanggal 10 Juli 1970
dengan nama Bank Umum Koperasi Indonesia (disingkat Bukopin) yang
disahkan sebagai badan hukum berdasarkan Surat Keputusan Direktorat
Jenderal Koperasi No. 13/Dirjen/Kop/70 dan didaftarkan dalam Daftar Umum
Direktorat Jenderal Koperasi No. 8251 pada tanggal yang sama. Bank
Bukopin mulai melakukan usaha komersial sebagai bank umum koperasi di
Indonesia sejak tanggal 16 Maret 1971 dengan izin Menteri Keuangan dalam
Surat Keputusan No. Kep-078/DDK/II/3/1971 tanggal 16 Maret 1971.
Dalam rapat khusus anggota Bank Bukopin, yang dinyatakan dengan Akta
No. 4, tanggal 2 Desember 1992 dari Notaris Muhani Salim, S.H., para
anggota menyetujui untuk mengubah status badan hukum Bank Bukopin dari
koperasi menjadi perseroan terbatas. Akta Pendirian yang berkaitan dengan
perubahan status badan hukum Bank Bukopin dinyatakan dengan Akta
Pendirian No. 126, tanggal 25 Februari 1993 sebagaimana diubah dengan
Akta Pembetulan No. 118, tanggal 28 Mei 1993 dari notaris yang sama,
kedua akta tersebut dibuat di hadapan Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta
(“Akta Pendirian”). Akta Pendirian telah disahkan oleh Menteri Kehakiman
Republik lndonesia dalam Surat Keputusan No. C2-5332.HT.01.01.TH.93
tanggal 29 Juni 1993 dan didaftarkan pada Kantor Kepaniteraan Pengadilan
Jakarta Selatan dibawah No. 542/A.PT/Hkm/1993/PN.Jak.Sel, tanggal 1 Juli
1993 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 64,
tanggal 10 Agustus 1993, tambahan No. 3633. Akta Pendirian juga telah
memperoleh persetujuan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dalam
Surat Keputusan No.S-1382/MK.17/1993, tanggal 28 Agustus 1993. Bank
Bukopin memulai kegiatan usaha dalam bentuk perseroan terbatas pada
tanggal 1 Juli 1993.
Pada tanggal 10 Juli 2006, Perseroan mencatatkan sebanyak 5.568.852.493
(lima miliar lima ratus enam puluh delapan juta delapan ratus lima puluh
dua ribu empat ratus sembilan puluh tiga) saham kelas B pada Bursa Efek
Jakarta dan Bursa Efek Surabaya (sekarang menjadi Bursa Efek Indonesia/
BEI) yang merupakan 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari seluruh
jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan (“Penawaran Umum
Saham Perdana”). Jumlah Penawaran Umum Saham Perdana sebesar
Rp295.317.925.000 (dua ratus sembilan puluh lima miliar tiga ratus tujuh
belas juta sembilan ratus dua puluh lima ribu Rupiah) dan telah dinyatakan
efektif oleh Bapepam-LK pada tanggal 30 Juni 2006.
Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dari
waktu ke waktu, yang mana perubahan terakhir dinyatakan dengan Akta
Pernyataan Keputusan Rapat No. 4, tanggal 13 Januari 2014, dibuat di
hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta
(“Akta No. 4/2014”) dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan anggaran dasar No. AHU-AH.01.10-09051 tanggal 6 Maret
2014 dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan dengan No. AHU-0019114.
AH.01.09.Tahun 2014 tanggal 6 Maret 2014.
II. STRUKTUR PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM
Secara umum, kepemilikan saham Bank Bukopin terbesar dimiliki oleh
masyarakat dengan kepemilikan masing-masing dibawah 5% (lima persen).
Kepemilikan terbesar kedua dipegang oleh Kopelindo.
Berdasarkan daftar pemegang saham yang dikeluarkan oleh BAE pada
tanggal 28 Februari 2014, struktur permodalan dan komposisi kepemilikan
saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Jumlah Saham
No. Keterangan
%
Kelas A & B
Modal Dasar
22.887.540.178
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. Kopelindo
2.681.778.060 29,52
2. Bosowa Corporindo
1.687.684.616 18,57
3. Negara Republik Indonesia
1.038.968.631 11,43
4. Masyarakat
3.678.189.125 40,48
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
9.086.620.432 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel
13.800.919.746
III.PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Berdasarkan Akta No. 26, tanggal 13 Juni 2013, yang dibuat di hadapan
Tetty Herawati Soebroto, S.H., MH., Notaris di Jakarta, Akta mana telah
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHUAH.01.10-33600, tanggal 19 Agustus 2013 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan Nomor AHU-0076773.AH.01.09.Tahun 2013, tanggal
19 Agustus 2013, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan sampai
dengan tanggal diterbitkannya ringkasan Rancangan Akuisisi ini adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama
: Mulia Panusunan Nasution
Komisaris
: Deddy S.A. Kodir
Komisaris Independen
: Syamsul Effendi
Yoyok Sunaryo
Margustienny
Parikesit Suprapto *)
Direksi
Direktur Utama
: Glen Glenardi
Direktur
: Tri Joko Prihanto
Sulistyohadi DS
Agus Hernawan
Mikrowa Kirana
Adhi Brahmantya
Irlan Suud *)
*) Menunggu persetujuan Otoritas Jasa Keuangan
IV.KEGIATAN USAHA
Perseroan merupakan salah satu bank swasta nasional di Indonesia yang
nasabahnya berupa nasabah individual dan badan usaha baik swasta
maupun Badan Usaha Milik Negara (“BUMN”) serta institusi pemerintah.
Perseroan membagi segmen usahanya ke dalam bisnis ritel (mikro, UKMK,
konsumer) dan komersial.
Perseroan mengalami pertumbuhan aset yang signifikan dari Rp57.183 miliar
pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi Rp65.690 miliar pada tanggal 31
Desember 2012, dan mencapai Rp69.458 miliar pada tanggal 31 Desember
2013. Periode yang sama, komposisi portofolio kredit Perseroan relatif stabil
dimana kredit yang diberikan kepada usaha mikro, kecil, menengah, dan
koperasi sebesar 32,8% dari jumlah kredit pada tanggal 31 Desember 2011,
40,1% dari jumlah kredit pada tanggal 31 Desember 2012, dan 46,2% dari
jumlah kredit pada tanggal 31 Desember 2013.
Jumlah simpanan nasabah meningkat dari Rp47.929 miliar pada tanggal
31 Desember 2011 menjadi Rp53.958 miliar pada tanggal 31 Desember
2012 dan mencapai Rp55.822 miliar pada tanggal 31 Desember 2013. Pada
saat yang sama, proporsi tabungan yang berbiaya rendah meningkat dari
Rp11.101 miliar pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi Rp13.732 miliar
pada tanggal 31 Desember 2012 dan Rp14.251 miliar pada tanggal 31
Desember 2013, atau meningkat dari 23,2% pada tanggal 31 Desember
2011 menjadi 25,5% pada tanggal 31 Desember 2012 dan 25,6% pada
tanggal 31 Desember 2013 dari jumlah simpanan nasabah.
Laba bersih Perseroan meningkat dari Rp741 miliar pada 31 Desember 2011
dan mencapai Rp835 miliar pada 31 Desember 2012 serta menjadi Rp935
miliar pada 31 Desember 2013.
Jumlah kantor cabang, kantor cabang pembantu, kantor kas, kantor
fungsional, payment point dan pick up service mengalami penurunan dari 419
(empat ratus sembilan belas) kantor pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi
412 (empat ratus dua belas) pada tanggal 31 Desember 2012, dan mencapai
427 (empat ratus dua puluh tujuh) kantor pada tanggal 31 Desember 2013.
Pada periode yang sama, jaringan ATM Perseroan meningkat dari 350 (tiga
ratus lima puluh) pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi 381 (tiga ratus
delapan puluh satu) pada tanggal 31 Desember 2012, dan mencapai 510
(lima ratus sepuluh) ATM pada tanggal 31 Desember 2013.
V.LAPORAN KEUANGAN
Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Bank Bukopin
untuk masing-masing periode di bawah ini. Ikhtisar data keuangan penting
Bank Bukopin pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut disusun oleh
manajemen Bank Bukopin sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia, yang telah diaudit oleh Purwantono, Suherman & Surja
(“PSS”) (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen,
berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik
Indonesia, dengan opini audit wajar tanpa pengecualian, yang laporannya
tercantum dalam Rancangan Akuisisi ini.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam miliaran Rupiah)
31 Desember
KETERANGAN
2011
2012
2013
ASET
Kas
747
909
1.020
Giro pada Bank Indonesia
3.476
4.012
4.563
Giro pada bank lain – neto
151
193
256
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain
4.202
6.104
4.673
– neto
Surat-surat berharga – neto
2.935
2.170
6.386
Surat-surat berharga yang dibeli dengan janji dijual
4.073
5.812
1.960
kembali – neto
Tagihan derivatif
5
Kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang
39.851 44.595 47.663
Syariah - neto
Tagihan akseptasi – neto
150
137
729
Penyertaan saham – neto
*
*
36
Aset tetap – neto
625
608
802
Aset pajak tangguhan – neto
73
74
67
Aset tak berwujud – neto
272
230
237
Aset lain-lain - neto
623
845
1.065
Jumlah Aset
57.183 65.690 69.458
Liabilitas dan Ekuitas
Liabilitas segera
444
532
279
Simpanan nasabah
47.929 53.958 55.822
Simpanan dari bank lain
1.359
2.177
1.975
Surat-surat berharga yang dijual dengan janji dibeli
1.597
674
kembali - neto
Liabilitas akseptasi
Pinjaman yang diterima
Obligasi subordinasi
Utang pajak
Liabilitas lain-lain
Jumlah Liabilitas
151
810
75
444
52.809
Hal 1 PT BANK BUKOPIN, Tbk
137
1.792
1.489
85
523
60.693
729
1.488
1.491
107
678
63.244
OLEH
PT BOSOWA CORPORINDO
RINGKASAN RANCANGAN AKUISISI INI DIBUAT SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA PT BOSOWA CORPORINDO (“BOSOWA CORPORINDO”) UNTUK
MELAKUKAN PEMBELIAN SELURUH ATAU SEBAGIAN DARI 1.450.000.000 (SATU MILIAR EMPAT RATUS LIMA PULUH JUTA) SAHAM PT BANK BUKOPIN,
TBK. (“BANK BUKOPIN”) MILIK KOPERASI PEGAWAI BULOG SELURUH INDONESIA (“KOPELINDO”) DENGAN BATASAN PALING SEDIKIT 1.034.000.000
(SATU MILIAR TIGA PULUH EMPAT JUTA) SEHINGGA BOSOWA CORPORINDO MEMILIKI TOTAL SAHAM BANK BUKOPIN SEBESAR 30% (TIGA PULUH
PERSEN) DARI SELURUH MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH BANK BUKOPIN YANG MENGAKIBATKAN BOSOWA CORPORINDO MENJADI
PEMEGANG SAHAM PENGENDALI BANK BUKOPIN (“AKUISISI”).
RINGKASAN RANCANGAN AKUISISI INI DISUSUN UNTUK MEMENUHI KETENTUAN PASAL 127 (2) UNDANG-UNDANG REPUBLIK INDONESIA NOMOR
40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS (“UUPT”) JUNCTO PASAL 32 PERATURAN PEMERINTAH REPUBLIK INDONESIA NOMOR 28
TAHUN 1999 TENTANG MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISISI BANK (“PP 28”) DAN PASAL 23 SURAT KEPUTUSAN DIREKSI BANK INDONESIA
NO. 32/51/KEP/DIR/1999, TANGGAL 14 MEI 1999 TENTANG PERSYARATAN DAN TATA CARA MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISISI BANK UMUM
(“SK DIREKSI BI NO. 32/51”).
RANCANGAN AKUISISI INI DISUSUN BERSAMA-SAMA OLEH DIREKSI BANK BUKOPIN DAN BOSOWA CORPORINDO DAN DISIAPKAN BERDASARKAN
USULAN RENCANA AKUISISI MASING-MASING BANK BUKOPIN DAN BOSOWA CORPORINDO YANG TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN DARI
DEWAN KOMISARIS MASING-MASING BANK BUKOPIN DAN BOSOWA CORPORINDO.
BATAS WAKTU PENGAJUAN KEBERATAN KREDITUR DARI BANK BUKOPIN BERDASARKAN PASAL 127 AYAT (4) UUPT ADALAH SAMPAI DENGAN
TANGGAL 21 APRIL 2014. JIKA SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT, KREDITUR DARI BANK BUKOPIN TIDAK MENYATAKAN KEBERATAN, MAKA
KREDITUR TERSEBUT DIANGGAP MENYETUJUI AKUISISI.
Ringkasan Rancangan Akuisisi ini diterbitkan pada tanggal 7 April 2014
(dalam ribuan Rupiah)
KETERANGAN
Posisi Keuangan
2011
2012
2013
2013
Kas & Setara Kas
110.998.817 253.369.126
820.113.059
Ekuitas
Aset Lancar
960.701.485 1.303.123.773 2.986.746.299
Ekuitas yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik
Investasi pada Penyertaan Saham
966.431.294 834.243.335 1.720.466.084
Entitas Induk
Total Aset
4.206.856.841 8.271.558.578 12.065.953.004
Modal ditempatkan dan disetor penuh
1.007
1.008
1.061
Total Ekuitas
948.178.120 3.472.689.638 5.720.095.331
Dana setoran modal
244 VI.SEJARAH KEPEMILIKAN SAHAM BOSOWA CORPORINDO DI BANK
Tambahan modal disetor
1.094
1.100
1.394
BUKOPIN
Cadangan opsi saham
11
10
- Sejarah kepemilikan saham Bosowa Corporindo di Bank Bukopin bermula
Keuntungan (kerugian) yang belum direalisasi atas
dari pembelian saham yang dilakukan pada tahun 2013. Bosowa Corporindo
surat-surat berharga dalam kelompok tersedia
3
7
(43) membeli saham dari Yayasan Bina Sejahtera Warga Bulog (“Yabinstra”)
untuk dijual - setelah pajak tangguhan
dan Kopelindo. Banyaknya saham yang dibeli dari Yabinstra yaitu sebesar
Saldo laba
748.815.663 (tujuh ratus empat puluh delapan juta delapan ratus lima belas
- Telah ditentukan penggunaannya
1.525
2.041
2.622 ribu enam ratus enam puluh tiga) lembar saham atau yang mewakili sekitar
- Belum ditentukan penggunaannya
725
818
917 9,4% (sembilan koma empat persen) dari seluruh total modal ditempatkan dan
Sub jumlah
4.366
4.984
6.196 disetor penuh Bank Bukopin pada saat pembelian, sedangkan saham yang
Kepentingan non-pengendali
8
13
17 dibeli dari Kopelindo sebesar 367.012.518 (tiga ratus enam puluh tujuh juta
dua belas ribu lima ratus delapan belas) lembar saham atau yang mewakili
Jumlah Ekuitas
4.374
4.997
6.213
sekitar 4,6% (empat koma enam persen) dari total modal ditempatkan dan
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas
57.183 65.690 69.458 disetor penuh Bank Bukopin pada saat pembelian. Dari proses pembelian
tersebut Bosowa Corporindo memiliki total 1.115.828.181 (satu miliar seratus
*) Kurang dari Rp500 juta
lima belas juta delapan ratus dua puluh delapan ribu seratus delapan puluh
Laporan Laba Rugi Konsolidasian
(dalam miliaran Rupiah) satu) lembar saham atau yang mewakili sekitar 14% (empat belas persen)
dari total modal ditempatkan dan disetor penuh Bank Bukopin.
31 Desember
KETERANGAN
2011
2012
2013 Pada saat Bank Bukopin melakukan Penawaran Umum Terbatas III pada
(1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) akhir tahun 2013, Bosowa Corporindo ikut serta dalam penawaran saham
Pendapatan bunga dan Syariah
4.617
5.126
5.950 tersebut sehingga total jumlah saham yang dimiliki oleh Bosowa Corporindo
sebesar 1.687.684.616 (satu miliar enam ratus delapan puluh tujuh juta enam
Beban bunga, Syariah, dan pembiayaan
lainnya
(2.516) (2.665) (3.506) ratus delapan puluh empat ribu enam ratus enam belas) lembar saham, atau
setara dengan 18,57% (delapan belas koma lima puluh tujuh persen) dari
Pendapatan bunga, Syariah, dan
pembiayaan lainnya - neto
2.101
2.462
2.444 total modal ditempatkan dan disetor penuh Bank Bukopin pada saat setelah
Pendapatan operasional lainnya
637
664
786 Penawaran Umum Terbatas III tersebut.
Pemulihan (beban) penyisihan kerugian
III. KETERANGAN MENGENAI TRANSAKSI PEMBELIAN
penurunan nilai atas aset keuangan - neto
(172)
(156)
100
Pemulihan (beban) estimasi kerugian atas
SAHAM BANK BUKOPIN
komitmen dan kontinjensi - neto
33
A.ALASAN DAN TUJUAN
Pemulihan (beban) penyisihan kerugian
I. ALASAN DAN TUJUAN BOSOWA CORPORINDO
penurunan nilai atas aset non-keuangan
- neto
2
1
5 Bosowa Corporindo, merupakan induk perusahaan dari Bosowa Group,
Keuntungan (kerugian) dari perubahan nilai
kelompok usaha yang menjalankan bisnis di 9 (sembilan) sektor usaha
wajar aset keuangan - neto
(*)
1
(*) dengan lebih dari 40 (empat puluh) anak perusahaan yang mempekerjakan
Keuntungan (kerugian) transaksi mata uang
lebih dari 10.000 (sepuluh ribu) orang karyawan. Sejalan dengan
asing - neto
3
(5)
perkembangan bisnisnya yang tumbuh semakin besar, Bosowa Group
Beban operasional lainnya
(1.671) (1.900) (2.160)
Laba Operasional
932
1.066
1.174 melihat bahwa potensi dan prospek ekonomi di Indonesia bagian timur
Pendapatan (beban) non-operasional - neto
8
(7)
19 sangat besar. Untuk mendorong dan memaksimalkan potensi ekonomi di
Laba Sebelum Pajak Penghasilan
940
1.059
1.194 Indonesia bagian timur yang terus bertumbuh, khususnya di sektor Usaha
Mikro, Kecil, dan Menengah (“UMKM”), Bosowa Group melihat adanya
(Beban) Manfaat Pajak Penghasilan Badan
- Kini
(184)
(227)
(235) kebutuhan dan pentingnya dukungan sektor finansial, khususnya perbankan.
- Tangguhan
(15)
2
(24) Perkembangan sektor industri telah mendorong peningkatan bisnis UMKM
Beban pajak penghasilan badan - neto
(199)
(225)
(259) di berbagai wilayah di Indonesia bagian timur. Kehadiran perbankan akan
Laba Bersih
741
835
935 menjadi katalisator bagi akses pembiayaan, sehingga akan mempercepat
Pendapatan komprehensif lainnya
6
4
(50) pertumbuhan dan mendorong kesejahteraan masyarakat.
Laba komprehensif - setelah pajak
747
839
885 Besarnya potensi pasar UMKM di Indonesia bagian timur dan jaringan bisnis
Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada
Bosowa Group yang sangat besar, menjadi peluang bagi Bank Bukopin untuk
- Pemilik entitas induk
738
830
930
- Kepentingan non-pengendali
3
4
5 memperkuat pangsa pasarnya di sektor UMKM. Kemitraan strategis antara
741
835
935 Bosowa Group dan Bank Bukopin merupakan strategi “win-win solution” yang
dapat memberi keuntungan bagi kedua belah pihak. Dengan pengalaman
Laba komprehensif yang dapat diatribusikan
dan jaringan bisnisnya yang sangat kuat di Indonesia bagian timur, Bosowa
kepada:
- Pemilik entitas induk
744
834
880 Group akan memperkuat strategi Bank Bukopin dalam mendapatkan captive
- Kepentingan non-pengendali
3
4
5 market yang akan semakin mendorong pertumbuhan bisnis bank secara
747
839
885 konsisten dan berkesinambungan.
Laba per saham
II. ALASAN DAN TUJUAN BANK BUKOPIN
- Dasar (nilai penuh)
94,67 104,30 116,55
- Dilusian (nilai penuh)
94,63 104,24 116,54 Transaksi Akuisisi Bank Bukopin oleh Bosowa Corporindo dilaksanakan
dengan mempertimbangkan rencana pengembangan Bank Bukopin dimasa
*) Kurang dari Rp500 juta
datang yang memerlukan dukungan permodalan dan pemegang saham
B. Bosowa Corporindo
yang lebih kuat. Dengan penguatan permodalan tersebut diharapkan dapat
Pihak yang mengakuisisi adalah Bosowa Corporindo, suatu perseroan menunjang tujuan Bank Bukopin menjadi salah satu dari 10 Bank dengan
terbatas yang berkedudukan di kota Makassar dan berkantor pusat di laba terbesar di tahun 2016.
Menara Bosowa Lantai 19, Jl Jenderal Sudirman No.5 Makassar dan memiliki
Peningkatan permodalan di Bank Bukopin saat ini tidak dapat berjalan
kantor perwakilan di Jakarta terletak di Gedung Menara Karya lantai 16,
optimal karena Kopelindo memiliki kebijakan investasi yang berbeda
Jl HR. Rasuna Said Blok X-5 Kav. 1-2, Jakarta Selatan.
sehingga tidak dapat berpartisipasi penuh dalam penawaran umum terbatas
I. RIWAYAT SINGKAT
di masa depan. Untuk memperkuat permodalan, Bank Bukopin memerlukan
Bosowa Corporindo adalah suatu perseroan terbatas yang semula bernama tambahan modal yang cukup besar terutama untuk menjaga pemenuhan
PT Siahtrans Plastindo Perkasa yang didirikan di Republik Indonesia rasio kewajiban pemenuhan modal minimum (CAR) serta untuk mendukung
berdasarkan Akta No. 66, tanggal 23 Agustus 1995, dibuat di hadapan Sri ekspansi usaha maupun peningkatan penyaluran pembiayaan.
Hartini Widjaja, S.H., Notaris di Ujung Pandang sebagaimana telah diubah
dengan Akta Perubahan No. 329, tanggal 13 December 1995, dibuat Kebutuhan modal ini dapat dipenuhi melalui laba ditahan maupun penerbitan
di hadapan Mestariany Habie, S.H., Notaris di Ujung Pandang (“Akta saham baru. Namun kedua hal tersebut tidak dapat dilakukan secara optimal
Pendirian Bosowa Corporindo”). Akta Pendirian Bosowa Corporindo telah oleh Bank Bukopin dikarenakan opsi-opsi tersebut tidak sesuai dengan
memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman RI No.C2-6262 HT.01.01. kebijakan investasi dan dapat mendilusi prosentase kepemilikan saham
Kopelindo di Bank Bukopin.
TH.96, tanggal 6 Maret 1996.
B.STRUKTUR DAN TATA CARA PEMBELIAN
II. STRUKTUR PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM
Susunan permodalan dan pemegang saham Bosowa Corporindo yang I. PROSES PEMBELIAN SAHAM DAN AKUISISI BANK BUKOPIN OLEH
terakhir berdasarkan pada Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham
BOSOWA CORPORINDO
di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 22, tanggal 28 November 2011, Akuisisi
dibuat di hadapan Karin Christiana Basoeki, S.H., Notaris di Jakarta Pusat
Sebagai pemegang saham dengan total kepemilikan 18,57% (delapan
adalah sebagai berikut:
belas koma lima puluh tujuh persen) Bosowa Corporindo bermaksud untuk
Modal Dasar
: Rp 2.000.000.000.000
meningkatkan kepemilikan sahamnya di Bank Bukopin dengan maksud
Modal Ditempatkan : Rp 567.500.000.000
untuk menjadi pemegang saham pengendali di Bank Bukopin. Untuk itu,
Modal Disetor
: Rp 567.500.000.000
Bosowa Corporindo melakukan PPJBS dengan Kopelindo selaku pemegang
Modal dasar Bosowa Corporindo terbagi atas 4.000.000 (empat juta) saham, saham pengendali saat ini.
dengan nilai nominal tiap saham Rp 500.000 (lima ratus ribu Rupiah) dengan
Berdasarkan PPJBS, Bosowa Corporindo akan melakukan pembelian
para pemegang saham sebagai berikut:
seluruh atau sebagian dari 1.450.000.000 (satu miliar empat ratus lima
Jumlah
Jumlah nominal
Pemegang Saham
%
puluh juta) saham Bank Bukopin milik Kopelindo dengan batasan paling
Saham
(Rupiah)
sedikit 1.034.000.000 (satu miliar tiga puluh empat juta) sehingga Bosowa
Haji Muhammad Aksa Mahmud
454.000 227.000.000.000
40
Corporindo memiliki total saham Bank Bukopin sebesar 30% (tiga puluh
Hajjah Ramlah Aksa
113.500
56.750.000.000
10
persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Bank Bukopin
Erwin Aksa
113.500
56.750.000.000
10
yang mengakibatkan Bosowa Corporindo menjadi pemegang saham
Sadikin Aksa
113.500
56.750.000.000
10
pengendali Bank Bukopin. Penyelesaian pembelian saham akan dilakukan
Melinda Aksa
113.500
56.750.000.000
10
setelah dipenuhinya beberapa kondisi prasyarat dalam PPJBS, diantaranya
Atirah Aksa
113.500
56.750.000.000
10
hasil Uji Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) dan Izin Akuisisi
Muhammad Subhan Aksa
113.500
56.750.000.000
10
dari OJK Bagian Pengaturan dan Pengawasan Perbankan dan RUPSLB
Total
1.135.000 567.500.000.000
100
Bank Bukopin dan Bosowa Corporindo.
III.PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
II.STRUKTUR KEPEMILIKAN SAHAM SEBELUM DAN SESUDAH
Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Bosowa Corporindo adalah
TRANSAKSI
sebagai berikut:
Melalui transaksi ini, maka struktur kepemilikan saham di Bank Bukopin akan
Susunan Anggota Direksi
Susunan Anggota Dewan Komisaris mengalami perubahan sebagai berikut:
Direktur Utama: Erwin Aksa
Komisaris Utama: H.M. Aksa Mahmud
Sebelum transaksi (berdasarkan daftar pemegang saham yang dikeluarkan
Direktur: Sadikin Aksa
Komisaris: Hj. Ramlah Aksa
oleh BAE pada tanggal 28 Februari 2014):
Direktur: Suardi Madama
Komisaris: Melinda Aksa
Jumlah Saham
Direktur: Cahyo Winarto
Komisaris: Atirah Aksa
No. Keterangan
%
Kelas A & B
Direktur: Mulyanto Broto
Komisaris: Muhammad Subhan Aksa
Modal
Dasar
22.887.540.178
IV.KEGIATAN USAHA
Berdasarkan anggaran dasar Bosowa Corporindo, maksud dan tujuan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Kopelindo
2.681.778.060 29,52%
Bosowa Corporindo adalah menjalankan usaha dalam bidang perdagangan 1.
Bosowa Corporindo
1.687.684.616 18,57%
umum. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut Bosowa Corporindo 2.
3.
Negara Republik Indonesia
1.038.968.631 11,43%
dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
4.
Masyarakat
3.678.189.125 40,48%
a. menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan;
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
9.086.620.432 100,00%
b. ekspor dan impor, meliputi perdagangan impor dan ekspor, antar pulau/
Jumlah
Saham
dalam
Portepel
13.800.919.746
daerah serta lokal dan interinsulair untuk barang-barang hasil produksi
Sesudah transaksi (dengan asumsi transaksi sebesar 1.038.300.000 lembar
sendiri dan hasil produksi perusahaan lain;
c. perdagangan besar lokal, perdagangan besar dalam negeri antar pulau/ saham):
daerah serta lokal dan interinsulair kecuali perdagangan mobil dan sepeda
Jumlah Saham
No. Keterangan
%
motor selain ekspor impor;
Kelas A & B
22.887.540.178 d. bertindak sebagai grossier, supplier, leveransier, dan commission house, Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
serta kegiatan usaha terkait;
Kopelindo
1.643.478.060,19 18,09%
e.bertindak sebagai distributor, agen dan sebagai perwakilan dari badan- 1.
Bosowa Corporindo
2.725.984.617,12 30,00%
badan perusahaan-perusahaan lain, baik dari dalam maupun luar negeri; 2.
Negara Republik Indonesia
1.038.968.631 11,43%
f. perdagangan yang berhubungan dengan usaha real estate dan property 3.
Masyarakat
3.678.189.123,69 40,48%
yaitu penjualan dan pembelian bangunan-bangunan rumah, gedung, 4.
9.086.620.432 100,00%
perkantoran, gedung pertokoan, unit-unit ruangan apartemen, ruangan Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
13.800.919.746 kondominium, ruangan kantor, ruangan pertokoan, dan lain-lain; dan
g. perdagangan mobil dan motor serta kegiatan usaha terkait.
III.HAK KARYAWAN
V.LAPORAN KEUANGAN
Bosowa Corporindo bermaksud untuk terus bekerja sama dengan para
Di bawah ini informasi keuangan PT Bosowa Corporindo tanggal 31 Desember karyawan Bank Bukopin, termasuk dengan manajemen senior saat ini, untuk
2013 (audited), 31 Desember 2012 (audited) dan 31 Desember 2011 (audited). menciptakan nilai dengan mengembangkan jaringan dan keuntungan Bank
Informasi keuangan tahun 2013 dan 2012 tersebut diambil dari Laporan Bukopin. Bosowa Corporindo juga akan memperkuat sumber daya manusia
keuangan konsolidasian PT Bosowa Corporindo dan entitas anaknya pada dan menaruh perhatian yang besar dalam mengelola ketenagakerjaan Bank
tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada Bukopin untuk memastikan bahwa setiap karyawan akan terus berkembang
tanggal-tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman dan tumbuh seiring dengan perkembangan Bank Bukopin.
& Surya (anggota Ernst & Young Global), auditor independen, berdasarkan Terkait dengan transaksi ini yang mengakibatkan Bosowa Corporindo
standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa menjadi pemegang saham pengendali Bank Bukopin, Bosowa Corporindo
pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Rancangan Akuisisi ini. menyatakan komitmennya untuk menyebabkan Bank Bukopin tidak
Informasi keuangan tahun 2011 tersebut diambil dari Laporan keuangan melakukan pemutusan hubungan kerja dengan karyawan Bank Bukopin.
konsolidasian PT Bosowa Corporindo dan entitas anaknya pada tanggal 31
Sehubungan dengan adanya perubahan pengendali pada Bank Bukopin,
Desember 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang
telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, auditor independen, karyawan Bank Bukopin memiliki opsi untuk menyetujui ataupun tidak
sebelum dilakukan penyajian kembali, berdasarkan standar auditing yang menyetujui rencana Akuisisi ini dan bagi karyawan Bank Bukopin yang
ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang tidak setuju dengan rencana Akuisisi mempunyai hak untuk memutuskan
laporannya tidak tercantum dalam Rancangan Akuisisi ini. Laporan keuangan hubungan kerjanya dengan Bank Bukopin dan akan diselesaikan sesuai
konsolidasian tahun 2011 tersebut telah disajikan kembali sehubungan dengan peraturan perundang-undangan di bidang ketenagakerjaan yang
berlaku.
dengan beberapa penyesuaian.
31 Desember
2011
2012
IV.HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK (MINORITAS)
Terkait dengan peraturan pasar modal yang berlaku atas Bank Bukopin, maka
berdasarkan Peraturan Bapepam-LK No. IX.H.1 tentang Pengambilalihan
Perusahaan Terbuka (“Peraturan Bapepam-LK IX.H.1”), sebagai calon
pengendali baru, Bosowa Corporindo seyogyanya diharuskan melakukan
penawaran tender untuk saham yang dimiliki publik (termasuk pemegang
saham minoritas) setelah diselesaikannya Akuisisi. Namun demikian,
Peraturan Bapepam-LK IX.H.1 memberikan pengecualian bagi pengendali
baru untuk melakukan penawaran tender apabila bertentangan dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku. Oleh karena Bank Bukopin
merupakan perseroan terbatas yang bergerak di bidang perbankan yang
juga tunduk kepada PBI, maka dalam hal ini pengecualian atas penawaran
tender tersebut berdasarkan PBI Kepemilikan Saham Bank Umum, yaitu
adanya batasan bagi Bosowa Corporindo untuk memiliki saham Bank
Bukopin maksimal 30% (tiga puluh persen) dari seluruh modal ditempatkan
dan disetor Bank Bukopin. Dengan demikian, Bosowa Corporindo tidak
mempunyai kewajiban untuk melakukan penawaran tender atas sahamsaham yang dimiliki oleh pemegang saham publik (termasuk pemegang
saham minoritas) di dalam Bank Bukopin.
Sesuai dengan ketentuan Pasal 126 ayat 2 UUPT, apabila terdapat
pemegang saham Bank Bukopin yang tidak menyetujui keputusan RUPSLB
tentang Akuisisi, maka akan ditindaklanjuti sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
C.KESIAPAN PENDANAAN BOSOWA CORPORINDO
Pada saat penyelesaian Akuisisi ini, Bosowa Corporindo akan memilliki
pendanaan yang cukup untuk Akuisisi. Bosowa Corporindo akan mendanai
Akuisisi dengan dana sendiri dengan tetap mematuhi peraturan perundangundangan yang berlaku di Indonesia.
Dengan memperhatikan Pasal 21, SK Direksi BI No. 32/51, Bosowa
Corporindo dengan ini menyatakan bahwa:
a) Dana yang digunakan oleh Bosowa Corporindo untuk melakukan Akuisisi
bukan berasal dari pinjaman atau fasilitas pembiayaan dalam bentuk
apapun dari bank dan/atau pihak lain di Indonesia;
b) Dana yang digunakan oleh Bosowa Corporindo untuk melakukan Akuisisi
bukan berasal dari dan untuk tujuan pencucian uang (money laundering)
sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku
di Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada Undang-undang No. 15
Tahun 2002 juncto Undang-undang No. 25 Tahun 2003 tentang Tindak
Pidana Pencucian Uang; dan
c) Dana yang digunakan oleh Bosowa Corporindo untuk melakukan Akuisisi
bukan berasal dari tindak pidana perbankan atau tindak pidana lainnya
termasuk tetapi tidak terbatas pada tindak pidana korupsi.
IV. KETERANGAN TENTANG BANK BUKOPIN
SETELAH TRANSAKSI
A.VISI DAN MISI
Visi dan misi Perseroan yang ada saat ini masih cukup relevan dengan
perkembangan bisnis yang akan dilakukan ke depan baik dari sisi operasional
bisnis maupun kepentingan stakeholder.
Adapun visi dan misi tersebut adalah :
Visi perusahaan
Menjadi lembaga keuangan terkemuka dalam pelayanan jasa keuangan
yang terintegrasi.
Misi perusahaan
a)Memberikan solusi jasa keuangan yang unggul dan komprehensif yang
memenuhi kebutuhan nasabah dalam dunia usaha, individu, dan keluarga.
b)Berperan aktif dalam mengembangkan UKMK dan mikro yang berdaya
saing.
c)Membangun keterlibatan (engagement) karyawan dalam meningkatkan
produktivitas untuk kesejahteraan karyawan.
d)Meningkatkan nilai tambah investasi bagi pemegang saham melalui
pengelolaan usaha yang pruden.
B.STRATEGI USAHA
Perseroan masih akan memfokuskan kegiatan usahanya pada bisnis ritel
yang didukung oleh bisnis komersial dan peningkatan fee based income
dengan strategi sebagai berikut:
a) Fokus pada bisnis ritel
b)Pengembangan value chain dan cross selling
c) Meningkatkan kemitraan strategis
Strategi perusahaan ini didukung dengan peningkatan sistem informasi,
teknologi dan proses bisnis internal, budaya perusahaan dan manajemen
risiko dan kepatuhan yang handal.
C.STRUKTUR PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM
Sesudah proses Akuisisi, komposisi kepemilikan saham menjadi sebagai
berikut:
Jumlah Saham
No.
Keterangan
%
Kelas A & B
Modal Dasar
22.887.540.178
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. Kopelindo
1.643.478.060,19 18,09
2. Bosowa Corporindo
2.725.984.617,12 30,00
3. Negara Republik Indonesia
1.038.968.631 11,43
4. Masyarakat
3.678.189.123,69 40,48
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh
9.086.620.432 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel
13.800.919.746
D.
PROYEKSI TINGKAT KESEHATAN BANK BUKOPIN DAN
KEPATUHAN
Perseroan akan menjaga tingkat kesehatan sesuai ketentuan yang berlaku.
V. NERACA KONSOLIDASI PROFORMA BOSOWA
CORPORINDO SETELAH AKUISISI
Neraca konsolidasi Proforma Bosowa Corporindo setelah akuisisi adalah
sebagai berikut :
Parameter
Kas & Setara Kas
Aset Lancar
Investasi pada Penyertaan Saham
Total Aset
Total Ekuitas
(dalam ribuan Rupiah)
2013 Proforma
689.075.824
2.432.516.222
2.924.696.162
12.715.953.008
6.370.095.332
VI. REKOMENDASI DARI DEWAN KOMISARIS
DAN DIREKSI
Berdasarkan hal-hal dan informasi sebagaimana tercantum di dalam
Rancangan Akuisisi, maka Dewan Komisaris dan Direksi Bank Bukopin
dan Bosowa Corporindo merekomendasikan rencana Akuisisi ini kepada
RUPSLB Bank Bukopin dan Bosowa Corporindo.
VII. PERKIRAAN JADWAL
No Kegiatan
1. Penyampaian agenda RUPSLB
Bank Bukopin ke OJK Bagian
Pengaturan dan Pengawasan Pasar
Modal
2. a)Pengumuman
ringkasan
Rancangan Akuisisi pada 2
surat kabar berbahasa Indonesia
berperedaran
nasional
dan
1 surat kabar berbahasa Inggris
b)
Pemberitahuan tertulis kepada
karyawan Bank Bukopin
3. Batas waktu pengajuan keberatan
kreditor dan pemegang saham
minoritas Bank Bukopin
Note: 14 hari setelah pengumuman
ringkasan Rancangan Akuisisi pada
surat kabar
4. Pemberitahuan RUPSLB
5. Pemanggilan RUPSLB
6. RUPSLB Akuisisi menyetujui:
(i) Akuisisi; (ii) Rancangan Akuisisi
yang
telah
disetujui
Dewan
Komisaris; (iii) Rancangan Akta
Akuisisi
7. Pemberitahuan kepada OJK Bagian
Pengaturan dan Pengawasan Pasar
Modal; dan Pengumuman kepada
publik pada 2 surat kabar perihal
hasil RUPSLB
Penyusunan
dokumen
dan
persyaratan untuk pengajuan Fit and
Proper Test
Penyusunan
dokumen
dan
persyaratan untuk Izin Akuisisi
8. Pengajuan Fit and Proper Test dan
Izin Akuisisi
9. Hasil Fit and Proper Test dan Izin
Akuisisi terbit
Perkiraan Tanggal
4 April 2014
7 April 2014
21 April 2014
22 April 2014
7 Mei 2014
22 Mei 2014
28 Mei 2014
26 - 30 Mei 2014
26 - 30 Juni 2014
atau paling lambat 30
hari kerja setelah seluruh
dokumen permohonan dari
OJK diterima secara lengkap
10. Paling lambat dilaksanakannya
30 September 2014
penandatanganan Akta Akuisisi
5 hari kerja setelah
diperolehnya hasil Fit and
Proper Test dan Izin Akuisisi
11. Paling lambat dilaksanakannya:
30 Oktober 2014
(i) Pemberitahuan kepada KPPU
Setelah penandatanganan
bahwa Akuisisi telah efektif;
Akta Akuisisi dan akan
(ii) Pengumuman hasil Akuisisi di
dilakukan dengan
surat kabar oleh Bank Bukopin
berpedoman pada ketentuan
perundang-undangan yang
berlaku
Demikian ringkasan Rancangan Akuisisi ini dibuat untuk memenuhi
ketentuan peraturan yang berlaku.
Apabila ada keberatan atas rencana Akuisisi saham Bank Bukopin oleh
Bosowa Corporindo dan hal-hal lainnya sebagaimana dinyatakan dalam
ringkasan Rancangan Akuisisi ini, mohon disampaikan secara tertulis kepada
Bank Bukopin selambat-lambatnya tanggal 21 April 2014 pukul 17.00 WIB.
Terhitung sejak tanggal pengumuman ini sampai dengan tanggal RUPSLB
Bank Bukopin dan RUPSLB Bosowa Corporindo diselenggarakan, pihakpihak yang berkepentingan yang memerlukan informasi lebih lanjut
mengenai maupun salinan dari ringkasan Rancangan Akuisisi dipersilahkan
untuk menghubungi alamat berikut:
PT Bank Bukopin, Tbk.
Jl. MT. Haryono Kav. 50-51
Jakarta 12770
Telepon: (62-21) 7988266, 7989837
Faksimili: (62-21) 7980625
U.p. Sekretaris Perusahaan
PT Bosowa Corporindo
Menara Bosowa Lantai 19
Jl. Jenderal Sudirman No. 5 Makassar
Telepon: (62-411) 3666777
Faksimili: (62-411) 3681084
U.p. Direksi Perseroan
Jakarta, 7 April 2014
Direksi
PT Bank Bukopin, Tbk.
PT Bosowa Corporindo