analisa yuridis permohonan penetapan pengadilan untuk kuorum
advertisement
ANALISA YURIDIS PERMOHONAN PENETAPAN PENGADILAN UNTUK KUORUM RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM KETIGA YANG LEWAT WAKTU (STUDI KASUS: PERMOHONAN KEPADA KETUA PENGADILAN NEGERI OLEH PT X DIHUBUNGKAN DENGAN KONFLIK INTERNAL DI ANTARA PARA PEMEGANG SAHAM) FAJAR EKO PRABOWO WENNY SETIAWATI FAKULTAS HUKUM PROGRAM STUDI ILMU HUKUM KEKHUSUSAN HUKUM TENTANG KEGIATAN EKONOMI DEPOK JANUARI 2013 Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 ABSTRAK Nama : Fajar Eko Prabowo NPM : 0906606330 Judul : Analisa Yuridis Permohonan Penetapan Pengadilan untuk Kuorum Rapat Umum Pemegang Saham Ketiga yang Lewat Waktu (Studi Kasus: Permohonan Kepada Ketua Pengadilan Negeri Oleh PT X Dihubungkan Dengan Konflik Internal Di Antara Pemegang Saham) Skripsi Ini membahas tentang Rapat Umum Pemegang Saham Yang Lewat waktu. Lewat waktunya penyelenggaran RUPS Ketiga ini dikarenakan adanya permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk Penetapan Jumlah Kuorum RUPS yang lebih kecil. Penelitian ini bertujuan untuk mendapatkan gambaran mengenai konsekuensi hukum dari PT yang melakukan Permohonan Tersebut. Kata Kunci : Perseroan Terbatas, RUPS dan Kuorum Kehadiran. Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 1 BAB 1 PENDAHULUAN Latar Belakang Bentuk badan usaha yang menjalankan kegiatannya dalam bidang ekonomi biasanya berbentuk Perusahaan Dagang, Firma, Persekutuan Komanditer, Perusahaan Umum, Koperasi dan Perseroan Terbatas. Dari bentuk badan usaha yang dijelaskan diatas, ada perbedaan dalam karakteristik Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut dengan “PT”) yaitu merupakan badan usaha yang berbentuk badan hukum. Karakteristik PT dalam suatu badan hukum adalah adanya pemisahan harta kekayaan pemilik dengan harta kekayaan badan usaha, sehingga pemilik hanya bertanggung jawab sebatas harta kekayaan yang dimilikinya. Dalam melakukan bentuk usahanya, PT memiliki organ-organ yang disebutkan dalam UUPT yaitu Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya disebut “RUPS”), Direksi dan Dewan Komisaris. Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi, sedangkan Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Kemudian RUPS adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UndangUndang dan/ atau anggaran dasar, Analisis Yuridis Permohonan Penetapan Pengadilan untuk Kuorum Rapat Umum Pemegang Saham Ketiga yang Lewat Waktu (Studi Kasus: Permohonan Kepada Ketua Pengadilan Negeri Oleh PT X yang dihubungkan dengan Konflik Internal di antara Para Pemegang Saham). Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 2 Pokok Permasalahan Bagaimana pengaturan UUPT tentang penyelenggaraan RUPS ketiga yang terjadi akibat adanya konflik internal antara pemegang saham di Perseroan tersebut? 1. Bagaimana akibat hukum dari penyelenggaraan RUPS ketiga yang lewat waktu pada PT X jika dihubungkan dengan konflik yang terjadi dan Penetapan Pengadilan Negeri mengenai jumlah Kuorum RUPS Ketiga? Tujuan Penelitian Adapun tujuan penelitian ini adalah: 1. Untuk memahami dan menganalisa akibat hukum yang timbul dari penyelenggaraan RUPSLB (Ke-3) yang melewati jangka waktu yang ditentukan dalam pasal 86 ayat (9) UUPT; 2. Untuk memahami dan menganalisa hal-hal yang menjadi dasar ditetapkannya jangka waktu pelaksanaan RUPS kedua terhadap RUPS ketiga sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 86 ayat (9) UUPT; 3. Untuk memahami dan menganalisa apa akibat hukum dari Penetapan Pengadilan yang melanggar Pasal 86 ayat (9) UUPT dan tindakan yang ditempuh PT dalam hal Penetapan Pengadilan tersebut. Kegunaan Penelitian Penelitian yang dilaksanakan ini diharapkan dapat memberikan kegunaan baik secara teoritis maupun praktis, yaitu sebagai berikut: 1. Segi Teoritis a. Hasil dari penelitian ini penulis harapkan dapat digunakan sebagai sumbangan pemikiran dan bahan kajian bagi mengembangkan ilmu hukum pada umumnya dan Hukum Organisasi Perusahaan pada khususnya. b. Sebagai bahan yang dapat digunakan dalam rangka memberikan masukan bagi pembentukan ketentuan hukum yang berhubungan dengan Organisasi Perusahaan pada umumnya dan ketentuan yang mengatur mengenai RUPS pada khususnya. 2. Segi Praktis Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 3 Penelitian ini diharapkan dapat memberikan manfaat bagi para pihak yang terkait, yaitu: a. Para pelaku usaha, agar menyadari akan hak-hak dan kewajibannya sebagai pelaku usaha. b. Bagi pemerintah untuk segera merevisi aturan yang mengatur mengenai perseroan terbatas . Kerangka Konsepsional Pembahasan dalam penulisan karya ilmiah ini dibatasi ruang lingkupnya dalam Perseron Terbatas tertutup yang terkait dengan Rapat Umum Pemegang Saham. Pembatasan ruang lingkup ini ditujukan untuk memberikan pembahasan yang lebih spesifik dalam penulisan karya ilmiah ini. Definisi Operasional Selain itu demi menghindari penafsiran yang berbeda dari istilah-istilah yang dipergunakan dalam penulisan karya ilmiah ini. Maka diperlukan definisi operasional dari istilah-istilah sebagai berikut: 1. Perseroan Terbatas adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang serta peraturan pelaksanaannya.1 2. Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris.2 3. Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-undang dan/atau anggaran dasar.3 4. Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di 1 Undang-Undang Perseroan Terbatas, Op. cit., Pasal 1 Angka 1. 2 Ibid, Pasal 1 Angka 2. 3 Ibid, Pasal 1 Angka 4. Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 4 dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.4 5. Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.5 Metode Penelitian 1. Spesifikasi Penelitian Spesifikasi Penelitian yang digunakan adalah deskriptif analitis, yaitu dengan menggambarkan dan memaparkan peraturan-peraturan perundang-undangan yang berlaku dikaitkan dengan teori-teori hukum dalam praktek pelaksanaan yang berhubungan dengan PT. 2. Metode Pendekatan Metode pendekatan yang dipakai adalah metode pendekatan yuridis normatif yaitu menekankan pada norma hukum yang mengatur halhal yang menjadi permasalahan yang diteliti. Dalam hal ini mengenai RUPS PT yang diteliti berdasarkan pada peraturan perundang-undangan serta kaitannya dalam praktek. 3. Tahap penelitian Penelitian Kepustakaan yaitu meliputi pengumpulan data-data yang berhubungan dengan masalah pelaksanaan RUPS Tahunan yang melampaui batas waktu seperti yang ditetapkan dalam Undang-undang, untuk mendapatkan data sekunder yang terdiri atas: 1. Bahan-bahan hukum primer berupa peraturan perundang-undangan yang berlaku misalnya: a. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata) b. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) 2. Bahan-bahan hukum sekunder, yaitu bahan-bahan yang erat hubungannya dengan bahan hukum primer dan dapat menganalisa dan 4 5 Ibid, Pasal 1 Angka 5. Ibid, Pasal 1 Angka 6. Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 5 memahami bahan hukum primer. Misalnya: Hasil Karya Ilmiah para sarjana dan Hasil-hasil penelitian. 3. Bahan-bahan Hukum Tersier, yaitu bahan-bahan yang memberikan informasi tentang bahan hukum primer dan sekunder antara lain artikel, majalah, koran dan sebagainya. 4. Teknik Pengumpulan Data a. Berdasarkan Studi Literatur b. Berdasarkan wawancara yang bertujuan untuk mengumpulkan dan menganalisa data primer mengenai objek penelitian. 5. Analisa Data Penarikan kesimpulan dari hasil penelitian yang sudah terkumpul dilakukan dengan menggunakan metode normatif yuridis. Artinya penelitian ini bertitik tolak dari segi-segi yuridis, selanjutnya data yang diperoleh dianalisis secara kualitatif. Sistematika Penulisan Untuk lebih memberi gambaran kepada pokok-pokok permasalahan yang diuraikan pada bab-bab berikutnya, maka penulis menguraikan skripsi ini dengan sistematika sebagai berikut: BAB 1 PENDAHULUAN Dalam bab ini penulis akan membahas latar belakang, identifikasi masalah, maksud dan tujuan penulisan, kegunaan penelitian, kerangka konsepsional, metode penelitian dan sistematika penulisan. BAB 2 PERSEROAN TERBATAS Dalam bab ini penulis akan membahas mengenai Perseroan Terbatas secara menyeluruh, baik secara general maupun secara spesifik pada organ-organ yang ada di dalam Perseroan Terbatas seperti Direksi, Komisaris dan RUPS beserta kewenangan- Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 6 kewenangannya. Hal-hal ini penting untuk dibahas dalam penelitian, guna mendeskripsikan lebih lanjut mengenai suatu PT. BAB 3 ANALISA PENYELENGGARAAN RUPS KETIGA YANG LEWAT WAKTU (ANALISA YURIDIS PERMOHONAN PENETAPAN JUMLAH KUORUM OLEH PT X KEPADA PENGADILAN NEGERI) Berdasarkan keputusan tersebut, apakah putusan pengadilan tersebut membuat RUPS ketiga yang berdasarkan UUPT harus dilangsungkan dalam jangka waktu tertentu Sesuai UUPT menjadi tidak berlaku. Dalam hal ini penulis melakukan studi kasus pada putusan pengadilan PT X yang memohonkan dikeluarkannya penetapan pengadilan mengenai kuorum RUPS ketiga. BAB 4 KESIMPULAN Bab penutup ini berisi kesimpulan dan saran yang dikemukakan penulis dalam penulisan hukum ini berdasarkan hasil analisis dan penelitian yang telah dilakukan penulis, serta memberikan masukan-masukan bagi para pihak terkait BAB 2 PERSEROAN TERBATAS Konsep Dasar Perseroan Terbatas Pengertian Perseroan Terbatas Perseroan Terbatas yang kita ketahui dewasa ini pada awalnya bernama NV yang berarti Naamloze Vennootschap.6 Dilihat dari sudut pandang secara gramatikal, PT atau Perseroan Terbatas terdiri dari dua kata yaitu “Perseroan” dan “Terbatas”. Istilah “Perseroan” menunjuk kepada cara menentukan modal yang mana terbagi dalam bentuk saham-saham, sedangkan istilah “Terbatas” merujuk 6 Abdul R Saliman, Hermansyah, dan Ahmad Jalis, Hukum Bisnis untuk Perusahaan Teori & Contoh Kasus, Ed. Kedua, Cet. Kedua, (Jakarta: Kencana, 2006), Hal. 111. Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 7 kepada batas tanggung jawab dari Pemegang Saham, yaitu sebatas kepada jumlah nominal saham yang dimiliki oleh para pemegang saham tersebut.7 Sedangkan menurut UUPT yang dimaksud dengan PT adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang serta peraturan pelaksanaannya.8 Definisi Perseroan Terbatas menurut UU Nomor 1 Tahun 1995 dan UUPT Pada dasarnya badan hukum adalah suatu badan yang dapat memiliki hakhak dan kewajiban-kewajiban untuk melakukan suatu perbuatan seperti manusia, yaitu memiliki kekayaan sendiri, serta dapat digugat dan menggugat didepan pengadilan. Badan hukum ini adalah hasil dari rekayasa manusia untuk membentuk suatu badan yang memiliki status, kedudukan, dan kewenangan yang sama dengan manusia. Oleh karena badan ini adalah hasil rekayasa manusia, maka badan ini disebut sebagai artificial person. Di dalam hukum, istilah person (orang) mencakup makhluk pribadi yaitu manusia (natuurlijk persoon) dan badan hukum (rechtspersoon). Kedua bentuk ini merupakan subjek hukum sehingga keduanya memiliki atau menyandang hak dan kewajiban hukum. Dengan kata lain mereka memiliki hak dan atau kewajiban yang diakui hukum.9 Perseroan Terbatas sebagai Pesekutuan Modal Berdasarkan Perjanjian Bahwa PT adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal merupakan penegasan bahwa PT tidak mementingkan sifat kepribadian para pemegang saham yang ada didalamnya. Penegasan ini ditujukan pula untuk membedakan secara jelas substansi atau sifat badan usaha PT dibandingkan 7 Abdul Kadir Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia, Cetakan Kedua Revisi, (Bandung: PT Citra Aditya Bhakti, 2002), Hal. 68. 8 Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Op. Cit, Pasal 1 Angka 1. 9 J. Satrio, Hukum Pribadi, Bagian 1 Persoon Alamiah, (Bandung: Citra Aditya Bakti, 1999), Hal. 13. Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 8 dengan badan usaha lainnya. Tujuan utama dari PT adalah penumpukan modal yang sebanyak-banyaknya dalam batas waktu yang telah ditentukan dalam anggaran dasar. Didalam PT umumnya tidak perduli akan siapa yang memasukkan modalnya, bahkan para pemegang saham dapat saja tidak saling kenal. Sehingga dalam PT tidak terdapat sifat kepribadian.10 Organ Perseroan Terbatas Direksi Definisi Direksi Definisi Direksi menurut UUPT adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.11 Kapasitas Direksi dalam hal mewakili Perseroan Sebagai salah satu Organ atau alat perlengkapan dari Perseroan, seperti yang diatur dalam Pasal (1) angka 5 UUPT , Direksi selain mempunyai fungsi dan kewenangan mengurus Perseroan, diberikan juga wewenang untuk mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan untuk dan atas nama Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Kewenangan mewakili yang dimaksud disini adalah untuk dan atas nama (for and on behalf) Perseroan. Yang dimaksud disini adalah bukan atas nama Direksi, tetapi mewakili Perseroan (representative of the company).12 Selain itu jika dilihat dari penjelasan UUPT, disebutkan bahwa pada dasarnya UUPT menganut “sistem perwakilan kolegeal”.13 Jadi dapat disimpulkan bahwa walaupun pada prinsipnya setiap anggota Direksi (dalam hal Direksi lebih dari satu orang) berwenang mewakili Perseroan, tetap saja harus melihat Anggaran Dasar Perseroan terlebih dahulu, dikarenakan Anggaran Dasar dapat 10 H.M.N Purwosutjipto, Pengertian Pokok Hukum Dagang Indonesia, Jilid 2, (Jakarta: Djambatan, 1982) ,Hal. 85. 11 Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Op.Cit, Pasal 1 angka 5. 12 M.Yahya Harahap, Op.Cit, Hal. 349. 13 Ibid, Hal. 351. Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 9 menentukan hanya anggota-anggota Direksi tertentu saja yang berwenang mewakili Perseroan. Dewan Komisaris Dewan Komisaris menurut pasal (1) angka 6 UUPT adalah sebagai organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan yang tertulis dalam Anggaran Dasar serta memberikan nasihat kepada Direksi. Melihat dari ketentuan yang terdapat UUPT tersebut, Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.14 Dari penjelasan tersebut dapat ditarik kesimpulan bahwa tugas utama dari Dewan Komisaris adalah melakukan pengawasan terhadap kebijaksanaan pengurusan Perseroan yang dilakukan Direksi, dan jalannya pengurusan pada umumnya. Jadi tugas/fungsi pengawasan Dewan Komisaris sasarannya ditujukan terhadap kebijaksanaan pengurus dan juga jalannya pengurusan Perseroan maupun perusahaan Perseroan yang dijalankan atau dilakukan oleh Direksi.15 Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Organ selanjutnya dari suatu Perseroan yang akan dibahas adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Keberadaan RUPS sebagai salah satu Organ Perseroan disebutkan dalam Pasal 1 angka 2 UUPT yang menyebutkan Organ Perseroan terdiri dari RUPS, Direksi dan juga Dewan Komisaris, yang mana dipertegas lagi dalam Pasal 1 angka 4 UUPT yang mengatakan bahwa RUPS adalah Organ Perseroan. Menurut UUPT yang dimaksud dengan Rapat Umum Pemegang Saham atau yang biasa dikenal dengan RUPS adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi dan Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan oleh Undang-undang dan/atau anggaran dasar.16 Jadi dapat dikatakan bahwa RUPS merupakan rapat yang dilakukan oleh 14 Indonesia, Undang-undang Perseroan Terbatas, Op.Cit, Pasal 1 angka 6. 15 M. Yahya Harahap, Op.Cit, Hal. 439. Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Op.Cit, Pasal 1 angka 4. 16 Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 10 para pemegang saham dalam kedudukan mereka sebagai pemilik Perseroan, yang mana mempunyai wewenang yang tidak dimiliki oleh Direksi maupun Dewan Komisaris.17 Kewenangan Rapat Umum Pemegang Saham Dapat dikatakan bahwa kewenangan apa saja yang tidak tidak dipunyai atau diberikan kepada Direksi dan Dewan Komisaris adalah merupakan kewenangan dari Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS.18 Maka dapat dilihat atau dapat dikatakan bahwa RUPS merupakan Organ Perusahaan yang tertinggi atau memegang kewenangan tertinggi dalam suatu perusahaan.19 Namun, hal tersebut tidak tepat atau tidak persis demikian, karena sebenarnya pada dasarnya ketiga Organ Perseroan, baik itu Direksi, Dewan Komisaris maupun Rapat Umum Pemegang Saham sejajar dan berdampingan sesuai dengan pemisahan kewenangan (separation of power) yang diatur dalam undang-undang dan Dari beberapa kewenangan yang dijelaskan diatas, dapat dilihat betapa pentingnya keberadaan Organ RUPS dalam suatu Perseroan. Memang tidak dapat dikatakan bahwa RUPS merupakan organ tertinggi atau terkuat dalam suatu Perseroan, tetapi hal tersebut tidak bisa mengesampingkan fakta bahwa RUPS memiliki kewenangan yang tidak dimiliki oleh Organ lain dalam Perseroan. Maka dari itulah dapat dikatakan bahwa keberadaan RUPS merupakan suatu hal yang penting dalam berjalannya suatu Perseroan. - Mengenai penyelenggaraan RUPS secara luas, yang pertama harus dibahas adalah mengenai tempat RUPS tersebut diadakan. Menurut ketentuan yang terdapat dalam Pasal 76 UUPT, RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat Perseroan melakukan kegiatan utamanya dan juga tempat kedudukan bursa dimana saham Perseroan dicatatkan 17 C.S.T Kansil dan Christine S.T. Kansil, Op.Cit, Hal. 144. 18 Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Op.Cit, Pasal 1 angka 4. 19 M.Yahya harahap, Op.Cit, Hal. 307. Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 11 bagi Perusahaan Terbuka. Yang paling utama dari tempat diadakannya RUPS adalah, tempat diadakannya RUPS tersebut haruslah berada di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia (NKRI).20 Dalam ketentuan Pasal 76 ayat (4) UUPT juga diatur mengenai kemungkinan RUPS diadakan dimana saja, namun harus memenuhi beberapa syarat seperti dihadiri dan/atau diwakili semua pemegang saham, semua pemegang saham menyetujui, agenda RUPS yang disetujui harus tertentu dan tempat RUPS tersebut diadakan terletak di NKRI. Selain itu RUPS bisa juga diadakan melalui media elektronik seperti telekonferensi, video konferensi, atau sarana elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara Jenis-Jenis Rapat Umum Pemegang Saham 1. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan RUPS Tahunan diselenggarakan setiap tahun atau dapat dikatakan juga menjadi agenda wajib dari suatu Perseroan setiap tahunnya. Lebih tepatnya RUPS Tahunan ini wajib diadakan atau diselenggarakan dalam waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.21 Dalam RUPS Tahunan ini wajib menyerahkan atau mengajukan semua dokumen dari laporan tahunan sesuai ketentuan Pasal 66 ayat (2) UUPT yang terdiri dari pokok-pokok seperti laporan keuangan, laporan mengenai kegiatan Perseroan, laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial Lingkungan (Corporate Social Responsibility), rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan Perseroan, laporan tugas pengawasan yang dilaksanakan Dewan Komisaris, nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris dan juga gaji dan tunjangan anggota Direksi dan Dewan Komisaris.22 20 Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Op.Cit, Pasal 76 ayat (3). 21 Ibid, Pasal 78 ayat (2). 22 Ibid, Pasal 78 ayat (3) . Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 12 Dalam Pasal 76 ayat (1) UUPT disebutkan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Terdiri atas Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) dan Rapat Umum Pemegang Saham lainnya. Sedangkan berdasarkan ayat (2) UUPT yang menyatakan bahwa: “RUPS Tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir”. Tata cara pemanggilan RUPS pada umumnya diatur dalam anggaran dasar PT antara lain dengan cara sebagai berikut:23 - Melalui panggilan Surat Tercatat, Dalam Pasal 1 butir 13 UUPT dijelaskan bahwa Surat Tercatat adalah surat yang dialamatkan kepada penerima dan dapat dibuktikan dengan tanda trima dari penerima yang ditandatangani dengan menyebutkan tanggal penerimaan; 2. Melalui iklan di media massa. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Dalam penjelasan Pasal 76 ayat (1) UUPT dikemukakan bahwa yang dimaksud dengan “RUPS lainnya” pada prakteknya sering dikenal dengan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB). RUPSLB dilaksanakan berdasarkan kebutuhan perseroan. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa atau yang disebut juga dengan RUPS(LB) diadakan untuk membahas dan mengambil keputusan atas masalah-masalah yang timbul dan memerlukan penanganan segera karena jika tidak ditangani akan menghambat pergerakan perusahaan tersebut. Salah satu contoh masalahnya adalah pengangkatan atau penunjukan salah seorang anggota direksi karena anggota direksi yang lama meninggal dunia, sehingga perlu diadakannya RUPS(LB). 23 Sentosa, Sembiring, Op. Cit., Hal. 68. Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 13 BAB 3 ANALISA PENYELENGGARAAN RUPS KETIGA YANG LEWAT WAKTU (ANALISA YURIDIS PERMOHONAN PENETAPAN JUMLAH KUORUM OLEH PT X KEPADA PENGADILAN NEGERI) Permohonan Penetapan Pengadilan untuk Kuorum RUPS Ketiga oleh PT X (Kasus Posisi) Kasus yang akan dibahas ini adalah mengenai Permohonan Penetapan Kuorum RUPS ketiga yang dimohonkan kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan oleh PT X. berdasarkan data yang diperoleh dari wawancara nara sumber PT X merupakan Perseroan Terbatas yang bergerak di bidang jasa telekomunikasi yang berdomisili di Jakarta Selatan, kegiatan usahanya adalah merancang dan membuat menara BTS dan memasarkannya ke Perusahaan telekomunikasi yang memerlukan penempatan pemancar guna kepentingan penguatan sinyal telekomunikasi di suatu daerah tertentu. Akta Pendirian dan Anggaran Dasarnya telah dimuat dan diumumkan di dalam Berita Negara RI, namun atas permintaan nara sumber maka dalam hal ini nomor registrasi dan tanggal pendirian PT X tersebut serta hari dan tanggal dimuatnya di dalam Berita Negara Republik Indonesia tidak dapat diungkapkan. Diketahui bahwa ada 6 (enam) orang pemegang saham dengan jumlah saham seluruhnya adalah 50.000 saham yang terdiri dari: 1. Tn. A pemilik/pemegang 15.500 saham (Direktur Utama yang sudah meninggal) - Tn. A telah wafat pada bulan Juli 2010 dan berdasarkan penetapan Pengadilan Agama Jakarta Selatan pada tanggal 21 September 2010 dan surat pernyataan bersama antara para ahli waris Tn. A tanggal 10 Januari 2011 telah ditunjuk Tn. AW sebagai wakil ahli waris dan sebagai pemilik/pemegang 15.500 saham; 2. Tn. B pemilik/ pemegang 9.000 saham (Termohon I); 3. Tn. C pemilik/pemegang 9.000 saham (Termohon II); 4. Tn. D pemilik/pemegang 7.500 saham; 5. Tn. E pemilik/pemegang 5.500 saham; 6. Tn. F pemilik/pemegang 3.500 saham (Komisaris yang telah meninggal). Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 14 - Tn. F telah wafat pada bulan April 2004 dan kemudian ditetapkan Ny. FW sebagai ahli waris dan pemilik/pemegang 3.500 saham melalui surat keterangan waris yang diterbitkan oleh Walikota Bandung pada bulan Juli 2006. Penyesuaian Anggaran Dasar PT X Diketahui pula sampai dengan saat ini Anggaran Dasar PT X belum pernah disesuaikan dengan UUPT padahal dalam ketentuan Pasal 157 ayat (3) UUPT mewajibkan setiap perseroan yang sudah berbentuk badan hukum untuk menyesuaikan Anggaran Dasarnya dalam waktu 1 (satu) tahun setelah UUPT berlaku. Beberapa Pemegang Saham merasa perlu diadakannya Penyesuaian Anggaran Dasar PT X tersebut, oleh karena itu 3 (tiga) pemegang saham dengan hak suara yaitu: - Ny. FW pemilik/pemegang 3.500 saham melalui suratnya pada tanggal 3 Januari 2011; - Tn. E pemilik/pemegang 5.500 saham melalui suratnya tanggal 15 Januari 2011; - Tn. D pemilik/pemegang 7.500 saham melalui suratnya pada tanggal 19 Mei 2011. Atas dasar harus dilakukannya penyesuaian Anggaran dasar Perseroan terhadap UUPT tersebut, maka Pemohon melakukan langkah pertama yaitu mengedarkan naskah Anggaran Dasar (dengan cara sirkuler) yang telah disesuaikan dengan UUPT kepada seluruh pemegang saham pada tanggal 25 Februari 2011 dengan harapan seluruhnya menyetujui dan menandatanganinya serta mengembalikannya kepada Direksi. Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan terhadap permohonan PT X Berdasarkan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tersebut, maka Pengadilan Negeri Jakarta Selatan mengeluarkan penetapan sebagai berikut: 1. Mengabulkan permohonan dari Pemohon tersebut; Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 15 2. Memberikan ijin kepada Pemohon untuk menyelenggarakan dan memimpin RUPSLB (Ke-3) PT X; 3. Menetapkan Kuorum kehadiran untuk dapat terselenggaranya RUPSLB (Ke-3) PT X berdasarkan penetapan ini adalah paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir atau diwakili dalam RUPS untuk menyesuaikan Anggaran Dasar Perseroan dengan UUPT; 4. Menetapkan bahwa keputusan dalam RUPS (Ke-3) PT X dapat diambil berdasarkan suara setuju dari paling sedikit ½ (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan hak suara yang sah dalam rapat guna menyesuaikan Anggaran Dasar Perseroan dengan UUPT; 5. Menetapkan agenda RUPSLB (Ke-3) PT X yaitu Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan UUPT; 6. Menetapkan pelaksanaan RUPSLB (Ke-3) PT X dilaksanakan paling cepat 10 (sepuluh) hari paling lama 21 (dua puluh satu) hari setelah dikeluarkannya Penetapan ini. Konflik yang terjadi di dalam Perseroan yang berdampak kepada hasil Kuorum RUPSLB (Ke-1) dan (Ke-2) Atas dasar Pasal 157 ayat (3) UUPT ini, Direksi dari PT X yaitu Pemohon telah menunjukkan prinsip-prinsip dari Doktrin Fiduciary Duty, doktrin ini mengatakan bahwa Direksi sebagai orang yang diberikan wewenang secara “Fiduciary” (kepercayaan) oleh Pemegang Saham dan diangkat melalui RUPS, dalam hal ini adalah untuk menjalankan dan melakukan kepengurusan untuk kepentingan perseroan dan juga sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Dalam kasus ini, berdasarkan nara sumber dikatakan bahwa Termohon I dan II berniat untuk menguasai PT X tersebut. Namun atas dasar kerahasiaan antara klien dengan nara sumber maka tidak dapat dijelaskan dalam tulisan ini maksud dan tujuan dari penguasaan PT X yang akan dilakukan oleh Termohon I dan II. Sebagai orang yang diserahkan kepercayaan (Fiduciary) dalam melaksanakan tugasnya memimpin perusahaan maka dalam hal ini Pemohon juga sudah memiliki itikad yang baik yaitu adalah melakukan pemberitahuan atas seluruh pemegang saham dengan melakukan sirkuler terhadap Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 16 naskah perubahan AD yang akan dilakukanItikad baik “Good Faith” yang dilakukan Pemohon mencerminkan sikap sesungguhnya yang harus dilakukan oleh seorang Direksi dalam menjalankan tugasnya dan salah satu prinsip Fiduciary Duty” yang menuntut direksi untuk dapat dipercaya dan sebagai orang yang jujur. Karena Pemohon sudah berbuat sesuai dengan prinsip Fiduciary Duty, maka doktrin “Bussines Judgement Rules” dapat diterapkan kepada Pemohon selaku Direksi PT X. Penyelenggaraan RUPSLB (Ke-1) yang tidak Kourum Karena Kourum kehadiran yang ditentukan dalam Anggaran Dasar PT X lebih besar dari yang ditetapkan yaitu untuk RUPSLB (Ke-1) adalah 75% (tujuh puluh lima persen) jumlah saham dengan hak suara hadir (UUPT 2/3 bagian dari jumlah saham dengan hak suara hadir atau 66 %). Penyelenggaraan RUPSLB (Ke-2) yang tidak Kuorum Setelah tidak tercapainya Kuorum dalam RUPSLB (Ke‐1) maka Pemohon sesuai dengan ketentuan dalam UUPT kembali melakukan panggilan/undangan kepada para pemegang saham dengan surat undangan tanggal 22 Juni 2011 dan semua pemegang saham telah menerima surat undangan/panggilan tersebut. Dengan berpedoman pada Pasal 86 ayat (9) UUPT tersebut dimana terdapat jangka waktu maksimum pelaksanaan RUPS (Ke‐1) dan (Ke‐2) Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 17 BAB 4 KESIMPULAN DAN SARAN 4.1. Kesimpulan Berdasarkan permasalahan pada bagian latar belakang serta pembahasan pada bab sebelumnya, maka dapat diambil kesimpulan sebagai berikut: 1. Berdasarkan ketentuan di dalam Pasal 86 ayat (5) UUPT, dimohonkannya Penetapan Pengadilan kepada Ketua Pengadilan Negeri untuk ditentukannya jumlah Kuorum RUPS (Ke-3) yang lebih kecil, mengakibatkan pada prakteknya RUPS tersebut dilangsungkan atas dasar Penetapan Pengadilan menjadi lewat waktu dari yang ditentukan juga oleh UUPT itu sendiri. PT X mengetahui apabila RUPSLB (Ke-3) tidak segera dilangsungkan dalam waktu 21 (dua puluh satu) Hari dari RUPSLB (Ke-2) maka hasil dari RUPSLB (Ke-3) tersebut akan tidak memiliki kekuatan hukum tetap karena bertentangan dengan UUPT Pasal 86 ayat (9). 2. PT X menginginkan RUPSLB (Ke-3) memiliki kekuatan hukum tetap dan final yang tidak bisa dilakukan perlawanan, sehingga PT X dalam hal ini melakukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk ditetapkannya Jumlah Kuorum RUPSLB (Ke-3) yang lebih kecil. 3. Pada prakteknya jika Penetapan Pengadilan yang dimohonkan untuk penetapan jumlah Kourum yang lebih kecil sesuai dengan Pasal 86 ayat (5) UUPT lewat dari 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS, maka terjadi pengesampingan atas UUPT yang dikesampingkan oleh ketentuan UUPT itu sendiri. Yaitu Pasal 86 ayat (9) UUPT yang dikesampingkan oleh Pasal 86 ayat (5) UUPT. 4.2. Saran 1. Terhadap semua para pelaku bisnis sebaiknya selalu memperhatikan kondisi para pemegang saham di dalam PT-nya, karena dengan terjadinya perselisihan di pemegang saham maka dapat menghambat terjadinya Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 18 proses RUPS didalam Perseroan tersebut. Terhambatnya RUPS dapat mengakibatkan terhambatnya juga jalannya roda bisnis dari perseroan tersebut, konflik-konflik antar pemegang saham sebaiknya diselesaikan secara internal sehingga tidak perlu untuk dimohonkannya Kepada Ketua Pengadilan Negeri jumlah Kuorum RUPS yang lebih kecil. 2. Kemudian sebaiknya jika dimungkinkan adanya peninjauan ulang oleh Ketua Pengadilan Negeri atas seluruh kasus permohonan Penetapan Pengadilan untuk Jumlah Kuorum RUPS (Ke-3) yang lebih kecil agar dilakukan sidang yang lebih singkat dan cepat karena pada prakteknya Pengadilan hanya menetapkan saja jumlah Kourum yang dimohonkan oleh PT yang bersangkutan. Pengadilan tidak ikut serta dalam memutuskan isi dari RUPS tersebut Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 19 DAFTAR REFERENSI I. BUKU Fuady, Munir. Doktrin-Doktrin Modern Dalam Corporate Law & Eksistensinya Dalam hukum Indonesia. Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 2002. Harahap, M. Yahya. Hukum Perseroan Terbatas. Cet Kedua. Jakarta : Sinar Grafika, 2009. Hartono, Sri Rejeki. Et.al. Permasalahan Seputar Hukum Bisnis. Persembahan kepada Sang Maha Guru. Jogyakarta: tanpa penerbit, 2006. Hamilton, Robert W. The Law Corporation, Minn: West Publishing Co, St, Paul, 1996. Kansil, C.S.T dan Christine S.T. Kansil. Hukum Perusahaan Indonesia (Aspek hukum Dalam Ekonomi). Cet. Ketujuh. Jakarta: Pradnya Paramita, 2005). Khairandy, Ridwan. Perseroan Terbatas, Doktrin, Peraturan PerundangUndangan, dan Yurisprudensi. Yogyakarta: Kreasi Total Media. 2009. Muhammad, Abdul kadir. Hukum Perusahaan Indonesia. Cet Kedua Revisi. Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 2002. Purwosutjipto, H.M.N. Pengertian Pokok Hukum Dagang Indonesia. Jilid Kedua :Jakarta, Djambatan, 1982. Saliman, Abdul R, Hermansyah dan Ahmad Jalis. Hukum Bisnis untuk Perusahaan Teori & Contoh Kasus. Ed. Kedua. Cet. Kedua. Jakarta: Kencana, 2006 Satrio, J. Hukum Pribadi, Bagian 1 Persoon Alamiah. Bandung: Citra Aditya Bakti, 1999. Simanjuntak, Cornelius dan Natalia Mulia. Organ Perseroan Terbatas. Cet.Pertama. Jakarta: Sinar Grafika, 2009). Winarti, Darda Syahrizal. 205 Pertanyaan tentang PT. CV, Persero dan Badan Usaha Lainnya, Cet. 1. Jakarta: Laskar Askara, 2012. Wiliamarta, Mishardi. Hak Pemegang Saham Minoritas Dalam Rangka Good Corporate Governance. Cet. Kedua. Jakarta: Program Pascasarjana, Fakultas Hukum Universitas Indonesia, 2005. Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia 20 Yani, Ahmad dan Gunawan Widjaja. Seri Hukum Bisnis: Perseroan Terbatas. Cet. Kedua. (Jakarta: PT RajaGrafindo Persada, 2006). II. PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN Indonesia. Undang-undang tentang Perseroan Terbatas. UU No.40 Tahun 2007. LN No. 106 Tahun 2007. TLN. No. 4756. III. LAIN-LAIN Sitepu, Guntur Graha Gideon. Analisis Terhadap Kewajiban direksi Perseroan dalam Menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa. Medan: Tesis Pascasarjana Universitas Sumatera, 2009. IV. WAWANCARA Risen Yan Pieter, R&D Partnership, Jakarta. Wawancara dilakukan pada tanggal 23 Desember 2012 dan 17 januari 2013. Analisa yuridis…, Fajar Eko Prabowo, FH UI, 2013 Universitas Indonesia
