BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang Arus globalisasi ekonomi

BAB I
PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Arus globalisasi ekonomi menyebabkan persaingan usaha di antara
perusahaan-perusahaan yang ada semakin ketat. Pertumbuhan dan perkembangan
ekonomi Indonesia pada umumnya tidak dapat dipisahkan dari pertumbuhan dan
perkembangan pelaku-pelaku ekonomi. Indonesia yang memiliki sistem ekonomi
terbuka akan lebih mudah dipengaruhi oleh prinsip-prinsip ekonomi global dan
liberalisasi perdagangan. Karena dalam hal ini, perekonomian Indonesia
berhadapan langsung dan terbuka lebar dengan perekonomian negara lain,
terutama melalui kerja sama ekonomi dengan mitra dagang Indonesia di luar
negeri seperti hubungan perdagangan di bidang ekspor-impor, investasi baik yang
bersifat langsung maupun tidak langsung, pinjam meminjam, dan bentuk-bentuk
kerja sama lainnya.1
Di samping itu krisis ekonomi telah menyebabkan perekonomian
Indonesia menurun tajam dan kemudian berubah menjadi krisis yang
berkepanjangan di berbagai bidang. Proses penyebaran krisis berkembang cepat
mengingat tingginya keterbukaan perekonomian Indonesia dan ketergantungan
terhadap sektor luar negeri yang sangat besar. Krisis tersebut kemudian
berkembang semakin parah karena terdapatnya berbagai kelemahan mendasar di
dalam perekonomian.
1
Bismar Nasution, Hukum Kegiatan Ekonomi (1), (Bandung : Books Terrace & Library,
2007), hal. 7.
Universitas Sumatera Utara
Gejolak moneter menimbulkan kesulitan besar dalam dunia usaha antara
lain berdampak pada pelaku usaha yang tidak dapat atau diperkirakan tidak dapat
memenuhi kewajibannya kepada kreditur asing maupun domestik. Akibatnya
krisis ini juga menimbulkan efek negatif terhadap perusahaan-perusahaan di
Indonesia yang tidak mampu mengembangkan kegiatannya karena terbatasnya
sumber dana yang dimiliki dan sistem manajemen perusahaan yang belum
memenuhi prinsip-prinsip Good Corporate Governance.
Lemahnya penerapan Good Corporate Governance merupakan faktor
yang sangat menetukan dalam terjadinya keterpurukan sektor ekonomi dan
finansial di Indonesia. Kelemahan tersebut antara lain terlihat dari minimnya
pelaporan kinerja keuangan dan kewajiban-kewajiban perusahaan, kurangnya
pengawasan atas aktivitas manajemen oleh Komisaris dan Auditor, serta
kurangnya insentif yang dapat berfungsi untuk mendorong terciptanya efisien di
perusahaan melalui mekanisme persaingan usaha yang sehat dan fair.2
Kondisi demikian menuntut perusahaan untuk selalu mengembangkan
strategi perusahaan agar dapat bertahan atau bahkan lebih dapat berkembang
dengan cara memperbaiki eksistensi dan kinerjanya. Strategi yang tepat dalam
rangka meningkatkan pertumbuhan perusahaan ditempuh dengan melakukan
ekspansi baik itu secara internal maupun eksternal. Internal dilakukan dengan
2
Ibid, hal.151-152.
Universitas Sumatera Utara
menambah kapasitas produksi atau membangun divisi bisnis yang baru sedangkan
ekspansi eksternal dapat dilakukan dalam bentuk penggabungan usaha.3
Penggabungan dan peleburan perusahaan telah menjadi masalah bisnis dan
hukum di Indonesia sejak beberapa tahun terakhir ini. Dari segi bisnis
penggabungan dan peleburan perusahaan mempunyai tujuan tertentu, antara lain,
untuk menjamin sumber bahan baku atau komponen (suku cadang), menguasai
jalur distribusi, menambah jenis barang atau jasa yang dapat dijual (diversifikasi
usaha). Di samping itu, penggabungan dan peleburan perusahaan bertujuan untuk
mengurangi ongkos produksi dan memperbaiki kualitas produk, dalam rangka
meningkatkan kinerja perusahaan.4
Dari sudut hukum, penggabungan dan peleburan perusahaan dibedakan
dengan tiga istilah yaitu merger, akuisisi, dan konsolidasi. Di Indonesia, sejarah
hukum tentang merger, akuisisi,dan konsolidasi juga masih terbilang baru. Dalam
tingkat undang-undang, pengaturan merger, akuisisi dan konsolidasi di Indonesia
baru dimulai sejak berlakunya Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang
Perseroan Terbatas yang sekarang telah diubah dengan Undang-undang Nomor 40
tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Merger, akuisisi, dan konsolidasi merupakan suatu upaya perusahaan
untuk menyiasati kondisi perekonomian melalui bentuk penggabungan diri
menjadi satu dengan perusahaan yang telah ada atau meleburkan diri dengan
3
Analisis kinerja perusahaan pasca merger dan akuisisi pada perusahaan yang terdaftar
dalam bursa efek Jakarta, http://www.google.com , yang diakses pada tanggal 03 September
2010, hal. 1.
4
Bismar Nasution, Op.Cit., hal. 167.
Universitas Sumatera Utara
perusahaan lain, atau bahkan membentuk perusahaan baru dengan maksud
menghasilkan suatu sinergi baru yang dapat meningkatkan kinerja perusahaan.
Merger terjadi bila suatu perusahaan menggabungkan diri ke dalam
perusahaan lain (melalui penjualan asetnya) dan perusahaan yang terakhir ini
membubarkan diri (dilikuidasi). Misalnya, PT A merger ke dalam PT B dan PT A
kemudian membubarkan diri (likuidasi). PT B mengeluarkan sahamnya atau
membayar tunai kepada bekas pemegang saham PT A.
Akuisisi terjadi, dalam contoh tersebut PT B membeli mayoritas saham
dari saham PT A, baik dari PT A sendiri (saham-saham yang belum dikeluarkan)
maupun dari para pemegang saham PT A. PT B kemudian mengeluarkan saham
atau membayar tunai untuk saham PT A yang diambil alihnya tersebut. PT A
kemudian menjadi anak perusahaan dari PT B. Akibat praktis yang timbul dari
transaksi kedua penggabungan di atas adalah perusahaan yang mengambil alih
kemudian mengontrol bisnis perusahaan yang diambil alihnya.
Konsolidasi terjadi bila dua atau lebih perusahaan meleburkan diri
menjadi satu perusahaan baru dan perusahaan-perusahaan lama yang bergabung
membubarkan diri (dilikuidasi). Dalam contoh di atas, konsolidasi PT A dan PT B
misalnya melahirkan PT AB.
Di sektor perbankan upaya merger, akuisisi, dan konsolidasi adalah suatu
hal yang sering dilakukan. Banyak alasan pelaku usaha untuk melakukan hal
tersebut di antaranya untuk menciptakan perusahaan yang lebih baik dengan
merevitalisasi secara sadar sehingga terbentuk sinergi yang kuat dan akhirnya
memberikan dampak pada sistem perekonomian yang sehat, efisien, tangguh dan
Universitas Sumatera Utara
mampu bersaing di kancah perekonomian global dan pasar bebas yang semakin
ketat. Namun demikian maksud baik dari merger, akuisisi, dan konsolidasi
tersebut tidak selalu tercapai kadang kala juga tidak menghasilkan hal yang
diharapkan.
Dalam penulisan ini, proses yang akan dibahas lebih dalam adalah
mengenai akuisisi perusahaan. Berdasarkan Pasal 1 angka 11 Undang-undang
Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT),
diatur mengenai definisi pengambilalihan adalah sebagai berikut:
“Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Badan
Hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih saham Perseroan
yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut”. 5
Perkembangan dunia bisnis belakangan menunjukkan semakin banyaknya
perusahaan yang diakuisisi oleh perusahaan lain. Proses akuisisi memang salah
satu strategi yang cocok untuk mengembangkan bisnis dalam waktu singkat.
Proses bisnis ini tentu saja tidak boleh dilakukan dengan ceroboh. Secara
finansial, harus dilakukan due diligence terhadap perusahaan yang akan diakuisisi.
Akuisisi yang paling sedikit melibatkan 2 (dua) perseroan terbatas tidak akan
berhasil dengan baik apabila terhadap perseroan yang akan diakuisisi tersebut
tidak dilakukan pemeriksaan dari aspek hukum “Due Diligence”.6
Due diligence merupakan istilah yang digunakan untuk konsep yang
melibatkan baik itu kinerja investigasi sebuah bisnis, maupun kinerja suatu
aktivitas yang memiliki standard of care tertentu. Selain itu, due diligence juga
5
Lihat Pasal 1 Angka 11 UUPT.
Cornelius Simanjuntak, Hukum Merger Perseroan Terbatas, (Bandung : PT. Citra
Aditya Bakti, 2004), hal. 62.
6
Universitas Sumatera Utara
bisa mengacu pada aktivitas yang berkelanjutan pada manajemen investasi dana
untuk mengukur tingkat operasi, solvency, maupun kepercayaan terhadap manajer
perusahaan dimana dana tersebut diinvestasikan atau kinerja manajer untuk
mencapai target perusahaan.7
Due diligence adalah penelitian yang dilakukan terhadap seluruh aspek
perusahaan untuk mendapatkan keyakinan atas kondisi perusahaan.8 Due
diligence diperlukan dan dilakukan sebagai upaya untuk mendapatkan data
objektif berkaitan dengan suatu rencana transaksi.
Suatu due diligence dalam bidang hukum atau yang sering disebut
pemeriksaan dari segi hukum atau legal audit sangat penting peranannya dan
sangat penting untuk dipertimbangkan untuk memutuskan dilakukan atau tidaknya
suatu deal akuisisi perusahaan. Legal audit ini dituangkan dalam suatu laporan
pemeriksaan hukum (legal audit report). 9
Due diligence mencakup assessment terhadap resiko dan peluang-peluang
dari transaksi akuisisi yang ditawarkan dan membantu mengurangi resiko kejutankejutan yang tidak menyenangkan setelah transaksi selesai. Contohnya, target
dalam laporan due diligence adalah untuk akuisisi. Maka analisinya akan
menjabarkan mengenai kondisi keuangan perusahaan dan prospeknya (termasuk
asetnya), kontrak dengan klien maupun supplier, legal risk, pajak karyawannya,
7
Informasi training, Financial due diligence dalam proses akuisisi,
http://www.google.com , yang diakses pada tanggal 03 September 2010, hal. 1.
8
Bismar Nasution, Diktat Hukum Pasar Modal, (Medan : Fakultas Hukum Universitas
Sumatera Utara,2008), hal. 25.
9
Munir Fuady, Hukum Tentang Akuisisi, Take Over, dan LBO, (Bandung : PT. Citra
Aditya Bakti, 2001), hal. 109.
Universitas Sumatera Utara
sistem teknologi informasi, maupun segala sesuatu yang berhubungan dengan
perusahaan tersebut.10
Pengalaman menunjukkan bahwa banyak masalah hukum yang krusial
dalam suatu perusahaan tidak sampai kelihatan ke permukaan yang sebenarnya
cukup potensial untuk meledak di kemudian hari. Masalah hukum tersebut sangat
bergraduasi11, mulai dari hanya persoalan kecil yang dapat segera diperbaiki
sampai dengan masalah serius yang tidak dapat diperbaiki dan dapat mengancam
eksistensi perusahaan itu sendiri. Bisa saja kelihatannya perusahaan tersebut
mempunyai kinerja keuangan yang baik, tetapi terdapat masalah hukum yang
tersembunyi dan fatal. Masalah hukum tersebut misalnya dapat mengancam untuk
turun tangannya pemerintah mencabut izin usahanya, atau ancaman kepailitan
ataupun ancaman atas penyitaan aset utama dari perusahaan tersebut oleh
pengadilan atau aparat hukum yang berwenang atau oleh pihak krediturnya. Halhal tersebut atau hal-hal yuridis yang krusial lainnya baru akan terbongkar jika
dilakukan due diligence yang baik terhadap perusahaan yang bersangkutan.12
Berdasarkan pemaparan di atas, penulis merasa tertarik membahas
masalah due diligence dalam akuisisi perseroan terbatas agar dapat mengetahui
hal-hal dan persiapan apa saja yang sangat diperlukan sebelum melakukan akuisisi
perseroan terbatas. Dalam menguraikan masalah ini penulis melihat dari ketentuan
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan
Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan
Pengambialihan Perseroan Terbatas.
10
Informasi Training, Op. Cit., hal. 2.
Berangsur-angsur, berlahan-lahan.
12
Munir Fuady 1, Op. Cit., hal. 109.
11
Universitas Sumatera Utara
Oleh karena itu, untuk membahas hal tersebut penulis memilih judul
skripsi ini yaitu : “Due Diligence dalam Akuisisi Perseroan Terbatas Berdasarkan
Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
B. Perumusan Masalah
Untuk membuat pembahasan dalam skripsi ini menjadi lebih spesifik
maka penulis merasa perlu untuk mengangkat permasalahan yang dijadikan
sebagai landasan atau acuan dari pokok materi penulisan.
Adapun permasalahan yang akan dibahas dalam skripsi ini adalah sebagai berikut:
1. Bagaimana pelaksanaan due diligence pada perseroan terbatas ?
2. Bagaimana proses dan tahapan akuisisi perseroan terbatas ?
3. Bagaimana proses pelaksanaan due diligence hukum dalam akuisisi
perseroan terbatas berdasarkan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas ?
C. Tujuan dan Manfaat Penulisan
1. Tujuan Penulisan
Adapun yang menjadi tujuan pembahasan dalam penulisan skripsi ini
dapat diuraikan sebagai berikut :
a. Untuk mengetahui pelaksanaan due diligence pada perseroan terbatas.
b. Untuk mengetahui proses dan tahapan akuisisi perseroan terbatas.
Universitas Sumatera Utara
c. Untuk mengetahui proses pelaksanaan due diligence hukum dalam akuisisi
perseroan terbatas berdasarkan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas.
2. Manfaat Penulisan
Manfaat penulisan yang dapat diperoleh dari penulisan skripsi ini adalah
sebagai berikut :
a. Secara Teoritis
Secara teoritis, pembahasan terhadap masalah-masalah yang telah
dirumuskan dalam skripsi ini akan memberikan kontribusi pemikiran serta
pemahaman bagi ilmu pengetahuan dan pandangan baru terhadap
pelaksanaan due diligence hukum dalam akuisisi perseroan terbatas,
sehingga diharapkan dapat memberikan masukan bagi pihak-pihak
maupun perusahaan-perusahaan yang akan melakukan akuisisi.
b. Secara Praktis
Secara praktis pembahasan terhadap masalah ini diharapkan dapat menjadi
masukan dan bahan pertimbangan bagi para pembaca, khususnya bagi para
pelaku bisnis yang memiliki kepentingan terhadap suatu perseroan untuk
dapat mengetahui lebih jelas lagi arti pentingnya due diligence dalam
akuisisi perseroan terbatas, juga sebagai bahan untuk kajian bagi para
akademisi dalam menambah wawasan pengetahuan terutama dalam bidang
akuisisi perusahaan.
Universitas Sumatera Utara
D. Keaslian Penulisan
“ Due Diligence dalam Akuisisi Perseroan Terbatas Berdasarkan Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan terbatas “ yang diangkat
menjadi judul skripsi ini merupakan karya sendiri dan belum pernah ditulis di
fakultas hukum Universitas Sumatera Utara. Bila terdapat judul skripsi yang
hampir
sama,
akan
tetapi
substansi
pembahasannya
berbeda.
Penulis
menyusunnya melalui pemikiran, refrensi buku-buku, media elektronik seperti
internet, serta bantuan dari berbagai pihak. Dengan demikian keaslian penulisan
skripsi ini dpat dipertanggung jawabkan kebenarannya secara ilmiah.
E. Tinjauan Kepustakaan
Penulisan skripisi ini berkisar tentang masalah due diligence dalam
akuisisi perseroan terbatas berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas. Sehingga dalam tinjauan kepustakaan penulis
mencoba untuk mengemukakan ketentuan dan batasan yang akan menjadi sorotan
dalam mengadakan studi kepustakaan.
Proses due diligence adalah penelitian yang dilakukan terhadap seluruh
aspek perusahaan untuk mendapatkan keyakinan atas kondisi perusahaan tersebut
Menurut Dictionary of Banking Terms Thomas P. Fitch, second edition,
Due Diligence adalah :
“The responsibility of securities underwriters to explain relevant details of
a new securities to interested purchasers”.
Universitas Sumatera Utara
Menurut Dictionary of Investing Jerry M. Rosenberg disebut “Due
Diligence Session” yaitu :
“Bringing together a firm’s officials whose securities are to be issued with
an underwriting sindicate in compliance with the securities act, to be
questioned pertaining to a prospectus, registration of securities, and other
relevant financial matters”
Menurut Laksanto Utomo, Due Diligence adalah sebuah mekanisme dari
suatu verifikasi yang kompleks terhadap keberadaan suatu subjek hukum berikut
aktivitas-aktivitas yang dilakukannya dari sudut pandang hukum yang dilakukan
secara objektif dan sistematis berdasarkan sistem hukum nasional yang berlaku.
Menurut Hukum Pasar Modal, proses due diligence adalah proses
pemeriksaan formal secara mendetail terhadap berbagai item penting dari suatu
perusahaan untuk menentukan apakah suatu perusahaan sudah siap atau belum
untuk go public.
Adapun hal-hal yang dilakukan pemeriksaan dalam proses due diligence
tersebut adalah meliputi : anggaran dasar beserta kelengkapan amandemennya,
daftar pemegang saham, daftar anggota direksi dan komisaris, daftar lokasi bisnis,
financial statement, kontrak-kontrak yang dibuat oleh emiten, liabilitas ( short
terms, long terms, dan contingens ), polis asuransi, hak milik intelektual, daftar
produksi, perkara-perkara ligitasi, daftar supplier, daftar pelanggan, dan lainlain.13
13
Abdul R. Saliman, Hermansyah, dan Ahmad Jalis, Hukum Bisnis Untuk Perusahaan
(Teori dan Contoh Kasus), (Jakarta : Prenada Media, 2005), hal. 246.
Universitas Sumatera Utara
Secara terminologi due diligence ini tidak terdapat di dalam UndangUndang tentang Pasar Modal atau peraturan lainnya baik di Indonesia maupun di
Amerika Serikat, akan tetapi istilah ini sudah sangat dikenal terutama bagi
kalangan bisnis yang berkecimpung di Pasar Modal, due diligence ini merupakan
gabungan dari beberapa konsep yang saling berhubungan, yaitu konsep bisnis dan
konsep hukum perusahaan serta peraturan pasar modal.
Sedangkan Istilah pengambilalihan sebelumnya tidak dikenal dalam
Hukum Perusahaan yang berlaku di Indonesia (dalam Kitab Undang-Undang
Hukum Dagang) ataupun peraturan perundang-undangan lainnya, tetapi dalam
praktek istilah Akuisisi telah lama dipergunakan.14
Secara umum dapat dikatakan bahwa akuisisi adalah perbuatan memiliki
harta benda tertentu. Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas menggunakan
istilah “pengambilalihan” untuk pengertian akuisisi ini.
Menurut Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas Pasal 1 angka 11 menyebutkan bahwa :
Pengambilalihan adalah :
“Perbuatan hukum yang dilakukan oleh Badan Hukum atau orang
perseorangan untuk mengambilalih saham Perseroan yang mengakibatkan
beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut”. 15
Selain defenisi yang disebutkan dalam UUPT terdapat defenisi lain
tentang Pengambilalihan atau akuisisi. Menurut Peraturan Pemerintah No. 27
14
Habib Adjie, Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan dalam Perseroan
Terbatas, (Bandung : Penerbit Mandar Maju, 2003), hal. 14.
15
Lihat Pasal 1 Angka 11 UUPT.
Universitas Sumatera Utara
Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambialihan Perseroan
Terbatas Pasal 1 angka 3 menyebutkan bahwa :
“ Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan
hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih baik seluruh atau
sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya
pengendalian terhadap perseroan tersebut”.16
Menurut Peter Salim, Akuisisi berarti Pengambilalihan suatu perusahaan
oleh perusahaan lain, biasanya dicapai dengan membeli saham perusahaan lain.17
Menurut Retnowulan Sutantio, Akuisisi adalah Kepemilikan suatu
perusahaan diambil alih dengan cara membeli seluruh atau sebagian saham-saham
perusahaan itu.18
Menurut Prof. Felix Oentoeng Soebagjo, Akuisisi perusahaan itu pada
dasarnya berbeda dengan merger dan juga berbeda dengan konsolidasi. Jika yang
dilakukan adalah akuisisi perusahaan maka baik pihak yang melakukan akuisisi
maupun pihak yang diakuisisi tetap eksis. Pihak yang melakukan akuisisi tersebut
akan menjadi pengendali dari pihak yang akan diakuisisi. Perbedaannya dengan
merger adalah bahwa pada suatu merger yang dilakukan secara penuh dan tuntas,
akan menjadikan salah satu pihak di antara pihak-pihak yang akan melakukan
merger menjadi surviving company, sedangkan pihak-pihak lainnya merupakan
disappearing company. Di lain pihak, jika para pihak memilih melakukan
kosolidasi, maka yang akan menjadi surviving company dalah perusahaan baru
16
17
Lihat Pasal 1 Angka 3 Undang-Undang Nomor 27 Tahun 1998.
Peter Salim, Applied Business Dictionary, (Jakarta : Modern English Press, 1989), hal.
2.
18
Retnowulan Sutantio, Holding Company, Merger, Dan Lain-lain Bentuk Kerjasama
Perusahaan, hal. 11.
Universitas Sumatera Utara
yang didirikan oleh para pihak sedangkan perusahaan yang menjadi peserta
peleburan menjadi pendiri dari perusahaan.19
Berdasarkan definisi pengambilalihan sebagaimana yang dimaksud di atas,
maka dapat ditarik beberapa unsur yang melekat dalam pengambilalihan antara
lain, yaitu :
1. Pengambilalihan adalah suatu perbuatan hukum;
2. Pihak yang mengambil alih adalah orang atau Badan Hukum ;
3. Metode pengambilalihan dengan cara melakukan pengambilalihan saham ;
4. Pengambialihan saham itu dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian
atas perseroan tersebut.
Menurut Prof. Felix Oentoeng Soebagjo, pengambilalihan saham yang
diambil alih tersebut harus bersifat signifikan dimana pengambilalihan saham
tersebut memungkinkan orang atau badan hukum yang mengambilalih itu dapat
mengendalikan perseroan yang diambilalih, dan jika saham yang diambil alih
tersebut tidak signifikan atau yang bersangkutan hanya menjadi pemegang saham
mayoritas di perseroan yang bersangkutan, maka pengambilalihan tersebut tidak
dapat dikategorikan sebagai pengambilalihan atau akuisisi.20
19
Eko Cahyo Purnomo, Akuisisi dan Proses Legal Due Diligence dalam Akuisisi
Perseroan Terbatas, Http://www.google.com , yang diakses pada tanggal 22 September 2010, hal.
1.
20
Ibid, hal. 2.
Universitas Sumatera Utara
F. Metode Penulisan
1. Pendekatan Penelitian
Metode yang dipergunakan dalam pengumpulan data-data dan bahanbahan penulisan skripsi ini adalah metode penelitian normatif atau
disebut juga penelitian hukum kepustakaan ( library research). Dalam
hal ini, bahan-bahan dan data-data tersebut diperoleh dari berbagai
buku teks (text book), bulletin, majalah, media elektronika (internet)
serta artikel dari berbagai mass media. Metode pendekatan yang
digunakan dalam melakukan penelitian ini adalah metode pendekatan
yuridis normatif dengan spesifikasi deskriptif analitis, penelitian
dilakukan dengan menekankan pada data kepustakaan. Penelitian
hukum normatif adalah penelitian hukum dengan hanya mengolah dan
menggunakan data-data sekunder yang berkaitan dengan Due
Diligence dalam Akuisisi Perseroan Terbatas. Data dikumpulkan
dengan studi dokumen kepustakaan kemudian hasil dianalisis dengan
metode kualitatif.
2. Sumber Data
Materi dalam skripsi ini diambil dari data-data sekunder.21
a. Bahan hukum primer, yaitu :
Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,
dan
Peraturan
Pemerintah
No.
27
Tahun
1998
tentang
21
Soerjono Soekanto, Penelitian Hukum Normatif, cetakan kelima (Jakarta : PT. Raja
Grafindo Persada, 2001), hal. 13.
Universitas Sumatera Utara
Penggabungan,
Peleburan,
dan
Pengambialihan
Perseroan
Terbatas.
b. Bahan hukum sekunder, yaitu :
Semua dokumen yang merupakan informasi, atau hasil kajian
tentang due diligence maupun akuisisi perseroan terbatas, seperti
karya tulis ilmiah, jurnal-jurnal hukum, majalah-majalah, serta
beberapa sumber dari internet yang berkaitan dengan persoalan di
atas.
c. Bahan hukum tersier, yaitu :
Semua dokumen yang berisi petunjuk maupun penjelasan terhadap
bahan hukum primer dan bahan hukum sekunder, seperti kamus,
ensiklopedi, dan lain-lain.
3.
Analisa Data
Bahan hukum primer dan bahan hukum sekunder yang telah disusun
secara sistematis kemudian dianalisa secara deskriptif dengan
menggunakan metode deduktif, sehingga diperoleh kesimpulan yang
sesuai dengan tujuan penulisan yang telah dirumuskan.
G. Sistematika Penulisan
Dalam menghasilkan karya ilmiah yang baik, maka pembahasannya harus
diuraikan secara sistematis. Untuk memudahkan penulisan skripsi ini maka
diperlukan adanya sistematika penulisan yang teratur yang terbagi dalam bab per
Universitas Sumatera Utara
bab yang saling berangkaian satu sama lain. Adapun sistematika penulisan skripsi
ini adalah :
BAB I
:
Bab ini merupakan bab pendahuluan yang isinya antara lain
memuat latar belakang, perumusan masalah, tujuan dan
manfaat
penulisan,
keaslian
penulisan,
tinjauan
kepustakaan, metode penulisan, dan sistematika penulisan.
BAB II
:
Merupakan bab yang membahas tentang Due Diligence
pada Perseroan Terbatas, yang antara lain akan mengulas
tentang pengertian due diligence, tujuan due diligence,
pihak-pihak yang terlibat dalam proses due diligence, dan
persiapan-persiapan dalam due diligence.
BAB III
:
Merupakan bab yang membahas tentang Akuisisi Perseroan
Terbatas Berdasarkan Undang-undang Nomor 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas, yang antara lain memuat
tentang pengertian akuisisi, klasifikasi akuisisi, sebab-sebab
terjadinya akuisisi, dan ketentuan-ketentuan mengenai
akuisisi.
BAB IV
:
Bab ini akan mengulas mengenai Pelaksanaan Due
Diligence dalam Akuisisi Perseroan Terbatas Berdasarkan
Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas, yang antara lain akan memuat pelaksanaan due
diligence pada perseroan terbatas, proses dan tahapan
Universitas Sumatera Utara
akuisisi perseroan terbatas, dan proses pelaksanaan due
diligence hukum dalam akuisisi perseroan terbatas.
BAB V
:
Bab ini merupakan bab terakhir, yaitu bab penutup yang
berisi kesimpulan dan saran-saran mengenai permasalahan
yang dibahas.
Universitas Sumatera Utara