(akuisisi) perusahaan - Komisi Pengawas Persaingan Usaha

VERSI PUBLIK
PENDAPAT KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA
NOMOR 28/KPPU/PDPT/XI/2013
TENTANG
PEMBERITAHUAN PENGAMBILALIHAN SAHAM (AKUISISI)
PERUSAHAAN PT TANDAN ABADI MANDIRI OLEH
PT MUARABUNGO PLANTATION
LATAR BELAKANG
1.
Berdasarkan
Peraturan
Pemerintah
Nomor
57
Tahun
2010
tentang
Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham
Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan
Persaingan Usaha Tidak Sehat (PP No. 57 Tahun 2010) jo. Peraturan Komisi
Pengawas Persaingan Usaha Nomor 2 Tahun 2013 tentang Perubahan Ketiga
atas Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 13 tahun 2010
Tentang Pedoman Pelaksanaan Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan
Pengambilalihan Saham Perusahaan yang dapat Mengakibatkan Terjadinya
Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (Perkom No. 2 Tahun 2013),
pada tanggal 22 Maret 2013 Komisi Pengawas Persaingan Usaha (Komisi) telah
menerima Pemberitahuan dari PT Muarabungo Plantation terkait dengan
pengambilalihan/akuisisi saham perusahaan PT Tandan Abadi Mandiri.
2.
Pada tanggal 16 Juli 2013 dokumen Pemberitahuan dinyatakan lengkap dan
terhitung tanggal tersebut, Komisi melakukan Penilaian dengan mengeluarkan
Surat Keputusan Nomor 175/KPPU/Kep/VII/2013.
PARA PIHAK
3.
Badan Usaha Pengambilalih: PT Muarabungo Plantation (PT MP)
PT MP merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia berdasarkan Akta Notaris Ariani Lakhsmijati Rachim, S.H., Nomor 1
1
VERSI PUBLIK
tanggal 5 Juli 2007. Akta pendirian ini telah memperoleh pengesahan dari
Menteri
Hukum
dan
HAM
RI
dalam
surat
keputusannya
Nomor
C-
07270.AH.01.01. Tahun 2007 tanggal 18 Desember 2007. Perseroan telah
beberapa kali mengalami perubahan anggaran dasar, perubahan terakhir dengan
Akta Nomor 14 tanggal 15 Desember 2010. Berdasarkan ketentuan pasal 3
anggaran dasar perseroan, maksud dan tujuan PT MP adalah bergerak di bidang
perkebunan,
perdagangan
umum,
pembangunan,
jasa,
perindustrian,
pertambangan, pengangkutan, perbengkelan, percetakan dan pertanian.
Badan Usaha Induk Tertinggi (BUIT) dari PT MP adalah PT Tiga Pilar Corpora.
Ruang lingkup kegiatan usaha PT Tiga Pilar Corpora adalah perdagangan,
perindustrian, peternakan, perkebunan, pertanian, perikanan dan jasa.
PT Tiga Pilar Corpora memiliki satu anak perusahaan yang dikendalikan
langung, yaitu PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk (PT Tiga Pilar SF). PT Tiga Pilar
SF memiliki kegiatan usaha di bidang perdagangan, perindustrian, peternakan,
perkebunan, pertanian, perikanan dan jasa. PT Tiga Pilar SF sendiri memiliki 6
(enam) anak perusahaan. Berikut adalah gambaran umum dari kegiatan usaha
anak-anak perusahaan PT Tiga Pilar SF:
No.
Nama Perusahaan
Kegiatan Usaha
1.
PT Tiga Pilar Sejahtera
Bergerak dalam industri dan perdagangan
mie.
2.
PT Poly Meditra Indonesia
Bergerak dalam industri makanan ringan.
3.
PT Bumiraya Investindo
Bergerak dalam industri perkebunan kelapa
sawit.
PT Bumiraya Investindo memiliki 5 (lima)
anak perusahaan, yaitu:
a. PT Charindo Palma Oetama
b. PT Muarabungo Plantation
c. PT Airlangga Sawit Jaya
d. PT Mitra Jaya Agro Plan
e. PT Tugu Palma Sumatera
Kelima anak perusahaan tersebut bergerak
dalam industri perkebunan kelapa sawit.
4.
PT Dunia Pangan
Bergerak dalam industri dan perdagangan
beras.
PT Dunia Pangan memiliki 2 (dua) anak
perusahaan, yaitu:
a. PT Jatisari Srirejeki
b. PT Indo Beras Unggul
Kedua anak perusahaan tersebut bergerak
dalam industri dan perdagangan beras.
5.
PT Patra Power Nusantara
Bergerak dalam industri pembangkit tenaga
listrik.
6.
PT Balaraja Bisco Paloma
Bergerak dalam industri makanan ringan.
PT Balaraja Bisco Paloma memiliki 1 (satu)
anak perusahaan, yaitu PT Putra Taro
Paloma bergerak dalam industri makanan
ringan.
2
VERSI PUBLIK
4.
Badan Usaha Yang Diambilalih: PT Tandan Abadi Mandiri (PT TAM)
PT TAM adalah perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan
berkedudukan di Jakarta Barat. PT TAM didirikan berdasarkan Akta Notaris
Linda Hartono, S.H. Nomor 8 tanggal 15 Mei 2006 dan telah mendapat
pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM RI berdasarkan surat keputusan
Nomor C-22761.HT.01.01-TH.2006. Perseroan telah beberapa kali mengalami
perubahan anggaran dasar, perubahan terakhir dengan Akta Pernyataan
Keputusan Rapat Nomor 01 tanggal 3 Oktober 2012. Berdasarkan ketentuan
pasal 3 anggaran dasar perseroan, maksud dan tujuan PT TAM adalah bergerak
di bidang perdagangan, perindustrian, dan pertanian.
KRITERIA PEMBERITAHUAN
5.
Berdasarkan Surat Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor AHUAH.01.10-37094 tentang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
PT Tandan Abadi Mandiri, diketahui bahwa akuisisi saham PT TAM oleh PT MP
berlaku efektif secara yuridis pada tangga 15 Oktober 2012;
6.
Akuisisi yang dilakukan oleh PT MP terhadap PT TAM tidak dilakukan antar
perusahaan yang terafiliasi.
TRANSAKSI
PT MP membeli 99,9% saham PT TAM.
ALASAN AKUISISI
Akuisisi PT TAM oleh PT MP bertujuan untuk meningkatkan luas lahan tanam dan
meningkatkan produksi Tandan Buah Segar (TBS).
PASAR BERSANGKUTAN
7.
Kegiatan Usaha PT MP
PT MP berada di bawah kendali langsung PT Bumiraya Investindo yang juga
memiliki 5 (lima) anak perusahaan lain yang bergerak di dalam industri
perkebunan kelapa sawit.
3
VERSI PUBLIK
8.
Kegiatan Usaha PT TAM
PT TAM memiliki izin lokasi dan izin usaha perkebunan kelapa sawit seluas
14.500 Ha di Kabupaten Sarolangun, Propinsi Jambi dengan lahan tertanam
seluas 613,5 Ha. Hingga saat ini PT TAM belum berproduksi.
Berikut adalah luas lahan perkebunan kelapa sawit dan jumlah produksi TBS di
Propinsi Jambi pada tahun 2011:
Kabupaten/Kota
Kerinci
Luas Lahan
Produksi
94 Ha
11 Ton
Merangin
52.493 Ha
172.756 Ton
Sarolangun
45.124 Ha
123.598 Ton
Batang Hari
68.856 Ha
186.414 Ton
Muaro Jambi
130.260 Ha
334.020 Ton
Tanjab Barat
104.719 Ha
285.287 Ton
Tanjab Timur
31.165 Ha
38.867 Ton
Tebo
45.448 Ha
121.895 Ton
Bungo
54.134 Ha
163.233 Ton
Kota Jambi
-
-
Kota S. Penuh
-
-
532.293 Ha
1.426.081 Ton
Jumlah Total
Sumber: Jambi Dalam Angka, BPS Propinsi Jambi Tahun 2012.
Pasar Produk dan Pasar Geografis
1.
Dalam menentukan pasar produk Komisi mengacu kepada Peraturan
Komisi Nomor 3 Tahun 2009 tentang Pedoman Penerapan Pasal 1 Angka 10
Tentang Pasar Bersangkutan Berdasarkan Undang-Undang Nomor 5 Tahun
1999 Tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak
Sehat (Pedoman Pasar Bersangkutan);
2.
PT TAM adalah perusahaan yang memiliki izin lokasi dan izin usaha
perkebunan kelapa sawit yang hingga saat ini belum berproduksi. Sehingga
asset berharga yang menjadi dasar transaksi akuisisi ini adalah lahan yang
dimiliki oleh PT TAM yang dapat ditanami kelapa sawit.
3.
PT MP, PT Bumiraya Investindo, dan seluruh anak perusahaan dari PT
Bumiraya Investindo memiliki izin lokasi dan izin usaha perkebunan kelapa
sawit,
sehingga
akuisisi
terhadap
PT
TAM
secara
otomatis
akan
memperluas lahan kelapa sawit yang dimiliki perseroan.
4.
Berdasarkan penjelasan di atas, produk yang sama antara PT TAM, PT MP,
PT Bumiraya Investindo, dan seluruh anak perusahaan dari PT Bumiraya
Investindo adalah lahan perkebunan kelapa sawit.
5.
Berdasarkan fakta bahwa akuisisi ini ditujukan untuk mengakuisisi lahan
untuk perkebunan kelapa sawit, maka pasar akhir dari tujuan akuisisi ini
adalah pasar produk perkebunan kelapa sawit yakni pasar Tandan Buah
Segar (TBS).
4
VERSI PUBLIK
6.
Bahwa tandan buah segar memiliki keterbatasan daya tahan dalam satuan
waktu, yakni 24 (dua puluh empat) jam.
7.
Berdasarkan pendekatan geografis maka dapat didefinisikan bahwa lahan
perkebunan kelapa sawit yang produknya (TBS) memerlukan transportasi
dari perkebunan ke pabrik pengolahan kelapa sawit kurang dari 24 (dua
puluh empat) jam tidak berada dalam pasar bersangkutan yang sama
dengan lahan perkebunan kelapa sawit yang produknya (tandan buah
segar) memerlukan transportasi dari perkebunan ke pabrik pengolahan
kelapa sawit lebih dari 24 (dua puluh empat) jam.
8.
Berdasarkan definisi pasar bersangkutan di atas, secara geografis lahan
perkebunan kelapa sawit yang dimiliki oleh PT TAM berada di Kabupaten
Sarolangun, Propinsi Jambi, sedangkan lahan perkebunan kelapa sawit
milik PT MP, PT Bumiraya Investindo, dan seluruh anak perusahaan dari
PT Bumiraya Investindo berada di wilayah lain di luar Propinsi Jambi, yang
dipastikan memerlukan waktu lebih dari 24 (dua puluh empat) jam
transportasi produk dari perkebunan menuju pabrik pengolahan sawit.
9.
Berdasarkan
fakta
tersebut,
Komisi
menyimpulkan
bahwa
lahan
perkebunan kelapa sawit yang dimiliki oleh PT TAM tidak berada pada
pasar bersangkutan yang sama dengan lahan perkebunan milik PT MP, PT
Bumiraya Investindo, dan seluruh anak perusahaan dari PT Bumiraya
Investindo. Oleh karena itu perhitungan pangsa pasar dan konsentrasi
pasar
dalam
Penilaian
ini
tidak
diperlukan
karena
akuisisi
tidak
menimbulkan perubahan terhadap pasar. Namun untuk memperoleh
gambaran mengenai penguasaan lahan PT TAM di Propinsi Jambi, Komisi
tetap akan menghitung pangsa pasar penguasaan lahan perkebunan kelapa
sawit setelah akuisisi.
PANGSA PASAR
9.
Berdasarkan data yang diperoleh dari BPS Propinsi Jambi tahun 2012, luas
lahan perkebunan kelapa sawit di Kabupaten Sarolangun adalah 45.124 Ha. Jika
luas lahan perkebunan kelapa sawit milik PT TAM dibandingkan dengan total
luas lahan perkebunan kelapa sawit di Kabupaten Sarolangun, maka diperoleh
prosentase sebagai berikut:
Lahan Perkebunan
Kelapa Sawit PT
TAM
Lahan Perkebunan
Kelapa Sawit di
Kabupaten Sarolangun
14.500 Ha
10.
Bahwa
Komisi
tidak
melakukan
Pangsa
Penguasaan Lahan
45.124 Ha
perhitungan
konsentrasi
32%
pasar
dengan
pendekatan Hirschman Herfindahl Index (HHI) ataupun Concentration Ratio (CR),
karena tidak diperlukan mengingat perusahaan pengakuisisi dan perusahaan
yang diakuisisi sahamnya, tidak berada pada pasar bersangkutan yang sama.
5
VERSI PUBLIK
11.
Penguasaan 32% lahan oleh PT TAM tidak lantas menjadikan PT TAM sebagai
pemegang posisi dominan dalam penguasaan lahan perkebunan kelapa sawit.
Apalagi masih banyak perusahaan lain yang memiliki lahan perkebunan kelapa
sawit di Kabupaten Sarolangun namun tidak tercatat/terdata dengan baik.
Sehingga bisa jadi luas lahan perkebunan kelapa sawit yang sesungguhnya lebih
luas dari 45.124 Ha.1
12.
Berdasarkan fakta tersebut, Komisi meyakini bahwa tidak terdapat kekhawatiran
adanya praktik monopoli atau persaingan usaha tidak sehat yang diakibatkan
oleh akuisisi PT TAM oleh PT MP.
KESIMPULAN
13.
Bahwa lahan perkebunan kelapa sawit yang dimiliki oleh PT TAM tidak berada
pada pasar bersangkutan yang sama dengan lahan perkebunan milik PT MP.
14.
Bahwa penguasaan 32% lahan oleh PT TAM tidak lantas menjadikan PT TAM
sebagai pemegang posisi dominan dalam penguasaan lahan perkebunan kelapa
sawit di Kabupaten Sarolangun.
15.
Bahwa bahwa tidak terdapat kekhawatiran adanya praktik monopoli atau
persaingan usaha tidak sehat yang diakibatkan oleh akuisisi PT TAM oleh PT MP.
16.
Bahwa Pendapat Komisi hanya terbatas pada proses Pengambilalihan Saham PT
TAM oleh PT MP. Jika di kemudian hari terdapat perilaku anti persaingan yang
dilakukan baik para pihak maupun anak perusahaannya maka perilaku tersebut
tidak dikecualikan dari Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan
Praktek Monopoli dan atau Persaingan Usaha Tidak Sehat.
PENDAPAT
Berdasarkan kesimpulan di atas, Komisi berpendapat tidak terdapat dugaan praktik
monopoli
dan
atau
persaingan
usaha
tidak
sehat
yang
diakibatkan
oleh
pengambilalihan/akuisisi saham PT TAM oleh PT MP.
KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA
Ketua,
t.t.d
Muhammad Nawir Messi
1
Apabila luas perkebunan kelapa sawit di Kabupaten Sarolangun lebih luas dari 45.124 Ha, maka pangsa pasar
penguasaan lahan perkebunan kelapa sawit oleh PT TAM menjadi lebih kecil.
6