Tata Kelola Perusahaan yang Baik
advertisement
Tata Kelola Perusahaan yang Baik Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif Pedoman Perilaku Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif Perlakuan yang Pantas Kepada Pemegang Saham 1. Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif Apa Tujuan Penerapan GCG ? STRUKTUR • • • • • RUPS/RUPST Dewan Komisaris Direksi Komite Fungsional Auditor Eksternal PROSES ASPEK NORMATIF • • • • Penyelenggaraan RUPS/T Rapat Direksi, Komisaris, & Gabungan Penyusunan Anggaran Pelaksanaan audit ekstern dan intern KEPATUHAN ASPEK PERILAKU • • • • Quality Mgt. Representative Komite GCG Komite Manajemen Risiko Komite Nominasi dan Remunerasi • • • • Penerapan SMM ISO 9000/14000 Penerapan etika bisnis dan etika kerja Penerapan Manajemen Risiko Penerapan sistem Nominasi & Remunerasi Pelaksanaan GCG memiliki dua tujuan utama yaitu: (1) Menghindari terjadinya benturan kepentingan antara pengawas/pengurus MedcoEnergi (Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif) dengan pemilik/pemegang saham; dan (2) Memastikan bahwa aset MedcoEnergi digunakan secara efisien dan produktif untuk kepentingan pemilik/ pemegang saham dan pemangku kepentingan (stakeholder). Hubungan antara pengawas/pengurus (Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif) dengan pemilik/pemegang saham disebut sebagai Agency-Principal Relationship. Idealnya pengawas/pengurus adalah sebagai Agent yang harus bertindak yang terbaik untuk Principal, yaitu pemilik. Dalam kenyataannya, masalah antara pengawas/pengurus dengan pemilik dapat terjadi yaitu apabila pengawas/pengurus tidak menjalankan tugasnya untuk kepentingan pemilik tetapi lebih memilih untuk memperoleh keuntungan diri sendiri dengan menggunakan aset dan fasilitas pemilik. Hal ini dimungkinkan karena pengawas/pengurus memiliki kewenangan yang diberikan pemilik untuk menjalankan perusahaan. KINERJA Bagaimana GCG Relevan di MedcoEnergi ? 26 MedcoEnergi | 2008 Pemegang Saham (Principal) ENCORE/MC Manajemen (Agent) MEI BOC & BOD MEI MEG BOD BOC & BOD Sub-Holding lainnya Sub-Holding Subs. BOD Subs. BOC & BOD MedcoEnergi | 2008 27 Oleh karena itu, sejalan dengan tujuan penerapan GCG di MedcoEnergi, dalam Pedoman GCG ini telah dijabarkan pembatasan dan pelarangan atas kewenangan yang diberikan kepada Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif MedcoEnergi. Selain itu, setiap anggota Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif MedcoEnergi, sebagai pimpinan puncak yang mengawasi/mengurus MedcoEnergi perlu memberi contoh yang baik dan benar, serta dengan komitmen tinggi menerapkan GCG sehingga menjadi budaya perusahaan. Struktur Pengurus Perusahaan DEWAN KOMISARIS Peran Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif Peran Direksi dalam sistem dua dewan atau Direksi dan Eksekutif dalam satu dewan adalah memimpin dan mengelola usaha MedcoEnergi secara keseluruhan untuk kepentingan perusahaan sesuai dengan tujuan strategisnya serta mengendalikan, memelihara, dan mengelola aset MedcoEnergi. Peran Dewan Komisaris adalah mengawasi pengelolaan perusahaan yang dilakukan oleh Direksi dalam sistem dua dewan. Setiap anggota Direksi harus bertindak dan mengambil keputusan berdasarkan penilaian yang wajar, penuh tanggung jawab dan dalam keyakinan yang baik, serta mengutamakan kepentingan MedcoEnergi dan para pemangku kepentingannya. KOMITE REMUNERASI KOMITE MANAJEMEN RISIKO KOMITE NOMINASI KOMITE GCG DIREKTUR KOMITE AUDIT PENASIHAT Struktur Pengurus Perusahaan Besaran dan Komposisi Para anggota Dewan Komisaris dan Direksi di MedcoEnergi berdasarkan hukum Indonesia masing-masing harus terdiri dari minimal tiga orang anggota, sedangkan anggota Direksi berdasarkan ketentuan hukum lain masing-masing harus terdiri dari minimal dua orang anggota. Salah satu anggota Dewan Komisaris dan Direksi di Korporasi MedcoEnergi dan anak-anak perusahaan di Indonesia masing-masing harus dinominasikan sebagai Komisaris Utama dan Direktur Utama, sedangkan dalam ketentuan hukum lain, salah satu atau anggota Direksi dapat dinominasikan sebagai Presiden Direktur (Chairman) dan beberapa anggota Direksi lainnya dapat dinominasikan sebagai Eksekutif. Salah satu dari Eksekutif tersebut dapat dinominasikan sebagai Ketua Manajemen Eksekutif (Chief Executive Officer). 28 MedcoEnergi | 2008 KOMITE EKSEKUTIF : Dewan Komisaris & Direktur MedcoEnergi | 2008 29 Komisaris Independen dan Direktur Independen MedcoEnergi sebagai perusahaan publik menetapkan paling sedikit 1/3 jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris adalah Komisaris Independen (non-afiliasi). Salah satu Komisaris Independen harus berada penuh waktu di kantor dan menjabat sebagai Ketua Komite Audit. Para Komisaris Independen tidak boleh menjabat posisi Komisaris atau Direktur di perusahaan lain yang menjadi kompetitor MedcoEnergi. Independensi Komisaris Independen atau Direktur Independen harus memenuhi kualifikasi standar setiap Peraturan Pasar Modal yang dapat diterapkan. Pemilihan Dewan Komisaris dan Direksi Pemilihan para anggota Dewan Komisaris dan Direksi di MedcoEnergi dan anak-anak perusahaannya di Indonesia, serta pemilihan anggota Direksi maupun anak-anak perusahaan dengan ketentuan hukum lain harus disetujui oleh Para Pemegang Saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) berdasarkan usulan Komite Nominasi. Pemilihan Komisaris Independen atau Direktur Independen harus dilakukan melalui usulan yang masuk dalam agenda RUPS. Para anggota Dewan Komisaris dan Direksi terpilih di MedcoEnergi dapat dipilih sebagai anggota Dewan Komisaris dalam anak-anak perusahaannya di Indonesia dan/atau anggota Direksi di anak-anak perusahaannya dalam ketentuan hukum lain. Para anggota Direksi anak-anak perusahaan dapat dipilih sebagai anggota Direksi anak-anak perusahaan lain dalam unit usaha yang sama. Pembatasan Usia Pembatasan usia sebagai anggota Dewan Komisaris di perusahaan MedcoEnergi dan anak-anak perusahaannya di Indonesia adalah 70 tahun, sedangkan pembatasan usia sebagai anggota Direksi adalah 60 tahun. kerusakan terhadap keuangan atau reputasi MedcoEnergi; atau telah mencapai batas usia. Sebagai tindak lanjut pemberitahuan pemberhentiannya, MedcoEnergi akan menyelenggarakan RUPS untuk menyetujui pemberhentiannya, dan yang bersangkutan masih tetap bertugas sampai tanggal efektif pengunduran diri atau pemberhentiannya. Remunerasi Setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi di MedcoEnergi berhak atas remunerasi yang disetujui oleh para pemegang saham dalam RUPS. Penentuan besarnya remunerasi dilakukan oleh Komite Remunerasi MedcoEnergi berdasarkan evaluasi tahunan yang mencakup patok duga (bench marking) remunerasi berdasarkan praktik pasar, dan memperhitungkan hasil tahunan Kontrak Kinerja, besaran perusahaan serta lingkup pekerjaan dan tanggung jawab setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi. Para anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang juga ditugaskan sebagai anggota Dewan Komisaris dan Direksi di anak-anak perusahaan tidak diperkenankan menerima remunerasi tambahan dalam penugasannya. Karyawan MedcoEnergi yang juga ditugaskan sebagai anggota Dewan Komisaris atau Direksi atau Eksekutif disalah satu anak perusahaan yang mayoritas dimiliki MedcoEnergi, tetap menerima fasilitas dan paket remunerasi sebagai karyawan diperusahaan induk tanpa duplikasi fasilitas sebagai direksi atau komisaris. Karyawan MedcoEnergi yang ditugaskan sebagai anggota Dewan Komisaris atau Direksi atau Eksekutif disalah satu anak perusahaan yang tidak dimiliki secara mayoritas dan dikendalikan oleh MedcoEnergi, fasilitas dan paket remunerasinya akan mengikuti ketentuan dari perusahaan dimana karyawan tersebut ditugaskan, tanpa duplikasi. Penjelasan lebih lanjut ada di peraturan perusahaan. Jangka Waktu Bertugas Anggota Dewan Komisaris dan Direksi di MedcoEnergi dapat memegang masa jabatannya maksimal selama lima tahun. Setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi di MedcoEnergi dapat ditunjuk kembali melalui mekanisme RUPS ketika masa jabatannya telah berakhir. Para anggota Dewan Komisaris dan Direksi dapat mengundurkan diri dari jabatannya sebelum akhir masa penunjukan dengan mengajukan surat pemberitahuan tertulis paling lambat 30 hari sebelum tanggal efektif pengunduran dirinya. Direksi MedcoEnergi harus menyelenggarakan RUPS untuk menyetujui pengunduran diri para anggota Dewan Komisaris atau Direksi paling sedikit 60 hari setelah menerima pemberitahuan tertulis. MedcoEnergi juga berhak memberhentikan para anggota Dewan Komisaris dan Direksi sebelum akhir penunjukannya jika anggota tersebut melanggar kebijakan internal, prosedur, dan nilai-nilai perusahaan MedcoEnergi; atau terbukti bertindak tidak bertanggung jawab yang menyebabkan kerugian/ 30 MedcoEnergi | 2008 Pemilihan, Kualifikasi dan Kelanjutan Pembelajaran Pemilihan Para kandidat terbaik yang terpilih untuk mengisi kekosongan anggota Dewan Komisaris dan Direksi. MedcoEnergi dan anak-anak perusahaannya direkomendasikan oleh Komite Nominasi MedcoEnergi dengan mempertimbangkan usulan dari Dewan Komisaris atau Direksi. Mekanisme pemilihan kandidat yang diajukan dilakukan melalui RUPS. Demikian pula dengan pemilihan Eksekutif dari anggota Direksi di anak perusahaan yang didirikan dengan ketentuan hukum lain, dilakukan oleh Komite Nominasi MedcoEnergi. MedcoEnergi | 2008 31 Kualifikasi Kehadiran Kualifikasi para anggota Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif di MedcoEnergi ditentukan oleh Komite Nominasi MedcoEnergi sesuai dengan kriteria yang tercantum dalam pedoman terpisah yang diperbarui dari waktu ke waktu. Rapat Dewan Komisaris MedcoEnergi harus dihadiri oleh seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direktur Utama MedcoEnergi, serta dipimpin oleh Komisaris Utama atau setiap anggota Dewan Komisaris lainnya jika Komisaris Utama berhalangan. Setiap anggota Dewan Komisaris harus berupaya menghadiri setiap rapat Dewan Komisaris, meskipun konferensi jarak jauh diperkenankan. Ketidakhadiran anggota Dewan Komisaris perlu disampaikan oleh yang bersangkutan dilengkapi dengan pendapat tertulis terhadap agenda rapat yang akan dibicarakan. Program Induksi Anggota baru Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif akan menerima Program Induksi yang terdiri dari informasi lengkap tentang MedcoEnergi, meliputi Anggaran Dasar, Kebijakan Dewan, Pedoman GCG dan CoC, Arah Strategis Perusahaan, Laporan Tahunan, Data Terkini Investor, dan laporan lain. Pendalaman Wawasan Kontekstual Seluruh anggota Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif di MedcoEnergi harus mengikuti kegiatan pendalaman wawasan kontekstual yang berkaitan dengan perkembangan industri-industri MedcoEnergi, di samping praktik-praktik terbaik tata kelola perusahaan yang baik sekurang-kurangnya satu kali dalam setahun. Kegiatan tersebut dapat diselenggarakan oleh MedcoEnergi atau setiap lembaga yang berkaitan dengan industri-industri MedcoEnergi atau setiap lembaga tata kelola perusahaan yang baik. Untuk mencapai pemahaman konteksutal yang lebih mendalam terhadap perkembangan dan kinerja MedcoEnergi terkini, para anggota Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif diwajibkan menghadiri rapat-rapat dan kunjungan lapangan ke wilayah-wilayah operasi MedcoEnergi. Undangan, Agenda, dan Notulen Rapat Jumlah Rapat Rutin Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif MedcoEnergi masing-masing menyelenggarakan rapat rutin dua bulanan dan bulanan. Rapat-rapat ini dapat diadakan di setiap tempat yang disetujui oleh para anggota Dewan Komisaris dan Direksi. Rapat-rapat tambahan dapat dijadwalkan jika diperlukan. Setiap laporan atau materi yang perlu dipresentasikan dalam rapat dan dinyatakan dalam agenda harus disusun oleh Sekretaris Perusahaan paling lambat dua hari kerja sebelum rapat. Rapat bulanan Direksi dan Eksekutif MedcoEnergi dianggap sebagai rapat Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif dari anak-anak perusahaan di Indonesia maupun anakanak perusahaan dalam ketentuan hukum lain, sedangkan Direksi menyelenggarakan rapat rutin paling sedikit sekali sebulan. MedcoEnergi | 2008 Rapat Direksi atau Eksekutif dari anak perusahaan masing-masing harus dihadiri oleh seluruh anggota Direksi maupun Eksekutif dari anak perusahaan masing-masing dan dapat dihadiri oleh setiap anggota Direksi perusahaan induk yang juga menjadi anggota Dewan Komisaris atau Direksi anak-anak perusahaan. Undangan rapat Dewan Komisaris MedcoEnergi harus dibuat dan dikeluarkan oleh Komisaris Utama, sedangkan untuk Undangan rapat Direksi harus dibuat dan dikeluarkan oleh Direktur Utama. Undangan rapat diedarkan paling lambat lima hari kerja sebelum rapat. Undangan harus menjelaskan agenda rapat. Rapat 32 Rapat Direksi MedcoEnergi harus dihadiri oleh seluruh anggota Direksi serta para anggota Direksi dan Eksekutif anak-anak perusahaan. Rapat dipimpin oleh Direktur Utama atau anggota Direksi lainnya jika Direktur Utama berhalangan. Setiap anggota Direksi dan Eksekutif harus berusaha menghadiri setiap rapat Direksi, meskipun konferensi jarak jauh diperkenankan. Ketidakhadiran anggota Direksi atau Eksekutif perlu disampaikan oleh yang bersangkutan dilengkapi dengan pendapat tertulis terhadap agenda rapat yang akan dibicarakan. Notulen rapat harus dibuat oleh Sekretaris Perusahaan, ditandatangani Ketua rapat dan Direksi lain yang menghadiri rapat dan dibagikan kepada para peserta rapat, termasuk kepada yang berhalangan hadir. MedcoEnergi | 2008 33 Komite-Komite Dewan Komisaris MedcoEnergi dalam melaksanakan kewajibannya akan dibantu oleh komite-komite yang pembentukkannya disahkan dalam RUPS. Komite-komite yang dapat dibentuk antara lain: Komite Audit bertugas menilai laporan keuangan konsolidasi dan sistem pengendalian internal yang disusun oleh Direksi MedcoEnergi, di samping mengidentifikasi setiap isu yang menyangkut kepatuhan usaha terhadap hukum, perundang-undangan, dan peraturan lain yang berlaku. Anggota Komite Audit sekurang-kurangnya terdiri dari seorang Komisaris Utama, 2 (dua) orang Komisaris Independen, dan 2 (dua) orang anggota lainnya berasal dari luar MedcoEnergi. Ketua Komite Audit harus merupakan Komisaris Independen. Komite Nominasi bertugas memilih para kandidat untuk Dewan Komisaris dan Direksi di MedcoEnergi dan anak-anak perusahaan, memastikan penerapan kebijakan dan sistem yang tepat untuk penyeleksian jabatan Dewan Komisaris dan Direksi, menyiapkan rencana suksesi Direksi, menjelaskan pemisahan tugas, peran, dan tanggung jawab setiap anggota Direksi, serta menilai kinerja setiap anggota Direksi. Susunan anggota Komite Nominasi sekurang-kurangnya terdiri dari 2 (dua) orang anggota Komisaris, 1 (satu) Komisaris Independen, 1 (satu) orang Direktur Proyek dan 1 (satu) orang Direktur Keuangan. Komite Nominasi diketuai oleh salah satu anggota Komisaris. KOMITE NOMINASI KOMITE KOMITE AUDIT KOMITE Ketua: Anggota: Komisaris (I) *) Komisaris Komisaris Komite Eksternal Anggota *) Note: *) Peraturan Bapepam-LK IX.I.5: Pembentukan & Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit: Butir 2.d.: Komite Audit terdiri dari sekurang-kurangnya 1 orang Komisaris Independen dan sekurangkurangnya 2 (dua) orang anggota lainnya berasal dari luar Emiten. Butir 3.a.2. : Komite Audit yang merupakan Komisaris Independen bertindak sebagai Ketua Komite Audit. Komite Manajemen Risiko berkewajiban memastikan analisis yang seksama telah dilakukan terhadap semua potensi risiko usaha dan memberikan rekomendasi pada serangkaian tindakan yang perlu untuk memperkecil risiko-risiko usaha. Susunan anggota Komite Manajemen Risiko sekurang-kurangnya terdiri dari 1 (satu) orang Komisaris, 1 (satu) orang Komisaris Independen, 1 (satu) orang Direktur Strategi dan Perencanaan dan (1) satu orang Direktur Keuangan. Ketua dari Komite Manajemen Risiko adalah salah satu dari anggota Komisaris. KOMITE MANAJEMEN RISIKO KOMITE 34 MedcoEnergi | 2008 Ketua: Anggota: Komisaris Komisaris Komisaris Direktur/ CSO Direktur/ CFO Ketua: Anggota: Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Direktur CPO Direktur CFO Komite Remunerasi bertugas memberi dukungan dalam memastikan paket remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi sesuai dengan tugas, peran, dan tanggung jawabnya, kewajiban kepercayaan hukum, keahlian, kondisi keuangan MedcoEnergi, serta praktik pasar. Susunan anggota Komite Remunerasi sekurangkurangnya terdiri dari 2 (dua) orang anggota Komisaris, (1) satu orang Komisaris Independen, (1) satu orang Direktur Strategi dan Perencanaan dan (1) satu orang Direktur Keuangan. Ketua dari Komite Remunerasi adalah salah seorang dari anggota Komisaris. KOMITE REMUNERASI KOMITE Ketua: Anggota: Komisaris Komisaris Komisaris Direktur CFO Direktur CPO Direktur CSO MedcoEnergi | 2008 35 Komite GCG berfungsi mendorong keberhasilan penerapan Pedoman tata kelola perusahaan yang baik dan Pedoman Perilaku di MedcoEnergi, menerima laporan tentang internalisasi penerapan tata kelola perusahaan yang baik dan pelanggarannya dari Gugus Tugas GCG, memberikan rekomendasi tentang penanganan pelanggaran dan/atau tindakan korektif yang diperlukan, serta memberi nasihat untuk meningkatkan praktik-praktik tata kelola perusahaan yang baik di MedcoEnergi. Susunan anggota Komite GCG sekurang-kurangnya terdiri dari Komisaris Utama, Komisaris Independen, Direktur Utama MedcoEnergi, dan Direktur Utama (Chief Executive Officer) dari setiap unit usaha MedcoEnergi, yang diketuai oleh Komisaris Utama. KOMITE GCG Dewan-Dewan Evaluasi Independen Penelaahan Kinerja Kinerja Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif di MedcoEnergi akan dievaluasi setiap tahun oleh Komite Nominasi dan Komite Remunerasi. Komite Nominasi dan Komite Remunerasi dapat menggunakan penasihat profesional independen dalam melakukan evaluasi kinerja tahunan para Pimpinan Puncak. Perencanaan Suksesi Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif di MedcoEnergi paling sedikit setahun sekali menelaah rencana suksesi untuk Direktur Utama dan para eksekutif senior lain. Rencana suksesi mencakup suksesi dalam kegiatan usaha yang lazim maupun rencana alternatif dalam kasus kejadian yang tidak diharapkan. Sumber Daya KOMITE Ketua: Wk. Ketua Anggota: Komisaris Komisaris Komisaris Presiden Direktur MEI Presiden Direktur MEPI Presiden Direktur MDI Presiden Direktur MPI Direktur MEG Selain empat komite di atas, Direksi telah membentuk komite-komite kerja berikut: Dewan Komisaris dan Direksi di perusahaan induk MedcoEnergi dapat memiliki akses penuh kepada manajemen senior di MedcoEnergi dan para karyawan lain sesuai permintaan untuk membahas usaha dan urusan di MedcoEnergi. Dewan Komisaris dan Direksi perusahaan induk MedcoEnergi dapat melakukan pertemuan rutin dengan Direktur Utama dan para anggota manajemen lain dalam rapat-rapat Dewan dan Komite serta dalam suasana formal dan informal lainnya. Secara wajar diharapkan informasi yang menyangkut usaha dan urusan MedcoEnergi akan diberikan kepada Dewan Komisaris dan Direksi oleh para auditor independen. Namun, Dewan Komisaris dan Direksi memiliki kewenangan untuk menggunakan para penasihat luar meliputi akuntan, penasihat hukum, atau para ahli lain, jika dianggap perlu. Komite Eksekutif berfungsi untuk memastikan keseharian operasional Grup MedcoEnergi selaras dengan Visi Perusahaan, Strategi dan Kebijakan Perusahaan, menelaah dan menyetujui proposal-proposal yang berhubungan dengan semua aspek usaha seperti penggalangan dana, investasi/divestasi, anggaran dan program kerja; rencana dan strategi usaha jangka pendek dan jangka panjang; pengembangan organisasi dan sumber daya manusia; kebijakan dan standar Keselamatan, Kesehatan, dan Lingkungan standar dan kepatuhan tata kelola perusahaan, mencakup Peraturan Bursa Saham, Tanggung Jawab Sosial Korporasi, Standar Akuntansi dan Keuangan, serta Kebijakan dan Praktik Kontrak dan Pengadaan (Procurement). Para anggota Komite Eksekutif adalah para anggota Direksi MedcoEnergi, sedangkan para anggota ad-hoc adalah Direksi dan Eksekutif anak-anak perusahaan. Rincian komposisi, kewajiban, peran, tanggung jawab, dan ketentuan rapat masing-masing komite dijabarkan dalam setiap piagam komite. 36 MedcoEnergi | 2008 MedcoEnergi | 2008 37 2.Pedoman Perilaku Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif di MedcoEnergi diwajibkan mematuhi hal-hal berikut: • • • • • • • • • • • 38 MedcoEnergi | 2008 Mengelola perusahaan secara efektif dan efisien sesuai dengan peraturan yang berlaku dan pernyataan kebijakan perusahaan (statement of policy). Mengelola perusahaan berdasarkan hasil penilaian objektif secara independen. Mengelola perusahaan secara jujur dan adil untuk kepentingan MedcoEnergi dan pihak pemangku kepentingan berdasarkan hukum dan peraturan perundangundangan yang berlaku. Mengelola perusahaan dengan tidak ada dominasi kekuasaan pada setiap individu. Mengelola perusahaan sesuai dengan Strategi dan Kebijakan MedcoEnergi. Mengelola perusahaan dengan sistem pengendalian internal yang tangguh dan ulet untuk mengamankan investasi para pemegang saham dan aset perusahaan. Melaporkan jumlah kepemilikan saham tahunan yang dimiliki, termasuk keluarga dekat di MedcoEnergi, dan menyerahkan Laporan Kepemilikan Saham Tahunan tersebut kepada PT Medco Energi Internasional Tbk. Melaporkan jumlah kepemilikan saham yang dimilikinya, termasuk keluarga dekat, di setiap perusahaan lain, serta posisi jabatannya di perusahaan lain. Menghindari partisipasi dalam setiap perundingan usaha antara MedcoEnergi dan setiap perusahaan lain miliknya. Tidak memiliki kendali atas perusahaan yang berkompetisi secara langsung maupun tidak langsung dengan MedcoEnergi. Menghindari benturan kepentingan dalam pelaksanaan kewajibannyaagar dapat melakukan tanggung jawabnya secara efektif. Apabila benturan kepentingan tidak dapat dihindarkan, maka transaksi tersebut perlu diungkapkan dan pernyataan benturan kepentingan diserahkan ke Komite GCG untuk dimintakan persetujuan Dewan Komisaris dan Direksi yang tidak memiliki benturan kepentingan, dan/atau para pemegang saham independen, jika perlu, melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB). • • • • • • • • Menghindari eksploitasi posisi dan jabatan untuk keuntungan pribadi, secara langsung atau tidak langsung. Menghindari penyalahgunaan setiap informasi rahasia. Mematuhi kebijakan dan etika yang dinyatakan dalam Pedoman GCG dan CoC ketika melaksanakan setiap tanggung jawab terkait, antara lain konflik kepentingan, etika pengadaan, atau kebijakan pengungkapan informasi di MedcoEnergi. Melakukan mekanisme pemilihan dan remunerasi secara formal dan terbuka. Mengelola perusahaan tanpa ada konflik pribadi dalam pengambilan keputusan usaha. Memperlakukan para karyawan secara adil sesuai dengan peraturan ketenagakerjaan yang berlaku. Melibatkan diri dalam berbagai pengembangan di lingkungan perusahaan maupun di luar perusahaan, seperti pengajaran, pelatihan atau siaran radio maupun televisi. Menghindari praktik pencucian uang (money laundring) yang berpotensi dilakukan calon mitra kerja. Untuk itu pemahaman secara menyeluruh tentang siapa, bagaimana dan reputasi dari calon mitra kerja tersebut adalah sangat penting. Selain itu, adanya referensi dari pihak ketiga juga akan memberikan tambahan informasi. MedcoEnergi | 2008 39 3.Perlakuan Yang Setara Kepada Pemegang Saham MedcoEnergi memberikan hak dan tanggung jawab serta perlakuan setara kepada para pemegang sahamnya. MedcoEnergi harus mengamankan metode registrasi kepemilikan. Berkenaan dengan hal ini, MedcoEnergi harus menyediakan dan memelihara buku “Daftar Para Pemegang Saham.” Hak Para Pemegang Saham Setiap pemegang saham memiliki hak-hak berikut: • Memperoleh informasi yang berkaitan dengan kepemilikan sahamnya pada buku Daftar Para Pemegang Saham. • Mengalihkan hak atas sahamnya, mencakup 1) penjualan saham ke pihak lain; 2) penggadaian saham untuk kepentingannya sendiri; dan 3) pembelian kembali sahamnya oleh manajemen MedcoEnergi pada harga pasar yang wajar jika tidak setuju dengan tindakan yang diambil oleh MedcoEnergi sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. • Memperoleh informasi yang memadai dari Sekretaris Perusahaan dan/atau Investor Relations; • Memberikan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham dengan ketentuan setiap saham harus mewakili satu suara pemegangnya. • Menunjuk dan mengangkat Dewan Komisaris dan Direksi dalam Rapat Umum Pemegang Saham. • Memberikan suara untuk perubahan-perubahan mendasar dalam Rapat Umum Pemegang Saham, mencakup: 1) amandemen Anggaran Dasar Perusahaan; 2) penerbitan saham tambahan; 3) transaksi luar biasa, seperti merger; penjualan aset penting; akuisisi aset di luar kegiatan usaha lazim yang merupakan peningkatan signifikan dalam aset keseluruhan MedcoEnergi. • Mengajukan tuntutan ke Pengadilan Daerah terhadap kesalahan perilaku atau kegagalan setiap anggota Dewan Komisaris/Direksi yang menimbulkan kerugian terhadap perusahaan, apabila mewakili sedikitnya 10% dari jumlah saham keseluruhan secara individual ataupun kolektif yang memiliki hak suara. Tanggung Jawab Para Pemegang Saham Para pemegang saham dapat menggunakan haknya secara penuh di MedcoEnergi dan memiliki kewajiban untuk memenuhi tanggung jawabnya selaku para pemegang saham MedcoEnergi. Tanggung jawab tersebut meliputi: • Penyampaian nama dan informasi lain yang diperlukan untuk diungkapkan pada Daftar Para Pemegang Saham. 40 MedcoEnergi | 2008 • • • Pelaporan setiap pembelian saham dalam persentase tertentu dari perusahaan yang terdaftar secara publik sesuai dengan peraturan yang berlaku dalam Otoritas Pasar Modal. Pemberian hak pengendalian pada setiap pembelian saham dalam persentase tertentu dari perusahaan yang terdaftar secara publik yang selaras dengan peraturan-peraturan yang berlaku dalam Otoritas Pasar Modal. Penyampaian informasi yang memadai pada setiap penggadaian saham MedcoEnergi dan pencatatan penggadaian yang relevan dalam buku Daftar Para Pemegang Saham. Perlakuan yang setara terhadap Pemegang Saham Seluruh pemegang saham MedcoEnergi memiliki hak suara yang sama, yaitu setiap saham memiliki satu hak suara. Dengan tujuan meningkatkan perlakuan yang setara terhadap para pemegang saham, MedcoEnergi harus memastikan perlindungan kepada para pemegang saham minoritas yang mencakup hal-hal berikut: • Ketersediaan hak prioritas dalam kasus MedcoEnergi menambah penerbitan saham; • Hak untuk memutuskan atas persetujuan tentang transaksi yang menimbulkan konflik kepentingan melalui Rapat Umum Pemegang Saham; • Hak meminta Pengadilan Negeri atau pengadilan yang relevan untuk menunjuk tim pemeriksa berkaitan dengan peristiwa kecurigaan terhadap Dewan Komisaris, atau Direksi telah melakukan tindakan ilegal yang menimbulkan kerugian terhadap para pemegang saham, para pihak pemangku kepentingan, atau Perusahaan sendiri. • MedcoEnergi mengizinkan kustodian untuk melakukan pemberian suara atas saham mewakili para pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham. MedcoEnergi menetapkan proses dan prosedur untuk Rapat Umum Pemegang Saham dalam waktu yang memadai bagi pemegang saham untuk berkonsultasi dengan kustodian sebelum menggunakan hak suaranya. • MedcoEnergi melarang perdagangan oleh ‘orang dalam’ (insider trading) yang dilakukan oleh pihak manapun dan mengeksploitasi informasi untuk merugikan MedcoEnergi dan para pemegang saham. • MedcoEnergi harus memberikan informasi kepada para pemegang saham tentang agenda spesifik, antara lain penerbitan saham-saham baru, program pembelian kembali saham-saham, transaksi yang menimbulkan konflik kepentingan, dan transaksi-transaksi yang signifikan. MedcoEnergi | 2008 41 Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) RUPS memegang otoritas tertinggi di MedcoEnergi dan memiliki kekuasaan yang tidak diberikan kepada Dewan Komisaris atau Direksi. RUPS harus diselenggarakan di lokasi Perusahaan berada atau pendaftaran sahamnya, kecuali untuk anak perusahaan yang didirikan di luar Indonesia diatur sesuai dengan hukum yang berlaku di lokasi perusahaan tersebut didirikan. RUPS MedcoEnergi terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) yang diselenggarakan sekali setahun setelah penerbitan Laporan Keuangan Tahunan, dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) jika sewaktu-waktu diperlukan. RUPST yang berlaku di Indonesia*) harus menyetujui beberapa hal di antaranya: • Pengesahan Laporan Tahunan yang mencakup Laporan Keuangan Tahunan yang telah diaudit. • Pembebasan Dewan Komisaris dan Direksi dari kewajiban yang mungkin muncul dari Laporan Tahunan. • Penggunaan keuntungan yang meliputi alokasi jumlah tertentu dari laba bersih untuk dana cadangan sesuai peraturan (paling sedikit 20% dari modal yang diterbitkan MedcoEnergi); dan dividen (MedcoEnergi membatasi pembagian dividen sebanyak-banyaknya 50% dari laba bersih) setelah memperhitungkan dana cadangan sesuai peraturan. • Penunjukan dan Penentuan Honor Akuntan Publik Independen yang akan mengaudit Laporan Keuangan Tahunan untuk tahun berikutnya. • Penetapan Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi, dan untuk unit yang berada di luar Indonesia harus disesuaikan dengan ketentuan hukum yang berlaku setempat. *) 42 MedcoEnergi | 2008 Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) dapat diselenggarakan setiap waktu sesuai dengan kebutuhan. Agenda yang dapat diajukan dalam RUPSLB di antaranya: • Perubahan Anggaran Dasar; • Penerbitan saham-saham baru; • Program pembelian kembali saham-saham; • Adanya transaksi yang menimbulkan konflik kepentingan antara Perusahaan dengan para Komisaris, Direktur, Para Pemegang Saham Pengendali dan afiliasinya; • Adanya transaksi yang nilainya material (melampaui 10% dari pendapatan atau 20% dari ekuitas berdasarkan Laporan Keuangan Perusahaan yang telah Diaudit), antara lain akuisisi ekuitas, penjualan, dan partisipasi yang berjumlah besar; dan/atau akuisisi aset, pertukaran penjualan yang berjumlah besar; dan/ atau perubahan dalam segmen usaha. Untuk unit yang berada di luar Indonesia harus menyesuaikan dengan ketentuan hukum yang berlaku MedcoEnergi | 2008 43
