MAKALAH CORPORATE GOVERNANCE (TATA KELOLA PERUSAHAAN) Disusun untuk memenuhi tugas mata kuliah Manajemen Strategik Dosen pengampu: Dr. Yusuf Abdullah., S.E., M.M Kelompok 1: Sri Rahayu 213403508 Anisa Rizqi Pebian 223403177 Pingkan Triasih Anggraeni 223403183 Fahmi Muhamad Kamil 223403212 Nazwa Humaira Kusnadi 223403277 PROGRAM STUDI AKUNTANSI FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS UNIVERSITAS SILIWANGI 2024 KATA PENGANTAR Puji syukur kehadirat Allah SWT yang telah memberikan rahmat dan hidayah Nya sehingga kami dapat menyelesaikan tugas makalah yang berjudul “Corporate Governance”. Adapun tujuan penulisan dari makalah ini adalah untuk memenuhi tugas mata kuliah “Manajemen Strategik”. Kami mengucapkan banyak terima kasih kepada Dr. Yusuf Abdullah., S.E., M.M selaku dosen mata kuliah Manajemen Strategik yang telah memberikan tugas ini sehingga dapat menambah pengetahuan dan wawasan sesuai dengan bidang studi yang kami tekuni. Kami juga mengucapkan terima kasih kepada semua pihak yang telah membagi sebagian pengetahuannya sehingga kami dapat menyelesaikan makalah ini. Kami menyadari bahwa dalam penyusunan makalah ini masih banyak kekurangan karena keterbatasan kami. Maka dari itu penyusun sangat mengharapkan kritik dan saran untuk menyempurnakan makalah ini. Semoga apa yang ditulis dapat bermanfaat bagi semua pihak yang membutuhkan. Tasikmalaya, 28 Agustus 2024 Tim Penyusun 1 DAFTAR ISI KATA PENGANTAR ......................................................................................................... 1 DAFTAR ISI ....................................................................................................................... 2 DAFTAR GAMBAR ........................................................................................................... 3 BAB I PENDAHULUAN .................................................................................................... 1 1.1 Latar Belakang ........................................................................................................ 1 1.2 Rumusan Masalah ................................................................................................... 2 1.3 Tujuan Penelitian .................................................................................................... 2 BAB II PEMBAHASAN ..................................................................................................... 3 2.1 Pengertian Corporate Governance ................................................................................ 3 2.2 Manfaat Penerapan Corporate Governance.................................................................. 5 2.3 Perkembangan Corporate Governance ......................................................................... 6 2.4 Prinsip-prinsip Corporate Governance ......................................................................... 7 2.5 Struktur Corporate Governance .................................................................................... 9 2.6 Komponen Governance.............................................................................................. 12 2.7 Tahap-Tahap Penerapan Corporate Governance ......................................................... 13 2.8 Kasus PT Jiwasraya gagal menerapkan Good Corporate Governance (GCG) ............. 15 BAB III PENUTUP ........................................................................................................... 17 3.1 Kesimpulan................................................................................................................ 17 3.2 Saran ......................................................................................................................... 17 DAFTAR PUSTAKA ........................................................................................................ 19 2 DAFTAR GAMBAR 3 BAB I PENDAHULUAN 1.1 Latar Belakang Penerapan corporate governance di Indonesia mengalami peningkatan perhatian signifikan setelah krisis ekonomi yang melanda negara pada tahun 1998. Krisis tersebut membuka mata banyak pihak terhadap kelemahan yang ada dalam tata kelola perusahaan di Indonesia, yang diidentifikasi sebagai salah satu faktor penyebab utama ketidakstabilan ekonomi. Sebelum krisis, praktik tata kelola perusahaan di Indonesia cenderung lemah, dengan kurangnya transparansi, akuntabilitas, dan mekanisme pengawasan yang efektif. Situasi ini memicu kerugian besar bagi investor, kreditor, dan masyarakat luas, serta mengakibatkan kepercayaan publik terhadap sistem ekonomi Indonesia menurun drastis. Akibatnya, krisis tersebut menjadi momentum bagi pemerintah dan pemangku kepentingan lainnya untuk mengevaluasi dan memperkuat penerapan prinsip-prinsip good corporate governance (GCG) sebagai langkah preventif untuk mencegah terulangnya krisis serupa di masa depan. Sejak krisis ekonomi 1998, pemerintah Indonesia, bersama dengan berbagai organisasi dan sektor swasta, telah berupaya keras untuk mendorong adopsi prinsip-prinsip GCG di seluruh perusahaan, baik di sektor publik maupun swasta. Upaya ini diwujudkan melalui berbagai regulasi, kebijakan, dan program yang dirancang untuk memperkuat sistem tata kelola perusahaan. Salah satu langkah penting adalah pembentukan Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) yang bertugas mengembangkan pedoman GCG dan mempromosikan penerapannya di berbagai industri. Selain itu, Bursa Efek Indonesia (BEI) juga memainkan peran penting dalam mendorong perusahaan terbuka untuk mematuhi standar GCG sebagai bagian dari persyaratan pencatatan di bursa. Meski demikian, upaya-upaya ini masih menghadapi berbagai tantangan, termasuk resistensi terhadap perubahan dari kalangan internal perusahaan yang sudah lama terbiasa dengan budaya korporasi yang kurang mendukung tata kelola yang baik. Salah satu tantangan utama dalam penerapan GCG di Indonesia adalah perbedaan kepentingan yang sering kali muncul antara pemegang saham mayoritas dan manajemen perusahaan. Dalam banyak kasus, pemegang saham mayoritas memiliki kekuasaan yang mengesampingkan besar dalam kepentingan pengambilan pemegang 1 keputusan, saham minoritas yang terkadang dan pemangku kepentingan lainnya. Selain itu, kurangnya sumber daya manusia yang kompeten dalam bidang tata kelola perusahaan juga menjadi hambatan yang signifikan. Banyak perusahaan masih menghadapi kesulitan dalam menemukan dan mempertahankan profesional dengan keahlian yang memadai dalam GCG. Hal ini diperparah oleh kultur korporasi yang belum sepenuhnya mendukung transparansi dan akuntabilitas, sehingga menunda penerapan GCG secara efektif. Oleh karena itu, meskipun kemajuan telah dicapai sejak krisis 1998, masih diperlukan upaya berkelanjutan dan komprehensif untuk mengatasi tantangan-tantangan ini demi tercapainya tata kelola perusahaan yang lebih baik di Indonesia. 1.2 Rumusan Masalah 1. Apa pengertian dari Corporate Governance? 2. Apa manfaat dari penerapan Corporate Governance? 3. Bagaimana perkembangan dari Corporate Governance? 4. Bagaimana mengenai prinsip - prinsip Corporate Governance? 5. Bagaimana struktur Corporate Governance? 6. Bagaimana komponen dari Corporate Governance? 7. Bagaimana tahap-tahap dari penerapan Corporate Governance? 8. Bagaimana contoh kasus mengenai Corporate Governance? 1.3 Tujuan Penelitian 1. Untuk mengetahui pengertian dari Corporate Governance 2. Untuk mengetahui manfaat dari penerapan Corporate Governance 3. Untuk mengetahui perkembangan dari Corporate Governance 4. Untuk mengetahui mengenai prinsip - prinsip Corporate Governance 5. Untuk mengetahui struktur Corporate Governance 6. Untuk mengetahui komponen dari Corporate Governance 7. Untuk mengetahui tahap - tahap dari penerapan dari Corporate Governance 8. Untuk mengetahui contoh kasus dari Corporate Governance 9. Untuk memenuhi salah satu tugas kelompok pada mata kuliah Manajemen Stratejik 2 BAB II PEMBAHASAN 2.1 Pengertian Corporate Governance Corporate governance merupakan sistem yang esensial dalam pengelolaan perusahaan, yang mengatur bagaimana sebuah perusahaan dikelola dan diawasi secara menyeluruh. Sistem ini melibatkan serangkaian proses, kebijakan, dan aturan yang bertujuan untuk memastikan bahwa setiap aspek pengelolaan perusahaan berjalan sesuai dengan standar yang telah ditetapkan, baik dari segi hukum maupun etika bisnis. Dalam corporate governance, tidak hanya fokus pada pemenuhan kebutuhan pemegang saham, tetapi juga menjaga keseimbangan yang adil antara berbagai pemangku kepentingan. Karyawan, pelanggan, kreditor, dan masyarakat luas semuanya memiliki peran penting yang harus dipertimbangkan dalam setiap keputusan yang diambil oleh manajemen perusahaan. Dengan demikian, corporate governance berfungsi sebagai kerangka kerja yang memungkinkan perusahaan untuk bertindak secara transparan dan bertanggung jawab dalam upaya mencapai tujuan bisnisnya. Selain itu, corporate governance juga memiliki peran penting dalam menciptakan lingkungan yang kondusif untuk pengelolaan perusahaan yang efisien dan berkelanjutan. Melalui penerapan mekanisme pengawasan yang kuat, perusahaan dapat memastikan bahwa operasi sehari-hari berjalan lancar, sejalan dengan visi dan misi perusahaan. Dewan direksi, manajemen, dan komite audit memainkan peran kunci dalam pengawasan ini, memastikan bahwa setiap tindakan yang diambil oleh perusahaan selaras dengan kepentingan jangka panjang pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. Mekanisme ini dirancang untuk mengidentifikasi dan mengatasi potensi konflik kepentingan serta mencegah penyalahgunaan kekuasaan yang dapat merugikan perusahaan secara keseluruhan. [1] Corporate governance berfungsi sebagai penjaga yang memastikan bahwa keputusan yang diambil oleh manajemen selalu sejalan dengan kepentingan terbaik perusahaan dan pemangku kepentingan. Pengawasan yang ketat dan sistematis memungkinkan perusahaan untuk meminimalkan risiko yang terkait dengan penyalahgunaan wewenang atau keputusan yang merugikan. Hal ini penting tidak hanya untuk melindungi aset dan reputasi perusahaan tetapi juga untuk membangun kepercayaan di antara semua pihak yang berkepentingan. Dengan demikian, corporate governance bukan hanya sekadar pedoman operasional, tetapi juga fondasi yang mendukung pertumbuhan dan keberlanjutan perusahaan di tengah lingkungan bisnis yang kompetitif dan dinamis. 3 Salah satu aspek penting dari corporate governance adalah peningkatan transparansi dalam pengelolaan perusahaan. Dengan transparansi yang baik, perusahaan dapat memberikan informasi yang jelas dan akurat kepada pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya, sehingga mereka dapat membuat keputusan yang lebih baik terkait dengan investasi dan keterlibatan mereka dengan perusahaan. Tujuan utama dari corporate governance adalah untuk memastikan bahwa perusahaan dikelola dengan cara yang dapat meningkatkan nilai jangka panjang bagi pemegang saham dan memberikan manfaat bagi seluruh pemangku kepentingan. Beberapa tujuan utama corporate governance antara lain:[2] 1. Meningkatkan Transparansi dan Akuntabilitas: Corporate governance bertujuan untuk meningkatkan transparansi dalam pengambilan keputusan dan akuntabilitas manajemen terhadap pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. Ini dilakukan dengan menerapkan sistem pelaporan yang jelas dan akurat, serta menetapkan mekanisme pengawasan yang efektif untuk memastikan bahwa keputusan yang diambil oleh manajemen sesuai dengan kepentingan terbaik perusahaan. 2. Mengurangi Risiko dan Mencegah Kecurangan: Corporate governance dirancang untuk mengurangi risiko yang terkait dengan pengelolaan perusahaan, seperti risiko keuangan, operasional, dan reputasi. Dengan adanya mekanisme pengawasan yang ketat, perusahaan dapat mencegah terjadinya kecurangan atau penyalahgunaan kekuasaan oleh manajemen, yang dapat merugikan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. 3. Meningkatkan Kepercayaan Publik: Dengan menerapkan corporate governance yang baik, perusahaan dapat membangun dan mempertahankan kepercayaan dari pemegang saham, pelanggan, kreditor, dan masyarakat luas. Kepercayaan ini penting untuk keberhasilan jangka panjang perusahaan, karena perusahaan yang dipercaya oleh publik akan lebih mudah menarik investasi, mitra bisnis, dan pelanggan. 4. Memastikan Kepatuhan terhadap Hukum dan Regulasi: Corporate governance juga bertujuan untuk memastikan bahwa perusahaan selalu mematuhi hukum dan peraturan yang berlaku. Ini termasuk kepatuhan terhadap peraturan pasar modal, standar akuntansi, dan peraturan lain yang relevan. Kepatuhan ini penting untuk menghindari sanksi hukum yang dapat merugikan perusahaan, serta untuk menjaga reputasi perusahaan di mata publik. 5. Menciptakan Nilai Jangka Panjang: Tujuan akhir dari corporate governance adalah menciptakan nilai jangka panjang bagi pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. 4 Ini dilakukan dengan memastikan bahwa perusahaan dikelola secara efisien, efektif, dan berkelanjutan, sehingga dapat mencapai pertumbuhan yang stabil dan memberikan kontribusi positif bagi perekonomian serta masyarakat luas. Dengan corporate governance yang baik, perusahaan dapat menghadapi tantangan bisnis dengan lebih percaya diri, karena mereka memiliki sistem yang kuat untuk mengelola risiko dan mengambil keputusan yang tepat. Selain itu, corporate governance yang efektif juga memungkinkan perusahaan untuk beradaptasi dengan perubahan lingkungan bisnis, seperti perubahan regulasi atau dinamika pasar, yang pada akhirnya akan mendukung keberhasilan jangka panjang perusahaan. 2.2 Manfaat Penerapan Corporate Governance Menurut Hon Justice Owen dalam laporannya tentang HIH Insurance Company Ltd menyatakan bahwa "manfaat dari penerapan tata kelola perusahaan yang baik tidak selalu sama untuk setiap perusahaan. Bahkan di antara perusahaan publik, banyak perbedaan faktor-faktor internal seperti sejarah perusahaan, jenis bisnis, risiko yang dihadapi, struktur permodalan, dan manajemen dapat mempengaruhi hasil yang diperoleh.” Dengan kata lain, manfaat maksimal yang diraih oleh satu perusahaan mungkin tidak sepenuhnya bisa dicapai oleh perusahaan lain.[3] Namun manfaat secara umum yang biasanya banyak dari perusahaan memperolehnya Menurut Forum of Corporate Governance in Indonesia (FCGI) [4], yaitu: 1. Meningkatkan Kinerja Perusahaan Dengan tata kelola yang baik, proses pengambilan keputusan menjadi lebih efektif, efisiensi operasional meningkat, dan pelayanan kepada pemangku kepentingan menjadi lebih baik. 2. Mempermudah Akses Dana Perusahaan bisa mendapatkan dana dengan biaya yang lebih rendah, yang pada akhirnya akan meningkatkan nilai perusahaan. 3. Meningkatkan Kepercayaan Investor Kepercayaan investor akan pulih, sehingga mereka lebih tertarik untuk berinvestasi di Indonesia. 4. Kepuasan Pemegang Saham 5 Pemegang saham akan lebih puas dengan kinerja perusahaan, yang juga akan meningkatkan nilai saham dan dividen. 2.3 Perkembangan Corporate Governance Awal Pembentukan (sebelum 1990) Corporate governance atau tata kelola perusahaan pertama kali diperkenalkan oleh Adam Smith pada 1776 dengan Shareholding Theory, yang menekankan bahwa tujuan utama perusahaan adalah memaksimalkan keuntungan bagi pemegang saham. Pada masa itu, corporate governance tidak diatur secara ketat dan hanya berfokus pada keuntungan finansial tanpa mempertimbangkan aspek lain. Krisis dan Reformasi (1990) Krisis pada akhir 1980-an dan awal 1990-an, seperti skandal Enron dan WorldCom, menyoroti kelemahan tata kelola perusahaan, terutama dalam hal transparansi dan akuntabilitas manajerial. Namun skandal-skandal ini mendorong perubahan besar, seperti munculnya Cadbury Report oleh Cadbury Committee di Inggris pada 1992, yang memperkenalkan Corporate Governance secara signifikan yang di dalam laporannya menetapkan prinsip tata kelola perusahaan yang lebih baik, termasuk transparansi, akuntabilitas, dan tanggung jawab dewan direksi. Laporan ini menjadi dasar bagi banyak kode etik di berbagai negara. Peningkatan Regulasi dan Kode Etik (2002) Memasuki 2000-an, regulasi corporate governance semakin diperkuat dengan adanya Sarbanes-Oxley Act di AS pada 2002 sebagai respons terhadap skandal keuangan, yang mengatur transparansi keuangan dan akuntabilitas manajemen. Di tingkat internasional, OECD Principles of Corporate Governance tahun 2004 menyediakan pedoman global untuk tata kelola yang baik. Corporate Governance Berkelanjutan (2010 - sekarang) Pada 2010-an hingga sekarang, corporate governance semakin berkembang dengan memperluas fokusnya ke aspek ESG (Environmental, Social, and Governance). Perusahaan tidak lagi hanya fokus pada keuntungan finansial, tetapi juga mempertimbangkan dampak lingkungan, sosial, serta tata kelola yang baik. Digitalisasi dan teknologi juga membawa tantangan baru, seperti keamanan siber dan perlindungan data, namun juga memberikan peluang untuk meningkatkan transparansi dan akuntabilitas.[5] 6 Corporate Governance di Indonesia Di Indonesia, perkembangan corporate governance mengikuti tren global, terutama terkait transparansi, akuntabilitas, dan perlindungan pemegang saham. Meski demikian, implementasi di Indonesia menyesuaikan dengan konteks lokal, dan adopsi reformasi kadang berjalan lebih lambat dibandingkan negara maju. Namun, secara keseluruhan, Indonesia terus berupaya menerapkan prinsip-prinsip corporate governance sesuai standar internasional demi memenuhi kebutuhan pasar dan pemangku kepentingan.[6] 2.4 Prinsip-prinsip Corporate Governance Secara umum terdapat lima prinsip dasar dari good corporate governance yaitu: 1. Transparency (keterbukaan informasi), Berhubungan dengan kualitas informasi yang disajikan oleh perusahaan, keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan, keterbukaan dalam mengemukakan informasi materiil, dan relevan bagi Perusahaan. Oleh karena itu Perusahaan dituntut untuk menyediakan informasi yang jelas, akurat, tepat waktu dan dapat dibandingkan. Prinsip ini diwujudkan antara lain dengan mengembangkan sistem akuntansi yang berbasis standar akuntansi dan best practices yang menjamin adanya laporan keuangan dan pengungkapan yang berkualitas, mengembangkan Information Technology (IT) dan Management Information System (MIS) untuk menjamin adanya pengukuran kinerja yang memadai dan proses pengambilan keputusan yang efektif oleh Dewan Komisaris dan Direksi, mengembangkan Enterprise risk management yang memastikan bahwa semua risiko signifikan telah diidentifikasi, diukur, dan dapat dikelola pada tingkat toleransi yang jelas, mengumumkan jabatan yang kosong secara terbuka. Sebagai tambahan penjelasan, menurut Undang-Undang Pasar Modal, Pasal 75 ayat (1), disebutkan bahwa setiap pengumuman dalam media masa yang berhubungan dengan suatu penawaran umum, dilarang memuat keterangan yang tidak benar tentang fakta material dan atau tidak memuat pernyataan tentang fakta material yang diperlukan agar keterangan yang dimuat di dalam pengumuman tersebut tidak memberikan gambaran yang menyesatkan. 2. Accountability (akuntabilitas) Perusahaan harus dapat mempertanggungjawabkan kinerjanya secara transparan dan wajar. Untuk itu perusahaan harus dikelola secara benar, terukur dan sesuai dengan kepentingan perusahaan dengan tetap memperhitungkan kepentingan pemegang saham dan pemangku 7 kepentingan lain. Akuntabilitas merupakan prasyarat yang diperlukan untuk mencapai kinerja yang berkesinambungan. Akuntabilitas dilaksanakan dengan adanya dewan komisaris, direksi independen, beserta kewajiban-kewajibannya kepada pemegang saham dan stakeholders lainnya. Dewan direksi bertanggung jawab atas keberhasilan pengelolaan perusahaan dalam rangka mencapai tujuan yang telah ditetapkan oleh pemegang saham. Komisaris bertanggung jawab atas keberhasilan pengawasan dan wajib memberikan nasehat kepada direksi atas pengelolaan perusahaan sehingga tujuan perusahaan dapat tercapai. Pemegang saham bertanggung jawab atas keberhasilan pembinaan dalam rangka pengelolaan perusahaan. 3. Responsibility (pertanggungjawaban) Kesesuaian (kepatuhan) di dalam pengelolaan perusahaan terhadap prinsip korporasi yang sehat serta peraturan perundangan yang berlaku. Responsibilitas menekankan pada adanya sistem yang jelas untuk mengatur mekanisme pertanggungjawaban perusahaan kepada pemegang saham dan pihak-pihak lain yang berkepentingan. Prinsip ini menuntut perusahaan maupun pimpinan dan manajer perusahaan melakukan kegiatannya secara bertanggung jawab. Hal ini merupakan tanggung jawab korporasi sebagai anggota masyarakat yang tunduk kepada hukum dan bertindak dengan memperhatikan kebutuhan-kebutuhan masyarakat sekitarnya. Sebelumnya perusahaan diharuskan membentuk Sekretaris perusahaan yang berfungsi untuk mengikuti perkembangan peraturan pasar modal; memberikan pelayanan informasi kepada masyarakat, dan memberikan masukan kepada Direksi atas kepatuhan terhadap peraturan perundangan pasar modal. Prinsip ini diwujudkan dengan kesadaran bahwa tanggung jawab merupakan konsekuensi logis dari adanya wewenang, menyadari akan adanya tanggung jawab sosial, menghindari penyalahgunaan kekuasaan, menjadi profesional dan menjunjung etika, dan memelihara lingkungan bisnis yang sehat. 4. Fairness (kesetaraan dan kewajaran) Perlakuan yang adil dan setara di dalam memenuhi hak-hak stakeholder yang timbul berdasarkan perjanjian serta peraturan perundangan yang berlaku. Praktik kewajaran juga mencakup adanya sistem hukum dan peraturan serta penegakannya yang jelas dan berlaku bagi semua pihak. Hal ini penting untuk melindungi kepentingan pemegang saham dari praktik kecurangan (fraud) oleh orang dalam yang merugikan pihak lain. Setiap anggota direksi harus melakukan keterbukaan jika menemukan transaksi-transaksi yang mengandung benturan kepentingan. Prinsip ini diwujudkan antara lain dengan membuat peraturan korporasi yang melindungi kepentingan minoritas, membuat pedoman perilaku perusahaan (corporate conduct) dan atau kebijakan-kebijakan yang melindungi korporasi terhadap perbuatan buruk 8 orang dalam, self- dealing, dan konflik kepentingan, menetapkan peran dan tanggung jawab Dewan Komisaris, Direksi, dan Komite, termasuk sistem renumerasi, menyajikan informasi secara wajar atau pengungkapan penuh material apapun, mengedepankan Equal Job Opportunity. 5. Independency (kemandirian) Suatu keadaan dimana perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manajemen yang tidak sesuai dengan peraturan dan perundanganundangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.[4] 2.5 Struktur Corporate Governance Struktur governance, dapat diartikan sebagai suatu kerangka dalam organisasi untuk menerapkan berbagai prinsip governance sehingga prinsip tersebut dapat dibagi, dijalankan serta dikendalikan. Secara spesifik, struktur governance harus didesain untuk mendukung jalannya aktivitas organisasi secara bertanggungjawab dan terkendali.[6] 1. Model Anglo-Saxon Pada dasarnya struktur governance diatur oleh Undang-undang sebagai dasar legalitas berdirinya sebuah entitas. Misalnya dalam model AngloSaxon, struktur governance akan terdiri dari RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham), Board of Directors (representasi dari para pemegang saham/pemilik), serta Executive managers (manajemen yang akan menjalankan aktivitas). Model Anglo-Saxon ini disebut dengan Single board system yaitu struktur CG yang tidak memisahkan keanggotaan dewan komisaris dan dewan direksi. Dalam sistem ini anggota dewan komisaris juga merangkap anggota dewan direksi dan kedua dewan ini disebut sebagai board of directors. Gambar 1.1 SCG Single-Board System (Anglo-Saxon Model) Sumber : Tjager dkk (2003) dan Syakhroza (2005) 9 2. Model Continental Europe Sedangkan untuk model Continental Europe, struktur governance terdiri dari RUPS, Dewan Komisaris, Dewan Direktur, dan Manajer Eksekutif (manajemen). Struktur semacam ini disebut Two board system, yaitu struktur CG yang dengan tegas memisahkan keanggotaan dewan, yakni antara keanggotaan dewan komisaris sebagai pengawas dan dewan direksi sebagai eksekutif perusahaan. Dalam model two-board system, RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) merupakan struktur tertinggi yang mengangkat dan memberhentikan dewan komisaris yang mewakili para pemegang saham untuk melakukan kontrol terhadap manajemen. Dewan komisaris membawahi langsung dewan direksi dan mempunyai kewenangan untuk mengangkat dan memberhentikan dewan direksi serta melakukan tugas pengawasan terhadap kegiatan direksi dalam menjalankan perusahaan. Posisi dewan komisaris dalam model ini relatif kuat terhadap direksi sehingga fungsi pengendalian/kontrol terhadap kegiatan manajemen dapat berjalan dengan efektif[6] Gambar 1.2 SCG Model Dual-Board System Sumber : Tjager dkk (2003) dan Syakhroza (2005) 3. Model Governance di Indonesia Perusahaan-perusahaan di Indonesia pada umumnya berbasis two-board system atau two-tier board system seperti kebanyakan perusahaan di Eropa (model Continental Europe). Hanya ada perbedaan dalam kedudukan dewan komisaris yang tidak langsung membawahi dewan direksi. 10 Gambar 1. 4 SCG di Indonesia (Dual-Board System) Sumber : Tjager dkk (2003) dan Syakhroza (2005) Dengan melihat posisi yang sejajar antara dewan komisaris dan dewan direksi (manajemen) pada perusahaan–perusahaan di Indonesia, mengakibatkan kedudukan dewan komisaris di Indonesia tidak sekuat seperti dewan komisaris di Continental Europe karena dewan komisaris tidak berwenang mengangkat dan memberhentikan dewan direksi. Dewan direksi tidak harus bertanggung jawab terhadap dewan komisaris. Bila ditinjau dari perspektif good governance, kedududukan yang sejajar ini dapat mengakibatkan pelaksanaan fungsi pengendalian (control) berjalan kurang efektif karena bisa saja dewan komisaris dianggap oleh dewan direksi sebagai partner kerja, bukan sebagai pengawas kerja dewan direksi. Hal ini bisa menjadi salah satu hambatan untuk melaksanakan GCG pada perusahaan-perusahaan di Indonesia. [6] Walsh dan Seward (1990) menyatakan bahwa terdapat 2 mekanisme untuk membantu menyamakan perbedaan kepentingan antara pemegang saham dan manajer dalam rangka penerapan GCG, yaitu: (1) mekanisme pengendalian internal perusahaan, dan (2) mekanisme pengendalian eksternal berdasarkan pasar. Mekanisme pengendalian internal adalah pengendalian perusahaan yang dilakukan dengan membuat seperangkat aturan yang mengatur tentang mekanisme bagi hasil, baik yang berupa keuntungan, return maupun risiko-risiko yang disetujui oleh prinsipal dan agen. Salah satu pilihan mekanisme pengendalian internal untuk menyamakan kepentingan pemegang saham dan manajer adalah kontrak insentif jangka panjang (Walsh dan Seward, 1990; Jensen, 1993). Mekanisme pengendalian eksternal adalah pengendalian perusahaan yang dilakukan oleh pasar. Menurut teori pasar untuk pengendalian perusahaan (market for corporate control), 11 pada saat diketahui bahwa manajemen berperilaku menguntungkan diri sendiri, kinerja perusahaan akan menurun yang direfleksikan oleh nilai saham perusahaan. Pada kondisi tersebut, kelompok menajer lain akan menggantikan manajer yang sedang memegang jabatan. Dengan demikian bekerjanya market for corporate control bisa menghambat tindakan menguntungkan diri manajer sendiri (Jensen dan Meckling, 1976). 2.6 Komponen Governance 1) Dewan Komisaris Dewan komisaris dalam suatu perusahaan lebih ditekankan pada fungsi monitoring dari implementasi kebijakan direksi. Peran komisaris ini diharapkan akan meminimalisir permasalahan agensi yang timbul antara dewan direksi dengan pemegang saham. Oleh karena itu dewan komisaris seharusnya dapat mengawasi kinerja dewan direksi sehingga kinerja yang dihasilkan sesuai dengan kepentingan pemegang saham. Dewan Komisaris memegang peranan penting dalam mengarahkan strategi dan mengawasi jalannya perusahaan serta memastikan bahwa para manajer benar-benar meningkatkan kinerja perusahaan sebagai bagian daripada pencapaian tujuan perusahaan.[7] 2) Dewan Direksi Dewan direksi dalam suatu perusahaan akan menentukan kebijakan yang akan diambil atau strategi perusahaan tersebut secara jangka pendek maupun jangka panjang. 3) Dewan Komisaris Independen Salah satu permasalahan dalam penerapan CG adalah adanya CEO yang memiliki kekuatan yang lebih besar dibandingkan dengan dewan komisaris. Padahal fungsi dari dewan komisaris ini adalah untuk mengawasi kinerja dari dewan direksi yang dipimpin oleh CEO tersebut. Efektivitas dewan komisaris dalam menyeimbangkan kekuatan CEO tersebut sangat dipengaruhi oleh tingkat independensi dari dewan komisaris tersebut. Komisaris independen merupakan posisi terbaik untuk melaksanakan fungsi monitoring agar tercipta perusahaan yang good corporate governance. 4) Komite Audit Komite audit yang bertanggung jawab untuk mengawasi laporan keuangan, mengawasi audit eksternal, dan mengamati sistem pengendalian internal (termasuk audit internal) dapat 12 mengurangi sifat opportunistic manajemen yang melakukan manajemen laba (earnings management) dengan cara mengawasi laporan keuangan dan melakukan pengawasan pada audit eksternal.[8] 2.7 Tahap-Tahap Penerapan Corporate Governance Dalam pelaksanaan penerapan Corporate Governance, penting bagi perusahaan untuk melakukan pentahapan yang cermat berdasarkan analisis atas situasi dan kondisi perusahaan, dan tingkat kesiapannya, sehingga penerapan Corporate Governance dapat berjalan lancar dan mendapatkan dukungan dari seluruh unsur di dalam perusahaan. Pada umumnya, tahapan yang digunakan sebagai berikut (Chinn, 2000; Shaw,2003).[9] 1) Tahap Persiapan Tahap ini terdiri atas 3 langkah utama: a. Awareness building, yaitu langkah awal untuk membangun kesadaran mengenai arti penting Corporate Governance dan komitmen bersama dalam penerapannya. Upaya ini dapat dilakukan dengan meminta bantuan tenaga ahli independen dari luar perusahaan. Bentuk kegiatan dapat dilakukan melalui seminar, lokakarya, dan diskusi kelompok. b. Corporate governance assessment, yaitu upaya untuk mengukur atau lebih tepatnya memetakan kondisi perusahaan dalam penerapan Corporate Governance saat ini. Langkah ini perlu guna memastikan titik awal level penerapan Corporate Governance dan untuk mengidentifikasi langkah-langkah yang tepat guna mempersiapkan infrastruktur dan struktur perusahaan yang kondusif bagi penerapan Corporate Governance secara efektif. Dengan kata lain, Corporate Governance assessment dibutuhkan untuk mengidentifikasi aspek-aspek apa yang perlu mendapatkan perhatian terlebih dahulu, dan langkah-langkah apa yang dapat diambil untuk mewujudkannya. c. Corporate governance manual building, yaitu langkah berikut setelah Corporate Governance assessment dilakukan. Berdasarkan hasil pemetaan tingkat kesiapan perusahaan dan upaya identifikasi prioritas penerapannya, penyusunan manual atau pedoman implementasi Corporate Governance dapat disusun. Penyusunan manual dapat dilakukan dengan bantuan tenaga ahli independen dari luar perusahaan. Manual ini dapat dibedakan antara manual untuk organ-organ perusahaan dan manual untuk keseluruhan anggota perusahaan, mencakup berbagai aspek seperti: 13 a. Kebijakan GCG perusahaan b. Pedoman GCG bagi organ-organ perusahaan c. Pedoman perilaku d. Audit committee charter e. Kebijakan disclosure dan transparansi f. Kebijakan dan kerangka manajemen risiko g. Roadmap implementasi 2) Tahap Implementasi Tahap ini terdiri atas 3 langkah utama yakni: a. Sosialisasi, diperlukan untuk memperkenalkan kepada seluruh perusahaan berbagai aspek yang terkait dengan implementasi Corporate Governance khususnya mengenai pedoman penerapan Corporate Governance. Upaya sosialisasi perlu dilakukan dengan suatu tim khusus yang dibentuk untuk itu, langsung berada di bawah pengawasan direktur utama atau salah satu direktur yang ditunjuk sebagai Corporate Governance champion di perusahaan. b. Implementasi, yaitu kegiatan yang dilakukan sejalan dengan pedoman Corporate Governance yang ada, berdasar roadmap yang telah disusun. Implementasi harus bersifat top down approach yang melibatkan dewan komisaris dan direksi perusahaan. Implementasi hendaknya mencakup pula upaya manajemen perubahan (change management) guna mengawal proses perubahan yang ditimbulkan oleh implementasi Corporate Governance. c. Internalisasi, yaitu tahap jangka panjang dalam implementasi. Internalisasi mencakup upaya upaya untuk memperkenalkan Corporate Governance di dalam seluruh proses bisnis perusahaan kerja, dan berbagai peraturan perusahaan. Dengan upaya ini dapat dipastikan bahwa penerapan Corporate Governance bukan sekedar dipermukaan atau sekedar suatu kepatuhan yang bersifat superficial, tetapi benar- benar tercermin dalam seluruh aktivitas perusahaan. 3) Tahap Evaluasi 14 Tahap evaluasi adalah tahap yang perlu dilakukan secara teratur dari waktu ke waktu untuk mengukur sejauh mana efektivitas penerapan Corporate Governance telah dilakukan dengan meminta pihak independen melakukan audit implementasi dan scoring atas praktik Corporate Governance yang ada. Evaluasi dapat membantu perusahaan memetakan kembali kondisi dan situasi serta capaian perusahaan dalam implementasi Corporate Governance sehingga dapat mengupayakan perbaikan-perbaikan yang perlu berdasarkan rekomendasi yang diberikan.[9] 2.8 Kasus PT Jiwasraya gagal menerapkan Good Corporate Governance (GCG) Kasus Jiwasraya adalah salah satu skandal keuangan terbesar di Indonesia, yang tidak hanya melibatkan kerugian finansial besar tetapi juga menunjukkan kegagalan serius dalam penerapan Good Corporate Governance (GCG). Perusahaan asuransi milik negara ini terjebak dalam investasi berisiko tinggi dan tidak likuid, yang menyebabkan mereka gagal membayar klaim nasabah, terutama untuk produk JS Saving Plan. Dalam kasus ini, Jiwasraya secara sistematis melanggar prinsip-prinsip GCG, yaitu transparansi, akuntabilitas, tanggung jawab, independensi, dan keadilan.[10] Pertama, Jiwasraya gagal menerapkan prinsip transparansi. Sejak tahun 2006, perusahaan ini terlibat dalam window dressing atau manipulasi laporan keuangan, sehingga laporan yang disajikan tidak mencerminkan kondisi nyata perusahaan. Masalah ini baru terungkap pada audit tahun 2017. Kedua, akuntabilitas juga diabaikan. Dana nasabah dari produk JS Saving Plan diinvestasikan ke saham-saham berisiko tinggi yang tidak memiliki fundamental yang baik, melanggar prinsip tanggung jawab perusahaan dalam mengelola dana nasabah secara aman. Selain itu, Jiwasraya juga gagal memenuhi prinsip tanggung jawab (responsibility) dengan tidak membayar klaim polis nasabah hingga mencapai Rp 802 miliar. Ini menunjukkan pengabaian terhadap kewajiban utama perusahaan untuk melindungi kepentingan nasabah. Prinsip independensi juga dilanggar karena terdapat dugaan konflik kepentingan dalam pengelolaan investasi. Dari 13 manajer investasi yang terlibat, beberapa diduga memiliki kepentingan pribadi dengan manajemen Jiwasraya, memperburuk situasi. Terakhir, Jiwasraya gagal menerapkan prinsip keadilan (fairness) dengan tidak memenuhi hakhak nasabah dan pemangku kepentingan lainnya sesuai dengan perjanjian yang telah disepakati. 15 Akibat dari kegagalan ini, Jiwasraya mengalami tekanan likuiditas yang parah, dengan aset tercatat hanya tersisa Rp 15,72 triliun pada laporan keuangan tahun buku 2020. Setelah melalui proses yang panjang, Jiwasraya menyelesaikan restrukturisasi polis pada akhir Desember 2023, yang diikuti oleh 99,7 persen pemegang polis. Perusahaan ini kemudian memasuki proses likuidasi, menandakan bahwa Jiwasraya secara resmi tidak lagi beroperasi. Kegagalan Jiwasraya dalam menerapkan GCG menyebabkan kerugian triliunan rupiah bagi negara dan nasabah, serta menurunkan kepercayaan masyarakat terhadap industri asuransi di Indonesia. Kasus ini memberikan dampak luas, termasuk kerugian negara, kerugian nasabah, kerusakan reputasi industri asuransi, serta mendorong reformasi dan pengawasan yang lebih ketat terhadap sektor keuangan di Indonesia. Kasus Jiwasraya menjadi pelajaran penting bagi sektor keuangan tentang perlunya penerapan GCG yang ketat untuk menjaga transparansi, akuntabilitas, dan tanggung jawab perusahaan kepada semua pemangku kepentingan.[11] 16 BAB III PENUTUP 3.1 Kesimpulan Corporate governance adalah sistem esensial dalam pengelolaan perusahaan yang mengatur dan mengawasi cara perusahaan dikelola dengan fokus pada transparansi, akuntabilitas, dan keseimbangan kepentingan berbagai pemangku kepentingan. Corporate governance yang baik memperbaiki transparansi, mengurangi risiko, meningkatkan kepercayaan publik, memastikan kepatuhan hukum, dan menciptakan nilai jangka panjang. Penerapan corporate governance menawarkan manfaat seperti peningkatan kinerja perusahaan, kemudahan akses dana, dan peningkatan kepercayaan investor. Kasus Jiwasraya merupakan salah satu skandal keuangan terbesar di Indonesia yang menyoroti kegagalan dalam penerapan prinsip Good Corporate Governance (GCG) dan berdampak luas pada sektor asuransi serta perekonomian negara sehingga Dampak dari kegagalan GCG di Jiwasraya sangat besar, mulai dari kerugian negara, kerugian nasabah, hingga kerusakan reputasi industri asuransi Indonesia. Kasus ini mendorong reformasi sektor keuangan dengan memperketat pengawasan dan memperbaiki prinsip-prinsip corporate governance untuk mencegah kejadian serupa di masa depan. 3.2 Saran 1. Peningkatan Transparansi: Perusahaan sebaiknya terus meningkatkan transparansi dengan menyediakan informasi yang jelas, akurat, dan tepat waktu kepada pemangku kepentingan. 2. Penguatan Akuntabilitas: Implementasikan sistem akuntabilitas yang lebih ketat untuk memastikan bahwa setiap tindakan manajemen dapat dipertanggungjawabkan dengan jelas. 3. Fokus pada ESG: Perusahaan harus mengintegrasikan aspek lingkungan, sosial, dan tata kelola (ESG) dalam kebijakan corporate governance mereka untuk memenuhi ekspektasi pemangku kepentingan dan berkontribusi pada keberlanjutan jangka panjang. 4. Evaluasi dan Adaptasi: Lakukan evaluasi rutin terhadap sistem corporate governance dan adaptasi terhadap perubahan lingkungan bisnis dan regulasi. 17 5. Pengembangan Sumber Daya Manusia: Investasikan dalam pelatihan dan pengembangan bagi anggota dewan komisaris dan direksi untuk memastikan mereka memiliki pengetahuan dan keterampilan yang diperlukan dalam pengelolaan dan pengawasan perusahaan. 18 DAFTAR PUSTAKA [1] E. Wibowo, “IMPLEMENTASI GOOD CORPORATE GOVERNANCE DI INDONESIA,” 2010. [2] “110-Article Text-173-1-10-20170322”. [3] “Corporate Governance-Tinjauan Teori dan Praktis.” [Online]. Available: https://www.researchgate.net/publication/371574819 [4] “NASKAH BUKU LENGKAP CORPORATE GOVERNANCE”. [5] “16505-Article Text-16503-1-10-20080902”. [6] E. Syofyan, GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG). 2021. [7] B. Cinintya Pratama, “CORPORATE GOVERNANCE: Teori, Perspektif, dan Praktik,” 2020. [Online]. Available: https://www.researchgate.net/publication/340829226 [8] “Corporate Governance-Tinjauan Teori dan Praktis.” [Online]. Available: https://www.researchgate.net/publication/371574819 [9] “Tahap Penerapan Corporate Governance.” [10] M. Phoebe, T. Putri, I. Fasawwa Putri, J. Joubert, and I. Panelewen, “KETIDAKPATUHAN TERHADAP PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE DALAM KASUS PT JIWASRAYA: TINJAUAN HUKUM DAN IMPLIKASI BAGI PERUSAHAAN BUMN,” vol. 5, no. 4, 2023, doi: 10.31933/unesrev.v5i4. [11] “1982-ArticleText-5714-publish-2”. 19
