Uploaded by User92555

DRAFT Perjanjian Pinjaman Dana Perusahaan

advertisement
PERJANJIAN JOINT OPERATION
ANTARA
PT. ABC
DENGAN
PT. DEF
No. ____/AM-TML/PJO/____/F/2016
Perjanjian Kerjasama Pembiayaan (untuk selanjutnya disebut “Perjanjian”) dibuat hari ini
______ Tanggal ______ Bulan____ 2016 (untuk selanjutnya disebut “Tanggal Efektif”) oleh
dan antara :
Nama
:
Pekerjaan :
No. KTP :
Alamat
:
yang selanjutnya dalam dalam perjanjian ini selanjutnya disebut sebagai PIHAK
PERTAMA.
Nama
:
Jabatan
:
Alamat
:
No. KTP :
yang selanjutnya dalam dalam perjanjian ini selanjutnya disebut sebagai PIHAK KEDUA.
PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA disebut sebagai PARA PIHAK Memperhatikan
bahwasannya :
PIHAK PERTAMA menyediakan dana yang siap untuk membiayai proyek, dan menjamin
keabsahan / legalitas atas dana dimaksud.
Hal | 1
PIHAK
PERTAMA
mampu
menyediakan
dana
untuk
pembangunan
Poyek
____________________________________ melalui suatu kerjasama usaha yang saling
menguntungkan.
PIHAK KEDUA adalah _______________________________________________.
Pada Hari ini hari _________Tanggal _____ Bulan _______ 2016, PARA PIHAK sepakat
dan
menyetujui
Perjanjian
Kerjasama
Pendanaan
dan
Pengoperasian
Proyek
___________________________________ dengan kesepakatan dan syarat-syarat serta
ketentuan sebagai berikut :
Pasal 1
DASAR-DASAR KERJASAMA
PIHAK PERTAMA adalah pihak yang menyediakan dana yang digunakan untuk mendanai
proyek yang siap untuk dicairkan melalui perbankan di Indonesia.
PIHAK KEDUA dalam suatu Kerjasama Operasi (Joint Operation) proyek dengan
menggunakan Joint Account, untuk dikerjasamakan dalam bentuk POLA BAGI HASIL.
PIHAK
KEDUA
adalah
pihak
yang
memiliki
proyek
proyek
diantaranya
:
______________________________ dengan nilai proyek sebesar Rp.________________,( ___________Rupiah).
Pasal 2
LINGKUP KERJASAMA
PARA PIHAK setuju dan sepakat untuk melakukan kerjasama operasi secara pola bagi hasil,
pelaksanaan pembangunan dan pengoperasian Proyek ______________________________.
Pasal 3
BENTUK KERJASAMA
PARA PIHAK sepakat dan setuju bahwa kerjasama ini merupakan kerjasama operasi secara
Pola Bagi Hasil.
PARA PIHAK
sepakat
dan
setuju bagi hasil dilaksanakan mulai sejak proyek
dioperasikan.
Hal | 2
Mulai proyek dioperasikan, dan sudah menghasilkan maka :
1. Hasil bersih __% ( ____ persen) laba bersih perusahaan setelah di potong biaya
administrasi & biaya operasional projek diserahkan kepada PARA PIHAK ditampung
direkening join account dan dapat dipersiapkan untuk mendanai projek baru atas
kesepakatan KEDUA BELAH PIHAK.
2. Hasil bersih ___% ( ____ persen) laba bersih perusahaan, diserahkan kepada PARA
PIHAK sebagai bagi hasil Proyek, dengan pembagian sebagai berikut :
a. __% ( ____ persen) bagian untuk PIHAK PERTAMA
b. __% (____ persen) bagian untuk PIHAK KEDUA
Bagi hasil akan dilaksanakan sejak proyek dinyatakan selesai dibangun dan siap dinyatakan
beroperasi ( Pernyataan proyek selesai dibangun dan siap beroperasi dibuat dalam bentuk
pernyataan bersama atau berita acara ) oleh PARA PIHAK.
PARA PIHAK sepakat asset yang ada dijadikan Saham Perusahaan.
Pembagian Saham Perusahaan sesuai kesepakatan PARA PIHAK adalah sebagai berikut :
___% ( ____ persen) bagian untuk PIHAK PERTAMA.
___% ( _____ persen)bagian untuk PIHAK KEDUA.
Laba bersih perusahaan adalah hasil pendapatan proyek dikurangi biaya operasional dan
pemeliharaan, penyusutan, pajak dan lain-lain.
PARA PIHAK sepakat dan setuju bahwa pengembalian dana investasi seluruhnya selambatlambatnya ________ ( _____ ) tahun dan bagi hasil ditentukan setiap ___ ( ___ ) bulan,
terhitung sejak proyek selesai dibangun dan siap dioperasikan (melalui surat pernyataan
bersama yang ditanda-tangani oleh kedua belah pihak).
Hal | 3
Pasal 4
PROSES PERSIAPAN PENCAIRAN DANA PROYEK
1. PIHAK KEDUA memberikan semua data dan dokument serta perijinan proposal secara
lengkap.
2. PIHAK KEDUA bersedia untuk menunjukkan bukti kepemilikan dana di Rekening
Perusahaan atau Pribadi atas nama Pimpinan Perusahaan sebesar Rp. _________,( _______ Rupiah).
3. PARA PIHAK sepakat untuk dilanjutkan penandatanganan Perjanjian MoU.
4. PIHAK KEDUA bersedia membuka deposito atas nama PIHAK KEDUA sebesar 1% di
bank pelaksana yaitu Bank Mandiri cabang _________
5. Mekanisme pencairan dana mengikuti proses perbankan Indonesia yang akan disesuaikan
dengan Cashflow Project.
Pasal 5
JANGKA WAKTU
Apabila dalam Jangka Waktu ___ ( ____ ) hari kerja setelah penandatanganan MOU, PARA
PIHAK tidak merealisasikan di perbankan maka perjanjian kerjasama ini dianggap batal
demi hukum.
Pasal 6
HAK DAN KEWAJIBAN
Hak dan Kewajiban PIHAK PERTAMA :
1. PIHAK PERTAMA berhak memonitor dan mengawasi secara langsung penggunaan
dana proyek, dan apabila terjadi penyimpangan penggunaan dana proyek oleh PIHAK
KEDUA, maka PIHAK PERTAMA berhak untuk menghentikan pengucuran atau
pencairan dana proyek.
2. PARA PIHAK sepakat dan setuju bahwa PIHAK PERTAMA akan menempatan
sedikitnya 1 (satu) orang dan sebanyak-banyaknya 2 (dua) personilnya sebagai Direktur
Hal | 4
Operasional dan Direktur Keuangan dalam susunan Direksi Baru yang akan dibentuk
untuk pelaksanaan dan operasional asset Proyek.
3. PIHAK PERTAMA berhak atas porsi bagi hasil sesuai ketentuan di atas.
Hak dan kewajiban PIHAK KEDUA:
1. PIHAK KEDUA berhak menggunakan dana proyek dari PIHAK PERTAMA dari
rekening Joint Account untuk kepentingan pembangunan proyek tanpa hambatan atau
tuntutan dari pihak lain tentang legalitas dana.
2. PIHAK KEDUA ditunjuk dan bertanggung jawab penuh untuk melaksanakan dan
menyelesaikan pembangunan proyek.
3. PIHAK KEDUA berkewajiban melaksanakan pengawasan terhadap Kontraktor, guna
dapat menyelesaikan seluruh pembangunan obyek proyek, tepat waktu dan efisien,
melalui sistem implementasi Rencana Anggaran Biaya (RAB) kedalam RAP, sehingga
ada subsidi-silang anggaran antar obyek yang dapat menjamin seluruh obyek yang telah
direncanakan maupun aktivitas/kegiatan yang terkait dengan proyek akan dapat terjamin
kecukupan alokasi porsi anggarannya.
4. PIHAK KEDUA berhak atas penerimaan cicilan dana proyek dan atas porsi bagi hasil
sesuai ketentuan di atas.
5. PIHAK KEDUA biaya biaya yang timbul yang terkait dengan realisasi proyek yang
meliputi persiapan, study kelayakan, perencanaan, perijinan menjadi tanggung jawab
PIHAK KEDUA.
6. PIHAK KEDUA berkewajiban memberikan laporan tertulis tentang hal teknis maupun
keuangan setiap tri wulan kepada PIHAK PERTAMA dan laporan tahunan.
7. PIHAK KEDUA berkewajiban melakukan promosi, pameran, advertising serta
memasarkan dan menjual bangunan yang telah selesai dibangun.
PASAL 7
TEKNIS PENCAIRAN DANA DAN KELENGKAPAN LAINNYA
Hal | 5
Setelah MOU ditandatangani PIHAK KEDUA menuju bank pelaksana yang disepakati
untuk melakukan pembukaan rekening join account dan PIHAK PERTAMA akan
melakukan setor tunai sesuai kebutuhan project yang telah disepakati bersama.
Sambil menunggu pelaksanaan proyek tersebut, PIHAK KEDUA berkewajiban untuk
memenuhi seluruh persyaratan administrasi proyek dengan baik, tidak terbatas pada :
feasibility study proyek, perijinan proyek, cash flow, company profile, rekening koran,
sistem dan prosedur internal perusahaan, namun juga meliputi : pengukuhan secara formal
staf ahli teknik 4 (empat) orang personil dari berbagai cabang disiplin ilmu teknik/akademisi;
arsitektur, hardscape, softscape, mekanikal-elektrikal), dibawah koordinasi Direktur Teknik.
Penetapan secara formal masing-masing 1 (satu) orang personil sebagai penanggung jawab
bidang; keamanan,hukum dan kehumasan/PR, disusul dengan penetapan secara formal tim
konsultan perencana, tim konsultan estimator. Penetapan secara formal management
konstruksi/MK, tim konsultan pengawas. Pengukuhan kontraktor pelaksana (proses
pelaksanaan sesuai aturan yang berlaku) Penetapan secara formal sistem mekanisme kerja
dan pengawasan internal mengenai: persiapan, operasional pembangunan maupun setelah
operasional.
Pasal 8
PENGGUNAAN DANA PROYEK
Penggunaan dana proyek yang telah efektif di rekening PIHAK KEDUA dari kerjasama
operasi ini dapat dipergunakan melalui persetujuan dan sepengetahuan PARA PIHAK
melalui orang-orang yang ditunjuk dan diputuskan oleh masing-masing pihak sebagai yang
mewakili wewenang dalam pengeluaran dana proyek. Untuk keperluan tersebut baik PIHAK
PERTAMA maupun PIHAK KEDUA akan menunjuk petugasnya masing-masing secara
tertulis melalui surat resmi.
Dana Proyek yang dicairkan hanya dapat dipergunakan untuk kegiatan Proyek sesuai dengan
Pasal 1.
Secara umum penggunaan dana proyek adalah :
Hanya digunakan untuk biaya proyek yang meliputi : biaya konstruksi termasuk kelengkapan
Konsultan yang berkaitan dengan proyek, biaya Kontraktor pelaksana, termasuk biaya
Konsultan pengawas, dan juga membiayai seluruh operasional Staf ahli yang dibutuhkan.
Hal | 6
Dan juga sebagai biaya untuk penyelesaian lahan serta biaya-biaya lain yang berkaitan
langsung dengan persiapan, pelaksanaan, penyelesaian dan pengoperasian proyek.
Penunjukan para kontraktor dan konsultan harus disetujui oleh PARA PIHAK serta
berprinsip efektif dan efisien dalam penggunaan anggaran, dengan penegasan, bahwa
pelaksanaan Rencana Anggaran Biaya (RAB) proyek dilapangan, harus mengacu pada RAP
hasil kajian teknis dari PIHAK KEDUA, guna menjamin subsidi-silang anggaran, agar
seluruh obyek/kegiatan akan memperoleh kecukupan alokasi anggaran yang dibutuhkan.
Pencairan dana dari rekening sebagai pendukung opersional proyek harus sesuai dengan
progres dilapangan sehingga ada kepastian dan jaminan bahwa proyek akan selesai tepat
waktu dan dana proyek terkendali.
Rekening joint account tetap dimanfaatkan dalam masa pengoperasian proyek selama masa
kerjasama berlangsung.
Pasal 9
MANAJEMEN USAHA
PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa manajemen usaha dari proyek dilakukan oleh
PT._______________
Dewan direksi PT. _________________ bertanggung-jawab melaksanakan proyek dengan
pengawasan personil pengawas dari PIHAK PERTAMA.
PIHAK KEDUA menjamin bahwa pada saat cairnya Dana Proyek dan dimulainya proyek,
PIHAK KEDUA tidak memiliki hutang kepada pihak lain.
Dan apabila ternyata PIHAK KEDUA pada saat tersebut masih memiliki hutang yang belum
terbayar, maka hutang tersebut menjadi tanggung jawab pribadi manajemen lama dan para
Share Holder PT.__________________________ .
Pasal 10
WAN PRESTASI
Hal | 7
Apabila proyek telah selesai dibangun dan dalam pengoperasiannya ternyata pendapatan
usaha dari penerimaan proyek terbukti tidak disetorkan kepada PIHAK PERTAMA yang
telah ditetapkan sesuai tersebut di atas atau bagi hasil usaha sesuai tersebut di atas, tidak
dibagikan sampai ___ ( ____ ) bulan secara akumulatif, maka PIHAK PERTAMA secara
otomatis berhak untuk mengoperasikan penuh proyek tersebut, melalui penerimaan kuasa
pengoperasian proyek secara otomatis.
Pasal 11
PERSELISIHAN
Dalam hal terjadi perselisihan mengenai perbedaan dalam menafsirkan dan atau pelaksanaan
perjanjian kerjasama ini, maka dilaksanakan musyawarah untuk mufakat oleh PARA
PIHAK.
Dalam perselisihan tidak dapat diselesaikan secara musyawarah, maka perselisihan tersebut
akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri tempat domisili proyek berada, atau domisili
PIHAK KEDUA.
Keputusan Pengadilan, adalah merupakan keputusan yang dapat mengikat PARA PIHAK,
apabila terjadi kesepakatan PARA PIHAK, dan apabila PARA PIHAK tidak mencapai kata
sepakat maka dapat melakukan upaya hukum lain melalui Pengadilan.
Selama perselisihan belum mencapai kesepakatan dan atau keputusan Pengadilan belum
mempunyai kekuatan hukum yang tetap, maka PARA PIHAK akan terus melaksanakan
kewajibannya masing-masing berdasarkan perjanjian kerjasama ini.
Pasal 12
ADDENDUM
Hal-hal yang belum tercantum dalam perjanjian kerjasama ini ataupun yang belum diatur
secara rinci dalam perjanjian ini, akan ditetapkan berdasarkan musyawarah oleh PARA
PIHAK didalam addendum tersendiri dan merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari
perjanjian kerjasama ini.
Pasal 13
KEADAAN MEMAKSA / FORCE MAJEUR
Hal | 8
Yang termasuk keadaan memaksa adalah peritiwa-peristiwa diluar kekuasan PARA PIHAK
seperti pada bencana alam, huru-hara, perang, peraturan pemerintah, perubahan kebijakan
pimpinan instansi dan intervensi Pihak Ketiga terkait dengan eksistensi proyek sehingga
masing-masing pihak atau salah satu pihak tidak mampu melaksanakan kewajibannya.
Bila terjadi keadaan memaksa seperti dimaksud di atas, maka PIHAK PERTAMA atau
PIHAK KEDUA yang terkena force majeur harus memberitahukan pada pihak lainnya
secara tertulis maksimal dalam ___ ( ______ ) hari tehitung sejak terjadinya keadaan
memaksa dan dapat mengajukan perubahan perjanjian ini secara addendum.
Apabila dalam jangka waktu 10x24jam sejak timbulnya keadaan force majeur, PIHAK
KEDUA tidak memberikan laporan, maka keadaan force majeur dianggap tidak pernah ada,
sedangkan jika dalam jangka waktu 2x24 jam sejak diterimanya laporan dari
PIHAK
KEDUA, dan PIHAK PERTAMA tidak memberikan jawaban secara tertulis, maka PIHAK
PERTAMA dianggap menyetujui atas timbulnya force majeur tersebut.
Apabila menghadapi keadaan force majeur dan seluruh prosedur tersebut di atas telah
dilakukan, maka para pihak akan bermusyawarah untuk mencari solusi terbaik dan langkahlangkah untuk mengatasi keadaan force majeur tersebut di atas.
Pasal 14
PENGAKHIRAN PERJANJIAN
PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa Perjanjian ini :
Dapat diakhiri oleh salah satu pihak apabila pihak lainnya melanggar satu atau lebih dari
ketentuan dalam perjanjian kerjasama ini.
Setiap pengakhiran perjanjian kerjasama ini, harus dilakukan tanpa mengesampingkan setiap
atau seluruh hak dan kewajiban PARA PIHAK yang timbul sebelum pengakhiran yang
dimaksud dalam perjanjian kerjasama ini
PARA PIHAK dengan Perjanjian Kerjasama Investasi ini menyatakan setuju, untuk tidak
mengesampingkan hak-haknya sebagaimana diatur dalam Kitab Undang Undang Hukum
Perdata Republik Indonesia, sepanjang diperlukannya suatu putusan pengadilan untuk
mengakhiri perjanjian kerjasama ini.
Pasal 15
BIAYA
Hal | 9
Biaya Akta ini dan biaya-biaya lainnya yang terkait dengan pembuatan perjanjian kerjasama
ini menjadi tanggung jawab KEDUA BELAH PIHAK .
Pasal 16
PENUTUP
Demikian Perjanjian Kerjasama Investasi Pembangunan Proyek Hotel Apartement &
Perkantoran Batam Centre - Batam ini dibuat rangkap 2 (dua) asli, bermaterai cukup,
mempunyai kewenangan dan ketetapan hukum yang sama, dan ditandatangani PARA
PIHAK, serta disaksikan para saksi di hadapan Notaris, dengan itikad baik untuk
dilaksanakan dan dipatuhi oleh PARA PIHAK.
Dibuat dan ditandatangani di ____________
Pada hari ______________ Tanggal___ Bulan___ 2016
PIHAK PERTAMA
PT. ABC
PIHAK KEDUA
PT. DEF
( ______________ )
( ____________ )
JABATAN
JABATAN
Hal | 10
Download