informasi tambahan ringkas

INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU
KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT MANDIRI TUNAS FINANCE (”PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU
FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-II DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN II YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT MANDIRI TUNAS FINANCE
Kegiatan Usaha Utama:
Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja,dan Pembiayaan Multiguna
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat :
Graha Mandiri Lt. 3A, Jl. Imam Bonjol No.61, Jakarta 10310
Tel. (021) 230 5608; Fax. (021) 230 5618
Website : www.mtf.co.id
E-mail : [email protected]
Kantor Cabang :
94 (sembilan puluh empat) kantor cabang yang terletak di Banda Aceh, Medan, Rantau Prapat, Padang, Agam, Lubuk Linggau, Batam, Pekanbaru, Rokan Hulu,Tanjung Pinang, Ogan Komering Ilir, Bengkalis,
Jambi, Muara Bungo, Bengkulu, Palembang (2 cabang), Bandar Lampung (4 cabang), Pangkal Pinang,Cilegon, Serang, Tangerang (3 Cabang), Lebak, Jakarta (8 Cabang), Bekasi (2 Cabang), Karawang,
Depok, Cibubur, Bogor, Sukabumi, Bandung (3 Cabang), Tasikmalaya, Cirebon, Garut, Subang, Cikarang, Cibinong, Tegal, Purwokerto, Semarang, Solo, Kudus, Magelang (2 cabang), Yogyakarta,
Pekalongan, Mojokerto, Surabaya (2 Cabang), Malang, Kediri, Jember, Madiun, Tuban, Gresik, Denpasar, Gianyar, Mataram, Pontianak, Banjarmasin, Palangkaraya, Samarinda, Balikpapan, Tarakan, Banjar
Baru, Bontang, Makassar (2 cabang), Parepare, Kendari, Manado, Palu, Gorontalo, Sintang, Sampit, Mamuju, Kotamobagu, Kupang dan Banggai (Luwuk) dan 20 (dua puluh) kantor satelit yang terletak di
Pasuruan, Pahuwanto, Solok, Salatiga, Blitar, Pasaman Barat, Sumbawa, Ogan Komering Ulu, Bone, Lahat, Belitung, Sumedang, Lamongan, Indramayu, Cilacap, Banjarnegara, Bulukumba, Kolaka, Palopo,
Singaraja.
INFORMASI TAMBAHAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG
OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDIRI TUNAS FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN BERSIFAT UTANG TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN:
OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDIRI TUNAS FINANCE TAHAP I TAHUN 2016
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI BERKELANJUTAN III TAHAP I
SEBESAR RP500.000.000.000 (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI TAHAP I”)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN BERSIFAT UTANG TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN:
OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDIRI TUNAS FINANCE TAHAP II TAHUN 2017
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI BERKELANJUTAN III TAHAP II
SEBESAR RP850.000.000.000 (DELAPAN RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) yang terdiri dari 2 (dua) Seri. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi
yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A
:
Seri B
:
Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang
ditawarkan adalah sebesar Rp610.000.000.000,- (enam ratus sepuluh miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan
dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A yaitu pada
tanggal 6 Juni 2020.
Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,85% (delapan koma delapan lima persen) per tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B
yang ditawarkan adalah sebesar Rp240.000.000.000,- (dua ratus empat puluh miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri B tersebut
akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B yaitu
pada tanggal 6 Juni 2022.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal
6 September 2017 sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi adalah pada tanggal 6 Juni 2020 untuk Obligasi Seri A dan 6 Juni 2022 untuk Obligasi
Seri B. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi
dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat
dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Obligasi Berkelanjutan III MTF Tahap III dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN FIDUSIA BERUPA PIUTANG PERFORMING SEKURANG-KURANGNYA SEBESAR 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI
YANG PENGIKATANNYA DILAKUKAN SELAMBAT-LAMBATNYA PADA TANGGAL EMISI. APABILA JUMLAH PIUTANG PERFORMING KURANG DARI YANG DIPERSYARATKAN MAKA WAJIB
DIPENUHI DENGAN UANG TUNAI SEJUMLAH KEKURANGAN NILAI JAMINAN TERSEBUT YANG DITEMPATKAN PADA REKENING ATAS NAMA PERSEROAN PADA BANK YANG DITENTUKAN
OLEH WALI AMANAT DAN PERSEROAN. KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI TENTANG KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI DAPAT DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN
HARGA PASAR, PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) TIDAK
DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUANKETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PEMBELIAN
KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN,
KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI WAJIB DILAPORKAN KEPADA OJK OLEH PERSEROAN PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI
KERJA SEBELUM PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT DI SURAT KABAR. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH
PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA
INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KREDIT/PEMBIAYAAN YAITU KETIDAKMAMPUAN KONSUMEN UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG
DIBERIKAN, SEHINGGA MENYEBABKAN TIDAK TERTAGIHNYA PIUTANG PEMBIAYAAN KEPADA KONSUMEN YANG DAPAT MENURUNKAN PENDAPATAN DAN KINERJA PERSEROAN.
RISIKO-RISIKO USAHA PERSEROAN LAINNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB V TENTANG RISIKO USAHA.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN
DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG (OBLIGASI) DARI PT PEMERINGKAT
EFEK INDONESIA (PEFINDO):
idAA+
(Double A plus)
HASIL PEMERINGKATAN DI ATAS BERLAKU UNTUK PERIODE 28 JULI 2016 SAMPAI DENGAN 1 JULI 2017
Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT MANDIRI SEKURITAS (TERAFILIASI)
PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)
WALI AMANAT
PT BANK MEGA Tbk
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 16 Mei 2017
INDIKASI JADWAL
Perkiraan Ijin Verbal OJK
Perkiraan Masa Penawaran Umum
Perkiraan Tanggal Penjatahan
Perkiraan Tanggal Distribusi Obligasi
Perkiraan Tanggal Pencatatan pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”)
:
:
:
:
:
26 Mei 2017
29 – 31 Mei 2017
2 Juni 2017
6 Juni 2017
7 Juni 2017
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
NAMA OBLIGASI
”Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017”
JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO
Perseroan menawarkan Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 dalam 2 (dua) Seri
yaitu, Obligasi Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi dan Obligasi Seri B dengan jangka
waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama
KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk
kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan
pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi
bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian.
JUMLAH POKOK OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah pokok sebesar Rp850.000.000.000,-(delapan ratus lima puluh miliar Rupiah)
yang terdiri dari 2 (dua) Seri yaitu:
Obligasi Seri A :
Obligasi Seri B :
Jumlah pokok sebesar Rp610.000.000.000,- (enam ratus sepuluh miliar Rupiah)
Jumlah pokok sebesar Rp240.000.000.000,- (dua ratus empat puluh miliar Rupiah)
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai
pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi.
HARGA PENAWARAN
100,00% (seratus persen) dari Jumlah Nominal Obligasi.
BUNGA OBLIGASI
Tanggal-tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga Ke
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
Tanggal Pembayaran Bunga
Seri A
Seri B
6 September 2017
6 September 2017
6 Desember 2017
6 Desember 2017
6 Maret 2018
6 Maret 2018
6 Juni 2018
6 Juni 2018
6 September 2018
6 September 2018
6 Desember 2018
6 Desember 2018
6 Maret 2019
6 Maret 2019
6 Juni 2019
6 Juni 2019
6 September 2019
6 September 2019
6 Desember 2019
6 Desember 2019
6 Maret 2020
6 Maret 2020
6 Juni 2020
6 Juni 2020
6 September 2020
6 Desember 2020
6 Maret 2021
6 Juni 2021
6 September 2021
6 Desember 2021
6 Maret 2022
6 Juni 2022
Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Distribusi Obligasi Secara
Elektronik, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender dan akan dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan).
1
Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI
pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam
peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,00
(lima juta Rupiah) dan kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek
dan/atau Perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.
JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan
perdagangan sebesar Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
PENGGUNAAN DANA
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi,
seluruhnya akan dipergunakan sebagai modal kerja untuk pembiayaan kendaraan bermotor Perseroan.
Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan ini perihal Penggunaan
Dana yang Diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi.
JATUH TEMPO OBLIGASI
a. Jadwal Pelunasan Pokok Obligasi:
Tanggal jatuh tempo Obligasi berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masingmasing Seri Obligasi, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan perjanjian
perwaliamanatan, hal tersebut dengan mengindahkan ketentuan lainnya dalam Perjanjian Perwaliamanatan,
khususnya ketentuan Pasal 15.12. dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
b.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada tanggal pembayaran pelunasan Pokok Obligasi adalah
dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki
oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
c.
Tata cara pembayaran Pokok Obligasi:
1) Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
2) Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh
Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
3) Pembayaran Pokok Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut
diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan
Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan
pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
Obligasi terdiri dari beberapa seri yang jatuh temponya berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Untuk Obligasi Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi dan jatuh tempo pada
tanggal 6 Juni 2020;
b. Untuk Obligasi Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi dan jatuh tempo pada
tanggal 6 Juni 2022;
Hal tersebut dengan mengindahkan ketentuan lainnya dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
BUNGA OBLIGASI:
a. Sifat dan besarnya tingkat bunga:
Tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap, yang besarnya akan ditentukan dalam perubahan
perjanjian perwaliamanatan.
b.
Jadwal dan periode pembayaran:
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran
masing-masing Bunga Obligasi.
Jadwal Pembayaran Bunga Obligasi akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan dan
dengan memperhatikan ketentuan Pasal 15.12. Perjanjian Perwaliamanatan.
2
c.
Penghitungan bunga:
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan
jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender
dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
d.
Tata cara pembayaran bunga:
1) Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak
atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI
sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
2) Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.
3) Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh
Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
4) Pembayaran Bunga Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima
oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian
Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan
pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
JAMINAN
Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar
oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan
memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi.
Jenis benda jaminan adalah jaminan fidusia berupa piutang performing untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Wali Amanat, yang dibebankan dengan fidusia.
Nilai benda Jaminan:
a. Nilai Jaminan selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi, sekurang-kurangnya sebesar 60% (enam puluh
persen) dari nilai Pokok Obligasi;
b. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai jaminan sesuai
dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang
tunai sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, jika nilai jaminan fidusia berupa piutang
performing kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
c. Perseroan wajib melakukan penyetoran uang tunai sejumlah kekurangan nilai Jaminan tersebut selambatlambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali Amanat
mengenai adanya kewajiban penyetoran uang tunai tersebut. Uang tunai tersebut ditempatkan pada rekening
penampungan atas nama Perseroan pada bank yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan. Uang tunai
dalam rekening penampungan tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya
yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan uang tunai tersebut menjadi milik Perseroan.
Dalam hal nilai Jaminan tersebut telah kembali memenuhi 60% (enam puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi
sampai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka uang tunai yang ada dalam rekening penampungan
tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya.
Status Kepemilikan :
Piutang performing yang dijaminkan adalah piutang milik Perseroan.
Pembebanan Jaminan Fidusia :
Pembebanan Jaminan wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya
Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 42 Tahun 1999 tentang jaminan fidusia, tanggal 30-09-1999 (tiga
puluh September seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan). Pembebanan tersebut akan dilakukan untuk
kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri
akan menandatangani akta jaminan fidusia dalam waktu selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. Wali Amanat
dengan bantuan dari notaris berkewajiban mendaftarkan akta jaminan fidusia pada kantor pendaftaran fidusia
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari Kalender
setelah penandatanganan akta jaminan fidusia tersebut dan Wali Amanat akan menyerahkan fotokopi bukti
pendaftaran fidusia atas Jaminan tersebut dari notaris. Permohonan pendaftaran jaminan fidusia dilakukan oleh
Wali Amanat setelah Perseroan memenuhi seluruh persyaratan yang diperlukan guna dapat dilakukannya
permohonan pendaftaran fidusia tersebut dan terpenuhinya semua persyaratan dalam peraturan perundangundangan yang berlaku, namun Wali Amanat tidak bertanggung jawab apabila tidak diterbitkannya Sertifikat
Jaminan Fidusia oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
3
Hak Pemegang Obligasi atas piutang performing yang dijaminkan adalah dengan preferen terhadap hak-hak
kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XVI Informasi Tambahan ini perihal Keterangan
Mengenai Obligasi.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan
sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa:
a.
Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah
sebagai berikut:
1) Melakukan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai dalam melakukan
pembayaran Jumlah Terhutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran jumlah terhutang berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan dan Pengakuan Hutang, kecuali apabila Perseroan melakukan penawaran
umum saham.
2) memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi, dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut
melebihi 20 % (dua puluh perseratus) dari ekuitas Perseroan (mana yang lebih kecil), kecuali a) hutang yang
telah ada sebelum Perjanjian Perwaliamanatan ditandatangani; b) pinjaman dalam rangka menjalankan
kegiatan usaha Perseroan.
3) Menjual, mentransfer atau mengalihkan suatu transaksi atau beberapa transaksi baik yang berhubungan
maupun yang tidak berhubungan dan baik pada satu waktu atau dalam suatu jangka waktu mengenai
seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan, baik satu persatu ataupun jumlah total dari pengalihan
berdasarkan butir 4) ini adalah sebesar 50% (lima puluh persen) atau lebih dari harta kekayaan Perseroan,
kecuali kegiatan usaha Perseroan sehari-hari.
4) Melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan kecuali dengan perusahaan lain kecuali sepanjang
dilakukan pada bidang usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha
Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi
dan/atau Bunga Obligasi.
b.
Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam pasal a di atas akan diberikan oleh Wali Amanat
dengan ketentuan sebagai berikut:
1)
2)
3)
c.
Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/ dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan
dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 10 (sepuluh)
Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/
dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan
persetujuannya; dan
Jika Wali Amanat meminta tambahan data/ dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau
penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/ dokumen
pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 (sepuluh)
Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali
Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
Perseroan berkewajiban untuk:
1)
2)
3)
Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau
pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja
sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan
menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut pada hari yang sama.
Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, Perseroan harus membayar Denda. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan
hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan
besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran;
Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal- hal yang diperlukan untuk menjaga tetap
berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera
memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundangundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan
kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya
atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap dokumen Emisi di Republik
Indonesia;
Memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan
tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan
4
Pasal c.7), harus berada dalam rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10 : 1 (sepuluh
berbanding satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK
Nomor: 29/POJK.05/2014 tentang Perusahaan Pembiayaan atau perubahan-perubahannya;
4) Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
5) Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta
kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi terhadap segala risiko yang biasa
dihadapi oleh perusahan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;
6) Mengijinkan Wali Amanat (atas biayanya sendiri) dan atau orang yang diberi kuasa oleh Wali Amanat
(termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dari waktu ke
waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau
informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad
baik atas segala aspek dari pembukuan Perseroan, dengan ketentuan Wali Amanat memberitahukan
secara tertulis dengan alasan yang jelas maksudnya tersebut kepada Perseroan 3 (tiga) Hari Kerja
sebelumnya;
7) Menyerahkan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan-persetujuan
atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat
dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak
terbatas penyerahan atas:
a) Laporan keuangan tahunan Perseroan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di OJK
dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan tahunan Perseroan tersebut
kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal.
b) Laporan-laporan keuangan tengah tahunan Perseroan yang telah disahkan oleh Direksi Perseroan,
dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan tengah tahunan Perseroan
tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal.
Selain laporan yang diserahkan sebagaimana tersebut di atas, Perseroan juga berkewajiban
menyerahkan laporan keuangan triwulan Perseroan yang telah diserahkan Direksi Perseroan selambatlambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah periode laporan berakhir;
8) Memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan prinsip-prinsip
Akuntansi, dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut prinsip-prinsip Akutansi
yang diterapkan di Indonesia;
9) Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada
dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan
kegiatan usaha Perseroan;
10) Memberitahu Wali Amanat atas:
a) setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, susunan pemegang saham
Perseroan dan pembagian dividen;
b) perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara
material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang
berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan;
c) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali
Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang
dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali
sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa
peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran
lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk
diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;
11) Melakukan atau memelihara seluruh tindakan-tindakannya dari waktu ke waktu atas permintaan dari Wali
Amanat dan melaksanakan atau memelihara pelaksanaan dari seluruh dokumen-dokumen berdasarkan
pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan
ini atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali
Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainya yang berkaitan dengan
Perjanjian Perwaliamanatan;
12) Dalam hal nilai jaminan kurang dari 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi yang terhutang,
sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, maka Perseroan wajib melakukan
penyetoran uang tunai sejumlah kekurangan nilai Jaminan tersebut selambat-lambatnya 14 (empat belas)
Hari Kerja sejak tanggal diterimannya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban
penyetoran uang tunai tersebut. Uang tunai tersebut ditempatkan pada rekening atas nama Perseroan
pada bank yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan.
Uang tunai dalam rekening tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank
lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan uang tunai tersebut menjadi milik
EMITEN sepenuhnya
Dalam hal nilai Jaminan tersebut telah kembali memenuhi 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok
Obligasi sampai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka uang tunai yang ada dalam rekening
tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya.
Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk menguasai uang tunai senilai
kekurangan jaminan tersebut diatas dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan
5
13)
14)
15)
16)
sehubungan dengan penguasaan uang tunai tersebut. Apabila PERSEROAN melakukan kelalaian
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan
untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan uang tunai yang
ada dalam rekening tersebut diatas termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan, yang
akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah Terhutang.
Mempertahankan jaminan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan setiap saat dengan
nilai sekurang-kurangnya 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi; dan -dengan
memperhatikan ketentuan perjanjian penjaminan fidusia (tagihan) yang akan ditandatangani oleh
Perseroan dan Wali Amanat pada Tanggal Emisi dengan nilai jaminan fidusia - berupa Piutang Performing
sebesar sekurang-kurangnya 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi dengan
memperhatikan ketentuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan.
Perseroan berkewajiban mengganti dengan Piutang baru apabila-terdapat Piutang yang dijaminkan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan sudah lunas dan/atau Piutang Non Performing.
Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI untuk kepentingan Pemegang
Obligasi termasuk pembaharuannya (apabila ada) dan menyampaikan fotokopi Sertifikat Jumbo Obligasi
kepada Wali Amanat;
Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-712/BL/2012 Tanggal 26-12-2012 (dua puluh enam Desember dua
ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, berikut pengubahannya dan
atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan.
Perseroan tidak akan menjaminkan Jaminan yang diberikan Perseroan kepada Pemegang Obligasi
kepada pihak manapun.
PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi.
PERPAJAKAN
Diuraikan dalam Bab XI Informasi Tambahan ini perihal Perpajakan.
CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran
atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing
sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka
pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
WALI AMANAT
Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan dan Wali Amanat telah menandatangani Akta
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 No.16 tanggal
8 Mei 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH. di Jakarta.
Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk oleh
Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili Pemegang Obligasi ini.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Mega Tbk
Menara Bank Mega, Lantai 16
Jl. Kapten Tendean No. 12 – 14A
Jakarta 12790
Telp : (021) 79175000 Fax : (021) 7990720
6
KELALAIAN PERSEROAN
Kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum
dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang juga dijelaskan pada Bab XVI Informasi Tambahan ini perihal Keterangan
Mengenai Obligasi.
PROSEDUR PEMESANAN
Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Informasi Tambahan Bab XIX Informasi Tambahan ini perihal
Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi.
HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh
Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No. 1238/PEF-Dir/RC/VII/2016 tanggal 28 Juli 2016, hasil pemeringkatan atas
surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah:
idAA+
(Double A Plus)
Hasil Pemeringkatan ini berlaku untuk periode 28 Juli 2016 sampai dengan 1 Juli 2017.
Peringkat tersebut mencerminkan dukungan yang kuat dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk terhadap Perseroan,
perbaikan bisnis melalui sinergi dengan pemegang saham, dan diversifikasi yang baik. Namun, peringkat tersebut
dibatasi oleh tingkat profitabilitas Perseroan yang moderat dan peningkatan tren atas piutang bermasalah.
Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo selaku Perusahaan Pemeringkat yang melakukan
pemeringkatan atas Obligasi ini. Perseroan juga akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu)
tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor IX.C.11
Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-712/BL/2012 Tanggal 26 Desember 2012 tentang
Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang.
RENCANA PENGGUNAAN DANA
Perseroan merencanakan untuk menggunakan penerimaan hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2016 setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan
dipergunakan untuk:
•
Sekitar 50% untuk melunasi utang pokok Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2014
Dengan Tingkat Bunga Tetap dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan dan tingkat bunga sebesar
10,70% (sepuluh koma tujuh persen) per tahun yang jatuh tempo pada tanggal 23 Mei 2017, dengan jumlah
pokok obligasi sebesar Rp425.000.000.000 (empat ratus dua puluh lima miliar Rupiah).
•
Sisanya akan digunakan sebagai modal kerja untuk pembiayaan kendaraan bermotor Perseroan.
KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG KETERANGAN PERSEROAN
RIWAYAT SINGKAT
Tidak terdapat perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang terjadi setelah Penawaran Umum Berkelanjutan II
Obligasi Tahap I.
PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No.8 tanggal 6 Februari
2009 yang dibuat dihadapan Dr. Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, akta mana telah
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Data Perseroan No.AHU-AH.01.10-01575 tanggal 11 Maret 2009, dan didaftarkan pada Daftar
Perseroan No.AHU-0008560.AH.01.09.Tahun 2009, tanggal 11 Maret 2009, para pemegang saham Perseroan
menyetujui penjualan saham-saham kepunyaan dan atau milik PT Tunas Mobilindo Parama sebanyak 625.000.000
(enam ratus dua puluh lima juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp62.500.000.000,00 (enam
puluh dua miliar lima ratus juta Rupiah) dan saham-saham kepunyaan dan atau milik TURI sebanyak 650.000.000
(enam ratus lima puluh juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp65.000.000.000,00 (enam puluh
lima miliar Rupiah) kepada PT Bank Mandiri (Persero), Tbk dengan nilai transaksi sebesar nilai nominal tersebut di
atas, sebagaimana telah dituangkan dalam Akta Jual Beli Saham Dalam Rangka Pengambilalihan Perusahaan
No.4 tanggal 6 Februari 2009, yang dibuat dihadapan Dr. Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta,
sehingga dengan adanya jual beli saham tersebut, susunan pemegang saham Perseroan berubah menjadi sebagai
berikut :
7
Keterangan
Nilai Nominal Rp100 per saham
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rp)
10.000.000.000
1.000.000.000.000
Modal Dasar
Pemegang Saham:
1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
2. PT Tunas Ridean Tbk
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh
Saham dalam Portepel
Persentase (%)
1.275.000.000
1.225.000.000
127.500.000.000
122.500.000.000
51,00
49,00
2.500.000.000
7.500.000.000
250.000.000.000
750.000.000.000
100,00
Perseroan menyatakan bahwa tidak terdapat perubahan struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham
Perseroan hingga diterbitkannya Informasi Tambahan ini.
PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN
Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, pengelolaan Perseroan dilakukan oleh Dewan Direksi, yang terdiri dari
seorang Direktur atau lebih, bila diperlukan satu diantaranya menjabat sebagai Direktur Utama di bawah
pengawasan Dewan Komisaris, yang terdiri dari seorang Komisaris atau lebih, bila diperlukan satu diantaranya
menjabat sebagai Komisaris Utama. Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh
Rapat Umum Pemegang Saham untuk jangka waktu yang ditentukan lamanya yaitu 3 (tiga) tahun. Tugas dan
Wewenang Direksi dan Dewan Komisaris diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan.
Pada saat ini susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan diangkat Akta PKR No.31 tanggal 31 Maret 2015
jo. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Emiten No.15 tanggal 30 September 2016 yang dibuat
dihadapan Ny.Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
Perseroan No.AHU-AH.01.03-0086378 tanggal 5 Oktober 2016 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan
No.AHU-0116791.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 5 Oktober 2016 jo.Akta Pernyataan Keputusan Pemegang
Saham Emiten No.23 tanggal 26 April 2017 yang dibuat dihadapan Ny.Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta,
akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No.AHU-AH.01.03-0132306 tanggal 2 Mei
2017 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU-0056462.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 2 Mei
2017,susunan Dewan Komisaris dan DireksiPerseroan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris Utama
Komisaris
Komisaris (Independen)
:
:
:
Rico Adisurja Setiawan*)
Harry Gale, S.E*)
Prof.DR.Ravik Karsidi, M.Si*)
Direksi
Direktur Utama
Direktur
Direktur
:
:
:
Ignatius Susatyo Wijoyo
Arya Suprihadi
Harjanto Tjitohardjojo
Keterangan :
*)Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Emiten No.15 tanggal 30 September 2016 yang
dibuat dihadapan Ny.Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, pengangkatan dewan komisaris Emiten di atas
berlaku efektif sejak mendapatkan persetujuan OJK atas penilaian kelayakan dan kepatutan (Fit and Proper Test)
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Berikut ini adalah informasi keuangan Perseroan yang berasal dari laporan keuangan Perseroan untuk periode
yang Berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan 2012.
Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global
Limited (partner penanggung jawab: Yasir ), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang
ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 25 Januari 2017 dengan opini
audit wajar tanpa modifikasian.
Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global
Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar
auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 18 Januari
2016 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian.
8
Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global
Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar
auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 23 Januari
2015 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian.
Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global
Limited (partner penanggung jawab: Peter Surja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing
yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 24 Januari 2014 dengan
opini audit wajar tanpa modifikasian.
Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global
Limited (partner penanggung jawab: Peter Surja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing
yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 20 Februari 2013
dengan opini audit wajar tanpa pengecualian.
Setelah tanggal 7 April 2015, KAP Tanudiredja, Wibisana & Rekan, firma anggota jaringan global PwC, bernama
KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan 2012 dan untuk untuk
periode dan tahun-tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal tersebut tersedia secara publik dan dapat diperoleh
di “www.mtf.co.id/hubungan_investor”.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
2016
Uraian
Aset
Kas dan setara kas
Piutang pembiayaan konsumen neto
Investasi neto dalam sewa pembiayaan
Piutang lain-lain
Pihak ketiga
Pihak berelasi
Cadangan kerugian penurunan nilai
Tagihan kelebihan pajak
Aset pajak tangguhan
Aset tetap
Aset lain-lain
Jumlah Aset
Liabilitas dan Ekuitas
Liabilitas
Utang usaha
Pihak ketiga
Utang lain-lain
Pihak ketiga
Pihak berelasi
Utang pajak kini
Beban yang masih harus dibayar
Pinjaman bank
Surat berharga yang diterbitkan
Liabilitas imbalan kerja karyawan
Jumlah Liabilitas
Ekuitas
Modal dasar
Kerugian aktuarial atas liabilitas imbalan
kerja karyawan
Saldo laba
sudah ditentukan penggunaannya
belum ditentukan penggunaannya
Total Ekuitas
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas
2015
(disajikan
kembali)
31 Desember
2014
(disajikan
kembali)
2013
(disajikan
kembali)
2012
(disajikan
kembali)
257.894
9.668.871
829.945
91.966
7.883.435
598.359
273.450
5.893.135
766.524
191.239
4.511.545
612.154
165.770
3.717.616
327.680
69.420
274.585
(785)
65.538
76.923
388.421
(785)
19.907
43.921
320.326
(794)
-
27.546
223.185
(813)
-
11.484
111.373
(979)
1.926
23.079
141.322
74.193
11.404.062
102.852
41.916
9.202.994
12.885
74.531
37.811
7.421.789
8.422
44.006
22.863
5.640.147
6.123
27.861
20.825
4.389.679
593.910
390.262
523.518
260.798
292.264
150.048
106.733
13.594
90.127
5.609.152
3.316.234
50.135
9.929.933
110.205
44.803
20.462
96.075
5.486.590
1.845.410
36.549
8.030.356
84.605
53.799
11.037
94.395
4.291.142
1.447.369
21.271
6.527.136
27.532
134.905
15.833
65.711
3.241.063
1.196.735
11.829
4.954.406
19.960
46.550
15.745
38.288
2.690.000
749.800
12.766
3.865.373
250.000
250.000
250.000
250.000
250.000
(14.695)
(11.496)
(6.080)
(2.103)
(4.539)
50.000
1.188.824
1.474.129
11.404.062
50.000
884.134
1.172.638
9.202.994
50.000
600.733
894.653
7.421.789
50.000
387.844
685.741
5.640.147
50.000
228.845
524.306
4.389.679
9
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
Uraian
31 Desember
2015
(disajikan
kembali)
2016
2014
(disajikan
kembali)
2013
(disajikan
kembali)
2012
(disajikan
kembali)
Pendapatan
Pembiayaan konsumen
Sewa pembiayaan
Bunga
Lain-lain neto
Total pendapatan
Beban
Beban keuangan
Gaji dan tunjangan
Beban umum dan administrasi
Penyisihan kerugian penurunan nilai:
Pembiayaan konsumen
Sewa pembiayaan
Piutang lain-lain
Total beban
Laba sebelum beban pajak
Beban pajak
Laba Periode/Tahun Berjalan
Pos-Pos
yang
tidak
akan
di
reklasifikasi ke laba rugi:
Keuntungan (kerugian) aktuarial atas
liabilitas imbalan kerja
Pajak penghasilan terkait
Penghasilan komprehensif lain
Laba
Penghasilan
Komprehensif
Periode/Tahun Berjalan
1.772.265
92.307
10.099
574.598
2.449.269
1.423.223
99.641
7.672
456.996
1.987.532
1.063.442
87.369
19.798
342.946
1.513.555
859.887
59.897
7.026
239.386
1.166.196
637.822
16.514
6.626
180.107
841.069
(921.263)
(342.088)
(309.840)
(703.121)
(304.698)
(279.747)
(548.682)
(235.081)
(197.569)
(443.492)
(179.091)
(149.541)
(312.904)
(138.466)
(112.577)
(426.997)
(196)
(2.000.384)
448.885
(113.515)
335.370
(291.487)
2.356
9
(1.576.688)
410.844
(104.044)
306.800
(209.114)
(10.805)
19
(1.201.232)
312.323
(78.277)
234.046
(150.153)
(6.756)
166
(928.867)
237.329
(60.847)
176.482
(120.117)
(1.570)
216
(685.418)
155.651
(39.026)
116.625
1.067
(3.199)
(7.221)
1.805
(5.416)
(5.302)
1.325
(3.977)
3.248
(812)
2.436
(3.421)
855
(2.566)
332.171
301.384
230.069
178.918
114.059
(4.266)
Rasio Data Keuangan Penting
Deskripsi
2016
2015
31 Desember
2014
2013
2012
Rasio Pertumbuhan
Total pendapatan
Laba tahun berjalan
Total aset
Total liabilitas
Total ekuitas
23,23%
9,31%
23,92%
23,65%
25,71%
31,32%
31,09%
24,00%
23,03%
31,07%
29,79%
32,62%
31,59%
31,74%
30,47%
38,66%
51,32%
28,49%
28,17%
30,79%
24,06%
77,15%
24,81%
24,41%
27,80%
Rasio Usaha
Laba sebelum beban pajak / pendapatan
Pendapatan / total aset
Laba tahun berjalan / pendapatan
Laba sebelum beban pajak/rata-rata aset
Laba tahun berjalan / rata-rata ekuitas
Laba tahun berjalan / rata-rata aset
Total liabilitas / total ekuitas (x)
Total liabilitas / total aset (x)
Piutang non performing*
Gearing ratio (x)
18,33%
21,48%
13,69%
4,36%
25,34%
3,25%
6,74x
0,87x
1.49%
6,05x
20,67%
21,60%
15,44%
4,94%
29.68%
3.69%
6,85x
0,87x
1.20%
6.25x
20,64%
20,39%
15,46%
4,78%
29,62%
3,58%
7,30x
0,88x
1,15%
6,41x
20,35%
20,68%
15,13%
4,73%
29,17%
3,52%
7,22x
0,88x
1,16%
6,47x
18,51%
19,16%
13,87%
3,94%
24,96%
2,95%
7,37x
0,88x
1,23%
6,56x
*) Tunggakan lebih dari 90 hari
Dalam waktu 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, Perseroan memiliki kewajiban finansial yang akan jatuh tempo
yaitu sebagai berikut:
Utang Bank:
Juni 2017
Juli 2017
Agustus 2017
362.396
263.473
258.092
PERPAJAKAN
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI
DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI
PENERIMAAN BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN OBLIGASI YANG
DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
10
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 No.18 tanggal 8 Mei 2017 yang dibuat
di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum
di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas
Finance Tahap II Tahun 2017 secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar
Rp850.000.000.000 (delapan ratus lima puluh miliar Rupiah).
Perjanjian tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian
yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada
lagi Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian ini.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:
Penjaminan
No.
Keterangan
Seri A
3 Tahun
Seri B
5 Tahun
Total Penjaminan
(%)
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
PT Mandiri Sekuritas
(Terafiliasi)
TOTAL
1.
Rp610.000.000.000,-
Rp240.000.000.000,-
Rp850.000.000.000,-
100,00
Rp610.000.000.000,-
Rp240.000.000.000,-
Rp850.000.000.000,-
100,00
Selanjutnya Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan
tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran
Umum.
Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas
Finance Tahap II Tahun 2017 adalah PT Mandiri Sekuritas.
Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar
Modal yang dimaksud dengan Afiliasi adalah Pihak (orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi
atau kelompok yang terorganisasi) yang mempunyai:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun
vertikal;
Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut;
Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris
yang sama;
Hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau
dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak
yang sama; atau
Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini merupakan pihak terafiliasi
dengan Perseroan secara tidak langsung melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia sesuai
dengan definisi Afiliasi dalam UUPM.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
Konsultan Hukum
Notaris
Wali Amanat
:
:
:
BM & Partners Advocates & Counselors at Law
Fathiah Helmi, SH
PT Bank Mega Tbk
Profesi Penunjang Pasar Modal dengan ini menyatakan bahwa tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan
Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana ditentukan dalam UUPM.
11
PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
1.
Pemesan Yang Berhak
Perorangan warga negara Indonesia dan perorangan warga negara asing dimanapun mereka bertempat
tinggal, serta lembaga/badan hukum Indonesia ataupun asing dimanapun merka berkedudukan.
2.
Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Informasi Tambahan.
Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Obligasi
sebagaimana tercantum pada Bab XXII Informasi Tambahan mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan
dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi. Pemesanan Pembelian Obligasi dilakukan dengan
menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini dan dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi yang
dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan Pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuanketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.
3.
Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah)
atau kelipatannya.
4.
Masa Penawaran
Masa Penawaran Obligasi adalah tanggal 29 Mei 2017 dan ditutup pada tanggal 31 Mei 2017 pukul 16.00
WIB.
5.
Pendaftaran
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI
yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka
atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
1.
Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan didistribusikan dalam bentuk
elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan
dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 6 Juni 2017.
2.
Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang
diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek
dengan Pemegang Obligasi.
3.
Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek
di KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada
Pemegang Rekening.
4.
Pemegang Obligasi yang tercatat dalam rekening efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi,
pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada
Obligasi.
5.
Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi kepada pemegang Obligasi dilaksanakan
oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya
diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun
pelunasan pokok yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen
Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi
berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.
6.
Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi atau kuasanya dengan
membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi yang
bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO.
7.
Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi yang
didistribusikan oleh Perseroan.
12
6.
Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada para Penjamin Emisi
Obligasi yang tercantum dalam Bab XXII Informasi Tambahan ini mengenai Penyebarluasan Informasi
Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi.
7.
Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi ini bukan merupakan
jaminan dipenuhinya pemesanan.
8.
Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 Lampiran Keputusan
No. Kep 691/BL/2011/ tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam
Penawaran Umum. Tangal Penjatahan adalah tanggal 2 Juni 2017 dan penjatahan dilakukan pada pukul 16.00
WIB
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan
Efek untuk setiap Penawaran Umum. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak
tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran
Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan
hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang
bersangkutan.
Penjamin Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima)
Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.2 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman
pada peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan
Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer
Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, paling lambat 30 (tiga
puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
9.
Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan
pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau dengan bilyet giro atau cek yang ditujukan kepada
Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di:
PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi)
Bank Mandiri (Persero) Tbk
Cabang Jakarta Sudirman
No. Rekening: 1020005566028
Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus
dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 5 Juni 2017 pukul 11.00 WIB (in
good funds) pada rekening tersebut diatas. Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran
merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 6 Juni 2017, Perseroan wajib menerbitkan
Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk
mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah
dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI.
13
Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi ke dalam Rekening Efek dari
Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya
pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi
semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. Pembatalan Penawaran Umum
Berdasarkan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap
II Tahun 2017 No.18 tanggal 8 Mei 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, dalam
jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum,
Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya
Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan terjadi suatu keadaan diluar
kemampuan dan kekuasaan Perseroan yaitu:
a. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga)
hari bursa berturut-turut;
b. Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan
terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang
ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan Nomor: IX.A.2.
12. Tata Cara Pengembalian Uang Pesanan
Jika terjadi penundaan atau pembatalan penawaran umum atau pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek sesuai ketentuan Pasal 16 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, penyelesaian yang akan dilakukan
Perseroan dan Penjamin Emisi Efek sebagai berikut:
a. uang pembayaran pemesanan obligasi yang telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin
Pelaksana Emisi Efek wajib dikembalikan kepada para pemesan oleh Penjamin Emisi Efek atau
Penjamin Pelaksana Emisi Efek paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal penjatahan atau
sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut;
b. jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana
Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek wajib membayar kepada para pemesan denda untuk tiap
hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat bunga obligasi masing-masing seri obligasi
per tahun dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut diatas dihitung dengan ketentuan
1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Denda dikenakan sejak hari ke-3 (ke-tiga) setelah berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang
dihitung secara harian;
c. apabila uang pengembalian pemesanan obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang
untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) hari kerja setelah tanggal keputusan penundaan atau
pembatalan penawaran umum tersebut atau berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Perseroan
dan/atau Penjamin Emisi Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek tidak diwajibkan
membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan obligasi; dan
d. pengembalian uang apabila pencatatan obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) hari kerja
setelah tanggal distribusi dengan alasan tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada bursa efek,
berlaku ketentuan sebagaimana tersebut diatas yaitu Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana
Emisi Efek mengembalikan uang pemesanan kepada pemesan, namun apabila uang pemesanan telah
diterima oleh Perseroan maka tanggung jawab pengembalian tersebut menjadi tanggungan Perseroan
yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI, dengan demikian Perseroan membebaskan
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek dari segala tanggung jawabnya.
13. Lain-lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi
secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
14
AGEN PEMBAYARAN
Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran
No.19 tanggal 8 Mei 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang
dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran
atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen
Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran
masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari Minggu atau
hari libur lainnya maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5
Jalan Jenderal Sudirman, Kav. 52-53
Jakarta 12190
Telepon : (021) 5299 1099
Faksimili : (021) 5299 1199
Website: www.KSEI.co.id
Email: [email protected]
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi berikut ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi)
Plaza Mandiri, Lantai 28
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38
Jakarta 12190
Telepon : (021) 526 3445
Faksimili : (021) 526 3507
Website: www.mandirisekuritas.co.id
Email: [email protected]
SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT
MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM INFORMASI
TAMBAHAN
15