Board Manual - Asuransi Jasindo

SURAT KEPUTUSAN BERSAMA
DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI
No. SKB. 002/SKB/I/2013
Tentang
BOARD MANUAL
PT ASURANSI JASA INDONESIA (PERSERO)
PENDAHULUAN
I. Two Tier System di Indonesia
Hubungan antara Direksi dan Dewan Komisaris dalam sistem tata hukum Indonesia
merupakan hubungan yang berdasarkan pada prinsip two tier system :
- perusahaan dipimpin dan dikelola oleh Direksi sedangkan Dewan Komisaris
melakukan pengawasan dan pemberian nasihat terhadap tindakan yang dilakukan
Direksi.
- Direksi dan Dewan Komisaris adalah dua badan yang terpisah dan berdiri sendiri.
ISTILAH-ISTILAH YANG DIGUNAKAN
1.
Organ Perusahaan terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi,
Dewan Komisaris, termasuk Dewan Pengawas Syariah.
2.
Insan Perusahaan adalah Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan Perusahaan.
DEWAN KOMISARIS
FUNGSI
Dewan Komisaris bertugas :
-
melakukan pengawasan serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam
menjalankan kepengurusan Perusahaan.
-
melakukan pemantauan terhadap efektivitas praktik GCG yang diterapkan
Perusahaan.
Fungsi pengawasan dari Dewan Komisaris terwujud dalam 2 (dua) tingkatan yaitu :
1. Level Performance  memberikan pengarahan dan petunjuk kepada Direksi
serta memberikan masukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
2. Level
Conformance
pelaksanaan kegiatan pengawasan pada tahap
selanjutnya untuk memastikan nasihat telah dijalankan serta dipenuhinya
ketentuan dalam peraturan Perundang-undangan dan Anggaran Dasar yang
berlaku.
Pedoman Umum Pengawasan Dewan Komisaris:
1. Pengawasan dilakukan oleh Dewan Komisaris terhadap pengelolaan Perusahaan
oleh Direksi.
2. Dewan Komisaris bertindak sebagai Dewan dan tidak dapat bertindak sendirisendiri mewakili Dewan Komisaris.
1
3. Pengawasan tidak boleh berubah menjadi tugas pelaksanaan tugas-tugas
eksekutif.
4. Pengawasan harus dilaksanakan kepada keputusan-keputusan yang sudah
diambil (ex post facto) atau terhadap putusan-putusan yang akan diambil
(preventive basis).
I.
PERSYARATAN DAN KOMPOSISI DEWAN KOMISARIS
1. Persyaratan
1.1.
Persyaratan Umum
a.
Mampu melaksanakan perbuatan hukum;
b.
Mampu bekerjasama sebagai anggota Dewan;
c.
Tidak pernah dinyatakan pailit oleh Pengadilan;
d.
Memiliki Komitmen untuk menyediakan waktu yang memadai;
e.
Memiliki integritas dan reputasi yang baik;
f.
Memiliki kemampuan untuk mempertimbangkan dan menganalisa
suatu masalah secara memadai dan independen;
g.
Memiliki akhlak dan moral yang baik;
h.
Memiliki Komitmen untuk mematuhi peraturan Perundang-undangan
yang berlaku;
i.
Memiliki kompetensi;
j.
Memenuhi persyaratan Kemampuan dan Kepatutan yang dilakukan
oleh Badan Pembinaan dan Pengawasan Usaha.
1.2.
Persyaratan Khusus
Persyaratan khusus yang dimaksud merupakan rincian dari kompetensi dan
hal-hal lain yang disyaratkan bagi Anggota Dewan Komisaris sesuai
kebutuhan Perusahaan.
1.3.
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
Keanggotaan Dewan Komisaris
Paling sedikit terdiri dari 3 (tiga) orang, seorang diantaranya diangkat
sebagai Komisaris Utama.
Paling sedikit 20% dari jumlah anggota Dewan Komisaris merupakan
Komisaris Independen.
Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS
Pembagian kerja Anggota Dewan Komisaris diputuskan oleh Dewan
Komisaris.
Untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh
Sekretaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris berdasarkan saran
Pemegang Saham atas beban Perusahaan.
Paling sedikit separuh dari jumlah anggota Dewan Komisaris wajib
berdomisili di Indonesia.
Anggota Dewan Komisaris dilarang merangkap jabatan sebagai
anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau anggota Dewan
Pengawas Syariah pada lebih dari 1 (satu) perusahaan lain.
Mantan anggota Direksi Perusahaan dapat menjadi anggota Dewan
2
i.
j.
1.4.
Komisaris pada Perusahaan, setelah tidak menjabat sebagai anggota
Direksi Perusahaan yang sekurang-kurangnya 1 (satu) tahun.
Perusahaan dilarang mengangkat anggota Dewan Komisaris yang
berasal dari pegawai atau pejabat aktif OJK atau mantan pegawai atau
pejabat OJK menjadi anggota Dewan Komisaris jika yang bersangkutan
berhenti bekerja dari lembaga tersebut kurang dari 6 (enam) bulan.
Perusahaan dilarang mengangkat anggota Dewan Komisaris yang
pernah menjadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau
anggota Dewan Pengawas Syariah dari suatu:
i. Perusahaan Perasuransian yang dikenakan sanksi pembatasan
kegiatan usaha dalam 3 (tiga) tahun sebelum pengangkatan;
ii. Perusahaan di bidang jasa keuangan yang dicabut izin usahanya
karena pelanggaran dalam 3 (tiga) tahun sebelum pengangkatan;
iii. Perusahaan di bidang jasa keuangan atau di bidang non jasa
keuangan yang dinyatakan pailit dalam 5 (lima) tahun sebelum
pengangkatan;
iv. Perusahaan yang mengalami kerugian yang disebabkan kesalahan
atau kelalaiannya dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum
pengangkatan;
v. Perusahaan dilarang mengangkat anggota Dewan Komisaris yang
belum dinyatakan lulus penilaian kemampuan dan kepatutan.
Masa Jabatan
a.
Para Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk masa jabatan 5 (lima)
tahun.
b.
Masa jabatan Anggota Dewan Komisaris berakhir apabila masa
jabatannya berakhir, mengundurkan diri, tidak lagi memenuhi
persyaratan
Perundangan
yang
berlaku, meninggal
dunia,
diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.
c.
Anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan sementara waktu oleh
RUPS.
d.
Seorang Anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari
jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai
maksudnya tersebut kepada Pemegang Saham dengan tembusan
kepada Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan sekurang-kurangnya
30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
e.
Setelah masa jabatannya berakhir, Anggota Dewan Komisaris dapat
diangkat kembali oleh RUPS untuk 1 (satu) kali masa jabatan.
2. Program Pengenalan dan Pendalaman Pengetahuan
2.1.Program Pengenalan
Program pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi, pertemuan,
kunjungan ke fasilitas Perusahaan dan program lain yang disesuaikan
dengan kebutuhan yang dimasukkan ke dalam Rencana Kerja dan
Anggaran Dewan Komisaris.
Pelaksanaan program pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut:
a. Tanggung jawab untuk melakukan program pengenalan berada pada
3
b.
Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi sebagai
Sekretaris Perusahaan.
Materi yang diberikan pada program pengenalan meliputi hal-hal
sebagai berikut:
i. Gambaran mengenai Perusahaan
ii. Pelaksanaan prinsip-prinsip GCG oleh Perusahaan.
iii. Tugas dan Tanggung-jawab hukum Anggota Dewan Komisaris.
iv. Penjelasan
yang
berkaitan
dengan
kewenangan
yang
didelegasikan, Audit Internal dan Audit Eksternal, Sistem dan
Kebijakan Pengendalian Internal serta tugas dan peran Komite
Audit dan Komite-komite lain yang dibentuk oleh Dewan Komisaris.
v. Penjelasan mengenai hubungan kerja, tugas dan tanggung-jawab
Dewan Komisaris dan Direksi serta hal-hal yang tidak
diperbolehkan.
vi. Team building.
2.2. Program Pendalaman Pengetahuan
a.
Program tersebut dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran
Dewan Komisaris.
b.
Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan bertanggung-jawab
untuk membuat laporan dan presentasi tentang program tersebut
kepada Dewan Komisaris.
c.
Materi yang diterima dari Program tersebut harus terdokumentasi dan
menjadi tanggung-jawab dokumentasi terdapat pada Sekretaris Dewan
Komisaris.
3. Komisaris Independen
3.1.Persyaratan Anggota Komisaris Independen
a.
b.
c.
d.
tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan anggota Direksi, anggota
Dewan Komisaris, anggota Dewan Pengawas Syariah, atau Pemegang
Saham Perusahaan;
tidak pernah menjadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris,
anggota Dewan Pengawas Syariah atau menduduki jabatan 1 (satu)
tingkat di bawah Direksi pada Perusahaan atau perusahaan lain yang
memiliki hubungan afiliasi dengan Perusahaan dalam kurun waktu 2
(dua) tahun terakhir;
tidak pernah menjadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau
anggota Dewan Pengawas Syariah dari suatu:
i. perusahaan yang dikenakan sanksi pembatasan kegiatan usaha
dalam 3 (tiga) tahun sebelum pengangkatan;
ii. perusahaan di bidang jasa keuangan yang dicabut izin usahanya
dalam 3 (tiga) tahun sebelum pengangkatan;
iii. perusahaan di bidang jasa keuangan atau di bidang non
jasa keuangan yang dinyatakan pailit dalam 5 (lima) tahun
sebelum pengangkatan;
iv. perusahaan yang mengalami kerugian yang disebabkan kesalahan
atau kelalaiannya dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan.
memahami peraturan perundang-undangan di bidang perasuransian
4
e.
f.
dan peraturan perundang-undangan lain yang relevan;
memiliki pengetahuan yang baik mengenai kondisi keuangan
Perusahaan, kepentingan pemegang polis, tertanggung, peserta,
dan/atau pihak yang berhak memperoleh manfaat; dan
berdomisili di Indonesia.
3.2.Prosedur Pencalonan (Nominasi) Komisaris Independen
a.
Dewan Komisaris dan/ atau Komite Nominasi dan Remunerasi
mengajukan nama-nama (lebih dari 1) yang diusulkan menjadi calon
Komisaris Independen.
b.
Dalam pencalonan Komisaris Independen harus diupayakan agar
pendapat Pemegang Saham minoritas diperhatikan dan diumumkan di
media massa lengkap dengan agenda pada saat pengumuman RUPS.
c.
Calon yang dinominasikan diajukan kepada RUPS untuk mendapatkan
persetujuan.
d.
Pemberhentian dan pengangkatan Komisaris Independen harus
dinyatakan secara jelas dalam akta notaris yang memuat keputusan
RUPS mengenai pengangkatan tersebut.
3.3.Tugas dan Kewajiban Komisaris Independen
a.
b.
c.
Komisaris Independen wajib membuat Laporan Tahunan.
Laporan Tahunan disampaikan oleh Komisaris Independen kepada OJK
paling lambat tanggal 28 Februari tahun berikutnya dan ditembuskan
kepada Direksi dan Dewan Komisaris, dalam bentuk dokumen fisik
(hard copy) dan digital (soft copy).
Jika terdapat kebijakan atau tindakan anggota Direksi yang merugikan
atau berpotensi merugikan kepentingan pemegang polis, tertanggung,
peserta, dan/atau pihak yang berhak memperoleh manfaat, Komisaris
Independen wajib mengusulkan penyelenggaraan Rapat Dewan
Komisaris;
3.4.Komite-Komite di bawah Dewan Komisaris
a.
b.
c.
d.
e.
Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan Komite
Kebijakan Risiko.
Salah seorang anggota Komite di bawah Dewan Komisaris adalah
anggota Dewan Komisaris yang sekaligus berkedudukan sebagai Ketua
Komite.
Komite Audit bertugas membantu Dewan Komisaris dalam memantau
dan memastikan
efektifitas
sistem
pengendalian
internal
dan pelaksanaan tugas auditor internal dan auditor eksternal.
Komite Kebijakan Risiko bertugas membantu Dewan Komisaris dalam
memantau pelaksanaan manajemen risiko yang disusun oleh Direksi
serta menilai toleransi risiko yang dapat diambil oleh Perusahaan.
Dewan Komisaris tidak dapat membentuk komite lain, namun demikian
fungsi Komite Nominasi dan Remunerasi, Komite Tata Kelola
Perusahaan tetap dilakukan oleh Dewan Komisarsi dengan bantuan ke
dua komite yang dimiliki.
5
II.
ETIKA JABATAN
1. Etika berkaitan dengan Keteladanan
2. Etika berkaitan dengan Kepatuhan terhadap Peraturan Perundangundangan
3. Etika berkaitan dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi
Dewan Komisaris harus mengungkapkan informasi sesuai dengan ketentuan
peraturan Perundangan yang berlaku dan selalu menjaga kerahasiaan informasi
yang dipercayakan kepadanya.
4. Etika berkaitan dengan Peluang Perusahaan
Selama menjabat, Dewan Komisaris tidak diperkenankan untuk:
a.
Mengambil peluang bisnis Perusahaan untuk dirinya sendiri.
b.
Menggunakan aset Perusahaan, informasi Perusahaan atau jabatannya
selaku Anggota Dewan Komisaris untuk kepentingan pribadi yang
bertentangan dengan ketentuan peraturan Perundang-undangan serta
kebijakan Perusahaan yang berlaku.
5. Etika berkaitan dengan Benturan Kepentingan
Anggota Dewan Komisaris hendaknya senantiasa:
a.
Menghindari terjadinya benturan kepentingan.
b.
Mengisi daftar khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan/ atau
keluarganya pada Perusahaan maupun perusahaan lain di dalam dan luar
negeri.
c.
Berpedoman untuk tidak memanfaatkan jabatan bagi kepentingan pribadi
atau bagi kepentingan orang atau pihak lain yang terkait yang
bertentangan dengan kepentingan Perusahaan.
d.
Menghindari setiap aktivitas yang dapat mempengaruhi independensi
dalam melaksanakan tugas.
e.
Melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan kepentingan, dan
tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan
Perusahaan yang berkaitan dengan hal tersebut.
6. Etika berkaitan dengan Korupsi dan Penyuapan
III. TUGAS DAN KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS
5.1. Kebijakan Umum
a.
b.
Melakukan pengawasan terhadap Direksi dalam :
- menjaga keseimbangan kepentingan semua pihak, khususnya
kepentingan pemegang polis, tertanggung, peserta, dan/atau pihak
yang berhak memperoleh manfaat;
- dalam melaksanakan pengurusan Perusahaan
- mematuhi tata urutan peraturan internal Perusahaan.
Memberikan pendapat dan saran kepada Direksi berkaitan dengan
pengurusan Perusahaan, penyusunan visi, misi serta rencana-rencana
strategis Perusahaan lainnya seperti yang diatur dalam Anggaran Dasar,
6
RJPP dan RKAP yang diusulkan Direksi
c.
membantu memenuhi kebutuhan Dewan Pengawas Syariah dalam
menggunakan anggota komite yang struktur organisasinya berada di
bawah Dewan Komisaris;
d.
Melakukan penelitian dan penelaahan atas laporan-laporan dari Direksi dan
jajarannya serta komite-komite yang ada di bawah Dewan Komisaris.
e.
Mengikuti perkembangan kegiatan
f.
Menghadiri rapat-rapat kerja/koordinasi dengan Direksi dan jajarannya.
g.
Dewan Komisaris wajib menyusun Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan
Dewan Komisaris yang merupakan bagian yang tak terpisahkan dan RKAP;
Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan tentang tugas pengawasan
yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada
RUPS/Menteri;
Pembagian Kerja Anggota Dewan Komisaris diputuskan oleh Dewan
Komisaris;
Dewan Komisaris harus memastikan bahwa dalam Laporan Tahunan
Perusahaan telah memuat informasi mengenai identitas, pekerjaanpekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris di perusahaan lain,
termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat internal
maupun rapat gabungan dengan Direksi), serta honorarium, fasilitas,
dan/atau tunjangan lain yang diterima dari Perusahaan;
Melakukan self assesment atas kinerja Dewan Komisaris secara periodik.
h.
i.
j.
k.
l.
Menerapkan dan memastikan / memantau Good Corporate Governance
secara konsisten.
5.2. Terkait dengan Rapat Umum Pemegang Saham
Dewan Komisaris bertugas dan berkewajiban untuk :
a.
Melaporkan dan mempertanggung-jawabkan aktivitas dan kinerja Dewan
Komisaris kepada RUPS.
b.
Melaporkan kinerja Direksi kepada RUPS .
c.
Mengawasi pelaksanaan RKAP serta menyampaikan hasil penilaian serta
pendapatnya kepada RUPS.
d.
Memberikan pendapat dan saran bagi RUPS dalam hal pengangkatan dan
pemberhentian Direksi.
e.
Dalam hal Perusahaan menunjukkan gejala kemunduran yang signifikan,
segera melaporkan kepada RUPS dengan disertai saran mengenai langkah
perbaikan yang harus ditempuh.
f.
Memberikan tanggapan atas laporan berkala Direksi (triwulan, tahunan)
serta pada setiap waktu yang.
g.
Mengusulkan penunjukkan Auditor Eksternal kepada RUPS.
5.3. Terkait dengan Nominasi dan Seleksi Dewan Komisaris dan Direksi
Dewan Komisaris berkewajiban mengusulkan sistem nominasi dan seleksi bagi
calon Anggota Dewan Komisaris dan Direksi, dan mengajukannya kepada RUPS
untuk disahkan. Dalam menjalankan kewajiban ini, Dewan Komisaris dapat
dibantu oleh Komite Nominasi dan Remunerasi.
7
5.4. Terkait dengan Remunerasi dan Evaluasi Kinerja Dewan Komisaris
dan Direksi
a.
Mengusulkan sistem remunerasi yang kompetitif jika dibandingkan
terhadap industri sejenis bagi Anggota Dewan Komisaris dan Direksi
kepada RUPS.
b.
Mengusulkan sistem evaluasi kinerja dewan dan individu Dewan Komisaris
dan Direksi kepada RUPS.
5.5. Terkait dengan Pengelolaan Manajemen Risiko
a.
Membentuk Komite Manajemen Risiko
b.
Mengevaluasi kebijakan Manajemen Risiko;
c.
Mengevaluasi pertanggung-jawaban Direksi atas pelaksanaan kebijakan
Manajemen Risiko;
d.
Mengevaluasi dan memutuskan permohonan Direksi yang berkaitan dengan
transaksi yang memerlukan persetujuan Dewan Dewan Komisaris.
5.6. Terkait dengan Etika Berusaha dan Anti Korupsi
Dewan Komisaris mendukung upaya-upaya pemberantasan korupsi.
5.7. Terkait dengan Sistem Pengendalian Internal
a.
Mengkaji efektivitas Sistem Pengendalian Internal.
b.
Mengkaji efektivitas pelaksanaan tugas Auditor Eksternal.
c.
Memastikan Auditor Internal, Auditor Eksternal dan Komite Audit memiliki
akses terhadap informasi mengenai Perusahaan untuk tugasnya.
d.
Melakukan penilaian atas akurasi informasi yang disiapkan untuk pihak lain.
5.8. Terkait dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi
a.
mengawasi agar Perusahaan mengungkapkan informasi penting dalam
Laporan Tahunan (termasuk Laporan Keuangan) kepada pihak lain sesuai
peraturan Perundangan yang berlaku secara accurate, reliable, timely,
consistent dan useful.
b.
bertanggung-jawab kepada Perusahaan untuk menjaga kerahasiaan
informasi Perusahaan.
c.
memastikan agar Perusahaan mengungkapkan pelaksanaan prinsip GCG
dalam Laporan Tahunan yang disesuaikan dengan best practice.
5.9. Terkait Pelaksanaan Pengawasan/ Pemberian Nasihat Oleh Dewan
Komisaris
Pengawasan dan pemberian nasihat dilakukan untuk kepentingan Perusahaan
dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan, dan tidak dimaksudkan
untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu.
5.10. Terkait dengan Pelaksanaan Prinsip Mengenal Nasabah (PMN)
Memberikan persetujuan atas Pedoman Pelaksanaan PMN dan mengawasi
pelaksanaan PMN.
8
IV. HAK DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS
1.
Anggota Dewan Komisaris berhak memasuki bangunan-bangunan dan
halaman-halaman atau tempat-tempat lain yang dipergunakan atau dikuasai
oleh Perusahaan; memeriksa buku-buku, surat-surat bukti, persediaan barangbarang, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas (untuk keperluan
verifikasi) dan lain-lain surat berharga serta mengetahui segala tindakan yang
telah dijalankan oleh Direksi.
2.
Jika dianggap perlu, Dewan Komisaris atas biaya Perusahaan untuk jangka
waktu terbatas dapat meminta bantuan ahli-ahli untuk melakukan pemeriksaan
sesuai tugas dan wewenangnya.
3.
Anggota Dewan Komisaris berhak meminta penjelasan dan menanyakan segala
hal yang berhubungan dengan tugas-tugas Dewan Komisaris dan Direksi
serta semua keterangan yang berkenaan dengan Perusahaan kepada Direksi.
4.
Dewan Komisaris dapat memberhentikan anggota Direksi untuk sementara
dengan menyebutkan alasannya, dan pemberhentian sementara tersebut harus
diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan.
5.
Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak untuk menerima honorarium dan
tunjangan lain sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
6.
Mendapatkan sarana dan fasilitas Perusahaan sesuai dengan hasil penetapan
RUPS.
Anggota Dewan Komisaris dilarang:
1. melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dengan kegiatan
Perusahaan;
2. memanfaatkan jabatannya pada Perusahaan untuk kepentingan pribadi,
keluarga, dan/atau pihak lain yang dapat merugikan atau mengurangi
keuntungan Perusahaan; dan
3. mengambil dan/atau menerima keuntungan pribadi dari Perusahaan, selain
remunerasi dan fasilitas yang ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.
V.
RAPAT DEWAN KOMISARIS
1. Mekanisme Pengawasan dan Rapat Dewan Komisaris
Mekanisme Pengawasan dilakukan melalui:
a. Pelaporan dari Direksi
b.
Rapat
c.
Pembentukan Komite Khusus.
2. Kebijakan Umum
a. Rapat Dewan Komisaris terdiri dari Rapat Internal Dewan Komisaris dan
Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi.
b. Dewan Komisaris harus menetapkan Tata Tertib Rapat Dewan Komisaris.
c.
Rapat Internal Dewan Komisaris adalah rapat yang hanya dihadiri oleh
Anggota Dewan Komisaris, diselenggarakan secara berkala minimal 1
(satu) bulan satu kali.
9
d. Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat internal di luar jadwal yang
telah ditentukan atas permintaan:
i.
Komisaris Utama.
ii.
Permintaan dari sekurang-kurangnya 1/3 (satu per tiga) dari jumlah
Anggota Dewan Komisaris.
iii. Permintaan dari Komisaris Independen.
iv. Permintaan tertulis Pemegang Saham yang memiliki jumlah saham
terbesar dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.
e. Dewan Komisaris dapat melakukan rapat dengan Rapat Gabungan dengan
Direksi yang hanya dihadiri oleh anggota Direksi, anggota Dewan
Komisaris, Sekretaris Perusahaan dan Sekretaris Dewan Komisaris.
f.
Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan secara tertulis oleh Komisaris
Utama atau oleh Anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk dan disampaikan
dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari sebelum Rapat
diadakan.
g. Risalah rapat harus mencantumkan dissenting comments.
h. Jumlah Rapat Dewan Komisaris yang telah diselenggarakan dan jumlah
kehadiran masing-masing anggota Dewan Komisaris harus dimuat dalam
laporan hasil penilaian sendiri (self assessment) atas penerapan GCG.
3. Jadwal dan Agenda Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi
a. Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi diselenggarakan sesuai dengan
kebutuhan.
b. Undangan dan agenda Rapat
Dewan Komisaris bersama Direksi
disampaikan kepada masing-masing pihak antara 3 (tiga) hari sebelum
rapat diadakan.
c.
Materi rapat disiapkan oleh Sekretaris Dewan Komisaris. Materi rapat
disampaikan bersamaan dengan penyampaian undangan.
4. Mekanisme Kehadiran
a.
Seorang Anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan
Komisaris hanya oleh Anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa
tertulis. Seorang Anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang
Anggota Dewan Komisaris lainnya.
b.
Seluruh Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. Dalam hal
Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, Rapat Dewan Komisaris
dipimpin oleh seorang Anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk.
c.
Rapat Internal Dewan Komisaris dihadiri oleh Anggota Dewan Komisaris,
Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat lain yang ditugaskan oleh
Komisaris Utama, kecuali untuk rapat-rapat khusus yang hanya boleh
dihadiri oleh Anggota Dewan Komisaris.
d.
Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi dihadiri oleh Anggota Dewan
Komisaris, Direktur, Sekretaris Dewan Komisaris, Sekretaris Perusahaan
atau pejabat lain yang ditugaskan oleh Komisaris Utama/ Direktur Utama,
kecuali untuk rapat-rapat khusus yang hanya boleh dihadiri oleh Anggota
10
Dewan Komisaris dan Direktur.
5. Prosedur Rapat Dewan Komisaris
a. Sekretaris Dewan Komisaris menerima dan mendokumentasikan bahanbahan/ dokumen/ laporan manajemen dari Sekretaris Perusahaan,
kemudian menyampaikannya kepada Komisaris Utama.
b. Komisaris Utama mempelajari bahan-bahan tersebut dan memberikan
arahan kepada Sekretaris Dewan Komisaris untuk ditindaklanjuti.
c. Jika harus ditindaklanjuti dengan rapat, Sekretaris Dewan Komisaris segera
menyusun agenda rapat dan selanjutnya membuat surat undangan rapat
setelah menerima semua masukan yang ada dari Anggota Dewan
Komisaris.
d. Undangan Rapat tidak disyaratkan pada Rapat Internal Dewan Komisaris
jika semua Anggota Dewan Komisaris hadir dalam Rapat.
6. Prosedur Pembahasan Masalah dan Pengambilan Keputusan
a.
Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan dapat mengambil keputusankeputusan yang mengikat, apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari ½
(satu per dua) jumlah Anggota Dewan Komisaris.
b.
Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah
untuk mufakat. Jika hal tersebut tidak dapat dilaksanakan, maka keputusan
diambil dengan suara terbanyak.
c.
Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu)
suara dan ditambah 1 (satu) suara untuk Anggota Dewan Komisaris yang
diwakilinya. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama
banyaknya, maka usul tersebut dianggap ditolak, kecuali mengenai diri
orang akan ditentukan dengan undian secara tertutup.
d.
Segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Dewan
Komisaris, harus dibuat risalah Rapat yang ditandatangani oleh Ketua
Rapat Dewan Komisaris dan oleh salah seorang Anggota Dewan Komisaris
yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir.
e.
Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah dan mengikat
tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan keputusan
itu disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh seluruh Anggota Dewan
Komisaris.
7. Pembuatan Risalah Rapat
7.1. Ketentuan Umum
a.
Setiap Rapat Dewan Komisaris harus dibuatkan Risalah Rapat.
b.
Risalah Rapat Dewan Komisaris tersebut dibuat oleh Sekretaris Dewan
Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.
c.
Risalah
Rapat Dewan
jalannya dinamika rapat.
d.
Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh
Anggota Dewan Komisaris yang tidak hadir kepada Anggota Dewan
Komisaris
harus
menggambarkan
11
Komisaris lainnya.
e.
Anggota Dewan Komisaris yang hadir maupun yang tidak hadir dalam
Rapat Dewan Komisaris berhak menerima salinan Risalah Rapat.
7.2. Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Internal Dewan Komisaris
a.
Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh
Komisaris Utama dan/ atau Ketua Rapat Dewan Komisaris
bertanggung-jawab untuk membuat, mengadministrasikan serta
mendistribusikan Risalah Rapat Dewan Komisaris.
b.
Risalah Rapat Dewan Komisaris harus disampaikan kepada seluruh
Anggota Dewan Komisaris paling lambat 7 (tujuh) hari setelah Rapat
dilaksanakan.
c.
Perbaikan risalah rapat dimungkinkan dalam jangka waktu 14 (empat
belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman.
d.
Jika keberatan dan/ atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka
waktu tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan dan/ atau
perbaikan terhadap Risalah Rapat yang bersangkutan.
7.3. Prosedur Risalah Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi
a.
Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh
Komisaris Utama bersama Sekretaris Perusahaan dan/ atau pejabat
yang ditunjuk oleh Direktur Utama, bertanggung-jawab untuk
membuat dan mengadministrasikan serta mendistribusikan Risalah
Rapat.
b.
Dalam hal Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi hanya dihadiri oleh
Anggota Dewan Komisaris dan Direksi, risalah rapat dibuat oleh salah
seorang Anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang ditunjuk dari
antara mereka yang hadir.
c.
Risalah Rapat harus ditandatangani oleh Ketua Rapat Dewan Komisaris
bersama Direksi dan oleh Direktur Utama, atau bila Direktur Utama
tidak hadir maka ditanda-tangani oleh salah seorang Direktur yang
ditunjuk oleh dan dari Direktur yang hadir.
d.
Setiap Anggota Dewan Komisaris dan Direksi berhak menerima salinan
Risalah Rapat, meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat
tersebut.
e.
Risalah Rapat tersebut harus disampaikan kepada seluruh Anggota
Dewan Komisaris dan Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari setelah
Rapat dilaksanakan.
f.
Perbaikan Risalah Rapat dimungkinkan dalam jangka waktu 14 (empat
belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman.
g.
Setiap Anggota Dewan Komisaris yang hadir dan/ atau yang diwakili
serta Direksi yang hadir harus menyampaikan keberatannya dan/ atau
usul perbaikannya, bila ada, atas Risalah Rapat tersebut.
h.
Jika keberatan atau usul perbaikan atau keberatan dan usulan
perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka
12
disimpulkan tidak ada keberatan atau perbaikan atau keberatan dan
perbaikan terhadap Risalah Rapat.
i.
Risalah Rapat asli diadministrasikan secara baik dan harus disimpan
sebagaimana layaknya dokumen Perusahaan oleh Sekretaris Dewan
Komisaris dan salinannya oleh Sekretaris Perusahaan.
VI. EVALUASI KINERJA DEWAN KOMISARIS
Hasil evaluasi terhadap kinerja Dewan Komisaris secara keseluruhan dan
kinerja masing-masing Dewan Komisaris secara individual akan merupakan
bagian tak terpisahkan dalam skema kompensasi / pemberian insentif bagi
Dewan Komisaris dan dasar pertimbangan bagi Pemegang Saham untuk
pemberhentian dan/ atau menunjuk kembali Dewan Komisaris yang
bersangkutan.
Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance Indicators / KPI) Dewan
Komisaris ditetapkan oleh RUPS berdasarkan usulan dari Dewan Komisaris yang
bersangkutan.
Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan triwulanan perkembangan
realisasi KPI kepada para Pemegang Saham/Menteri.
Kinerja Dewan Komisaris dan Anggota Dewan Komisaris akan dievaluasi oleh
Pemegang Saham dalam RUPS.
8.1.Kriteria Evaluasi Kinerja Dewan Komisaris
Kriteria evaluasi kinerja Dewan Komisaris ditetapkan dalam RUPS yang setidaktidaknya sebagai berikut:
a.
b.
Tingkat kehadirannya dalam Rapat Dewan Komisaris maupun rapat dengan
komite-komite yang ada.
Kontribusinya dalam proses pengawasan dan penasihatan terhadap Direksi
beserta jajarannya.
c.
Keterlibatannya dalam penugasan-penugasan tertentu.
d.
Ketaatan terhadap peraturan Perundang-undangan yang berlaku serta
kebijakan Perusahaan.
e.
Komitmennya dalam memajukan kepentingan Perusahaan.
VII. KOMITE-KOMITE DEWAN KOMISARIS
Komite-komite tersebut bertugas membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan
tugas pengawasan.
a. Dalam rangka mendukung efektifitas pelaksanaan tugas dan tanggung
jawabnya, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan Komite
Kebijakan Risiko.
b. Pembentukan komite-komite tersebut disahkan dengan Surat Keputusan Dewan
Komisaris. Pembentukan komite tambahan dapat dilakukan sesuai dengan
kebutuhan dan jumlah anggota Dewan Komisaris dan disahkan dengan Surat
Keputusan Dewan Komisaris.
13
9.1. Komite Audit
Pengangkatan dan pemberhentian Komite Audit :
a.
Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit;
b.
Ketua dan Anggota Komite Audit di angkat dan diberhentikan oleh Dewan
Komisaris. Anggota Komite Audit dapat berasal dari Anggota Dewan
Komisaris atau dari luar Perusahaan;
c.
Ketua Komite Audit adalah Anggota Dewam Komisaris yang merupakan
Komisaris Independen;
d.
Pengangkatan dan pemberhentian Anggota Komite Audit dilaporkan kepada
RUPS;
Tugas Komite Audit :
Tugas utama Komite Audit adalah mendorong diterapkannya GCG,
terbentuknya struktur pengendalian internal yang memadai, meningkatkan
kualitas keterbukaan dan pelaporan keuangan serta mengkaji ruang lingkup,
ketepatan, kemandirian dan objektivitas akuntan publik.
9.2. Komite Kebijakan Risiko
Komite Kebijakan Risiko bertugas sebagai fasilitator bagi Dewan Komisaris
dalam mengkaji Sistem Manajemen Risiko yang disusun Direksi serta menilai
toleransi risiko yang dapat diambil oleh Perusahaan.
Pengangkatan dan pemberhentian Komite Kebijakan Risiko
a.
Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Kebijakan Risiko yang terdiri
dari Ketua dan Anggota.
b.
Ketua dan Komite Kebijakan Risiko diangkat dan diberhentikan oleh Dewan
Komisaris. Anggota Komite Kebijakan Risiko dapat dijabat oleh Dewan
Komisaris atau berasal dari luar Perusahaan.
c.
Ketua Komite Kebijakan Risiko adalah Anggota Dewan Komisaris.
d.
Pemberhentian dan pengangkatan Anggota Komite Kebijakan Risiko,
dilaporkan kepada RUPS.
Tugas Komite Kebijakan Risiko:
Tugas utama Komite Kebijakan Risiko adalah mendorong diterapkannya
Enterprise Risk Management (ERM) System sehingga dapat membantu struktur
pengendalian internal yang efektif, terbangunnya budaya kerja berbasis risiko.
9.3. Tata Kerja Komite
a.
Dewan Komisaris dan Direksi menetapkan Piagam Komite berdasarkan
usulan Komite.
b.
Asli Piagam Komite disampaikan kepada Direksi untuk didokumentasikan.
9.4. Rapat-Rapat Komite
a.
Komite mengadakan rapat sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam 1 (satu)
bulan.
b.
Setiap Rapat Komite dituangkan dalam Risalah Rapat yang ditandatangani
14
oleh seluruh Anggota Komite yang hadir dan disampaikan secara tertulis
kepada Dewan Komisaris.
c.
Kehadiraan Anggota Komite dalam rapat, dilaporkan dalam Laporan
Triwulanan dan Laporan Tahunan Komite.
VIII. SEKRETARIS DEWAN KOMISARIS
Pengangkatan dan Pemberhentian Sekretris Dewan Komisaris
1.
Sekretaris Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris.
2.
Sekretaris Dewan Komisaris berasal dari luar Perusahaan.
Tugas Sekretaris Dewan Komisaris
Sekretaris Dewan Komisaris mempunyai fungsi pokok untuk memberikan dukungan
kepada Dewan Komisaris guna memperlancar tugas-tugas Dewan.
1.
Sekretaris Dewan Komisaris melakukan kegiatan untuk membantu Dewan
Komisaris dalam melaksanakan tugasnya berupa:
a.
mempersiapkan rapat, termasuk bahan rapat (briefing sheet) Dewan
Komisaris;
b.
membuat Risalah Rapat Dewan Komisaris sesuai ketentuan Anggaran
Dasar Perusahaan dan menyampaikan risalah rapat kepada pihak-pihak
yang berkepentingan;
c.
mengadministrasikan dokumen Dewan Komisaris, baik surat masuk, surat
keluar, Risalah Rapat maupun dokumen lainnya;
d.
menyusun Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris,
Rancangan Laporan-laporan Dewan Komisaris;
a.
sebagai penghubung (liason officer) Dewan Komisaris dengan pihak lain;
b.
Menindaklanjuti setiap keputusan Dewan Komisaris dengan cara:
i.
Mencatat setiap keputusan
ii.
Memantau dan mengecek tahapan kemajuan pelaksanaan dan
melakukan upaya mendorong pelaksanaan hasil keputusan rapat,
pertimbangan, pendapat, saran dan keputusan Dewan Komisaris
lainnya.
Masa Jabatan Sekretaris Dewan Komisaris
Masa Jabatan Sekretaris Dewan Komisaris ditetapkan oleh Dewan Komisaris
maksimum 3 (tiga) tahun dan dapat diangkat kembali untuk paling lama 2 (dua)
tahun dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikan
sewaktu-waktu.
Persyaratan Sekretaris Dewan Komisaris
Sekretaris Dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan:
1.
memahami sistem pengelolaan, pengawasan dan pembinaan Perusahaan;
2.
memiliki integritas yang baik;
15
3.
memahami fungsi kesekretariatan;
4.
memiliki kemampuan untuk berkomunikasi dan berkoordinasi dengan baik.
Penghasilan Sekretaris Dewan Komisaris
1.
Ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan memperhatikan kemampuan
Perusahaan.
Akses dan Kerahasiaan Informasi
1.
Berdasarkan surat penugasan tertulis dari Dewan Komisaris Sekretriat Dewan
Komisaris dapat mengakses informasi tentang karyawan, dana, aset, serta
sumber daya lainnya milik Perusahaan yang berkaitan dengan pelaksanaan
tugasnya.
2.
Sekretaris Dewan Komisaris wajib melaporkan secara tertulis hasil penugasan
sebagaimana dimaksud pada butir 1. di atas kepada Dewan Komisaris.
3.
Sekretaris Dewan Komisaris wajib menjaga kerahasiaan dokumen, data dan
informasi Perusahaan, baik dari pihak internal maupun pihak eksternal dan
hanya digunakan untuk kepentingan pelaksanaan tugasnya.
Evaluasi Kinerja Sekretaris Dewan Komisaris
Evaluasi terhadap Sekretaris Dewan Komisaris dilakukan setiap 1 (satu) tahun
dengan menggunakan metoda yang ditetapkan Dewan Komisaris.
IX. HUBUNGAN KERJA ANTARA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI
Terciptanya sebuah hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris dengan
Direksi merupakan salah satu hal yang sangat penting agar masing-masing organ
tersebut dapat bekerja sesuai fungsinya masing-masing dengan efektif dan efisien.
BAGIAN KEDUA
DEWAN PENGAWAS SYARIAH
I. Pembentukan dan Keanggotaan Dewan Pengawas Syariah
1. Dewan Pengawas Syariah terdiri atas 1 (satu) orang ahli syariah atau lebih yang
diangkat oleh RUPS atas rekomendasi Majelis Ulama Indonesia dan dinyatakan
secara jelas dalam akta notaris.
2. Jika Dewan Pengawas Syariah Perusahaan lebih dari 1 (satu) orang, maka paling
sedikit separuh dari jumlah anggota Dewan Pengawas Syariah tersebut wajib
berdomisili di Indonesia
3. Komposisi Dewan Pengawas Syariah wajib menjamin pengambilan putusan yang
efektif, tepat, dan cepat serta dapat bertindak secara independen,
tidak mempunyai kepentingan yang dapat mengganggu kemampuannya untuk
16
melaksanakan tugasnya secara mandiri dan kritis.
4. Persyaratan Anggota Dewan Pengawas Syariah yaitu pihak-pihak yang memiliki
kriteria antara lain namun tidak terbatas pada:
a.
Integritas, dapat dijabarkan menjadi :
i. Akhlak dan moral yang baik;
ii. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan dan Perundang-undangan
yang berlaku;
iii. Memiliki komitmen yang tinggi terhadap pengembangan operasional
asuransi syariah yang sehat;
iv. Tidak termasuk dalam daftar tidak lulus sesuai dengan ketentuan yang
ditetapkan.
b. Kompetensi, dapat dijabarkan menjadi :
i. Pihak-pihak yang memiliki pengetahuan dan pengalaman di bidang syariah
muamalah, dan
ii. Memiliki pengetahuan di bidang perasuransian dan/ atau keuangan
secara umum. Anggota DPS adalah para ahli di bidang Fiqih Muamalat.
5. Anggota Dewan Pengawas Syariah Perusahaan dilarang merangkap sebagai
anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris dan anggota Dewan Pengawas
Syariah pada lebih dari 1 (satu) perusahaan.
6. Perusahaan Asuransi dan Perusahaan Reasuransi dilarang mengangkat anggota
Dewan Pengawas Syariah yang pernah menjadi anggota Direksi, anggota Dewan
Komisaris, atau anggota Dewan Pengawas Syariah dari suatu:
a. perusahaan Perasuransian yang dikenakan sanksi pembatasan kegiatan
usaha dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sebelum pengangkatan;
b. perusahaan di bidang jasa keuangan yang dicabut izin usahanya karena
melakukan pelanggaran dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sebelum
pengangkatan;
c. perusahaan di bidang jasa keuangan atau di bidang non jasa keuangan
yang dinyatakan pailit dan telah berkekuatan hukum tetap dalam jangka
waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan; dan/ atau
d. perusahaan yang mengalami kerugian yang disebabkan kesalahan atau
kelalaiannya dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan.
II.
Tugas dan Tanggung jawab Dewan Pengawas Syariah
1. Melaksanakan tugas pengawasan dan pemberian nasihat dan saran kepada
Direksi;
2. Pelaksanaan tugas pengawasan dan pemberian nasihat dan saran yang dilakukan
Dewan Pengawas Syariah dilakukan oleh Perusahaan dan kegiatan operasional
usaha asuransi dan reasuransi syariah lainnya.
3. Dewan Pengawas Syariah dapat menggunakan bantuan dari anggota komite yang
struktur organisasinya berada di bawah Dewan Komisaris dan/atau anggota
komite, karyawan, dan tenaga ahli profesional Perusahaan yang struktur
organisasinya berada di bawah Direksi.
4. Penggunaan anggota komite, karyawan, dan tenaga ahli profesional Perusahaan
diberitahukan secara tertulis oleh Dewan Pengawas Syariah kepada Direksi
dan/atau Dewan Komisaris.
5. Dewan Pengawas Syariah wajib meminta penjelasan kepada anggota Direksi atas
kebijakan atau tindakan anggota Direksi yang tidak sesuai dengan prinsip syariah.
17
6. Jika anggota Direksi menolak hasil penilaian Dewan Pengawas Syariah, Dewan
Pengawas Syariah wajib melaporkan secara lengkap dan komprehensif kepada
lembaga pembina dan pengawas usaha perasuransian dan ditembuskan kepada
Direksi paling lama 7 (tujuh) hari kerja sejak penjelasan anggota Direksi diterima
oleh Dewan Pengawas Syariah.
7. Dewan Pengawas Syariah memerintahkan kepada Direksi untuk melakukan
perbaikan terhadap kebijakan atau tindakan anggota Direksi tersebut agar sesuai
dengan prinsip syariah.
8. Dewan Pengawas Syariah wajib segera melaporkan secara lengkap dan
komprehensif kepada lembaga pembina dan pengawas usaha perasuransian dan
ditembuskan kepada Direksi paling lama 7 (tujuh) hari kerja sejak diketahui
anggota Direksi tidak melakukan upaya perbaikan dimaksud.
III. Dewan Pengawas Syariah dilarang:
Melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dengan kegiatan
Perusahaan, memanfaatkan jabatannya pada Perusahaan untuk kepentingan pribadi,
keluarga, pihak lain yang dapat merugikan atau mengurangi keuntungan Perusahaan, dan
mengambil/ menerima keuntungan pribadi dari Perusahaan selain remunerasi dan fasilitas
lainnya yang ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.
IV. Rapat Dewan Pengawas Syariah
1. Dewan Pengawas Syariah wajib menyelenggarakan Rapat Dewan Pengawas Syariah
secara berkala paling sedikit 6 (enam) kali dalam 1 (satu) tahun
2. Dewan Pengawas Syariah membuat Tata Cara Rapat Dewan Pengawas Syariah.
3. Hasil Rapat Dewan Pengawas Syariah wajib dituangkan dalam Risalah Rapat Dewan
Pengawas Syariah.
4. Perbedaan pendapat dalam Rapat Dewan Pengawas Syariah wajib dicantumkan
secara jelas dalam Risalah Rapat Dewan Pengawas Syariah disertai alasannya.
5. Anggota Dewan Pengawas Syariah yang hadir maupun yang tidak hadir dalam Rapat
Dewan Pengawas Syariah berhak menerima salinan Risalah Rapat Dewan Pengawas
Syariah.
6. Jumlah Rapat dan Jumlah kehadiran Dewan Pengawas Syariah harus dimuat dalam
laporan hasil penilaian sendiri (self assessment) atas penerapan Tata Kelola
Perusahaan Yang Baik.
BAGIAN KETIGA
DIREKSI
I.
FUNGSI
Direksi merupakan organ Perusahaan yang berwenang, bertanggung-jawab penuh atas
pengelolaan Perusahaan, dan mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar
pengadilan sesuai ketentuan Anggaran Dasar.
II. KOMPOSISI DAN PERSYARATAN DIREKSI
2.1 Komposisi, Ketentuan Jabatan dan Keanggotaan Direksi
a. Perusahaan wajib memiliki anggota Direksi paling sedikit 3 (tiga) orang;
b. Paling sedikit separuh dari jumlah anggota Direksi harus memiliki pengetahuan dan
18
pengalaman di bidang pengelolaan perasuransian;
c. Komposisi Direksi Perusahaan terdiri dari anggota-anggota yang secara keseluruhan
memiliki kompetensi di bidang asuransi, keuangan, hukum serta manajemen
d. Komposisi Direksi Perusahaan dapat berubah sesuai kebutuhan Perusahaan dengan
keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, berdasarkan hasil kajian dan
rekomendasi yang dilaksanakan oleh Dewan Komisaris dalam fungsi Komite
Nominasi dan Remunerasi.
e. Direksi diangkat oleh RUPS dari calon-calon yang diusulkan oleh para Pemegang
Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi RUPS.
f. Jika jabatan Direktur kosong, maka dalam jangka waktu selambat-lambatnya 30 hari
harus diselenggarakan RUPS. Selama jabatan itu kosong maka salah seorang
Direktur lainnya yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris menjalankan pekerjaan
Direktur yang lowong itu dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.
g. Jika Perusahaan tidak mempunyai Direktur, maka untuk sementara Dewan
Komisaris berkewajiban menjalankan pekerjaan Direksi dalam waktu selambatlambatnya 30 hari untuk memanggil RUPS.
h. Terhadap individu yang dicalonkan sebagai calon Direktur, maka dilakukan proses
penilaian kemampuan dan kepatutan (fit and proper test) yang dilaksanakan oleh
Tim Evaluasi dan jika telah lulus penilaian kemampuan dan kepatutan akan diajukan
kepada RUPS untuk diangkat. Sebelum diangkat oleh RUPS sebagai Direktur, para
calon yang telah lulus wajib menandatangani Kontrak Manajemen.
2.2 Persyaratan Umum
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
Direksi wajib berdomisili di Indonesia;
Memiliki integritas dan reputasi yang baik;
Berwatak baik, mempunyai kemampuan untuk mengembangkan usaha,
memiliki pengalaman dalam bidang-bidang yang menunjang pelaksanaan
tugas dan kewajiban Direksi dan memiliki pengetahuan dibidang
perasuransian;
Memiliki akhlak dan moral yang baik;
Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan Perundang-undangan yang
berlaku;
Memenuhi persyaratan Kemampuan dan Kepatutan yang dilakukan oleh
Komite Evaluasi;
Mampu melaksanakan perbuatan hukum;
Tidak merangkap jabatan pada perusahaan lain kecuali sebagai anggota
Dewan Komisaris pada 1 (satu) Perusahaan Perasuransian lain, Direktur pada
BUMN, BUMD dan Badan Usaha Milik Swasta atau jabatan lain yang
berhubungan dengan pengurusan Perusahaan, pejabat dalam jabatan
struktural dan fungsional pada instansi/ lembaga pemerintah pusat dan/ atau
daerah dan/ atau militer;
Tidak pernah dihukum karena melakukan perbuatan pidana yang merugikan
keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonannya;
Tidak ada hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat ketiga.
Tidak merangkap jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan
dengan Perusahaan dan/ atau yang bertentangan dengan ketentuan peraturan
Perundang-undangan yang berlaku;
Perusahaan dilarang mengangkat anggota Direksi yang:
a.
berasal dari pegawai atau pejabat aktif lembaga pembina dan pengawas usaha
19
perasuransian, Otoritas Jasa Keuangan;
b.
merupakan mantan pegawai atau pejabat lembaga pembina dan pengawas
usaha perasuransian,
c.
pernah menjadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau anggota
Dewan Pengawas Syariah dari suatu perusahaan Perasuransian yang
dikenakan sanksi pembatasan kegiatan usaha dalam jangka waktu 3 tahun
sebelum pengangkatan, perusahaan di bidang jasa keuangan yang dicabut izin
usahanya karena melakukan pelanggaran dalam jangka waktu 3 tahun
sebelum pengangkatan;
d.
perusahaan di bidang jasa keuangan atau di bidang non jasa keuangan yang
dinyatakan pailit dan telah berkekuatan hukum tetap dalam jangka waktu 5
(lima) tahun sebelum pengangkatan; dan/atau
e.
Belum dinyatakan lulus penilaian kemampuan dan kepatutan oleh lembaga
pembina dan pengawas usaha perasuransian, Otoritas Jasa Keuangan.
2.3 Ketentuan mengenai Masa Jabatan Direksi:
a. Jabatan Direktur akan berakhir jika masa jabatannya berakhir, mengundurkan diri,
tidak lagi memenuhi persyaratan Perundang-undangan yang berlaku, meninggal
dunia dan diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.
b. Masa jabatan Direktur adalah 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS
untuk memberhentikan para Direktur sewaktu-waktu.
c. Direktur dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris dengan
suara terbanyak biasa.
d. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kerja setelah pemberhentian sementara, Dewan
Komisaris diwajibkan untuk memanggil RUPS Luar Biasa.
e. Jika RUPS Luar Biasa tidak diadakan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kerja setelah
pemberhentian sementara, maka pemberhentian sementara itu batal demi hukum.
f.
Direktur boleh mengundurkan diri dengan pemberitahuan tertulis kepada Dewan
Komisaris dan Direksi Perusahaan sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum
tanggal pengunduran diri.
g. Jika terdapat penambahan Direktur, masa jabatan Direktur tersebut akan berakhir
bersamaan dengan berakhirnya masa jabatan Direktur lainnya.
h. Setelah masa jabatannya berakhir, Direktur dapat diangkat kembali oleh RUPS
untuk 1 (satu) kali masa jabatan.
2.4 Program Pengenalan dan Pendalaman Pengetahuan
1. Program Pengenalan
Program pengenalan yang diberikan berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke
fasilitas Perusahaan atau program lain yang dimasukkan ke dalam Rencana Kerja
dan Anggaran Perusahaan.
Pelaksanaan program pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut:
a. Program pengenalan Perusahaan wajib diberikan kepada Anggota Direksi
yang baru pertama menjabat di Perusahaan berupa presentasi, pengkajian
dokumen, kunjungan ke fasilitas Perusahaan, perkenalan dengan para Kepala
Divisi, Kepala Biro, Unit Kerja, Kepala Cabang dan Karyawan di Perusahaan
20
b.
c.
serta program lainnya.
Tanggung jawab untuk melakukan program pengenalan berada pada
Sekretaris Perusahaan.
Materi yang diberikan pada program pengenalan meliputi hal-hal:
i. Gambaran mengenai Perusahaan.
ii. Pelaksanaan prinsip-prinsip GCG oleh Perusahaan.
iii. Tugas dan Tanggung-jawab hukum Anggota Direksi.
iv. Kewenangan yang didelegasikan, Audit Internal dan Audit Eksternal,
Sistem dan Kebijakan Pengendalian Internal dan Komite-komite yang
ada di Perusahaan.
v. Hubungan kerja, tugas dan tanggung-jawab Dewan Komisaris dan
Direksi serta hal-hal yang tidak diperbolehkan.
vi. Team building.
2. Program Pendalaman Pengetahuan
Ketentuan tentang Program Pendalaman Pengetahuan bagi Direksi adalah:
III.
a.
Dilaksanakan dalam rangka meningkatkan efektivitas Direksi.
b.
Dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Direksi.
c.
Setiap Direktur yang mengikuti seminar/pelatihan
menyajikan presentasi kepada Direktur lain.
d.
Membuat laporan tentang pelaksanaan Program Pendalaman Pengetahuan
dan disampaikan kepada Direksi.
e.
Materi yang diterima terdokumentasi dengan rapi dan tanggung-jawab
dokumentasi terdapat pada Sekretaris Perusahaan.
diwajibkan
untuk
INDEPENDENSI (KEMANDIRIAN) DIREKSI
Untuk menjaga independensi Perusahaan menetapkan ketentuan sebagai berikut:
IV.
1.
Selain Direksi, pihak lain manapun dilarang melakukan atau campur tangan dalam
kepengurusan Perusahaan.
2.
Direksi harus dapat mengambil keputusan secara obyektif, tanpa benturan
kepentingan dan bebas dari segala tekanan dari pihak manapun.
3.
Direktur dilarang melakukan aktivitas yang dapat mengganggu independensinya
dalam mengurus Perusahaan.
ETIKA JABATAN
Direksi harus senantiasa melandasi diri dengan standar etika yaitu etika keteladanan,
etika kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan, etika berkaitan dengan
keterbukaan dan kerahasiaan informasi, dan etika yang berkaitan dengan peluang
Perusahaan.
Direksi dilarang untuk mengambil peluang bisnis Perusahaan untuk dirinya sendiri,
menggunakan aset Perusahaan, dan berkompetisi dengan Perusahaan untuk
mendapatkan keuntungan bagi kepentingan selain kepentingan Perusahaan.
21
Etika berkaitan dengan Benturan Kepentingan
a.
Direksi selalu menghindari terjadinya benturan kepentingan.
b.
Direksi tidak akan memanfaatkan jabatan untuk kepentingan pribadi atau pihak lain
yang bertentangan dengan kepentingan Perusahaan.
c.
Direksi wajib mengisi Daftar Khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan/
atau keluarganya pada perusahaan lain.
d.
Apabila benturan kepentingan dan/ atau terjadinya perkara menyangkut seluruh
Direktur, maka Perusahaan akan diwakili oleh seluruh Anggota Dewan Komisaris
dengan memperhatikan peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
Etika berkaitan dengan Korupsi dan Penyuapan
Direksi senantiasa mencegah dan menghindarkan diri dari praktik-praktik korupsi,
gratifikasi yang dianggap dapat merugikan Perusahaan.
V. TUGAS DAN KEWAJIBAN DIREKSI
1. Kebijakan Umum
Direksi dalam melaksanakan tugas dan kewajibannya harus selalu:
a.
Melaksanakan tugas dan mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas
dan wewenangnya.
b.
Wajib menjamin pengambilan keputusan yang efektif, tepat, cepat dan dapat
bertindak secara independen.
c.
Mengelola Perusahaan dengan iktikad baik sesuai dengan kewenangan dan
tanggung jawabnya untuk kepentingan Perusahaan.
d.
Tunduk pada ketentuan peraturan
Anggaran Dasar dan keputusan RUPS.
e.
Menerapkan Good Corporate Governance secara konsisten.
f.
Mematuhi tata urutan peraturan internal Perusahaan.
g.
Melaksanakan
Perusahaan.
h.
Menetapkan susunan organisasi Perusahaan lengkap dengan pelaksanaan
tugasnya.
i.
Bertindak selaku pimpinan dalam pengurusan Perusahaan.
j.
Memelihara dan mengurus kekayaan Perusahaan.
k.
Bertanggung-jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya
l.
Mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan.
pengurusan
Perundang-undangan
Perusahaan
untuk
yang
kepentingan
berlaku,
dan
tujuan
m. Memastikan agar informasi mengenai Perusahaan diberikan kepada Dewan
Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah secara tepat waktu dan lengkap;
n.
Membantu memenuhi kebutuhan Dewan Pengawas Syariah
o.
Memperhatikan masukan-masukan yang diberikan oleh Dewan Komisaris dan
atau Dewan Pengawas Syariah.
p.
Melakukan pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perusahaan.
22
q.
Wajib menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Khusus mengenai kepemilikan
saham Direktur dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perusahaan.
r.
Wajib melaporkan mengenai kepemilikan sahamnya/ keluarganya pada
Perusahaan dan perusahaan lain, termasuk setiap perubahannya.
s.
Penanggung jawab dalam penerapan dan pemantauan GCG di Perusahaan;
t.
Bertanggung-jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perusahaan apabila
yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.
2. Hubungan dengan Rapat Umum Pemegang Saham
a.
Direksi wajib menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan
dokumen-dokumen terkait dengan RUPS.
Daftar Pemegang Saham tersebut memuat:
i.
Nama dan alamat Pemegang Saham;
ii.
Jumlah, nomor, dan tanggal perolehan saham yang dimiliki oleh Pemegang
Saham;
iii. Jumlah yang disetor atas setiap saham;
iv. Nama dan alamat dari orang perseorangan atau badan hukum yang
mempunyai hak gadai atas saham atau sebagai penerima jaminan fidusia
saham, dan tanggal perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan
fidusia;
v. Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang;
vi. Keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi.
b.
Memberikan informasi material kepada Pemegang Saham untuk membuat
keputusan.
c.
Menyediakan bahan RUPS kepada Pemegang Saham.
d.
Memberikan Risalah RUPS kepada Pemegang Saham
e.
Memberikan laporan berkala Pemegang Saham.
f.
Memberikan pertanggung-jawaban dan segala keterangan tentang keadaan
dan jalannya Perusahaan yang ditentukan dalam Anggaran Dasar serta setiap
kali diminta oleh RUPS.
g.
Menandatangani Laporan Tahunan.
h.
Mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada Pemegang Saham
melalui RUPS.
i.
Memanggil dan menyelenggarakan RUPS Tahunan dan/ atau RUPS Luar Biasa
j.
Mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yaitu
untuk:
i.
Mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan hutang atau melepaskan
hak atas harta kekayaan Perusahaan paling lambat 30 (tiga puluh) hari
sejak dilakukan perbuatan hukum.
ii.
Pemanggilan RUPS kepada para Pemegang Saham paling lambat 14
23
(empat belas) hari sebelum Rapat.
iii. Rencana penggabungan, peleburan dan pengambilalihan Perusahaan
paling lambat 14 (empat belas) hari kalender sebelum pemanggilan RUPS.
k.
Meminta persetujuan RUPS jika Perusahaan ingin membeli kembali saham
termasuk pengalihannya,dan jika ingi menambah atau mengurangi besarnya
jumlah modal Perusahaan.
l.
Mengajukan semua dokumen Perusahaan yang diperlukan dalam RUPS.
m. Membuat dan memelihara Risalah RUPS dan Risalah Rapat Direksi.
3. Terkait dengan Strategi dan Rencana Kerja
a.
Menyiapkan Visi, Misi, tujuan, strategi dan budaya Perusahaan.
b.
Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan
sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya.
c.
Menyiapkan rencana pengembangan Perusahaan tepat pada waktunya.
d.
Menyiapkan RKAP untuk mendapatkan pengesahan oleh Dewan Komisaris
tepat pada waktunya.
e.
Mengupayakan tercapainya target sasaran pada RKAP & RJPP.
4. Terkait dengan Manajemen Risiko
a.
Bertanggung-jawab atas pelaksanaan manajemen risiko dan eksposur risiko.
b.
Menyusun kebijakan dan strategi manajemen risiko secara tertulis termasuk
penetapan dan persetujuan limit risiko secara keseluruhan, per jenis risiko dan
per aktivitas fungsional satu kali atau lebih dalam satu tahun jika terdapat
perubahan faktor yang mempengaruhi kegiatan usaha.
c.
Mengembangkan budaya manajemen risiko pada seluruh jenjang organisasi
dengan sosialisasi akan pentingnya pengendalian intern yang efektif.
d.
Bertanggung-jawab atas pelaksanaan kebijakan manajemen risiko dan
eksposur risiko, termasuk mengevaluasi dan memberikan arahan berdasarkan
laporan Biro Enterprise Risk Management (ERM) dan laporan pertanggungjawaban kepada Dewan Komisaris secara triwulanan.
e.
Mengevaluasi dan memutuskan transaksi yang melampaui kewenangan
pejabat satu tingkat di bawah Direksi atau transaksi yang memerlukan
persetujuan sesuai dengan kebijakan dan prosedur intern yang berlaku.
f.
Memastikan peningkatan kompetensi SDM terkait penerapan manajemen risiko
melalui program pendidikan dan latihan secara berkesinambungan.
g.
Memastikan fungsi manajemen risiko telah diterapkan secara independen yang
dicerminkan dengan dibentuknya Biro Enterprise Risk Management (ERM).
h.
Melaksanakan kaji ulang secara berkala untuk memastikan:
i. Keakuratan metodologi manajemen risiko.
ii. Kecukupan implementasi sistem informasi manajemen risiko.
iii. Ketepatan kebijakan, prosedur dan penetapan limit risiko.
24
5. Terkait dengan Etika Bisnis dan Anti Korupsi
a.
Menyusun ketentuan yang mengatur mekanisme pelaporan atas dugaan
penyimpangan pada Perusahaan.
b.
Direktur dilarang melakukan Gratifikasi
6. Terkait dengan Sistem Pengendalian Internal
a.
memastikan aktivitas bisnis mematuhi peraturan
pedoman GCG maupun kebijakan Perusahaan.
Perundang-undangan,
b.
mengamankan investasi dan aset Perusahaan,
c.
menjamin tersedianya pelaporan keuangan dan manajerial,
d.
meningkatkan kepatuhan terhadap ketentuan dan peraturan yang berlaku,
e.
mengurangi risiko terjadinya kerugian, penyimpangan dan pelanggaran.
Sistem Pengendalian Internal harus dapat mendayagunakan Laporan Manajemen;
Laporan Auditor Internal; Opini dan Laporan Auditor Eksternal; Laporan dan
pendapat aktuaris mengenai tingkat risiko dan premi.
Pengendalian Internal terdiri dari 5 (lima) elemen utama, yaitu:
i.
Pengawasan oleh Manajemen dan Kultur Pengendalian;
ii.
Identifikasi dan Penilaian Risiko;
iii. Kegiatan Pengendalian dan Pemisahan Fungsi;
iv. Sistem Akuntansi, Informasi dan Komunikasi;
v. Pemantauan dan Tindakan Koreksi Penyimpangan/ Kelemahan.
Direksi menetapkan Sistem Pengendalian Internal yang mencakup:
a. Lingkungan pengendalian internal yang disiplin dan terstruktur, terdiri dari:
i.
Integritas, nilai etika dan kompetensi karyawan;
ii.
Filosofi dan gaya manajemen;
iii. Cara manajemen melaksanakan kewenangan dan tanggung-jawabnya;
iv. Pengorganisasian dan pengembangan sumber daya manusia; dan
v. Perhatian dan arahan yang dilakukan oleh Direksi
b. Pengkajian dan pengelolaan risiko usaha
c.
Aktivitas pengendalian, antara lain mengenai kewenangan, otorisasi,
verifikasi, rekonsiliasi, penilaian prestasi kerja, pembagian tugas dan
keamanan terhadap aset Perusahaan;
d. Sistem informasi dan komunikasi, mengenai kegiatan operasional, finansial,
dan ketaatan atas ketentuan dan peraturan yang berlaku pada Perusahaan;
e. Monitoring, meliputi fungsi Internal Audit pada setiap tingkat dan unit.
7. Terkait dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi1
25
a.
Direksi wajib mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan
dan Laporan Keuangan kepada pihak lain sesuai peraturan Perundangundangan yang berlaku secara accurate, reliable, timely, consistent dan
useful.
b.
Informasi yang disampaikan berupa:
i.
Informasi/ data non publik yaitu informasi/ data yang disampaikan
untuk keperluan laporan pada otoritas moneter dan keuangan.
ii.
Informasi/ data publik yaitu informasi/ data yang disampaikan sebagai
laporan kepada Pemegang Saham.
c.
Direksi mengungkapkan sejauh mana pelaksanaan prinsip GCG
d.
Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat Direktur harus tetap
dijaga sesuai dengan peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
e.
Direksi harus
mengutamakan kepentingan Perusahaan
kepentingan individu atau kelompok berkaitan informasi rahasia.
daripada
8. Terkait dengan Laporan-laporan Perusahaan
a.
Laporan Tahunan yang mencakup:
i.
Kriteria Umum:
i).
Disajikan dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris (akan lebih
baik) dan dicetak pada kertas berwarna terang
ii). Mencantumkan identitas Perusahaan yang jelas.
iii). Pekerjaan-pekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris di anak
perusahaan/perusahaan patungan dan/atau perusahaan lain, serta
gaji, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima dari
Perusahaan dan anak perusahaan/perusahaan patungan
Perusahaan
iv). Rapat-rapat Direksi dan Rapat Dewan Komisaris yang dilakukan
dalam satu tahun buku.
ii.
Ihtisar Data Keuangan Penting:
i).
Informasi keuangan dalam perbandingan selama 5 tahun buku;
ii). Memuat informasi harga saham dan penutupan serta jumlah
saham yang diperdagangkan untuk setiap masa triwulan dalam 2
tahun buku berakhir (jika sudah tercatat di Bursa).
iii. Laporan Dewan Komisaris:
i).
Penilaian kinerja Direksi mengenai pengelolaan Perusahaan
mencakup hasil yang dicapai dan ditargetkan, serta kendala dan
rekomendasi yang disampaikan Dewan Komisaris.
ii). Penilaian atas penerapan tata kelola yang baik termasuk
rekomendasi atau nasihat yang disampaikan Dewan Komisaris
iii). Pandangan atas prospek usaha dan strategi pencapaiannya yang
disusun Direksi;
iv). Komite-komite di bawah pengawasan Dewan Komisaris;
26
v). Perubahan komposisi Dewan Komisaris;
vi). Laporan Dewan Komisaris ditandatangani oleh seluruh Anggota
Dewan Komisaris dengan menyebutkan nama dan jabatannya.
iv. Laporan Direksi:
i).
Kinerja Perusahaan mencakup kebijakan strategis antara hasil
yang dicapai dan ditargetkan, serta kendala yang dihadapi
Perusahaan;
ii). Prospek usaha dan strategi pencapaiannya;
iii). Penerapan tata kelola perusahaan yang baik
iv). Perubahan komposisi Direksi;
v). Laporan Direksi ditandatangani oleh seluruh Direktur dengan
menyebutkan nama dan jabatannya.
v. Profil Perusahaan:
i).
Nama dan alamat Perusahaan;
ii).
Riwayat singkat Perusahaan;
iii).
Bidang usaha;
iv).
Struktur organisasi;
v).
Nama, jabatan dan riwayat hidup singkat Dewan Komisaris dan
Direktur;
vi).
Komposisi Pemegang Saham;
vii). Daftar anak perusahaan dan/ atau perusahaan asosiasi;
viii). Kronologis pencatatan saham dan Efek (jika ada);
ix).
Jumlah karyawan (komparatif
pengembangan kompetensinya;
2
tahun)
dan
deskripsi
x).
Penghargaan dan sertifikasi perusahaan
xi).
Nama dan alamat lembaga dan profesi penunjang pasar modal
(jika ada);
xii). Nama dan alamat anak perusahaan dan/ atau kantor cabang
atau kantor perwakilan.
vi. Analisa dan Pembahasan Manajemen atas Kinerja Perusahaan:
i).
Tinjauan operasi per-segmen;
ii).
Uraian atas kinerja keuangan Perusahaan;
iii).
Bahasan mengenai ikatan yang material untuk investasi barang
modal;
iv).
Bahasan & analisis tentang informasi keuangan yang telah
dilaporkan yang mengandung kejadian luar biasa & jarang
terjadi;
v).
Uraian komponen subtansial dari pendapatan/beban lainnya,
untuk dapat mengetahui hasil usaha Perusahaan;
27
vi).
Jika laporan keuangan mengungkapkan peningkatan atau
penurunan dari penjualan/pendapatan bersih, maka wajib
disertai bahasan tentang sejauh mana perubahan tersebut dapat
dikaitkan dengan jumlah barang atau jasa yang dijual, dan/ atau
adanya produk atau jasa baru;
vii). Bahasan dampak perubahan harga terhadap penjualan dan
pendapatan bersih serta laba operasi selama 2 (dua) tahun;
viii). Informasi dan fakta material yang terjadi setelah tanggal laporan
akuntan;
ix).
Uraian tentang prospek usaha Perusahaan & aspek pemasaran;
x).
Pernyataan mengenai kebijakan dividen dan tanggal serta jumlah
dividen kas per-saham dan jumlah dividen pertahun yang
diumumkan atau dibayar selama 2 tahun buku terakhir;
xi).
Realisasi penggunaan dana hasil penawaran umum (jika ada);
xii). Informasi material mengenai investasi, ekspansi, divestasi,
akuisisi, restrukturisasi hutang/ modal, transaksi yang
mengandung benturan kepentingan dan sifat transaksi dengan
pihak afiliasi;
xiii). Uraian mengenai perubahan peraturan pemerintah
berpengaruh signifikan terhadap Perusahaan;
yang
xiv). Uraian mengenai kebijakan akuntansi Perusahaan.
vii. Good Corporate Governance:
i).
Visi dan Misi Perusahaan;
ii).
Uraian Dewan Komisaris;
iii).
Uraian Direksi;
iv).
Komite Audit;
v).
Komite Nominasi (jika ada);
vi).
Komite Remunerasi (jika ada);
vii). Komite-komite lain yang dimiliki oleh Perusahaan;
viii). Uraian tugas dan fungsi Sekretaris Perusahaan;
ix).
Uraian mengenai pelaksanaan Pengawasan dan Pengendalian
Internal (Internal Audit and Control);
x).
Akuntan Perusahaan;
xi).
Uraian mengenai risiko Perusahaan;
xii). Uraian mengenai aktivitas dan biaya yang dikeluarkan berkaitan
dengan tanggung-jawab sosial Perusahaan
xiii). Akses informasi dan data Perusahaan;
xiv). Etika Perusahaan.
viii. Informasi Keuangan:
i).
Surat pernyataan Direksi tentang tanggung-jawab atas laporan
28
keuangan;
ii).
Opini akuntan atas laporan keuangan Perusahaan;
iii).
Deskripsi Auditor Independen di opini;
iv).
Laporan Keuangan yang lengkap;
v).
Penyajian Laporan Arus Kas;
vi).
Ikhtisar Kebijakan Akuntansi;
vii). Transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa;
viii). Pengungkapan yang berhubungan dengan perpajakan;
b.
ix).
Aktiva dan Kewajiban dalam Mata Uang Asing;
x).
Komitmen dan Kontijensi.
Laporan Keuangan Perusahaan terdiri dari Laporan Keuangan Tahunan,
Laporan Keuangan Tengah Tahunan, dan Laporan Triwulanan. Laporan
Keuangan disampaikan kepada Pemegang Saham sesuai dengan
ketentuan.
9. Hubungan dengan Stakeholders2
a.
Menjamin hak stakeholders yang timbul dari peraturan Perundangundangan yang berlaku dan/atau perjanjian yang dibuat oleh Perusahaan
dengan stakeholders.
b.
Memastikan Perusahaan melakukan tanggung-jawab sosialnya.
c.
Memastikan Perusahaan memperhatikan kepentingan stakeholders.
d.
Memastikan aset, lokasi usaha, serta fasilitas Perusahaan lainnya
memenuhi peraturan Perundang-undangan yang berlaku berkenaan
dengan pelestarian lingkungan, kesehatan dan keselamatan kerja.
e.
Perusahaan tidak melakukan diskriminasi dalam mempekerjakan,
menetapkan besarnya gaji, memberikan pelatihan, menetapkan jenjang
karir, serta menentukan persyaratan kerja lainnya untuk Karyawan.
f.
Dalam melakukan perjanjian (PKB) dengan karyawan berkaitan dengan
penghasilan yang tidak diwajibkan atau melebihi ketentuan peraturan
perundang-undangan harus mendapat persetujuan dari RUPS.
g.
Direksi wajib menyediakan lingkungan kerja yang bebas dari segala bentuk
tekanan (pelecehan/ harrasment).
10. Terkait Sistem Akuntansi dan Keuangan
a.
b.
c.
Menyusun sistem akuntansi sesuai Standar Akuntansi Keuangan yang
berlaku.
Memastikan data memiliki kelengkapan, akurasi, klasifikasi dan otorisasi
yang memadai
Mengadakan dan memelihara pembukuan dan administrasi Perusahaan
11. Terkait dengan Pelaksanaan Prinsip Mengenal Nasabah3
29
a. Menetapkan kebijakan Prinsip Mengenal Nasabah.
b. Memantau pelaksanaan tugas Unit Kerja Penerapan Prinsip Mengenal
Nasabah (UPKN) pada Sub Divisi Manajemen Mutu Pelayanan & Tata Kelola
Perusahaan (MMP & TKP).
c.
Memastikan kebijakan dan prosedur Prinsip Mengenal Nasabah telah
diterapkan dan dilaksanakan oleh unit terkait secara konsisten.
d. Menetapkan kewenangan untuk memberikan keputusan akhir atas
transaksi mencurigakan.
e. Melaporkan transaksi mencurigakan yang disusun oleh UPKN kepada
Menteri Keuangan atau PPATK.
f.
Memastikan Jajaran Manajemen dan Karyawan memiliki pengetahuan dan
keahlian yang dibutuhkan dalam penerapan Prinsip Mengenal Nasabah.
g. Direksi dapat memberikan pelimpahan kewenangan sesuai ketentuan yang
berlaku terhadap hal tersebut.
12. Terkait dengan Tugas dan Kewajiban Lain
Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan-ketentuan
yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang ditetapkan oleh RUPS.
13. Anggota Direksi dilarang:
a.
b.
c.
d.
VI.
melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dengan
kegiatan Perusahaan;
memanfaatkan jabatannya untuk kepentingan pribadi, keluarga, dan/atau
pihak lain yang dapat merugikan atau mengurangi keuntungan
Perusahaan;
mengambil dan/atau menerima keuntungan pribadi dari Perusahaan selain
remunerasi dan fasilitas yang ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS; dan
memenuhi permintaan Pemegang Saham yang terkait dengan kegiatan
operasional Perusahaan selain yang ditetapkan dalam RUPS.
HAK DAN WEWENANG
1. Umum:
a.
Mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan;
b.
Menetapkan
Perusahaan.
c.
Melakukan segala tindakan dan perbuatan baik mengenai pengurusan /
pengelolaan maupun pemilikan perusahaan, sesuai dengan ketentuan
peraturan Perundang-undangan yang berlaku;
d.
Memperoleh cuti sesuai ketentuan yang berlaku;
e.
Mempergunakan saran profesional;
f.
Menerima gaji berikut fasilitas dan tunjangan lainnya termasuk santunan
purna jabatan yang jumlahnya ditetapkan oleh RUPS atau Dewan Komisaris
berdasarkan pelimpahan wewenang dari RUPS;
g.
Apabila Perusahaan mencapai tingkat keuntungan, maka Direksi dapat
menerima insentif sebagai imbalan atas prestasi kerjanya yang besarnya
kebijakan
dalam
kepemimpinan
dan
kepengurusan
30
ditetapkan oleh RUPS;
2. Kewenangan Direksi yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris:
a.
Menerima pinjaman jangka pendek dari Bank atau Lembaga Keuangan lain
dan memberikan pinjaman jangka pendek atas nama Perusahaan;
b.
Mengagunkan aktiva tetap; melepaskan dan menghapuskan aktiva
bergerak, dan menghapuskan piutang macet, persediaan barang mati,
yang ditetapkan oleh RUPS;
c.
Mengadakan kerja sama operasi atau kontrak manajemen yang berlaku
untuk jangka waktu tidak lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus
usaha;
d.
Menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi Perusahaan.
3. Kewenangan Direksi yang harus mendapat persetujuan dari RUPS
setelah mendengar pendapat dan saran Dewan Komisaris
a.
Mengambil bagian, baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam
perusahaan lain atau badan-badan lain atau mendirikan perusahaan baru;
b.
Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan Perusahaan dalam
perusahaan lain atau badan-badan lain;
c.
Menerima dan/ atau memberikan pinjaman jangka menengah/ panjang,
serta memberikan pinjaman jangka pendek;
d.
Melepaskan dan/ atau menghapuskan aktiva tetap atau mengagunkan
aktiva tetap dalam rangka penarikan kredit jangka menengah/ panjang;
e.
Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak yang mempunyai
dampak keuangan bagi Perusahaan;
f.
Mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist);
g.
Untuk tidak menagih lagi dan menghapuskan dari pembukuan piutang
macet dan menghapuskan persediaan barang.
4. Kewenangan Direksi yang harus mendapat persetujuan dari RUPS
Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan
jaminan hutang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan.
5. Kewenangan menjalankan tindakan-tindakan lainnya
VII.
PENETAPAN KEBIJAKAN PENGURUSAN PERUSAHAAN OLEH DIREKSI
1. Prinsip-prinsip Kebijakan Pengurusan Perusahaan
a.
Dalam hal suatu kebijakan yang diambil oleh Direksi merupakan sesuatu
yang substansinya menyangkut citra Perusahaan, risiko atau konsekuensi
material maka kebijakan tersebut harus mendapat persetujuan Rapat
Direksi.
b.
Dalam mengambil kebijakan atau keputusan, setiap Direktur wajib
mempertimbangkan beberapa hal sebagai berikut:
i.
Itikad baik;
ii.
Pertimbangan rasional dan informasi yang cukup;
31
iii. Investigasi memadai;
iv. Dibuat berdasarkan pertimbangan semata-mata untuk kepentingan
Perusahaan;
v. Koordinasi dengan Direktur lainnya.
c.
VIII.
Pendelegasian wewenang Direksi kepada Karyawan atau pihak lain untuk
melakukan perbuatan hukum atas nama Perusahaan wajib dinyatakan
dalam bentuk dokumen tertulis dan disetujui oleh Direktur Utama.
HUBUNGAN DENGAN ANAK PERUSAHAAN DAN PERUSAHAAN AFILIASI
1. Pemisahan Fungsi
Direktur baik sendiri-sendiri maupun bersama harus mampu memisahkan fungsi
dan peranan jabatannya sebagai Direksi Perusahaan, Pemegang Saham dan/ atau
Dewan Komisaris Anak Perusahaan dan Perusahaan Afiliasi.
2. Mekanisme Pengawasan
Mekanisme pengawasan terhadap Anak Perusahaan dan Perusahaan Afiliasi
dilakukan dengan:
a.
Penempatan wakil Perusahaan sebagai Anggota Dewan Komisaris dan/ atau
Direktur Anak Perusahaan dan Perusahaan Afiliasi;
b.
Keberadaan unit khusus yang menangani pengawasan dan pelaporan Anak
Perusahaan dan Perusahaan Afiliasi (jika diperlukan).
3. Transaksi dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Afiliasi
IX.
X.
a.
Pada prinsipnya Perusahaan mengedepankan prinsip;
b.
Apabila terdapat benturan kepentingan antara Perusahaan dengan Anak
Perusahaan dan Perusahaan Afiliasi, maka kepentingan Perusahaan harus
didahulukan.
PENDELEGASIAN WEWENANG DI ANTARA DIREKTUR PERUSAHAAN
1.
Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak mewakili Perusahaan yang
telah disetujui dalam Rapat Direksi.
2.
Setiap Direktur Perusahaan berhak mengambil keputusan berdasarkan sektor/
bidang masing-masing menurut ketentuan dan peraturan Perusahaan yang
berlaku.
PEMBAGIAN TUGAS DIREKSI
1. Prosedur Terkait Dengan Pembagian Tugas Direksi
Kewenangan menetapkan Job Description ada pada RUPS. Apabila kewenangan
tersebut tidak dijalankan maka penetapan Job Description dilakukan oleh
32
Direksi sendiri.
2. Direktur Utama
3.1.
Hak dan Wewenang
a. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak mewakili Perusahaan
di dalam dan di luar pengadilan.
b. Bersama-sama dengan Komisaris Utama menandatangani surat saham
dan surat kolektif saham.
c.
3.2.
Direktur Utama berhak menyelenggarakan Rapat Direksi setiap waktu
apabila dipandang perlu.
Tugas dan Fungsi
a.
Merencanakan, mengembangkan dan menetapkan kebijakan umum
Perusahaan berdasarkan prinsip kehematan, efektif dan efisien, sesuai
dengan Visi, Misi dan tujuan Perusahaan;
b.
Mengarahkan, mengembangkan dan menetapkan strategi pengelolaan
Perusahaan secara menyeluruh;
c.
Mengendalikan dan mengevaluasi seluruh kegiatan Perusahaan;
d.
Melakukan supervisi dan koordinasi kegiatan dan pelaksanaan tugas
seluruh Direktur;
e.
Menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja
dan Anggaran Perusahaan;
f.
Menyelesaikan Laporan Tahunan paling lambat 6 (Enam) bulan setelah
tahun buku Perusahaan ditutup;
g.
Menyampaikan Laporan Tahunan yang telah ditandatangani kepada
RUPS untuk mendapatkan pengesahan;
h.
Menyiapkan kebijakan umum Sistem Pengendalian Internal;
3.3.
Tanggung-jawab
a.
Direktur Utama bertanggung-jawab penuh atas pengurusan
Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta mewakili
Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan.
b.
Direktur Utama bersama Direktur lainnya bertanggung-jawab penuh
secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam
menjalankan tugasnya.
3. Direktur Teknik dan Luar Negeri
Direktur Teknik dan Luar Negeri bertanggung-jawab atas keseluruhan
pelaksanaan fungsi-fungsi Direktorat Teknik dan Luar Negeri.
4. Direktur Pemasaran Korporasi
a.
Direktur Pemasaran Korporasi bertanggung-jawab atas
pelaksanaan fungsi-fungsi Direktorat Pemasaran Korporasi.
keseluruhan
5. Direktur Keuangan dan Investasi
a.
Direktur Keuangan bertanggung-jawab atas keseluruhan pelaksanaan
fungsi-fungsi Direktorat Keuangan
33
6. Direktur Operasi Ritel
a.
XI.
Direktur Operasi Ritel bertanggung-jawab atas keseluruhan pelaksanaan
fungsi-fungsi Direktorat Operasi Ritel.
RAPAT DIREKSI
1. Kebijakan Umum
Agenda Rapat Direksi dapat diusulkan oleh masing-masing Direktur kepada
Sekretaris Perusahaan dengan menyatakan bahan tertulis untuk disiapkan
undangan dan agendanya.
Setiap kali rapat dibuat daftar hadir dan ditandatangani oleh seluruh yang hadir
dalam rapat tersebut. Berita acara rapat dibuat oleh Sekretaris Perusahaan.
2. Jadwal dan Agenda Rapat
a. Direksi wajib menyelenggarakan rapat Direksi secara berkala paling sedikit
1 (satu) kali dalam 1 (satu) bulan.
b. Direksi harus menetapkan tata tertib Rapat Direksi.
c.
Direksi dapat mengadakan rapat di luar jadwal.
d. Pemanggilan Rapat Direksi wajib disampaikan kepada para Direktur dengan
sarana apapun selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kalender sebelum rapat
tersebut.
e. Materi rapat
disiapkan oleh Sekretaris Perusahaan.
disampaikan bersamaan dengan penyampaian undangan.
Materi
rapat
3. Mekanisme Kehadiran Rapat
a.
Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan-keputusan
yang mengikat, apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah Direktur atau
wakilnya.
b.
Seorang Direktur hanya dapat mewakili seorang Direktur lainnya dengan
kuasa tertulis.
c.
Direktur Utama memimpin Rapat Direksi. Dalam hal Direktur Utama tidak
hadir atau berhalangan, Rapat Direksi dipimpin oleh seorang Direktur yang
khusus ditunjuk oleh Direktur Utama untuk maksud tersebut.
4. Proses Pembahasan Masalah dan Pengambilan Keputusan
a.
Semua keputusan dalam Rapat Direksi diambil dengan musyawarah untuk
mufakat.
b.
Masing-masing Direktur mempunyai kesempatan yang sama dalam
memberikan pandangan dan pendapat terhadap permasalahan yang
dibahas.
c.
Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak
tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara terbanyak.
d.
Setiap Direktur yang memiliki benturan kepentingan tidak berhak untuk
ikut dalam pengambilan suara. Kenyataan tersebut harus dicatat dalam
Risalah Rapat.
34
e.
Setiap Direktur berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1
(satu) suara Direktur yang diwakilinya.
f.
Apabila jumlah suara setuju dan tidak setuju sama berimbang, maka usul
tersebut dianggap ditolak.
g.
Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa
mengadakan
Rapat
Direksi (sirkuler). asalkan keputusan tersebut
disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh seluruh Direktur.
h.
Keputusan yang menyangkut aspek strategis harus dilakukan melalui
mekanisme Rapat Direksi.
5. Berita Acara atau Risalah Rapat
XII.
a.
Setiap Rapat Direksi harus dibuatkan Berita Acara atau Risalah Rapatnya.
b.
Berita Acara atau Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat.
c.
Berita Acara atau Risalah Rapat Direksi harus dibacakan sebelum rapat
ditutup, khususnya yang berkaitan dengan keputusan/ kesepakatan yang
diambil.
d.
Berita Acara atau Risalah Rapat Direksi yang telah ditandatangani oleh
seluruh yang hadir dalam Rapat Direksi, didistribusikan kepada seluruh
Direktur (termasuk yang tidak hadir dalam Rapat Direksi) dan dapat juga
didistribusikan kepada pihak-pihak terkait dengan keputusan yang diambil.
Salinan Berita Acara atau Risalah Rapat Direksi juga disampaikan kepada
Dewan Komisaris.
e.
Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama
bertugas untuk membuat, mengadministrasikan, mendistribusikan dan
mendokumentasikan Berita Acara atau Risalah Rapat.
f.
Berita Acara atau Risalah Rapat harus ditandatangani oleh Ketua Rapat
Direksi dan sekurang-kurangnya oleh salah seorang Direktur lainnya.
Apabila berita Acara atau Risalah Rapat tersebut dibuat oleh seorang
Notaris, tandatangan tersebut tidak dipersyaratkan.
g.
Berita Acara atau Risalah Rapat Direksi harus disampaikan kepada seluruh
Direktur paling lambat 7 (tujuh) hari kalender setelah Rapat dilaksanakan.
h.
Perbaikan Berita Acara atau Risalah Rapat Direksi dimungkinkan dalam
jangka waktu 14 (empat belas) hari kalender terhitung sejak tanggal
pengiriman.
SEKRETARIS PERUSAHAAN
Perusahaan menetapkan Sekretaris Perusahaan sebagai pejabat satu level di bawah
Direksi.
1. Sekretaris Perusahaan diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama
berdasarkan mekanisme internal perusahaan dengan persetujuan Dewan
Komisaris.
2. Tugas Pokok Sekretaris Perusahaan adalah:
a. Memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang
dibutuhkan pemodal (investor relation) yang berkaitan dengan kondisi
Perusahaan, stakeholders (public relation) yang berkaitan dengan kondisi
Perusahaan;
35
b.
c.
d.
e.
f.
Sebagai penghubung (liaison officer) atau contact person antara
Perusahaan dengan masyarakat;
Menjamin
kepatuhan
terhadap
peraturan
Perundang-undangan
(compliance officer);
Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Direksi dan Dewan Komisaris/
secara berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta;
Menatausahakan serta menyimpan dokumen perusahaan.
Fungsi Sekretaris Perusahaan dapat dirangkap oleh Direktur Perusahaan.
3. Tugas lainnya:
a.
Menghadiri Rapat Direksi dan dan membuat Berita Acara atau Risalah
Rapat Direksi;
b.
Membuat dan memperbarui secara berkala Daftar Khusus dan Daftar
Pemegang Saham;
c.
Bertanggung-jawab dalam penyelenggaraan RUPS;
d.
Mempersiapkan bahan-bahan yang diperlukan berkaitan dengan laporanlaporan/ kegiatan rutin Direksi yang akan disampaikan kepada pihak luar
dan yang diperlukan berkaitan dengan hal hal yang harus mendapatkan
keputusan Direksi berkenaan dengan pengelolaan Perusahaan;
e.
Menyelenggarakan Rapat dalam lingkungan Direksi, baik yang bersifat rutin
maupun non-rutin;
f.
Menindaklanjuti setiap keputusan Direksi dengan jalan mencatat setiap
keputusan yang dihasilkan dalam forum-forum pengambilan keputusan
beserta penanggung jawabnya dan memantau serta mengecek tahap
kemajuan pelaksanaan hasil rapat;
g.
Menyelenggarakan kegiatan di bidang kesekretariatan dalam lingkungan
Direksi dan Perusahaan serta pengadministrasiannya.
4. Wewenang Sekretaris Perusahaan:
a. Menetapkan sistem dan prosedur persuratan maupun kearsipan dalam
lingkungan Direksi dan Perusahaan;
b. Melihat catatan-catatan, risalah-risalah rapat Direksi, dokumen-dokumen
Perusahaan maupun laporan-laporan dalam rangka kegiatan penyediaan
informasi yang diperlukan oleh Direksi;
c. Meminta laporan kemajuan pelaksanaan hasil keputusan Direksi yang
dilaksanakan oleh person in charge;
d. Meminta data/ informasi/ penjelasan yang dibutuhkan Direksi kepada
pihak-pihak terkait di dalam maupun di luar Perusahaan untuk keperluan
pelaksanaan tugas Direksi;
e. Mewakili Direksi untuk berhubungan dengan pihak-pihak di luar
Perusahaan dan/ atau di dalam Perusahaan sesuai dengan penugasan yang
diberikan serta kebijakan yang telah ditentukan;
5. Direksi wajib menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi Sekretaris Perusahaan
dengan:
a. Ditetapkannya kualifikasi khusus bagi Sekretaris Perusahaan.
b. Diberikannya wewenang dan sumber daya yang memadai
c. Kewajiban Sekretaris Perusahaan untuk melaporkan pelaksanaan tugasnya
36
d.
XIII.
secara berkala kepada Direktur Utama.
Dievaluasi efektivitasnya secara berkala.
KOMITE-TIM DIREKSI
Persyaratan pembentukan Komite-Komite Direksi adalah:
XIV.
1.
Eksistensi komite tidak dilarang oleh Anggaran Dasar Perusahaan;
2.
Beranggotakan lebih dari 1 (satu) orang;
3.
Eksistensi komite ini bertujuan untuk
membebaskan tanggung-jawab Direksi.
membantu,
tetapi
tidak
dapat
HUBUNGAN DENGAN PROFESI PASAR MODAL
Perusahaan perlu memperhatikan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terdiri atas:
XV.
1.
Akuntan.
2.
Konsultan Hukum.
3.
Jasa Penilai.
4.
Notaris dan profesi lain yang ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah.
PENGGUNAAN SARAN PROFESIONAL
Ketentuan dalam penggunaan saran profesional atas biaya Perusahaan bagi Direksi
sebagai berikut:
1.
Berdasarkan kebutuhan Perusahaan.
i. Penggunaan saran profesional oleh masing-masing Direktur dimungkinkan
dengan ketentuan masih dalam batas-batas efisiensi dan efektivitas serta
dilengkapi dengan Panduan berisi ruang lingkup pekerjaan (job description),
Job Specification, wewenang dan tanggung-jawab serta mekanisme
Pelaporan dan Pertanggung-jawaban.
2.
Penggunaan kebijakan ini dilaporkan kepada Dewan Komisaris.
37