keterbukaan informasi kepada pemegang saham

Hal 1 PT HD Capital Tbk
DEFINISI
BAE
:
Berarti Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang
melaksanakan administrasi saham yang ditunjuk oleh
Perseroan, yang dalam hal ini adalah PT Ficomindo Buana
Registrar.
Bapepam-LK
:Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga
Keuangan
sebagaimana
dimaksud
dalam
Surat
Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.
606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang
Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal
dan Lembaga Keuangan, atau para pengganti dan penerima
hak dan liabilitasnya dari PMK No. 184/PMK.01.2010
tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan
tanggal 11 Oktober 2011 (sekarang bernama Otoritas Jasa
Keuangan (OJK) sebagaimana didefinisikan pada bagian
Definisi ini).
BEI
:Berarti PT Bursa Efek Indonesia yang berkedudukan di
Jakarta Selatan dan merupakan bursa efek dimana sahamsaham Perseroan dicatatkan, sebagaimana didefinisikan
dalam Pasal 1 angka 4 UUPM.
Benturan Kepentingan :Berarti perbedaan antara kepentingan ekonomis Perseroan
dengan kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi,
anggota Dewan Komisaris, atau pemegang saham utama
yang dapat merugikan Perseroan.
DPS
:Berarti singkatan dari Daftar Pemegang Saham Perseroan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Entitas Anak
: Berarti PT Hasta Dana Sekuritas Indonesia
Keterbukaan Informasi
:
Berarti Keterbukaan Informasi Sehubungan dengan
Transaksi Material yang akan dilakukan oleh Perseroan.
KSEI
: Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan
di Jakarta yang merupakan Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian di Pasar Modal Indonesia.
Laporan Keuangan
:Berarti Laporan Keuangan Audit Perseroan per tanggal 31
Desember 2015.
Otoritas Jasa
Keuangan atau OJK :Berarti Otoritas Jasa Keuangan yang merupakan lembaga
independen penerus Bapepam-LK, dalam melaksanakan
fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan
kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal berdasarkan
Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa
Keuangan.
Pemegang Saham : Berarti pemegang saham PT HD Capital Tbk.
Peraturan No.IX.E.1 : Berarti Peraturan Bapepam – LK tentang Transaksi Afiliasi
dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu, sebagaimana
tercantum dalam lampiran Keputusan Ketua Bapepam – LK
No. Kep-412/BL/2009, tanggal 25 November 2009.
Peraturan No. IX.E.2 : Berarti Peraturan Bapepam – LK tentang Transaksi Material
dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, sebagaimana
tercantum dalam lampiran Keputusan Ketua Bapepam – LK
No. Kep-614/BL/2011, tanggal 28 November 2011.
Peraturan OJK No. 32:Berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tentang
Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang
Saham Perusahaan Terbuka, tanggal 8 Desember 2014.
Perseroan
: Berarti PT HD Capital Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan,
suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan
berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik
Indonesia.
Penyertaan Saham
:Berarti penyertaan saham Perseroan dalam Entitas Anak
sejumlah 49.500 (empat puluh sembilan ribu lima ratus)
saham atau setara dengan 99% (sembilan puluh sembilan
persen) dari total modal ditempatkan dan disetor penuh
dalam Entitas Anak.
Rp
: Berarti Rupiah, yaitu mata uang yang berlaku di Negara
Republik Indonesia.
RUPSLB
:Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang
akan diselenggarakan pada tanggal 30 Juni 2016.
Transaksi
:Berarti rencana Perseroan untuk melakukan transaksi
penjualan Penyertaan Saham Perseroan dalam Entitas Anak
yang merupakan Transaksi Material sebagaimana dimaksud
Peraturan No. IX.E.2.
Transaksi Afiliasi
: Berarti transaksi yang dilakukan oleh Perseroan atau
Perusahaan Terkendali yang merupakan Perusahaan
dengan Afiliasi dari Perseroan atau Afiliasi dari anggota
Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau Pemegang Saham
Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan No.
IX.E.1.
Transaksi Material
: Berarti setiap transaksi yang berupa:
a.
Penyertaan dalam badan usaha, proyek, dan/atau
kegiatan usaha tertentu;
b.Pembelian, penjualan, pengalihan, tukar menukar asset
atau segmen usaha;
c. Sewa menyewa aset;
d.Pinjam meminjam dana;
e.Menjaminkan aset; dan/atau
f. Memberikan jaminan perusahaan; dan dengan nilai 20%
(dua puluh persen) atau lebih dari ekuitas Perseroan, yang
dilakukan dalam satu kali atau dalam suatu rangkaian
transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu.
UUPM
:
Berarti Undang-Undang Negara Republik Indonesia
No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar
Modal, yang diterbitkan dalam Lembaran Negara No. 64
tahun 1995, Tambahan No. 3608.
I. PENDAHULUAN
Keterbukaan Informasi ini disampaikan kepada para Pemegang Saham Perseroan
berkaitan dengan rencana Perseroan untuk melakukan transaksi penjualan Penyertaan
Saham Perseroan dalam Entitas Anak.
Mengingat Perseroan merupakan perusahaan publik dan rencana Transaksi yang
akan dilakukan Perseroan memenuhi unsur-unsur dalam ketentuan Bapepam-LK yaitu
Peraturan No. IX.E.2, dimana Transaksi bernilai melebihi 50% (lima puluh persen) dari
ekuitas Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan; Dan oleh karenanya,
Transaksi harus terlebih dahulu disetujui oleh Pemegang Saham Perseroan atau para
wakilnya yang telah diberikan wewenang untuk dapat mewakili Pemegang Saham
dalam RUPSLB.
Dalam rangka memberikan informasi yang lebih lengkap kepada para Pemegang
Saham Perseroan mengenai Transaksi yang akan dilakukan oleh Perseroan, maka
sesuai dengan yang disyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku,
khususnya Peraturan No. IX.E.2, Perseroan menyampaikan Keterbukaan Informasi ini.
II. KETERANGAN MENGENAI TRANSAKSI
A. PENJELASAN, ALASAN DAN PERTIMBANGAN MENGENAI TRANSAKSI
Perseroan merupakan perusahaan yang bergerak di bidang perusahaan efek, yang
telah memperoleh izin usaha untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai perantara
pedagang efek dari Badan Pengawas Pasar Modal pada tahun 1992 melalui Surat
Keputusan Badan Pengawas Pasar Modal No. KEP-187/PM/1992 tanggal 10 April
1992 dan izin usaha untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi
efek dari Badan Pengawas Pasar Modal pada tahun 1995 melalui Surat Keputusan
Badan Pengawas Pasar Modal No. KEP-23/PM/1995 tanggal 1 September 1995.
Dalam menjalankan kegiatan usahanya sebagai perusahaan efek, Perseroan
melihat bahwa bisnis perusahaan efek membutuhkan modal yang besar, dimana
terdapat keterbatasan-keterbatasan yang dihadapi Perseroan dan Entitas Anak
dalam memperoleh pembiayaan modal. Keterbatasan-keterbatasan tersebut
termasuk di antaranya adalah sebagai berikut:
- Perseroan dan/atau Entitas Anak hanya dapat memperoleh kredit dari pihak
perbankan dengan jumlah yang sangat terbatas mengingat berdasarkan Surat
Keputusan Direksi Bank Indonesia No. 24/32/KEP/DIR dan No. 24/1/UKU
masing-masing tertanggal 12 Agustus 1991 mengatur bahwa Perusahaan Efek
hanya dapat memperoleh kredit dari bank dengan jumlah maksimum 25% (dua
puluh lima persen) dari modal setor dalam Perseroan dan/atau Entitas Anak;
- Dilihat dari segi pembiayaan ekuitas, Perseroan tidak memiliki keyakinan bahwa
investor akan melakukan investasi lebih di Perseroan dan/atau Entitas Anak
mengingat perkembangan industri yang kurang mendukung.
Selain itu, Perseroan juga berpendapat bahwa kompetisi di industri perusahaan
efek semakin ketat, dimana semakin banyak kompetitor Perseroan dan/atau Entitas
Anak yang memiliki modal yang memadai yang diperoleh dari investor asing.
Di lain pihak, Perseroan melihat bahwa terdapat kesempatan yang baik di industri
properti, dimana industri properti dapat memberikan hasil yang lebih baik kepada
investor, pemegang saham, dan/atau pemangku kepentingan Perseroan lainnya.
Dengan alasan-alasan dan pertimbangan-pertimbangan di atas, maka Perseroan
berencana untuk lebih fokus pada kegiatan usaha di bidang properti dan Perseroan
berencana untuk melakukan perubahan kegiatan usaha utama dari sebelumnya
bergerak sebagai perusahaan efek menjadi bergerak di bidang investasi di bidang
properti dan penasihat keuangan.
Lebih lanjut, terkait rencana perubahan kegiatan usaha utama Perseroan
sebagaimana disebutkan di atas, Perseroan telah menandatangani Nota
Kesepahaman Penggabungan Usaha dengan PT Sugih Bara Selaras tertanggal 20
Mei 2015 (“Nota Kesepahaman I”) dan Nota Kesepahaman Penggabungan Usaha
dengan PT Tuah Guenong Halimon tertanggal 20 Mei 2015 (“Nota Kesepahaman
II”). Ringkasan dari Nota Kesepahaman I dan Nota Kesepahaman II diuraikan pada
Bab VII Keterbukaan Informasi ini.
B. OBJEK TRANSAKSI
Objek Transaksi adalah 49.500 (empat puluh sembilan ribu lima ratus) Saham
Entitas Anak atau setara dengan 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari total
modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Entitas Anak.
C. NILAI TRANSAKSI
Perseroan telah menandatangani Conditional Shares Sale and Purchase tertanggal
28 Desember 2015 dengan KGI Capital Asia Limited selaku calon pembeli
(“CSPA”). Berdasarkan CSPA, nilai Transaksi adalah Nilai Aset Bersih Entitas Anak
ditambahkan dengan Premium sebesar Rp 32.175.000.000,- (tiga puluh dua miliar
seratus tujuh puluh lima juta Rupiah).
D. KETERANGAN TENTANG PIHAK-PIHAK YANG MELAKUKAN TRANSAKSI
1. Pihak Penjual
PT HD Capital Tbk (“Perseroan”)
Jl. Jenderal Sudirman Kav. 26
Jakarta Selatan, 12920
Telp: (62-21) 2506337
Fax : (62-21) 2506351
Email : [email protected]
Riwayat Singkat
PT HD Capital Tbk (“Perseroan”) didirikan dengan nama PT Harumdana
Sekuritas berdasarkan Akta Notaris No. 24 tanggal 10 Februari 1989 yang
dibuat di hadapan Soebagjo Ronoatmodjo, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah
disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui Surat Keputusan
No. C2-3711.HT.01.01.Th.89 tanggal 24 April 1989 serta telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 97 tanggal 5 Desember 1989,
Tambahan No. 3363/1989. Akta pendirian tersebut telah didaftarkan pada
Kepaniteraan Pengadilan Jakarta Timur pada tanggal 2 November 1989
dengan Surat No. 183/Leg/1989. Perubahan nama Perseroan menjadi PT
HD Capital Tbk berdasarkan Akta Notaris No. 12 tanggal 26 Desember 2007
yang dibuat di hadapan Leolin Jayayanti, SH., Notaris di Jakarta. Perubahan
tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-06604.
AH.01.02.2008 tanggal 11 Februari 2008 serta telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 17 tanggal 26 Februari 2008, Tambahan No.
2198/2008.
Berdasarkan akta Notaris yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, S.H., Notaris
di Jakarta, No. 6 tanggal 7 Agustus 2008 sehubungan peningkatan modal
dasar Perseroan dan perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan dalam
rangka penyesuaian dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas dan Peraturan Bapepam-LK No. IX.J.1 tentang PokokPokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Akta Notaris tersebut telah mendapat
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-76062. AH.01.02.Tahun 2008 tanggal
21 Oktober 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 27 tanggal 3 April 2009, Tambahan No. 9438/2009.
Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir
dengan Akta No. 49 tanggal 14 Juli 2015, yang dibuat dihadapan Leolin
Jayayanti, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai persetujuan atas perubahan
Anggaran Dasar Perseroan antara lain sehubungan perubahan susunan Dewan
Komisaris Perseroan, persetujuan atas peralihan seluruh aset dan liabilitas
Perseroan kepada Entitas Anak yaitu PT Hasta Dana Sekuritas Indonesia
(HDSI), persetujuan atas peralihan seluruh saham PT Bursa Efek Indonesia
(BEI) dan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) yang dimiliki oleh
Perseroan ke Entitas Anak, persetujuan atas pengembalian ijin Perusahaan Efek
Perseroan kepada OJK dan pertukaran keanggotaan Perseroan di BEI kepada
Entitas Anak, dan persetujuan atas perubahan anggaran dasar Perseroan
yang disesuaikan dengan Peraturan OJK No. 32. Akta Notaris tersebut telah
mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-AH.01.03. 0956651 dan No.
AHU-AH.01.03.0956652 tanggal 13 Agustus 2015.
Sesuai dengan anggaran dasar Perseroan, ruang lingkup kegiatan usaha
Perseroan meliputi jasa perantara perdagangan efek, penjamin emisi efek,
manajer investasi dan penasehat investasi. Perseroan telah memperoleh ijin
usaha sebagai perantara perdagangan efek dan penjamin emisi efek dari Ketua
Badan Pengawas Pasar Modal (“Bapepam”) masing-masing berdasarkan surat
No. Kep-187/PM/1992 tanggal 10 April 1992 dan No. Kep-23/PM/1995 tanggal
1 September 1995. Perseroan beroperasi secara komersil pada tanggal 14 Juni
1989.
Kantor pusat Perseroan berlokasi di Sona Topas Tower Lt. 11, Jl. Jend Sudirman
Kav. 26, Jakarta Selatan 12920.
Hal 1 PT HD Capital Tbk
KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM SEHUBUNGAN
DENGAN PEMENUHAN PERATURAN BAPEPAM-LK NO.IX.E.2 TENTANG
TRANSAKSI MATERIAL DAN PERUBAHAN KEGIATAN USAHA UTAMA
INFORMASI SEBAGAIMANA TERCANTUM DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI PENTING UNTUK DIBACA DAN DIPERHATIKAN OLEH PEMEGANG
SAHAM PERSEROAN UNTUK MENGAMBIL KEPUTUSAN MENGENAI TRANSAKSI MATERIAL.
KETERBUKAAN INI DAN INFORMASI YANG TERCANTUM DIDALAMNYA TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UMUM ATAU ANJURAN UNTUK
MEMBELI, BAIK LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG ATAS EFEK PERSEROAN.
PT HD Capital Tbk
Kegiatan Usaha Utama:
Perantara Pedagang Efek dan Penjamin Emisi Efek
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT
Jl. Jenderal Sudirman Kav. 26
Jakarta Selatan, 12920
Telp: (62-21) 2506337
Fax : (62-21) 2506351
Email : [email protected]
Website : www.hdx.co.id
INFORMASI SEBAGAIMANA TERCANTUM DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI MENGENAI RENCANA TRANSAKSI PENJUALAN 49.500 (EMPAT
PULUH SEMBILAN RIBU LIMA RATUS) SAHAM ENTITAS ANAK, YAITU PT HASTA DANA SEKURITAS INDONESIA, MILIK PT HD CAPITAL TBK.
(‘PERSEROAN”). TRANSAKSI INI MERUPAKAN TRANSAKSI MATERIAL SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERATURAN BAPEPAM-LK NO. IX.E.2
TENTANG TRANSAKSI MATERIAL DAN PERUBAHAN KEGIATAN USAHA UTAMA, DIMANA NILAI TRANSAKSI PENJUALAN TERSEBUT MELEBIHI 50%
(LIMA PULUH PERSEN) DARI EKUITAS PERSEROAN BERDASARKAN LAPORAN KEUANGAN AUDIT KONSOLIDASIAN PERSEROAN PER TANGGAL
31 DESEMBER 2015; DAN OLEH KARENANYA, TRANSAKSI HARUS TERLEBIH DAHULU DISETUJUI OLEH PEMEGANG SAHAM PERSEROAN ATAU
PARA WAKILNYA YANG TELAH DIBERIKAN WEWENANG UNTUK DAPAT MEWAKILI PEMEGANG SAHAM DALAM RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
LUAR BIASA.
DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERSEROAN BAIK BERSAMA SAMA MAUPUN SENDIRI-SENDIRI, BERTANGGUNG JAWAB PENUH ATAS
KEBENARAN INFORMASI DALAM PENGUMUMAN KETERBUKAAN INFORMASI INI DAN MENEGASKAN BAHWA SETELAH MELAKUKAN PEMERIKSAAN
YANG WAJAR DAN SEPANJANG PENGETAHUAN SERTA KEYAKINAN MEREKA TIDAK TERDAPAT FAKTA PENTING LAINNYA YANG TELAH DIABAIKAN
SEHINGGA MENYEBABKAN INFORMASI DALAM PENGUMUMAN INI MENJADI TIDAK BENAR ATAU MENYESATKAN.
Keterbukaan Informasi ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 24 Mei 2016
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi saat ini adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Miming Irawan Jusup
Komisaris Independen : Basa Sidabutar
Direksi
Direktur Utama: Antony
Direktur: Anong Wicaksono
Struktur Permodalan
Susunan Pemegang Saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan
Nilai Nominal Rp 100,Persentase
Jumlah Saham Jumlah Nominal
Kepemilikan
(lembar saham)
(Rupiah)
(%)
8.480.000.000 848.000.000.000
Modal Dasar
Modal ditempatkan dan disetor penuh:
− PT Maxima Financindo
717.200.000 71.720.000.000
33,83%
− Dana Pensiun Karyawan Bank Panin
202.800.000 20.280.000.000
9,57%
− PT Maxima Investindo Utama
200.000.000 20.000.000.000
9,43%
− Masyarakat
1.000.000.000 100.000.000.000
47,17%
Total modal ditempatkan dan disetor 2.120.000.000 212.000.000.000
100,00%
penuh
Saham dalam portepel
6.360.000.000 636.000.000.000
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015
dan 31 Desember 2014 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi & Rekan, adalah sebagai berikut :
Laporan Posisi Keuangan
(Dalam Jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2015
2014
Total Aset
292.891
203.933
Total Liabilitas
128.014
37.740
Total Ekuitas
164.876
166.193
Total Liabilitas dan Ekuitas
292.891
203.933
Laba Rugi
(Dalam Jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2015
2014
Pendapatan Usaha
14.511
27.720
Beban Usaha
19.578
14.290
(Rugi) Laba dari Usaha
(5.067)
13.430
Rugi Sebelum Pajak Penghasilan
(1.625)
(493)
Rugi Tahun Berjalan
(1.906)
(2.095)
2. Pihak Pembeli
KGI Capital Asia Limited (“KGICA”)
41/F, Central Plaza, 18 Harbour Road
Wanchai, Hong Kong
Telp: (+852) 28786888
Fax : (+852) 28786800
Website : www.kgieworld.com
Riwayat Singkat
KGICA didirikan dengan nama Sinpac Securities (Hong Kong) Co., Limited di
Hong Kong pada tanggal 23 Juni 1993.
Kegiatan usaha utama KGICA bergerak dalam jasa penasihat keuangan, broker
sekuritas dan penjamin pelaksana emisi efek di Hong Kong dan jual beli saham
manca negara.
Kantor Pusat Pihak Pembeli terletak di 41/F, Central Plaza, 18 Harbour Road,
Wanchai, Hong Kong.
Susunan Direksi
Direktur : Huang Pi-Lin
Direktur : Wong Hoe Choon Reddy
Direktur : Kwong Man Bun
Direktur : Kwan Lai On Warren
Direktur : Lee Siu Lun
Direktur : Wong Chak Wai
Direktur : Kwan Ringo Cheuk Kai
E. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ENTITAS ANAK PERSEROAN
Laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015
yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan,
adalah sebagai berikut :
Laporan Posisi Keuangan
(Dalam Jutaan Rupiah)
Keterangan
31 Desember 2015
Total Aset
147.249
Total Liabilitas
96.255
Total Ekuitas
50.994
Total Liabilitas dan Ekuitas
147.249
Laba Rugi
(Dalam Jutaan Rupiah)
KETERANGAN
31 Desember 2015
Pendapatan Usaha
2.463
Beban Usaha
4.005
Laba (Rugi) Usaha
(1.542)
Laba (Rugi) Sebelum Pajak Penghasilan
398
Laba (Rugi) Tahun Berjalan
982
F. TRANSAKSI BUKAN MERUPAKAN TRANSAKSI AFILIASI DAN TRANSAKSI
BENTURAN KEPENTINGAN
Perseroan dengan ini menyatakan bahwa Transaksi yang akan dilakukan oleh
Perseroan tidak merupakan transaksi Benturan Kepentingan dan/atau transaksi
afiliasi sebagaimana yang dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1.
III. DAMPAK ATAS DILAKUKANNYA TRANSAKSI
TERHADAP KONDISI KEUANGAN PERSEROAN
Proforma Ringkasan Posisi Keuangan Perseroan semata-mata disusun untuk
mencerminkan dampak keuangan material atas informasi Laporan Keuangan
Perseroan per tanggal 31 Desember 2015 yang telah direviu oleh KAP Arman
Hendiyanto dan Rekan pada tanggal 23 Mei 2016. Kewajaran Ringkasan Proforma
Posisi Keuangan Perseroan sangat tergantung pada asumsi dan estimasi. Hasil yang
sebenarnya mungkin dapat berbeda dari jumlah yang diestimasi.
Berikut adalah Ringkasan Proforma Posisi Keuangan Perseroan per tanggal
31 Desember 2015 yang telah direviu oleh KAP Arman Hendiyanto dan Rekan:
Laporan Posisi Keuangan
(Dalam Jutaan Rupiah)
Historis
Proforma
31 Desember 2015*
31 Desember 2015
Total Aset
292.891
229.140
Total Liabilitas
128.014
39.042
Total Ekuitas
164.876
190.098
Total Liabilitas dan Ekuitas
292.891
229.140
* Berdasarkan laporan keuangan audit konsolidasian Perseroan per 31 Desember 2015 yang telah diaudit
oleh Kantor Akutan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan
Proforma Posisi Keuangan Perseroan menunjukkan:
• Secara keseluruhan proforma aset Perseroan mengalami penurunan sebesar
21,77%.
• Secara keseluruhan proforma liabilitas Perseroan mengalami penurunan sebesar
69,50%.
• Proforma ekuitas mengalami peningkatan 15,30% dengan adanya penyesuaian
penambahan sebesar Rp. 25.221.282.000,Berikut adalah Ringkasan Proforma Laba Rugi Perseroan per tanggal 31 Desember
2015:
Laba Rugi
( Dalam Jutaan Rupiah) Historis
Proforma
KETERANGAN
31 Desember 2015*
31 Desember 2015
Pendapatan Usaha
14.511
12.048
Beban Usaha
19.578
15.573
Laba (Rugi) Usaha
(5.067)
(3.525)
Laba (Rugi) Sebelum Pajak Penghasilan
(1.625)
31.136
Laba (Rugi) Tahun Berjalan
(1.906)
23.827
Laba (Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan
(1.817)
23.905
* Berdasarkan laporan keuangan audit konsolidasian Perseroan per 31 Desember 2015 yang telah diaudit
oleh Kantor Akutan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan
Proforma Laba Rugi Perseroan menunjukkan:
• Proforma pendapatan usaha mengalami penurunan 16,97% dengan adanya
penyesuaian pengurangan sebesar Rp. 2.462.819.000,-.
• Proforma beban usaha mengalami penurunan 20,46% dengan adanya penyesuaian
pengurangan sebesar Rp. 4.005.278.000,-.
• Proforma laba (rugi) sebelum pajak penghasilan mengalami peningkatan
sebesar 2015,77% yang utamanya disebabkan oleh pendapatan lain-lain berupa
keuntungan penjualan anak perusahaan sebesar Rp.32.186.674.000,-.
• Proforma laba (rugi) tahun berjalan mengalami peningkatan sebesar 1350,39%
dengan adanya penyesuaian penambahan sebesar Rp. 25.733.074.000,-.
KETERANGAN
IV.
RINGKASAN LAPORAN PENILAI INDEPENDEN
Perseroan telah menunjuk Kantor Jasa Penilai Publik (“KJPP”) Iskandar dan Rekan
selanjutnya disebut “Penilai” sebagai penilai independen untuk memberikan pendapat
kewajaran atas Transaksi. Penilai independen menyatakan tidak mempunyai hubungan
afiliasi baik secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana
didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal.
Berikut adalah ringkasan Laporan Pendapat Kewajaran Rencana Transaksi Penjualan
Saham Milik Perseroan di PT Hasta Dana Sekuritas Indonesia (HDSI) Kepada KGI
Capital Asia Limited (KGICA) dengan No. 031.2/IDR/BFO/V/2016:
Pihak-Pihak Yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi adalah Perseroan dan KGICA, dimana Perseroan
selaku penjual dan KGICA selaku pembeli.
Obyek Penilaian
Obyek penilaian adalah rencana transaksi penjualan saham Perseroan di HDSI
kepada KGICA. Berdasarkan Conditional Sale And Purchase Agreement (CSPA)
antara Perseroan dan KGICA tanggal 28 Desember 2015 jumlah saham yang akan
dijual adalah sebanyak 49.500 saham atau 99% saham dalam HDSI dengan harga
transaksi yang telah disepakati, yaitu 99% Nilai Aset Bersih (NAB) HDSI (yang telah
diaudit) ditambahkan dengan Premium sebesar Rp 32.175.000.000,-.
Maksud dan Tujuan Penilaian
Maksud penilaian adalah memberikan pendapat kewajaran atas rencana transaksi
untuk tujuan pelaksanaan rencana transaksi.
Asumsi dan Kondisi Pembatas
• Pendapat Kewajaran disusun dengan mempertimbangkan kondisi pasar dan
perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan pemerintah
pada tanggal Pendapat ini dikeluarkan. Penilaian Kewajaran ini hanya dilakukan
terhadap Rencana Transaksi seperti yang diuraikan di atas.
• Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan prinsip integritas informasi dan data.
Dalam menyusun Pendapat Kewajaran ini, Penilai melandaskan dan berdasarkan
pada informasi dan data sebagaimana diberikan manajemen Perseroan yang
mana berdasarkan hakekat kewajaran adalah benar, lengkap, dapat diandalkan,
serta tidak menyesatkan. Penilai tidak melakukan audit ataupun uji kepatuhan
secara mendetail atas penjelasan maupun data-data yang diberikan oleh
manajemen Perseroan, baik lisan maupun tulisan, dan dengan demikian Penilai
tidak dapat memberikan jaminan atau bertanggung-jawab terhadap kebenaran dan
kelengkapan dari informasi atau penjelasan tersebut.
• Sebagai dasar bagi Penilai untuk melakukan analisis dalam mempersiapkan
Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi, Penilai menggunakan data-data
sebagaimana tercantum pada Sumber Data pada laporan pendapat kewajaran
sebagai bahan pertimbangan.
• Penilai juga berpegang kepada surat pernyataan manajemen Perseroan
(management representation letter) atas penugasan Penilai untuk mempersiapkan
Laporan Pendapat Kewajaran, bahwa mereka telah menyampaikan seluruh
informasi penting dan relevan berkenaan dengan Rencana Transaksi dan
sepanjang pengetahuan manajemen Perseroan tidak ada faktor material yang
belum diungkapkan dan dapat menyesatkan.
• Mengingat bahwa adanya kemungkinan terjadinya perbedaan waktu dari tanggal
laporan ini dengan pelaksanaan Rencana Transaksi, maka kesimpulan di atas
berlaku bila tidak ada perubahan yang memiliki dampak yang signifikan terhadap
nilai dari Rencana Transaksi. Perubahan tersebut termasuk perubahan baik secara
internal pada masing-masing perusahaan maupun secara eksternal meliputi:
kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan, serta
peraturan pemerintah Indonesia setelah tanggal laporan ini dikeluarkan. Bilamana
setelah tanggal laporan ini dikeluarkan terjadi perubahan tersebut di atas, maka
pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi ini mungkin berbeda.
Pendekatan dan Metode
Pendapat kewajaran diberikan setelah dilakukan analisis atas :
- Nilai dari obyek yang ditransaksikan.
- Dampak keuangan dari rencana transaksi terhadap kepentingan perusahaan dan
pemegang saham.
- Pertimbangan bisnis dari manajemen terkait dengan rencana transaksi terhadap
kepentingan pemegang saham.
Dalam melakukan analisis tersebut diatas, maka dilakukan analisis sebagai berikut :
a. Analisis transaksi.
b. Analisis kualitatif atas rencana transaksi.
c. Analisis kuantitatif atas rencana transaksi.
d. Analisis kewajaran nilai transaksi.
Kesimpulan
A. Analisis Transaksi
1. Materialitas nilai transaksi.
Nilai transaksi adalah Rp. 82.658.820.817,-, sedangkan jumlah ekuitas
Perseroan berdasarkan laporan keuangan audited per 31 Desember 2015
adalah sebesar Rp. 164.876.398 ribu, dengan demikian materialitas transaksi
50,13% dari ekuitas Perseroan.
Dengan jumlah nilai Transaksi sebesar 50,13% dari jumlah ekuitas Perseroan
makaTransaksi tersebut merupakan transaksi material sebagaimana
didefinisikan dalam Peraturan No. IX.E.2.
2. Hubungan antara pihak-pihak yang bertransaksi.
Hubungan pihak-pihak yang bertransaksi adalah antara Perseroan dengan
KGICA tidak terdapat hubungan dalam kepemilikan saham dan kepengurusan
sehingga rencana transaksi bukan termasuk Transaksi Afiliasi sebagaimana
dimaksud dalam Peraturan No.IX.E.1.
3. Analisis perjanjian dan persyaratan yang telah disepakati.
Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat antara Perseroan dan KGICA telah sesuai
dengan ketentuan dalam peraturan dan perundang-undangan yang berlaku.
Dengan demikian Penilai berpendapat bahwa transaksi tersebut adalah wajar
bagi Perseroan.
4. Analisis manfaat dan risiko dari transaksi.
Manfaat transaksi adalah sebagai berikut :
• Dana yang diterima dari penjualan saham dapat digunakan untuk berbagai
alternatif pengembangan usaha lainnya yang lebih menguntungkan bagi
Perseroan.
• Mengurangi risiko likuiditas dan solvabilitas Perseroan.
Risiko transaksi adalah sebagai berikut :
• Hilangnya prospek pendapatan dari HDSI.
• Tidak dapat membuka usaha baru atau menjalankan usaha yang berpotensi
menjadi kompetitor HDSI selama 5 tahun.
• Kehilangan personil kunci yang dapat menjalankan kegiatan usaha
perantara perdagangan efek dan penjamin emisi efek yang telah cukup lama
dijalankan Perseroan selama ini, sehingga Perseroan berpotensi tidak akan
dapat menjalankan bisnis tersebut dimasa mendatang.
B. Analisis Kualitatif
1. Analisis industri dan lingkungan.
Di Indonesia, kegiatan transaksi saham dan obligasi dimulai pada abad ke19. Perkembangan transaksi efek meningkat namun belum adanya bursa
resmi hingga akhirnya pada tanggal 14 Desember 1912, Amserdamse
Effectenbueurs, bursa efek di Amsterdam mendirikan cabang di Batavia. Bursa
ini memperjualbelikan saham dan obligasi perusahaan/perkebunan Belanda
yang beroperasi di Indonesia, obligasi pemerintah, sertifikat perusahaan
Amerika, dan efek Belanda lainnya.
Perkembangan terbaru berkaitan dengan independensi Bapepam yaitu
mengenai pembentukan Otoritas Jasa Keuangan (OJK). UU No. 23 Tahun
1999 dan kemudian disempurnakan melalui UU No. 3 Tahun 2004 yang
mengamanatkan fungsi pengawasan perbankan dan keuangan lainnya akan
dialihkan ke Lembaga Pengawas Jasa Keuangan (LPJK) independen atau
sering disebut dengan Otoritas Jasa Keuangan (OJK). Sesuai dengan UU
Nomor 3 Tahun 2004, OJK harus terbentuk selambat-lambatnya 31 Desember
2010 sebagai lembaga independen yang mengawasi lembaga keuangan, baik
bank maupun bukan bank, seperti perusahaan sekuritas, anjak piutang, sewa
guna usaha, modal ventura, perusahaan pembiayaan, reksa dana, asuransi,
dan dana pensiun serta lembaga lain yang berkegiatan mengumpulkan dana
masyarakat.
2. Analisis operasional dan prospek perusahaan.
Kondisi pasar modal di Indonesia tahun 2015 tidak terlepas dari perlambatan
perekonomian, baik di tingkat global dan domestik. Indek Harga Saham
Gabungan (IHSG) secara year to date tahun 2015 (2 Januari hingga 7 Agustus)
mengalami penurunan hingga -9,01% atau di level 4.770,30.
Dalam lima tahun terakhir IHSG di Indonesia masih relatif lebih baik dibanding
perkembangan indeks di beberapa bursa global. Pasar Modal Indoensia masih
lebih baik dari Australia (ASX), Malaysia (KLCI), Singapura (STI), dan lainnya
yang dimana angka pertumbuhan IHSG negara-negara tersebut masih di
bawah IHSG Indonesia dalam lima tahun ini.
Kinerja pasar saham di Bursa Efek Indonesia hingga akhir tahun 2016
diperkirakan akan bertumbuh 15 persen – 18 persen atau ke level 5.400 –
5.500. Dengan catatan, Indeks Harga Saham Gabungan (IHSG) ditutup di level
4.700 pada akhir tahun 2015.
Proyeksi ini mengasumsikan ekonomi Indonesia tumbuh 5,2%-5,4% dan tingkat
suku bunga acuan Bank Indonesia (BI Rate) berada di level 7 persen. Selain itu
posisi inflasi juga diharapkan stabil.
3. Alasan dilakukannya transaksi.
Alasan dilakukannya transaksi antara lain adalah :
• Keterbatasan yang dihadapi Perseroan dalam memperoleh pembiayaan
modal.
• Kompetisi di industri perusahaan efek semakin ketat.
• Perseroan berpeluang memperoleh alternatif pengembangan usaha lainnya
yang lebih menguntungkan.
• Mengurangi risiko likuiditas dan solvabilitas Perseroan.
4. Keuntungan dan kerugian yang bersifat kualitatif.
Keuntungan Perseroan yang bersifat kualitatif adalah berpeluang untuk
memperoleh berbagai alternatif pengembangan usaha lain yang lebih
menguntungkan dalam pengembangan usahanya, yang jika usaha lain tersebut
berkembang Perseroan akan lebih dikenal masyarakat.
Kerugian Perseroan yang bersifat kualitatif atas transaksi yang dilakukan adalah
hilangnya nama Perseroan sebagai perusahaan yang telah dikenal masyarakat
didalam jasa perantara perdagangan efek dan penjamin emisi efek.
C. Analisis Kuantitatif
1. Penilaian Atas Potensi Pendapatan, Aset, Kewajiban Dan Kondisi Keuangan
Dengan dilakukannya transaksi, maka potensi pendapatan Perseroan dari HDSI
akan hilang dan akan digantikan dari alternatif pengembangan usaha lain yang
akan dibangun Perseroan dari dana hasil penjualan HDSI.
Aset dan kewajiban Perseroan juga akan berkurang sebesar aset dan
kewajiban HDSI. Kondisi keuangan Perseroan dengan dilakukan transaksi akan
meningkatkan likuiditas dan solvabilitas Perseroan.
1.1. Penilaian kinerja historis dan Rasio Keuangan.
Profitabilitas Perseroan selama dalam periode tahun 2011–2015
berfluktuasi cenderung menurun yang ditunjukkan oleh EBITDA margin,
EBIT margin, EBT margin dan EAT margin dengan rata-rata masing-masing
sebesar 21,38%, 19,37%, 17,66% dan 13,30%. Pada tahun 2015 masingmasing tercatat -31,49%, -34,92%, -11,20% dan -13,13%.
Kondisi likuiditas Perusahaan dalam periode tahun 2011 – 2015 berfluktuasi
yang ditunjukkan oleh current ratio yang besarnya berkisar 179,37%504,34% dengan rata-rata 263,01%, pada tahun 2015 sebesar 215,06%.
Dengan angka rasio tersebut, kondisi likuiditas Perseroan baik.
Solvabilitas Perseroan dalam periode tahun 2011 – 2015 ditunjukkan
oleh debt to equity ratio dan debt to aset ratio cenderung meningkat
masing-masing berkisar 22,71% - 113,43% dan 18,51% - 53,15% dengan
rata-rata masing-masing 78,33% dan 41,68%, pada tahun 2015 masingmasing sebesar 77,64% dan 43,71%.Dengan angka rasio tersebut, kondisi
solvabilitas Perseroan cukup.
Rasio pendapatan usaha terhadap total aset dalam tahun 2011-2015
cenderung menurun dari 0,08x pada tahun 2011 menjadi 0,05x pada tahun
2015 atau selama periode tersebut rata-rata 0,08x.
Rasio pendapatan usaha terhadap piutang usaha dalam tahun 2011-2015
cenderung menurun dari 0,21x pada tahun 2011 menjadi 0,16x pada tahun
2015 atau selama periode tersebut rata-rata 0,40x.
Rasio pendapatan usaha terhadap utang usaha dalam tahun 2011-2015
cenderung menurun dari 0,29x pada tahun 2011 menjadi 0,17x pada tahun
2015 atau selama periode tersebut rata-rata 0,80x.
1.2.Penilaian arus kas.
Dalam tahun 2011 - 2015, arus kas dari aktivitas operasi berfluktuasi
meningkat, pada tahun 2014 - 2015 meningkat dari Rp. 1.985.494 ribu
menjadi Rp. 21.628.890 ribu, utamanya disebabkan penerimaan nasabah
sebesar Rp. 26.665.776 ribu.
Arus kas dari aktivitas investasi pada tahun 2015 sebesar Rp. 991.337 ribu
utamanya disebabkan oleh pembelian aset tetap sebesar Rp. 1.185.963 ribu.
Arus kas dari aktivitas pendanaan pada tahun 2015 sebesar Rp. 10.807.266
ribu utamanya disebabkan Penerimaan pinjaman bank sebesar Rp.
30.807.266 ribu.
Dengan demikian kas dan setara kas pada tahun 2015 adalah Rp. 33.427.493
ribu, sehingga saldo kas setara kas pada tahun 2015 meningkat menjadi Rp.
50.158.718 ribu dibanding pada tahun 2014 sebesar Rp. 16.731.226 ribu.
1.3.Penilaian atas proyeksi keuangan.
Penilai telah menerima proyeksi keuangan tanpa dan dengan dilakukannya
transaksi, selain itu Penilai menerima proyeksi keuangan HDSI dari
manajemen. Proyeksi keuangan tersebut Penilai sesuaikan agar
mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan yang dibuat oleh manajemen
dengan kemampuan pencapaiannya.
Berdasarkan hasil proyeksi keuangan, dengan dilakukannya transaksi
profitabilitas, likuiditas dan solvabilitas Perseroan akan semakin meningkat.
1.4.
Analisis laporan keuangan sebelum transaksi dan proforma laporan
keuangan setelah transaksi.
Berdasarkan analisis laporan keuangan sebelum transaksi dan proforma
laporan keuangan setelah transaksi dapat disimpulkandengan dilakukannya
transaksi kondisi likuiditas dan solvabilitas serta kondisi profitabilitas
Perseroan akan meningkat.
2. Analisis Inkremental
2.1.Konstribusi Nilai Tambah
Berdasarkan hasil analisis konstribusi nilai tambah dapat disimpulkan bahwa
dengan dilakukannya transaksi penjualan saham HDSI terdapat potensi
peningkatan konstribusi nilai sebesar Rp. 5.288.019 ribu setiap tahun.
Dengan demikian Rencana Transaksi adalah wajar bagi Perseroan,
dimana memberikan nilai tambah bagi Perseroan dan pemegang saham
Perseroan.
2.2.Biaya dan pendapatan yang relevan.
Dengan dilakukannya transaksi, Perseroan akan kehilangan pendapatan
dan biaya yang berasal dari konsolidasi pendapatan dan biaya HDSI.
2.3.Informasi non keuangan yang relevan.
Informasi non keuangan yang relevan adalah Perseroan akan dapat
berpeluang memperoleh alternatif pengembangan usaha lainnya yang lebih
menguntungkan sehingga lebih dikenal masyarakat sebagai perusahaan
yang berkembang.
2.4.Prosedur pengambilan keputusan oleh Perseroan.
Prosedur pengambilan keputusan oleh Perseroan dalam menentukan
transaksi dan nilai transaksi dengan memperhatikan alternatif lain adalah
dilakukan oleh Direksi dengan persetujuan Komisaris Perseroan. Dengan
dilakukannya Transaksi, Perseroan memiliki peluang memperoleh alternatif
pengembangan usaha lainnya yang lebih menguntungkan yang dapat
meningkatkan kinerja Perseroan.
Prosedur pengambilan keputusan oleh manajemen dalam menentukan
transaksi dan nilai transaksi mudah dan transparan, dengan persyaratan
yang wajar dan terbuka serta dapat dipenuhi Perseroan dan transaksi dapat
dilakukan dengan kondisi free and clear.
D. Analisis kewajaran nilai transaksi
1. Nilai Transaksi
Nilai transaksi penjualan 99% saham atau sebanyak 49.500 saham milik
Perseroan di HDSI berdasarkan CSPA antara Perseroan dan KGICA tanggal
28 Desember 2015 adalah 99% Nilai Aset Bersih (NAB) HDSI yang telah
diaudit ditambahkan dengan Premium sebesar Rp. 32.175.000.000,- (Harga
Pembelian Final).
NAB yang telah diaudit berdasarkan laporan keuangan HDSI (audited) per
31 Desember 2015 tercatat Rp. 50.993.758.401,- atau untuk 99% adalah Rp.
50.483.820.817,-. Dengan demikian harga pembelian final yang merupakan
nilai transaksi dari jual beli saham tersebut adalah Rp. 82.658.820.817,-.
2. Hasil Penilaian Obyek Transaksi
NAB dari HDSI berdasarkan laporan keuangan (audited).
Berdasarkan Laporan Penilaian Nilai Aset Bersih (NAB) PT Hasta Dana
Sekuritas Indonesia No. 031.1/IDR/BS/V/2016 tanggal 23 Mei 2016 yang
diterbitkan oleh KJPP Iskandar dan Rekan, menyatakan bahwa Nilai Aset Bersih
HDSI per 31 Desember 2015 adalah Rp. 51.369.141.163,- atau dengan porsi
99% adalah sebesar Rp. 50.855.449.751,-.
Berdasarkan hasil perhitungan, Nilai Wajar Premi adalah Rp. 30.658.000 ribu
atau dengan porsi 99% adalah Rp. 30.351.420 ribu.
Dengan demikian berdasarkan hasil penilaian Nilai Wajar obyek transaksi yaitu
99% NAB ditambah premi adalah Rp. 81.206.870 ribu.
3. Analisis Kewajaran Nilai Transaksi
Dengan nilai transaksi Rp. 82.658.820.817,- dan Nilai Wajar hasil penilaian
obyek transaksi sebesar Rp. 81.206.870.000,-, maka nilai transaksi lebih tinggi
dan masih dalam kisaran Nilai Wajarnya, dengan demikian Penilai berpendapat
bahwa nilai transaksi tersebut adalah wajar.
Berdasarkan analisis yang telah dilakukan, nilai transaksi sebesar Rp.
82.658.820.817,- memberikan potensi peningkatan konstribusi nilai sebesar Rp.
5.288.019.000,- per tahun yang akan memberikan nilai tambah bagi Perseroan
dan pemegang saham Perseroan.
Berdasarkan analisis tersebut, Penilai berpendapat bahwa nilai transaksi adalah
wajar dan transaksi memberikan nilai tambah bagi Perseroan dan pemegang
saham Perseroan.
Pendapat Kewajaran Atas Transaksi
Hasil analisis atas nilai transaksi adalah lebih tinggi dan masih dalam kisaran nilai
yang didapatkan dari hasil penilaian memberikan kesimpulan bahwa nilai transaksi
adalah wajar.
Hasil analisis atas dampak keuangan dari transaksi yang akan dilakukan terhadap
kepentingan perusahaan dan pemegang saham memberikan kesimpulan bahwa
dengan dilakukannya transaksi potensi pendapatan Perseroan dari HDSI akan
hilang yang akan digantikan oleh pendapatan dari alternatif pengembangan usaha
lain, selain itu aset dan kewajiban Perseroan juga akan berkurang sebesar aset dan
kewajiban HDSI, yang akan meningkatkan profitabilitas, likuiditas dan solvabilitas
Perseroan. Dengan demikian dengan dilakukannya transaksi memberikan dampak
keuangan yang positif terhadap kepentingan Perseroan dan Pemegang Saham
Perseroan.
Hasil analisis atas pertimbangan bisnis dari manajemen terkait dengan transaksi
terhadap kepentingan pemegang saham adalah untuk meningkatkan kinerja
Perseroan dan untuk meningkatkan nilai saham Perseroan, memberikan
kesimpulan bahwa pertimbangan bisnis dari manajemen tersebut sejalan dengan
tujuan perusahaan dan kepentingan pemegang saham.
Berdasarkan kesimpulan dari hasil analisis tersebut diatas, maka Penilai
berpendapat bahwa transaksi adalah wajar bagi Perseroan dan pemegang saham
Perseroan.
V. PELAKSANAAN RUPSLB SEHUBUNGAN DENGAN
PELAKSANAAN TRANSAKSI
Syarat – syarat yang ditetapkan untuk pelaksanaan RUPSLB sehubungan dengan
pelaksanaan Transaksi Perseroan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan pada
Peraturan No. IX.E.2 dan Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagai berikut:
• RUPSLB Perseroan diselenggarakan dengan tujuan untuk menyetujui Transaksi
penjualan Penyertaan Saham Perseroan dengan kewajiban harus dihadiri atau
diwakili paling sedikit ¾ (tiga perempat) saham yang dimiliki oleh Pemegang
Saham atau wakilnya dengan Surat Kuasa, dan keputusan RUPSLB Perseroan
harus disetujui lebih dari ¾ (tiga perempat) dari seluruh saham yang dimiliki oleh
Pemegang Saham Perseroan.
• Apabila Pemegang Saham tidak menyetujui rencana Transaksi Material yang telah
diusulkan, maka rencana Transaksi Material tersebut tidak dapat diajukan kembali
dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak tanggal RUPSLB Perseroan yang
menolak rencana Transaksi Material.
A. TANGGAL – TANGGAL PENTING
Berikut adalah perkiraan jadwal RUPSLB Perseroan sehubungan dengan
Transaksi:
Peristiwa
Tanggal
Pemberitahuan RUPSLB Perseroan melalui 1 (satu) surat kabar, situs web 24 Mei 2016
Perseroan dan situs web BEI
Pengumuman ringkasan Keterbukaan Informasi mengenai rencana Transaksi 24 Mei 2016
penjualan Penyertaan Saham Perseroan melalui 1 (satu) surat kabar
Keterbukaan Informasi tersedia untuk pemegang saham
24 Mei 2016
Tanggal DPS – Recording Date
7 Juni 2016
Panggilan RUPSLB melalui 1 (satu) surat kabar, situs web Perseroan dan situs 8 Juni 2016
web BEI
Tanggal RUPSLB Perseroan
30 Juni 2016
Laporan kepada OJK tentang hasil RUPSLB Perseroan
11 Juli 2016
Pengumuman hasil RUPSLB melalui 1 (satu) surat kabar, situs web Perseroan dan 11 Juli 2016
situs web BEI
B. WAKTU DAN TEMPAT PELAKSANAAN RUPSLB PERSEROAN
RUPSLB Perseroan berdasarkan rencana akan dilaksanakan pada hari Kamis
tanggal 30 Juni 2016 , yang diselenggarakan mulai pukul 14:00 WIB sampai
dengan selesai dan diselenggarakan di Favehotel Melawai - Jakarta, Jl. Melawai
IV No. 3-11, Jakarta Selatan - 12160. Perseroan berencana untuk melaksanakan
RUPSLB bersamaan dengan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham
Tahunan.
VI. RINGKASAN NOTA KESEPAHAMAN
PENGGABUNGAN USAHA
Perseroan telah menandatangani nota kesepahaman penggabungan usaha dengan
PT Sugih Bara Selaras tertanggal 20 Mei 2016 (“Nota Kesepahaman I”), dimana
diatur dalam Nota Kesepahaman I bahwa penggabungan usaha antara Perseroan dan
PT Sugih Bara Selaras belum dapat dilaksanakan karena terdapat beberapa prasyarat
pendahuluan yang belum terlaksana, yaitu sebagai berikut:
a. Telah selesainya proses uji tuntas (due diligence) atas aset-aset PT Sugih Bara
Selaras;
b.Telah ditandatanganinya Surat Persetujuan Dewan Komisaris masing-masing
Pihak yang menyetujui penggabungan usaha;
c. Telah diperolehnya surat pernyataan efektifnya penggabungan usaha dari Otoritas
Jasa Keuangan;
d.Telah diperolehnya persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
(“RUPSLB”) masing-masing Pihak yang menyetujui pelaksanaan penggabungan
usaha;
e.Telah diperolehnya persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia sehubungan dengan keputusan RUPSLB masing-masing Pihak
yang menyetujui pelaksanaan penggabungan usaha.
Perseroan juga telah menandatangani nota kesepahaman penggabungan usaha
dengan PT Tuah Guenong Halimon tertanggal 20 Mei 2016 (“Nota Kesepahaman
II”), dimana diatur dalam Nota Kesepahaman II bahwa penggabungan usaha antara
Perseroan dan PT Tuah Guenong Halimon belum dapat dilaksanakan karena terdapat
beberapa prasyarat pendahuluan yang belum terlaksana, yaitu sebagai berikut:
a. Telah selesainya proses uji tuntas (due diligence) atas aset-aset PT Tuah Guenong
Halimon;
b.Telah ditandatanganinya Surat Persetujuan Dewan Komisaris masing-masing
Pihak yang menyetujui penggabungan usaha;
c. Telah diperolehnya surat pernyataan efektifnya penggabungan usaha dari Otoritas
Jasa Keuangan;
d.Telah diperolehnya persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
(“RUPSLB”) masing-masing Pihak yang menyetujui pelaksanaan penggabungan
usaha;
e.Telah diperolehnya persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia sehubungan dengan keputusan RUPSLB masing-masing Pihak
yang menyetujui pelaksanaan penggabungan usaha.
Lebih lanjut, diatur dalam Nota Kesepahaman I dan Nota Kesepahaman II hal-hal
sebagai berikut:
- Penggabungan usaha antara Perseroan dan PT Sugih Bara Selaras dan antara
Perseroan dan PT Tuah Guenong Halimon akan dilaksanakan secara bersamaan;
- Dalam hal PT Sugih Bara Selaras membatalkan Penggabungan Usaha dengan
Perseroan, pembatalan tersebut tidak membatalkan penggabungan usaha
Perseroan dengan PT Tuah Guenong Halimon dan begitu juga sebaliknya, dalam
hal PT Tuah Guenong Halimon membatalkan penggabungan usaha dengan
Perseroan, pembatalan ini tidak membatalkan penggabungan usaha Perseroan
dengan PT Sugih Bara Selaras.
VII. PERNYATAAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, baik secara bersama-sama maupun sendirisendiri, bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi yang dimuat
dalam Keterbukaan Informasi ini dan menegaskan, bahwa setelah mengadakan
pemeriksaan yang cukup dan sepanjang yang diketahui dan diyakini Perseroan,
informasi yang dimuat dalam Keterbukaan Informasi ini adalah benar dan tidak
terdapat fakta penting lainnya yang tidak diungkapkan dan/atau dihilangkan sehingga
menyebabkan informasi sebagaimana tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini
menjadi tidak benar dan/atau memberikan pengertian yang menyesatkan.
VIII. INFORMASI TAMBAHAN
Untuk informasi lebih lanjut mengenai hal tersebut di atas dapat menghubungi
Perseroan pada jam kerja dengan alamat:
PT HD Capital Tbk
Jl. Jenderal Sudirman Kav. 26
Jakarta Selatan, 12920
Telp: (62-21) 2506337
Fax : (62-21) 2506351
Email : [email protected]
Website : www.hdx.co.id
Sekretaris Perusahaan