IKPS Non HMETD DAJK - PT Dwi Aneka Jaya Kemasindo

PERBAIKAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM
INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM INI PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OLEH PEMEGANG SAHAM PT DWI ANEKA JAYA KEMASINDO TBK (“PERSEROAN”)
Jika anda mengalami kesulitan untuk memahami Informasi Kepada Pemegang Saham ini atau ragu
ragu dalam mengambil keputusan, sebaiknya anda berkonsultasi dengan perantara pedagang efek,
manajer investasi, konsultan hukum, akuntan atau penasehat profesional lainnya.
Jika Anda telah menjual seluruh saham dalam Perseroan yang Anda miliki, Anda diminta dengan
hormat untuk segera menyerahkan Informasi Kepada Pemegang Saham ini berikut lampirannya
kepada pembeli atau kepada perantara penjualan saham tersebut untuk diteruskan kepada pembeli
yang bersangkutan.
PT DWI ANEKA JAYA KEMASINDO TBK
DWI ANEKA JAYA KEMASINDO
Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak Dalam Bidang Industri Kemasan Percetakan Offset dan Karton Gelombang
Kantor Pusat :
Jl. Industri Raya II/5
Kel. Pasir Jaya
Jatiuwung-Tangerang
Telp.: (021) 5903636
Fax. : (021) 59305801
E-mail: [email protected]
www.dajk.co.id
INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA PENERBITAN SEBANYAKBANYAKNYA 250.000.000 (DUA RATUS LIMA PULUH JUTA) SAHAM BIASA TANPA HAK MEMESAN EFEK
TERLEBIH DAHULU
Sehubungan dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 38/POJK.4/2014 mengenai Penambahan
Modal Perusahan Terbuka Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Perseroan berencana untuk melakukan penerbitan
sebanyak-banyaknya 250.000.000 (dua ratus lima puluh juta) saham baru tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“Rencana
Transaksi”). Sehubungan dengan Rencana Transaksi, Perseroan bermaksud untuk meminta persetujuan dari para pemegang
saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang akan diadakan pada hari Senin, tanggal 9 November
2015.
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan baik secara sendiri sendiri maupun bersama-sama bertanggung jawab
sepenuhnya atas kebenaran dan kelengkapan semua informasi atau fakta material yang dimuat dalam Informasi
Kepada Pemegang Saham ini. Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan setelah mengadakan cukup penyelidikan,
menegaskan bahwa tidak ada fakta penting dan relevan yang tidak dikemukakan yang menyebabkan informasi
atau fakta material dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini menjadi tidak benar dan/atau meyesatkan.
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan menyatakan bahwa Rencana Transaksi dan/atau transaksi yang akan
dilakukan Perseroan dengan menggunakan dana yang diperoleh dari Rencana Transaksi, bukan merupakan
transaksi yang bersifat material sebagaimana yang dimaksud dalam Peraturan Bapepam-LK No IX.E.2 tentang
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (Peraturan IX.E.2) dan bukan merupakan Transaksi
Afiliasi atau Transaksi yang mengandung benturan kepentingansebagaimana dimaksud dalam Peraturan
Bapepam-LK No IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu (Peraturan
IX.E.1)
Pemberitahuan mengenai RUPSLB Perseroan yang akan diadakan pada hari Senin, tanggal 9 November 2015 di Jakarta, telah
diumumkan dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yaitu harian Investor Daily pada hari Kamis, tanggal 1 Oktober 2015.
Para Pemegang Saham yang tidak dapat hadir dalam rapat, dapat diwakili oleh kuasanya dengan membawa Surat Kuasa yang sah
dalam bentuk yang dapat diterima Direksi dengan ketentuan para anggota Direksi, Komisaris dan karyawan Perseroan
diperkenankan untuk bertindak selaku Kuasa Para Pemegang Saham dalam Rapat, namun suara yang mereka keluarkan selaku
Kuasa tidak dihitung dalam pemungutan suara. Bagi Pemegang saham yang alamatnya terdaftar di luar negeri, Surat Kuasa harus
dilegalisir oleh Notaris dan Kedutaan Besar Republik Indonesia setempat. Formulir Surat Kuasa dapat diperoleh setiap hari kerja,
selama jam-jam kerja di kantor Perseroan dengan alamat Jl. Industri Raya II/5, Kel. Pasir Jaya, Jatiuwung-Tangerang. Surat
Kuasa harus ditandatangani dengan dibubuhi materai dan diterima oleh Corporate Secretary Perseroan selambat-lambatnya 3
(tiga) hari kerja sebelum tanggal RUPSLB, yaitu pada hari Rabu, tanggal 4 November 2015.
PENDAHULUAN
Informasi Kepada Pemegang Saham ini dibuat untuk kepentingan pemegang saham
Perseroan agar para pemegang saham mendapat informasi secara lengkap mengenai
Rencana Transaksi.
Latar Belakang Rencana Transaksi
Berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 38/POJK.4/2014 , Perseroan dapat
menambah modal tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham, dengan
ketentuan: (i) jika dalam jangka waktu 2 (dua) tahun, penambahan modal tersebut
paling banyak 10% (sepuluh persen) dari modal disetor yang tercantum dalam
perubahan anggaran dasar yang telah diberitahukan dan diterima Menteri yang
berwenang pada saat pengumuman RUPS atau (ii) jika tujuan utama penambahan
modal adalah untuk memperbaiki posisi keuangan Perusahaan yang mengalami
beberapa kondisi sebagaimana diperinci dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.
38/POJK.4/2014
Sehubungan dengan hal tersebut di atas, Perseroan dapat melakukan penambahan
modal tanpa HMETD dengan mengikuti ketentuan penerbitan saham baru sebanyakbanyaknya 10% (sepuluh persen) dari modal disetor yang tercantum dalam perubahan
anggaran dasar yang telah diberitahukan dan diterima Menteri yang berwenang pada
saat pengumuman RUPS dalam jangka waktu 2 (dua) tahun. Berdasarkan DPS
Perseroan pada tanggal 30 September 2015 yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham
Registra, terdapat sebanyak 2.500.000.000 (dua miliar lima ratus juta) saham dengan
nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) yang telah ditempatkan dan disetor dalam
Perseroan, sehingga Perseroan dapat menerbitkan sebanyak-banyaknya 250.000.000
(dua ratus lima puluh juta) saham yang merupakan 10% (sepuluh persen) dari total
saham yang ditempatkan dan disetor dalam Perseroan tersebut.
Rencana Transaksi tersebut akan dilaksanakan pada harga pelaksanaan minimal
Rp474 (empat ratus tujuh puluh empat Rupiah) per saham, yang merupakan harga
penutupan rata-rata saham Perseroan di Pasar Reguler selama 25 (dua puluh lima)
Hari Bursa sebelum Pengumuman RUPSLB Perseroan hari Kamis, tanggal 1 Oktober
2015. Dana yang diperoleh dari Rencana Transaksi akan digunakan untuk
memperkuat struktur permodalan serta pengembangan usaha Perseroan sesuai dengan
Anggaran Dasar Perseroan.
Sehubungan dengan Rencana Transaksi, Perseroan akan menyelenggarakan Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) pada hari Senin, tanggal 9 November
2015 untuk memperoleh persetujuan Pemegang Saham Perseroan atas Rencana
Transaksi. Keterangan lebih lanjut mengenai Rencana Transaksi dapat dilihat pada
Bagian “Keterangan Mengenai Rencana Transaksi”.
2
II. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Analisis dan Pembahasan Oleh Manajemen
b. Keuangan
Pembahasan dan Analisa Manajemen Perseroan untuk tanggal-tanggal yang berakhir
pada 30 Juni 2015, 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011 dan 2010, serta laporan
laporan laba rugi [konsolidasian] dan rasio-rasio keuangan penting Perseroan untuk
periode 6 bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 dan 30 Juni 2014, dan tahun-tahun
yang berakhir pada 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011 dan 2010.
Aset
Perbandingan antara posisi tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang
Berakhir pada Taggal 31 Desember 2014
Pada Juni 2015, total aset naik menjadi Rp. 2.158.653 juta atau tumbuh sebesar 13%
jika dibandingkan dengan posisi total aset di Desember 2014
Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun
yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2013
Pada tahun 2014, total asset mencapai Rp. 1.902.696 juta atau tumbuh sebesar 69%
dibandingkan dengan tahun 2013. Pertumbuhan yang signifikan ini merupakan hasil
dari IPO yang dilakukan pada tahun ini.
Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun
yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2012
Total asset pada tahun 2013 mencapai Rp. 1.128.467 juta. Jika dibandingkan dengan
tahun sebelumnya pada tahun 2012 yang mencapai Rp. 690.124 juta, pertumbuhan
asset pada tahun 2013 mencapai 64%. Kenaikan ini disebabkan karena adanya
penambahan kapasitas produksi yang berasal dari pinjaman bank
Liabilitas
Perbandingan antara posisi tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang
Berakhir pada Taggal 31 Desember 2014
Pada Juni 2015, total liabilitas naik menjadi Rp. 894.671 juta atau tumbuh sebesar
32% jika dibandingkan dengan posisi total liabilitas di Desember 2014
Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun
yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2013
Pada tahun 2014, total liabilitas mencapai Rp. 678.825 juta atau tumbuh sebesar 37%
dibandingkan dengan tahun 2013.
3
Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun
yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2012
Total liabilitas pada tahun 2013 mencapai Rp. 497.198 juta. Jika dibandingkan dengan
tahun sebelumnya pada tahun 2012 yang mencapai Rp. 420.522 juta, pertumbuhan
liabilitas pada tahun 2013 mencapai 18%. Kenaikan ini dipengaruhi karena
meningkatnya kapasitas produksi dan juga meningkatnya kewajiban perseroan
terhadap bank.
Ekuitas
Perbandingan antara posisi tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang
Berakhir pada Taggal 31 Desember 2014
Pada Juni 2015, ekuitas naik menjadi Rp. 1.115.293 juta atau tumbuh sebesar 5% jika
dibandingkan dengan posisi ekuitas di Desember 2014
Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun
yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2013
Pada tahun 2014, ekuitas mencapai Rp. 1.065.619 juta atau tumbuh sebesar 130%
dibandingkan dengan tahun 2013. Pertumbuhan yang signifikan ini merupakan hasil
dari IPO yang dilakukan pada tahun ini.
Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun
yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2012
Ekuitas pada tahun 2013 mencapai Rp. 463.086 juta. Jika dibandingkan dengan tahun
sebelumnya pada tahun 2012 yang mencapai Rp. 207.762 juta, pertumbuhan ekuitas
pada tahun 2013 mencapai 123%. Hal ini disebabkan karena pada tahun 2013,
pemegang saham melakukan panambahan setoran modal sebesar Rp. 148.750 juta dan
perseroan juga mengalami surplus revaluasi sebesar Rp. 199.592 juta.
Penjualan
Perbandingan antara posisi tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan dengan Periode
yang Sama pada tahun 2014
Pada Juni 2015, penjualan mencapai Rp. 535.235 juta. Jika dibandingkan dengan
penjualan pada tahun 2014, pencapaian ini sudah 60% dari total penjualan pada tahun
2014. Sehingga, diperkirakan untuk penjualan sampai dengan akhir tahun 2015 akan
melampaui pencapaian penjualan dari tahun sebelumnya.
Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun
yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2013
Pada tahun 2014, penjualan mencapai Rp. 894.481 juta atau tumbuh sebesar 74%
dibandingkan dengan tahun 2013. Pada tahun ini, kenaikan yang signifikan terjadi
karena kapasitas produksi yang meningkat dengan penambahan line produksi dan juga
peremajaan mesin-mesin produksi. Selain itu, kenaikan ini juga disebabkan oleh
4
kenaikan harga jual produk dan juga penambahan variasi produk sehingga volume
penjualan juga naik.
Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun
yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2012
Penjualan pada tahun 2013 mencapai Rp. 513.122 juta. Jika dibandingkan dengan
tahun sebelumnya pada tahun 2012 yang mencapai Rp. 205.169 juta, pertumbuhan
penjualan pada tahun 2013 mencapai 123%. Kenaikan yang signifikan ini disebabkan
oleh kapasitas produksi dan kenaikan order dari pelanggan perseroan baik dari
pelanggan lama maupun pelanggan baru.
Beban Pokok Penjualan
Perbandingan antara posisi tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan dengan Periode
yang Sama pada tahun 2014
Pada Juni 2015, total beban pokok penjualan mencapai Rp. 366.387 juta. Jika
dibandingkan dengan total beban pokok penjualan pada Juni 2014 yang mencapai Rp.
267.530 juta , mengalami kenaikan sebesar 27%. Kenaikan ini juga disebabkan oleh
meningkatnya kapasitas produksi perseroan.
Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun
yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2013
Pada tahun 2014, total beban pokok penjualan mencapai Rp. 617.264 juta atau
tumbuh sebesar 47% dibandingkan dengan tahun 2013. Kenaikan ini juga disebabkan
oleh meningkatnya kapasitas produksi perseroan.
Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun
yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2012
Total beban pokok penjualan pada tahun 2013 mencapai Rp. 329.562 juta. Jika
dibandingkan dengan tahun sebelumnya pada tahun 2012 yang mencapai Rp. 126.258
juta, pertumbuhan total beban pokok penjualan pada tahun 2013 mencapai 62%.
Kenaikan yang signifikan ini dikarenakan oleh meningkatnya penjualan dan kapasitas
produksi perseroan yang mencapai 2 kali lipat dari tahun sebelumnya.
Beban Operasional
Perbandingan antara posisi tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan dengan Periode
yang Sama pada tahun 2014
Pada Juni 2015, total beban operasional mencapai Rp. 107.082 juta. Jika
dibandingkan dengan total beban operasional pada Juni 2014 yang mencapai Rp.
82.226 juta , mengalami kenaikan sebesar 27%. Kenaikan ini terutama disebabkan
oleh meningkatnya kewajiban bank sehingga beban keuangan juga mengalami
kenaikan.
5
Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun
yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2013
Pada tahun 2014, total beban operasional mencapai Rp. 178.290 juta atau tumbuh
sebesar 46% dibandingkan dengan tahun 2013. Peningkatan ini disebabkan oleh
meningkatnya beban akibat dari naiknya kapasitas produksi diantaranya penambahan
beban karyawan, listrik, bunga bank dan beban lainnya.
Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun
yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2012
Sedangkan untuk total beban operasional pada tahun 2013 mencapai Rp. 96.406 juta.
Jika dibandingkan dengan tahun sebelumnya pada tahun 2012 yang mencapai Rp.
22.038 juta, pertumbuhan total beban operasional pada tahun 2013 mencapai 77%.
Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya beban akibat dari naiknya kapasitas
produksi diantaranya penambahan beban karyawan, listrik, bunga bank dan beban
lainnya.
Laba Komprehensif Tahun Berjalan
Perbandingan antara posisi tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan dengan Periode
yang Sama pada tahun 2014
Pada Juni 2015, total laba komprehensif tahun berjalan mencapai Rp. 49.664 juta. Jika
dibandingkan dengan total laba komprehensif tahun berjalan pada Juni 2014 yang
mencapai Rp. 55.066 juta, mengalami penurunan sebesar 10%. Penurunan ini
disebabkan oleh meningkatnya harga pokok produksi dan operasional yang dialami
oleh perseroan.
Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun
yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2013
Pada tahun 2014, total laba komprehensif tahun berjalan mencapai Rp. 152.321 juta
atau tumbuh sebesar 41% dibandingkan dengan tahun 2013. Kenaikan ini disebabkan
terutama dari penigkatan volume dari pelanggan tetap dan serta penambahan
pelanggan baru.
Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun
yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2012
Total laba komperhensif tahun berjalan pada tahun 2013 mencapai Rp. 107.867 juta.
Jika dibandingkan dengan tahun sebelumnya pada tahun 2012 yang mencapai Rp.
187.349 juta, pertumbuhan total laba komprehensif tahun berjalan pada tahun 2013
turun sebesar 42%. Penurunan ini disebabkan karena laba komprehensif yang dialami
pada tahun 2012 sebagian besar dari pendapatan komprehensif lainnya yaitu revaluasi
aset. Namun jika dilihat tanpa pendapatan komprehensif lainnya, laba perseroan
mengalami peningkatan sebesar 140%.
6
Dengan dilakukannya penambahan modal kerja Perseroan seperti pembelian bahan
baku kertas, pembiayaan piutang perusahaan dan pembelian bahan baku lainnya
seperti tinta, lem dan bahan kimia lain, yang dananya berasal dari Rencana Transaksi
ini, hal tersebut diharapkan akan dapat meningkatkan kinerja operasional Perseroan,
sehingga diperkirakan akan berdampak pada peningkatan jumlah persediaan dan
penjualan secara kredit di masa yang akan datang.
7
IV. KETERANGAN MENGENAI RENCANA TRANSAKSI
Berikut ini adalah keterangan mengenai Rencana Transaksi yang akan dilakukan oleh
Perseroan sehubungan dengan pelaksanaan Rencana Kerjasama.
F. Struktur Permodalan Perseroan Sebelum dan Setelah Pelaksanaan Rencana
Transaksi
Tabel berikut menunjukkan komposisi pemegang saham dan struktur permodalan
Perseroan sebelum dan setelah pelaksanaan Rencana Transaksi.
Keterangan
Modal Dasar
Saham Biasa Atas Nama
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh
PT Anugerah
Pratama International
Djafar Lingkaran
Andreas Chaiyadi
Karwandi
Witjaksono
Masyarakat
Penempatan saham
baru Hasil NonHMETD
Total Modal Ditempatkan
dan Disetor Penuh
Saham Dalam Portepel
Nilai Nominal Rp 100,00 per Saham
Sebelum Rencana Transaksi
Setelah Rencana Transaksi
Jumlah Nilai
Jumlah
Jumlah Nilai
Jumlah Saham
%
Nominal (Rp)
Saham
Nominal (Rp)
6.000.000.000
600.000.000.000
6.000.000.000
600.000.000.000
%
-
1.474.577.000
147.457.700.000
58,98
1.474.577.000
147.457.700.000
53,62
10.553.000
1.055.300.000
0,42
10.553.000
1.055.300.000
0,38
10.567.000
1.056.700.000
0,42
10.567.000
1.056.700.000
0,38
4.303.000
1.000.000.000
430.300.000
100.000.000.000
0,17
40,00
4.303.000
1.000.000.000
250.000.000
430.300.000
100.000.000.000
25.000.000.000
0,16
36,36
9,09
2.500.000.000
250.000.000.000
100,00
2.750.000.000
275.000.000.000
100,00
3.500.000.000
350.000.000.000
3.250.000.000
325.000.000.000
G. Risiko Penerbitan Saham Baru
Akibat penerbitan saham baru ini, maka jumlah saham yang dikeluarkan oleh
Perseroan menjadi lebih banyak dan presentase kepemilian saham masing-masing
pemegang saham terhadap seluruh jumlah saham yang dikeluarkan Perseroan
akan mengalami penurunan (dilusi) sebesar keseluruhan maksimal 9,52%. Dilusi
yang akan dialami oleh pemegang saham relatif kecil. Selain itu, jumlah saham
yang dimiliki oleh pemegang saham sebelum dan setelah penerbitan saham baru
tidak mengalami perubahan
H. Rencana Penggunaan Dana yang diperoleh dari Rencana Transaksi
Dana yang diperoleh dari Rencana Transaksi, akan digunakan Perseroan untuk
menambah modal kerja Perseroan yaitu antara lain untuk pembelian bahan baku
kertas, pembiayaan piutang perusahaan, dan pembelian bahan baku lainnya
seperti tinta, lem, dan bahan-bahan kimia lainnya.
8
V. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
Sehubungan dengan Rencana Transaksi sebagaimana telah diuraikan dalam Informasi
Kepada Pemegang Saham ini, Perseroan bermaksud untuk meminta persetujuan dari
RUPSLB Perseroan yang akan diselenggarakan pada hari Senin, tanggal 9 November
2015 dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan,
yaitu sebagai berikut :
a. Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Untuk Rencana
Transaksi, RUPSLB Perseroan harus dihadiri oleh pemegang saham yang
mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan, dan keputusan
disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara yang sah yang hadir dalam RUPSLB.
b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada poin a tidak tercapai, dapat
diadakan pemanggilan RUPSLB kedua.
c. RUPSLB kedua sebagaimana dimaksud pada poin b sah dan berhak
mengambil keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh Pemegang Saham yang
mewakili paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan, dan
keputusan disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPSLB.
d. Dalam hal kuorum RUPSLB kedua sebagaimana dimaksud pada poin c tidak
tercapai, Perseroan dapat memohon kepada OJK agar ditetapkan kuorum
kehadiran, jumlah suara untuk pengambilan keputusan, pemanggilan dan
waktu penyelenggaraan RUPSLB untuk RUPSLB ketiga.
e. Pemanggilan RUPSLB ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah
ditetapkan oleh OJK.
f.
Penetapan OJK mengenai kuorum RUPSLB sebagaimana dimaksud poin e
bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum yang tetap.
Sehubungan dengan pelaksanaan RUPSLB, Pemberitahuan RUPSLB telah
dipublikasikan dalam surat kabar berbahasa Indonesia yaitu harian Investor Daily
pada tanggal 1 Oktober 2015. Sedangkan panggilan RUPSLB telah dipublikasikan
pada tanggal 16 Oktober 2015 pada surat kabar yang sama.
Sebagai informasi, tanggal-tanggal penting yang perlu diperhatikan dalam kaitannya
dengan penyelenggaraan RUPSLB Perseroan adalah sebagaimana tertera pada tabel
jadwal berikut ini:
PERISTIWA
Surat Pemberitahuan Rencana RUPSLB ke OJK & Bursa
Iklan Pemberitahuan RUPSLB di Surat Kabar
Penyampaian Iklan pemberitahuan RUPSLB ke BURSA dan OJK
Recording Date RUPSLB
Iklan Panggilan RUPSLB di Surat Kabar
Penyampaian Iklan Panggilan RUPSLB ke Bursa dan OJK
RUPSLB
Iklan Ringkasan Risalah RUPSLB di Surat Kabar
Penyampaian Iklan Risalah RUPSLB ke Bursa dan OJK
Penyampaian Hasil Risalah RUPSLB Ke OJK & Bursa
9
TANGGAL
23 September 2015
1 Oktober 2015
5 Oktober 2015
15 Oktober 2015
16 Oktober 2015
20 Oktober 2015
9 November 2015
13 November 2015
13 November 2015
4 Desember 2015
A. Tempat Pelaksanaan, Kehadiran dan RUPSLB Perseroan
RUPSLB Perseroan akan diselenggarakan pada hari Senin, tanggal 9 November
2015 pukul 10.00 WIB s/d selesai, tempat penyelenggaraan akan diinformasikan
dalam iklan panggilan yang akan diterbitkan pada tanggal 16 Oktober 2015. Para
pemegang saham yang tidak dapat hadir dalam rapat, dapat diwakili oleh
kuasanya dengan membawa Surat Kuasa yang sah dalam bentuk yang dapat
diterima Direksi dengan ketentuan para anggota Direksi, Komisaris dan karyawan
Perseroan diperkenankan untuk bertindak selaku Kuasa Para Pemegang Saham
dalam Rapat, namun suara yang mereka keluarkan selaku Kuasa tidak dihitung
dalam pemungutan suara. Bagi Pemegang saham yang alamatnya terdaftar di luar
negeri, Surat Kuasa harus dilegalisir oleh Notaris dan Kedutaan Besar Republik
Indonesia setempat.
Formulir Surat Kuasa dapat diperoleh setiap hari kerja, selama jam-jam kerja di
kantor Perseroan dengan alamat Jl. Industri Raya II/5, Kel. Pasir Jaya, JatiuwungTangerang, telp. (021) 5903636, fax. (021) 59305801. Surat Kuasa harus
ditandatangani dengan dibubuhi materai dan diterima oleh Corporate Secretary
Perseroan selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal RUPSLB,
yaitu pada hari Rabu, tanggal 4 November 2015.
B. Agenda RUPSLB Perseroan
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa akan meminta persetujuan pemegang
saham atas: Penambahan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan Tanpa
Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.
10
VI. REKOMENDASI
PERSEROAN
DIREKSI
DAN
DEWAN
KOMISARIS
Informasi Kepada Pemegang Saham ini telah disetujui oleh Dewan Komisaris dan
Direksi Perseroan, dan oleh karenanya Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan
bertanggung jawab atas kebenaran informasi material dan pendapat yang
dikemukakan dalam informasi kepada Pemegang Saham ini adalah benar dapat
dipertanggungjawabkan dan bahwa tidak ada informasi material lainnya yang belum
diungkapkan sehingga dapat menyebabkan pernyataan ini menjadi tidak benar atau
menyesatkan.
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan merekomendasikan kepada seluruh
Pemegang Saham untuk menyetujui Rencana Transaksi sebagaimana disebutkan
dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini. Dalam memberikan rekomendasi
tersebut kepada pemegang saham, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah
menelaah manfaat dari Rencana Transaksi, dan oleh karenanya berkeyakinan bahwa
pelaksanaan Rencana Transaksi merupakan pilihan terbaik bagi Perseroan dan seluruh
pemegang saham.
11
VII. INFORMASI TAMBAHAN
Para Pemegang Saham yang ingin memperoleh informasi lain sehubungan dengan
Rencana Transaksi, dapat menghubungi Perseroan selama jam kerja (pukul 08.00
sampai dengan 16.00 Waktu Indonesia Barat) pada hari Senin sampai dengan Jumat
(kecuali hari libur) di kantor Perseroan dengan alamat berikut :
PT DWI ANEKA JAYA KEMASINDO TBK
Jl. Industri Raya II/5
Kel. Pasir Jaya
Jatiuwung-Tangerang
Telp.: (021) 5903636
Fax. : (021) 59305801
E-mail: [email protected]
www.dajk.co.id
12