pernyataan penawaran tender - Deposits, Loan and more.. | Bank
advertisement
E. Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan Sasaran JADWAL Tanggal Efektif Periode Penawaran Tender Tanggal Pembayaran : : : HSBC ASIA PACIFIC HOLDINGS (UK) LIMITED (“HAPH”) BERTANGGUNG JAWAB PENUH ATAS KEBENARAN SEMUA FAKTA MATERIAL, DATA, INFORMASI ATAU LAPORAN YANG DISAMPAIKAN DI DALAM PERNYATAAN PENAWARAN TENDER INI 30 Juni 2015 2 Juli 2015 -­ 4 Agustus 2015 14 Agustus 2015 PERNYATAAN PENAWARAN TENDER INI DIBUAT SESUAI DENGAN PERATURAN BAPEPAM-­LK NO. IX.F.1 DEFINISI DAN SINGKATAN PENAWARAN TENDER SUKARELA TIDAK DAPAT DIBATALKAN SETELAH PENGUMUMAN SESUAI DENGAN PERATURAN BAPEPAM-­LK NO. IX.F.1, KECUALI MEMPEROLEH PERSETUJUAN OTORITAS JASA KEUANGAN Kecuali didefinisikan lain, istilah-­istilah yang dipergunakan dalam Pernyataan Penawaran Tender ini mempunyai arti sebagai berikut: Bapepam-­LK Biro Administrasi Efek Bursa Efek Indonesia/BEI Dewan Komisaris Direksi Formulir Penawaran Tender/FPT Harga Penawaran Tender KSEI Notaris OJK Pemegang Saham Independen Pemegang Saham Publik Penawaran Tender Penilai Independen Peraturan BEI No. I-­I Peraturan Bapepam-­LK No. IX.E.1 Peraturan Bapepam-­LK No. IX.F.1 Periode Penawaran Tender Pernyataan Penawaran Tender Perusahaan Efek yang Ditunjuk Perusahaan Sasaran Rencana Delisting Rencana Go Private Rencana Penawaran Tender Rencana Perubahan Status RUPSLB Saham Saham Publik Surat OJK Suspensi Perdagangan Tanggal Pembayaran Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender Tanggal Pembukaan Tanggal Penutupan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan PT Blue Chip Mulia PT Bursa Efek Indonesia Dewan Komisaris dari Perusahaan Sasaran Direksi dari Perusahaan Sasaran Formulir Penawaran Tender dalam bentuk sebagaimana terlampir dalam Pernyataan Penawaran Tender ini yang harus dilengkapi oleh Pemegang Saham Publik yang bersedia menerima Penawaran Tender Harga yang akan ditawarkan dalam Penawaran Tender oleh Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender untuk membeli Saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Publik, yaitu Rp10.000 (Sepuluh ribu Rupiah) per Saham secara tunai PT Kustodian Sentral Efek Indonesia DR. Irawan Soerodjo, SH. Msc, Notaris di Jakarta Lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-­Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU 21/2011”). Sejak 31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang dalam pengaturan dan pengawasan dalam aktivitas jasa keuangan telah dialihkan dari Menteri Keuangan dan Bapepam-­LK kepada OJK. Sejak 30 September 2014, fungsi, tugas dan wewenang dalam pengaturan dan pengawasan aktivitas dalam aktivitas perbankan telah dialihkan dari Bank Indonesia kepada OJK, sesuai dengan Pasal 55 dari UU 21/2011 Pemegang saham yang tidak memiliki benturan kepentingan sehubungan dengan transaksi tertentu dan/atau bukan afiliasi dari anggota manapun dari Direksi, Dewan Komisaris atau pemegang saham substansial yang memiliki Benturan Kepentingan dalam Transaksi Tertentu (sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan Bapepam-­LK No. IX.E.1) Para pemegang saham Perusahaan Sasaran yang memegang Saham Publik Penawaran tanpa syarat melalui media massa untuk memperoleh ekuitas efek dengan cara pembelian atau pertukaran dengan efek lainnya yang akan dilaksanakan oleh HAPH. Penawaran tersebut akan dilaksanakan untuk membeli Saham Publik sehubungan dengan Surat OJK, sesuai dengan Peraturan Bapepam-­LK No. IX.F.1, pada tanggal Pernyataan Penawaran Tender dengan Harga Penawaran Tender KJPP Hendra Gunawan & Rekan Peraturan BEI No. I-­I, yang merupakan Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-­308/BEJ/07-­2004, tanggal 19 Juli 2004 tentang Penghapusan Pencatatan (delisting) dan Pencatatan Kembali (relisting) Saham di Bursa Peraturan Bapepam-­LK No. IX.E.1, yang merupakan Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-­LK No. Kep-­421/BL/2009, tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu Peraturan Bapepam-­LK No. IX.F.1, yang merupakan Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-­LK No. KEP-­263/BL/2011 tanggal 31 Mei 2011 tentang Penawaran Tender Sukarela Periode yang dimulai pada pukul 09:00 Waktu Indonesia Barat pada tanggal 2 Juli 2015 dan berakhir pada pukul 16:00 Waktu Indonesia Barat pada tanggal 4 Agustus 2015. Pernyataan penawaran tender ini PT Bahana Securities, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta PT Bank Ekonomi Raharja Tbk Rencana penghapusan pencatatan (delisting) Saham dari Bursa Efek Indonesia sesuai dengan Peraturan BEI No. I-­I Terdiri dari Rencana Perubahan Status, Rencana Delisting, dan hal-­ hal terkait lainnya yang akan dipertimbangkan dan diputuskan oleh Pemegang Saham dalam RUPSLB, termasuk: (i) Pengesahan oleh Pemegang Saham Independen atas penunjukan Penilai Independen dan hasil penilaian yang dilakukan oleh Penilai Independen; (ii) Perubahan status Perusahaan Sasaran dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup; (iii) Penghapusan Pencatatan (delisting) Saham Perusahaan Sasaran dari Bursa Efek Indoneisa; (iv) Penawaran Tender kepada Pemegang Saham Publik Perusahaan Sasaran oleh HAPH; (v) Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Sasaran; dan (vi) Pemberian wewenang kepada Direksi untuk melakukan segala hal yang diperlukan untuk pelaksanaan Rencana Go Private Pengumuman rencana pelaksanaan Penawaran Tender yang diumumkan di surat kabar Kompas dan Media Indonesia sesuai dengan Peraturan Bapepam-­LK No. IX.F.1 Perubahan Status Perusahaan Sasaran dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaan Sasaran yang diadakan pada tanggal 12 Mei 2015 dan, apabila diperlukan, tiap RUPSLB setelahnya (yang akan ditentukan) sehubungan dengan Rencana Go Private Saham Perusahaan Sasaran masing-­masing dengan nilai nominal Rp 100 (seratus Rupiah) Saham-­saham Perusahaan Sasaran yang dipegang oleh Pemegang Saham Publik yang tercatat di BEI, yakni sejumlah 1.718.000 (satu juta tujuh ratus delapan belas ribu) Saham Surat dari Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal OJK No. S-­102/D.04/2015 tanggal 17 Maret 2015 perihal Rencana Perubahan Status PT Bank Ekonomi Raharja Tbk Suspensi perdagangan Saham Perusahaan Sasaran di BEI sejak tanggal 17 Februari 2015 berdasarkan permintaan Perusahaan Sasaran dalam surat tanggal 16 Februari 2015 14 Agustus 2015, yaitu tanggal saat pembayaran dilakukan kepada Pemegang Saham Publik yang telah menyerahkan Formulir Penawaran Tender yang sah HAPH, pemegang saham utama Perusahaan Sasaran dan pada tanggal Pernyataan Penawaran Tender ini memiliki 2.641.582.000 (dua miliar enam ratus empat puluh satu juta lima ratus delapan puluh dua ribu) Saham Perusahaan Sasaran yang mewakili 98,94% (sembilan puluh delapan koma sembilan puluh empat persen) dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh di dalam Perusahaan Sasaran 09:00 Waktu Indonesia Barat pada tanggal 2 Juli 2015 16:00 Waktu Indonesia Barat pada tanggal 4 Agustus 2015 I. PENDAHULUAN Pada tanggal 18 Mei 2015, HAPH telah mengumumkan Rencana Penawaran Tender untuk membeli semua Saham Perusahaan Sasaran yang dimiliki oleh Pemegang Saham Publik. Pernyataan Penawaran Tender ini memuat perincian mengenai Penawaran Tender serta tata cara yang harus dilakukan oleh Pemegang Saham Publik untuk menerima penawaran. Bentuk penerimaan atas Penawaran Tender tercantum dalam Formulir Penawaran Tender. Penawaran Tender tersebut dilakukan sehubungan dengan Rencana Perubahan Status Perusahaan Sasaran dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup dan Rencana Delisting Saham Perusahaan Sasaran dari BEI yang telah disetujui oleh RUPSLB pada tanggal 12 Mei 2015. Keputusan yang diambil dalam RUPSLB tersebut adalah: 1. Menyetujui Rencana Go Private Perusahaan Sasaran, yang meliputi: a. Pengesahan oleh Pemegang Saham Independen atas penunjukan Penilai Independen dan hasil penilaian yang telah dilakukan oleh Penilai Independen; b. Perubahan status Perusahaan Sasaran dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup; c. Penghapusan pencatatan (delisting) Saham Perusahaan Sasaran dari BEI; d. Pemberian wewenang kepada Direksi Perusahaan Sasaran untuk mengambil segala tindakan yang diperlukan dalam pelaksanaan Rencana Go Private. 2. Menyetujui perubahan seluruh Anggaran Dasar Perusahaan Sasaran sehubungan dengan perubahan status Perusahaan Sasaran dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup, dan pemberian kewenangan kepada Direksi Perusahaan Sasaran untuk mengambil langkah-­langkah yang diperlukan sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Sasaran. PERNYATAAN PENAWARAN TENDER Kegiatan Usaha: Bergerak dalam bidang holding investasi umum Berikut adalah ikhtisar dari posisi dan hasil keuangan Perusahaan Sasaran untuk periode lima tahun terakhir, yang berasal dari laporan keuangan Perusahaan Sasaran untuk tahun-­tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011 dan 2010. ATAS Angka-­angka data keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 diambil dari laporan keuangan Perusahaan Sasaran yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta dan Widjaja, firma anggota dari jaringan firma independen KPMG, yang ditandatangani oleh Susanto, S.E., CPA, dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. (dalam miliar Rupiah) 2014 2013 2012 2011 2010 Total Aset 29.726 28.750 25.365 24.099 21.473 Kredit yang diberikan kepada nasabah, setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai 19.665 19.445 17.077 13.861 11.306 4.701 2.956 1.482 2.861 1.917 23.491 23.347 20.961 20.072 18.396 Giro 4.720 4.955 4.152 4.034 4.265 Tabungan 7.346 7.826 7.869 7.532 6.918 11.425 10.565 8.940 8.506 7.214 26.703 25.784 22.682 21.556 19.170 3.023 2.966 2.683 2.543 2.303 Pendapatan Bunga 2.453 2.046 1.710 1.585 1.466 Pengeluaran Bunga 1.306 886 752 657 616 Pendapatan Bunga Bersih 1.147 1.160 958 928 850 91 167 158 114 177 1.078 1.289 1.133 1.019 1.027 Posisi Keuangan PT Bank Ekonomi Raharja Tbk Kegiatan Usaha: Bergerak dalam bidang usaha perbankan umum Efek-­efek untuk tujuan investasi Simpanan dari nasabah Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Pusat: Graha Ekonomi, Jl. Setiabudi Selatan, Kav 7-­8, Jakarta Selatan 12920 Telepon: +6221 2554-­5800 Faksimili: +6221 5790-­4455 Email: [email protected] Deposito berjangka dan deposito on call Total Liabilitas Total Ekuitas Saham-­saham PT Bank Ekonomi Raharja Tbk. telah terdaftar dan diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia sejak 8 Januari 2008 Hasil Keuangan Perusahaan Efek yang ditunjuk PT Bahana Securities Graha Niaga, Lantai 19, Jalan Jenderal Sudirman Kav. 58 Jakarta 12190, Indonesia Telepon: +6221 250-­5081 Faksimili: +6221 522-­5869 Pendapatan Non-­Bunga HSBC ASIA PACIFIC HOLDINGS (UK) LIMITED TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG HARUS DIKETAHUI OLEH PUBLIK SEHUBUNGAN DENGAN PENAWARAN TENDER INI SEBAGAIMANA YANG DIATUR DALAM PERATURAN BAPEPAM-­LK NO. IX.F.1. TENTANG PENAWARAN TENDER SUKARELA DAN TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN ATAU DISEMBUNYIKAN YANG AKAN MENYEBABKAN KETERANGAN YANG DIBERIKAN DI DALAM PERNYATAAN PENAWARAN TENDER INI MENJADI TIDAK BENAR DAN/ATAU MENYESATKAN PENAWARAN TENDER INI TELAH DINYATAKAN EFEKTIF OLEH OJK BERDASARKAN SURAT NO. S-­298/D.04/2015 TANGGAL 30 JUNI 2015 Pendapatan Operasional Beban Operasional Pernyataan Penawaran Tender ini merupakan perbaikan atas Pernyataan Penawaran Tender yang dikeluarkan pada 18 Mei 2015 Berdasarkan Surat OJK, setelah Rencana Go Private disetujui dalam RUPSLB, HAPH akan melakukan penawaran tender untuk membeli Saham Publik, yang harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang dinyatakan dalam Peraturan Bapepam-­LK No. IX.F.1. Terlebih lagi, berdasarkan Peraturan BEI No I-­I, setelah Rencana Delisting disetujui dalam RUPSLB, Penawaran Tender harus dimulai. Berdasarkan Surat OJK, Penawaran Tender harus dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam-­LK No. IX.F.1. Sehubungan dengan ketentuan tersebut, HAPH telah mengumumkan kesediaannya untuk melaksanakan Penawaran Tender untuk Saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Publik dengan Harga Penawaran Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) per Saham. Segera pada hari yang sama setelah penyelesaian pembayaran Penawaran Tender, HAPH akan mengalihkan Saham yang diperoleh dari Para Pemegang Saham Publik melalui Penawaran Tender kepada pihak ketiga untuk mematuhi PBI No. 14/8/PBI/2012 dan SEBI No. 15/4/DPNP tahun 2013. Selanjutnya, persentase kepemilikan saham HAPH pada Perusahaan Sasaran tidak akan berubah. Tujuan Penawaran Tender Penawaran Tender ini memberikan kesempatan kepada Pemegang Saham Publik untuk mendapatkan pengembalian yang menarik atas investasi mereka pada Perusahaan Sasaran. HAPH menyatakan dan mengkonfirmasikan bahwa tujuan dilakukannya Penawaran Tender ini adalah untuk memenuhi Surat OJK serta Peraturan BEI No. I-­I sehubungan dengan rencana Perusahaan Sasaran untuk menghapus pencatatan Sahamnya dari BEI serta mengubah statusnya dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup. Rencana Terhadap Perusahaan Sasaran Setelah diselesaikannya Penawaran Tender, Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender dengan ini menyatakan bahwa pada saat ini tidak ada rencana untuk: a. melikuidasi Perusahaan Sasaran; b. mengubah kebijakan dividen Perusahaan Sasaran kecuali diusulkan lain oleh Perusahaan Sasaran atau apabila disyaratkan berdasarkan peraturan perundang-­undangan yang berlaku; dan c. mengubah struktur kepengurusan Perusahaan Sasaran. -­ -­ 376% lebih tinggi dari harga penutupan Saham Perusahaan Sasaran sebelum Suspensi Perdagangan, yaitu (Rp2.100 (dua ribu seratus Rupiah) per Saham); 429% lebih tinggi dari harga rata-­rata perdagangan Saham Perusahaan Sasaran dalam satu tahun terakhir sebelum Suspensi Perdagangan, yaitu (Rp1.889 (satu ribu delapan ratus delapan puluh sembilan Rupiah) per Saham); dan 450% lebih tinggi dibandingkan dengan harga rata-­rata perdagangan Saham Perusahaan Sasaran dalam dua tahun terakhir sebelum Suspensi Perdagangan, yaitu (Rp1.817 (satu ribu delapan ratus tujuh belas Rupiah) per Saham), sebagaimana dapat dilihat dalam grafik di bawah ini. 1,5% 1,8% Pengembalian Ekuitas (Return on Equity (ROE)) 2,3% 9,0% 7,6% 10,4% 14,3% Marjin Bunga Bersih (Net Interest Margin (NIM)) 3,4% 3,6% 3,8% 4,4% 4,1% Biaya Operasi Terhadap Pendapatan Operasi (Operating Expenses to Operating Income (BOPO)) 97,97% 94,13% 90,02% 81,00% 76,32% 13,4% 13,1% 14,2% 16,4% 19,1% Keterangan (Pemegang Saham) Jumlah Saham % 5 ordinary shares senilai masing-­masing GBP 1 dan 2.200 redeemable preference shares senilai masing-­ masing USD 100 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 100 Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Berdasarkan annual return terakhir dari Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender tertanggal 7 Mei 2015, susunan Direksi Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender adalah: Direksi Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur : Kathleen Chieh Huey Gan : Richard John Hennity : Heather Kay Hodge : Iain MacKinnon : Benedict John Spurway Mathews : Russell Clive Picot : Alain Christopher Guy Stangroome Menurut surat pernyataan dari Perusahaan Sasaran, tanggal 18 Mei 2015, Perusahaan Sasaran tidak mempunyai keberatan apapun terhadap Penawaran Tender. Tender. VII. PROSEDUR PENAWARAN TENDER Periode Penawaran Tender Ringkasan Informasi Keuangan NERACA (dalam Dolar Amerika Serikat ($’000)) Untuk tahun-­tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2013 2012 2011 2.907.840 3.172.229 3.025.026 Uraian Jumlah Aset Jumlah Kewajiban 45 Ekuitas 2.907.795 LAPORAN LABA RUGI 57.055 56.213 3.115.174 2.968.813 (dalam Dolar Amerika Serikat ($’000)) Untuk tahun-­tahun yang berakhir 31 Desember 2013 2012 2011 153.602 177.578 195.901 (764) (507) 211 Laba Sebelum Pajak Penghasilan 152.838 177.071 196.112 Laba Bersih 150.962 167.501 194.442 Hubungan dengan Perusahaan Sasaran a. Sesuai dengan surat pernyataan dari HAPH tanggal 18 Mei 2015, dinyatakan bahwa sampai dengan tanggal Pernyataan Penawaran Tender ini: (i) HAPH tidak pernah dinyatakan pailit; (ii) tiap direktur HAPH tidak pernah dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; (iii) HAPH tidak pernah dihukum karena melakukan kejahatan di bidang keuangan; atau (iv) HAPH tidak pernah diperintahkan oleh pengadilan atau lembaga berwenang untuk menghentikan kegiatan usahanya yang berhubungan dengan efek. c. Sesuai dengan surat pernyataan direktur HAPH, tanggal 18 Mei 2015, dengan ini menyatakan bahwa memiliki dana yang cukup yang diperlukan untuk membiayai pembelian dan melakukan pembayaran atas Saham-­Saham Publik dalam rangka pelaksanaan Penawaran Tender ini. Pernyataan ini didukung dengan surat pernyataan dari HSBC Bank USA, National Association yang memberikan konfirmasi bahwa HAPH memiliki dana yang cukup untuk memenuhi kewajiban dalam rangka Penawaran Tender ini. d. Selain dari (i) pernyataan efektif atas Pernyataan Penawaran Tender ini oleh OJK dan (ii) pengumuman dari Pernyataan Penawaran Tender yang telah direvisi dalam paling tidak 2 (dua) surat kabar harian dalam Bahasa Indonesia paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah pernyataan efektif diterima dari OJK atau Pernyataan Penawaran Tender ini dianggap efektif (apabila diperlukan oleh OJK), seluruh pemenuhan kewajiban perizinan/persetujuan dari instansi pemerintah Republik Indonesia atau pemberitahuan kepada pihak ketiga atau instansi pemerintah yang berwenang terkait dengan pengambilalihan Saham Perusahaan Sasaran dan Penawaran Tender telah dipenuhi dan tidak ada ijin atau persetujuan lain dari pihak/instansi pemerintah yang berwenang yang harus diperoleh oleh Perusahaan Sasaran dan tidak ada persyaratan yang ditetapkan otoritas Pemerintah Republik Indonesia bagi Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender untuk melakukan Penawaran Tender ini. Legenda: Keterangan 4 Hasil penilaian atas harga wajar Saham Perusahaan Sasaran berdasarkan penilaian Penilai Independen Pada tanggal 28 Desember 2007, Perusahaan Sasaran memperoleh pernyataan efektif dari Ketua Bapepam-­LK melalui surat No. S-­6568/BL/2007 untuk melakukan penawaran umum perdana atas 270.000.000 Saham. Perusahaan Sasaran mencatatkan Sahamnya pada BEI pada tanggal 8 Januari 2008. Pemegang Saham pengendali Perusahaan Sasaran adalah HAPH, yang memiliki 98,94% Saham Perusahaan Sasaran. 5 Nilai nominal tiap Saham 6 Harga perdagangan terakhir atas Saham Perusahaan Sasaran sebelum Suspensi Perdagangan tanggal 17 Februari 2015 7 Harga rata-­rata perdagangan Saham Perusahaan Sasaran dalam 90 hari terakhir sebelum Suspensi Perdagangan Perusahaan Sasaran merupakan bagian dari kelompok lembaga jasa keuangan internasional, HSBC Holdings plc (“HSBC Group”) melalui salah satu anak perusahaan HSBC Group yaitu HAPH, sejak 22 Mei 2009. HSBC Group telah melakukan pengambilalihan 88,89% Saham di Perusahaan Sasaran dan setelah itu melaksanakan penawaran tender sehingga meningkatkan kepemilikan HSBC Group menjadi 98,94%. 8 Harga rata-­rata perdagangan Saham Perusahaan Sasaran dalam satu tahun terakhir sebelum Suspensi Perdagangan Seluruh Saham Perusahaan Sasaran tercatat pada BEI, kecuali 1% Saham untuk mematuhi peraturan yang berlaku. 9 Pada saat Pernyataan Penawaran Tender ini diterbitkan, Perusahaan Sasaran berkedudukan di Jakarta dan berkantor pusat di Graha Ekonomi, Jl. Setiabudi Selatan Kav. 7-­8, Jakarta Selatan 12920. Sebagaimana diuraikan dalam Bagian I Pernyataan Penawaran Tender ini, Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender bermaksud untuk membeli Saham Publik Perusahaan Sasaran sebanyak-­banyaknya 1.718.000 (satu juta tujuh ratus delapan belas ribu) Saham atau 0,06% (nol koma nol enam persen) dari jumlah seluruh Saham yang telah ditempatkan di dalam Perusahaan Sasaran. Harga rata-­rata perdagangan Saham Perusahaan Sasaran dalam dua tahun terakhir sebelum Suspensi Perdagangan B. Kegiatan Usaha Perusahaan Sasaran 10 Harga rata-­rata perdagangan Saham Perusahaan Sasaran dalam lima tahun terakhir sebelum Suspensi Perdagangan Harga Penawaran Tender 11 Harga perdagangan tertinggi atas Saham Perusahaan Sasaran sejak tercatat di BEI pada tahun 2008 a. Harga pasar tertinggi atas Saham di BEI dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum pengumuman Rencana Go Private pada tanggal 2 April 2015 (yaitu Rp2.250 (dua ribu dua ratus lima puluh Rupiah) per Saham (pada tanggal 16 Januari 2015); b. Hasil penilaian harga wajar Saham Perusahaan Sasaran yang dihasilkan oleh Penilai Independen (Rp1.101 (satu ribu seratus satu Rupiah) per Saham); c. Nilai nominal tiap Saham (Rp100 (seratus Rupiah) per Saham); dan d. Harga pembelian Saham sebagaimana diatur dalam Peraturan BEI No. I-­I, yang mana yang tertinggi dari harga-­harga di bawah ini: i. Harga Perdagangan Tertinggi (Rp) 12/01/2015 1.800,-­ 16/01/2015 2.250,-­ 19/01/2015 2.200,-­ Perusahaan Sasaran bergerak dalam industri perbankan komersial. Perusahaan Sasaran memulai kegiatan usaha komersialnya pada tanggal 8 Maret 1990. Izin usaha Perusahaan Sasaran diberikan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia pada tanggal 12 Februari 1990. Perusahaan Sasaran juga memperoleh izin untuk melakukan kegiatan usaha dalam valuta asing pada tanggal 16 September 1992. Per tanggal 31 Desember 2014, Perusahaan Sasaran didukung oleh lebih dari 2.000 karyawan yang berlokasi di 97 kantor cabang di 31 kota di berbagai wilayah di Indonesia, seperti Jakarta, Bekasi, Tangerang, Bogor, Bandung, Cirebon, Semarang, Solo, Kudus, Yogyakarta, Surabaya, Sidoarjo, Malang, Medan, Rantau Prapat, Batam, Palembang, Pekanbaru, Pangkal Pinang, Bandar Lampung, Makassar, Manado, Banjarmasin, Balikpapan, Pontianak, Samarinda, Denpasar, Jambi, dan Pati. Kegiatan perbankan Perusahaan Sasaran terfokus pada usaha kecil dan menengah. Perusahaan Sasaran juga mempunyai 126 mesin ATM yang termasuk dalam jaringan ATM BERSAMA & PRIMA, yang memberikan nasabah Perusahaan Sasaran akses ke lebih dari 60.000 mesin ATM yang terhubung. Perusahaan Sasaran juga menyediakan layanan perbankan melalui telepon, BE CARE dan layanan perbankan melalui internet kepada nasabahnya. Kantor pusat Perusahaan Sasaran berlokasi di Jakarta. Perusahaan Sasaran tidak memiliki anak perusahaan. harga perdagangan tertinggi di pasar reguler selama dua tahun terakhir sebelum tanggal iklan pemberitahuan RUPSLB di surat kabar pada tanggal 2 April 2015 setelah memperhitungkan faktor penyesuaian akibat perubahan nilai nominal Saham sejak dua tahun terakhir hingga RUPSLB yang menyetujui delisting, ditambah premi berupa tingkat pengembalian investasi selama dua tahun yang diperhitungkan sebesar harga perdana saham dikali rata-­rata tingkat bunga Sertifikat Bank Indonesia untuk 3 (tiga) bulan atau tingkat bunga obligasi pemerintah lainnya yang setara yang berlaku pada saat ditetapkannya RUPSLB yang menyetujui mengenai delisting (Rp2.922 (dua ribu Sembilan ratus dua puluh dua Rupiah) per Saham); atau ii. hasil penilaian harga wajar Saham berdasarkan penilaian Penilai Independen (Rp1.101 (satu ribu seratus satu Rupiah) per Saham); atau iii. nilai nominal Saham (Rp100 (seratus Rupiah) per Saham. 21/01/2015 2.100,-­ 23/01/2015 2.090,-­ 26/01/2015 2.010,-­ 27/01/2015 2.010,-­ 28/01/2015 2.000,-­ 03/02/2015 2.000,-­ 04/02/2015 2.000,-­ Dengan mempertimbangkan faktor-­faktor tersebut di atas, Harga Penawaran Tender sebesar Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) per Saham dalam Penawaran Tender adalah: 09/02/2015 2.000,-­ 10/02/2015 2.000,-­ 11/02/2015 2.000,-­ 12/02/2015 2.100,-­ 13/02/2015 2.000,-­ D. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perusahaan Sasaran 16/02/2015 2.100,-­ Berdasarkan Akta Pernyataan Risalah Rapat Mengenai Perubahan Anggaran Dasar No. 181 tanggal 22 Juni 2009 yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., sebagai notaris pengganti Sutjipto, S.H., notaris di Jakarta, struktur permodalan Perusahaan Sasaran adalah sebagai berikut: Modal dasar : Rp 800.000.000.000,-­ Modal ditempatkan dan disetor penuh : Rp 267.000.000.000,-­ Saham portepel : 5.330.000.000 Saham Modal dasar terbagi atas 8.000.000.000 Saham, tiap Saham dengan harga nominal Rp 100,-­. Sesuai dengan Daftar Pemegang Saham, susunan Pemegang Saham Perusahaan Sasaran pada tanggal 27 Februari 2015 adalah sebagai berikut: C. Tinjauan Industri Sumber: Bloomberg Lebih lanjut, premium yang akan didapatkan tertera lebih jelas pada tabel di bawah ini: Uraian Selain itu, Harga Penawaran Tender sebesar Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) per Saham tersebut adalah 429% lebih tinggi dari harga rata-­rata perdagangan Saham Perusahaan Sasaran dalam satu tahun terakhir sebelum Suspensi Perdagangan pada tanggal 17 Februari 2015 (Rp1.889 (satu ribu delapan ratus delapan puluh sembilan Rupiah) per Saham). Para Pemegang Saham Publik yang tidak bersedia menjual Sahamnya dalam Penawaran Tender akan tetap menjadi Pemegang Saham perusahaan tertutup. Dengan demikian, para Pemegang Saham Publik tersebut tidak dapat lagi menjual Sahamnya melalui BEI. Pemegang Saham yang tidak bersedia menjual sahamnya dalam Penawaran Tender tetap memiliki hak dan kewajiban yang sama sebagai pemegang saham dari perusahaan tertutup, antara lain hak untuk menerima dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan hak atas pembagian saham bonus. Proses jual beli Saham dalam Penawaran Tender Proses jual beli Saham akan dilakukan melalui pertemuan antara penawaran dan penerimaan (crossing) di BEI dan penyelesaiannya dilakukan sesuai dengan peraturan KSEI. Periode Penawaran Tender Periode Penawaran Tender akan dimulai pada Tanggal Pembukaan dan akan berakhir pada Tanggal Penutupan. Setiap Pemegang Saham Publik yang berkeinginan untuk berpartisipasi di dalam Penawaran Tender wajib menyampaikan Formulir Penawaran Tender yang telah dilengkapi sesuai dengan tata cara sebagaimana diatur dalam Bagian VII dari Pernyataan Penawaran Tender ini sebelum Tanggal Penutupan. Harga perdagangan tertinggi atas Saham Perusahaan Sasaran di BEI dalam jangka waktu 90 hari terakhir sebelum pengumuman Rencana Go Private pada tanggal 2 April 2015 2.250,-­ Harga perdagangan tertinggi di pasar reguler BEI selama dua tahun terakhir sebelum tanggal iklan pemberitahuan RUPSLB pada tanggal 2 April 2015 setelah memperhitungkan faktor penyesuaian akibat perubahan nilai nominal sejak dua tahun terakhir hingga RUPSLB yang menyetujui delisting, ditambah premi berupa tingkat pengembalian investasi selama dua tahun 2.922,-­ Hasil penilaian harga wajar Saham Perusahaan Sasaran berdasarkan penilaian Penilai Independen 1.101,-­ Nilai nominal tiap Saham Berdasarkan surat yang dikeluarkan oleh HSBC Bank USA, National Association dan Surat Pernyataan tertanggal 18 Mei 2015 yang dikeluarkan oleh Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender, Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender memiliki dana yang cukup untuk membiayai pembelian Saham dalam Penawaran Tender ini dengan Harga Penawaran Tender sebesar Rp 10.000 (sepuluh ribu Rupiah) per Saham. Penawaran Tender akan dilaksanakan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-­undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia, termasuk Peraturan Bapepam-­LK No. IX.F.1. Penawaran Tender ini tidak dapat dibatalkan oleh Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender setelah pengumuman sesuai dengan Peraturan Bapepam-­LK No. IX.F.1, kecuali memperoleh persetujuan dari OJK. Tanggal Pembayaran Pembayaran kepada Pemegang Saham Publik yang menerima Penawaran Tender dan telah menyerahkan seluruh dokumen yang disyaratkan sesuai ketentuan dalam Pernyataan Penawaran Tender dan Formulir Penawaran Tender, direncanakan akan dilaksanakan pada tanggal 14 Agustus 2015. Perusahaan Efek Yang Ditunjuk PT Bahana Securities Graha Niaga, Lt. 19 Jl. Jend. Sudirman Kav. 58 Jakarta 12190 Indonesia Tel: (62-­21) 250-­5081 Fax: (62-­21) 250-­5525 Contact Person: Sugeng Riyanto – 081297436100 Eligius Zufran -­ 081297436110 BAE PT Blue Chip Mulia Jl. HR Rasuna Said Kav. 10-­11 Jakarta Indonesia Tel: (62-­21) 5201983 Fax: (62-­21) 5201924 Permohonan sehubungan dengan Penawaran Tender ini dapat dilakukan dengan cara mengisi secara lengkap FPT. Permohonan yang tidak memenuhi persyaratan yang ditentukan di Pernyataan Penawaran Tender ini akan dianggap batal demi hukum. Tata Cara Pengajuan FPT a. Pemohon harus melengkapi dan mengajukan permohonannya selama Periode Penawaran Tender kepada BAE atau Perusahaan Efek Yang Ditunjuk. Permohonan tersebut harus disampaikan sebelum akhir Periode Penawaran Tender, dari hari Senin sampai dengan hari Jumat, pukul 09.00 -­ 16.00 Waktu Indonesia Barat. Permohonan harus disampaikan oleh Pemohon atau kuasanya dengan menyerahkan dokumen-­dokumen sebagai berikut: (i) Satu FPT yang telah dilengkapi dan ditandatangani secara sah oleh Pemohon atau kuasanya. Dalam hal pemohon adalah penerima kuasa, maka penerima kuasa harus menyampaikan dokumen asli surat kuasa yang diberikan kepadanya untuk bertindak untuk dan atas nama Pemohon, surat kuasa mana ditandatangani oleh Pemohon dan dalam bentuk yang dapat diterima oleh BAE. Formulir Surat Kuasa juga dapat diperoleh di kantor BAE sebagaimana disebutkan di atas.; (ii) Fotokopi bukti identitas Pemohon (KTP untuk penduduk lokal atau paspor/ijin tinggal sementara untuk penduduk asing, atau Anggaran Dasar dan Nomor Pokok Wajib Pajak untuk korporasi/badan hukum); dan (iii) Bukti kepemilikan saham yang dikeluarkan oleh perusahaan sekuritas/bank kustodian dimana saham Pemohon disimpan. b. Pemohon wajib mengajukan FPT untuk berpartisipasi dalam Penawaran Tender kepada BAE atau kepada Perusahaan Efek Yang Ditunjuk pada alamat tersebut di atas. Pemohon wajib memastikan bahwa sebelum mengajukan FPT, FPT telah dibubuhi stempel oleh perusahaan sekuritas/bank kustodian dimana saham Pemohon disimpan. FPT dapat pula diserahkan kepada perusahaan sekuritas/bank kustodian. Lalu, perusahaan sekuritas/bank kustodian dan kemudian akan menyerahkan FPT tersebut kepada BAE. c. Perusahaan sekuritas/bank kustodian yang menyimpan saham-­saham atas nama Pemohon akan menginstruksikan kepada KSEI untuk mengalihkan saham yang akan dijual di dalam Penawaran Tender ke dalam rekening penampungan sementara di KSEI (“Rekening Penampungan Sementara”). Pengalihan saham ke Rekening Penampungan Sementara tersebut akan dilaksanakan dengan memberikan instruksi pengalihan efek (SECTRS) melalui C-­BEST. Nomor Rekening Penampungan Sementara adalah KSEI 1-­1092-­001-­96. d. 1 (satu) hari kerja setelah Tanggal Penutupan, KSEI akan menyerahkan daftar Pemohon yang telah mengalihkan sahamnya ke dalam Rekening Penampungan Sementara kepada PT Bahana Securities, selaku Perusahaan Efek Yang Ditunjuk untuk Penawaran Tender ini dan BAE untuk secara bersama-­sama melakukan verifikasi atas keabsahan kepemilikan saham Pemohon sesuai dengan syarat dan ketentuan yang ditentukan di dalam Pernyataan Penawaran Tender ini. e. Setelah FPT selesai diperiksa, Perusahaan Efek Yang Ditunjuk akan memberikan konfirmasi kepada KSEI mengenai daftar Pemohon untuk penjualan saham yang diterima untuk Penawaran Tender. Hasil verifikasi oleh Perusahaan Efek yang ditunjuk tersebut bersifat konklusif dan mengikat terhadap Pemohon. Selanjutnya KSEI akan mengalihkan/memindahkan saham dari Rekening Penampungan Sementara ke rekening efek Perusahaan Efek Yang Ditunjuk (atas nama Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender) di KSEI setelah dilaksanakannya pemindahan dana dari Perusahaan Efek Yang Ditunjuk (atas nama Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender) ke rekening KSEI. Pemindahan saham dan dana tersebut akan dilaksanakan dalam paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum Tanggal Pembayaran. BAE akan menerbitkan tanda terima untuk penerimaan FPT. Bukti ini akan terdapat dalam FPT yang telah ditandatangani dan diberi stempel perusahaan oleh BAE sebagai bukti penerimaan atas FPT (“Bukti Penerimaan”). Bukti Penerimaan tersebut harus disimpan untuk diserahkan kembali pada saat pengambilan atau pengembalian saham jika pesanan itu dibatalkan oleh Pemohon. Pembatalan Penawaran Tender Sebelum berakhirnya dan selama Periode Penawaran Tender, Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender berhak untuk membatalkan Penawaran Tender apabila ketentuan dan persyaratan Penawaran Tender tidak dipenuhi dan dengan persetujuan terlebih dahulu dari OJK. Pengembalian Saham Bagi Pemohon yang sebagian atau seluruh permohonannya ditolak atau dalam hal pembatalan Penawaran Tender ini, sahamnya hanya akan dikembalikan kepada Pemohon atau kuasanya dengan menyerahkan Bukti Penerimaan oleh Pemohon atau kuasanya di BAE pada tanggal pengembalian Saham. Selanjutnya, Saham akan dikreditkan ke sub-­rekening efek Pemohon pada perusahaan sekuritas/bank kustodian yang menyimpan saham atas nama Pemohon dimaksud, 1 (satu) hari kerja setelah tanggal pembatalan Penawaran Tender atau Tanggal Penutupan Periode Penawaran Tender. Pembatalan FPT Sebelum berakhirnya Masa Penawaran Tender, Pemohon yang telah mengajukan FPT dapat membatalkan keikutsertaannya dalam Penawaran Tender untuk seluruh atau sebagian sahamnya yang telah dipindahkan ke dalam Rekening Penampungan Sementara. Pemohon yang ingin membatalkan keikutsertaannya harus memberikan pemberitahuan tertulis yang menyebutkan alasan pembatalan kepada perusahaan sekuritas/ bank kustodiannya dan HAPH, dengan salinan kepada KSEI, Perusahaan Efek Yang Ditunjuk dan BAE. Pemberitahuan tertulis mengenai pembatalan tersebut harus disampaikan paling lambat 4 (empat) hari kerja sebelum berakhirnya Periode Penawaran Tender, yaitu tanggal 29 Juli 2015. Setelah menerima pemberitahuan tersebut dan dengan konfirmasi dari HAPH, KSEI akan memindahkan saham yang bersangkutan dari Rekening Penampungan Sementara ke sub-­rekening Pemohon di perusahaan sekuritas/ bank kustodian dalam 1 (satu) hari kerja setelah Tanggal Penutupan. Industri perbankan Indonesia terdiri atas 119 bank umum. Sepuluh bank terbesar memegang sekitar 60% dari total aset perbankan. Empat bank milik negara (Mandiri, BNI, BRI, BTN) memegang sekitar 36% dari aset, dan enam bank terbesar swasta (BCA, Danamon, CIMB, Panin, Permata, dan BII) memegang sekitar 25% dari aset. Pada tahun 2004, Bank Indonesia meluncurkan Arsitektur Perbankan Indonesia untuk memberikan panduan, bentuk dan keteraturan kepada industri perbankan untuk mewujudkan sistem yang baik dan solid agar menghasilkan stabilitas sistem keuangan yang dibutuhkan untuk mendukung perkembangan ekonomi. Setelah berakhirnya periode sepuluh tahun API pada tahun 2013, OJK membuat Rencana Induk untuk Industri Perbankan Indonesia untuk tahun 2014 -­-­ 2023 yang mempertimbangkan dinamika lingkungan lokal dan global. Ini juga dilaksanakan untuk mempersiapkan industri menghadapi MEA (Masyarakat Ekonomi ASEAN) yang akan berlaku efektif pada tahun 2020 untuk sektor perbankan. Pada Tanggal pembayaran, pembayaran kepada Pemohon yang telah memenuhi persyaratan akan dilakukan melalui KSEI. KSEI akan melakukan pembayaran dana melalui C-­BEST dengan memberikan instruksi untuk melaksanakan Transfer Buku (Book Transfer Instruction – BTS) kepada setiap perusahaan sekuritas/bank kustodian yang mengelola rekening efek atas nama Pemohon yang telah memenuhi persyaratan. Selanjutnya perusahaan sekuritas/bank kustodian tersebut yang akan melakukan pembayaran kepada Pemohon yang telah memenuhi persyaratan. Pembayaran akan dilakukan dalam mata uang Rupiah. Seluruh komisi dan biaya transaksi IDX yang berlaku akan dibayar oleh HAPH sesuai dengan peraturan perundang-­undangan yang berlaku. Pemegang Saham Publik yang menjual Sahamnya dalam bentuk tanpa warkat (scripless) pada saat Penawaran Tender akan dikenakan pungutan pajak penjualan akhir dengan jumlah 0,1% dari hasil penjualan Saham. VIII. PIHAK-­PIHAK YANG TERLIBAT DALAM PENAWARAN TENDER PERUSAHAAN EFEK YANG DITUNJUK PT Bahana Securities Graha Niaga, Lantai 19, Jalan Jenderal Sudirman Kav. 58 Jakarta 12190, Indonesia Telepon: +6221 250-­5081 Faksimili: +6221 522-­5869 Lingkup Tugas: Lingkup tugas utama dari Perusahaan Efek Yang Ditunjuk dalam Penawaran Tender ini adalah melaksanakan pekerjaan administratif sehubungan dengan pelaksanaan dan penyelesaian Penawaran Tender atas nama HAPH termasuk (i) melakukan verifikasi bersama-­sama dengan Biro Administrasi Efek dan memberikan konfirmasi kepada KSEI mengenai Pemohon yang disetujui dan (ii) menerima pemindahan saham-­saham yang ditawarkan dalam Penawaran Tender dari KSEI. KONSULTAN HUKUM Harga Acuan per Saham (Rp) Pembayaran Berikut adalah tabel yang memaparkan harga perdagangan tertinggi atas Saham Perusahaan Sasaran di BEI dalam jangka waktu 90 hari terakhir sebelum tanggal 2 April 2015. Tabel di bawah hanya meliputi tanggal-­tanggal sebelum Suspensi Perdagangan dan dimana terdapat aktivitas perdagangan. Tanggal Permohonan untuk ikut serta dalam Penawaran Tender harus disampaikan berdasarkan syarat dan ketentuan yang dinyatakan di dalam Pernyataan Penawaran Tender ini dan FPT. FPT yang akan digunakan oleh para pemegang saham terlampir pada Pernyataan Penawaran Tender ini. FPT juga dapat diperoleh di kantor BAE atau Perusahaan Efek Yang Ditunjuk, dengan alamat sebagai berikut: Bukti Penerimaan Perusahaan Sasaran (sebelumnya bernama PT Bank Mitra Raharja) didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 31 tanggal 15 Mei 1989, yang dibuat di hadapan Winnie Hadiprojo, S.H., notaris pengganti Kartini Muljadi, S.H., notaris di Jakarta. Berdasarkan Akta Perubahan Akta Pendirian No. 29 tanggal 8 September 1989 yang dibuat di hadapan Kartini Muljadi, S.H., notaris di Jakarta, nama Perusahaan Sasaran yang terdahulu diubah menjadi PT Bank Ekonomi Raharja. Kedua akta tersebut disahkan oleh Menteri Kehakiman melalui Surat Keputusan No. C2-­8787.HT.01.01.TH’89 tanggal 18 September 1989 serta diumumkan dalam Berita Negara No. 84 tanggal 20 Oktober 1989 Tambahan No. 2573. Anggaran Dasar Perusahaan Sasaran telah beberapa kali mengalami perubahan, perubahan terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Risalah Rapat No. 181 tanggal 22 Juni 2009 yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., sebagai notaris pengganti Sutjipto, S.H., notaris di Jakarta dalam rangka mengubah dan menyatakan kembali anggaran dasar yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dalam Keputusan No. AHU-­AH.01.10-­14513 tanggal 28 Agustus 2009. Formulir Penawaran Tender (“FPT”) Harga perdagangan tertinggi atas Saham Perusahaan Sasaran di BEI dalam jangka waktu dua tahun terakhir sebelum tanggal iklan pemberitahuan RUPSLB di beberapa media pada tanggal 2 April 2015 setelah mempertimbangkan faktor penyesuaian akibat perubahan nilai nominal sejak dua tahun terakhir hingga RUPSLB yang menyetujui delisting, ditambah premi yang berupa tingkat pengembalian investasi selama dua tahun II. KETENTUAN DAN PERSYARATAN PENAWARAN TENDER Pihak yang berhak untuk turut serta dalam Penawaran Tender ini adalah Pemegang Saham Publik yang telah melengkapi dan mengajukan semua dokumen yang dipersyaratkan untuk Penawaran Tender ini sebelum Tanggal Penutupan paling lambat pada tanggal 4 Agustus 2015 pukul 16:00 Waktu Indonesia Barat (“Para Pemohon”, masing-­masing disebut sebagai “Pemohon”). (i) tidak pernah dinyatakan pailit; (ii) tidak pernah menjadi direktur yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; (iii) tidak pernah dihukum karena melakukan kejahatan di bidang keuangan; atau (iv) tidak pernah diperintahkan oleh pengadilan atau lembaga berwenang untuk menghentikan kegiatan usahanya yang berhubungan dengan efek. 3 Keterangan mengenai Perusahaan Sasaran dalam Pernyataan Penawaran Tender ini merupakan informasi publik dan tidak ada batasan atas pengungkapan informasi tersebut pada Pernyataan Penawaran Tender ini dari Perusahaan Sasaran atau pihak lainnya. Pemohon yang Berhak a. Pernyataan Efektif atas Pernyataan Penawaran Tender ini oleh OJK; b. apabila diperlukan oleh OJK, pengumuman Rencana Penawaran Tender ini yang telah direvisi dalam sekurang-­kurangnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia dalam waktu selambat-­lambatnya 1 (satu) hari kerja sejak pernyataan efektif diterima dari OJK atau Pernyataan Penawaran Tender ini dianggap efektif. Periode Penawaran Tender akan dimulai pada tanggal 2 Juli 2015 pada pukul 09:00 Waktu Indonesia Barat dan ditutup pada tanggal 4 Agustus 2015 pada pukul 16:00 Waktu Indonesia Barat (“Periode Penawaran Tender”). b. Berdasarkan surat pernyataan dari masing-­masing direktur HAPH, dengan ini dinyatakan bahwa sampai dengan tanggal Pernyataan Penawaran Tender ini, masing-­masing direktur: A. Riwayat Singkat Perusahaan Sasaran Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender tidak memerlukan ijin atau persetujuan lain dari, atau diwajibkan untuk melakukan pemberitahuan kepada, pihak ketiga atau instansi pemerintah yang berwenang dan tidak ada persyaratan yang ditetapkan otoritas pemerintah manapun bagi Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender sehubungan dengan pelaksanaan Penawaran Tender, kecuali: Rasio Kecukupan Modal (Capital Adequacy Ratio (CAR)) Informasi lain VI. INFORMASI MENGENAI PERUSAHAAN SASARAN PT BANK EKONOMI RAHARJA TBK. No. 62,4% 70,1% e. Sepanjangan pengetahuan HAPH, tidak ada tuntutan hukum yang diajukan pihak manapun sehubungan dengan atau terhadap Penawaran Tender. 296 1,0% Informasi Lainnya -­ 243 81,8% -­ Harga Penawaran Tender sebesar Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) per Saham adalah: 192 1,2% Secara terperinci, Harga Penawaran Tender sebesar Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) per Saham dalam Penawaran Tender adalah: Keuntungan Dibandingkan dengan Harga Perdagangan Historis 241 Rasio-­Rasio Keuangan Penting Saat ini HAPH adalah pemegang saham pengendali Perusahaan Sasaran yang memiliki 2.641.582.000 (dua milyar enam ratus empat puluh satu juta lima ratus delapan puluh dua ribu) Saham, yang mewakili 98,94% (sembilan puluh delapan koma sembilan puluh empat persen) dari jumlah seluruh Saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh di dalam Perusahaan Sasaran. Sebagai pemegang saham Perusahaan Sasaran, yang merupakan bank peserta penjaminan Lembaga Penjamin Simpanan, HAPH telah mengeluarkan surat pernyataan sebagaimana dirujuk pada Pasal 9 (a) (4) Undang-­Undang No. 24 Tahun 2004 mengenai Lembaga Jaminan Simpanan. -­ -­ 66 83,1% Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender akan melakukan Penawaran Tender untuk membeli Saham yang dimiliki oleh Para Pemegang Saham publik dengan Harga Penawaran Tender sebesar Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) per Saham. -­ 397 Laba Bersih 0,3% Tinjauan Umum -­ 629 327 84,7% Pendapatan Beban Lain-­lain 344% lebih tinggi dari harga perdagangan tertinggi atas saham di BEI dalam jangka waktu 90 hari terakhir sebelum pengumuman Rencana Go Private pada tanggal 2 April 2015 (Rp2.250 (dua ribu dua ratus lima puluh Rupiah) per Saham (pada tanggal 16 Januari 2015)); 242% lebih tinggi dari harga perdagangan tertinggi di pasar reguler selama dua tahun terakhir sebelum tanggal iklan pemberitahuan RUPSLB di surat kabar pada tanggal 2 April 2015 setelah memperhitungkan faktor penyesuaian akibat perubahan nilai nominal sejak dua tahun terakhir hingga RUPSLB yang menyetujui delisting, ditambah premi berupa tingkat pengembalian investasi selama dua tahun (Rp2.922 (dua ribu sembilan ratus dua puluh dua Rupiah) per saham); 808% lebih tinggi dari hasil penilaian harga wajar Saham berdasarkan penilaian Penilai Independen (Rp1.101 (satu ribu seratus satu Rupiah) per Saham); 9.900% lebih tinggi dari nilai nominal Saham (Rp100 (seratus Rupiah) per Saham); dan 376% lebih tinggi dari harga penutupan Saham Perusahaan Sasaran sebelum Suspensi Perdagangan (Rp. 2.100 (dua ribu seratus Rupiah) per Saham). 692 247 Pengembalian Aset-­aset (Return on Assets (ROA)) Uraian Harga Penawaran Tender sebesar Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) per Saham adalah harga yang lebih menguntungkan dibandingkan dengan harga penawaran yang wajib berdasarkan Surat OJK dan Peraturan BEI No. I-­I. 886 325 Rasio Pinjaman terhadap Deposito (Loan to Deposit Ratio (LDR)) IV. TINJAUAN HARGA PENAWARAN TENDER Keuntungan Dibandingkan dengan Harga Minimum yang Dapat Ditawarkan Berdasarkan Peraturan yang Berlaku di Indonesia 964 89 Berdasarkan annual return terakhir dari Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender tertanggal 7 Mei 2015, struktur permodalan dan pemegang saham Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender adalah sebagai berikut: HAPH pada saat ini bermaksud untuk melakukan penambahan modal disetor setara dengan sekitar USD 100 juta, setelah penyelesaian Penawaran Tender, asalkan (i) seluruh persetujuan yang berlaku telah diperoleh pada saat itu dan (ii) tidak ada kejadian atau keadaan diluar kendali HAPH yang dapat membahayakan HAPH dan/atau niatnya untuk melaksanakan penambahan modal tersebut. Setelah selesainya Rencana Go Private, pemegang saham pengendali berencana melakukan integrasi operasi bisnis antara Perusahaan Sasaran dan HSBC Cabang Indonesia, dengan tunduk pada, antara lain, peraturan perundang-­undangan yang berlaku. Pada waktunya pemegang saham pengendali akan mempertimbangkan mengajukan pencatatan suatu entitas hasil integrasi tersebut di BEI dalam jangka panjang (lebih dari lima tahun setelah Perusahaan Sasaran menjadi perusahaan tertutup), dengan bergantung pada perkembangan peraturan perundang-­undangan di masa depan, persyaratan, persetujuan, dan dengan pemilihan waktu pencatatan tersebut bergantung pada kondisi pasar pada saat itu. 989 Laba Sebelum Pajak Struktur Permodalan Harga perdagangan tertinggi atas Saham Perusahaan Sasaran di BEI dalam jangka waktu 90 hari terakhir sebelum pengumuman Rencana Go Private pada tanggal 2 April 2015 Harga Penawaran per Saham (Rp) Premium yang Diberikan 10.000,-­ 344% 10.000,-­ 10.000,-­ Jumlah Saham Pemegang Saham 242% Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Nilai Nominal Jumlah per saham Nominal (Rp) (Rp) Modal Dasar 8.000.000.000 100 800.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.670.000.000 100 267.000.000.000 1. HSBC Asia Pacific Holdings (UK) Limited 2.641.582.000 100 264.158.200.000 808% 100,-­ 10.000,-­ 9.900% 2.100,-­ 10.000,-­ 376% Harga rata-­rata perdagangan Saham Perusahaan Sasaran dalam 90 hari terakhir sebelum Suspensi Perdagangan 2.031,-­ 10.000,-­ 392% Harga rata-­rata perdagangan Saham Perusahaan Sasaran dalam satu tahun terakhir sebelum Suspensi Perdagangan 1.889,-­ Harga rata-­rata perdagangan Saham Perusahaan Sasaran dalam dua tahun terakhir sebelum Suspensi Perdagangan 1.817,-­ Harga rata-­rata perdagangan Saham Perusahaan Sasaran dalam lima tahun terakhir sebelum Suspensi Perdagangan 1.870,-­ 10.000,-­ 435% Harga perdagangan tertinggi Saham Perusahaan Sasaran dicatatkan di BEI di tahun 2008 3.200,-­ 10.000,-­ 213% 10.000,-­ 10.000,-­ 429% 450% m M m 100 98,94 S m m m m SEB N w m P m m mP P m S DPNP O P m S mP S m P S P w P HAPH m m m HAPH m m m P w D P m m m m Lingkup tugas utama BAE dalam Penawaran Tender ini adalah untuk mendistribusikan dan menyediakan FPT dan salinan dari Pernyataan Penawaran Tender, untuk menerima FPT dari Pemohon setelah dikonfirmasi oleh perusahaan sekuritas/bank kustodian, untuk mengeluarkan tanda terima, untuk mengecek keakuratan data yang diterima dari Pemohon, untuk menyediakan laporan harian selama Masa Penawaran Tender kepada Perusahaan Efek Yang Ditunjuk, untuk secara bersama-­sama dengan Perusahaan Efek Yang Ditunjuk, melaksanakan rekonsiliasi harian dengan KSEI dan melakukan verifikasi keabsahan kepemilikan saham Pemohon sesuai dengan syarat dan ketentuan Pernyataan Penawaran Tender ini. m m m m m m % M M m V. INFORMASI MENGENAI PIHAK YANG MELAKUKAN PENAWARAN TENDER PENILAI INDEPENDEN m Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender adalah HSBC Asia Pacific Holdings (UK) Limited, sebuah perseroan terbatas yang didirikan menurut hukum Inggris dan Wales dengan nomor perusahaan No. 01113112. M m Kegiatan Usaha Sesuai dengan memorandum dan anggaran dasarnya, kegiatan usaha Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender adalah bergerak dalam bidang holding investasi umum. KJPP Hendra Gunawan & Rekan World Trade Centre, Lantai 10 Jl. Jenderal Sudirman Kav. 29-­31 Jakarta 12920 Indonesia Telepon: (62-­21) 5211400 Faksimili: (62-­21) 5211409 m Riwayat Singkat P m Lingkup Tugas: m m m PT Blue Chip Mulia Jl. HR Rasuna Said Kav. 10-­11 Jakarta Indonesia Telepon: (62-­21) 5201983 Faksimili: (62-­21) 5201924 Lingkup Tugas: M m Sumber: Bloomberg Lingkup Tugas: BIRO ADMINISTRASI EFEK S m PB S m m PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia Menara I, Lantai 5 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-­53 Jakarta 12190 Indonesia Telepon: +6221 5299 1099 Faksimili: +6221 5299 1052 Lingkup tugas utama KSEI dalam Penawaran Tender adalah untuk menerima saham-­saham (dalam bentuk tanpa warkat) yang telah dialihkan ke Rekening Penampungan Sementara dan untuk menerima dana untuk membayar saham-­saham dari Perusahaan Efek Yang Ditunjuk untuk dan atas nama Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender dan kemudian menyampaikan pembayaran kepada Pemohon yang memenuhi persyaratan (melalui perusahaan sekuritas/bank kustodian mereka). m S m PB N m P Lingkup tugas utama Konsultan Hukum sehubungan dengan Penawaran Tender adalah untuk memberikan nasihat hukum terkait dengan Penawaran Tender dan memeriksa dan memastikan bahwa Penawaran Tender ini dilaksanakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. KUSTODIAN Persentase Kepemilikan (%) 2. PT Bank Central Asia Tbk Harga penutupan Saham Perusahaan Sasaran sebelum Suspensi Perdagangan Hadiputranto, Hadinoto & Partners Gedung Bursa Efek Indonesia Tower II, Lantai 21 Sudirman Central Business District Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-­53 Jakarta 12190 Indonesia Telepon: +6221 2960 88880 Faksimili: +6221 2960 8999 Lingkup Tugas: Alasan Penawaran Tender Perusahaan Sasaran dengan ini mengajukan Rencana Perubahan Status dan Rencana Delisting. Sehubungan dengan rencana Perubahan Status dan Rencana Delisting, pada tanggal 2 April 2015, Perusahaan Sasaran mengumumkan Rencana Go Private dengan menerbitkan ringkasan pengungkapan informasi dan pengumuman akan diadakannya RUPSLB dalam dua surat kabar harian Indonesia (Kompas dan Media Indonesia), website BEI dan website Perusahaan Sasaran. Penyesuaian ringkasan pengungkapan informasi diterbitkan kembali oleh Perusahaan Sasaran pada tanggal 8 Mei 2015 di media yang sama seperti penerbitan sebelumnya. Antony Colin Turner Gimin Sumalim Hanna Tantani Jeffrey C M Cheung Lenggono Sulistianto Hadi Angka-­angka data keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 diambil dari laporan keuangan Perusahaan Sasaran yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta dan Widjaja, firma anggota dari jaringan firma independen KPMG, yang ditandatangani oleh Liana Lim, S.E., CPA, dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. 2 Mengingat jumlah Saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Publik saat ini relatif kecil (yaitu kurang lebih 0,06% dari modal ditempatkan Perusahaan Sasaran), dengan jumlah Pemegang Saham Publik saat ini kurang lebih 101 Pemegang Saham, maka Saham Perusahaan Publik tersebut tidak secara aktif diperdagangkan dan relatif tidak likuid. : : : : : Sebanyak-­banyaknya 1.718.000 (satu juta tujuh ratus delapan belas ribu) saham yang mewakili 0,06% (nol koma nol enam persen) dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh di dalam PT Bank Ekonomi Raharja Tbk. (“Perusahaan Sasaran”), dengan harga penawaran tender sebesar Rp10.000 (Sepuluh ribu Rupiah) untuk setiap sahamnya dengan nilai total agregat maksimum transaksi sebesar Rp.17.180.000.000. Sehubungan dengan hal ini, HAPH memiliki akses kepada dana yang mencukupi untuk menyelesaikan dengan tuntas Penawaran Tender. Proses jual beli Saham sehubungan dengan Penawaran Tender akan dilaksanakan melalui pertemuan antara penawaran dan penerimaan (crossing) di BEI. Sepanjang pengetahuan Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender, sampai dengan tanggal Pernyataan Penawaran Tender ini, tidak ada sengketa, gugatan hukum atau keberatan yang dijalani oleh dan/atau diajukan terhadap Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender sehubungan dengan Penawaran Tender. III. ALASAN PENAWARAN TENDER, TUJUAN PENAWARAN TENDER DAN RENCANA ATAS PERUSAHAAN SASARAN : Hanny Wurangian : Hariawan Pribadi Harga Penawaran a 344% lebih tinggi dari harga perdagangan tertinggi atas Saham di BEI dalam jangka waktu 90 hari terakhir sebelum pengumuman Rencana Go Private pada tanggal 2 April 2015 (Rp2.250 (dua ribu dua ratus lima puluh Rupiah) per Saham (pada tanggal 16 Januari 2015)); b. 242% lebih tinggi dari harga perdagangan tertinggi di pasar reguler selama dua tahun terakhir sebelum tanggal iklan pemberitahuan RUPSLB di beberapa media pada tanggal 2 April 2015 setelah memperhitungkan faktor penyesuaian akibat perubahan nilai nominal sejak dua tahun terakhir hingga RUPSLB yang menyetujui delisting, ditambah premi berupa tingkat pengembalian investasi selama dua tahun (Rp2.922 (dua ribu sembilan ratus dua puluh dua Rupiah) per Saham); c. 808% lebih tinggi dari hasil penilaian harga wajar Saham berdasarkan penilaian Penilai Independen (Rp1.101 (satu ribu seratus satu Rupiah) per Saham); d. 9.900% lebih tinggi dari nilai nominal saham (Rp100 (seratus Rupiah) per Saham); dan e. 376% lebih tinggi dari harga penutupan saham Perusahaan Sasaran sebelum Suspensi Perdagangan (Rp. 2.100 (dua ribu seratus Rupiah) per Saham). DIREKSI Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur Kepatuhan Angka-­angka data keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 diambil dari laporan keuangan Perusahaan Sasaran yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja & Rekan, firma anggota dari jaringan firma independen KPMG, yang ditandatangani oleh Kusumaningsih Angkawijaya, CPA, dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. 1 : Jayant Rikhye Sehubungan dengan Penawaran Tender, Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender telah menyampaikan Pernyataan Penawaran Tender kepada OJK dan telah mengumumkan rencana Penawaran Tender di 2 (dua) surat kabar harian, yaitu Kompas dan Media Indonesia, keduanya pada tanggal 18 Mei 2015 sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Bapepam-­LK No. IX.F.1. DEWAN KOMISARIS Komisaris Utama Wakil Komisaris Utama yang juga merupakan Komisaris Independen Komisaris Independen Berkedudukan di London, Inggris Kantor Pusat: 8 Canada Square London E 14 5HQ Telepon: (44-­20) 7991 8888 Faksimili: (44-­20) 7991 4639 HAPH adalah pemegang saham pengendali di dalam Perusahaan Sasaran, dengan jumlah kepemilikan Saham sebesar 2.641.582.000 (dua milyar enam ratus empat puluh satu juta lima ratus delapan puluh dua ribu) Saham yang keseluruhannya mewakili 98,94 % (sembilan puluh delapan koma sembilan puluh empat persen) dari jumlah seluruh Saham yang telah dikeluarkan di dalam Perusahaan Sasaran. Segera pada hari yang sama setelah penyelesaian pembayaran Penawaran Tender, HAPH akan mengalihkan Saham yang diperoleh dari Pemegang Saham Publik kepada pihak ketiga untuk mematuhi PBI No. 14/8/PBI/2012 dan SEBI No. 15/4/DPNP tahun 2013. Persentase kepemilikan saham HAPH dalam Perusahaan Sasaran tidak akan berubah. HSBC Asia Pacific Holdings (UK) Limited Harga Penawaran sebesar Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) per Saham yang telah memenuhi ketentuan mengenai harga penawaran yang wajib ditawarkan berdasarkan Peraturan Bapepam-­LK No. IX.F.1, Surat OJK dan Peraturan BEI No. I-­I sebagaimana diuraikan lebih rinci pada Bagian II Pernyataan Penawaran Tender ini. Harga Penawaran Tender dalam rangka Penawaran Tender ini sebesar Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) per Saham telah memenuhi persyaratan mengenai harga penawaran yang tercantum dalam Surat OJK, yang mensyaratkan bahwa Harga Penawaran Tender harus lebih tinggi dari harga-­harga berikut: Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 30 tanggal 7 Mei 2014 yang dibuat di hadapan Notaris, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan Sasaran adalah sebagai berikut: F. Ikhtisar Informasi Keuangan Perusahaan Sasaran Pernyataan Penawaran Tender ini berisi Penawaran oleh HAPH dan penjelasan mengenai tindakan yang harus dilakukan oleh Pemegang Saham Publik yang berniat untuk menerima Penawaran Tender tersebut. Selanjutnya, Pernyataan Penawaran Tender ini telah dinyatakan efektif oleh OJK berdasarkan Surat OJK No. S-­298/D.04/2015 tanggal 30 Juni 2015. Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender dengan ini setuju untuk melaksanakan Penawaran Tender atas Saham Publik Perusahaan Sasaran, yaitu sebanyak-­banyaknya 1.718.000 (satu juta tujuh ratus delapan belas ribu) Saham dengan nilai nominal setiap Saham sebesar Rp100 (seratus rupiah) yang mewakili 0,06% (nol koma nol enam persen) dari jumlah seluruh Saham yang telah ditempatkan di dalam Perusahaan Sasaran. Keterangan lebih lanjut sehubungan dengan Harga Penawaran Tender terdapat pada Bagian II Ketentuan dan Pesyaratan Penawaran Tender. m HSBC G m m m Lingkup tugas utama Penilai Independen dalam Penawaran Tender ini adalah menentukan nilai wajar harga Saham Perusahaan Sasaran sebagai salah satu acuan untuk Harga Penawaran Tender dalam rangka Go Private dan Penawaran Tender.
