Code of Corporate Governance
advertisement
PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN Code of Corporate Governance 2010 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan SAMBUTAN KOMISARIS UTAMA PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Nilai-nilai yang melandasi pengelolaan perusahaan terus berkembang dari waktu ke waktu. PT. Perkebunan Nusantara XIII (Persero) (PTPN XIII) sebagai bagian dari institusi perusahaan perkebunan dalam lingkup Badan Usaha Milik Negara (BUMN), terus meningkatkan daya organisasinya melalui berbagai penyempurnaan sistem manajemen yang diterapkan. Good Corporate Governance (GCG) yang telah dirumuskan merupakan salah satu pedoman utama dalam pengelolaan perusahaan ini. Dengan menggunakan GCG sebagai pedoman pengelolaan perusahaan diharapkan PTPN XIII bukan hanya menjadi perusahaan BUMN yang kinerjanya terus meningkat, tetapi juga menjadi perusahaan BUMN Perkebunan yang mampu memberikan dampak ganda yang lebih kuat, besar dan bermanfaat bagi dirinya dan juga bagi lingkungannya. Dengan demikian, diharapkan PTPN XIII dengan lingkungannya ibarat ikan dengan air — tak terpisahkan dan saling memberikan manfaat secara berkelanjutan. Kami menyambut baik penerbitan buku Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Good Corporate Governance) ini, selain merupakan wujud komitmen kami, juga merupakan salah satu upaya pokok dalam penerapan GCG di lingkup kerja PTPN XIII. Semoga buku pedoman ini menjadi bagian yang tak terpisahkan dalam pelaksanaan pengelolaan PTPN XIII sehari-hari. Kami juga mengharapkan masukan dan kritik dari pembaca atau pengguna buku ini sebagai bahan untuk menyempurnakannya. Jakarta, 13 Desember 2010 Komisaris Utama Agus Pakpahan i PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perseroan SAMBUTAN DIREKTUR UTAMA PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Menindak lanjuti Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor: KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Govenance (GCG) Pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN), bahwa BUMN wajib menerapkan GCG secara konsisten dan atau menjadikan GCG sebagai landasan operasionalnya, maka Manajemen telah memiliki Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) yang diterbitkan pada tahun 2005. Namun dengan adanya perubahan Anggaran Dasar PT Perkebunan Nusantara XIII (Persero) pada tahun 2008, maka Manajemen memandang perlu melakukan penyesuaian Pedoman Tata Kelola Perusahaan. Pedoman Tata Kelola Perusahaan ini diharapkan dapat menjadi Acuan bagi Manajemen untuk menerapkan prinsip-prinsip GCG dalam mengelola perusahaan yang meliputi aspek-aspek Perencanaan Strategis Perusahaan, Pengendalian Manajemen, Manajemen Risiko, Pengembangan Sumber Daya Manusia, Teknologi Informasi, serta Tanggung Jawab Social Perusahaan terhadap Lingkungan, Masyarakat dan Stakeholders. Semoga dengan diterbitkannya buku pedoman ini akan turut mewarnai karakter pengelolaan Perusahaan untuk menjadi lebih baik dalam rangka mewujudkan Visi dan Misi PT. Perkebunan Nusantara XIII melalui penerapan prinsip-prinsip GCG secara konsisten. Sebagai penutup, kami mengucapkan terima kasih kepada seluruh pihak yang telah bekerja keras dalam menyempurnakan Pedoman tata Kelola Perusahaan ini, dan mengharapkan adanya masukan dari semua pihak sehingga buku pedoman ini selalu dapat disempurnakan. Pontianak, 13 Desember 2010 Direktur Utama, Kusumandaru NS ii PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan DAFTAR ISI Halaman SAMBUTAN KOMISARIS UTAMA ………………………………………………. SAMBUTAN DIREKTUR UTAMA ………………………………………………. i ii DAFTAR ISI iii-iv BAB I BAB II BAB III BAB IV BAB V …………………………………………………………………. PENDAHULUAN Pasal – 1 Pengertian ……………………………..………………. Pasal – 2 Ruang Lingkup …………………………………………. Pasal – 3 Maksud dan Tujuan ……………………………………. Pasal – 4 Prinsip-Prinsip GCG (Good Corporate Governance)… 1 3 4 4 PROFIL PERUSAHAAN Pasal – 5 Sejarah Perusahaan …………………………….……… Pasal – 6 Struktur Organisasi Perusahaan ……………………… Pasal – 7 Visi, Misi dan Tata Nilai ………………………………… 6 7 8 ORGAN UTAMA Pasal – 8 Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi …………………………………………………… Pasal – 9 Hak Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi Pasal – 10 Kewajiban Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi …………………………………………………….. Pasal – 11 Keanggotaan dan Komposisi Dewan Komisaris dan Direksi ……………………………………………………. Pasal – 12 Wewenang Rapat Umum Pemegang Saham ………. Pasal – 13 Akuntabilitas Pemegang Saham ……………………… Pasal – 14 Pendelegasian Wewenang RUPS, Komisaris, dan Direksi ……………………………………………………. Pasal – 15 Sistem Penilaian dan Remunerasi …………………… ORGAN PENDUKUNG Pasal – 16 Satuan Pengawasan Intern, Sekretaris Korporat, Komite Audit, Sekretaris Komisaris …………………… Pasal – 17 Tugas Pokok dan Kewajiban Satuan Pengawas Intern, Sekretaris Korporat, Komite Audit, Sekretaris Komisaris PROSES GOVERNANCE Pasal – 18 Pengangkatan, Pemberhentian Dewan Komisaris dan Direksi ……………………………………………………… Pasal – 19 Program Pengenalan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Baru ………………………………………………. Pasal – 20 Statement of Corporate Intent (SCI) ……………………. 10 11 14 16 18 19 19 20 22 22 25 26 27 iii PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Pasal – 21 Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) Pasal – 22 Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris Dan Direksi ……………………………………………….. Pasal – 23 Tata Kelola Sumber Daya Manusia (SDM) …………… Pasal – 24 Tata Kelola Keuangan ………………………………….. Pasal – 25 Tata Kelola Aset …………………………………………. Pasal – 26 Tata Kelola Pengadaan Barang dan Jasa …………… Pasal – 27 Pengelolaan Dokumen / Arsip …………………………. Pasal – 28 Tata Kelola Manajemen Resiko ……………………….. Pasal – 29 Tata Kelola Manajemen Mutu ………………………….. Pasal – 30 Tata Kelola Teknologi Informasi ……………………….. Pasal – 31 Tata Kelola Audit …..……………………………………. Pasal – 32 Keselamatan, Kesehatan Kerja, Lindungan Lingkungan Dan Kesempatan Kerja …………………………………. Pasal – 33 Tata Kelola Tanggung Jawab Sosial Perusahaan ….. Pasal – 34 Tata Kelola Keterbukaan dan Pengungkapan Informasi Pasal – 35 Tata Kelola Benturan Kepentingan Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi …………………………… Pasal – 36 Tata Kelola Pelaporan …………………………………… BAB VI BAB VII 28 28 33 35 37 39 41 42 47 48 50 52 55 57 59 60 PENGELOLAAN STAKEHOLDERS Pasal – 37 Batasan dan Prinsip Pengelolaan ……………………… Pasal – 38 Hak, Partisipasi dan Penghubung Stakeholders ……… Pasal – 39 Stakeholders yang Dikelola ……………………………… 63 63 64 PENUTUP Pasal – 40 Komitmen ………………………………………………….. 67 iv PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan BAB I PENDAHULUAN Pasal – 1 Pengertian (1) Good Corporate Governance (GCG) adalah suatu proses dan struktur yang digunakan oleh organ perusahaan untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholders lainnya, berlandaskan peraturan perundang-undangan dan nilainilai etika.1 (2) Organ utama adalah organ perusahaan yang terdiri dari Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi. (3) Organ pendukung adalah organ perusahaan yang membantu langsung Dewan Komisaris dan Direksi. (4) Perusahaan adalah PT Perkebunan Nusantara XIII (Persero) yang didirikan oleh Pemerintah Republik Indonesia sejak tanggal 11 Maret 1996 berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 18 Tahun 1996 tanggal 14 Pebruari 1996 tentang Pembentukan PT Perkebunan Nusantara XIII (Persero) serta memperoleh status badan hukum pada tanggal 08 Agustus 1996 berdasarkan surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia nomor C2-8341.HT.01.01.TH.1996.2 (5) Pemegang Saham adalah Menteri Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang dapat memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada perorangan atau badan hukum untuk mewakilinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). 3 (6) Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undangundang ini dan/atau Anggaran Dasar.4 (7) Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.5 1 Keputusan Menteri BUMN No. KEP-117/M-MBU/2002 tanggal 31 Juli 2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada BUMN 2 Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : AHU-55430.AH.01.02.Tahun 2008 tentang Persetujuan Perubahan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Mengeri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia 3 Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (BUMN) 4 5 - Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 1 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan (8) Direksi adalah organ perusahaan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perusahaan untuk kepentingan, maksud dan tujuan perusahaan serta mewakili perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.6 (9) Komite-komite Komisaris adalah komite atau tenaga ahli yang diangkat dan bekerja untuk mendukung pelaksanaan tugas Dewan Komisaris serta bertanggungjawab kepada Dewan Komisaris.7 (10) Sekretaris Komisaris adalah personil yang diangkat dan diberhentikan serta bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris yang membantu Komisaris di bidang kegiatan kesekretariatan. (11) Sekretaris Korporat adalah organ yang dibentuk oleh Direksi yang bertindak sebagai pejabat penghubung (liaison officer) dan dapat ditugaskan oleh Direksi untuk menatausahakan serta menyimpan dokumen BUMN, termasuk tetapi tidak terbatas pada, Daftar Pemgegang Saham, Daftar Khusus dan Risalah Rapat Direksi maupun RUPS/RUPS-LB. 8 (12) Satuan Pengawasan Intern (SPI) adalah aparat pengawasan internal perusahaan yang berfungsi untuk menilai kecukupan dan efektivitas sistim pengendalian intern pada semua kegiatan usaha dan membantu kinerja perusahaan menciptakan efisiensi dan efektivitas manajemen risiko serta manajemen strategis. (13) Komite Audit adalah komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab langsung kepada Dewan Komisaris, yang bekerja secara kolektif dan berfungsi membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas pengawasannya.9 (14) Eksternal Auditor adalah auditor yang ditunjuk oleh RUPS/Pemegang Saham dari calon yang diajukan oleh Dewan Komisaris berdasarkan usul Komite Audit untuk memberikan pendapat tentang kewajaran, ketaat-azasan, dan kesesuaian laporan keuangan perusahaan dengan standar akuntansi keuangan Indonesia. 10 (15) Stakeholders adalah pihak-pihak yang memiliki kepentingan dengan perusahaan baik langsung maupun tidak langsung yaitu Pemegang saham, Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan serta Pemerintah, Kreditur dan pihak berkepentingan lainnya; 11 6 Undang Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 7 Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN) & Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit Bagi Badan Usaha Milik Negara (BUMN) 8 9 - 10 - 11 Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN) Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit Bagi Badan Usaha Milik Negara (BUMN) 2 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan (16) Karyawan adalah pekerja yang pengangkatan, pemberhentian, kedudukan, hak dan kewajibannya ditetapkan berdasarkan perjanjian kerja bersama sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang ketenagakerjaan.12 (17) Konsumen adalah pihak-pihak yang memiliki hubungan dengan perusahaan sebagai penerima jasa atau produk perusahaan. (18) Pemasok adalah pihak-pihak yang memiliki hubungan dengan perusahaan sebagai penyedia barang dan jasa. (19) Kreditur adalah badan usaha atau perorangan yang telah memberikan kredit, dan pemilik uang.13 (20) Masyarakat adalah individu atau kelompok di luar perusahaan yang mempunyai hubungan langsung maupun tidak langsung dengan kegiatan perusahaan. 14 (21) Risiko merupakan ketidakpastian lingkungan (internal dan eksternal) yang berpotensi mempengaruhi pencapaian perusahaan. (22) Manajemen risiko adalah suatu proses yang diterapkan dalam penyusunan strategi di seluruh organisasi, yang dirancang untuk mengidentifikasi risikorisiko yang dapat berpengaruh terhadap kemampuan organisasi untuk mencapai tujuan dan sasaran-sasarannya, serta mengelola risiko-risiko tersebut agar berada dalam tingkat yang dapat diterima, dan untuk memberikan kepastian bahwa tujuan / sasaran organisasi akan tercapai.15 Pasal - 2 Ruang Lingkup (1) Ruang lingkup dalam pedoman ini mencakup tata kelola perusahaan yang berhubungan dengan aktivitas organ utama, organ pendukung dan stakeholders. 12 Undang – Undang Republik Indonesia no 19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara 13 14 - Pedoman Etika Bisnis PTPN XIII Edisi 2010 15 Definisi Entire Risk Management oleh Committee of Sponsoring Organization of The Treadway Commission (COSO) 16 Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance Pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN) 3 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Pasal - 3 Maksud dan Tujuan (1) Perusahaan berniat untuk menjalankan perseroan dengan tata kelola yang berprinsip kepada transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi, fairness (TARIF) dan bertujuan untuk :16 a. Memaksimalkan nilai perusahaan dengan cara meningkatkan prinsip keterbukaan, akuntabilitas, dapat dipercaya, bertanggung jawab, dan adil agar perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional; b. Mendorong pengelolaan perusahaan secara profesional, transparan dan efisien, serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian organ perusahaan; c. Mendorong organ perusahaan membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial perusahaan terhadap stakeholder maupun kelestarian lingkungan di sekitar perusahaan; d. Meningkatkan kontribusi perusahaan dalam perekonomian nasional; e. Meningkatkan iklim investasi nasional; f. Mensukseskan program privatisasi. g. Menciptakan citra perusahaan yang baik (Good Corporate Image). Pasal – 4 Prinsip-Prinsip GCG (Good Corporate Governance) (1) Prinsip-prinsip GCG yang dilaksanakan dalam mengelola perusahaan seharihari terdiri atas 17 : a. Transparansi (Transparancy) Keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi material dan relevan mengenai perusahaan. b. Akuntabilititas (Acountability) Kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban organ perusahaan guna terlaksananya pengelolaan kegiatan usaha perusahaan secara efektif. 17 Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada BUMN 4 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan c. Pertanggungjawaban (Responsibility) Kesesuaian pengelolaan kegiatan usaha perusahaan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan dengan kaidah-kaidah pengelolaan kegiatan usaha perusahaan yang sehat. d. Kemandirian (Independency) Diterapkannya profesionalitas dalam pengelolaan kegiatan usaha perusahaan tanpa adanya benturan kepentingan dan pengaruh atau tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan kaidah-kaidah pengelolaan kegiatan usaha Perusahaan yang sehat . e. Kewajaran (Fairness) Keadilan dan kesetaraan dalam memenuhi hak-hak stakeholders yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. (2). Penerapan prinsip-prinsip GCG secara konsisten disetiap kegiatan sehingga menjadi pola pikir, tindakan, sikap dan perilaku organ perusahaan. 5 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan BAB II PROFIL PERUSAHAAN Pasal – 5 Sejarah Perusahaan (1) PT.Perkebunan Nusantara XIII (Persero) disingkat PTPN XIII (Persero) adalah perusahaan Badan Usaha Milik Negara (BUMN) didirikan pada tgl. 11 Maret 1996 berdasarkan Peraturan Pemerintah (PP) No. 18 tahun 1996 dan Akte Notaris Harun Kamil, SH No.46 tanggal 11 Maret 1996 Dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman R.I melalui keputusan No. C28341.IIT.01.01.TII.96 tanggal 8 Agustus 1996 serta tambahan Berita Negara RI No. 81. Pada tahun 2008 PTPN XIII melakukan perubahan Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan Akte Notaris P. Sutrisno A. Tampubolon No. 16 tanggal 12 Agustus 2008 dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor AHU-55430.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 26 Agustus 2008 dan tambahan Berita Negara R.I. No.87 tanggal 28 Oktober 2008.18 (2) PTPN XIII (Persero) didirikan pada tanggal 11 Maret 1996, adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang bergerak pada bidang usaha agroindustri dan merupakan penggabungan dari Proyek Pengembangan 8 (delapan) Eks PTP-PTP yaitu PTP VI, VII, XII, XIII, XVIII, XXIV-V, XXVI DAN XXIX yang semuanya berlokasi di Pulau Kalimantan. (3) Komoditas utama yang dikelola dibidang perkebunan Kelapa Sawit dan Karet. Arah pengembangan Kelapa Sawit dilakukan melalui usaha horisontal dan vertikal. Pengembangan horisontal melalui perluasan areal baik Kebun Inti maupun Plasma dapat melaui kerjasama usaha ataupun dibangun sendiri di lingkungan perusahaan. Sedang pengembangan yang bersifat vertikal merupakan strategi pengembangan usaha yang prospektif dengan membangun industri derivative yang bahan baku berasal dari kelapa sawit, karet dan sumber daya lain yang tersedia. (4) Dalam upaya optimalisasi pemanfaatan sumber daya perseroan untuk menghasilkan barang dan / atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat, PTPN XIII (Persero) dapat mengembangkan usahanya ke bidang lain yang menguntungkan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. Kegiatan usaha lainnya tersebut dapat meliputi : trading house, pengembangan kawasan industri, agro industrial complex, real estate, pusat perbelanjaan/mall, perkantoran, pergudangan, pariwisata, perhotelan, resort, olah raga dan rekreasi, pertambangan, rest area, rumah sakit, pendidikan dan penelitian, prasarana telekomunikasi dan sumber daya energi, jasa penyewaan, jasa konsultasi 18 Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI Nomor : AHU-55430.AH.01.02.Tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan 6 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan bidang perkebunan, jasa pembangunan kebun dan pengusahaan sarana dan prasarana yang dimiliki perusahaan. (5) Pasal – 6 Struktur Organisasi Perusahaan RUPS DEWAN KOMISARIS DIREKTUR UTAMA KOMITE AUDIT DIREKTUR PRODUKSI DIREKTUR KEUANGAN & PEMASARAN KEPALA BAGIAN TANAMAN KEPALA BAGIAN KEUANGAN KEPALA BAGIAN PLASMA KEPALA BAGIAN AKUNTANSI KEPALA BAGIAN PABRIK KEPALA BAGIAN PEMASARAN DIREKTUR SDM & UMUM KEPALA BAGIAN UMUM KEPALA BAGIAN PSDM DIREKTUR PERENCANAAN & PENGEMBANGAN KEPALA BAGIAN PERENCANAAN & PENGKAJIAN KEPALA BAGIAN PENGEMBANGAN USAHA KEPALA BAGIAN SEKRETARIS PERUSAHAAN / CSR & CMR KEPALA BAGIAN SPI BAGIAN PENGADAAN KEPALA BAGIAN INFRASTRUKTUR DISTRIK KALBAR I DISTRIK KALBAR II DISTRIK KALTIM DISTRIK KALSEL/TENG MANAJER GUNUNG MELIAU INTI MANAJER NGABANG MANAJER TABARA INTI MANAJER PELAIHARI MANAJER SUNGAI DEKAN MANAJER PMS NGABANG MANAJER TABARA PLASMA MANAJER DANAU SALAK MANAJER RIMBA BELLIAN INTI MANAJER PARINDU MANAJER TAJATI INTI MANAJER GUNUNG EMAS MANAJER PMS PARINDU MANAJER TAJATI PLASMA MANAJER GUNUNG MELIAU PLASMA MANAJER KEMBAYAN INTI MANAJER LONGKALI MANAJER RIMBA BELIAN PLASMA MANAJER KEMBAYAN PLASMA MANAJER PMS LONGKALI MANAJER PMS GUNUNG MELIAU MANAJER KEMBAYAN PLASMA MANAJER PMS SEMUNTAI MANAJER PMS KEMBAYAN MANAJER PMS LONGPINANG MANAJER PMS RIMBA BELIAN MANAJER KEBUN-PKR SINTANG MANAJER BATULICIN MANAJER KUMAI MANAJER RS DASAL MANAJER KEBUN-PKR TAMBARANGAN MANAJER PMS PELAIHARI MANAJER RS PARINDU 7 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Pasal - 7 Visi , Misi dan Tata Nilai (1) Visi Menjadi perusahaan agribisnis yang berdaya saing tinggi, tumbuh dan berkembang bersama masyarakat secara berkelanjutan. (2) Misi a. Menghasilkan produk dan jasa dalam bidang kelapa sawit, karet, industri hilir dan bidang usaha lainnya secara efisien dan bermutu tinggi. b. Mendinamisasikan perekonomian regional dan nasional c. Mengembangkan dan memberdayakan potensi masyarakat berbasis kemitraan d. Mengembangkan sistem perkebunan yang ramah lingkungan (3) Tata Nilai (Values) a. Integritas Menyampaikan sesuatu dengan benar, tanpa kepentingan pribadi, tulus, dapat dipercaya, satu kata dengan perbuatan, melakukan pekerjaan dengan benar sekalipun tidak ada seorangpun sedang bekerja atau melihatnya. b. Disiplin Bekerja mengikuti sistem peraturan dan norma yang berlaku serta hasil kerja tidak diperoleh melalui cara-cara jalan pintas. c. Perbaikan terus – menerus Perbaikan dengan cara-cara efisien dan efektif untuk memperoleh mutu pekerjaan dan kepuasan pelanggan, tuntutan mengatasi persaingan. d. Bertindak segera Pekerjaan dilakukan dengan segera dengan pola pikir peluang tidak senantiasa ada, untuk meningkatkan laba dan mempercepat pertumbuhan. e. Tanggung Jawab Mampu memberikan respon terhadap hasil pekerjaannya yang berkaitan dengan mutu, biaya, standar, dan norma target serta target-target yang ditetapkan. f. Inovasi Menciptakan cara-cara terbaru dalam bekerja untuk mencapai hasil yang terbaik. 8 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan g. Komunikasi Proaktif dalam menyampaikan gagasan, fokus terhadap apa yang benar bukan siapa yang benar dan mau mendengarkan. h. Kerukunan Berpikir terbuka, menerima perbedaan dan kritik, berpikir positif, tidak sektoral dan tidak menyalahkan orang lain. 9 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan BAB III ORGAN UTAMA Pasal – 8 Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi (1) Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara adalah Pemegang Saham yang bertindak selaku Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang dapat memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada perorangan atau badan hukum untuk mewakilinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) perseroan, sebagai berikut : a. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diadakan tiap tahun mengenai : a.1. Rapat Umum Pemegang Saham mengenai persetujuan laporan tahunan. a.2. Rapat Umum Pemegang Saham mengenai persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan. b. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, yaitu RUPS yang diadakan sewaktu – waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan. (2) Anggota Dewan Komisaris adalah personil yang diangkat dan ditetapkan oleh Pemegang Saham dalam RUPS dan memiliki kualifikasi19 : a. Memiliki Integritas dan berdedikasi. b. Memahami masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen. c. Memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha perkebunan. d. Menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya. e. Mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi / anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan pailit. f. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam kurun waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya. g. Tidak memiliki benturan kepentingan dalam melaksanakan tugasnya. h. Tidak memiliki hubungan keluarga sedarah sampai derajat ketiga baik menurut garis lurus maupun garis kesamping atau hubungan semenda (menantu / Ipar) antara anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan anggota Dewan Komisaris. i. 19 Tidak mewakili kepentingan politik tertentu dan memangku jabatan rangkap sebagai Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN), Badan Usaha Milik Daerah (BUMD), Badan Usaha Milik Swasta; dan atau jabatan lainnya sesuai ketentuan peraturan perundang- - Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU-55430.AH.01.02. tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPNXIII, Undang – undang RI Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan terbatas 10 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan undangan, dan atau jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. (3) Direksi adalah personil yang diangkat dan ditetapkan oleh Pemegang Saham dalam RUPS yang memiliki kualifikasi 20 : a. Memiliki keahlian, integritas, kepemimpinan, pengalaman, jujur, berperilaku yang baik serta dedikasi tinggi untuk memajukan dan mengembangkan perusahaan. b. Dinyatakan lulus melalui mekanisme uji kelayakan dan kepatutan. c. Mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit, atau menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit. d. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya. e. Tidak memiliki hubungan keluarga sedarah sampai derajat ketiga baik menurut garis lurus maupun garis kesamping atau hubungan semenda (menantu/ipar) antara anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan anggota Dewan Komisaris. f. Tidak mewakili kepentingan partai politik tertentu, jabatan rangkap sebagai anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta; dan atau jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan, serta jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. Pasal – 9 Hak Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi (1) Pemegang saham berhak21: a. Memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS diantaranya; panggilan untuk RUPS yang mencakup informasi setiap mata acara agenda RUPS termasuk usul yang direncanakan diajukan oleh Direksi, keputusan RUPS yang diambil melalui prosedur yang transparan dan adil, Risalah RUPS, sistem untuk menentukan gaji dan fasilitas serta rincian gaji dan tungangan bagi setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang sedang menjabat, informasi keuangan maupun hal-hal lainnya yang dimuat dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan perusahaan. b. Menghadiri baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa kepada satu orang kuasa dan memberikan hak suara dalam suatu RUPS 20 21 - Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Good Corporate Governance pada BUMN, Undang-undang RI Nomor : 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas & Keputusan Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU-55430.01.02. tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPN XIII 11 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan c. Memperoleh informasi material mengenai perseroan secara tepat waktu dan teratur untuk membuat keputusan mengenai sahamnya dalam perseroan. d. Memperoleh informasi yang lengkap dan akurat mengenai perusahaan, kecuali untuk informasi dimana Direksi memiliki alasan yang dapat dipertanggungjawabkan untuk tidak memberikannya. e. Menerima sebagian keuntungan perseroan yang diperuntukkan bagi Pemegang Saham dalam bentuk dividen dan pembagian keuntungan lainnya. f. Tidak dihambat mengadakan RUPS g. Tidak dihambat dalam pemilihan anggota Dewan Komisaris dan Direksi. h. Memiliki hak bertanya kepada Komisaris dan Direksi. (2) i. Menyelenggarakan RUPS dalam hal Direksi dan atau Dewan Komisaris lalai menyelenggarakan RUPS tahunan dan sewaktu-waktu meminta penyelenggaraan RUPS luar biasa bila dipandang perlu. j. Mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua Pemegang Saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan. Dewan Komisaris berhak22: a. Memperoleh akses ke perusahaan dan memperoleh informasi perusahaan secara berkala, tepat waktu, dan lengkap sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan Perundang-undangan yang berlaku. b. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan perusahaan. c. Bertanya kepada Direksi mengenai pengurusan perusahaan dan meminta kepada Direksi menghadiri rapat Dewan Komisaris untuk memperoleh penjelasan tentang kondisi perusahaan. d. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi. e. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu. f. Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan perusahaan. g. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban perseroan, jika dianggap perlu. h. Menghadiri rapat Dewan Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan. 22 Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Good Corporate Governance pada BUMN, Undang-undang RI Nomor : 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas & Keputusan Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU-55430.01.02. tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPN XIII 12 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan i. Melaksanakan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS. j. Mengundurkan diri dari jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya kepada perusahaan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Direksi, serta tetap memperhatikan pertanggungjawaban yang bersangkutan selama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris. k. Mendapat honorarium dan tunjungan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. (3) 23 Direksi berhak23 : a. Menetapkan kebijakan kepengurusan perusahaan. b. Mengatur penyerahan kekuasaan Dewan Direksi kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi atau kepada beberapa orang pekerja perusahaan baik sendiri-sendiri maupun bersama dan atau kepada orang lain untuk mengambil keputusan atas nama Dewan Direksi atau mewakili perusahaan di dalam dan di luar pengadilan. c. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi karyawan perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja yang melampaui kewajiban yang ditetapkan peraturan perundang-undangan, dan harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS. d. Mengangkat dan memberhentikan pekerja berdasarkan aturan internal perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang ketenagakerjaan. e. Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan perusahaan, mengikat perusahaan dengan pihak lain serta mewakili perusahaan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan atau keputusan RUPS. Keputusan Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU-55430.01.02. tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPN XIII 13 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Pasal – 10 Kewajiban Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi (1) (2) Pemegang saham memiliki kewajiban : a. Menetapkan dan mengesahkan kebijakan jangka panjang dalam bentuk perencanaan strategik operasi Perusahaan. b. Menetapkan dan mengesahkan kebijakan investasi. c. Menetapkan dan pengesahan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP), Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) dan Laporan Tahunan yang diajukan Dewan Direksi. d. Mengesahkan Statement of Corporate Intent (SCI) Dewan Komisaris memiliki kewajiban : a. Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan. b. Meneliti dan menelaah RJPP dan RKAP, Laporan Tahunan, dan laporan berkala yang disiapkan Direksi, serta menandatangani RJPP, RKAP dan Laporan Tahunan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. c. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai RJPP dan RKAP mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani RJPP dan RKAP. d. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta. e. Menyusun program kerja tahunan dan dimasukkan dalam RKAP. f. Membentuk Komite Audit. g. Mengusulkan penetapan Akuntan Publik kepada RUPS. h. Membuat Risalah Rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya. i. Melaporkan kepada perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada perusahaan atau kepada perusahaan lain. j. Mengikuti perkembangan kegiatan perusahaan, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan perusahaan. k. Melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja perusahaan. l. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang lalu kepada RUPS. m. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasehat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan keputusan RUPS. 14 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan (3) 24 n. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan dan perundang-undangan serta prinsip-prinsip profesionalisme, efisien, tranparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran. o. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan tanggung jawab menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Dewan Direksi memiliki kewajiban 24: a. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya b. Menyiapkan pada waktunya RJPP, RKAP dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan RUPS. c. Memberikan penjelasan pada RUPS mengenai RJPP dan RKAP. d. Membuat daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS dan Risalah Rapat Direksi. e. Membuat Laporan Tahunan sebagai pertanggungjawaban pengurus perusahaan, serta dokumen keuangan perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen Perusahaan. f. Menyampaikan Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan kepada Akuntan Publik untuk diaudit. g. Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada RUPS untuk disetujui dan disahkan, serta laporan mengenai hak-hak perusahaan yang tidak dicatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukuan piutang. h. Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan. i. Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang telah disahkan oleh RUPS kepada Menteri yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan. j. Menyampaikan laporan perubahan susunan Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. k. Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan Dokumen keuangan perusahaan serta dokumen perusahaan lainnya. l. Menyimpan Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan Dokumen Keuangan Perusahaan dan Dokumen Perusahaan lainnya. Keputusan Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU-55430.01.02. tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPN XIII 15 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan m. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan dan penyimpangan dan pengawasan. n. Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris atau Pemegang Saham. o. Menyiapkan susunan organisasi perusahaan lengkap dengan perincian dan tugasnya. p. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham. q. Menyusun dan menetapkan blue print organisasi perusahaan. r. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar ini dan yang ditetapkan oleh RUPS berdasarkan peraturan perundang-undangan. s. Mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundangundangan, melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran. t. Meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan perusahaan atau menjadikan jaminan utang kekayaan perusahaan. Pasal – 11 Keanggotaan dan Komposisi Dewan Komisaris dan Direksi (1). Keanggotaan dan komposisi Dewan Komisaris a. Komposisi Dewan Komisaris harus sedemikian rupa sehingga memungkinkan pengambilan keputusan yang efektif, tepat dan cepat serta dapat bertindak secara independen dalam arti tidak mempunyai kepentingan yang dapat mengganggu kemampuannya untuk melaksanakan tugasnya secara mandiri dan kritis dalam hubungan satu sama lain dan terhadap Direksi.25 b. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih.26 c. Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.27 25 - 26 – 27 Keputusan Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU-55430.01.02. tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPN XIII 16 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan e. Anggota Dewan Komisaris diangkat, diganti, diberhentikan, waktu mulai berlakunya pengangkatan, penggantian serta pemberhentian ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.28 f. Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.29 g. Komposisi Dewan Komisaris mencerminkan berbagai keahlian yang saling mendukung dalam pengambilan keputusan secara efektif. h. Paling sedikit 20% dari anggota Dewan Komisaris berasal dari kalangan diluar perusahaan dan memenuhi ketentuan30: (2). h.1. Tidak menjabat sebagai Direksi di perusahaan terafiliasi. h.2. Tidak bekerja pada pemerintah termasuk di departemen, lembaga dan kemiliteran dalam kurun waktu tiga tahun terakhir. h.3. Tidak bekerja di PTPN XIII (Persero) atau afiliasinya dalam kurun waktu 3 (tiga) tahun terakhir. h.4. Tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik langsung maupun tidak langsung dengan PTPN XIII (Persero) atau perusahaan lain yang menyediakan jasa dan produk kepada PTPN XIII (Persero) dan afiliasinya. h.5. Bebas dari benturan kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain yang dapat menghalangi atau mengganggu kemampuan Komisaris yang bersangkutan untuk bertindak atau berpikir secara bebas di lingkup perusahaan. Keanggotaan dan Komposisi Direksi a. Direksi perseroan terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, paling sedikit 2 (dua) orang anggota Direksi yang diangkat oleh RUPS.31 b. Pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.32 c. Anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.33 d. Pengangkatan, penggantian, pemberhentian dan waktu mulai berlakunya pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota Direksi tersebut berdasarkan keputusan RUPS.34 e. Komposisi Direksi merupakan perpaduan para profesional yang memiliki pengetahuan dan pengalaman yang dibutuhkan perusahaan dalam proses pengambilan keputusan yang efektif, efisien dan segera 35. 30 Keputusan Menteri BUMN No. KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada BUMN 28 – 29 - 31 32 - 33 – 34-35 Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Keputusan Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU-55430.01.02. tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPN XIII 17 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan f. Komposisi dan pembagian tugas Direksi disesuaikan dengan struktur organisasi PTPN XIII (Persero) yang ditetapkan oleh RUPS.36 Pasal – 12 Wewenang Rapat Umum Pemegang Saham (1). Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-undang ini dan/atau Anggaran Dasar.37 (2). RUPS Tahunan diadakan tiap-tiap tahun untuk persetujuan dan pengesahan Laporan Tahunan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan atau berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perusahaan. 38 (3). Rapat Umum Pemegang Saham memiliki wewenang : 39 a. Memperoleh keterangan yang berkaitan dengan perusahaan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan perusahaan. b. Menyetujui dan menolak RKAP, RJPP dan penggunaan laba bersih perusahaan. c. Memutuskan alokasi pembagian keuntungan perusahaan untuk : c.1. Cadangan yang ditahan. c.2. Dividen kepada Pemegang Saham. d. Menetapkan dan mengesahkan sistem pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris. e. Mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Dewan Komisaris. f. Menetapkan sistim penilaian kinerja masing-masing Dewan Komisaris dan Direksi. g. Melakukan penilaian terhadap kinerja secara kolektif maupun masingmasing Dewan Komisaris dan Direksi. h. Menetapkan auditor eksternal untuk melakukan audit keuangan atas laporan keuangan. i. Menerapkan remunerasi bagi Dewan Komisaris dan Direksi. j. Menetapkan kebijakan mengenai kemungkinan adanya konflik kepentingan yang terkait dengan Dewan Komisaris. k. Menetapkan jumlah maksimum jabatan Dewan Komisaris yang boleh dirangkap oleh seorang anggota Dewan Komisaris. 36 – 37 38 - 39 - Keputusan Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU-55430.01.02. tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPN XIII Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 18 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan l. Menetapkan jumlah maksimum jabatan Dewan Komisaris yang boleh dirangkap oleh Direksi. m. Melimpahkan kepada Dewan Komisaris akan penetapan pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi. Pasal – 13 Akuntabilitas Pemegang Saham (1) Pemegang saham tidak mencampuri kegiatan operasional yang menjadi tanggung jawab Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. (2) Pemegang saham menghindari conflict of interest dalam pengambilan keputusan mengenai hal-hal penting yang dapat mempengaruhi keberadaan perusahaan untuk jangka panjang, seperti pengambilan keputusan merger, akuisisi, privatisasi, related party transaction. Pasal – 14 Pendelegasian Wewenang RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi (1) Pendelegasian Wewenang RUPS a. Pendelegasian wewenang oleh RUPS kepada Dewan Komisaris harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. b. Pendelegasian wewenang RUPS kepada Direksi harus selaras dengan kebijakan pemerintah yang terkait dengan bidang usaha perusahaan baik dari Departemen Keuangan, Departemen Teknis, maupun Departemen / Lembaga Pemerintah terkait lainnya. (2) Pendelegasian Wewenang Dewan Komisaris a. Pendelegasian wewenang oleh seorang anggota Dewan Komisaris kepada anggota Dewan Komisaris lainnya hanya dapat dilakukan melalui surat kuasa dan tidak menghilangkan sifat pertanggungjawaban kolegial Komisaris. b. Pendelegasian kewenangan Dewan Komisaris kepada komite-komite Komisaris harus dilakukan berdasarkan surat keputusan Komisaris, namun pertanggungjawaban hasil keputusan Komite tetap berada pada Dewan Komisaris. (3) Pendelegasian Wewenang Direksi a. Direksi dapat mendelegasikan sebagian kewenangannya kepada anggota Direksi lainnya, pekerja, dan pihak di luar perusahaan dengan dikukuhkan dalam suatu Surat Keputusan, Surat Edaran dan / atau Surat Kuasa Direksi, hal ini dilakukan berdasarkan analisa yang seksama untuk menghindari terjadinya kesalahan dalam pengambilan keputusan. 19 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan b. Dalam pendelegasian wewenang kepada anggota Direksi lainnya, perlu ditetapkan ketentuan mengenai bentuk-bentuk keputusan Direksi yang dapat diambil olehnya. a. Anggota Direksi secara Individual. b. Anggota Direksi yang mengatasnamakan Direksi secara kolektif. c. Pendelegasian wewenang Direksi tidak menghilangkan sifat pertanggung jawaban kolegial Direksi. d. Dalam hal pengangkatan seseorang oleh Direksi menjadi pekerja perusahaan dengan tugas dan jabatan tertentu, yang bersangkutan secara otomatis telah memperoleh sebagian kewenangan Direksi untuk mengurus perusahaan. Pasal – 15 Sistem Penilaian Kinerja dan Remunerasi (1) Penilaian Kinerja dan Remunerasi Dewan Komisaris a Pemegang Saham menilai kinerja Dewan Komisaris secara keseluruhan dan masing-masing anggota Dewan Komisaris melalui mekanisme RUPS. b. Pemegang Saham berhak memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat dari Komite Remunerasi mengenai sistim untuk menentukan gaji, tunjangan dan fasilitas bagi setiap anggota Dewan Komisaris. (2) Penilaian Kinerja dan Remunerasi Direksi a. Pemegang Saham menilai kinerja Direksi secara keseluruhan dan masingmasing anggota Direksi melalui mekanisme RUPS. b. Penilaian individual untuk tiap anggota Direksi dilakukan oleh Direktur Utama dan dilaporkan kepada RUPS untuk ditelaah dan dipertimbangkan. c. Hasil penilaian kinerja Direksi menjadi dasar perhitungan remunerasi Direksi. d. Remunerasi Direksi harus dapat memotivasi Direksi untuk mencapai pertumbuhan jangka panjang dan kesuksesan perusahaan dalam kerangka kerja yang terkontrol. (3) Penilaian Kinerja dan Remunerasi Karyawan a. Direksi menerbitkan sistim penilaian kinerja sebagai dasar pemberian penghargaan, pembinaan dan perhitungan remunerasi. b. Penilaian diutamakan pada prestasi hasil kerja berdasarkan kompetensi yang meliputi : b.1. Pengetahuan tentang pekerjaan. b.2. Kejujuran dan integritas. b.3. Motivasi dan kemauan berprestasi. 20 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan b.4. Kemampuan berkomunikasi. b.5. Tanggung jawab dan ketelitian. b.6. Kemampuan kerja sama. b.7. Kemampuan menganalisis dan memutuskan b.8. Kemampuan memimpin b.9. Orientasi pada pelanggan. b.10. Orientasi pada bisnis. c. Sasaran kinerja dibuat untuk periode satu tahun kalender sejalan dengan rencana kerja dan anggaran perusahaan, dijabarkan oleh Direksi menjadi sasaran kinerja unit-unit kerja dan akhirnya menjadi sasaran kinerja individual. d. Sasaran kerja dapat dievaluasi ulang apabila terjadi hal-hal diluar kendali unit kerja / karyawan yang bersangkutan. e. Menilai kinerja individual dengan menggunakan SPK (Sistim Penilaian Karya) yang merupakan suatu proses untuk menciptakan pemahaman bersama antara pekerja dengan atasannya tentang apa yang akan dicapai dan bagaiman cara mencapaianya. f. Penilaian kinerja diikuti dengan penerapan reward and punishment yang tegas dan konsisten. g. Memberikan insentif kepada pekerja berdasarkan kinerja yang dicapai berupa upah, tunjangan, dan penerimaan lainnya sesuai ketentuan yang berlaku. h. Mengembangkan dan mengevaluasi sistim penilaian kinerja dan sistim remunerasi sesuai perkembangan secara berkesinambungan. 21 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan BAB IV ORGAN PENDUKUNG Pasal – 16 Satuan Pengawasan Intern, Sekretaris Korporat, Komite Audit, Sekretaris Komisaris (1) Satuan Pengawasan Intern adalah aparat pengawasan intern perusahaan dipimpin oleh seorang Kepala Bagian yang bertanggung jawab kepada Direktur Utama. (2) Sekretaris Korporat adalah Bagian yang dibentuk Direksi yang berfungsi sebagai penghubung antara perusahaan dengan pemegang saham/pemilik dan stakeholders (pihak-pihak berkepentingan lainnya) dan melakukan pengelolaan dokumen-dokumen perusahaan serta dipimpin oleh seorang Kepala Bagian yang bertanggung jawab kepada Direktur Utama. (3) Komite Audit adalah Komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris yang bertugas membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas pengawasan. (4) Sekretaris Komisaris adalah personil yang diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris yang memiliki tugas membantu Dewan Komisaris dalam pelaksanaan fungsi kesekretariatan. Pasal – 17 Tugas Pokok dan Kewajiban Satuan Pengawasan Intern, Sekretaris Korporat, Komite Audit, Sekretaris Komisaris (1) Satuan Pengawasan Intern memiliki tugas dan kewajiban a. Membantu Direktur Utama dalam melakukan pengawasan baik secara preventif, represif maupun edukatif, dan menjabarkan operasional melalui perencanaan, pelaksanaan maupun pemantauan terhadap kegiatan unit kerja maupun bagian di Kantor Direksi. b. Memberikan rekomendasi kepada manajemen melalui Direktur utama mengenai : b.1. Penyempurnaan sistim pengendalian intern termasuk penilaian terhadap Surat Keputusan, Edaran, Sistim Prosedur dan Proses Bisnis b.2. Upaya penerapan dan pencapaian strategi bisnis. b.3. Peningkatan efektifitas manajemen risiko. b.4. Mendorong pelaksanaan Good Corporate Governance. c. Membuat laporan tertulis atas setiap pelaksanaan tugasnya yang disampaikan kepada Direktur Utama. 22 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan d. Senantiasa meningkatkan keahlian dan profesinya untuk memenuhi standart kualifikasi. e. Memastikan angka-angka dalam laporan keuangan secara tepat dan akurat sesuai ketentuan yang berlaku. f. Pelaksanaan tugas pokok, fungsi dan kewenangan serta hal lainnya diuraikan lebih lanjut dalam Internal Audit Charter. (2) Sekretaris Korporat memiliki tugas dan kewajiban a. Menatausahakan serta menyimpan dokumen Perusahaan, termasuk dan tidak terbatas pada, Daftar Pemegang Saham Perseroan, Anak Perusahaan, Daftar khusus serta Risalah Rapat Direksi maupun RUPS. b. Menyiapkan Daftar khusus yang berkaitan dengan Direksi, Komisaris dan keluarga baik dalam Perusahaan, Anak Perusahaan maupun Perusahaan Afiliasi yang antara lain mencakup kepemilikan saham, hubungan bisnis dan peranan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan dengan Perusahaan. c. Mengingatkan Komisaris dan Direksi mengenai hal-hal yang menjadi perhatian Pemegang Saham. d. Menentukan kriteria, mengelola dan memutakhirkan informasi yang akan disampaikan kepada Stakeholders. e. Mengorganisasikan rapat-rapat Direksi dan rapat gabungan antara Komisaris dan Direksi antara lain merencanakan, menyusun agenda rapat, memfasilitasi, menghadiri, dan membuat risalah rapat dengan berkoordinasi dengan Sekretaris Komisaris. f. Mengorganisir, memfasilitasi penyelenggaraan RUPS merencanakan, menghadiri, dan membuat Risalah RUPS. g. Memastikan perusahaan telah mencantumkan Corporate Governance dalam Laporan Tahunan. (3) antara pelaksanaan lain Good Komite Audit memiliki tugas dan kewajiban a. Memberikan pendapat profesional kepada Komisaris terhadap hal-hal yang memerlukan perhatian, meliputi : a.1. Efektivitas sistim pengendalian intern dan pelaksanaan tugas dan fungsi auditor ekstern dan SPI. a.2. Telaah atas informasi keuangan yang bertujuan pada peningkatan kualitas dan keterbukaan pelaporan keuangan. a.3. Telaah atas kecukupan pemeriksaan yang dilakukan oleh auditor ekstern yang bertujuan untuk memastikan ketepatan, objektifitas dan kemandiriannya, serta semua risiko yang penting telah dipertimbangkan. a.4. Kajian atas ruang lingkup dan ketepatan auditor ekstern, kewajaran biaya, kemandirian serta obyektifitasnya. 23 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan b. Menyampaikan kepada Dewan Komisaris alasan pencalonan auditor eksternal, besarnya honorarium atau imbalan jasa. c. Mempersiapkan surat untuk ditandatangani oleh Ketua Komite Audit yang menguraikan tugas dan tanggung jawab selama tahun buku yang sedang diperiksa oleh auditor eksternal. d. Mendorong terciptanya sistim pengendalian intern yang dapat mengurangi kesempatan terjadinya penyimpangan dalam pengelolaan perusahaan. e. Telaah ketaatan perusahaan terhadap peraturan perundang undangan yang berlaku. f. Mengadakan rapat formal minimal 3 (tiga) bulan sekali yang dihadiri minimal 2/3 dari jumlah anggota, yang pengambilan keputusannya disetujui oleh lebih dari ½ jumlah anggota komite yang hadir. g. Komunikasi yang efektif dengan auditor internal dan auditor eksternal. h. Mendorong terlaksana berkesinambungan. (4) Good Corporate Governance secara Sekretaris Komisaris memiliki tugas dan kewajiban a. Pelaksanaan peran sebagai penghubung antara Komisaris, Direksi dan Pemegang Saham. b. Penyiapan undangan rapat dan penyiapan bahan-bahan rapat Komisaris. c. Pendokumentasian surat-surat. d. Penyusunan notulen rapat yang berkaitan dengan rapat Dewan Komisaris. e. Pengumpulan data atau informasi yang relevan dengan pelaksanaan tugas Komisaris. 24 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan BAB V PROSES GOVERNANCE Pasal – 18 Pengangkatan, Pemberhentian Dewan Komisaris Dan Direksi (1) Pengangkatan dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris a. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). b. Pemilihan calon anggota Dewan Komisaris dilakukan melalui proses seleksi dan nominasi yang transparan dengan mempertimbangkan keahlian, integritas, kejujuran, kepemimpinan, pengalaman, perilaku dan dedikasi, serta kecukupan waktunya demi kemajuan perusahaan. c. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan melalui mekanisme uji kelayakan dan kepatutan dan calon yang lulus wajib menandatangani kontrak manajemen sebelum diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris. d. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan maksimum 5 (lima) tahun dan sesudahnya dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. e. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu sebelum berakhirnya masa jabatan harus dilakukan oleh RUPS dengan menyebutkan alasannya. f. RUPS dapat memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris dalam hal ini mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dinyatakan bersalah dengan keputusan pengadilan, atau melalaikan kewajibannya. g. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara harus dilaksanakan RUPS untuk mengukuhkan atau membatalkan pemberhentian tersebut dengan memberikan kesempatan kepada anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan untuk hadir dan membela diri. Apabila RUPS yang dimaksud tidak terselenggara, maka pemberhentian sementara tersebut batal demi hukum. (2) Pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi a. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. b. Pemilihan calon anggota Direksi dilakukan melalui proses seleksi dan nominasi yang transparan dengan mempertimbangkan keahlian, integritas, kejujuran, kepemimpinan, pengalaman, perilaku dan dedikasi, serta kecukupan waktunya untuk mengurus perusahaan. c. Calon anggota Direksi dapat diusulkan oleh Dewan Komisaris. d. Pengangkatan anggota Direksi dilakukan melalui mekanisme uji kelayakan dan kepatutan. 25 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan e. Calon yang lulus wajib menandatangani kontrak manajemen sebelum diangkat sebagai anggota Direksi. f. Calon Direktur Utama diberi kesempatan untuk menyatakan pendapatnya tentang calon-calon anggota Direksi lainnya. g. Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 5 (lima) tahun dan sesudahnya dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. h. Pemberhentian anggota Direksi sewaktu-waktu sebelum berakhirnya masa jabatan harus dilakukan oleh RUPS dengan menyebutkan alasannya. i. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris yang disetujui dengan suara terbanyak, dalam hal tindakan anggota Direksi bertentangan dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta dinyatakan bersalah dengan keputusan pengadilan atau melalaikan kewajibannya. j. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara harus dilaksanakan RUPS untuk mengukuhkan atau membatalkan pemberhentian tersebut dengan memberikan kesempatan kepada anggota Direksi yang diberhentikan untuk hadir dan membela diri. Apabila RUPS yang dimaksud tidak terselenggara, maka pemberhentian sementara tersebut batal demi hukum. Pasal – 19 Program Pengenalan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Baru (1) Dewan Komisaris dan Direksi yang baru ditunjuk wajib diberikan program pengenalan mengenai perusahaan dan dilakukan sesegera mungkin setelah pengangkatannya. (2) Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan bagi Dewan Komisaris yang baru berada pada Komisaris utama atau jika berhalangan, maka tanggung jawab pelaksanaan program pengenalan tersebut berada pada Direktur Utama atau Dewan Komisaris yang ada. (3) Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan bagi Direksi yang baru berada pada Direktur Utama, atau jika Direktur Utama berhalangan, maka tanggung jawab pelaksanaan program pengenalan tersebut berada pada Komisaris Utama atau Direksi yang ada. (4) Program pengenalan bagi Dewan Komisaris dan Direksi yang baru mencakup hal-hal sebagai berikut : a. Gambaran mengenai perusahaan berkaitan dengan visi dan misi, nilainilai dan budaya perusahaan, tujuan dan strategi perusahaan, unit-unit usaha dan unit perusahaan, kinerja keuangan dan operasi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, sistim teknologi informasi yang diterapkan, manajemen risiko, kondisi persaingan usaha, dan masalahmasalah strategis lainnya. 26 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan b. Penjelasan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi. c. Penjelasan mengenai stakeholders utama perusahaan dan tanggung jawab sosial perusahaan. d. Sistim pengendalian internal, sistim audit dan temuan-temuan audit yang belum ditindaklanjuti secara tuntas serta kasus-kasus hukum yang melibatkan perusahaan. e. Pelaksanaan Good Corporate Governance di lingkungan perusahaan. (5) Program pengenalan dapat dilaksanakan dalam bentuk presentasi/seminar/ workshop, pertemuan, kunjungan ke lokasi. Pasal – 20 STATEMENT OF CORPORATE INTENT (SCI) (1) Penyusunan SCI menjadi tanggung jawab Direksi : a. dengan meminta masukan dan persetujuan dari Komisaris b. ditujukan untuk mendukung penerapan praktik-praktik Good Corporate Governance, c. konsisten dengan RJPP dan RKAP serta difokuskan pada strategi tingkat korporat d. disusun setiap tahun untuk periode 3 (tiga) tahun kedepan. (2) Pemegang saham melakukan penilaian terhadap ketepatan dan kewajaran isi SCI. (3) Rancangan SCI diajukan oleh Direksi kepada Pemegang Saham sebelum awal tahun berjalan, setelah mendapat persetujuan Komisaris. (4) Sebagai dokumen publik, SCI yang telah ditandatangani oleh Direktur Utama, Komisaris Utama, dan Kuasa Pemegang Saham harus dipublikasikan kepada stakeholders melalui website atau media lainnya. (5) Secara periodik Direksi memantau pelaksanaan SCI dengan mempertimbangkan masukan dari stakeholders dan hasilnya dapat digunakan sebagai masukan dalam penyusunan SCI berikutnya. 27 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Pasal – 21 Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) Dan Rencana Kerja Dan Anggaran Perusahaan (RKAP) (1) Penyusunan RJPP meliputi proses penetapan sasaran dan penilaian jangka panjang yang berorientasi ke masa depan. (2) Perumusan RJPP dan RKAP dilakukan oleh Direksi beserta jajaran manajemen perusahaan dengan mengkombinasikan pendekatan top down dan bottom up. (3) Proses penyusunan dan pengesahan RJPP mencakup : a. Penyusunan oleh Direksi dilakukan dengan mempertimbangkan lingkungan internal dan eksternal perusahaan, melakukan analisa kekuatan, kelemahan, peluang dan ancaman (SWOT), mempertimbangkan masukan yang diperoleh dari berbagai fungsi / unit kerja. b. Penyampaian rancangan RJPP oleh Direksi kepada Komisaris untuk mendapat masukan / rekomendasi. c. Pengusulan oleh Direksi kepada Pemegang Saham untuk mendapat persetujuan RUPS. (4) Proses penyusunan RKAP pada dasarnya sama dengan RJPP namun materinya mencakup berbagai program kerja tahunan perusahaan yang lebih rinci. Pasal – 22 Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris, dan Direksi (1) Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) a. Penentuan agenda rapat a.1. RUPS tahunan untuk mengesahkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) diselenggarakan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tahun anggaran berjalan. a.2. RUPS tahunan mengenai persetujuan Laporan Tahunan dan Perhitungan Tahunan diselenggarakan selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah berakhirnya tahun buku. a.3. Pemanggilan untuk RUPS tahunan disampaikan kepada Pemegang Saham paling lambat 14 (empat belas) hari kerja sebelum acara RUPS dilaksanakan. a.4. Media pemanggilan harus mencakup informasi mengenai: agenda RUPS, materi usulan dan penjelasan lain yang berkaitan dengan agenda, hari, tanggal dan jam, tempat pelaksanaan RUPS. a.5. Tempat pelaksanaan RUPS adalah di lokasi beroperasinya perusahaan atau di tempat lain di wilayah Republik Indonesia. 28 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan a.6. RUPS Luar Biasa (RUPSLB) dan lainnya dapat dilakukan sewaktuwaktu berdasarkan kebutuhan perusahaan bila dipandang perlu oleh Direksi dan atau Dewan Komisaris dan atau Pemegang Saham berdasarkan surat permintaan RUPSLB yang diajukan oleh Pemegang Saham secara tertulis kepada Direksi. a.7. Apabila Direksi dan atau Dewan Komisaris ternyata lalai untuk menyelenggarakan RUPSLB dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah diterimanya permintaan Pemegang Saham, maka RUPSLB dapat diselenggarakan setelah mendapat ijin dari Ketua Pengadilan Negeri setempat. a.8. Pemanggilan tertulis untuk RUPS Luar Biasa tidak disyaratkan ada jika semua peserta RUPSLB sudah mengetahui dan semua menyatakan dapat hadir dan menyetujui untuk dilaksanakannya RUPSLB. b. Pelaksanaan rapat b.1. RUPS dapat dilaksanakan jika dihadiri oleh Pemegang Saham yang mewakili. b.2. RUPS dipimpin oleh Pemegang Saham atau yang diberi kuasa oleh Pemegang Saham. b.3. RUPS diawali dengan pembacaan Tata Tertib RUPS. b.4. RUPS hanya dapat membahas masalah yang ditetapkan dalam agenda RUPS. b.5. Apabila perusahaan menjadi perusahaan terbuka, RUPS dinyatakan sah jika diwakili setengah bagian dari jumlah seluruh Pemegang Saham yang sah dan undangan lainnya dapat menghadiri RUPS dengan terlebih dahulu mendapat ijin Direksi. c. Pengambilan keputusan c.1. Pengambilan keputusan dalam RUPS prosedur yang transparan dan adil. dilaksanakan melalui c.2. Keputusan RUPS diambil berdasarkan peraturan perundangundangan yang berlaku. c.3. Dalam hal perusahaan menjadi perusahaan terbuka, keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat, dan apabila tidak tercapai maka keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak dari jumlah suara yang sah. Bagi yang tidak setuju, pendapatnya dapat dicatat sebagai dissenting opinion/comment dalam risalah rapat. d. Pendokumentasian hasil rapat d.1. Sekretaris Korporat membuat risalah rapat dalam setiap penyelenggaraan RUPS. Risalah RUPS harus ditandatangani Pemegang Saham atau Kuasa Pemegang Saham yang ditunjuk. Penandatanganan risalah rapat tidak diperlukan apabila risalah rapat tersebut dibuat dengan Berita Acara Notaris. 29 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan d.2. Risalah rapat harus memuat pendapat baik yang mendukung maupun yang tidak mendukung (dissenting opinion) atas usul yang diajukan (jika ada). d.3. Risalah tersebut harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh Sekretaris Korporat dan apabila diperlukan Pemegang Saham berhak memperolehnya. (2) Dewan Komisaris a. Penentuan agenda rapat a.1. Agenda rapat didasarkan pada program kerja Dewan Komisaris atau hal-hal lain yang dianggap perlu. a.2. Materi rapat mencakup evaluasi / monitoring hasil / keputusan rapat sebelumnya dan hal-hal yang bersifat strategis. b. Pelaksanaan rapat b.1. Rapat Dewan Komisaris dilakukan sekurang-kurangnya sekali dalam satu bulan atau setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh Komisaris Utama, atau oleh 1/3 (sepertiga) dari jumlah anggota Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis rapat Komisaris sebelumnya. b.2. Rapat Komisaris diadakan di tempat kedudukan perusahaan atau ditempat lain dalam wilayah Republik Indonesia. b.3. Dewan Komisaris harus menetapkan tata tertib rapat Dewan Komisaris dan mencantumkannya dengan jelas dalam Risalah Rapat Dewan Komisaris. b.4. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama atau yang diberi kuasa. b.5. Anggota Dewan Komisaris yang tidak hadir dalam suatu rapat Komisaris hanya dapat diwakili oleh anggota Dewan Komisaris lainnya dengan kuasa tertulis. c. Pengambilan keputusan c.1. Rapat dianggap sah dan dapat mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari ½ (setengah) jumlah anggota Dewan Komisaris. Keputusan dalam rapat Komisaris diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. c.2. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak. c.3. Suara blangko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat Komisaris. c.4. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan bahwa semua anggota Dewan Komisaris telah mengetahui usul keputusan yang dimaksud secara tertulis dan memberikan persetujuan secara 30 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan tertulis terhadap usul yang dimaksud serta menanda tangani persetujuan tersebut. c.5. Keputusan yang diambil harus diterima sebagai keputusan bersama (Collegial). d. Dokumentasi hasil rapat d.1. Risalah Rapat Dewan Komisaris harus dibuat untuk setiap rapat Dewan Komisaris dan ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir. d.2. Risalah Rapat harus memuat semua hal yang dibicarakan, termasuk evaluasi terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya dan mencantumkan pendapat yang berbeda (dissenting opinion) dengan apa yang diputuskan dalam Rapat Dewan Komisaris tersebut (jika ada). d.3. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak menerima salinan Risalah Rapat Komisaris, terlepas apakah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam rapat Komisaris tersebut. d.4. Dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sejak pengiriman Risalah Rapat, setiap anggota Dewan Komisaris harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan / atau usulan perbaikannya (jika ada). d.5. Jika keberatan dan / atau usulan perbaikan atas Risalah Rapat tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka dapat disimpulkan bahwa tidak ada keberatan terhadap Risalah Rapat Komisaris tersebut. d.6. Risalah asli dari setiap rapat Dewan Komisaris harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh Sekretaris Komisaris serta harus selalu tersedia bila diperlukan. (3) Direksi a. Penentuan agenda rapat a.1. Agenda rapat Direksi dapat diusulkan oleh masing-masing Direksi. a.2. Materi rapat mencakup evaluasi, monitoring hasil keputusan rapat sebelumnya dan hal-hal yang bersifat strategis. b. Pelaksanaan rapat b.1. Rapat Direksi diadakan secara berkala sekurang-kurangnya sekali dalam sebulan dan sewaktu-waktu bilamana dianggap perlu atas permintaan tertulis oleh seorang atau lebih anggota Direksi. b.2. Pemanggilan untuk rapat Direksi yang dilakukan secara berkala dilakukan secara tertulis oleh Sekretaris Korporat dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum rapat dilaksanakan dengan mencantumkan tanggal, waktu, tempat dan agenda rapat. 31 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan b.3. Pemanggilan untuk rapat Direksi yang dilakukan sewaktu-waktu dibuat oleh pihak yang meminta diadakannya rapat dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari kerja sebelum rapat dilaksanakan dan ditujukan kepada semua anggota Direksi dan Sekretaris Korporate dengan mencantumkan, tanggal, waktu, tempat dan agenda rapat. b.4. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama atau oleh seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direktur Utama untuk memimpin jalannya rapat. c. Pengambilan keputusan c.1. Keputusan dalam rapat Direksi diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. c.2. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak. Apabila jumlah suara setuju atau tidak setuju sama, maka pimpinan rapat yang menentukannya dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban. c.3. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat Direksi. c.4. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Direksi, dengan ketentuan bahwa semua anggota Direksi telah mengetahui usul keputusan yang dimaksud secara tertulis dan memberikan persetujuan secara tertulis terhadap usul yang dimaksud serta menandatangani persetujuan tersebut. c.5. Keputusan hasil rapat yang diambil diterima sebagai keputusan bersama (collegial). d. Pendokumentasian hasil rapat d.1. Risalah rapat dibuat oleh Sekretaris Korporat untuk setiap rapat Direksi dan ditandatangani oleh seluruh Direksi yang hadir. d.2. Risalah rapat tersebut memuat semua materi rapat yang dibicarakan, termasuk evaluasi terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya dan mencantumkan pendapat yang berbeda (discenting opinion) dengan apa yang diputuskan dalam rapat Direksi tersebut (jika ada). d.3. Setiap Direksi berhak menerima salinan Risalah Rapat Direksi, terlepas apakah Direksi yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam rapat Direksi. d.4. Dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sejak pengiriman risalah rapat, setiap Direksi harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan atau usulan perbaikannya (jika ada). 32 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan d.5. Jika keberatan dan atau usulan perbaikan atas risalah rapat tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka dapat disimpulkan bahwa tidak ada keberatan terhadap risalah rapat Direksi tersebut. d.6. Risalah asli dari setiap rapat Direksi harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh Sekretaris Korporat serta harus selalu tersedia bila diperlukan. Pasal - 23 Tata Kelola Sumber Daya Manusia (SDM) (1) Perencanaan tenaga kerja a. Mengantisipasi kebutuhan penyediaan pekerja bagi perusahaan. b. Didasarkan analisis organisasi (disain pekerjaan, pekerjaan, formasi jabatan, evaluasi jabatan, kompetensi, perputaran pekerjaan) dan analisa kebutuhan jabatan minimal untuk 3 (tiga) tahun kedepan. c. Analisis organisasi mempertimbangkan visi, misi, tujuan, dan strategi. d. Analisis kebutuhan jabatan harus diperhatikan hasil analisis organisasi, beban kerja, anggaran perusahaan, dan data kekuatan pekerjaan. (2) Pemenuhan kebutuhan tenaga kerja a. Berdasarkan kriteria dan kompetensi yang dibutuhkan perusahaan. b. Sumber tenaga kerja berasal dari dalam dan dari luar perusahaan. Pengisian formasi jabatan struktural diutamakan bagi tenaga kerja yang berasal dari dalam perusahaan dan apabila berasal dari luar perusahaan dilakukan dengan mempertimbangkan peraturan perundang-undangan ketenagakerjaan yang berlaku. c. Kebutuhan tenaga kerja diinformasikan secara transparan melalui pengumuman di media masa, website, dan / atau media lainnya. d. Perusahaan dapat berhubungan dengan perguruan tinggi atau lembagalembaga pendidikan lainnya, pihak-pihak yang bergerak di bidang jasa penyedia tenaga kerja guna mendapatkan calon tenaga kerja terbaik sesuai dengan kebutuhan perusahaan. (3) Seleksi dan program orientasi a. Penerimaan tenaga kerja dilakukan melalui proses seleksi yang transparan dan obyektif. b. Proses seleksi dilakukan sekurang-kurangnya melalui seleksi administrasi, tes tertulis, wawancara, dan tes kesehatan dengan melalui lembaga yang berkompeten. c. Kepada tenaga kerja yang diterima diberikan program orientasi umum tentang perusahaan dan orientasi khusus berkaitan dengan bidang kerjanya dan sebelum diangkat menjadi pekerja harus mengikuti Masa Orientasi dan Pelatihan dilaksanakan 6 bulan, maksimal 12 bulan. 33 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan d. Pekerja perusahaan adalah pekerja yang memiliki hubungan kerja untuk waktu yang tidak tertentu dan waktu tertentu sesuai kebutuhan perusahaan dan ketentuan yang berlaku. e. Perusahaan dan pekerja wajib membuat perjanjian kerja sebelum dimulainya hubungan kerja sesuai dengan ketentuan yang berlaku. (4) Penempatan pekerja a. Penempatan pekerja dilakukan sesuai dengan kebutuhan perusahaan berdasarkan perjanjian kerja yang disepakati berdasarkan prinsip-prinsip the right man on the right place dan equal pay for equal job. b. Penempatan pekerja untuk jabatan-jabatan tertentu dilakukan melalui mekanisme fit & proper test atau assesment. c. Setiap pekerja harus bersedia ditempatkan di wilayah atau unit kerja perusahaan sesuai dengan kebutuhan perusahaan. d. Pekerja yang menolak penempatan dapat diberikan sanksi oleh perusahaan sesuai dengan peraturan di bidang ketenagakerjaan yang berlaku. (5) Pengembangan pekerja a. Pengembangan pekerja dimaksudkan untuk meningkatkan pengetahuan dan kompetensi pekerja melalui jalur pendidikan dan pelatihan serta jalur penugasan khusus guna pencapaian tujuan dan peningkatan kinerja perusahaan, pemenuhan kompetensi, dan sekaligus pengembangan karier pekerja. b. Pengembangan karir dilakukan untuk mengisi jabatan-jabatn di perusahaan berdasarkan kompetensi jabatan dan profil kompetensi pekerja serta proyeksi jenjang karier (career path). c. Pengembangan karir meliputi jalur manajerial / stuktural yang mengikuti jenjang struktural organisasi perusahaan dan jalur tenaga ahli / spesialis dengan dukungan Professional Development Program. d. Membentuk tim untuk melakukan pemilihan pejabat perusahaan setingkat Staf Urusan ke atas. e. Perencanaan suksesi pejabat perusahaan diselaraskan dengan rencana pengembangan karir pekerja dan kebutuhan perusahaan serta dilaporkan oleh Direksi kepada Komisaris. (6) Mutasi dan pemberhentian a. Mutasi pekerja dapat berupa promosi, mutasi atau demosi. b. Promosi, mutasi dan demosi dilakukan dengan memperhatikan pengembangan karier pekerja dan kebutuhan perusahaan. c. Demosi dilakukan dengan mempertimbangkan unsur pembinaan atau ketegasan dalam penerapan punishment dengan tetap mengedepankan prinsip keadilan. 34 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan d. Setiap pekerja diberikan kesempatan yang sama untuk diseleksi dan dipilih guna mengisi jabatan (promosi) sepanjang yang bersangkutan memenuhi persyaratan yang telah ditetapkan. e. Pemutusan Hubungan Kerja (PHK) dapat karena permintaan pekerja sendiri atau oleh perusahaan. f. Pemutusan hubungan kerja menimbulkan hak dan kewajiban yang harus diselesaikan sesuai dengan Perjanjian Kerja Bersama (PKB) dan ketentuan lainnya yang berlaku. g. Melakukan tour of duty (mutasi) bagi pekerja yang telah bekerja maksimal 4 (empat) tahun di tempat yang terpencil atau berkategori khusus. Pasal – 24 Tata Kelola Keuangan (1) Prinsip dasar pengelolaan keuangan a. Keuangan perusahaan dikelola secara profesional (tertib, taat pada peraturan & RKAP, efisien, ekonomis, efektip, transparan, akuntabel dan bertanggungjawab) dengan mempertimbangkan risiko serta menggunakan prinsip kehati-hatian, dan mencerminkan pengelolaan aktiva dan kewajiban yang seimbang. b. Prosedur, kebijakan serta peraturan yang berhubungan dengan pengelolaan keuangan baik pendapatan maupun biaya disusun dan selalu direview dengan memperhatikan standar akuntansi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta sebagai cermin sistim pengendalian internal yang baik. c. Pengelolaaan keuangan dimaksudkan untuk meningkatkan nilai perusahaan melalui pelaksanaan program kerja yang dilandasi prinsip sadar biaya (cost consciuosness), profit oriented dan fund manajemen yang baik serta mempertimbangkan risiko. (2) Perencanaan a. Perencanaan keuangan, baik jangka pendek maupun jangka panjang dilakukan secara terintegrasi yaitu menampung kepentingan seluruh unit kerja dan mampu mencerminkan aktivitas operasi, investasi dan pendanaan perusahaan. b. Penyusunan anggaran harus selalu melalui koordinasi antara unit kerja untuk mensinergikan usulan anggaran setiap unit kerja dengan menganut prinsip bottom up dan top down. c. Direksi menetapkan target pendapatan dan biaya yang realistis yang akan dicapai perusahaan untuk penyusunan anggaran di setiap unit kerja perusahaan. 35 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Anggaran perusahaan dikelompokkan atas : (3) c.1. Anggaran Pendapatan. c.2. Anggaran biaya yang terdiri dari Anggaran Biaya Eksploitasi, dan Anggaran Biaya Investasi. c.3. Anggaran Kas. Pengorganisasian Pengelolaan keuangan dilakukan dengan memperhatikan pemisahan tugas (segregation of duties) antara fungsi perencanaan, pelaksanaan, verifikasi, pencatatan dan pelaporan, penyimpanan dan penyetoran dana serta otorisasi dan adanya pemisahan pengelolaan keuangan yang jelas. (4) Pelaksanaan a. Pengelolaan keuangan dilakukan dengan menerapkan disiplin anggaran melalui sistim dan prosedur keuangan yang berlaku. b. Direksi dan Dewan Komisaris menentukan aturan transaksi yang harus mendapat persetujuan Dewan Komisaris, selain yang diatur dalam Anggaran Dasar. c. Dewan Komisaris memastikan bahwa setiap transaksi, keputusan yang harus mendapat persetujuannya telah ditaati oleh Direksi. d. Anggaran Investasi dan Biaya Operasional dapat dilaksanakan melalui Pengajuan Permintaan Anggaran Belanja (PPAB) dan Permintaan Pembelian (PP). e. Penerbitan PPAB dan PP memperhatikan tata waktu dan rencana kerja dari setiap unit kerja. f. Pengalihan dan revisi rencana kerja / anggaran harus melalui persetujuan Direksi dan atau Dewan Komisaris serta prosedur / ketentuan yang telah ditetapkan dengan justifikasi yang dapat dipertanggungjawabkan. g. Perusahaan memberikan apresiasi terhadap unit kerja atas pencapaian rencana kegiatan dengan nilai realisasi anggaran yang efisien dan efektip. h. Manajemen risiko dipertimbangkan sejak awal proses pengambilan keputusan pembiayaan melalui sistim dan prosedur yang berlaku. (5) Monitoring / Pengawasan a. Setiap unit kerja mempertanggungjawabkan pengelolaan keuangan berdasarkan ketentuan yang berlaku kepada Direksi. b. Pimpinan unit kerja memonitor, mengevaluasi dan mengefektifkan realisasi anggaran yang telah ditetapkan pada unit kerja yang dipimpinnya secara bulanan, triwulanan, semesteran dan tahunan. c. Pengelolaan keuangan oleh unit kerja dimonitor oleh Kepala Tata Usaha dan Kepala Bidang Keuangan di Kantor Distrik. 36 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan d. Direksi menyampaikan laporan pengelolaan keuangan kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham secara triwulan, semesteran dan tahunan. e. Komisaris secara triwulan, semesteran dan tahunan memonitor dan mengevaluasi pengelolaan keuangan perusahaan. (6) Pelaporan a. Direksi bertanggungjawab atas penyusunan laporan keuangan yang auditable dan accountable sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia. b. Direksi menetapkan kebijakan akuntansi dan setiap perubahan kebijakan akuntansi harus mendapat persetujuan dari Komisaris. c. Kebijakan akuntansi harus diterapkan secara konsisten dan Direktorat Keuangan memastikan bahwa kebijakan dan prosedur akuntansi telah dilaksanakan oleh seluruh unit kerja sesuai dengan ketentuan yang berlaku. d. Kualitas pertanggungjawaban dan penyajian informasi keuangan harus selalu ditingkatkan dalam penyusunan laporan keuangan. e. Penyusunan laporan keuangan dilaksanakan dengan mengkonsolidasikan laporan keuangan seluruh unit kerja dan akhir periode akuntansi oleh unit kerja melaporkan ke Bagian Akuntansi untuk proses konsolidasi. f. Data keuangan dan akuntansi tidak boleh diubah kecuali telah mendapat persetujuan Direksi dan Bagian Akuntansi. Pasal – 25 Tata Kelola Aset (1) Pengertian dan batasan a. Aset adalah milik perusahaan baik yang bergerak maupun tidak bergerak dan berwujud maupun tidak berwujud. b. Pengelolaan aset meliputi kegiatan pengadaan, pemanfaatan, pemeliharaan dan pengamanan, penyelesaian permasalahan, pelepasan dan penghapusan, pengembangannya baik oleh internal perusahaan maupun bersama investor, administrasi dan pengendalian. c. Pengelolaan aset dilakukan berdasarkan prinsip pemanfaatan tertinggi dan terbaik (optimalisasi) atas setiap aset perusahaan (highest and best uses). (2) Tujuan pengelolaan aset a. Memberikan keuntungan pada perusahaan dan stakeholders secara optimal yaitu untuk : a.1. memperoleh keuntungan a.2. meningkatkan return on asset (ROA) 37 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan b. Data atau sistim informasi aset untuk : b.1. menyajikan informasi yang benar dan tertib secara administrasi tentang kondisi aset baik aspek fisik, nilai, legal, pajak, assuransi maupun atribut aset lainnya sebagai dasar untuk penyusunan strategi pemanfaatan optimalisasi aset. b.2. Memberikan kemudahan bagi proses pengambilan keputusan khususnya dalam pemanfaatan dan optimalisasi aset. (3) b.3. Merencanakan pola optimalisasi aset baik untuk mendukung kegiatan usaha maupun pemanfaatannya secara operasional. Penanggung jawab. a. Menunjuk pejabat yang bertanggungjawab atas pengelolaan setiap aset perusahaan. b. Setiap pejabat dan petugas memiliki rasa tanggungjawab dan kesadaran yang tinggi dalam menjaga aset perusahaan maupun pemanfaatannya. (4) Pengadaan a. Kebijakan pengadaan aset harus diarahkan efektivitas dan efisiensi operasional perusahaan. untuk meningkatkan b. Proses pengadaan aset dilaksanakan sesuai dengan RKAP, perundangundangan, serta kekentuan perusahaan yang berlaku. (5) Pemanfaatan a. Direksi menetapkan kebijakan yang mengatur mekanisme penggunaan atau pemanfaatan aset oleh setiap unit kerja yang dapat diukur dengan parameter pemanfaatan aset yang sehat. b. Aset yang berupa sarana dan fasilitas perusahaan hanya dapat dimanfaatkan oleh pejabat dan / atau pekerja yang masih aktif guna kepentingan kelancaran pelaksanaan tugas. c. Aset yang berupa sarana dan fasilitas perusahaan dapat dimanfaatkan, dikelola pihak lain dengan pertimbangan komersil tanpa mengganggu kelancaran pelaksanaan tugas pokok. (6) Pemeliharaan dan pengamanan a. Pemeliharaan aset secara terjadual dan disusun secara profesional, didokumentasikan dengan baik dan dilaksanakan secara konsisten. b. Pengamanan meliputi pengamanan fisik maupun non fisik terhadap aset strategis dan nilai ekonomis tinggi. c. Melakukan tindakan perlindungan terhadap seluruh aset yang memiliki risiko tinggi antara lain dengan pengasuransian. (7) Penyelesaian permasalahan a. Aset yang menjadi sengketa dengan pihak lain harus diselesaikan dengan transparan, fairness serta selalu mengutamakan kepentingan perusahaan. 38 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan b. Apabila diperlukan menggunakan bantuan hukum / pengacara profesional untuk memenuhi prosedur hukum dalam penyelesaian sengketa aset. (8) Pelepasan dan penghapusan a. Melakukan analisis atas manfaat ekonomis aset berdasarkan kondisi fisik, perkembangan teknologi, maupun perkembangan bisnis perusahaan. b. Aset yang tidak memberikan nilai tambah (non produktif) dapat diusulkan untuk dijual, dipertukarkan, dikerjasamakan, atau dihapuskan dan pelaksanaannya harus sesuai dengan ketentuan anggaran dasar, perundang-undangan dan peraturan perusahaan yang berlaku. c. Prosedur pelepasan dan penghapusan aset harus sesuai dengan undangundang dan peraturan yang berlaku. (9) Administrasi dan pengendalian a. Aset yang dimiliki perusahaan harus didukung dengan dokumen legal yang menunjukkan kepemilikan yang sah. b. Apabila ditemukan Aset yang tidak mempunyai dokumen pendukung harus ditelusuri asal usulnya dengan menerbitkan berita acara yang melibatkan fungsi-fungsi terkait seperti hukum dan perundangan untuk meproses dokumen legal yang diperlukan (dilegalkan) dan dikapitalisasi sebagai aset perusahaan. c. Penilaian kembali aset perusahaan dilakukan secara berkala sesuai dengan kebutuhan perusahaan dan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. d. Sistim administrasi aset meliputi penerimaan, mutasi, penurunan nilai, pengakuan pencatatan, pengkodean, penghapusan, dan pelaporan aset dilaksanakan dengan berbasis teknologi informasi Pasal – 26 Tata Kelola Pengadaan Barang Dan Jasa (1) Tujuan dan ruang lingkup a. Pengadaan barang / jasa adalah untuk mendapatkan barang / jasa konstruksi, dan jasa konsultansi yang dibutuhkan dalam jumlah, kualitas, keahlian, profesi, harga, waktu dan sumber yang tepat secara efisien dan efektip, yang dituangkan dalam persyaratan kontrak yang jelas dan terinci serta dapat dipertanggungjawabkan. b. Pengadaan barang / jasa untuk memenuhi kebutuhan dalam aktivitas perusahaan baik bentuk eksploitasi maupun investasi yang menggunakan dana anggaran perusahaan. 39 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan (2) Perencanaan a. Seluruh unit kerja menyusun RJPP dan RKAP tahunan maupun triwulan untuk kebutuhan barang/jasa dengan memperhatikan skala prioritas, keekonomisan dan tata waktu. b. Rencana kebutuhan barang / jasa disetujui dicantumkan dalam RKO, RKAP, RJPP. c. Perencanaan pengadaan barang / jasa dilakukan oleh fungsi-fungsi terkait yang berkompeten. (3) Pengorganisasian a. Panitia pengadaan barang dan jasa memiliki kompetensi, kualifikasi teknis berpengalaman dan telah memperoleh sertifikasi pelatihan pengadaan sesuai dengan ketentuan yang berlaku, dengan masa penugasan : a.1. Paling lama 1 (satu) tahun untuk panitia yang anggotanya ditunjuk berdasarkan jabatan struktural setelah itu dapat ditunjuk kembali. a.2. Sampai dengan penetapan pemenang untuk anggotanya ditunjuk secara personal (by name). panitia yang b. Panitia pengadaan dibentuk dengan Surat Keputusan (SK) Pimpinan Unit Kerja / General Manager / Direksi. c. Ketentuan dan batasan kewenangan masing-masing unit kerja diterbitkan oleh Direksi dan dievaluasi secara berkala. (4) Pelaksanaan a. Pelaksanaan pengadaan barang / jasa didasarkan pada anggaran dan bila barang / jasa yang dibutuhkan belum tersedia dalam anggaran, harus diusulkan dan mendapat persetujuan dari Direksi atau Komisaris sesuai dengan ketentuan yang berlaku. b. Pengadaan barang / jasa dilandasi prinsip sadar biaya dan tidak tergantung pada pihak tertentu. c. Mengelola database penyedia barang / jasa (daftar rekanan terseleksi) yang ada diseluruh unit kerja yang terintegrasi secara korporate untuk mengetahui jejak rekam (track record) dari setiap penyedia barang / jasa. d. Kinerja masing-masing penyedia barang / jasa dievaluasi secara berkala dan hasilnya dijadikan dasar untuk memutahirkan database penyedia barang / jasa serta dipakai sebagai masukan dalam proses pengadaan barang / jasa selanjutnya. e. Panitia pengadaan barang / jasa membuat dan memelihara dokumendokumen pengadaan yang dilakukan. f. Memiliki Harga Perkiraan Sendiri yang dikalkulasi secara keahlian berdasarkan data harga unit setempat dan atau unit lainnya yang dapat dipertanggungjawabkan. 40 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan g. Pengumuman hasil lelang barang/jasa disampaikan kepada seluruh peserta lelang barang/jasa h. Pengadaan barang/jasa diikat dengan Surat Perjanjian (kontrak), Order Pembelian Lokal (OPL) atau Surat Perintah Kerja dengan mencantumkan hak dan kewajiban masing-masing pihak. (5) Pengendalian a. Mekanisme pengendalian dengan memastikan bahwa barang/jasa yang diadakan telah sesuai dengan RKAP, telah mendapat persetujuan pejabat yang berwenang, dan tidak dipecah-pecah dalam nilai pengadaan yang lebih kecil untuk menghindari prosedur pengadaan barang/jasa. b. Anggota panitia pengadaan/lelang, pejabat yang berwenang serta penyedia barang/jasa wajib menandatangani pernyataan (Fakta Integritas) yang menyatakan bahwa proses pengadaan telah dilaksanakan secara transparan dan dapat dipertanggungjawabkan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. (6) Pelaporan Secara berkala panitia pengadaan barang/jasa membuat laporan kepada Direksi, General Manager, Manajer unit kerja secara berjenjang mengenai pelaksanaan pengadaan barang/jasa, yang memuat antara lain informasi mengenai surat pesanan, kontrak-kontrak yang sudah selesai dan informasi mengenai adanya wan prestasi. Pasal – 27 Pengelolaan Dokumen / Arsip (1) Pengertian dan batasan a. Dokumen/arsip perusahaan adalah data, catatan dan atau keterangan yang dibuat dan atau diterima oleh perusahaan dalam rangka pelaksanaan kegiatan perusahaan, baik tertulis di atas kertas, atau sarana lain maupun terekam dalam media apapun yang dapat dilihat, dibaca, atau didengar. b. Pengelolaan dokumen/arsip meliputi proses mengelola dokumen sejak diciptakan, diterima, dikirim, dipergunakan, disimpan, dirawat sampai dengan disusutkan secara efektif dan efisien. c. Pengelola dokumen/arsip dilandasi dengan prinsip penyimpanan dan pemeliharaan dokumen yang paling efektif atas dasar nilai guna dan lamanya usia simpan suatu dokumen. (2) Tujuan pengelolaan a. Menyajikan informasi yang benar, cepat, tepat dan akurat melalui administrasi yang tertib dan terencana serta dapat dipertanggungjawabkan. 41 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan b. Memberikan kemudahan dalam proses pengambilan keputusan bagi manajemen perusahaan. c. Dokumen / arsip perusahaan tertata dengan baik, rapi dan teratur, serta mudah ditemukan kembali bila dibutuhkan. (3) Penanggungjawab a. Direksi menunjuk pejabat yang bertanggungjawab atas pengelolaan dokumen / arsip perusahaan. b. Seluruh karyawan perusahaan wajib bertanggungjawab dan memilki kesadaran yang tinggi dalam menjaga, memelihara dan mengamankan dokumen / arsip perusahaan. (4) Pemeliharaan dan pengamanan dokumen / arsip a. Pelaksanaan pemeliharaan dokumen / arsip yang bernilai guna aktif dan dinamis harus dipelihara dengan baik oleh pencipta dokumen serta dikomunikasikan dengan baik. b. Masing-masing unit kerja di lingkungan perusahaan harus memiliki rencana dan mekanisme pemeliharaan dokumen / arsip untuk menjaga keamanan dan ketertiban administrasi perusahaan. c. Pengamanan dokunen / arsip meliputi seluruh dokumen / arsip perusahaan dengan prioritas pengamanan fisik terhadap dokumen / arsip yang sifatnya lebih strategis yaitu arsip vital, penting dan rahasia. d. Tindakan melakukan perlindungan terhadap seluruh dokunen / arsip perusahaan dengan mempertimbangkan aspek cost and benefit dan nilai risiko e. Menetapkan tempat atau ruangan untuk menyimpan dokumen / arsip perusahaan (5) Penyusutan dan pemusnahan dokumen / arsip a. Dokumen / arsip perusahaan disimpan menurut nilai guna dan usia simpan sesuai dengan ketentuan yang berlaku b. Perusahaan membuat kebijakan mengenai dokumen / arsip perusahaan yang dapat disusutkan dan dimusnahkan c. Mengadakan penilaian secara berkala / periodik terhadap dokumen / arsip. Pasal – 28 Tata Kelola Manajemen Risiko (1) Kebijakan umum Manajemen berkomitmen untuk melaksanakan manajemen berisiko sebagai bagian dari proses bisnis dan pengambilan keputusan, dengan menetapkan kebijakan sebagai berikut : 42 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan (2) a. Penerapan manajemen risiko pada aktivitas bisnis organisasi adalah keharusan untuk mencapai tujuan perusahaan b. Manajemen risiko harus diterapkan secara terintegrasi di seluruh organisasi dan tidak diterapkan secara terkotak-kotak, untuk mendapatkan efek portofolio, sehingga akan menghasilkan efisiensi dan efektivitas biaya. c. Manajemen risiko harus diterapkan secara sinergi dengan sistem manajemen lainnya sebagai sistem peringatan dini (early warning system) terhadap terjadinya kegagalan pencapaian tujuan organisasi. d. Risiko merupakan pertimbangan penting pada setiap perencanaan bisnis dan pada setiap pengambilan keputusan manajemen dengan menentukan tingkat toleransi risiko sesuai dengan risk appetite dari stakeholders. e. Seluruh elemen organisasi harus memiliki kesadaran dan kepedulian terhadap risiko dalam setiap aktivitas bisnis yang dilaksanakan sesuai dengan wewenang dan tanggung jawab masing-masing. f. Seluruh risiko yang mungkin timbul pada pelaksanaan bisnis organisasi baik pada level korporat maupun level unit bisnis (level proses) harus diidentifikasi, dianalisis dan dievaluasi, diukur, direspon, dikomunikasikan dan dimonitor secara berkesinambungan. g. Agar berjalan dengan baik, manajemen harus menyediakan dan mengalokasikan sumber daya yang cukup untuk mencapai tujuan manajemen risiko, termasuk untuk meningkatkan kompetensi sumberdaya manusia di bidang manajemen risiko. Klasifikasi risiko a. Risiko strategi Adalah meliputi antara lain : risiko berinvestasi dan eksploitasi, risiko adanya produk subsitusi CPO, Kernel, Karet, risiko kerugian kerja sama strategis, risiko penugasan pemerintah, risiko pemasaran, serta risiko yang timbul dari dampak adanya kebijakan / regulasi. b. Risiko Operasional Adalah meliputi antara lain : risiko operasional pabrik, risiko memproduksi TBS / bokar, risiko bencana alam, risiko ketidakpatuhan pada prosedur, risiko pemogokan kerja, risiko pengaruh lingkungan, risiko kesehatan dan keselamatan kerja, risiko perubahan situasi sosial, politik dan keamanan, serta risiko persaingan pemasaran. c. Risiko keuangan Adalah meliputi antara lain : risiko harga pokok produk, risiko transaksi mata uang asing, risiko pembelian harga TBS dan bokar, risiko nilai suku bunga, risiko pengaruh keputusan Pemerintah, risiko piutang, dan risiko regulasi keuangan dari pemerintah. . 43 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan (3) Proses Manajemen Risiko a. Melakukan Identifikasi Risiko a.1. Harus terintegrasi dengan perencanaan strategis dan mempertimbangkan secara cermat berbagai risiko yang terkait dengan pencapaian tujuan dan sasaran perusahaan. a.2. Harus dilakukan secara berkelanjutan agar dapat menangkap / mencakup semua unsur perubahan baik di dalam maupun diluar perusahaan selama suatu periode waktu. a.3. Harus bersifat menyeluruh dan menyebutkan secara spesifik risikorisiko yang terkait dengan interaksi uang, orang, barang, jasa dan informasi, serta antara perusahaan dengan faktor-faktor eksternal / stakeholders yang relevan. a.4. Sumber-sumber daya keuangan, SDM, barang, jasa, informasi dan lainnya yang dibutuhkan untuk kelanjutan usaha. b. Melakukan Penilaian / analisis dan Penanganan Risiko. b.1. Harus mencakup kemungkinan terjadinya risiko pengambilan keputusan yang berdampak terhadap keuangan secara potensial dengan melakukan proyeksi finansial, modus kegagalan, serta berbagai teknik analisis. b.2. Tingkat keseriusan risiko harus ditelusuri dari waktu ke waktu untuk mengantisipasi kerugian baik yang sedang berlangsung maupun yang berpotensi terjadi di masa depan. b.3. Tingkat penanganan risiko harus dilihat dari hasil pengukuran besar kecilnya tingkat risiko (high, moderate, low risk) yang harus didefinisikan dengan rinci. c. Pengelolaan Risiko c.1. Menghindari suatu risiko dengan tidak melakukan kegiatan yang dapat menimbulkan risiko baru. c.2. Mengurangi risiko dengan melatih para pekerja yang terlibat di dalam suatu situasi yang berisiko. c.3. Mengurangi suatu risiko dengan menyusun prosedur-prosedur yang didasarkan pada asumsi bahwa risiko tersebut tidak dapat dihindari namun dapat dilakukan tindakan untuk mengurangi tingkat kerugian yang ditimbulkan. c.4. Mengurangi suatu risiko dengan melakukan diversifikasi usaha. c.5. Memindahkan beban finasial dan / atau dampak hukum yang terkait dengan risiko kepada pihak luar perusahaan (misalnya dengan menutup asuransi). 44 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan d. Implementasi Pengelolaan Risiko d.1. Kebijakan dan prosedur serta metode tentang pengelolaan risiko yang telah ditetapkan harus diterapkan secara konsisten, peningkatan pengetahuan dan keahlian pekerja tentang manajemen risiko yang berkesinambungan. d.2. Sistim pengendalian risiko yang ada harus akomodatif terhadap perubahan-perubahan dalam operasi / aktivitas, aset dan struktur organisasi perusahaan, kebutuhan perusahaan dan perputaran (turnover) mutasi pekerja e. Evaluasi terhadap Implementasi Pengelolaan Risiko e.1. Harus mengkaji dan mengevaluasi proses penilaian risiko yang diterapkan untuk memastikan efektivitasnya. e.2. Proses evaluasi harus didukung oleh ketersediaan informasi risiko dari setiap tingkat manajemen. f. Pelaporan manajemen risiko f.1. Laporan secara berkala atas pelaksanaan manajemen risiko untuk memastikan aktivitas manajemen risiko telah memenuhi hasil yang diharapkan. f.2. Laporan hasil pengawasan terhadap efektivitas pengelolaan risiko ditujukan kepada Direksi dan Komisaris. f.3. Penilaian manajemen atas iklim berusaha dan faktor risiko signifikan yang dapat diantisipasi harus diungkapkan didalam laporan tahunan perusahaan. (4) Unsur-unsur terkait Penerapan manajemen risiko melibatkan semua unsur-unsur perusahaan dengan tanggung jawab sebagai berikut : a. Dewan Komisaris, Direksi dan seluruh pekerja karyawan bertanggung jawab menggunakan pendekatan manajemen risiko dalam melakukan kegiatannya sesuai dengan batas kewenangan dan job description masing-masing. b. Dewan Komisaris dan Direksi bertanggung jawab menetapkan tingkat risiko yang dipandang wajar, prospektif dapat diterima, dan disetujui bersama, dengan menggunakan pendekatan yang faktual, disiplin, terkoordinasi, dan terukur. c. Dewan Komisaris (dibantu Komite Audit) bertanggung jawab untuk : c.1. Memonitor risiko-risiko penting yang dihadapi perusahaan dan memberi saran mengenai perumusan kebijakan di bidang manajemen risiko. c.2. Melakukan pengawasan penerapan manajemen memberikan arahan kepada Direksi dan manajemen. risiko dan 45 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan c.3. Memastikan bahwa penyusunan RJPP memperhatikan aspek manajemen risiko. dan RKAP telah c.4. Melakukan kajian berkala atas efektivitas sistim manajemen risiko dan melaporkannya kepada Pemegang Saham / RUPS. d. Direksi bertanggung jawab penuh untuk: d.1. Memastikan bahwa perusahaan memiliki dan menjalankan proses manajemen risiko yang tepat dan sistimatis. d.2. Memonitor, mengawasi dan melaporkan kepada Komisaris tentang risiko-risiko usaha yang dihadapi dan ditangani. d.3. Menilai keandalan dan menyempurnakan sistim manajemen risiko. e. Seluruh unit kerja, bagian-bagian, distrik secara langsung mengelola Manajemen risiko serta dipertanggungjawabkan kepada Direksi dengan melakukan : e.1. Memastikan telah memiliki kerangka manajemen risiko yang lengkap, mengidentifikasi dan mensosialisasikan batas toleransi risiko perusahaan, memastikan adanya pengawasan terhadap semua risiko. e.2. Merumuskan langkah penerapan manajemen risiko. e.3. Mengidentifikasi dan menganalisa risiko-risiko. e.4. Mengimplementasikan dan mengupayakan penerapan manajemen risiko yang efektip dalam batas-batas tanggung jawab dan kewenangannya. e.5. Memantau perkembangan dan melaporkan kepada Direksi. e.6. Mengurus dan menjamin pembayaran setiap klaim akibat risiko yang diasuransikan. f. Satuan Pengawasan Intern bertanggung jawab f.1. Memastikan bahwa kebijakan dan prosedur manajemen risiko telah diterapkan dan dikaji / dievaluasi secara berkala. f.2. Mengevaluasi dan memberikan masukan atas kecukupan dan efektivitas pengendalian manajemen risiko. f.3. Mengevaluasi dan memberi masukan mengenai kesesuaian strategi dengan kebijakan manajemen risiko. f.4. Mengevaluasi kepatuhan terhadap kebijakan, sistim dan prosedur manajemen risiko. 46 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Pasal - 29 Tata Kelola Manajemen Mutu (1) Kebijakan Umum a. Menerapkan sistim manajemen mutu secara konsisten dan terpadu di semua fungsi dan tingkatan dengan memperhatikan efektivitas proses bisnis dan kinerja perusahaan secara menyeluruh dalam rangka peningkatan produktivitas dan daya saing. b. Lingkup manajemen mutu meliputi : b.1. Perancangan produk dan jasa yang didasarkan pada persyaratan internal dan eksternal serta meperhatikan lingkungan saat ini dan masa datang. b.2. Pengelolaan dan pengendalian proses mengacu kepada kepuasan pelanggan serta stakeholders. b.3. Peningkatan / perbaikan pemberian layanan dan produk yang berkesinambungan (continuous quality improvement). b.4. Penerapan mutu sebagai budaya kerja dalam setiap kegiatan. b.5. Peningkatan kehandalan operasional dengan memperhatikan aspek keselamatan, kesehatan kerja dan lindungan lingkungan. b.6. Peningkatan kualitas SDM melalui pelatihan, on the job training (OJT) dan benchmarking untuk memenuhi kompetensi sesuai dengan jabatannya. (2) Infrastruktur Manajemen Mutu Pelaksanaan manajemen mutu dengan membentuk organisasi dan struktur mutu yang dapat melakukan tugasnya secara efektip dan didukung oleh asesor mutu. (3) Implementasi Manajemen Mutu a. Dimulai dengan pemetaan mengenai praktik manajemen mutu yang terjadi. b. Pelaksanaan sistim manajemen mutu dilaksanakan oleh semua pekerja meliputi : b.1. Penerapan prinsip-prinsip yang mengutamakan kepentingan perusahaan, fokus kepada kepuasan pelanggan dan stakeholders, keterlibatan yang total dari seluruh jajaran dan memperhatikan lingkungan. b.2. Penerapan metode dan alat-alat ukur mutu yang relevan. b.3. Pelaksanaan perbaikan berkesinambungan. atau peningkatan mutu yang 47 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan c. Menyelenggarakan ajang kompetensi mutu sebagai dasar pemberian reward and recognition kepada unit kerja. d. Penerapan manajemen mutu salah satu unsur penilaian kerja individu maupun satuan unit kerja. (4) Evaluasi, Penilaian Hasil, dan Tindak Lanjut a. Evaluasi manajemen mutu dilakukan sesuai dengan standar internasional b. Evaluasi dilakukan oleh assesor melalui on desk review dan on site visit untuk mendapatkan penilaian yang dituangkan dalam Feedback Report. c. Mekanisme tindak lanjut yang berkesinambungan dari Direksi dan jajaran manajemen atas Feedback Report. Pasal – 30 Tata Kelola Teknologi Informasi (1) Kebijakan Teknologi Informasi a. Teknologi informasi yang dibangun harus memiliki nilai yang sangat strategis dalam mendukung terciptanya produk atau jasa perusahaan yang unggul dan kompetitif. b. Investasi teknologi informasi harus mempertimbangkan aspek keuntungan tangible dan intangible. c. Perusahaan menerapkan mekanisme penjaminan mutu (Quality Assurance) untuk memastikan bahwa perangkat-perangkat dan sistim yang digunakan dalam teknologi informasi berada pada kualitas yang standar. d. Perusahaan menciptakan adanya integritas dalam menjamin keamanan pengelolaan teknologi informasi dari dalam maupun dari luar, yang meliputi antara lain input, proses dan output informasi / data. (2) Tahapan Perusahaan harus memaksimalkan penggunaan teknologi informasi melalui tahapan-tahapan yang sekurang-kurangnya meliputi : a. Tahap Pra Implementasi, yang mencakup : a.1. Pencanangan visi dan misi di bidang teknologi informasi untuk mendapatkan komitmen didalam mendukung visi dan misi perusahaan. a.2. Penyusunan rencana strategis di bidang teknologi informasi yang sejalan dengan strategis bisnis perusahaan. a.3. Penyusunan rencana dan desain teknis dari teknologi informasi melibatkan manajemen dan para pengguna untuk mendapatkan informasi mengenai kebutuhan untuk proses bisnis perusahaan. 48 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan b. Tahap Implementasi, yang meliputi : b.1. Pelatihan dan pengembangan yang berkesinambungan untuk menyesuaikan pengetahuan, keahlian, dan kemampuan SDM dengan teknologi informasi yang diimplementasikan. b.2. Standarisasi mutu layanan, security system dan teknologi informasi. b.3. Memastikan bahwa sistim berjalan dengan baik. b.4. Memastikan bahwa sistim berjalan sesuai dengan rencana yang ditetapkan. b.5. Memperhatikan perkembangan teknologi b.6. Menyesuaikan diri dengan strategi bisnis perusahaan. c. Penerapan sistim penanganan darurat (disaster recovery planning atau contingency planing) untuk mengantisipasi adanya kegagalan sistim yang terjadi guna menghindari dampak signifikannya terhadap kinerja perusahaan. d. Tahap Pengembangan Pengembangan teknologi informasi harus dilaksanakan dalam koridor penerapan teknologi informasi yang terintegrasi dan handal melalui : d.1. Penyusunan master plan pembangunan dan pengembangan teknologi informasi yang fleksibel termasuk rencana pelatihan dan pengembangan pengguna serta evaluasi secara berkala. d.2. Penerapan executive information system dan / atau decision support system yang dapat mepresentasikan keadaan bisnis untuk membantu manajemen. d.3. Penggunaan program aplikasi back office system dan aplikasi ekstensi lainnya yang terintergrasi. (3) Pengendalian a. Mempunyai prosedur dan indikator yang tepat untuk mengukur efektivitas pengelolaan teknologi informasi, termasuk tingkat kepuasan dari pengguna / pemakai sistim informasi. b. Mempunyai prosedur baku dalam menangani permasalahan teknologi informasi yang terjadi meliputi analisa permasalahan, cara penyelesaian yang tepat dan metode penelusuran terhadap penyebab permasalahan sehingga dapat segera diperbaiki tanpa mengganggu proses bisnis perusahaan. c. Satuan kerja / fungsi teknologi informasi melakukan pemantauan secara berkala untuk memastikan bahwa pengelolaan teknologi informasi telah dilakukan secara efektif dan efisien dan tetap sejalan dengan strategi yang ditetapkan perusahaan. d. Satuan kerja / fungsi teknologi informasi membuat laporan secara berkala kepada Komisaris mengenai kinerja teknologi informasi yang meliputi 49 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan efektivitas pengelolaan teknologi informasi, permasalahan yang timbul dan penyelesaiannya serta tingkat kepuasan dari pengguna. Pasal – 31 Tata Kelola Audit (1) Dasar Audit a. Manajemen menetapkan Internal Audit Charter sebagai landasan tertulis bagi SPI dalam menjalankan tugasnya yang memuat visi, misi, tujuan, kedudukan, ruang lingkup, struktur dan ukuran organisasi, peran dan tanggung jawab, hubungan dengan manajemen, eksternal auditor, Komite Audit, Dewan Komisaris dan Dewan Direksi, serta tanggung jawab pelaporan dan wewenang untuk melakukan audit investigasi. b. Pelaksanaan audit oleh SPI didasarkan pada Internal Audit Charter serta kebijakan, sasaran dan program kerja yang dijabarkan dalam Program Kerja Pengawasan Tahunan (PKPT) yang ditetapkan oleh Direktur Utama. c. Pelaksanaan tugas Komite Audit didasarkan pada kebijakan, sasaran dan program kerja yang dituangkan dalam Rencana Kerja Komite Audit (RKKA) yang disahkan oleh Dewan Komisaris. d. Pelaksanaan General Audit atas laporan keuangan dan Progam Kemitraan dan Bina Lingkungan (PKBL) perusahaan dilakukan oleh Auditor Eksternal yang ditetapkan oleh RUPS. (2) Metodologi Audit a. SPI dalam pelaksanaan tugasnya harus berpedoman kepada kode etik, norma audit prinsip obyektivitas, kerahasiaan, ketelitian dan kehati-hatian serta peraturan lainnya sebagaimana diamanatkan dalam internal audit charter. b. Audit dilakukan berbasis risiko (risk based audit) pada proses bisnis serta audit kepatuhan pada ketentuan perundang-undangan dan standar yang berlaku. c. SPI bersama pihak independen melakukan peer review untuk evaluasi serta menentukan rencana perbaikan proses bisnis, metodologi dan prosedur audit. d. Komite Audit melakukan kajian atas rencana, metodologi dan hasil audit SPI dan Auditor Eksternal untuk meyakinkan efisiensi dan efektivitas pelaksanaan audit. (3) Pembinaan Internal Auditor a. Direktur Utama merumuskan dengan jelas kualifikasi karyawan yang dapat menjadi auditor SPI yang diatur melalui Surat Keputusan Direksi. b. Direktur Utama membina semua personil SPI untuk mengikuti pelatihanpelatihan progersional dalam rangka sertifikasi guna memenuhi standar yang dibutuhkan perusahaan. 50 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan c. Kepala SPI harus mendapatkan pelatihan di bidang profesi dan manajerial yang memadai untuk dapat mengelola satuan yang dipimpinnya dengan baik. (4) Auditor Eksternal a. Komite Audit dibantu oleh Kepala Bagian SPI menyusun proposal dalam bentuk Term of Reference untuk pengadaan jasa Auditor Eksternal. b. Tim Pengadaan jasa Audit Eksternal bersama Komite Audit mengevaluasi penawaran harga yang diajukan pihak Kantor Akuntan Publik (KAP). c. Seleksi Auditor Eksternal dilaksanakan melalui proses pelelangan sesuai dengan kebijakan perusahaan di bidang pengadaan barang / jasa. d. Direksi mengusulkan calon KAP kepada Dewan Komisaris untuk selanjutnya diteruskan kepada Pemegang Saham guna mendapatkan pengesahan. e. RUPS menetapkan Auditor Eksternal yang diusulkan oleh Dewan Komisaris. f. Auditor Eksternal yang ditetapkan RUPS diikat dengan suatu perjanjian kerja (kontrak). g. KAP memberikan pernyataan pendapat tentang kewajaran, ketaat-azasan, dan kesesuaian Laporan Keuangan Perusahaan dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia, yang dilaksanakan berdasarkan Standar Profesi Akuntan Publik, Kode Etik Profesi dan standar lain yang relevan. h. KAP memberikan saran untuk peningkatan keandalan Laporan Keuangan dan informasi keuangan lainnya. i. KAP melakukan pembahasan dengan Komite Audit mengenai perencanaan audit, ruang lingkup audit, audit program dan temuan audit serta kejadian penting dalam peruahaan yang tidak sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku. (5) Pelaksanaan Audit a. Pelaksanaan audit dilakukan oleh SPI dan Auditor Eksternal. b. Apabila dipandang perlu SPI melaksanakan audit secara khusus berdasarkan penugasan yang diberikan Dewan Komisaris dan atau Direksi. c. SPI dan Auditor Eksternal dapat mengakses semua data dan informasi yang relevan mengenai perusahaan sehubungan dengan pelaksanaan audit. d. Komite Audit, SPI dan fungsi manajemen terkait, melakukan kajian atas pelaksanaan manajemen risiko. 51 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan (6) Pola Hubungan a. Komite Audit dan SPI masing-masing menuangkan peran, fungsi dan tanggung jawabnya dalam Piagam Komite Audit dan Internal Audit Charter. b. Secara berkala Komite Audit dan SPI melakukan rapat koordinasi untuk membahas antara lain efektivitas pengendalian intern, penyajian laporan keuangan, kebijakan akuntansi, laporan hasil audit, program kerja audit, dan hambatan pelaksanaan audit. c. Auditor Eksternal melakukan komunikasi dengan Komite Audit dan counterpart untuk membahas ruang lingkup audit, hambatan terhadap pelaksanaan audit, audit adjustment yang signifikan, dan perbedaan pendapat yang terjadi dengan pihak manajemen. d. SPI bertindak sebagai counterpart bagi Auditor Eksternal untuk melaksanakan koordinasi dan memfasilitasi pelaksanaan tugas Auditor Eksternal. e. SPI bersama dengan Komite Audit melakukan pembahasan terhadap sasaran dan ruang lingkup audit yang akan dilakukan Auditor Eksternal dan untuk memastikan semua risiko yang penting telah dipertimbangkan. (7) Monitoring Hasil Audit a. Unit Kerja yang diaudit (auditee) bertanggungjawab untuk menindaklanjuti rekomendasi hasil audit SPI dan Auditor Eksternal. b. SPI melakukan pemantauan secara intensif atas pelaksanaan tindak lanjut dari temuan hasil audit dan melaporkan kepada Direktur Utama. c. Direksi dan manajemen rekomendasi hasil audit. mendukung penyelesaian tindak lanjut d. Direksi mengambil tindakan dan langkah-langkah dalam hal terdapat unit kerja belum menindaklanjuti rekomendasi hasil audit. e. Dewan Komisaris dapat meminta penjelasan dari Direksi dan atau pejabat terkait lainnya atas rekomendasi hasil audit yang belum ditindaklanjuti. Pasal – 32 Tata Kelola Keselamatan, Kesehatan Kerja, Lindungan Lingkungan Dan Kesempatan Kerja (1) Menerapkan kebijakan di bidang Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Lindungan Lingkungan, termasuk penerapan Sistim Manajemen Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Lindungan Lingkungan untuk melindungi pekerja, mitra kerja, masyarakat, dan lingkungan serta menjaga aset perusahaan. 52 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan (2) Penerapan budaya Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Lindungan Lingkungan secara konsisten dan berkesinambungan dan disosialisasikan serta diimplementasikan oleh seluruh pekerja dan mitra kerja. (3) Mempertimbangkan aspek Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Lindungan Lingkungan serta keselarasannya dengan kemajuan teknologi dan proses internal bisnis perusahaan termasuk aspek ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku. (4) Mengalokasikan sumber daya dan dana yang memadai untuk mendukung pelaksanaan program Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Lindungan Lingkungan dalam rangka dipenuhinya standar yang diperlukan. (5) Melakukan pembinaan terhadap pekerja dan mitra kerja dalam rangka meningkatkan kompetensi di bidang penanganan Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Lindungan Lingkungan. (6) Keselamatan Kerja harus disikapi dengan: a. Mentaati setiap peraturan perundang-undangan dan / atau standar tentang keselamatan kerja yang berlaku. b. Menyediakan dan menjamin digunakannya keselamatan yang sesuai dengan standar. semua perlengkapan c. Melakukan penyesuaian dan perbaikan yang terus-menerus terhadap perkembangan teknologi keselamatan kerja. d. Mengutamakan tindakan yang bersifat promotif dan preventif untuk mengantisipasi situasi keadaan darurat (emergency respons plan) meliputi pemasangan rambu-rambu, pelatihan, sosialisasi, safety talk / meeting, penyediaan sarana keselamatan kerja dan updating prosedur keselamatan, serta membentuk tim penanggulangan kondisi darurat baik di dalam maupun di luar jam kerja. e. Melakukan penanggulangan atas kejadian kecelakaan, peledakan, dan kebakaran yang terjadi sesuai dengan standar dan prosedur yang berlaku. f. Melakukan penyelidikan dan penyidikan terhadap insiden termasuk kecelakaan yang terjadi dalam rangka mencari fakta dan mengidentifikasi penyebab kecelakaan untuk mencegah terjadinya kecelakaan yang sama. g. Membuat laporan atas setiap insiden dan kecelakaan kerja yang terjadi kepada pimpinan unit masing-masing dan instansi berwenang terkait dalam batas waktu yang ditentukan. h. Melakukan pemeriksaan, inspeksi, dan evaluasi secara berkala terhadap semua sarana termasuk sumberdaya, peralatan dan sistim deteksi untuk mencapai kesiapan yang optimal. i. Melakukan review dan evaluasi terhadap penerapan Sistim Manajemen Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Lindungan Lingkungan dan meningkatkan kompetensi yang diperlukan pekerja termasuk mitra kerja. 53 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan (7) Kesehatan Kerja a. Peningkatan kesehatan pekerja yang produktif melalui : a.1. Pemeriksaan kesehatan calon pekerja, pemeriksaan kesehatan pekerja secara berkala, pemeriksaan kesehatan khusus, pencatatan dan pelaporan kesehatan pekerja secara berkesinambungan, serta evaluasi terhadap efektivitas pelaksanaan pemeriksaan kesehatan. a.2. Upaya kesehatan yang bersifat promotif, preventif, kuratif dan rehabilitatif yang memadai terhadap pekerja sesuai dengan ketentuan perusahaan. b. Mengupayakan peningkatan kondisi lingkungan kerja melalui identifikasi, pemantauan (monitoring), dan pengendalian potensi bahaya kesehatan dengan menggunakan sarana yang memadai guna terciptanya kondisi kerja yang kondusif. (8) Lindungan Lingkungan a. Menjaga kelestarian lingkungan melalui identifikasi, pemantauan, pengawasan, pengendalian dan evaluasi terhadap potensi terjadinya pencemaran lingkungan. b. Mentaati peraturan perundang-undangan dan standar pengelolaan lingkungan yang berlaku di tempat usaha. c. Menyediakan dan menjamin semua perlengkapan pengelolaan lingkungan sesuai dengan standar. dan peralatan d. Melakukan penyesuaian dan perbaikan yang terus-menerus sejalan dengan perkembangan teknologi lingkungan dan peraturan perundangundangan yang berlaku. e. Melakukan tindakan yang bersifat promotif dan preventif untuk mengantisipasi keadaan darurat melalui penyediaan sarana pencegahan dan penanggulangan pencemaran, prosedur tetap, dan pembentukan suatu tim operasi penanggulangan pencemaran. f. Melakukan penyelidikan dan penyidikan terhadap pencemaran lingkungan yang terjadi dalam rangka mencari fakta dan mengidentifikasi penyebab pencemaran. g. Membuat laporan atas setiap pencemaran lingkungan yang terjadi kepada pimpinan unit masing-masing dan instansi berwenang terkait dalam batas waktu yang ditentukan. h. Melakukan pemeriksaan, inspeksi, dan evaluasi secara berkala terhadap semua sarana termasuk sumberdaya, peralatan, dan sistim deteksi untuk mencapai kesiapan yang optimal. i. Melakukan pelatihan penanggulangan pencemaran lingkungan untuk mencapai kesiapan peran pekerja termasuk mitra kerja yang optimal. 54 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan (9) Kesempatan Kerja40 a. Direksi harus mempekerjakan, menetapkan besarnya gaji, memberikan pelatihan, menetapkan jenjang karir, serta menentukan persyaratan kerja lainnya, tanpa memperhatikan latar belakang etnik seseorang, agama, jenis kelamin, usia, cacat tubuh yang dipunyai seseorang atau keadaan khusus lainnya yang dilindungi oleh peraturan perundang-undangan. b. Direksi wajib menyediakan lingkungan kerja yang bebas dari segala bentuk tekanan (pelecehan) yang mungkin timbul sebagai akibat perbedaan watak, keadaan pribadi dan latar belakang kebudayaan seseorang. (10) Pengukuran a. Memiliki tolok ukur keberhasilan penerapan keselamatan, kesehatan kerja dan lindungan lingkungan yang mengacu pada standar yang berlaku untuk menilai efektivitas pelaksanaan standar b. Keberhasilan pelaksanaan Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Lindungan Lingkungan sebagai indikator penilaian kinerja Unit kerja. c. Pemberikan kompensasi ganti rugi (claim) atas pelanggaran terhadap aspek Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Lindungan Lingkungan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pasal – 33 Tata Kelola Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (1) Perusahaan wajib menjalankan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan sebagaimana ditugaskan oleh Pemerintah, dengan cara : a. melaksanakan program kemitraan, pemberian pinjaman, dan hibah sesuai dengan prioritas yang ditetapkan untuk memberikan nilai tambah bagi masyarakat dan perusahaan. b. Melaksanakan program bina lingkungan melalui pemberian bantuan kepada korban bencana alam, pendidikan atau pelatihan, peningkatan kesehatan masyarakat, pengembangan prasarana dan sarana umum serta sarana ibadah sesuai dengan prioritas yang ditetapkan serta dengan koordinasi bersama Pemda dan masyarakat setempat. (2) Tujuan dari kepedulian sosial perusahaan a. Mempertahankan dan meningkatkan hubungan yang harmonis antara perusahaan dengan masyarakat sekitar sehingga tercipta kondisi yang kondusif dalam mendukung pengembangan usaha dan pertumbuhan perusahaan. 40 Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Good Corporate Governance pada BUMN 55 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan b. Memberikan kontribusi yang menyentuh kehidupan masyarakat sehingga dapat membantu mengatasi atau mengurangi permasalahan sosial yang terjadi di sekitar lingkungan perusahaan. c. Menumbuhkan citra (image) yang positif bagi perusahaan di mata masyarakat sekitar dan stakeholders lainnya. d. Ikut menciptakan kondisi sosial yang baik sehingga dapat menumbuhkan sikap masyarakat yang partisipasi dan mandiri. 56 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Pasal – 34 Tata Kelola Keterbukaan Dan Pengungkapan Informasi (1) Kebijakan Umum a. Perusahaan wajib mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan kepada Pemegang Saham dan Instansi Pemerintah yang terkait sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan secara obyektif. b. Selain dari yang tercantum dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan sebagaimana diisyaratkan oleh peraturan perundang – undangan yang berlaku, perusahaan harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya yang disyaratkan oleh peraturan perundang – undangan namun juga penting untuk pengambilan keputusan oleh pemodal, pemegang saham, kreditur dan stakeholder, antara lain mengenai : 41 & 42 b.1. Nama dan tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta jenis kegiatan usaha, jangka waktu pendirian, dan permodalan, sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar. b.2. Tujuan, sasaran usaha dan strategi perusahaan b.3. Status pemegang saham utama dan para Pemegang Saham lainnya serta informasi tekait mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Saham b.4. Kepemilikan saham silang dan jaminan utang secara silang dan lembaga pemeringkat lainnya b.5. Penilaian terhadap perusahaan oleh external auditor, lembaga pemeringkat kredit b.6. Riwayat hidup anggota Dewan Komisaris, Direksi dan eksekutif kunci perusahaan, serta gaji dan tunjangan mereka b.7. Sistem pemberian honorarium untuk external auditor, anggota Dewan Komisaris dan Direksi b.8. Sistem penggajian dan pemberian tunjangan untuk internal auditor, anggota Dewan Komisaris dan Direksi b.9. Sistem dan alokasi dana remunerasi anggota Dewan Komisaris dan Direksi b.10. Mekanisme penetapan Direksi dan Komisaris b.11. Faktor Resiko material yang dapat diantisipasi, termasuk penilaian manajemen atas iklim berusaha dan faktor resiko b.12. Informasi material stakeholders 41 42 mengenai karyawan perusahaan dan Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP – 117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktek GCG pada BUMN Undang-Undang Nomor : 14 Tahun 2008 tentang Keterbukaan Informasi Publik 57 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan b.13. Klaim material yang diajukan oleh dan/atau terhadap perusahaan, dan perkara yang ada di badan peradilan atau badan arbitrase yang melibatkan perusahaan b.14. Benturan kemungkinan yang mungkin terjadi dan/atau yang sedang berlangsung b.15. Pengumuman penerbitan efek yang bersifat utang, penggantian akuntan yang mengaudit perusahaan, perubahan tahun fiskal perusahaan, kegiatan penugasan pemerintah dan /atau kewajiban pelayanan umum atau subsidi, mekasinme pengadaan barang dan jasa serta informasi lain yang ditentukan oleh Undang-Undang yang berkaitan dengan BUMN, b.16. Pelaksanaan pedoman good corporate governance (2) Media dan Pola Komunikasi a. Media komunikasi merupakan sarana komunikasi baik satu arah maupun dua arah yang sangat diperlukan untuk menginformasikan hal-hal yang terkait dengan kegiatan perusahaan. b. Komunikasi antara atasan dan bawahan di Lingkungan perusahaan adalah komunikasi dua arah dari atas ke bawah dan sebaliknya. c. Selain melakukan komunikasi dalam rapat, Komisaris harus membina komunikasi non formal seperti mailing list, coffee morning, gathering dengan Pemegang Saham dan Direksi untuk membahas berbagai masalah perusahaan. d. Dewan Komisaris dapat berkomunikasi dengan jajaran manajemen di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi. e. Direksi membangun komunikasi yang efektif dengan jajarannya dan dengan Komisaris. f. Sekretaris Korporat membangun komunikasi yang efektif Perusahaan dengan Pemegang Saham dan stakeholders lainnya. (3) antara Kerahasiaan Informasi43 a. Kecuali diisyaratkan dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan yang berlaku, external auditor, internal auditor, dan Komite Audit harus merahasiakan informasi yang diperoleh sewaktu melaksanakan tugasnya. b. Dewan Komisaris dan Direksi bertanggung jawab kepada perusahaan untuk menjaga kerahasiaan informasi perusahaan. c. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, eksternal auditor, internal auditor, komite audit dan karyawan harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 43 Keputusan Menteri BUMN No.: KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktek GCG pada BUMN 58 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan d. Juru bicara perusahaan dibatasi hanya Komisaris Utama, Direktur Utama dan Sekretaris Korporat atau dengan pelimpahan tugas khusus dari pejabat yang bersangkutan disertai dengan ketentuan organisasi dan pedoman tugas individu yang jelas. Pasal – 35 Tata Kelola Benturan Kepentingan Pemegang Saham, Dewan Komisaris, dan Direksi (1) Pengungkapan adanya Benturan Kepentingan a. Apabila Direksi tidak berwenang mewakili Perusahaan apabila 44: a.1. Terjadi perkara di depan pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau a.2. Anggota Direksi yang bersangkutan kepentingan dengan Perseroan. mempunyai benturan b. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada Pemegang Saham tentang situasi / kondisi yang menunjukkan indikasi adanya benturan kepentingan yang dihadapi paling lambat 5 (lima) hari sejak terjadinya situasi / kondisi tersebut. c. Pemegang Saham meneliti situasi / kondisi yang menunjukkan indikasi adanya benturan kepentingan yang dilaporkan tersebut dan dalam waktu paling lambat 5 (lima) hari mengambil keputusan untuk mengatasi situasi tersebut. d. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris termasuk keluarganya, wajib mengungkapkan kepemilikan saham di perusahaan lain, yang disusun dalam suatu format / surat pernyataan tersendiri. (2) Penyelesaian Benturan Kepentingan a. Dalam hal terdapat benturan kepentingan, yang berhak mewakili perusahaan adalah : a.1. Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan perusahaan yang ditunjuk oleh anggota Direksi lain yang juga tidak mempunyai benturan kepentingan. a.2. Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan perusahaan, atau a.3. Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan perusahaan b. Dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan perusahaan dan tidak ada satupun anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan perusahaan dan tidak ada satupun anggota 44 Keputusan Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU-55430.01.02. tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPN XIII 59 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Dewan Komisaris, maka perusahaan diwakili oleh pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS. (3) Sanksi Sanksi terhadap pelanggaran ketentuan mengenai benturan kepentingan dapat berupa : a. Keputusan yang diambil batal demi hukum dan / atau, b. Sanksi administrasif seperti pelepasan jabatan dan / atau, c. Tuntutan perdata dan/ atau pidana dalam hal terjadi kerugian perusahaan. Pasal – 36 Tata Kelola Pelaporan (1) Pelaporan secara umum a. Laporan merupakan suatu pertanggungjawaban tertulis atas pelaksanaan suatu kegiatan pada periode tertentu baik bersifat rutin maupun non rutin yang memuat kejadian-kejadian penting, sebagai berikut45 : a.1. Direksi wajib menyiapkan laporan berkala yang memuat pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. a.2. Lampiran berkala meliputi Laporan Triwulanan dan Laporan Tahunan. a.3. Selain laporan berkala, Direksi sewaktu-waktu dapat pula memberikan laporan khusus kepada Dewan Komisaris, Pemegang Saham dan/atau RUPS. a.4. Laporan berkala dan laporan lainnya disampaikan dengan bentuk, isi dan tata cara penyusunan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. a.5. Direksi wajib menyampaikan Laporan Triwulanan kepada Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhir periode triwulanan tersebut. a.6. Laporan triwulanan ditandatangani oleh Direksi. a.7. Dalam hal ada anggota Direksi tidak menandatangani Laporan Triwulanan, maka harus disebutkan alasannya secara tertulis. b. Laporan yang dipersiapkan harus berkaitan dengan pencapaian Ukuran Kinerja Tertentu yang tercantum dalam kontrak manajemen. c. Sistim pelaporan harus didukung oleh sistim informasi yang andal sehingga menghasilkan laporan yang berkualitas yaitu mudah dipahami, relevan, akurat, realtime, audiable, dan accountable. d. Laporan harus diterbitkan tepat waktu dan menyajikan informasi yang relevan, akurat dan dapat diandalkan sebagai dasar pengambilan keputusan dan umpan balik. 45 Keputusan Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU-55430.01.02. tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPN XIII 60 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan e. Format laporan harus mengikuti standar yang sudah ditentukan dengan memperhatikan tingkatan dan struktur organisasi, misalnya laporan untuk Komisaris disajikan oleh Direksi. f. Laporan harus mempunyai manfaat yang lebih besar dari pada biaya dan waktu penyusunannya. (2) Laporan Tahunan46 b. Tahun buku perusahaan adalah tahun takwin, dan pada akhir bulan Desember dari tiap-tiap tahun, buku-buku perusahaan ditutup. c. Direksi wajib menyusun Laporan Tahunan yang memuat sekurangkurangnya : c.1. Laporan Tahunan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas dan laporan perubahan, ekuitas, berikut catatan atas laporan keuangan tersebut serta laporan mengenai hak-hak perusahaan yang tidak tercatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukuan piutang. c.2. Laporan mengenai kegiatan perusahaan. c.3. Laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan. c.4. Rincian masalah yang timbul selama mempengaruhi kegiatan usaha perusahaan. c.5. Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau. c.6. Nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris. c.7. Gaji dan tunjangan/fasilitas bagi anggota Direksi dan honorarium dan tunjangan/fasilitas bagi anggota Dewan Komisaris perusahaan untuk tahun yang baru lampau. tahun buku yang c. Rancangan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik, yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk ditelaah dan ditandatangani sebelum disampaikan kepada Pemegang Saham. d. Akuntan Publik ditetapkan oleh RUPS atas usulan Dewan Komisaris. e. Laporan Tahunan yang telah ditandatangani oleh semua Anggota Direksi dan Dewan Komisaris disampaikan oleh Direksi kepada Pemegang Saham paling lambat 5 (lima) bulan setelah Tahun Buku berakhir dengan memperhatikan ketentuan berlaku. f. Dalam hal anggota Direksi dan atau anggota Dewan Komisaris tidak menandatangani laporan tahunan dimaksud harus disebutkan alasannya secara tertulis atau alasan tersebut dinyatakan oleh Direksi dalam surat tersendiri yang dilekatkan dalam laporan tahunan. 46 Keputusan Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU-55430.01.02. tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPN XIII 61 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan g. Dalam hal terdapat anggota Direksi dan atau anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani Laporan Tahunan dan tidak memberikan alasan secara tertulis, maka dianggap yang bersangkutan telah menyetujui isi Laporan Tahunan dimaksud. h. Komisaris mengevaluasi Laporan Tahunan yang disiapkan Direksi sebelum disampaikan kepada RUPS. i. Persetujuan atas Laporan Tahunan termasuk pengesahan Laporan Keuangan dan laporan tugas pengawasan, dilakukan oleh RUPS paling lambat pada akhir bulan ke-6 (keenam) setelah tahun buku berakhir. j. Persetujuan atas Laporan Tahunan termasuk pengesahan Laporan Keuangan dan laporan tugas pengawasan oleh RUPS, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan kepada para anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut ternyata dalam Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan dan laporan tugas pengawasan serta sesuai dengan ketentuan berlaku. k. Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan perusahaan harus disediakan di kantor perusahaan sejak tanggal panggilan sampai dengan tanggal pelaksanaan RUPS untuk kepentingan Pemegang Saham. l. (3) Dalam hal Laporan Keuangan yang disediakan ternyata tidak benar dan/atau menyesatkan, anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab terhadap pihak yang dirugikan, kecuali apabila terbukti bahwa keadaan tersebut bukan karena kesalahannya. Pelaporan lainnya a. Komisaris harus melaporkan kepada Pemegang Saham dengan segera tentang terjadinya gejala menurunnya kinerja perusahaan secara signifikan. b. Direksi membuat laporan manajemen secara berkala mengenai pencapaian target kinerja, dan menyampaikannya kepada Komisaris dan Pemegang Saham. c. Laporan lain yang harus diberikan Direksi kepada Dewan Komisaris adalah : c.1. Laporan mengenai pertanggungjawaban pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan c.2. Laporan mengenai pelaksanaan tugas SPI c.3. Laporan mengenai pengembangan dan suksesi manajer kunci / senior perusahaan. c.4. Laporan mengenai penggantian Komisaris / Direksi pada anak perusahaan. c.5. Laporan mengenai pelaksanaan manajemen risiko dan laporan kinerja penggunaan teknologi informasi. d. Laporan kepada pihak ketiga baik instansi Pemerintah maupun lembaga lain hanya dapat diberikan Direksi dan unsur pimpinan yang diberikan 62 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan wewenang di daerah (untuk tingkat unit) untuk hal-hal yang bersifat rutin operasional. e. Pelaporan pada hakekatnya dilaksanakan secara berjenjang. BAB VI STAKEHOLDERS Pasal – 37 Batasan dan Prinsip Pengelolaan (1) Batasan Stakeholders Stakeholders dalam bagian ini dibatasi yaitu hanya stakeholders lainnya diluar shareholders (Pemegang Saham), yaitu karyawan, pemerintah, masyarakat, penyedia barang / jasa, kreditur, pelanggan, investor, pesaing / competitor, mitra kerja, media massa, asosiasi bisnis / profesional. (2) Pengelolaan stakeholders diarahkan pada kepentingan bisnis perusahaan dengan memperhatikan tanggungjawab sosial perusahaan, keselamatan dan kesehatan kerja dan lingkungan serta memperhatikan skala prioritas dan mutual respect sehingga tercapai keseimbangan dan keharmonisan antara : (3) a. Dimensi bisnis yang berorientasi pada laba (profit oriented) dan kepuasan pelangaggan. b. Dimensi sosial yang menyangkut aspek etika usaha dan tanggungjawab sosial perusahaan, kondisi kesehatan dan keselamatan serta kesejahteraan pekerja dan aspek sosial kemasyarakatan. c. Dimensi lingkungan yang mengarahkan perusahaan untuk memperhatikan aspek kelestarian dan keseimbangan lingkungan hidup disekitar unit operasi / lapangan usaha Pengelolaan stakeholders didasarkan prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG) yaitu, transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, kemandirian dan kewajaran. Pasal – 38 Hak, Partisipasi dan Penghubung Stakeholders (1) Hak stakeholders timbul secara hukum karena pemberlakuan peraturan perundang-undangan, perjanjian / kontrak. atau karena nilai etika / moral dan tanggungjawab sosial perusahaan yang tidak bertentangan dengan kebijakan perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. (2) Hak-hak stakeholders harus dihormati, dilindungi dan dipenuhi oleh perusahaan, antara lain melalui pemberian informasi yang relevan dan 63 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan penting secara transparan,akurat dan tepat waktu dan melalui mekanisme komunikasi yang sehat dan beretika. (3) Menciptakan kondisi stakeholders untuk ikut serta dalam membantu perusahaan bersama-sama mentaati ketentuan yang berlaku. (4) Perusahaan harus mempunyai mekanisme untuk menindaklanjuti saran dan keluhan dari stakeholders. (5) Penghubung perusahaan dengan stakeholders adalah sekretaris korporat atau Petugas Umum untuk unit kerja atau pejabat lain yang ditunjuk berdasarkan undang-undang yang berlaku. menampung dan Pasal – 39 Stakeholders Yang Dikelola (1) Karyawan a. Memberikan hak dan perlindungan bagi karyawan dalam bentuk ketentuan ketenagakerjaan yang transparan dan mengakomodasikan kepentingan bersama antara karyawan dengan perusahaan mengacu pada perjanjian kerja bersama (PKB) serta ketentuan perundangan yang berlaku. b. Menerapkan egual pay for equal job dan reward dan punishment yang konsisten c. Membangun budaya kerja yang mengedepankan nilai –nilai moral dan tata nilai perusahaan d. Menciptakan lingkungan kerja yang bebas dari suasana pertentangan kepentingan e. Membangun komunikasi yang harmonis dan terbuka dengan Serikat Pekerja Perkebunan Nusantara (SP-BUN). (2) Pelanggan a. Memberikan informasi mengenai produk perusahaan secara transparan dan benar b. Memberlakukan semua konsumen dengan standar pelayanan yang terbaik c. Mengadakan suatu sistim penjaminan kualitas (mutu) produk perusahaan d. Mengutamakan kepuasan pelanggan dalam segala aspek layanan e. Memberikan informasi dan edukasi kepada konsumen akan produk perusahaan. 64 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan (3) Pesaing Bisnis / Kompetitor Pengelolaan hubungan dengan pesaing bisnis dilakukan dengan menerapkan persaingan yang sehat dengan mengedepankan keunggulan produk dan layanan yang bermutu. (4) Penyedia Barang / Jasa a. Transparansi dalam memberikan informasi terhadap pengadaan barang / jasa baik melalui media massa, papan pengumuman resmi perusahaan dan undangan sesuai ketentuan yang berlaku. b. Memberikan perlakuan yang sama bagi semua calon penyedia barang / jasa dan tidak mengarah untuk memberikan keuntungan yang tidak wajar kepada pihak tertentu, dengan cara dan / atau alasan apapun. c. Bertanggungjawab untuk memenuhi kontrak yang telah disepakati dan menjaga kerahasiaan dokumen kontrak sesuai dengan tingkat kepentingannya. (5) Mitra Kerja a Mempunyai mekanisme yang transparan, objektif dapat dipertanggungjawabkan dalam memilih dan menetapkan mitra kerja b. Memenuhi segala kewajiban yang timbul akibat ikatan / kerjasama yang dilakukan dengan mitra kerja. (6) Kreditur Perusahaan harus membayar kewajiban tepat waktu dan tepat jumlah sesuai dengan perjanjian yang telah disepakati. (7) Pemerintah a. Mematuhi segala ketentuan peraturan perundang-undangan yang terkait secara langsung maupun tidak langsung dengan operasi perusahaan. b. Mengurangi ketergantungan kepada Pemerintah melalui pengembangan daya saing dan daya tahan untuk tumbuh dan berkembang. c. Sebagai bagian dari komunitas masyarakat, perusahaan harus memberikan informasi yang relevan kepada masyarakat mengenai kegiatan perusahaan termasuk tentang pelaksanaan program sosial dan kemasyarakatan (8) Media Massa Menjadikan media massa sebagai mitra dalam memberikan informasi kepada masyarakat tentang kegiatan perusahaan. (9) Asosiasi Bisnis atau organisasi profesi a. Memanfaatkan keberadaan asosiasi pemberdayaan dan penegakan aturan. antara lain perlindungan 65 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan (10) b. Mematuhi ketentuan yang berlaku sebagai anggota asosiasi profesi yang sejalan dengan kepentingan perusahaan. Investor a. Menyediakan informasi yang aktual, akurat, jujur, jelas dan prospektif bagi investor dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. b. Membangun komunikasi yang berkesinambungan guna menumbuhkan kepercayaan investor. (11) Petani Plasma Membangun hubungan dengan petani plasma yang berkesinambungan dengan memperhatikan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku. 66 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Code of Corporate Governance – Pedoman Tata Kelola Perusahaan BAB VII PENUTUP Pasal - 40 Komitmen (1). Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) digunakan sebagai acuan utama dalam mengelola perusahaan. (2). Pedoman ini dinyatakan berlaku sah dengan menerbitkan Surat Keputusan Bersama yang ditandatangani oleh Direksi dan Dewan Komisaris. (3). Seluruh manajemen menilai efektivitas penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan dan dikoordinir oleh Sekretaris Korporat, Satuan Pengawasan Intern (SPI) dan pelaporan disampaikan kepada Direksi untuk diteruskan kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham. (4). Assesment dan review tindak lanjut penerapan Good Corporate Governance (GCG) dilakukan dengan membentuk Steering Committee dan Organizing Committee bekerjasama dengan pihak eksternal yang independent dan berkompetensi dibidangnya. (5). Pedoman Tata Kelola Perusahaan ditelaah dan dimutakhirkan secara berkala untuk disesuaikan dengan kebutuhan perusahaan serta perubahan lingkungan usaha (6). Permintaan perubahan Pedoman Tata Kelola Perusahaan dapat dilakukan oleh Komisaris atau Direksi. (7). Setiap perubahan atas Pedoman Tata Kelola Perusahaan harus disetujui oleh Direksi dan Dewan Komisaris dan disampaikan kepada Pemegang Saham. 67
