Namun, CalPERS akan menahan orang yang dari atau suara

MODUL PERKULIAHAN
Business Ethics
and GCG
International Corporate
Governance
Fakultas
Program Studi
Pasca
MM
Tatap Muka
15
Kode MK
Disusun Oleh
35040
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Abstract
Kompetensi
Membahas tentang tata kelola
perusahaan internasional dan global
Diharapkan Mahasiswa paham
mengenai bagaimama pengelolaan
perusahaan yang bertaraf internasional
atau global
Pembahasan
Business Etik Modul 15 Internasional
PENDAHULUAN
California Public Karyawan Sistem Pensiun yang disebut (CalPERS) adalah dana pensiun publik
masyarakat orang Amerika terbesar, dengan aset sebesar $ 201.000.000.000 mencakup pasar
domestik dan internasional pada 28 Februari 2010.
Misi (CalPERS) adalah untuk memajukan keamanan finansial dan kesehatan bagi semua orang yang
berpartisipasi dalam sistem ini . Kami akan memenuhi misi ini dengan menciptakan dan memelihara
lingkungan yang menghasilkan respon kepada semua orang yang kita layani. Pernyataan ini diadopsi
oleh Dewan CalPERS Administrasi untuk membimbing kita dalam melayani kami lebih dari 1,6 juta
anggota dan pensiunan. Dewan Administrasi CalPERS dipandu oleh Komite Investasi, manajemen
Dewan, dan lebih dari 210 staf Kantor Investasi yang melaksanakan kegiatan sehari-hari dari
program investasi.
Tujuan kami adalah untuk secara efisien dan efektif mengelola investasi untuk mencapai
kemungkinan mendapatkan return tertinggi pada tingkat yang dapat diterima sepadan dengan
risiko. Dalam melakukannya, CalPERS telah menghasilkan keuntungan jangka panjang yang kuat.
CalPERS Program Perusahaan Governance adalah produk dari evolusi yang hanya pengalaman dan
kematangan dapat membawa. Dalam masa pertumbuhan di 1984-1987, tata kelola perusahaan di
CalPERS adalah semata-mata reaksioner: bereaksi terhadap tindakan anti-pengambilalihan manajer
perusahaan yang melanda tidak sesuai dengan akal seseorang - sebagai pemilik entitas perusahaan
- akuntabilitas dan permainan adil.
Akhir 1980-an dan awal 1990-an diwakili periode di mana CalPERS belajar banyak tentang -rules dari
game‖ - bagaimana untuk mempengaruhi manajer perusahaan, apa masalah yang mungkin untuk
memperoleh dukungan sesama pemilik saham, dan di mana mode tradisional pemilik saaham /
korporasi komunikasi yang bertentangan dengan realitas saat ini.
1 Tata –Lola Perusahaan, di CalPERS, berarti -relationship antara berbagai peserta dalam
menentukan arah dan kinerja perusahaan. Peserta utama adalah (1) pemilik saham, (2) manajemen
(dipimpin oleh CEO), dan (3) dewan direksi. (Robert Monks dan Nell Minow, CORPORATE
GOVERNANCE 1 (1995).)
2 Lihat Steven L. Nesbitt, Penghargaan Jangka panjang dari Aktivisme Pemegang Saham: Sebuah
Studi ‗CalPERS Effect ', J. OF APP. CORP. FIN. 75 (Musim Dingin 1994): Laporan akhir bahwa program
CalPERS menghasilkan sekitar $ 150 juta, per tahun, sebagai reward tambahan l
3. Lihat Anson,White, dan Ho -Baik Corporate Governance Bekerja: Bukti Lebih dari CalPERS, ‖ Jurnal
Manajemen Aset, Vol.5, 3 (Februari 2004), 149-156. Juga melihat -The Efek Pemegang Saham Wealth
of CalPERS Focus, pada Journal of Applied Corporate Finance, (Musim Dingin 2003), 8-17:
2015
2
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Para penulis menemukan bahwa antara tahun 1992 dan 2002, publikasi CalPERS –Fokus pada
daftar‖ dan upaya untuk meningkatkan tata kelola perusahaan dari perusahaan dalam daftar itu
dihasilkan satu tahun rata pengembalian kelebihan kumulatif 59,4%. Kumulatif excess return adalah
-return kumulatif yang diperoleh atas dan di atas kembalinya risiko disesuaikan diperlukan untuk
setiap corporation.‖ publik
Dimulai pada tahun 1993, CalPERS mengalihkan fokus ke arah perusahaan dianggap oleh hampir
setiap langkah untuk menjadi pemain keuangan kurang mahir‖. Dengan berpusat perhatian dan
sumber daya dengan cara ini, CalPERS bisa menunjukkan results2 sangat spesifik dan nyata bagi
mereka
yang
mempertanyakan
nilai
tata
kelola
perusahaan.
Apa yang telah kita pelajari selama bertahun-tahun? Kami telah belajar bahwa (a) manajer
perusahaan ingin tampil baik, baik dalam arti absolut dan dibandingkan dengan rekan-rekan mereka;
manajer (b) perusahaan ingin mengadopsi strategi jangka panjang dan visi, tetapi sering tidak
merasa bahwa pemilik saham mereka cukup sabar; dan (c) semua perusahaan - apakah diatur dalam
struktur akuntabilitas penuh atau tidak - akan pasti mengalami baik pendakian dan keturunan
sepanjang jalan memungkinkan.
Kami juga telah belajar, dan tegas merangkul keyakinan bahwa tata kelola perusahaan yang baik yaitu, tata kelola perusahaan bertanggung jawab - berarti perbedaan antara lingkaran waktu yang
lama di kedalaman siklus kinerja, dan menanggapi dengan cepat untuk memperbaiki jalannya
perusahaan. Sebagai salah satu komentator mencatat:
"Darwin belajar bahwa dalam lingkungan yang kompetitif organisme" s kesempatan untuk bertahan
hidup dan reproduksi bukan hanya masalah kesempatan. Jika satu organisme memiliki bahkan tepi
kecil atas yang lain, keuntungan menjadi diperkuat dari waktu ke waktu. Dalam "The Origin of
Species," Darwin mencatat, `A gandum ada di keseimbangan akan menentukan Prinsip Global
Corporate Governance Akuntabel ,individu akan hidup dan yang akan mati. "Saya menyarankan
bahwa, perhatian direksi independen adalah gandum dalam keseimbangan yang mengarah ke
keuntungan perusahaan. Sebuah direksi tampil adalah yang paling mungkin untuk merespons secara
efektif
terhadap
dunia
di
mana
laju
perubahan
percepatan.
II. TUJUAN
Prinsip Global Corporate Governance Akuntabel (-Principles‖) membuat kerangka dimana CalPERS
mengeksekusi tanggung proksi suara nya. Selain itu, prinsip-prinsip memberikan landasan untuk
mendukung keterlibatan dan tata inisiatif perusahaan System untuk mencapai risiko disesuaikan
hasil investasi jangka panjang yang berkelanjutan.
Dalam dokumen ini, CalPERS telah memilih untuk mengadopsi istilah "shareowner" daripada
"pemegang saham." Hal ini untuk mencerminkan pandangan bahwa kepemilikan disertai dengan
responsibilities aktif dan tidak hanya pasif "memegang" saham. Sebagai shareowner sebuah,
CalPERS mengimplementasikan tanggung jawab proksi suara dan inisiatif tata kelola perusahaan
dengan cara yang konsisten dengan Prinsip kecuali tindakan tersebut dapat mengakibatkan cedera
jangka panjang untuk perusahaan yang melebihi semua cukup kemungkinan manfaat jangka
panjang; atau, kecuali orang tersebut bertentangan dengan kepentingan penerima manfaat dari
sistem CalPERS.
2015
3
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Untuk struktur tata kelola perusahaan untuk bekerja secara efektif, pemilik saham harus aktif dan
bijaksana dalam penggunaan hak-hak mereka. Dengan cara ini, pemilik saham harus bertindak
seperti pemilik dan terus melaksanakan hak tersedia untuknya.‖ (2005 CFA Institute: Pusat Pasar
Keuangan Terpadu, The Corporate Governance perusahaan Listed: Manual untuk Investor)
Pelaksanaan proxy dan instruksi suara merupakan mekanisme penting dimana pemilik saham dapat
mempengaruhi operasi perusahaan dan tata kelola perusahaan.
Oleh karena itu penting bagi pemilik saham untuk menggunakan hak mereka untuk berpartisipasi
dalam pemungutan suara dan membuat keputusan mereka berdasarkan pemahaman penuh
informasi dan dokumentasi hukum disajikan kepada mereka. CalPERS akan memilih mendukung atau
-For‖, individu atau batu tulis calon direktur untuk pemilu bahwa Sistem percaya secara efektif akan
mengawasi kepentingan CalPERS sebagai shareowner konsisten dengan Prinsip.
Namun, CalPERS akan menahan orang yang dari atau suara individu atau pidato calon direktur di
perusahaan yang tidak efektif mengawasi kepentingan CalPERS sebagai shareowner konsisten
dengan Prinsip. CalPERS juga akan menahan orang yang dalam keadaan terbatas di mana
perusahaan telah secara konsisten menunjukkan kinerja yang kurang ekonomi jangka panjang.
CalPERS Prinsip global dipecah menjadi empat bidang - Inti, Domestik, Internasional, dan Emerging
Markets Prinsip. Mengadopsi Prinsip dalam keseluruhan mungkin tidak sesuai untuk setiap
perusahaan di pasar modal global karena perbedaan tahap perkembangan, lingkungan yang
kompetitif, peraturan atau kendala hukum.
Namun, CalPERS tidak percaya kriteria yang terkandung dalam Prinsip Inti dapat diadopsi oleh
perusahaan di semua pasar - dari negara maju ke negara berkembang - dalam rangka membangun
landasan untuk mencapai hasil investasi jangka panjang yang berkelanjutan melalui struktur tata
kelola
perusahaan
akuntabel.
Untuk perusahaan di Amerika Serikat atau terdaftar di bursa saham AS, CalPERS pendukung
perluasan Core Principles ke Prinsip Domestik Corporate Governance Akuntabel. Untuk perusahaan
di luar Amerika Serikat atau terdaftar di bursa saham non-AS, CalPERS pendukung perluasan Core
Principles ke Prinsip Internasional Corporate Governance Akuntabel. Dan di negara berkembang
pasar modal, CalPERS pendukung perluasan Core Principles ke Emerging Markets Prinsip Tata Kelola
Perusahaan yang Akuntabel dalam rangka untuk mempromosikan pembangunan ekonomi,
lingkungan, dan sosial yang berkelanjutan sementara berjuang untuk membangun kerangka kerja
tata kelola yang konsisten dengan Prinsip Internasional. Prinsip global Corporate Governance
Akuntabel
7
AKU
AKU
A.
Core
AKU.
PRINSIP
dari
Principles
of
AKUNTABEL
Corporate
TATA
KELOLA
PERUSAHAAN
Governance
Akuntabel
Ada banyak fitur yang pertimbangan penting dalam evolusi terus tata praktik terbaik perusahaan.
Namun, prinsip yang mendasari untuk CalPERS Core Principles of Corporate Governance Akuntabel
adalah bahwa struktur tata kelola perusahaan bertanggung jawab sepenuhnya menghasilkan, dalam
2015
4
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
jangka panjang, hasil terbaik untuk pemilik saham. CalPERS percaya Prinsip Inti berikut harus
diadopsi oleh perusahaan di semua pasar - dari negara maju ke negara berkembang - dalam rangka
membangun landasan untuk mencapai hasil investasi jangka panjang yang berkelanjutan melalui
struktur
tata
kelola
perusahaan
akuntabel.
1. Mengoptimalkan Shareowner Kembali: praktik tata kelola perusahaan harus memfokuskan
perhatian dewan pada mengoptimalkan kinerja operasi perusahaan, profitabilitas dan kembali ke
pemilik
saham.
2. Akuntabilitas: Direksi harus bertanggung jawab kepada pemilik saham dan akuntabel manajemen
direksi. Untuk memastikan akuntabilitas ini, direksi harus dapat diakses untuk pertanyaan
shareowner mengenai keputusan kunci mereka mempengaruhi arah strategis perusahaan.
3. Transparansi: Operasi, keuangan, dan informasi pemerintahan tentang perusahaan harus siap
transparan untuk memungkinkan perbandingan pasar yang akurat; ini termasuk pengungkapan dan
transparansi standar akuntansi yang diterima secara global tujuan minimum, seperti Standar
Pelaporan
Keuangan
Internasional
(-IFRS‖).
4. Satu-share / Satu-suara: Semua investor harus diperlakukan secara adil dan pada prinsip satushare
/
satu
suara.
5. Bahan Proxy: bahan Proxy harus ditulis dengan cara yang dirancang untuk memberikan pemilik
saham dengan informasi yang diperlukan untuk membuat keputusan voting informasi. Demikian
pula, bahan proxy yang harus didistribusikan dengan cara yang dirancang untuk mendorong
partisipasi shareowner. Semua orang shareowner, apakah pemain secara langsung atau melalui
proxy, harus secara resmi dihitung dengan hasil suara resmi diumumkan.
6. Kode Praktik Terbaik: Setiap pasar modal di mana saham yang dikeluarkan dan diperdagangkan
harus mengadopsi Kode sendiri Praktik Terbaik untuk mempromosikan transparansi informasi,
pencegahan praktek kerja yang berbahaya, perlindungan investor, dan tanggung jawab sosial
perusahaan. Di mana kode tersebut diadopsi, perusahaan harus mengungkapkan kepada pemilik
saham
mereka
apakah
mereka
sesuai.
7. jangka panjang Visi: direksi Perusahaan dan manajemen harus memiliki visi strategis jangka
panjang yang, pada intinya, menekankan nilai shareowner berkelanjutan. Pada gilirannya, meskipun
berbeda strategi dan taktik investasi, pemilik saham harus mendorong manajemen perusahaan
untuk menolak perilaku jangka pendek dengan mendukung dan kembali unggul jangka panjang
menguntungkan.
8. Akses ke Direktur Nominasi: pemilik saham harus memiliki akses yang efektif untuk proses
pencalonan
direktur.
B.
Prinsip
Domestik
Corporate
Governance
Akuntabel
(Amerika
Serikat)
Di Amerika Serikat, CalPERS pendukung perluasan Core Principles oleh perusahaan yang berdomisili
di Amerika Serikat atau yang daftar saham di bursa saham AS ke dalam Prinsip Domestik Corporate
2015
5
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Governance Akuntabel. CalPERS Prinsip Domestik merangkul Dewan Kelembagaan Investor
Kebijakan Corporate Governance (Lampiran A) dan mewakili kerangka berkembang untuk tata kelola
perusahaan bertanggung jawab untuk diterapkan ke pasar modal AS. Selain mendorong perusahaan
portofolio untuk mengadopsi prinsip-prinsip ini, CalPERS mengimplementasikan US inisiatif korporasi
pemerintahan dan tanggung jawab voting proxy dengan cara yang konsisten dengan Prinsip
Domestik
berikut:
Prinsip
Global
Corporate
Governance
Akuntabel
8
1.
Dewan
Kemerdekaan
&
Kepemimpinan
Kemerdekaan adalah landasan dari akuntabilitas. Sekarang secara luas diakui di seluruh AS yang
papan independen sangat penting untuk struktur pemerintahan suara. Hampir semua komentator
tata kelola perusahaan setuju bahwa papan harus terdiri dari setidaknya mayoritas directors.‖ independent Tapi kemerdekaan definisi dari mayoritas dewan mungkin tidak cukup dalam beberapa
kasus. Kepemimpinan dewan harus merangkul kemerdekaan, dan akhirnya harus mengubah cara di
mana direktur berinteraksi dengan manajemen. Kemerdekaan juga memerlukan kurangnya konflik
antara kepentingan pribadi, keuangan, atau profesional direktur, dan kepentingan pemilik saham.
"Seorang direktur" s kebajikan terbesar adalah kemerdekaan yang memungkinkan dia untuk
menantang keputusan manajemen dan mengevaluasi kinerja perusahaan dari perspektif yang sama
sekali bebas dan obyektif. Seorang direktur tidak harus terikat manajemen dengan cara apapun. Jika
seorang direktur luar mempunyai kinerja dibayar pekerjaan konsultasi, ia menjadi pemain dalam
keputusan manajemen yang ia mengawasi sebagai wakil dari pemegang saham .... "
Robert H. Rock, Ketua NACD, DIREKSI & DEWAN 5 (musim panas 1996).
Oleh karena itu, untuk menanamkan papan kemandirian dan kepemimpinan, CalPERS
merekomendasikan:
o Mayoritas Direktur Independen: Minimal, mayoritas dewan direksi terdiri dari yang independen.
Papan harus berusaha untuk mendapatkan komposisi dewan terdiri dari mayoritas substantial4
direktur
independen.
4 National Association Direksi Perusahaan 'Blue Ribbon Commission (NACD) pada Direktur
Profesionalisme merilis laporannya pada bulan November 1996. (akhirat -NACD Report‖) The NACD
Laporan panggilan untuk majority‖ -substantial direksi papan untuk mandiri. Prinsip Bisnis
Roundtable tentang Tata Kelola Perusahaan (November 2005, selanjutnya disebut "Prinsip BRT")
adalah sesuai umum bahwa "mayoritas besar" dari direksi harus independen, baik dalam
kenyataannya dan penampilan, sebagaimana ditentukan oleh dewan. (BRT Prinsip, hal.14) Baik
NACD,
atau
BRT,
mendefinisikan
-substantial.‖
o Independen Executive Session: direktur Independent bertemu secara berkala (minimal sekali
setahun) sendirian di sesi eksekutif, tanpa CEO. Papan kursi independen atau timbal (atau presiding)
direktur
independen
harus
memimpin
pertemuan
ini.
o Direktur Independen Definisi: Setiap perusahaan harus mengungkapkan dalam pernyataan proksi
tahunan definisi -independence‖ diandalkan oleh dewan. Definisi dewan dari -independence‖ harus
alamat,
minimal,
ketentuan-ketentuan
yang
ditetapkan
dalam
Lampiran
B.
o Dewan Independen Ketua: Dewan harus dipimpin oleh seorang direktur independen. CEO dan
2015
6
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
kursi peran hanya harus dikombinasikan dalam keadaan yang sangat terbatas; dalam situasi ini,
dewan harus memberikan pernyataan tertulis dalam bahan proxy yang membahas mengapa peran
gabungan adalah demi kepentingan terbaik dari pemilik saham, dan itu harus nama direktur
independen memimpin untuk memenuhi tugas yang konsisten dengan yang disediakan pada
Lampiran
C.
o Periksa terpisah Posisi Ketua / CEO: Ketika memilih CEO baru, papan harus memeriksa kembali
kombinasi
tradisional
executive‖
-chief
dan
posisi
-chair‖.
o Dewan Peran Rehat CEO: Umumnya, pensiun CEO perusahaan seharusnya tidak terus melayani
sebagai direktur di papan dan setidaknya dilarang duduk di salah satu komite dewan.
o Dewan Akses ke Manajemen: Dewan harus memiliki proses di tempat dimana semua direksi dapat
memiliki
akses
ke
manajemen
senior.
V
Prinsip
Global
Corporate
Governance
Akuntabel
9
o Independen Dewan Komite: Komite yang melakukan audit, nominasi sutradara dan fungsi
kompensasi
eksekutif
harus
terdiri
seluruhnya
dari
direktur
independen.
o Dewan Pengawasan: The full board bertanggung jawab untuk fungsi pengawasan atas nama
pemilik saham. Harus papan memutuskan untuk memiliki komite lain (misalnya komite eksekutif)
selain yang diperlukan oleh hukum, tugas dan keanggotaan komite tersebut harus sepenuhnya
diungkapkan
dapat.
o Dewan Sumber Daya: Dewan, melalui komite-nya, harus memiliki akses ke sumber daya yang
memadai untuk memberikan saran nasihat independen, atau alat-alat lain yang memungkinkan
papan untuk secara efektif melaksanakan tugasnya atas nama pemilik saham.
2.
Dewan,
Direktur,
dan
CEO
Evaluasi
Tidak ada papan yang benar-benar dapat menjalankan fungsinya mengawasi arah strategis
perusahaan dan pemantauan keberhasilan manajemen tanpa sistem evaluasi itu sendiri. Dalam
CalPERS pandangan, masing-masing direktur harus sesuai dalam keahlian diidentifikasi oleh dewan
yang diperlukan untuk fokus perhatian pada papan mengoptimalkan kinerja dan kembali beroperasi
perusahaan untuk pemilik saham. Tidak ada direktur dapat memenuhi potensi dirinya sebagai
anggota dewan yang efektif tanpa dedikasi pribadi waktu dan energi. Oleh karena itu papan
perusahaan harus memiliki cara yang efektif untuk mengevaluasi dirinya sendiri dan kinerja direktur
individu.
Dengan
pemikiran
ini,
CalPERS
merekomendasikan
bahwa:
2.1 Prinsip Corporate Governance: Dewan mengadopsi dan mengungkapkan pernyataan tertulis
dari prinsip-prinsip tata kelola sendiri, dan kembali mengevaluasi-mereka setidaknya setiap tahun.
 2.2 Direktur Set Keterampilan dan Keanekaragaman: Dewan menetapkan dan mengungkapkan
campuran atribut direktur, pengalaman, perspektif beragam dan keahlian yang paling tepat bagi
perusahaan. Atribut inti direksi yang membentuk sebuah dewan harus mengatasi akuntansi atau
2015
7
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
keuangan, pasar internasional, bisnis atau pengalaman manajemen, pengetahuan industri,
pengalaman pelanggan-dasar atau perspektif, respon krisis, kepemimpinan dan perencanaan
strategis serta alamat historis kurang terwakili kelompok di papan, termasuk perempuan dan kaum
minoritas.
 2.2 Dewan Talent Assessment dan Keanekaragaman: Dewan harus memfasilitasi proses yang
menjamin pemahaman yang menyeluruh tentang karakteristik beragam diperlukan untuk secara
efektif mengawasi pelaksanaan manajemen dari strategi bisnis jangka panjang. Keragaman Dewan
harus memikirkan dari segi keahlian, jenis kelamin, usia, kebangsaan, ras, dan kelompok historis
kurang terwakili. Pertimbangan harus melampaui gagasan tradisional keanekaragaman untuk
memasukkan rentang yang lebih luas dari pengalaman, pengalaman, perspektif, dan kompetensi
untuk membantu mengaktifkan kepemimpinan dewan yang efektif. Sebuah proses yang kuat untuk
bagaimana keragaman dianggap ketika menilai papan bakat dan keragaman harus diungkapkan
secara
memadai
akan,
dan
memerlukan:
a) Direktur Talent Evaluasi: Untuk fokus pada pasar modal global yang berkembang, papan harus
mengungkapkan proses untuk mengevaluasi bakat beragam dan keterampilan yang dibutuhkan di
papan
dan
komite
kunci.
b) Direktur Atribut: atribut Dewan harus mencakup berbagai keterampilan dan pengalaman yang
menyediakan tim yang beragam dan dinamis untuk mengawasi strategi bisnis, mitigasi risiko dan
kinerja manajemen senior. Dewan harus membentuk dan mengungkapkan campuran beragam
atribut direktur, pengalaman, perspektif dan keahlian yang paling tepat bagi perusahaan. Minimal,
atribut direktur harus mencakup keahlian di bidang akuntansi atau keuangan, pasar internasional,
bisnis atau manajemen, pengetahuan industri, pemerintahan, pengalaman pelanggan-dasar atau
perspektif, respon krisis, penilaian risiko, kepemimpinan dan perencanaan strategis. Selain itu,
direksi yang ada harus menerima pendidikan berkelanjutan sekitarnya kegiatan dan operasi
perusahaan untuk memastikan mereka mempertahankan keahlian yang diperlukan dan
pengetahuan
untuk
memenuhi
tanggung
jawab
fidusia
mereka.
c) Direktur Nominasi: Dengan setiap direktur nominasi rekomendasi, dewan harus
mempertimbangkan masalah terus penguasaan direktur, serta keragaman papan, dan mengambil
langkah-langkah yang diperlukan untuk memastikan bahwa dewan mempertahankan keterbukaan
untuk
ide-ide
baru
dan
kemauan
untuk
memeriksa
kembali
status
quo.
d)
Prinsip
Global
Corporate
Governance
Akuntabel
10
 2.3 Dewan, Komite, dan Direktur Harapan: Dewan menetapkan persiapan, partisipasi dan kinerja
harapan untuk dirinya sendiri (bertindak sebagai badan kolektif), untuk komite kunci dan masingmasing direksi individu. Sebuah proses dimana ini dewan didirikan, komite kunci dan direktur
individu harapan dievaluasi secara tahunan harus diungkapkan ke pemilik saham. Direksi harus
memuaskan perform berdasarkan harapan didirikan dengan re-nominasi berdasarkan dasar lainnya
yang
tidak
diharapkan
atau
dijamin.
2.4 Direktur Waktu Komitmen: Dewan mengadopsi dan mengungkapkan guidelines5 dalam
pernyataan proxy perusahaan untuk mengatasi bersaing komitmen waktu yang dihadapi ketika
direksi,
terutama
bertindak
CEOs6,
melayani
di
beberapa
papan.
5 Lihat NACD Report, di p. 10-12 merekomendasikan bahwa kandidat yang CEO atau eksekutif senior
dari perusahaan publik menjadi -preferred‖ jika mereka memegang tidak lebih dari 1-2 direktur
perusahaan publik; kandidat lain yang memegang posisi penuh waktu lebih disukai jika mereka
2015
8
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
memegang tidak lebih dari 3-4 direktur perusahaan publik; dan semua kandidat lainnya lebih disukai
jika mereka memegang tidak lebih dari 5-6 direktur perusahaan publik lainnya.
6 -The pekerjaan menjadi CEO sebuah perusahaan besar adalah salah satu yang paling menantang di
dunia saat ini. Hanya orang-orang yang luar biasa yang mampu melakukan itu secara memadai;
sebagian kecil dari ini akan tepat dapat melakukan beberapa energi untuk direktur dari salah satu
perusahaan lainnya. Tidak ada CEO memiliki waktu lebih dari that.‖ (Robert AG Monks, Shareholders dan Direktur Section‖, DIREKSI & PAPAN (Autumn 1996 hal.158)
2,5 Direktur Penonton: Direksi harus diharapkan untuk menghadiri setidaknya 75% dari papan dan
komite
kunci
pertemuan
di
mana
mereka
duduk.
2.6 Ukuran Dewan: Dewan berkala ulasan ukuran sendiri, dan menentukan ukuran yang paling
efektif
terhadap
operasi
di
masa
depan.
 Kinerja 2,7 CEO: direktur Independent menetapkan kriteria kinerja CEO difokuskan pada
mengoptimalkan kinerja operasi, profitabilitas dan penciptaan nilai shareowner; dan secara teratur
meninjau
kinerja
CEO
terhadap
kriteria
tersebut.
 2,8 CEO Rencana Suksesi: Dewan proaktif harus memimpin dan bertanggung jawab untuk
pengembangan, implementasi, dan terus-menerus meninjau rencana suksesi CEO. Anggota dewan
harus diminta untuk memiliki pemahaman yang menyeluruh tentang karakteristik yang diperlukan
untuk CEO untuk mengeksekusi pada strategi jangka panjang yang mengoptimalkan kinerja operasi,
profitabilitas dan nilai shareowner penciptaan. Minimal, proses perencanaan suksesi CEO harus:
o
Menjadi
topik
rutin
diskusi
dengan
dewan.
o Memperpanjang bawah seluruh perusahaan menekankan pengembangan kandidat CEO internal
dan
manajer
senior
sambil
tetap
terbuka
untuk
perekrutan
eksternal.
o Membutuhkan semua anggota dewan diberikan paparan kandidat internal.
o Encompass baik dari perspektif jangka panjang untuk mengatasi periode CEO transisi yang
diharapkan dan perspektif jangka pendek untuk mengatasi krisis manajemen dalam hal kematian,
kecacatan
atau
keberangkatan
sebelum
waktunya
CEO.
o Menyediakan dialog terbuka dan berkelanjutan antara CEO dan dewan sementara
menggabungkan kesempatan bagi dewan untuk membahas perencanaan suksesi CEO tanpa CEO
hadir.
o Be diungkapkan untuk pemilik saham secara tahunan dan dengan cara yang tidak akan
membahayakan pelaksanaan rencana suksesi CEO yang efektif dan tepat waktu.
 2,9 Direktur Rencana Suksesi: Dewan proaktif harus memimpin dan bertanggung jawab untuk
pengembangan, implementasi, dan terus-menerus meninjau rencana suksesi direktur. Anggota
dewan harus diminta untuk memiliki pemahaman yang menyeluruh tentang karakteristik yang
diperlukan untuk secara efektif mengawasi pelaksanaan manajemen dari strategi jangka panjang
yang mengoptimalkan kinerja operasi, profitabilitas, dan penciptaan nilai shareowner. Minimal,
proses
perencanaan
suksesi
direktur
harus:
a)
Menjadi
topik
rutin
diskusi
dengan
dewan.
b) Meliputi bagaimana pensiun papan masa depan atau terjadinya pergantian direktur tak terduga
sebagai akibat dari kematian, cacat atau keberangkatan sebelum waktunya diharapkan ditujukan
pada
waktu
yang
tepat.
Prinsip
Tata
Kelola
Perusahaan
yang
Akuntabel
11
c) Meliputi bagaimana omset direktur baik melalui transisi dari papan atau sebagai akibat dari
2015
9
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
berputar tugas komite dan kepemimpinan ditujukan pada waktu yang tepat.
d)
Menyediakan
mekanisme
untuk
meminta
masukan
shareowner.
e) Be diungkapkan kepada pemilik saham secara tahunan dan dengan cara yang tidak akan
membahayakan pelaksanaan rencana direktur suksesi yang efektif dan tepat waktu.
3. Eksekutif & Direktur Kompensasi
Program kompensasi adalah salah satu alat yang paling kuat yang tersedia untuk perusahaan untuk
menarik, mempertahankan, dan memotivasi karyawan kunci untuk mengoptimalkan kinerja operasi,
profitabilitas dan jangka panjang shareowner kembali berkelanjutan. CalPERS menganggap jangka
panjang untuk lima tahun atau lebih untuk perusahaan matang dan setidaknya tiga tahun untuk
perusahaan lain. Program kompensasi yang dirancang dengan baik akan diungkapkan secara
memadai dan menyelaraskan manajemen dengan kepentingan ekonomi jangka panjang dari pemilik
saham. CalPERS percaya pemilik saham harus memiliki mekanisme yang efektif yang digunakan
untuk secara berkala mempromosikan dialog substantif, mendorong pemikiran independen oleh
dewan, dan merangsang perdebatan yang sehat untuk tujuan memegang manajemen bertanggung
jawab atas kinerja melalui program kompensasi eksekutif. Namun, CalPERS umumnya tidak percaya
bahwa itu adalah optimal untuk pemilik saham untuk menyetujui kontrak individual di tingkat
tertentu perusahaan.
Tersirat dalam CalPERS Prinsip AS terkait dengan kompensasi eksekutif, adalah keyakinan bahwa
filosofi dan praktek kompensasi eksekutif harus lebih berbasis kinerja. Melalui upaya untuk
mendukung reformasi kompensasi eksekutif, CalPERS menekankan peningkatan pengungkapan,
keselarasan kepentingan antara manajemen eksekutif dan pemilik saham, dan ditingkatkan
kompensasi panitia akuntabilitas untuk kompensasi eksekutif.
Dengan pemikiran ini, CalPERS merekomendasikan sebagai berikut:
Kompensasi eksekutif
3.1 Struktur dan Komponen Jumlah Kompensasi
Sebuah. Dewan Dirancang, Diimplementasikan, dan Diungkapkan ke pemilik saham: Untuk
memastikan keselarasan kepentingan dengan pemilik saham jangka panjang, program kompensasi
eksekutif harus dirancang, dilaksanakan, dan diungkapkan kepada pemilik saham oleh dewan,
melalui komite kompensasi independen. Program kompensasi eksekutif tidak harus membatasi
kemampuan perusahaan untuk menarik dan mempertahankan eksekutif yang kompeten.
b. Mix Kas dan Ekuitas: Executive kompensasi terdiri dari kombinasi kas dan ekuitas kompensasi
berbasis.
c. Shareowner Penasehat Vote tentang Kompensasi Eksekutif: Perusahaan menyampaikan kebijakan
kompensasi eksekutif untuk pemilik saham untuk disetujui non-mengikat secara tahunan.
d. Executive Kontrak Pengungkapan: kontrak eksekutif sepenuhnya diungkapkan, dengan informasi
yang memadai untuk menilai -drivers‖ komponen insentif dari paket kompensasi.
e. Menargetkan Komponen Jumlah Kompensasi: Keseluruhan rentang target jumlah kompensasi dan
komponen di dalamnya termasuk gaji pokok, insentif jangka pendek dan komponen insentif jangka
panjang harus diungkapkan.
f. Mengintip Analisis Relatif: Pengungkapan harus mencakup berapa banyak total kompensasi
didasarkan pada rekan analisis relatif dan berapa banyak didasarkan pada kriteria lain.
g. Executive Penyelarasan Kompensasi dengan Strategi Bisnis: komite Kompensasi harus memiliki
filosofi diartikulasikan dengan baik yang menghubungkan kompensasi dengan strategi bisnis jangka
2015
10
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
panjang.
h. Tujuan keberlanjutan dan Kompensasi Eksekutif: rencana kompensasi eksekutif harus dirancang
untuk mendukung tujuan kinerja keberlanjutan terutama yang berkaitan dengan manajemen risiko,
lingkungan, kesehatan, dan standar keselamatan. Tujuan keberlanjutan yang memicu pembayaran
harus diungkapkan.
Prinsip global Corporate Governance Akuntabel 12
3.2 Insentif Kompensasi
Sebuah. Kinerja Link: Sebagian besar kompensasi eksekutif harus terdiri dari -di risk‖ membayar
terkait dengan mengoptimalkan kinerja operasi perusahaan dan profitabilitas yang menghasilkan
jangka panjang penciptaan nilai shareowner berkelanjutan.
b. Jenis Insentif Kompensasi: Jenis-jenis kompensasi insentif yang akan diberikan harus diungkapkan
seperti penggunaan perusahaan pilihan, saham terbatas, kinerja saham atau jenis lainnya.
c. Menetapkan Metrik Kinerja: Kinerja metrik seperti total return saham, pengembalian modal,
return on equity dan return on asset, harus ditetapkan sebelum dimulainya periode kompensasi
sementara metrik tahun-tahun sebelumnya 'yang memicu pembayaran insentif harus diungkapkan.
d. Beberapa Metrik Kinerja: desain Rencana harus menggunakan beberapa metrik kinerja saat
menghubungkan membayar untuk kinerja.
e. Kinerja Gawang: kinerja hurdles7 yang menyelaraskan kepentingan manajemen dengan pemilik
saham jangka panjang harus ditetapkan dengan kompensasi insentif yang langsung terkait dengan
pencapaian dan / atau out-kinerja dari rintangan tersebut. Ketentuan dimana kompensasi tidak akan
dibayar jika rintangan kinerja tidak diperoleh harus diungkapkan ke pemilik saham.
f. Pengujian ulang Insentif Kompensasi: Ketentuan untuk ulang rintangan kinerja dalam hal
kompensasi insentif adalah retested8 harus diungkapkan.
g. Clawback Kebijakan: Perusahaan harus merebut kembali pembayaran insentif yang dibuat untuk
eksekutif atas dasar target kinerja yang telah memenuhi atau melampaui selama periode aktivitas
penipuan atau penyajian kembali negatif bahan hasil keuangan yang eksekutif ditemukan
bertanggung jawab secara pribadi.
Kompensasi eksekutif harus langsung menghubungkan kepentingan manajemen senior, baik secara
individu maupun sebagai tim, untuk kepentingan jangka panjang pemegang saham. Ini harus
mencakup kriteria berbasis kinerja yang signifikan terkait dengan nilai pemegang saham jangka
panjang dan harus mencerminkan potensi dan downside risk terbalik. (BRT Prinsip pg. 24)
Berarti Retested‖ memperpanjang periode kinerja untuk mengaktifkan rintangan kinerja awal yang
ingin dicapai.
3.3 Ekuitas Kompensasi
Sebuah. Kepemilikan ekuitas: kepemilikan Eksekutif harus diminta melalui pencapaian dan
kepemilikan berkelanjutan dari investasi ekuitas yang signifikan di perusahaan. Pedoman
kepemilikan saham eksekutif dan persyaratan memegang harus diungkapkan ke pemilik saham pada
basis tahunan. Selain kepemilikan, perusahaan harus membuat pengungkapan penuh kebijakan
hedging-nya.
b. Hibah ekuitas Terkait dengan Kinerja: ekuitas rencana kompensasi berdasarkan harus
2015
11
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
memasukkan hibah ekuitas persyaratan vesting kinerja berdasarkan terikat untuk mencapai metrik
kinerja. Penerbitan hibah ekuitas diskon atau dipercepat vesting tidak metodologi berbasis kinerja
yang diinginkan.
c. Belum vested Equity Percepatan pada Perubahan-in-Control: Dalam hal merger, akuisisi, atau
mengubah-in-control, ekuitas yang belum vested tidak harus mempercepat tetapi harus sebaliknya
dikonversi menjadi ekuitas perusahaan yang baru dibentuk.
d. Merebut kembali Dividen Pembayaran Setara: Perusahaan harus mengembangkan dan
mengungkapkan kebijakan untuk merebut kembali dividen pembayaran setara pada ekuitas yang
tidak rompi. Selain itu, perusahaan harus memastikan hak suara tidak diizinkan ekuitas yang belum
vested.
e. Ekuitas Hibah Vesting Period: hibah ekuitas harus rompi selama periode setidaknya tiga tahun.
f. Persetujuan Dewan Stock Options: metodologi dan sesuai rincian The dewan untuk menyetujui
opsi saham untuk kedua direktur perusahaan dan karyawan harus sangat transparan dan termasuk
pengungkapan: 1) kuantitas, 2) tanggal pemberian, 3) strike price, dan 4) harga pasar saham yang
mendasarinya sebagai tanggal hibah. Persetujuan dan pemberian opsi saham untuk kedua direksi
dan karyawan sebaiknya terjadi pada tanggal ketika semua aksi korporasi yang diambil oleh dewan.
Dewan juga harus memerlukan laporan dari CEO yang menyatakan secara khusus bagaimana
wewenang dewan untuk mengeluarkan opsi saham untuk karyawan digunakan selama tahun
sebelumnya.
g. Ekuitas Hibah Repricing: repricing hibah ekuitas tanpa persetujuan shareowner harus dilarang.
Prinsip global Corporate Governance Akuntabel 13
h. Evergreen atau Reload Ketentuan: -Evergreen‖9 atau ketentuan -Reload‖10 harus dilarang.
saya. Distribusi Ekuitas Kompensasi: Bagaimana kompensasi berbasis ekuitas akan didistribusikan
dalam berbagai tingkat perusahaan harus diungkapkan.
j. Ekuitas Pengenceran dan Run Tingkat Ketentuan: Ketentuan untuk menangani masalah
pengenceran ekuitas, kehidupan dimaksudkan dari rencana ekuitas, dan diharapkan tahunan
menjalankan laju rencana ekuitas harus diungkapkan.
k. Ekuitas Repurchase Rencana: Jika perusahaan bermaksud untuk membeli kembali saham dalam
menanggapi isu pengenceran, rencana ekuitas harus jelas mengartikulasikan bagaimana keputusan
pembelian kembali dibuat dalam kaitannya dengan alternatif alokasi modal lainnya.
l. Shareowner Persetujuan: Semua rencana kompensasi ekuitas berdasarkan atau perubahan materi
ke ekuitas berdasarkan rencana kompensasi yang ada harus shareowner disetujui.
m. Biaya Kompensasi Berbasis Ekuitas: rentang yang wajar yang dewan akan menargetkan total
biaya perubahan baru atau bahan ke ekuitas berdasarkan rencana kompensasi yang ada harus
diungkapkan. Biaya perubahan baru atau bahan ke ekuitas berdasarkan rencana kompensasi yang
ada tidak boleh melebihi dari rekan-rekan perusahaan kecuali perusahaan telah menunjukkan
kinerja ekonomi keluar jangka panjang yang konsisten pada rekan secara relatif.
3.4 Penggunaan dan Pengungkapan Perjanjian Severance
Sebuah. Pengungkapan Perjanjian pesangon: Dalam kasus di mana perusahaan akan
mempertimbangkan agreements11 pesangon, kebijakan harus berisi parameter keseluruhan
bagaimana perjanjian tersebut akan digunakan termasuk detail spesifik mengenai posisi dalam
2015
12
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
perusahaan yang dapat menerima perjanjian pesangon; periode maksimum yang diatur antara;
ketentuan dimana perjanjian akan ditinjau dan diperbarui; setiap rintangan atau pemicu yang akan
mempengaruhi perjanjian; deskripsi yang jelas tentang apa yang akan dan tidak akan merupakan
terminasi untuk penyebabnya; dan pengungkapan mana investor dapat melihat seluruh teks
perjanjian pesangon.
b. Perubahan Perjanjian pesangon: amandemen Bahan perjanjian pesangon harus diungkapkan ke
pemilik saham.
c. Persetujuan shareowner pesangon: pembayaran pesangon yang menyediakan benefits12 dengan
total nilai sekarang melebihi standards13 pasar harus diratifikasi oleh pemilik saham.
3.5 Penggunaan Bentuk "Lain" Kompensasi
Sebuah. Bentuk Alternatif Kompensasi: kebijakan Kompensasi harus mencakup pedoman oleh
perusahaan yang akan menggunakan forms14 alternatif kompensasi (-perquisites‖), dan bobot
relatif dalam kaitannya dengan jumlah kompensasi jika penghasilan tambahan akan digunakan.
Untuk tingkat bahwa
Prinsip global Corporate Governance Akuntabel 14
Perusahaan akan memberikan penghasilan tambahan, itu harus jelas mengartikulasikan bagaimana
pemilik saham harus berharap untuk menyadari nilai dari bentuk-bentuk lain dari kompensasi.
3.6 Penggunaan Rencana Pensiun
Sebuah. Iuran Pasti / Manfaat Rencana: didefinisikan kontribusi dan program pensiun manfaat pasti
harus jelas diungkapkan dalam format tabel yang menunjukkan semua manfaat yang tersedia baik
dari rencana yang memenuhi syarat atau tidak memenuhi syarat dan bersih dari offset.
3.7 Direktur Kompensasi
Sebuah. Kombinasi dari Kas dan Ekuitas: Direktur kompensasi harus kombinasi tunai dan saham di
perusahaan.
b. Kepemilikan ekuitas: Direktur kepemilikan ekuitas harus diminta melalui pencapaian dan
kepemilikan terus menerus investasi ekuitas di perusahaan. Direktur pedoman kepemilikan saham
dan persyaratan holding harus diungkapkan ke pemilik saham pada basis tahunan.
4. Integritas Pelaporan Keuangan
Integritas Pelaporan Keuangan
4.1 Terpadu Pelaporan: Perusahaan harus menyediakan representasi terintegrasi dari operasional,
keuangan, lingkungan, sosial, dan tata kelola kinerja baik dari segi hasil keuangan dan non-keuangan
untuk menawarkan investor informasi yang lebih baik ditetapkan untuk menilai risiko.
4.2 Standar Akuntansi global: Konvergensi ke satu set standar akuntansi global yang berkualitas
tinggi untuk memastikan integritas pelaporan keuangan tanpa mengorbankan kualitas sangat
penting.
2015
13
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
4.3 Peran Auditor: Auditor harus melayani gatekeeper sebagai independen untuk memastikan audit
berkualitas tinggi yang menanamkan kepercayaan di penyedia modal perusahaan publik. Auditor
harus memberikan jaminan independen dan pengesahan terhadap kualitas laporan keuangan untuk
menanamkan kepercayaan pada penyedia modal.
4.4 Auditor Ratifikasi oleh pemilik saham: Pemilihan auditor eksternal independen harus diratifikasi
oleh pemilik saham setiap tahunnya.
4,5 Audit Opini: Auditor harus membawa integritas, independensi, objektivitas, dan kompetensi
profesional untuk proses pelaporan keuangan. The opini audit harus menyatakan apakah laporan
keuangan dan pengungkapan yang lengkap, akurat material, dan bebas dari salah saji material, baik
yang disebabkan oleh kesalahan atau penipuan.
Peningkatan Pelaporan 4.6 Auditor untuk Investor: Auditor harus memberikan keyakinan memadai
dan seimbang mengenai hal-hal pelaporan keuangan kepada investor dalam laporan narasi seperti
Diskusi Auditor dan Analisis (AD & A) atau Surat ke pemilik saham. Hal ini konsisten dengan banyak
organisasi global yang CalPERS berpartisipasi dalam, akan mempersempit kesenjangan informasi
yang ada, dan memberikan informasi yang dibutuhkan kepada penyedia modal. Pelaporan
ditingkatkan harus mencakup:
a) Bisnis, operasional dan risiko diyakini ada dan dianggap;
b) Asumsi yang digunakan dalam penilaian yang secara material mempengaruhi laporan keuangan,
dan apakah asumsi-asumsi yang pada akhir rendah atau tinggi dari berbagai hasil yang mungkin;
c) Ketepatan kebijakan akuntansi yang dianut oleh perusahaan;
d) Perubahan kebijakan akuntansi yang memiliki dampak yang signifikan terhadap laporan
keuangan;
e) Metode dan penilaian dibuat dalam menilai aset dan kewajiban;
f) transaksi yang tidak biasa;
g) aplikasi Akuntansi dan praktek-praktek yang lazim untuk industri;
h) Identifikasi setiap hal dalam Laporan Tahunan bahwa auditor percaya tidak benar atau tidak
konsisten, dengan informasi yang terdapat dalam laporan keuangan atau yang diperoleh selama
audit mereka;
i) masalah Audit dan resolusi mereka yang dokumen partner audit dalam memo audit final kepada
Komite Audit;
j) Kualitas dan efektivitas struktur tata kelola dan manajemen risiko; dan
k) Kelengkapan dan kewajaran laporan Komite Audit.
4.7 Biaya Non-Audit: Non-audit, jasa konsultasi dapat mengganggu objektivitas auditor. Papan,
melalui Komite Audit independen, harus memastikan bahwa biaya non audit berlebihan dilarang.
Komite Audit harus menjelaskan mengapa non-audit keterlibatan layanan individual yang diberikan
oleh auditor independen perusahaan bukan oleh pihak lain dan bagaimana independensi auditor
terjaga. Untuk membatasi risiko kemungkinan konflik kepentingan dan independensi auditor, jasa
non audit dan biaya yang dibayarkan kepada auditor untuk layanan non-audit harus baik disetujui
terlebih dahulu oleh Komite Audit dan diungkapkan dalam laporan proxy pada setiap tahun.
2015
14
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
4,8 Independensi Auditor: Komite Audit harus menilai independensi perusahaan audit eksternal
secara tahunan. Sebelum penerimaan pertunangan auditor eksternal, Komite Audit harus
memerlukan pengungkapan tertulis dari auditor eksternal:
a) semua hubungan antara kantor akuntan publik terdaftar atau afiliasi dari perusahaan dan potensi
klien audit atau orang dalam pelaporan keuangan peran pengawasan yang mungkin memiliki
pengaruh pada kemerdekaan;
b) dampak potensial dari hubungan ini pada kemerdekaan di kedua penampilan dan fakta kantor
akuntan publik yang terdaftar;
c) substansi diskusi kantor akuntan yang terdaftar dengan komite audit.
4.9 Sikap tegas Internal Kontrol Keuangan: Komite Audit harus memerlukan opini auditor untuk
memasukkan komentar pada setiap pernyataan manajemen bahwa sistem kontrol keuangan internal
beroperasi secara efektif dan efisien, yang aset dijaga, dan bahwa informasi keuangan yang dapat
diandalkan pada tanggal tertentu, berdasarkan pada kerangka terpadu spesifik kontrol internal.
4.10 Pengawasan Komite Audit: Untuk memastikan integritas laporan keuangan yang telah diaudit,
interaksi korporasi dengan auditor eksternal harus diawasi oleh komite audit atas nama pemilik
saham.
4.11 Audit Komite Keahlian: keahlian keuangan komite Audit minimal harus mencakup keterampilanset sebagaimana digariskan oleh Pasal 407 (d) (5) (i) Peraturan SK dan Bursa daftar persyaratan.
Papan harus mempertimbangkan efektivitas komite audit dan ditunjuk ahli keuangan (s) dalam
penilaian tahunan. Perusahaan mungkin dapat mengurangi biaya modal yang terkait dengan kualitas
pelaporan keuangan. Kualitas pelaporan keuangan dapat ditingkatkan dengan tepat penataan
komite audit dengan keahlian keuangan yang efektif.
4.12 Auditor Kewajiban: Untuk memperkuat auditor obyektif dan berisi audit laporan keuangan,
komite audit harus memastikan bahwa kontrak dengan auditor tidak mengandung batas spesifik
untuk kewajiban auditor untuk perusahaan untuk kerusakan konsekuensial atau mengharuskan
perusahaan untuk menggunakan alternatif penyelesaian sengketa.
4.13 Auditor Seleksi: Komite Audit harus mempromosikan memperluas kolam auditor
dipertimbangkan untuk audit tahunan untuk membantu meningkatkan persaingan pasar dan dengan
demikian meminimalkan konsentrasi hanya sejumlah kecil perusahaan audit yang terlibat untuk jasa
audit. Untuk memungkinkan komite audit landasan yang kuat untuk menentukan pemeriksaan
perusahaan independensi, auditor harus menyediakan 3 tahun sebelum kegiatan, hubungan, dan
jasa (termasuk pelayanan pajak) dengan perusahaan, afiliasi perusahaan dan orang-orang dalam
pelaporan keuangan peran pengawasan yang dapat mempengaruhi independensi perusahaan audit.
4.14 Auditor Rotasi: Komite Audit harus mempromosikan rotasi auditor setiap 5 - 7 tahun untuk
memastikan perspektif yang segar dan meninjau kerangka pelaporan keuangan.
4.15 Komite Audit Pengungkapan: Pengungkapan mengenai isi dari diskusi Komite Audit dengan
auditor eksternal memberikan transparansi yang lebih baik, meningkatkan kualitas audit dan
manfaat investor. Pada dasar tahunan, Komite Audit harus bertanggung jawab untuk
mengungkapkan:
a) Penilaian terhadap independensi dan objektivitas auditor eksternal untuk menjamin auditor dan
staf mereka tidak memiliki keuangan, bisnis, pekerjaan atau keluarga dan hubungan pribadi lainnya
dengan perusahaan;
b) Penilaian kelayakan total biaya yang dibebankan oleh auditor;
c) Penilaian jasa non-audit dan biaya yang dikenakan termasuk pembatasan atau larangan terkait
2015
15
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
dengan penyediaan layanan non-audit;
d) Penjelasan mengapa jasa non-audit yang diberikan oleh auditor bukan oleh pihak lain dan
bagaimana independensi auditor telah dijaga;
e) Rasional untuk merekomendasikan pengangkatan, pengangkatan kembali atau penghapusan
auditor eksternal termasuk informasi tentang tender frekuensi, penguasaan, dan setiap kewajiban
kontrak yang bertindak untuk membatasi pilihan auditor eksternal;
f) periode rotasi Auditor;
g) Penilaian isu yang mengakibatkan pengunduran diri auditor.
4.16 Audit Komunikasi Komite dengan Auditor: Auditor harus mengartikulasikan kepada Komite
Audit, risiko dan hal-hal lain yang timbul dari audit yang signifikan terhadap pengawasan dari proses
pelaporan keuangan, termasuk situasi di mana auditor menyadari sengketa atau masalah yang
diangkat tentang akuntansi atau masalah audit. Komite Audit harus mempertimbangkan
memberikan kepada investor dokumen ringkasan diskusi dengan auditor untuk meningkatkan
kepercayaan investor dalam proses audit. Prinsip global Corporate Governance Akuntabel 17
5. Pemantau Risiko
Dalam menanggapi gejolak di pasar keuangan dan ketidakpastian ekonomi, CalPERS telah
mengangkat pentingnya pengawasan dan manajemen risiko.
Tujuan utama adalah untuk memastikan perusahaan mengadopsi kebijakan, prosedur operasi,
pelaporan, dan protokol pengambilan keputusan untuk secara efektif mengelola, mengevaluasi, dan
mengurangi risiko. Hasil akhir adalah untuk memastikan bahwa perusahaan berfungsi sebagai -Risiko
intelligent‖ organisasi. CalPERS merekomendasikan sebagai berikut:
a) Dewan akhirnya bertanggung jawab untuk filosofi manajemen risiko perusahaan, kerangka risiko
organisasi dan pengawasan. Dewan harus terdiri dari direktur terampil dengan keseimbangan
pengalaman bisnis yang luas dan keahlian industri yang luas untuk memahami dan mempertanyakan
luasnya risiko yang dihadapi oleh perusahaan. Manajemen risiko harus dipertimbangkan prioritas
dan waktu yang cukup harus dialokasikan untuk pengawasan.
b) Perusahaan harus mempromosikan budaya risiko fokus dan kerangka kerja manajemen risiko
umum harus digunakan di seluruh organisasi. Sering komunikasi dan bermakna harus
dipertimbangkan -cornerstone‖ untuk kerangka risiko yang efektif. Kerangka risiko yang kuat akan
memfasilitasi komunikasi di seluruh unit bisnis, hingga rantai komando dan ke papan.
c) Dewan harus menetapkan toleransi risiko tertentu dan menerapkan proses dinamis yang terus
menerus mengevaluasi dan memprioritaskan risiko. Proses pengawasan risiko yang efektif
menganggap kedua risiko perusahaan terkait internal seperti operasional, keuangan, kredit,
likuiditas, tata kelola perusahaan, lingkungan, reputasi, sosial, dan risiko eksternal seperti industri
terkait, sistemik, dan makro ekonomi.
d) praktek kompensasi eksekutif harus dievaluasi untuk memastikan keselarasan dengan toleransi
risiko perusahaan dan bahwa struktur kompensasi tidak mendorong pengambilan risiko yang
berlebihan.
e) a) e) Setidaknya setiap tahun, dewan harus menyetujui rencana manajemen risiko
didokumentasikan dan mengungkapkan informasi yang cukup untuk memungkinkan pemilik saham
untuk menilai apakah papan adalah melaksanakan tanggung jawab pengawasan risiko.
Pengungkapan juga harus mencakup peran pihak eksternal seperti konsultan pihak ketiga dalam
proses manajemen risiko.
2015
16
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
f) b) f) Sementara dewan akhirnya bertanggung jawab untuk pengawasan risiko, manajemen
eksekutif harus dibebankan dengan merancang, melaksanakan dan memelihara program risiko yang
efektif. Peran dan garis pelaporan yang berkaitan dengan manajemen risiko harus didefinisikan
secara jelas. Minimal, peran dan garis pelaporan harus secara eksplisit ditetapkan untuk papan,
komite risiko papan, CEO, kepala keuangan, petugas risiko kepala, dan kepala unit bisnis. Komite
dewan dan risiko yang terkait harus memiliki transparansi dan visibilitas yang tepat ke dalam praktek
manajemen risiko organisasi untuk melaksanakan tanggung jawab mereka.
6. Tanggung Jawab
Pemilik saham dapat berperan dalam mendorong warga korporasi yang bertanggung jawab. CalPERS
percaya bahwa isu-isu tata kelola lingkungan, sosial, dan perusahaan dapat mempengaruhi kinerja
portofolio investasi (untuk berbagai tingkat di seluruh perusahaan, sektor, wilayah, dan kelas aset
melalui waktu.) Oleh karena itu, CalPERS bergabung 19 investor institusi lainnya dari 12 negara
untuk mengembangkan dan menjadi penandatangan Prinsip untuk Investasi Bertanggung Jawab
(Lampiran D).
CalPERS mengharapkan perusahaan yang ekuitas yang diadakan di portofolio Dana untuk melakukan
diri dengan kepatutan dan dengan pandangan menuju perilaku perusahaan yang bertanggung
jawab. Jika ada yang tidak benar praktek terwujud, perusahaan harus bergerak tegas untuk
menghilangkan praktek-praktek tersebut dan mempengaruhi kontrol yang memadai untuk
mencegah kekambuhan. Sebuah tingkat kinerja atas kepatuhan minimum hukum umumnya
diharapkan. Untuk lebih tujuan tersebut, pada bulan September 1999 Dewan CalPERS mengadopsi
Sullivan Principles Global Corporate Social Responsibility.
CalPERS percaya bahwa papan yang berusaha untuk kerjasama aktif antara perusahaan dan
stakeholders15 akan paling mungkin untuk menciptakan kekayaan, pekerjaan dan ekonomi yang
berkelanjutan. Dengan pengungkapan data yang memadai, akurat dan tepat waktu dari praktik
lingkungan, sosial, dan tata kelola, pemilik saham dapat lebih efektif membuat keputusan investasi
dengan memperhatikan praktek-praktek dari perusahaan di mana Dana berinvestasi. Oleh karena
itu, CalPERS merekomendasikan agar:
6.1 Pelanggaran HAM: Korporasi mengadopsi praktik progresif maksimal terhadap penghapusan
pelanggaran hak asasi manusia di semua negara atau lingkungan di mana perusahaan beroperasi.
Kepatuhan terhadap seperangkat formal prinsip seperti yang dicontohkan dalam Lampiran E, Global
Sullivan Principles16, atau prinsip-prinsip hak-hak dan standar tenaga kerja manusia dicontohkan
dalam Lampiran F oleh United Nations Global Compact17, dianjurkan.
6.2 Pengungkapan Lingkungan: Untuk memastikan hasil jangka panjang yang berkelanjutan,
perusahaan harus menyediakan pengungkapan yang akurat dan tepat waktu dari risiko dan peluang
lingkungan melalui penerapan kebijakan atau tujuan, seperti yang terkait dengan perubahan iklim.
Perusahaan harus menerapkan Kerangka Global untuk Iklim Risiko Disclosure18 (Lampiran G) ketika
memberikan pengungkapan tersebut. 14 Titik Ceres Perubahan Iklim Checklist Governance
(Lampiran H) dianjurkan sebagai alat oleh perusahaan untuk membantu dalam penerapan Kerangka
Global untuk Pengungkapan Risiko Iklim.
6.3 Pengembangan Perusahaan Berkelanjutan: Perusahaan berusaha untuk mengukur,
mengungkapkan, dan bertanggung jawab kepada pemangku kepentingan internal dan eksternal
untuk kinerja organisasi menuju tujuan pembangunan berkelanjutan. Disarankan bahwa perusahaan
mengadopsi Global Sustainability Reporting Reporting Initiative Guidelines19 untuk mengungkapkan
dampak ekonomi, lingkungan, dan sosial.
2015
17
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
6.4 Reincorporation: Ketika mempertimbangkan reincorporation, perusahaan harus menganalisis
perlindungan shareowner, perusahaan ekonomi, pasar modal, makro ekonomi, dan pertimbangan
tata kelola perusahaan.
6,5 Amal dan Politik Kontribusi: papan pengawasan dan pengungkapan kegiatan amal dan politik
perusahaan Kuat diperlukan untuk memastikan keselarasan dengan strategi bisnis dan untuk
melindungi aset atas nama pemilik saham. Kami merekomendasikan sebagai berikut:
saya. Kebijakan: Dewan harus mengembangkan dan mengungkapkan kebijakan untuk menyetujui
yang menguraikan peran dewan dalam mengawasi amal dan politik kontribusi perusahaan, syarat
dan kondisi di mana kontribusi amal dan politik yang diperbolehkan, dan proses untuk
mengungkapkan kontribusi amal dan politik tahun .
2) Pemantauan Dewan, Penilaian dan Persetujuan: Dewan direksi harus memantau kontribusi amal
dan politik yang signifikan (termasuk kontribusi asosiasi perdagangan
3) diarahkan untuk tujuan lobi) yang dibuat oleh perusahaan. Dewan harus memastikan bahwa
hanya kontribusi konsisten dengan dan selaras dengan kepentingan perusahaan dan pemilik saham
yang disetujui. Syarat dan kondisi dari kontribusi tersebut harus didefinisikan secara jelas dan
disetujui oleh dewan.
4) Pengungkapan: Dewan harus mengungkapkan secara tahunan jumlah dan penerima sumbangan
moneter dan non-moneter yang signifikan yang dibuat oleh perusahaan selama tahun fiskal
sebelumnya. Jika ada pengeluaran yang dialokasikan atau digunakan untuk kegiatan politik atau
amal yang diberikan kepada atau melalui pihak ketiga untuk mempengaruhi pemilihan calon atau
tindakan pemungutan suara atau tindakan pemerintah, maka mereka pengeluaran harus
dimasukkan dalam laporan.
7. Shareowner Hak
Shareowner rights20 - atau mereka perangkat struktural yang menentukan hubungan formal antara
pemilik saham dan direksi kepada siapa mereka mendelegasikan kendali perusahaan - harus
ditampilkan dalam prinsip tata diadopsi oleh dewan perusahaan. Oleh karena itu, CalPERS
merekomendasikan bahwa perusahaan mengadopsi prinsip-prinsip tata kelola perusahaan berikut
mempengaruhi hak shareowner:
20 Lucian Bebchuk, Alma Cohen, dan Allen Ferrell, hal -Apa di Corporate Governance, ‖ (2004), The
John M. Olin Pusat Hukum, Ekonomi dan Bisnis Universitas Harvard: Ditemukan bahwa portofolio
perusahaan dengan perlindungan shareowner-hak yang kuat mengungguli portofolio perusahaan
dengan perlindungan lemah sebesar 8,5% per tahun.
7.1 Suara Terbanyak Persyaratan: hak Shareowner suara tidak harus tunduk pada persyaratan
supermajority voting. Mayoritas proxy cor harus dapat:
7.1.1 Mengubah dokumen yang mengatur perusahaan seperti Anggaran Rumah Tangga dan Piagam
oleh resolusi shareowner.
7.1.2 Hapus sutradara dengan atau tanpa sebab.
7.2 Suara Terbanyak Standar Direktur Pemilihan: Dalam pemilihan direktur yang tidak terbantahkan,
mayoritas proxy cor harus diminta untuk memilih direktur. Dalam pemilihan diperebutkan, pluralitas
proxy cor harus diminta untuk memilih direktur. Pengunduran diri untuk setiap direktur yang
menerima suara Janganlah menahan lebih dari 50% dari suara harus diminta. Kecuali direktur
2015
18
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
menjabat menerima kurang dari mayoritas suara telah mengundurkan diri sebelumnya, jangka
waktu direktur kewajiban tidak boleh melebihi 90 hari setelah tanggal dimana hasil voting
ditentukan.
7.3 Pertemuan khusus dan Tertulis Consent: pemilik saham harus dapat memanggil rapat khusus
atau tindakan oleh persetujuan tertulis.
7.4 Sponsoring dan Pelaksanaan Resolusi Shareowner: pemilik saham harus memiliki hak untuk
mensponsori resolusi. Sebuah resolusi shareowner yang disetujui oleh mayoritas proxy cor harus
dilaksanakan oleh dewan.
7,5 Melarang Greenmail: Setiap perusahaan harus melarang greenmail.
7,6 Poison Pill Persetujuan: Tidak ada papan harus memberlakukan atau mengubah pil racun kecuali
dengan persetujuan shareowner.
7.7 Direktur Pemilihan Tahunan: Setiap direktur harus dipilih setiap tahun.
7.8 Kerahasiaan Proxy: Proxy harus dirahasiakan dari perusahaan, kecuali atas permintaan tertulis
dari pemilik saham.
7,9 Broker Non-Votes: Broker non-orang harus dihitung untuk tujuan kuorum saja.
7.10 Hak Voting kumulatif: pemilik saham harus memiliki hak untuk cumulate21 penilaian dalam
pemilihan diperebutkan direksi.
Hak tersebut memberikan pemilik saham kemampuan untuk agregat suara mereka untuk direksi dan
cor baik semua orang orang untuk satu calon atau mendistribusikan mereka orang untuk sejumlah
calon.
C. Prinsip Internasional Corporate Governance Akuntabel
Bagi perusahaan yang tidak berdomisili di Amerika Serikat maupun perdagangan di bursa saham AS,
CalPERS pendukung perluasan Core Principles ke International Corporate Governance Network (ICGN‖) Prinsip Tata Kelola Perusahaan. Sebagai anggota pendiri ICGN, CalPERS percaya Prinsip ICGN
mewakili kerangka berkembang untuk tata kelola perusahaan bertanggung jawab untuk diterapkan
di luar Amerika Serikat. Selain mendorong perusahaan portofolio untuk mengadopsi prinsip-prinsip
ini, CalPERS mengimplementasikan inisiatif tata kelola perusahaan internasional dan tanggung jawab
proksi suara dengan cara yang konsisten dengan Prinsip ICGN berikut.
The ICGN Principles22 adalah sebagai berikut:
22 ICGN Prinsip Tata Kelola Perusahaan yang direvisi dan diratifikasi oleh keanggotaan pada tahun
2009. Prinsip bersama dengan informasi tambahan mengenai ICGN dapat ditemukan di
www.icgn.org.
1. Perusahaan Tujuan
1,1 Berkelanjutan Penciptaan Nilai
Tujuan perusahaan adalah untuk menghasilkan nilai pemegang saham yang berkelanjutan dalam
2015
19
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
jangka panjang. Keberlanjutan menyiratkan bahwa perusahaan harus mengelola secara efektif
pemerintahan, aspek sosial dan lingkungan dari kegiatan serta keuangan. Setiap perusahaan perlu
dari waktu ke waktu untuk menghasilkan pengembalian modal yang diinvestasikan di dalamnya atas
dan di atas biaya modal yang.
a) bahwa dewan memiliki kepemimpinan mandiri;
b) bahwa kursi bekerja untuk menciptakan dan memelihara budaya keterbukaan dan tantangan
konstruktif yang memungkinkan keragaman pandangan untuk diekspresikan;
c) bahwa ada campuran cukup keterampilan yang relevan, kompetensi, dan keragaman perspektif
dalam papan untuk menghasilkan tantangan dan diskusi yang tepat;
d) bahwa unsur independen dewan cukup obyektif dalam kaitannya dengan eksekutif dan pemegang
saham dominan untuk memberikan tantangan yang kuat tanpa merusak semangat usaha kolektif di
papan;
e) bahwa unsur non-eksekutif dewan memiliki pengetahuan yang cukup tentang bisnis dan sumber
informasi tentang operasi untuk memahami perusahaan cukup untuk berkontribusi secara efektif
untuk pengembangannya;
f) bahwa dewan disediakan dengan informasi yang cukup tentang kinerja perusahaan dan hal-hal
yang akan dibahas di dewan, dan cukup waktu untuk mempertimbangkan dengan benar; dan
g) bahwa dewan sadar akuntabilitas kepada pemegang saham atas tindakannya
2.3 Tanggung Jawab Dewan
Tugas dewan dan tanggung jawab dan fungsi tombol, yang mereka bertanggung jawab, termasuk:
a) Meninjau, menyetujui dan membimbing strategi perusahaan, rencana besar tindakan, kebijakan
risiko, anggaran tahunan dan rencana bisnis; menetapkan tujuan kinerja; pemantauan pelaksanaan
dan kinerja perusahaan; dan mengawasi utama belanja modal, akuisisi dan divestasi.
b) Mengawasi integritas sistem akuntansi dan pelaporan keuangan perusahaan, termasuk audit
independen, dan bahwa sistem yang tepat dari kontrol berada di tempat; khususnya, keuangan dan
operasional kontrol, dan sesuai dengan hukum dan standar yang relevan.
c) Memastikan papan nominasi dan pemilihan proses formal dan transparan.
d) Memilih, pengupahan, pemantauan dan, bila perlu, mengganti eksekutif kunci dan mengawasi
perencanaan suksesi.
e) Menyelaraskan kunci eksekutif dan dewan remunerasi dengan kepentingan jangka panjang
perusahaan dan pemegang saham.
f) Mengawasi proses manajemen risiko formal, termasuk memegang penilaian risiko secara
keseluruhan setidaknya setiap tahun.
g) Pemantauan dan mengelola potensi konflik kepentingan dari manajemen, anggota dewan,
pemegang saham, penasehat eksternal dan penyedia layanan lainnya, termasuk penyalahgunaan
aset perusahaan dan transaksi pihak terkait.
h) Pemantauan efektivitas tata kelola perusahaan dan membuat perubahan yang diperlukan untuk
menyelaraskan sistem pemerintahan perusahaan dengan praktik terbaik saat ini.
i) Melakukan proses tujuan evaluasi diri, konsisten berusaha untuk meningkatkan perilaku papan
2015
20
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
dan efektivitas.
j) Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi, dan menjadi tersedia untuk berdialog dengan
para pemegang saham.
Melaksanakan peran ini memerlukan hubungan kerja yang positif dengan manajemen eksekutif
tetapi juga kemampuan untuk memanggil manajemen mandiri ke rekening. Ini berarti bahwa dewan
akan membutuhkan waktu untuk bertemu tanpa kehadiran manajemen.
2.4 Komposisi dan Struktur Dewan
2.4.1 Keterampilan dan Pengalaman
Dewan harus terdiri dari direksi dengan berbagai syarat keterampilan, kompetensi, pengetahuan,
pengalaman dan pendekatan, serta keragaman perspektif, untuk mengatur konteks untuk perilaku
papan tepat dan memungkinkan untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara efektif.
2.4.2 Waktu Komitmen
Semua direksi harus mampu mengalokasikan waktu yang cukup untuk papan untuk melaksanakan
tanggung jawab mereka secara efektif, termasuk memungkinkan beberapa kelonggaran untuk
kesempatan ketika lebih besar dari tuntutan waktu yang biasa dibuat. Mereka harus menilai secara
berkelanjutan jika kegiatan baru dapat membatasi kemampuan mereka untuk melaksanakan peran
mereka di perusahaan, dan papan harus membuat pengungkapan substantif mengenai hasil ini
penilaian reguler.
2..4.3 Kemerdekaan
Bersamaan sesuai keterampilan, kompetensi dan pengalaman, dan konteks yang tepat untuk
mendorong perilaku yang efektif, salah satu fitur utama dari sebuah perusahaan yang diatur
adalah latihan dengan dewan direksi dari penilaian independen, yang berarti penilaian dalam
kepentingan terbaik dari korporasi bebas dari pengaruh eksternal pada setiap direktur
individu atau papan secara keseluruhan. Dalam rangka memberikan penilaian independen ini,
dan untuk menghasilkan keyakinan bahwa penilaian independen sedang diterapkan, papan
harus mencakup kehadiran yang kuat dari direktur non-eksekutif independen dengan
kompetensi yang sesuai termasuk pengetahuan sektor industri kunci dan pengalaman. Harus
ada setidaknya mayoritas direktur independen pada setiap papan.
Tidak semua direktur non-eksekutif akan sepenuhnya independen dari eksekutif atau dari
pemegang saham dominan. Di antara faktor-faktor yang dapat mempengaruhi independensi
direktur non-eksekutif adalah sebagai berikut:
a) mantan kerja dengan perusahaan, kecuali ada jangka waktu yang tepat tahun antara akhir
peran eksekutif dan bergabung papan;
b) pribadi, bisnis atau hubungan keuangan antara direksi dan perusahaan, eksekutif kunci atau
pemegang saham besar;
c) panjang kepemilikan; dan
d) penerimaan gaji insentif yang sejalan kepentingan direktur dengan orang-orang dari
eksekutif daripada pemegang saham.
Sementara ini merupakan faktor penting, kemerdekaan adalah lebih dari apa pun keadaan
pikiran, memerlukan pendekatan disiplin dan menantang untuk peran. Setiap perusahaan
harus membuat pengungkapan substantif untuk definisi kemerdekaan dan tekad apakah setiap
anggota dewan independen. Setiap penyimpangan dari praktek lokal terbaik tentang
kemerdekaan harus diungkapkan dan dijelaskan. Menyimpang dirasakan kurangnya
kemerdekaan, semua direksi fidusia dan wajib melakukan penilaian obyektif dalam
kepentingan terbaik perusahaan. Semua diharapkan membawa kemerdekaan pikiran untuk
2015
21
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
keputusan dewan.
2.4.4 Komposisi Komite Dewan
Setiap perusahaan harus menetapkan subkomite papan terpisah untuk audit, remunerasi dan
nominasi pemerintahan atau hal-hal. Perusahaan juga harus memberikan pertimbangan untuk
membangun sebuah komite risiko yang terpisah dan independen. Mengampuni, komposisi,
akuntabilitas dan tata kerja semua subkomite papan harus didefinisikan dengan baik dan
diungkapkan.
Dengan membentuk subkomite tersebut, papan tidak mendelegasikan kewajibannya
sehubungan dengan masalah yang tercakup. Subkomite yang dibentuk untuk membantu
dewan untuk mempertimbangkan secara efektif masalah ini yang memerlukan kompetensi
khusus dan kemerdekaan. Dengan demikian subkomite harus melaporkan secara teratur dan
secara resmi ke dewan secara keseluruhan, dan papan secara keseluruhan akan perlu untuk
menantang dan memperdebatkan isu-isu kunci untuk menjamin dirinya bahwa masalah yang
ditangani dengan tepat.
Para anggota komite kunci papan harus direksi semata-mata non-eksekutif, dan dalam kasus
komite audit dan remunerasi, direksi semata-mata independen. Semua anggota komite
nominasi harus independen dari manajemen dan setidaknya mayoritas independen dari
pemilik dominan.
2.5 Peran Ketua
Kursi memiliki fungsi penting dari pengaturan konteks yang tepat dalam hal agenda dewan,
penyediaan informasi kepada direksi, dan diskusi ruang rapat terbuka, untuk memungkinkan
direksi untuk menghasilkan perdebatan papan efektif dan diskusi dan memberikan tantangan
yang konstruktif yang perusahaan kebutuhan. Kursi harus bekerja untuk menciptakan dan
memelihara budaya keterbukaan dan tantangan konstruktif yang memungkinkan keragaman
pandangan untuk diungkapkan.
Peran ini akan paling efektif dilakukan di mana ketua dewan bukanlah CEO atau mantan
CEO. Selanjutnya, kursi harus independen pada tanggal pengangkatan sebagai ketua dan
tidak harus berpartisipasi dalam rencana remunerasi eksekutif. Jika kursi tidak independen,
perusahaan harus mengadopsi struktur yang tepat untuk mengurangi masalah yang timbul
dari ini. Di mana kursi tidak independen, perusahaan harus menjelaskan alasan mengapa
struktur kepemimpinan ini adalah tepat, dan menjaga struktur dikaji.
Kursi harus tersedia untuk pemegang saham untuk dialog mengenai masalah-masalah kunci
dari pemerintahan dan di mana pemegang saham perusahaan memiliki kekhawatiran tertentu.
Pertemuan tersebut mungkin perlu diadakan dengan wakil ketua atau memimpin direktur
independen baik sebagai alternatif atau tambahan. Semua anggota dewan harus membuat diri
mereka tersedia untuk pertemuan dengan pemegang saham ketika permintaan yang tepat
dibuat.
2.6 Memimpin Direktur Independen
Perusahaan harus menunjuk wakil ketua independen atau memimpin direktur independen. Di
mana kursi adalah CEO atau mantan CEO atau sebaliknya tidak independen pada janji, peran
direktur independen memimpin sangat penting terutama dalam memberikan kepemimpinan
yang independen dari papan. Direktur independen utama dalam konteks seperti itu akan
memiliki peran penting dalam menyetujui agenda untuk pertemuan dewan dan harus
memiliki kekuatan untuk memanggil rapat dewan dan sebaliknya bertindak sebagai juru
bicara untuk unsur independen dewan.
Bahkan di mana kursi adalah independen pada janji, skala peran pasti membawa dia lebih
dekat dengan manajemen eksekutif dari sisa papan, dan peran direktur independen memimpin
adalah untuk memastikan bahwa elemen independen dewan memiliki kepemimpinan di mana
ini menimbulkan masalah. Independen memimpin juga saluran penting bagi pemegang saham
untuk mengangkat isu-isu yang menjadi perhatian khusus dan harus membuat dia- nya diri
2015
22
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
tersedia untuk pemegang saham secara tepat untuk memenuhi peran ini.
2,7 Sekretaris Perusahaan
Semua anggota dewan harus menerima informasi yang mereka butuhkan benar memahami
operasi dan kemajuan perusahaan, dan juga perlu saluran untuk mencari keahlian dan saran
independen jika perlu. Di mana posisi ada, sekretaris perusahaan bertindak sebagai sumber
daya penting untuk kursi dan papan secara keseluruhan, memberikan panduan praktis untuk
tugas dan tanggung jawab mereka berdasarkan hukum dan peraturan yang relevan dan
memainkan peran penting dalam memastikan bahwa dewan menerima informasi dan saran
independen yang dibutuhkan. Di mana perusahaan tidak memiliki seorang individu yang
melakukan fungsi-fungsi seperti mereka harus mempertimbangkan menunjuk satu.
2,8 Pengetahuan Perusahaan
Untuk berfungsi secara efektif, semua direktur membutuhkan pengetahuan yang tepat dari
perusahaan dan akses ke operasi dan staf. Direksi harus melakukan kunjungan yang cukup
untuk operasional perusahaan untuk mendapatkan informasi yang tepat ke dalam budaya dan
kinerja organisasi. Rapat dewan juga harus mencakup waktu untuk menantang kisaran yang
tepat dari eksekutif senior. Direksi membutuhkan informasi yang cukup dan tepat tentang
kinerja perusahaan dan hal-hal lain yang harus dipertimbangkan pada papan dengan waktu
yang cukup untuk mempertimbangkan dengan benar.
2,9 Pengangkatan Direksi
2.9.1 Pemilihan Direksi
Direksi harus sadar akuntabilitas mereka kepada pemegang saham, dan banyak yurisdiksi
memiliki mekanisme untuk memastikan bahwa ini adalah di tempat secara berkelanjutan.
Ada beberapa pasar namun di mana akuntabilitas tersebut kurang jelas dan ini setiap direktur
harus berdiri untuk pemilihan secara tahunan. Di tempat lain direksi harus berdiri untuk
pemilihan setidaknya sekali setiap tiga tahun, meskipun mereka harus menghadapi evaluasi
lebih sering. Pemegang saham harus memiliki suara yang terpisah pada pemilihan masingmasing direktur, dengan masing-masing kandidat disetujui oleh mayoritas sederhana saham
sebagai, dan waktu dan informasi yang cukup untuk membuat keputusan voting
dipertimbangkan. Informasi tentang prosedur pengangkatan juga harus diungkapkan
setidaknya setiap tahun.
Pemegang saham harus dapat mencalonkan direksi kepada dewan baik dengan mengusulkan
calon kandidat untuk komite dewan yang tepat dan oleh calon langsung mencalonkan pada
proxy perusahaan.
2.9.2 Informasi tentang Dewan Nominees
Perusahaan harus mengungkapkan pada nominasi atau janji untuk papan dan setelah itu
setidaknya setiap tahun informasi tentang identitas, kompetensi inti, latar belakang
profesional atau lainnya, pengurus dan manajemen mandat baru-baru ini dan saat ini di
perusahaan lain, faktor yang mempengaruhi independensi, papan dan komite kehadiran rapat
dan secara keseluruhan kualifikasi anggota dewan dan calon serta kepemilikan saham mereka
di perusahaan sehingga memungkinkan investor untuk mempertimbangkan nilai yang mereka
bawa.
Perusahaan juga harus mengungkapkan proses perencanaan suksesi bagi anggota noneksekutif dewan, serta untuk manajemen senior.
2.10 Dewan dan Direktur Pengembangan dan Evaluasi
Sebuah dewan harus ada di tempat proses formal induksi untuk setiap direktur baru sehingga
mereka baik-informasi tentang perusahaan di awal masa jabatan mereka dan mampu bekerja
efektif dari sedini mungkin. Direksi juga harus diaktifkan dan didorong untuk berpartisipasi
dalam pelatihan yang berkelanjutan dan pendidikan untuk membantu mereka untuk
memenuhi peran mereka yang paling efektif.
Setiap dewan direksi harus mengevaluasi secara ketat kinerja sendiri, kinerja komite dan
2015
23
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
kinerja direksi individu secara teratur. Ini harus mempertimbangkan terlibat konsultan luar
untuk membantu dalam proses. Kinerja direksi individu harus dinilai setidaknya sebelum
setiap re-nominasi yang diusulkan. Perusahaan harus mengungkapkan proses untuk evaluasi
tersebut dan pelajaran pokok belajar dari evaluasi dewan dan komite.
2.11 Transaksi dan Konflik Pihak Terkait
2.11.1 Transaksi Pihak Terkait
Perusahaan harus memiliki proses untuk meninjau dan memantau setiap transaksi pihak
terkait. Sebuah komite direksi independen harus meninjau transaksi pihak terkait yang
signifikan untuk menentukan apakah mereka berada di kepentingan terbaik dari perusahaan
dan jika demikian untuk menentukan apa istilah adil. Perusahaan harus mengungkapkan
rincian dari semua transaksi dengan pihak terkait materi dalam laporan tahunannya.
2.11.2 Direktur Konflik Kepentingan
Perusahaan harus memiliki proses untuk mengidentifikasi dan mengelola konflik direksi
bunga mungkin memiliki. Jika seorang direktur memiliki kepentingan dengan masalah yang
sedang dipertimbangkan oleh dewan, maka direktur tidak harus berpartisipasi dalam diskusi
tersebut dan dewan harus mengikuti proses selanjutnya sesuai. Direksi individu harus sadar
pemegang saham dan persepsi publik dan berusaha untuk menghindari situasi di mana
mungkin ada penampilan dari konflik kepentingan.
3. Budaya Perusahaan
3.1 Budaya dan Perilaku Etis
Perusahaan harus menimbulkan budaya perusahaan yang menjamin bahwa karyawan
memahami tanggung jawab mereka untuk perilaku yang sesuai. Dewan harus mencari secara
aktif untuk menumbuhkan dan mempertahankan budaya perusahaan yang etis dalam
perusahaan. Perusahaan harus mengambil langkah-langkah aktif untuk memastikan bahwa
standar etika yang ditaati dalam semua aspek bisnisnya.
3.2 Integritas
Dewan ini bertanggung jawab mengawasi pelaksanaan dan pemeliharaan budaya integritas.
Dewan harus mendorong budaya integritas menyerap semua aspek perusahaan, dan
memastikan bahwa visi, misi dan tujuan yang etis suara.
3.3 Kode Etik dan Perilaku
Perusahaan harus mengembangkan kode etik dan / atau kode etik yang akan berlaku di
seluruh organisasi. Kode harus menetapkan nilai-nilai etika organisasi serta mencakup
pedoman yang lebih spesifik untuk perusahaan dalam interaksinya dengan para pemangku
kepentingan internal dan eksternal. Kode tersebut harus secara aktif dan efektif
dikomunikasikan di seluruh perusahaan, dan harus diintegrasikan ke dalam strategi dan
operasi perusahaan. Harus ada program pelatihan yang tepat di tempat untuk memungkinkan
staf untuk memahami kode tersebut dan menerapkannya secara efektif dan dukungan dan
kepatuhan penilaian yang cukup untuk membantu kinerja karyawan di matters.24 ini
Papan harus secara teratur mempertimbangkan apakah kode tersebut tetap lengkap dan tepat.
Setiap keputusan untuk menyisihkan kode tersebut dalam keadaan tertentu harus
dipertimbangkan secara resmi di tingkat dewan. Kode etik dan kode etik juga harus dibuat
tersedia untuk pemegang saham.
3.4 Suap dan Korupsi
Penyuapan dan korupsi yang tidak sesuai dengan tata kelola yang baik dan berbahaya bagi
penciptaan nilai jangka panjang. Dewan harus menciptakan dan mempertahankan tepat
kebijakan dan prosedur yang ketat untuk menghindari keterlibatan perusahaan dalam perilaku
tersebut. Harapan anggota ICGN dalam hal ini diatur secara rinci dalam Pernyataan ICGN
dan Pedoman Anti-Korupsi Praktek.
3.5 Karyawan Share Dealing
Perusahaan harus memiliki aturan yang jelas mengenai setiap perdagangan oleh direksi dan
2015
24
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
karyawan di sekuritas perusahaan sendiri. Di antara isu-isu lain, ini harus berusaha untuk
memastikan bahwa individu tidak mendapatkan keuntungan dari pengetahuan yang umumnya
tidak tersedia untuk pasar.
3.6 Kepatuhan Hukum
Perusahaan harus mematuhi semua hukum yang berlaku di wilayah hukum di mana mereka
beroperasi. Kadang-kadang kepatuhan tersebut saja tidak akan cukup: pengecualian diizinkan
dalam undang-undang lokal dan kekurangan dalam hukum yurisdiksi tertentu juga harus
ditangani secara bertanggung jawab.
3,7 Whistle BlowingDewan harus memastikan bahwa perusahaan memiliki di tempat mekanisme dimana seorang
karyawan, pemasok atau pemangku kepentingan lainnya dapat tanpa takut akan pembalasan
mengangkat isu-isu yang menjadi perhatian khususnya berkaitan dengan pelanggaran
potensial atau dicurigai kode perusahaan etik atau perilaku, atau Kegagalan lain untuk
mematuhi hukum atau standar. Dewan harus menjamin itu sendiri bahwa setiap keprihatinan
yang diangkat sedemikian rupa ditangani dengan tepat.
Manajemen Risiko 4.
4.1 Manajemen Risiko yang efektif dan tepat
Perusahaan perlu mengambil risiko, karena tanpa risiko tidak akan ada pengembalian.
Namun, papan perlu memahami dan memastikan bahwa manajemen risiko yang tepat
diletakkan di tempat untuk semua material dan relevan risiko yang dihadapi perusahaan.
Proses 4.2 Manajemen Dinamis
Dewan memiliki tanggung jawab untuk memastikan bahwa perusahaan telah menerapkan
proses yang berkelanjutan yang efektif dan dinamis untuk mengidentifikasi risiko, mengukur
hasil potensi mereka, dan secara proaktif mengelola risiko tersebut sejauh yang sesuai.
Dewan juga harus menentukan kapasitas resiko-bearing perusahaan dan batas toleransi untuk
risiko utama, untuk menghindari perusahaan melebihi selera risiko yang tepat. Proses ini
perlu menjadi salah satu yang dinamis untuk menanggapi risiko ketika mereka
mengembangkan dan sebagai bisnis perusahaan dan pasar berkembang. Jika perlu dewan
harus mencari dukungan eksternal yang independen untuk melengkapi sumber daya internal.
4.3 Dewan Pengawasan
Perusahaan harus mempertahankan rencana manajemen risiko didokumentasikan. Setidaknya
setiap tahun, dewan harus menyetujui rencana manajemen risiko yang kemudian tanggung
jawab manajemen untuk menerapkan.
4.4 Pendekatan Komprehensif
Identifikasi risiko harus mengadopsi pendekatan yang luas dan tidak terbatas pada pelaporan
keuangan; ini akan membutuhkan pertimbangan risiko keuangan, operasional dan reputasi
yang relevan.
4,5 Pengungkapan
Perusahaan harus mengungkapkan informasi yang cukup tentang prosedur manajemen risiko
untuk meyakinkan pemegang saham mereka bahwa mereka adalah tepat kuat. Pengungkapan
harus mencakup beberapa risiko terutama kunci yang menghadapi perusahaan.
5. Remunerasi
5.1 Penyelarasan dengan Long Term
Struktur remunerasi untuk manajemen senior harus tepat sejajar dengan driver dari nilaipenciptaan lebih skala waktu yang tepat baik untuk bisnis perusahaan dan bagi pemegang
saham. Prinsip global Corporate Governance Akuntabel 27
5.2 Link ke Nilai-Creation
Gaji eksekutif harus memberikan insentif nilai-penciptaan dalam perusahaan dan harus
efektif menyelaraskan kepentingan eksekutif dengan para pemegang saham. Struktur
2015
25
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
remunerasi dan kerangka kerja harus memperkuat, bukan melemahkan, budaya perusahaan.
Pengukuran kinerja harus memasukkan pertimbangan risiko sehingga tidak ada imbalan
untuk mengambil risiko yang tidak pantas dengan mengorbankan perusahaan dan pemegang
saham, dan kinerja harus diukur selama rentang waktu yang cukup untuk menentukan nilai
yang sebenarnya sudah tambah bagi perusahaan dan yang pemegang saham. Harapan anggota
ICGN dalam hal ini diatur secara rinci dalam Remunerasi Pedoman ICGN.
5.3 Bayar untuk Direktur Non-Eksekutif
Bayar untuk direktur non-eksekutif tidak boleh terstruktur dengan cara yang risiko
mengorbankan kemerdekaan mereka dari manajemen atau dari pemegang saham pengendali.
Harapan anggota ICGN dalam hal ini diatur secara rinci dalam Pedoman Direktur
Remunerasi ICGN Non-eksekutif.
5.4 Transparansi
Perusahaan harus membuat pengungkapan substantif semua aspek penting dari kebijakan
remunerasi dan struktur untuk eksekutif kunci, dan khususnya metrik kinerja yang berada di
tempat untuk memberikan insentif nilai-penciptaan, untuk menggabungkan pertimbangan
manajemen risiko dan untuk menyelaraskan kepentingan eksekutif dengan orang-orang dari
pemegang saham. Pengungkapan harus mencakup bagaimana penghargaan dibuat pada tahun
tertentu ditentukan dan bagaimana mereka sesuai dalam konteks kinerja keuangan yang
mendasari perusahaan. Perusahaan juga harus mengungkapkan penasihat apapun untuk
komite remunerasi dan apakah mereka dianggap independen.
5.5 Kepemilikan Saham
Setiap perusahaan harus memiliki dan mengungkapkan kebijakan mengenai kepemilikan
saham perusahaan oleh manajer senior dan direktur eksekutif dengan tujuan menyelaraskan
kepentingan para eksekutif kunci dengan para pemegang saham.
5.6 Hedging
Penggunaan derivatif atau struktur lain untuk direktur hedge atau kepemilikan saham
eksekutif atau belum vested remunerasi ekuitas terkait merusak keselarasan kepentingan yang
bahwa kepemilikan saham dan remunerasi dimaksudkan untuk memberikan. Perusahaan
harus karena itu telah disepakati kebijakan yang bar hedging tersebut.
Persetujuan Pemegang Saham 5.7 dan Dialog
Remunerasi ekuitas terkait untuk eksekutif kunci harus selalu tunduk pada persetujuan
pemegang saham. Selanjutnya, karena remunerasi merupakan daerah kontroversi tertentu dan
di mana ada risiko tertentu konflik kepentingan, pengenalan penilaian tahunan tentang paket
remunerasi dan / atau kebijakan remunerasi harus didorong di pasar di seluruh dunia, sebagai
cara mendukung papan membawa maju tanggung jawabnya benar menyelaraskan insentif
eksekutif.
Di mana perubahan yang signifikan untuk struktur remunerasi diusulkan atau di mana
sejumlah besar pemegang saham telah menentang resolusi remunerasi, dewan harus proaktif
mencari dialog dengan pemegang saham dengan tujuan menangani masalah mereka.
Remunerasi 5,8 Karyawan
Remunerasi karyawan adalah sopir dari budaya perusahaan sebagai membayar untuk
sebagian besar staf merupakan faktor penting dalam menentukan dan mengembangkan
budaya perusahaan. Seperti dengan manajemen senior, struktur remunerasi dan kerangka
kerja harus memperkuat, bukan melemahkan, budaya perusahaan. Sekali lagi seperti dengan
manajemen senior, pengukuran kinerja untuk remunerasi staf harus memasukkan
pertimbangan risiko sehingga tidak ada imbalan untuk mengambil risiko yang tidak pantas
dengan mengorbankan perusahaan dan pemegang saham, dan kinerja harus diukur selama
rentang waktu yang cukup untuk menentukan nilai yang memiliki sebenarnya telah
ditambahkan bagi perusahaan dan pemegang saham.
Pemegang saham akan menyambut pengungkapan oleh papan yang mereka struktur gaji yang
2015
26
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
sesuai percaya diri berada di tempat untuk mempromosikan dan meningkatkan budaya
perusahaan.
6. Audit
6.1 Audit Kuat dan Independen
Perusahaan harus bercita-cita untuk proses audit yang kuat, independen dan efisien
menggunakan auditor eksternal dalam kombinasi dengan fungsi audit internal.
Audit Tahunan 6.2
Audit tahunan yang dilakukan atas nama pemegang saham adalah bagian penting dari checks
and balances diperlukan pada sebuah perusahaan. Ini harus memberikan pendapat yang
independen dan obyektif bahwa laporan keuangan cukup mewakili posisi keuangan dan
kinerja perusahaan dalam semua hal yang material, memberikan pandangan yang benar dan
adil dari urusan perusahaan dan sesuai dengan hukum dan peraturan yang berlaku.
6.3 Lingkup Audit
Minimum lingkup audit akan seperti yang ditentukan oleh hukum yang berlaku, dan komite
audit dewan harus setuju lingkup yang cukup untuk keperluan perusahaan. Pemegang saham
juga harus memiliki hak untuk memperluas ruang lingkup audit.
6.4 Audit Independen
Audit tahunan harus dilakukan oleh, perusahaan audit eksternal yang independen yang harus
diusulkan oleh atau dengan bantuan komite audit dewan untuk disetujui oleh para pemegang
saham. Komite audit harus memiliki dialog rutin dan berkelanjutan dengan auditor eksternal
tanpa manajemen yang hadir.
Setiap pengunduran diri auditor harus diungkapkan secara terbuka. The berangkat auditor
harus berkomunikasi secara terbuka alasan pengunduran diri tersebut.
6.5 Standar Etika
Auditor harus mengamati berkualitas tinggi audit dan standar etika. Untuk membatasi risiko
kemungkinan konflik kepentingan, jasa non-audit dan biaya yang dibayarkan kepada auditor
untuk jasa non-audit harus baik disetujui terlebih dahulu oleh komite audit dan diungkapkan
dalam laporan tahunan. Tidak ada staf perusahaan audit yang terlibat dalam audit harus
dihargai dengan cara apapun untuk menjual, atau penyediaan, jasa non-audit.
6,6 Internal Audit
Perusahaan harus menetapkan dan memelihara fungsi audit internal yang efektif yang
memiliki rasa hormat, kepercayaan dan kerjasama dari kedua dewan dan manajemen. Di
mana papan memutuskan untuk tidak membangun fungsi seperti, alasan penuh untuk ini
harus diungkapkan dalam laporan tahunan, serta penjelasan tentang bagaimana memadai
jaminan telah dipertahankan dalam ketiadaan.
Fungsi audit internal harus memiliki garis pelaporan fungsional ke kursi komite audit.
Komite audit harus bertanggung jawab atas penunjukan, penilaian kinerja dan pemberhentian
kepala audit internal atau penyedia audit internal outsourcing.
Auditor eksternal tidak harus memberikan jasa audit internal untuk perusahaan.
Peran 6,7 Komite Audit
Interaksi perusahaan dengan auditor eksternal harus diawasi oleh komite audit dewan atas
nama pemegang saham. Komite audit berusaha untuk meyakinkan dirinya sendiri dan
pemegang saham dari kualitas audit yang dilakukan oleh auditor serta mengawasi
kemerdekaan mereka. Komite audit harus menjaga pengawasan keputusan audit kunci serta
keputusan akuntansi kunci. Komite audit harus merekomendasikan kepada dewan untuk
pertimbangan dan penerimaan oleh pemegang saham janji, pengangkatan kembali dan, jika
perlu, penghapusan auditor eksternal. Dewan harus mengungkapkan dan menjelaskan proses
ini dan proses dimana komite audit menjamin itu sendiri dari kemerdekaan yang sedang
berlangsung dari auditor eksternal.
7. Pengungkapan dan Transparansi
2015
27
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
7.1 Transparan dan Komunikasi Terbuka
Setiap perusahaan harus bercita-cita untuk transparan dan terbuka komunikasi tentang tujuantujuannya, tantangan, prestasi dan kegagalannya.
7.2 Pengungkapan tepat waktu
Perusahaan harus mengungkapkan informasi yang relevan dan material mengenai diri mereka
secara tepat waktu, dalam pedoman pasar pertemuan khusus di mana mereka ada, sehingga
memungkinkan investor untuk membuat keputusan tentang akuisisi, kewajiban kepemilikan
dan hak, dan penjualan saham.
7.3 Penegasan Laporan Keuangan
Dewan direksi dan para perwira yang tepat perusahaan harus menegaskan setidaknya setiap
tahun keakuratan laporan keuangan perusahaan atau rekening keuangan.
7.4 Standar Akuntansi
Untuk menarik investor internasional, perusahaan harus menerapkan standar akuntansi dan
pelaporan keuangan yang diterima standar akuntansi berkualitas tinggi internasional pada
umumnya.
Komite audit dari dewan harus mempertahankan pengawasan kebijakan akuntansi dan
pertimbangan akuntansi kunci diambil di bawah kebijakan tersebut. Kebijakan akuntansi
harus diungkapkan dalam laporan tahunan perusahaan.
7.5 Non-Keuangan Pelaporan Bisnis
Pelaporan informasi non-keuangan yang relevan dan material merupakan bagian penting dari
pengungkapan diperlukan untuk memungkinkan pemilik saham dan investor untuk membuat
keputusan investasi mereka. Harapan anggota ICGN dalam hal ini diatur secara rinci dalam
Pernyataan ICGN dan Pedoman Non-keuangan Pelaporan Bisnis.
7.6 Pengungkapan Kepemilikan
Selain keuangan dan hasil operasi, tujuan perusahaan, faktor risiko, masalah stakeholder dan
struktur pemerintahan, pengungkapan harus mencakup deskripsi hubungan perusahaan ke
perusahaan lain dalam kelompok perusahaan, data pemegang saham utama dan informasi
lainnya yang diperlukan untuk pemahaman yang tepat tentang hubungan perusahaan dengan
pemegang saham publik.
8. Hak Pemegang Saham
8.1 Akuntabilitas
Pemegang Saham berharap untuk memiliki hak yang sesuai untuk memastikan bahwa papan
bertanggung jawab atas tindakan mereka.
8.2 Piagam Perusahaan
Perusahaan harus terbuka mengungkapkan charter atau anggaran dasar di mana, antara lain,
hak-hak pemegang saham secara jelas ditetapkan perusahaan mereka. Setiap perubahan ini
harus mendapat persetujuan pemegang saham.
8.3 Perlindungan Pemegang Saham
Papan harus memperlakukan semua pemegang saham perusahaan secara adil dan harus
menghormati dan tidak merugikan hak-hak semua investor. Papan harus melakukan yang
terbaik untuk memungkinkan pemegang saham untuk menggunakan hak mereka, terutama
hak untuk memilih, dan tidak harus memaksakan rintangan yang tidak perlu.
8.3.1 tidak merata Voting Rights
Perusahaan 'saham biasa atau umum harus memiliki satu suara untuk setiap saham.
Divergence dari standar 'satu-share, satu-suara' yang memberikan pemegang saham tertentu
kekuatan yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas mereka harus baik
diungkapkan dan dibenarkan. Perusahaan harus menjaga struktur seperti di bawah tinjauan
rutin, dan menempatkan retensi mereka untuk persetujuan rutin oleh pemegang saham. Setiap
struktur tersebut harus disertai dengan perlindungan ekstra yang sepadan bagi pemegang
saham minoritas.
2015
28
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
8.3.2 Partisipasi Pemegang Saham di Global Governance Prinsip Tata Kelola Perusahaan
Akuntabel 30
Pemegang saham harus memiliki hak untuk berpartisipasi dalam keputusan tata kelola
perusahaan kunci, seperti hak untuk mencalonkan, menunjuk dan menghapus direksi secara
individual dan juga hak untuk menunjuk auditor eksternal.
8.3.3 Keputusan Major
Sifat perusahaan yang pemegang saham telah berinvestasi di seharusnya tidak berubah tanpa
pemegang memiliki kesempatan untuk memberikan persetujuan mereka untuk perubahan itu.
Perubahan tersebut meliputi transaksi utama, isu bagian signifikan dari saham dan perubahan
pada artikel atau oleh-hukum. Selanjutnya, perusahaan tidak harus menerapkan rencana hak
pemegang saham atau yang disebut 'racun pil', maupun struktur lain yang memiliki efek antimekanisme pengambilalihan, tanpa persetujuan dari pemegang saham. Tidak hanya harus ada
suara pemegang saham sehubungan dengan transaksi yang signifikan pihak terkait, tetapi
hanya pemegang saham non-konflik harus dapat memilih di atasnya.
8.3.4 Pre-emption
Isu-isu baru dari saham harus dilakukan secara pre-emptive, yang ditawarkan secara
proporsional kepada pemegang saham yang ada. Saham tidak boleh dikeluarkan secara nonpre-emptive kecuali pemegang saham yang ada telah memberikan persetujuan mereka.
Tepat 8.3.5 Pemegang Saham ke Call Rapat Pemegang Saham
Perusahaan harus memungkinkan pemegang sebagian ditentukan dari saham yang beredar
atau jumlah tertentu pemegang saham untuk mengadakan pertemuan pemegang saham untuk
tujuan bertransaksi bisnis yang sah dari perusahaan. Sementara itu adalah tepat untuk
membatasi proposal menjengkelkan, rintangan ini harus cukup rendah untuk memungkinkan
akuntabilitas yang tepat perusahaan untuk pemegang saham. Pemegang saham harus
diaktifkan untuk bekerja sama untuk membuat proposal tersebut.
8.3.6 Resolusi Pemegang Saham
Perusahaan harus memungkinkan pemegang sebagian ditentukan dari saham yang beredar
atau jumlah tertentu pemegang saham untuk menempatkan resolusi untuk pertemuan
pemegang saham. Sementara itu adalah tepat untuk membatasi proposal menjengkelkan,
rintangan ini harus cukup rendah untuk memungkinkan perdebatan yang sesuai dan diskusi
tentang isu-isu yang penting bagi pemegang saham. Pemegang saham harus diaktifkan untuk
bekerja sama untuk membuat proposal tersebut.
8.3.7 Pemegang Saham Pertanyaan
Pemegang saham harus diberikan hak untuk mengajukan pertanyaan dari dewan, manajemen
dan auditor eksternal baik sebelum dan pada pertemuan pemegang saham, termasuk
pertanyaan yang berkaitan dengan dewan, pemerintahan dan audit eksternal.
8.3.8 Konsultasi antara Pemegang Saham Kelembagaan
Pemegang saham institusional tidak harus menghadapi hambatan regulasi untuk diskusi
mengenai keputusan voting yang akan datang atau mengenai hak-hak pemegang saham dasar
lainnya. Aturan partai konser dan / atau peraturan pengambilalihan seharusnya tidak
mencegah pemegang saham yang sedang berlangsung dari berbagi perspektif tentang
perusahaan di mana mereka memiliki kepentingan bersama.
8.4 Hak-Voting Terkait
8.4.1 Pemegang Saham Hak Kepemilikan
Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang saham harus difasilitasi, termasuk
memberikan pemegang saham pemberitahuan tepat waktu dan memadai dari semua hal yang
diusulkan untuk suara pemegang saham.
8.4.2 Vote Eksekusi
Suara yang diberikan oleh perantara harus dilemparkan hanya sesuai dengan petunjuk dari
2015
29
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
beneficial owner atau agennya yang berwenang.
8.4.3 Penghitungan Suara
Efek yang sama harus diberikan kepada orang apakah pemain secara langsung atau in
absentia dan pertemuan prosedur harus memastikan bahwa semua orang yang benar dihitung
dan dicatat.
8.4.4 Membeberkan Voting Hasil Prinsip Global Corporate Governance Akuntabel 31
Perusahaan harus membuat pengumuman tepat waktu dari hasil pemungutan suara dan
mempublikasikan tingkat suara untuk setiap resolusi segera setelah pertemuan.
8.5 Hak Pemegang Saham Aksi
Pemegang saham harus diberikan hak-hak tindakan dan pengobatan yang mudah diakses
untuk memperbaiki perilaku perusahaan yang memperlakukan mereka tidak adil. Pemegang
saham minoritas harus diberikan perlindungan dan pengobatan terhadap perilaku kasar atau
menindas.
8.6 Rekaman Kepemilikan Saham suatu Perusahaan
Setiap perusahaan harus menjaga catatan pemilik terdaftar dari saham atau mereka yang
memegang hak suara atas saham tersebut. Setiap perusahaan harus berhak untuk meminta
pemilik terdaftar untuk menyediakan perusahaan dengan identitas pemilik menguntungkan
atau pemegang hak suara. Pemegang saham harus dapat meninjau catatan ini dari pemilik
terdaftar dari saham atau hak-hak suara atas saham memegang.
8,7 Mempromosikan Hak Pemegang Saham
Di mana hak-hak yang dibahas di atas tidak tersedia di yurisdiksi tertentu, regulator lokal
harus didorong untuk menempatkan hak-hak ini di tempat. Di mana hukum setempat tidak
mencegahnya, perusahaan harus sendiri memungkinkan pemegang saham untuk
melaksanakan hak-hak ini.
9. Tanggung Jawab Pemegang Saham
9.1 Penyelarasan
Pemegang saham harus bertindak secara bertanggung jawab sesuai dengan tujuan perusahaan
penciptaan nilai jangka panjang. Pemegang saham institusional harus mengakui tanggung
jawab mereka untuk menghasilkan nilai jangka panjang atas nama penerima manfaat mereka,
penabung dan pensiunan untuk siapa mereka akhirnya bekerja.
Pemegang saham institusional harus siap, bila memungkinkan, untuk masuk ke dalam dialog
dengan perusahaan dalam rangka mencapai pemahaman umum dari tujuan.
9.2 Integrasi ke Mandat
Dana pensiun dan mereka dalam posisi yang sama dari mempekerjakan manajer investasi
harus bersikeras bahwa manajer investasi menempatkan sumber daya yang cukup ke dalam
analisis pemerintahan dan keterlibatan yang memberikan nilai jangka panjang.
9.3 Integrasi ke Investasi Pengambilan Keputusan
Pemegang saham harus mengambil faktor tata memperhitungkan dan mempertimbangkan
keberisikoan model bisnis perusahaan sebagai bagian dari investasi mereka pengambilan
keputusan. Selain itu, pemegang saham harus mengembangkan dan meningkatkan kapasitas
mereka untuk menganalisa dan risiko pengaruh pemerintahan dan peluang di perusahaan
asosiasi untuk kepentingan penerima manfaat mereka sendiri, serta bertindak dengan
tanggung jawab fidusia untuk mempromosikan pemerintahan yang lebih baik di perusahaanperusahaan. Untuk melaksanakan tanggung jawab ini, pemegang saham harus memberikan
kontribusi untuk perbaikan dalam fungsi dewan direksi, untuk memperkuat akuntabilitas
manajemen dan untuk mempromosikan keterbukaan informasi dan transparansi.
9.4 Kolaborasi
Apabila diperlukan, pemegang saham harus berkolaborasi di mana ini akan memungkinkan mereka
untuk mencapai hasil yang paling efektif.
2015
30
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
9.5 Aktif dan Dianggap Voting
Pemegang saham harus secara aktif memilih pada Tahunan dan Rapat Umum Luar Biasa. Orang
harus selalu dilemparkan secara dipertimbangkan.
Pemegang saham institusional harus terbuka mengungkapkan kebijakan dan praktik suara mereka.
Mereka harus mengakui bahwa mereka kehilangan hak suara mereka ketika mereka meminjamkan
saham. Agar orang untuk dibuang, dipinjamkan saham perlu diingat. Hal ini juga penting untuk
memantau pinjaman saham sehubungan dengan short selling. Tanda-tanda rekomendasi di daerah
ini ditetapkan dalam Surat Lending Kode Efek dari Best Practice.
9.6 Komitmen untuk Prinsip global Prinsip Tata Kelola Perusahaan Akuntabel 32
Pemegang saham institusional harus secara formal berkomitmen untuk prinsip-prinsip yang
tercantum dalam Pernyataan ICGN Prinsip Tanggung Jawab Pemegang Saham pada kelembagaan
(2007). The ICGN mendorong investor di pasar utama untuk mengembangkan prinsip-prinsip lokal,
untuk diterapkan pada mematuhi atau menjelaskan secara, untuk lebih meningkatkan transparansi
dan akuntabilitas di seluruh rantai investasi.
9.7 Corporate Governance internal
Pemegang saham institusional harus mempertimbangkan tata kelola perusahaan internal mereka
sendiri, memastikan pengawasan yang tepat dari manajemen mereka, bertindak dalam kepentingan
penerima manfaat mereka dan mengelola konflik kepentingan.
Daftar Pustaka
California Public Employees’ Retirement System, (2011), GLOBAL PRINCIPLES
OF ACCOUNTABLE CORPORATE GOVERNANCE, Lincoln Plaza - 400 Q Street Sacramento, CA 95811.
2015
31
Business Ethic and Good Governance
Prof Said Djamaluddin Ph.D
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id