Akta Pendirian - Bank Yudha Bhakti

--::::>
1989
No. 3470
PERSEROAN 2
PERSEROAN 2
DAN
Tambahan
FIRMA
TERBATAS,
ATAU
PERKUMPULAN
Berita-Negara
R.I.
2
tanggal
KOMANDITER
KOPERASI
12/12
-
1989
No.
99.
Pengumuman dalam Berita-Negara R.I. menurut pasal 38 dari Buku
Undang-undang Perniagaan :
PERSEROAN TERBAT AS.
"P.T. BANK YUDHA BHAKTI".
'-......
Nomor 68.
Pada hari ini. Selasa, tanggal sembilan belas September seribu sembilan
ratus delapan puluh sembilan (19-9-1989).
Menghadap di hadapan saya, Amrul Partomuan Pohan, Sarjana Hukum.
Lex Legibus Magister, Notaris di Jakarta, dengan dihadiri oleh saksi-saksi
yang saya. Notaris kenai dan akan disebut pada bahagian akhir akta ini.
1. Tuan Mayor Jenaeral Tentara Nasional Indonesia (Purnawirawan)
Tjokorda Putra Swastika, Staf Departemen Pertahanan Keamanan
Republik Indonesia (DEPHANKAM). bertempat tinggal di Jakarta,
Jalan Durian A-14, Rukun Tetangga OOL Rukun Warga 003, Kompleks
Hankam Cibubur, Cibubur, Jakarta Timur, pemegang Kartu Tanda
Penduduk nomor 5614.2517/310833051.
'2. Tuan Letnan Jenderal (Purnawirawan) Tentara Nasional Indonesia
Sarwono Widyo Hutomo, Staf Departemen Pertahanan Keamanan
Republik Indonesia (DEPHANKAM). bertempat tinggal di Jakarta,
Jalan Raya Pasar Minggu Kilo Meter 18.2. Rukun Tetangga 012. Rukun
--:>
3470
PERSEROAN TERBATAS
Warga 001 , Kelurahan Pejaten Ti~ur, Jakarta Selatan, pemegang Kartu
Tanda Penduduk nomor 4412. 9694/260725008;
menurut keterangan mereka di dalam hal ini b~rtindak berdasarkan :
a . Surat kuasa tertanggal empat belas Agustus seribu sembilan ratus
delapan puluh sembilan (14-8-1989) nomor SK/29/VIll/1989, demikian selaku kuasa dari dan karenanya bertindak untuk- dan atas nama
"lnduk Koperasi Tentara Nasional Indonesia Angkatan Darat
(INKOPAD)", berkedudukan di Jakarta, badan hukum nomor
8205e/12-67, yang anggaran dasarnya telah beberapa kali diu bah terakhir kali diubah dengan akta tertanggal dua puluh dua Desember
seribu sembilan ratus delapan puluh tujuh (22-12-1987) dan telah
disahkan oleh yang berwenang, dengan Surat Keputusan Direktur
Jenderal Bina Lembaga Koperasi Departemen Koperasi Republik
Indonesia terlanggal delapan belas April seribu sembilan ratus
delapan puluh delapan (18-4-1988) nomor 09/KPTS/BLK/IV/1988.
h . Surat kuasa tertanggal empat belas Agustus seribu sembilan ratus
delapan puluh sembilan (14-8-1989), demikian selaku kuasa dari dan
karenanya untuk dan atas nama "lnduk Koperasi TNI-AL" disingkat
"INKOPAL", berkedudukan di Jakarta, yang anggaran dasarnya
telah beberapa kali diubah, terakhir diubah dengan akta tertanggal
dua puluh Desember seribu sembilan ratus delapan puluh delapan
(20-12-1988) dan telah didaftarkan dalam Daftar Umum Direktorat
Jenderal Bina Lembaga Koperasi Departemen Koperasi Republik
Indonesia tertanggal tiga belas Pebruari seribu sembilan ralus
delapan puluh sembilan (13-2-1989) nomor 8248 b .
c . Sural kuasa lertanggal delapan Agustus seribu sembilan ralus delapan
puluh sembilan (8-8-1989) nomor INKOP/851107/07/02/89, demikian
sela ku kuasa dari dan karenanya unluk dan atas nama "lnduk Koperasi Tentara Nasional Indonesia Angkatan Udara Pembina Usaha
Kope rasi Anggota TNI Angkalan Udara", disingkat " INKOPAUPUKADARA" , berkedudukan di Jakarta, yang anggaran dasarnya
telah beberapa kali diubah , terakhir diubah dengan akta terlanggal
dua puluh empat Nopember seribu sembilan ratus delapan puluh
tujuh (24-11-1987) dan Ielah disahkan oleh yang berwenang, dengan
2
PERSEROAN TERBATAS
--::>
3470
Surat Keputusan Direktur Jenderal Bina Lembaga Koperasi Departemen Koperasi Republik Indonesia tertanggal tiga puluh satu
Desember seribu sembilan ratus delapan puluh tujuh (31-12-1987)
nomor 29/KPTS/BLKJXIl/1987 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Umum Direktorat Jenderal Bina Lembaga Koperasi Departemen
JS.operasi Republik Indonesia tertanggal tiga puluh satu Desember
seribu sembilan ratus delapan puluh tujuh (31-12-1987) nomor 8161
a!l2-67 .
d. Surat kuasa tertanggal empat belas Agustus seribu sembilan ratus
delapan puluh sembilan (14-8-1989), demikian selaku kuasa dari dan
karenanya bertindak untuk dan atas nama "Induk Koperasi Kepolisian Negara Republik Indonesia" disingkat "INKOPPOL", berkedudukan di Jakarta, yang anggaran dasarnya telah beberapa kali
diubah, terakhir kali diubah dengan akta tertanggal empat belas Juni
seribu sembilan ratus delapan puluh delapan (14-6-1988) dan telah
didaftarkan dalam Daftar Umum Direktorat Jenderal Bina Lembaga
Koperasi Departemen Koperasi Republik Indonesia tertanggal satu
Agustus seribu sembilan ratus delapan puluh delapan (1-8-1988)
nomor 8235 e/12-67.
e. Surat kuasa tertanggal delapan Agustus seribu sembilan ratus delapan
puluh sembilan (8-8-1989). demikian selaku kuasa dari dan karenanya bertindak untuk dan atas nama "Induk Koperasi Purnawirawan
Angkatan Bersenjata Republik Indonesia" disingkat "INKOPABRI".
berkedudukan di Jakarta, yang anggaran dasarnya termuat dalam
akta tertanggal tujuh Juni seribu sembilan · ratus ' delapan puluh
sembilan (7-6-1989) ~an telah memperoleh pengesahan dari yang berwenang, dengan Surat l(eputusan Direktur Jenderal Bina Lembaga
Koperasi Departemen Koperasi Republik Indonesia tertanggal tiga
puluh satu Juli seribu sembilan ratus delapan puluh sembi,lan (31-71989) nomor 24/KPTS/BLK!Vlll1989 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Umum Direktorat Jenderal Bina Lembaga Koperasi Departemen Koperasi Republik Indonesia tertanggal tiga puluh satu Juli
seribu sembilan ratus delapan puluh sembilan (3.1-7-1989) nomor 8265
a.
f. Surat kuasa tertanggal sembilan belas Agustus seribu sembilan ratus
de Iapan puluh semhilan ( 19-~-19~9). demikian selaku kuasa dari dan
.:;
PERSEROAN TERBATAS
3470
""->
karenanya bertindak untuk dan atas nama "Induk Koperasi Veteran
Republik Indonesia" disingkat "INKOVERI", berkedudukan di
Jakarta, yang anggaran dasarnya telah beberapa kali diubah, terakhir
kali diubah dengan akta tertanggai enam belas Juli seribu sembilan
ratus tujuh puluh sembilan (16-7-1979) dan telah didaftarkan dalam
Daftar Umum Direktorat Jenderal Koperasi Departemen Perdagangan dan Koperasi tertanggal tujuh belas Mei seribu sembilan
ratus delapan puluh (17-5-1980) nomor 8252 A.
g. Surat kuasa tertanggal empat belas Agustus seribu sembilan ratus
delapan puluh sembilan (14-8-1989), demikian selaku kuasa dari dan
karenanya bertindak untuk dan atas nama: "Pusat Koperasi Detasemen Markas Besar Angkatan Bersenjata Republik Indonesia", berkedudukan di Jakarta, yang anggaran dasarnya telah beberapa kali
diubah, terakhir diubah dengan akta tertanggal dua puluh Maret
seribu sembilan ratus delapan puluh enam (20-3-1986) dan telah didaftarkan pada Kantor Wilayah Departemen Koperasi Daerah Khusus
lbukota Jakarta tertanggal lima Mei seribu sembilan ratus delapan
puluh delapan (5-5-1988) nomor 1210 a/B.H.I., telah memperoleh
·status badan hukum dengan Sural Keputusan Kepala Kantor Wilayah
Departemen Koperasi Daerah Khusus lbukota Jakarta, tertanggal
lima Mei seribu sembilan ratus delapan puluh delapan (5-5-1988)
nomor 200/BLP/1988.
Ketujuh sural kuasa mana dibuat di bawah tangan dan dengan bermeterai
cukup dijahitkan pada minuta akta ini .
Para penghadap dikenal oleh saya, Notaris .
Para penghadap derigan bertindak seperti tersebut menerangkan , dengan
tidak mengurangi izin dari yang berwajib, dengan ini mendirikan satu
perseroan terbatas, dengan memakai anggaran dasar sebagai berikut :
N a m a
d a n
t e m p a t
k e d u d u k a n.
Pasal I.
Pcrseroan terbatas ini berusaha dengan nama: "P. T. Bank Y ud h n B h a k t i" (selanjutnya disebut juga "perseroan" ) dengan tempat
kedudukan di Jakarta dan dengan kantor-kantor, cabang-cabang, filial-filial
4
~
PERSEROAN TERBATAS
--:>
3470
yang akan didirikan di tempat-tempat lain, sebagaimana dianggap perlu
oleh Direksi dengan tidak mengurangi persetujuan Dewan Komisaris.
· M a· k s u d
d a n
t u j u a n.
Pasal 2.
Maksud dan tujuan perseroan ini. ialah :
!.
M~:ngadakan atau menyelengarakan usaha-usaha di bidang jasa perbankan . menjalankan aktifitas-aktifitas yang dapat dijalankan oleh suatu
bank umum. sesuai dengan ketentuan Undang-undang dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, perseroan dapat
mendirikan atau turut mendirikan atau bekerja sama dengan perusahaan-perusahaan atau badan-badan hukum lain yang tujuannya sama atau
hampir sama dengan perseroan ini. baik dari dalam maupun dari luar
negeri. baik berupa usaha join1-venture maupun joint-enterprise, serta
berusaha dalam arti kata yang luas yang ada hubungannya dengan
maksud dan tujuan tersebut di atas yang tidak menyalahl Undangundang dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
W a k t u.
Pasal 3.
Perseroan ini dimulai pada hari anggaran dasar ini disetujui dan disahkan
oleh yang berwajib. dengan mengindahkan ketetapan-ketetapan yang tercantum dalam Pasal 51 Kitab Undang-undang Hnkum Pemiagaan dan
didirikan untuk jangka waktu 75 (tujuh puluh lima) tahun lamanya.
Modal.
Pasal 4.
!. Modal dasar perseroan berjumlah Rp. 30.000.000.000,- (tiga puluh
milyar rupiah). terbagi atas :
A. 10.000 (sepuluh ribu) saham istimewa.
B. 20 .000 (dua puluh ribu) saham biasa:
masing-masing saham senilai Rp. 1.000.000,- (satu juta rupiah)
nominal .
5
~
3470
PERSEROAN TERBATAS
2. Dari modal tersebut telah diambil bagian/ditempatkan dan telah
disetor penuh dengan uang tunai sebanyak 10.000 (sepuluh ribu) saham
istimewa atau sebesar Rp. 10.000.000.000,- (sepuluh milyar rupiah)
nominal yaitu qleh para -pendiri :
·
a. "lnduk Koperasi T.N.I Angkatan Darat (lNKOPAD) tersebut: 1.500 (seribu lima ratus)
sa ham istimewa a tau sebesar .. .. .. .. .. .. .. .. .. ... .. .
(satu milyar lima ratus juta rupiah) nominal;
b: "lnduk Koperasi TNI-AL" disingkat "INKOPAL" tersebut : 1.500 (seribu l.ima ratus)
saham istimewa atau sebesar .. .. .... .. .... .. .... . :..
(satu milyar lima ratus juta rupiah) nominal;
c. "lnduk Koperasi TNI-AU Pembina Usaha
Koperasi Anggota TN I Angkatan Udara", disingkat "INKOPAU-PUKADARA" tcrsebut :
1.500 (serihu lima ratus) saham istimcwa atau
sebesar .. .. .. .. .. . . . . .. . . . .. .. .. .. .. .. .. . . . . . . . . . . . .. .. .. ..
(satu milyar lima nttus jut a rupiah) nominal;
d. "fnduk Koperasi Kepolisian Negara Republik
Indonesia" disingkat "INKOPPOL" tersebut:
1.500 (seribu lima ratus) s3ham istimewa atau
sebesar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(satu milyar lima ra.t us juta rupiah) nominal;
e. "lnduk Koperasi Purnawirawan Angkatan Bersenjata Republik Indonesia" disingkat "INKOPPABRI", tersebut ,: 1.500 (seribu lima
rat us) saham istimewa a tau sebesar .. .. .. .. .. .... ..
(satu milyar lima ratus juta rupiah) nominal;
Rp. 1.500.000.000,-
Rp. 1.500.000.000,-
Rp. 1.500.000.000,-
Rp. 1.500 .000.000,-
Rp. 1.500.000.000,-
f. "lnduk Koperasi Veteran Republik Indonesia"
disingkat "INKOVERI" tersebut : 1.500
(seribu lima ratus) saham istimewa atau sebesar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(satu milyar lima ratus juta rupiah) nominal;
g. "Pusat Koperasi Detasemen Markas Besar
Angkatan Bersenjata Republik Indonesia" ter-
6
Rp. 1.500.000.000,-
PERSEROAN TERBATAS
~
3470
sebut : 1.000 (seribu) saham istimewa atau
sebesar . . . .. . . .. . . . . . . . . . . . ... . . ...... ... . . . . . . . . . . . . .. .. ... Rp. 1.600.000.000,(satu . milyar rupiah) nominal.
3. Saham-saham lainnya akan dikeluarkan menurut keperluan modal
kerja, pacta waktu dan dengan syarat-syarat yang ditetapkan rapat umum
para pemegang Sai.~rn den_gan mengindahkan peraturan-peraturan yang
tersebut dalam anggaran dasar ini, asal saja penjualan itu tidak dengan
harga di bawah pari.
4. Jikalau hendak dikeluarkan saham-saham yang masih dalam simpanan. maka seluruh pemegang saham yang namanya telah terdaftar dalam
daftar pemegang saham diberi kesempatan untulc membelinya, sedapat
mungkin menurut perbandingan jumlah dan jenis saham-saham yang akan
dikeluarkan tersebut dalam tempo 1 (satu) bulan setelah Direksi menyiarkan keputusannya tentang pengeluaran itu dan apabila dalam tempo
1 (satu) bulan tersebut para pemegang saham tidak melaksanakan pembelian saham-saham yang ditawarkan kepada mereka dengan membayar secara
tunai harga saham yang ditawarkan itu kepada perseroan, maka lewatnya
tempo 1 (satu) bulan tersebut sudah menjadi bukti yang cukup bahwa
mereka (atau pemegang saham yang bersangkutan) tidak akan mempergunakan haknya tersebut. sehingga untuk itu tidak diperlukan adanya peringatan terlebih dahul~ kepada masing-masing pemegang saham yang
dimaksud dan selanjutnya Direksi mempunyai kebebasan untuk mengeluarkan saham-saham yang dimaksud di atas kepada pihak lain yang
ditunjuk rapat umum para pemegang saham dengan l}arga dan syarat-syarat
pembayaran sekurang-kurangnya sama dengan yang semula ditawarkan
kepada masing-masing pernegang saham tersebut .
5. Sisa saham harus sudah ditempatkan dan disetor seluruhnya dalam
tempo 10 (~epuluh) tahun, terhitung dari hari ini, kecuali jikalau tempo itu
diperpanjang oleh yang berwajib, apabila masih diperlukan, atas perrnintaan Direksi.
6. Dalam hal ada peningkatan modal dasar, maka setiap penempatan
saham-saham lebih lanjut hanya dapat dilakukan oleh Direksi pada waktu
dan dengan syarat-syarat tertentu yang ditetapkan oleh rapat umum para
pemegang sahum dan rapat tersebut harus pula menentukan harga saham-
7
3470
---:>
PERSEROAN TERBATAS
saham yang akan dikeluarkan serta syarat-syarat lainnya yang dianggap
perlu , tetapi tidak dengan harga di-bawah pari.
Ke putusan-keputusan rapat umum para pemegang sa~am tersebut ; satu
dan lain hal dengan tidak mengurangi izin dari yang berwenang, yang
kiranya diperlukan sesuai dengan ketentuan Undang-undang dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
7. Dalam hal adanya peningkatan lebih lanjut dari saham biasa yang
dite mpatkan seperti tersebut dalam ayat 6 pasal ini, maka Direksi terlebih
dahulu harus menawarkannya kepada pemegang saham yang namanya
telah terdaftar di dalam daftar pemegang saham perseroan .
Demikiah pula dengan saham-saham istimewa dalam hal adanya peningkatan jumlah saham istimewa yang ditempatkan, penawaran pertama-tama
harus diajukan terlebih dahulu kepada pemegang saham istimewa yang
namanya · telah terdaftar dalam daftar pemegang saham perseroan.
Ketentuan dalam ayat 4 pasal ini berlaku pula secara mutatis mutandis
bagi pengeluaran saham-saham karena adanya peningkatan modal dasar
tersebut.
S a h a m - s a h a m.
Pasal 5.
I. Semua saham istimewa >"dan saham biasa dikeluarkan atas nama
pemiliknya sebagaimana terdaftar dalam daftar pemegang saham dalam
persc roan .
Untuk tiap-tiap saham diberikan sehelai surat saham.
2. Untuk setiap saham, harus tercantum tanda-tangan Direktur Utama
dan Komisaris Utama .
Surat-surat saham tersebut diberi nomor urut dan dibubuhi tanggal
pengeluaran . berikut dengan tanda-tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi .
3. Suatu sural koleklip dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan dari
2 (dua) alau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham,
dalam sural koleklip mana harus disebutkan jumlah saham yang bersan gkutan dan nomor-nomor urul saham-saham tersebut;
8
PERSEROAN TERBATAS
~
3470
surat kolektip harus ditanda-tangani oleh Direktur Utarna dan Kornisaris
Utarna.
/
4. Dalarn bentuk sebagairnana yang ditetapkan oleh Direksi pada setiap
surat saharn atau surat kolektip harus dicanturnkan tanggal pengeluaran
dan rnencanturnkan pula catatan tentang ketentuan-ketentuan pengalihan
saharn aan persyaratan-persyaratan lain yang berlaku untuk saharn-saharn
tersebut sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalarn anggaran dasar ini.
5. Jikalau dalarn anggaran dasar ini ada perkataan surat-surat saharn,
rnaka yang dimaksud yaitu surat-surat saharn .istimewa dan surat-surat
saharn biasa sedangkan dengan perkataan pemegang saharn yang dimaksud
ialah pemegang-pernegang saham istirnewa, pernegang-pernegang saharn
biasa, kecuali bilarnana dengan tegas diadakan peraturan yang tertentu.
Pasal 6.
I. Perseroan hanya mengakui seorang sebagai pernilik dari satu .saham.
2. Yang boleh rnerniliki dan mernpergunakan hak-hak atas sesuatu
saham hanya Warga Negara Indonesia atau sesuatu badan hukurn yang
dapat dianggap sebagai Badan Hukurn Indonesia, satu dan lain menurut perlirnbangan Direksi sesuai dengan ketentuan hukum dan perundangundangan yang berlaku serta pendapat urnurn dalam dunia perdagangan.
3. Jikalau sesuatu saham pindah tangan karena warisan, atau berdasarkan sebab-sebab lain menjadi kepunyaan beberapa orang, maka mereka
yang mempunyai bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara
tertulis seorang di antara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka
bersarna dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak-hak yang diberikan oleh hukum kepada saharn-saham
terse but.
Di dalam hal para pemilik bersama itu !alai untuk rnernberitahukan
secara tertulis kepada perseroan mengenai penunjukan wakil be'rsama itu,
perseroan berhak mernperlakukan pemegang saham yang namanya terdaftar dalam daftar pernegang saham perseroan sebagai satu-satunya
pemegang yang sah atas saham (-saham) terse but.
4. Jikalau sesuatu saham oleh karena warisan, perkawinan atau sebabsebab lain pindah haknya dan jatuh di tangan seorang yang bukan Warga
Negara Indonesia atau Badan Hukum Indonesia. maka dalam tempo
9
'
3470
--:>
PERSEROAN TERBATAS
I (satu) tahun orang/badan hukum itu diwajibkan untuk menjual saham itu
kepada seorang Warga Negara lndo!lesia atau Badan Hukum Indonesia,
menurut peraturan yang ditetapkan dalam pasal 8 dan pasal 9.
5. Seorang pemilik saham menurut hukum harus tmiduk kepada anggaran dasar ini dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah
dalam rapat umum para pemegang saham.
P e n g g a n t i s u r a t
s a h a m.
Pasal 7.
l. Surat saham yang rusak dan tidak dapat dipakai lagi dapat ditukarkan
dengan penggantinya atas permintaan tertulis dari yang berkepentingan
kepada Direksi perseroan, dengan menyerahkan bukti surat saham yang
tidak dapat dipakai lagi itu dan Direksi dapat menukarkannya dengan yang
baru, yang nomornya sama dengan nomor aslinya. Surat aslinya oleh
Direksi dimusnahkan dalam rapat Direksi yang berikut, hal mana disebutkan dalam notulen rapat itu dan dibuat berita acaranya.
2. Dalam hal surat-sunit saham yang dimaksudkan dalam ayat I di atas
hilang atau rusak sama sekali, pengganti surat saham dapat dikeluarkan
kepada pemegang saham yang bersangkutan atas permintaannya secara
tertulis kepada Direksi, asal saja ia dapat memberikan bukti-bukti yang
cukup dan dapat diterima oleh Direksi bahwa surat saham itu benar hilang
atau rusak sama sekali dan d~ngan · memberikan cukup jaminan sebagaimana dianggap perlu oleh Direksi untuk sesuatu peristiwa.
3. Tentang pengeluaran pengganti surat saham karena kehilangan harus
diumumkan dalam sedikit-dikitnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedarart luas sedikitnya 30 (tiga puluh) hari kalender
sebelum pengeluaran penggantinya itu.
·
4. Pengeluaran dari pengganti sural saham sesuai dengan ketentuankctentuan dari pasal ini mengakibatkan surat-surat saham aslinya menjadi
batrll dan tidak berlaku lagi.
5. Semua biaya yang dikeluarkan untuk mengganti surat saham sesuai
dcngan ketentuan .dari pasal ini, harus ditanggung oleh pemegang saham
yang bersangkutan.
6. Ketentuan-ketentuan dalam ayat I sampai dengan 5 ini berlaku secara
mutatis-mutandis bagi pengeluaran pengganti sural kolektif.
10
PERSEROAN TERBATAS
--::::>
Daftar
pemegang
3470
sahall}..
Pasal 8.
l. Untuk para pemegang saham di kantor perseroan oleh Direksi disediakan 2 (dua) buah daftar pemegang saham, yaitu sebuah daftar untuk
mencatat saham-saham istimewa dan sebuah _daftar lagi untuk saham biasa,
yang harus memuat nama dan alamat dari setiap pemegang saham sebagaimana diberitahukan secara-tertulis oleh pemegang saham yang bersangkutan kepada Direksi. nomor urut dan jumlah saham yang dimiliki oleh
seorang pemegang saham dan lain-lain haf yang dianggap perlu oleh
perseroan dan/atau oleh Undang-undang dan peraturan perundang-undangan yang bertaku.
2. Pemegang saham wajib memberitahu Direksi secara tertulis tentang
setiap perubahan alamat pemegang saham atau tentang hal-hallainnya dari
seorang pemegang saham dan sebelum pemberitahuan demikian diterima
secara nyata oleh Direksi. maka alamat serta hal-hallainnya yang terdaftar
dalam daftar pemegang saham harus dipergunakan untuk semua surat
menyurat, panggilan-panggilan dan dipiden-dipiden yang dikirimkan
kepada pemegang saham serta mengenai hak-hak lainnya yang dapat
dilakukan oleh pemegang saham.
3. Atas permintaan pemegang saham yang bersangkutan atau penerima
gadai , suatu gadai saham harus dicatat dalam daftar pemegang saham, telah
memperoleh persetujuan dari rapat umum para pemegang saham untuk
gadai saham tersebut dan dengan cara yang akan ditentukan oleh Direksi
berdasarkan bukti yang memuaskan dan dapat diterima oleh Direksi
mengenai gadai saham yang bersangkutan . .
Pengakuan mengenai gadai saham oleh perseroan sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 1153 Kitab Undang-undang Hukum Perdata hanya akan
terbukti dari pencatatan mengenai gadai itu di dalam daftar pemegang
sa ham.
4. Pencatatan-pencatatan dan/atau perubahan-perubahan pada daftar
pemegang saham harus disetujui rapat umum para pemegang saham dan
dibuktikan dengan penanda-tanganan atas pencatatan dan/atau perubahan
tersebut oleh Oireksi atau kuasa yang ditunjuk olehnya.
5. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam daftar pemegang saham
II
--::>
3470
PERSEROAN TERBATAS
termasuk pencatatan mengenai su~tu penjualan, pemindah-tanganan,
penanggungan, gadai, cessie yang menyangkut saham-saham atau hak-hak
atau kepentingan-kepentingan atas saham-saham harus dilakukan dengan
sesuai dengan anggaran dasar ini.
P e m i n d a h a n
h a k
a t a s
s a h a m - s a h a m
b i a s a.
Pasal 9.
1. Jika seorang pemegang saham biasa bemiat untuk menjual atau dengan
cara lain memindahkan ha~ atas saham (saham)nya, pertama-tama wajib
menawarkan saham (sahamnya) dengan surat tercatat kepada segenap para
pemegang saham lainnya yang nama-namanya telah terdaftar dalam daftar
pemegang saham perseroan, sesudah terlebih dahulu memberitahukan
maksudnya dengan surat tercatat kepada Direksi dengan menyebutkan
harga yang dimintanya.
Pemegang saham lainnya, yang nama-namanya telah terdaftar ·dalam
daftar pemegang saham tersebut mempunyai hak terlebih dahulu untuk
membeli atau dengan cara lain menerima pemindahan atas saham-saham
yang akan dijual atau dengan cara lain dipindahkan haknya tersebut untuk
suatujumlah sesuai dengan perbandingan antara ju"mlah saham-saham yang
telah dimilikinya, dengan seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan
oleh perseroan di dalam waktu 30 (tiga puluh) hari dari tanggal penawaran .
Dalam hal tidak ada di antara para pemegangsaham lainnya yang berniat
untuk membeli atau dengan cara lain menerima pemindahan saham-saham
biasa yang ditawarkan tersebut dalam jangka waktu tersebut atau pemegang saham Iainnya yang telah menyanggupi membelinya atau dengan cara
lain menerima pemindahan saham tersebut tidak melaksanakan pembayarannya dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah diterimanya
pernyataan kesanggupan untuk membeli atau dengan cara lain menerima
pemindahan tersebut, maka pemegang saham biasa yang bersangkutan
berh11k menjual atau dengan cara lain memindahkan hak atas saham
(sahamnya) kepada pihak ketiga dengan ketentuan :
a . harga penjualan tidak akan kurang dari pada yang diminta di dalam
penawaran semula kepada pemegang saham lainnya tersebut;
b. pihak ketiga manapun yang bermaksud membeli atau dengan cara lain
12
PERSEROAN TERBATAS
3470
menerima pemindahan hak atas saham (saham) tersebut harus disetujui
oleh rapat umum para pemegang saham;
"
satu dan lain dengan tidak mengurangi izin yang berwajib berdasarkan
Undang-undang atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Dalam hal perubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik asli
sebagaimana terdaftar dalam daftar pemegang saham harus tetap dianggap
sebagai pemegang saham sampai nama dari pemilik yang baru telah
didaftarkan dalam daftar pemegang saham, dengan tidak mengurangi izinizin dari pihak yang berwajib.
3. Semua pemindahan, peralihan hak atas saham-saham harus dibuktikan dengan suatu dokumen yang ditanda-tangani oleh a tau atas nama pihak .
yang memindahkan hak maupun oleh atau atas nama pihak yang menerima
pemindahan hak atas saham yang bersangkutan.
Dokumen pe111indahan hak atas saham harus berbentuk sebagaimana
ditentukan oleh Direksi, dengan tidak mengurangi ketentuan dalam Kitab
Undang-undang Hukum Dagang mengenai pemindah-tanganan saham.
4. Pemindahan nama itu dicatat baik dalam daftar pemegang saham yang
bersangkutan maupun pada surat sahamnya, catatan-catatan itu harus
ditanda-tangani oleh Direktur Utama dan Komisaris Utama.
5. Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan dengan memberikan
alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas
saham dalam daftar pemegang saham apabila cara-cara yang ditentukan
oleh rapat umum para pemegang saham tidak dipenuhi atau apabila salah
satu dari syarat-syarat dalam izin-izin yang diberikan kepada perseroan oleh
pihak yarig berwajib tidak terpenuhi.
6. Apabila Direksi menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas
saham. maka mereka wajib mengirim pemberitah.1:1an penolakan kepada
pihak yang akan memindahkan haknya dalam waktu 30 (tiga ppluh) hari
setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi
perseroan.
7. Pemindahan hak atas saham tidak dapat dilakukan dalam jangka
wa.ktu dari tanggal dikirimkannya panggilan-panggilan untuk rapat umum
para pemegang saham sampai dengan tanggal penutupan rapat tersebut.
8. Orang yang mendapat hak atas saham sebagai akibat kemati an
seorang pemegang saham atau karena suatu alasan lain yang menyeba hkan
13
3470
~
PERSEROAN TERBATAS
pemilikan suatu saham beralih menurut hukum, dengan mengajukan buktibukti hak sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh Direksi, dapat
meng11jukan permohonan secara tertulis untuk didaftar sebagai pemegang
saham.
Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik
bukti-bukti hak itu, tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan dalam anggaran dasar inL
9. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan dalam anggaran dasar ini
yang mengatur hak untuk rnemindahkan hak atas saham dan pendaftaran
dari pemindahan hak atas saham harus berlaku pula terhadap' setiap
peralihan hak menurut ayat 8 dari pasal ini.
P e m i n d a h a n
h a k
a t a s
s a h a m
i s t i m e w a.
Pasal 10.
1. Jika seorang pemegang saham istimewa berniat untuk menjual atau
dengan cara lain memindahkan hak atas sahamnya, pertama-tama wajib
mem1warkan saham (saham)-nya dengan sural tercatal kepada para
pemegang saham islimewa yang lain sesudah lerlebih dahulu memberilahukan maksudnya dengan sural lercatal kepada Direksi dengan menyebutkan
harga yang dimintanya. Masing-masing pemegang saham islimewa lainnya
mempunyai hak terlebih dahylu unluk membeli atau dengan cara lain
m.enerima pemindahan hak atas saham-saham yang akan dijual alau dengan
cara lain dipindahkan haknya lersebul unluk sualu jumlah sesuai dengan
perbandingan jumlah saham yang mereka miliki, di dalam waktu 30 (liga
puluh) hari dari tanggal penawaran.
Dalam hal tidak ada di antara pemegang saham islimewa lainnya hernial
unluk membelinya atau dengan cara lain. menerima pemindahan hak alas
saham-saham lersebul dalam jangka waktu yang Ielah dilentukan lersebul
alau pemegang saham istimewa yang Ielah menyanggupi membelinya atau
dengan cara lain menerima pemindahan hak alas saham lersebut lidak
melaksanakan pembayarannya dalam jangka waklu 30 (tiga puluh) hari,
setelah dilerimanya · per~aan kesanggupan unluk membeli alau dengan
cara lain menerima pemindahan hak atas saham-saham lersebul, maka
pemegang sa ham istimewa yang bersangkutan berhak _menjual a tau dengan
cara lain memindahkan hak alas saham (saham)-nya yang belum terjual atau
14
PERSEROAN TERBATAS
--:::>
3470
dengan cara dialihkan haknya tersebut kepada (para) pemegang saham
biasa yang masing-masing berhak untuk membeli saham-saham yang
hendak dijual atau dipindahkan haknya dengan cara lain tersebut, yaitu
sedapat mungkin menurut perbandingan jumlah saham biasa yang mereka
miliki dan dalam tempo :30 (tiga puluh) hari setelah diberitahu oleh Direksi,
manakala setelah penawaran kepada para pemegang saham biasa tersebut,
ternyata SBham-saham yang hendak dijual atau dengan cara lain 'dialihkan
terse bur ternyata masih ada -yang tersisa, maka pemilik saham istimewa
tersebut berhak untuk menjual atau dengan cara lain mengalihkannya
kepada pihak ketiga dengan ketentuan :
a. harga penjualan tidak akan kurang dari pada yang diminta olehnya di
dalam tawaran semula kepada pemegang saham istimewa yang lain;
b. pihak ketiga manapun yang bermaksud membeli atau dengan cara lain
menerima pemindahan atas saham (saham) istimewa harus disetujui
oleh rapat umum para pemegang saham.
2. Direksi dapat menolak balik nama saham istimewa yang dialihkan
secara bertentangan dengan apa yang ditentukan dalam ayat pertama pasal
ini dan peralihan semacam ini tidak diakui oleh perseroan.
K e p e n g u r u s a n.
Pasal 11.
L Perseroan ini diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari
sekurang-kurangnya 2 (dua) orang Direktur dan sebanyak-banyaknya 4
(empat) orang Direktur. seorang diantaranya menjabat sebagai Direktur
Utama di bawah pengawasan Dewan Komisaris .
2. Dengan mengingat pada ketentuan-ketentuan dalam ayat 4 dan ayat 5
dari pasal ini, para anggota Direksi diangkat oleh rapat umum para
pemegang saham dari calon-calon yang diajukan o!eh rapat umum para
pemegang saham istimewa.
Anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung
sejak penutupan rapat umum para pemegang saham yang mengangkatnya .
3. Anggota Direksi yang masa jabatannya te!ah berakhir dapat diangkat
kemhali.
4. Rapat umum para pemegang saham uapat memberhentikan seorang
anggota Direksi sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir.
L'i
3470
~
PERSEROAN TERBATAS
Pemberhentian demikian berlaku s~jak penutupan rapat tersebut kecuali
bila tanggal pemberhentikan yang lain ditentukan oleh rapat umum para
pemegang saham.
5. Rapat umum para pemegang saham .dapat mengangkat orang lain
guna menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan berdasarkan ayat 4
pasal ini atau bilamana ada suatu lowongan, yaitu dari calon-calon yang .
diajukan oleh rapat umum para pemegang saham istimewa dan dengan
tidak mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam anggaran dasar ini.
Masa jabatan seseorang , yang diangkat untuk menggantikan anggota
Direksi yang berhenti secara demikian atau untuk mengisi lowongan tersebut, adalah untuk sisa masa jabatan dari Direktur yang diberhentikan/
digantjkan tersebut.
6. Seorang anggota Direksi boleh mengundurkan diri dari jabatannya
dengan memberitahukan secara tertulis kepada perseroan mengenai niatnya itu sedikitnya 30 (tiga puluh) hari sebelumnya.
Kepada anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut
di atas, tetapi dapat dimintakan pertanggung jawabannya sejak pengangk<jtan yang bersangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya
dalam rapat umum para pemegang saham berikutnya.
7. Masa jabatan anggota Direksi dengan sendirinya berakhir, apabila
anggota Direksi tersebut :
a. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu
keputusan Pengadilan, atau
b. Diberhentikan sebagaimana diatur dalam ayat 4 dari pasal ini, atau
c. Dilarang menjabat sebagai anggota Direksi karena ketentuan dari suatu
Undang-undang atail peraturan perundang-undangan yang berlaku, atau
d. Mengundurkan diri dengan pemberitahuan secara tertulis, atau
e. Meninggal dunia.
8. Kepada para anggota Direksi dapat diberikan gaji yang besarnya dari
waktu ke waktu akan ditetapkan rapat Dewan .Komisaris.
9. Apabila jabatan seorang anggota Direksi lowong, rapat umum para
pemegang saham harus diadakan dalam waktu 6 (enam) bulan setelah terjadinya lowongan itu, untuk mengisi lowongan tersebut.
16
·.
3470
PERSEROAN TERBATAS
~
H a k
d a n
k e w a j i b a· ·n
D i r e
Js
s i.
Pasal 12.
l. Direktur Utama, berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas
nama Direksi. bila ia sakit, bepergian atau berhalangan karena sebab lain,
hal mana tidak usah dibuktikan kepada pihak ketiga, salah seorang Direktur yang ditunjuk oleh Direktur Utama berhak bertindak untuk dan atas
nama Direksi.
2. Direksi berhak dan berkuasa mewakili _perseroan di dalam dan di_luar
Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian dan berhak
mengikat perseroan pada pihak lain atau pihak lain pada perseroan, serta
menjalankan segala tindakan baik yang mengenai pengurusan maupun yang
mengenai pemilikan, akan tetapi dengan ketentuan, bahwa untuk :
a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama perseroan;
b. mengikat perseroan sebagai penanggung/penjamin;
c. membeli. menjual atau dengan alasan lain mendapatkan atau melepaskan hak atas barang-barang tidak bergerak, terrnasuk bangunan-bangunan dan hak-hak atas tanah serta perusahaan-perusahaan;
d. menggadaikan atau memberatkan barang-barang kekayaan perseroan;
e. mendirikan atau turut serta dalam perusahaan lain yang mempunyai
usaha yang berhubungan dengan usaha perbankan, yaitu dengan tidak
mengurangi izin dari yang berwenang;
haruslah diperoleh lebih dahulu persetujuan tertulis atau akta yang ber·
kenaan harus turut ditanda-tangani oleh Dewan Komisaris.
2. Pembagian pekerjaan di dalam perseroan antara para anggota Direksi
akan diatur dan ditentukan lebih lanjut oleh mereka bersama. Para anggota
Direksi diwajibkan mengadakan musyawarah terlebih dahulu di antara
mereka untuk segala hal yang menurut lazimnya dalam dunia perbankan ,
termasuk hal-hal yang penting bagi perseroan: :
satu dan lain tidak perlu dibuktikan terhadap pihak ketiga.
3. Direksi · dengan tidak mengurangi tanggung jawabnya berhak mengangkat seorang atau lebih sebagai kuasa dan memberikan dengan tertulis
kekuasaan-kekuasaan yang tertentu .
.f. Din:ksi diwajibkan untuk memenuhi garis besar tentang pembinaan
dan pengembangan usaha perseroan yang Jiberikan oleh rapat umum para
17
-:>
3470
PERSEROAN TERBATAS
pemegang saham, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga dan
tidak dapat dipakai oleh pihak keti-ga sebagai alasan .
Rapat
Direksi.
Pasal 13.
1. Direksi mengadakan rapat setiap waktu apabila dipandang perlu oleh
Direktur Utama.
2. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama dan dalam hal Direktur
Utuma berhalangan hadir untuk memimpin rapat, maka salah seorang
anggota Direksi lainnya, y'a ng akan memimpin rapat Direksi.
3. Rapat Direksi harus diadakan jikalau ada sesuatu hal yang menurut
anggaran dasar atau menurut keputusan rapat umum para pemegang saham
harus diputuskan olehnya atau jikalau 2 (dua) orang anggota Direksi
mengundang rapat tersebut karena sebab-sebab yang dipandang penting
oleh mereka.
4. Panggilan rapat Direksi dilakukan dengan surat tercatat atas biaya
perseroan oleh mereka yang menganggap perlu diadakannya rapat itu,
sekurang-kurangnya 7 (tujuh) hari sebelumnya, atau jikalau hal-hal yang
hendiik dibicarakan itu menurut pertimbanganilya mengundang harus
segera diselesaikan, tempo itu dapat dipersingkat 1 (satu) hari sebelumnya.
5. Rapat Direksi hanya dapat mengambil keputusan-keputusan yang
sah jikalau sedikit-dikitnya 2/3 (dua pertiga) dari jumlah anggotanya hadir
atau terwakili.
6, Seorang Direksi hanya dapat diwakili dalam rapat Direksi oleh
anggota Direksi lainnya hal mana dibuktikan dengan surat kuasa.
7. Segala keputusan diambil dengan suara terbanyak seperti biasa. Dari
segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat Direksi dibuat
berila acaranya . Berita acara demikian akan ditanda-tangani oleh Ketua
rapat dan seorang Direktur yang hadir dalam rapat.
l:l. Direksi dapat mengambil keputusan di luar rapat, jikalau semua
anggotanya telah mengetahui usul yang berkenaan dan menyetujuinya dan
menyatakan hal ini dengan surat yang ditanda-tangani oleh mereka masingmasing.
9. Rapat-rapat Direksi diadakan di mana saja di dalam Wilayah
Rcpublik Indonesia .
18
PERSEROAN TERBATAS
--:>
D e w a n
3470
K o m i s a _r i s.
Pasal 14.
t
1. Dewan Komisaris terdiri dari sedikitnya 7 (tujuh) orang Komisaris dan
salah seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama.
2. 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris atau seorang anggota Dewan
Komisaris dengan mendapat surat kuasa dari anggota Dewan Komisaris
yang lainnya berhak bertindak untuk dan atas nama Dewan Komisaris.
3. Dengan mengingat ketentuan-ketentuan dalam ayat 5, 6, 7 dari pasal
ini, para anggota Dewan Komisaris diangkat oleh rapat umum para pemegang saham dari calon-calon yang diajukan oleh rapat umum para pemegang saham istimewa.
Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu 5 (lima) tahun,
terhitung sejak penutupan rapat umum para pemegang saham yang mengangkatnya.
4. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat
diangkat kembali .
5. Rapat umum para pemegang saham dapat memberhentikan seorang
anggota Dewan Komisaris sebelum masa jabatannya berakhir.
Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan rapat tersebut, kecuali
bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh rapat umum para
pemegang saham .
6. Rapat umum para pemegang saham dapat mengangkat orang lain
untuk mengisi jabatan seorang anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan dari jabatannya sesuai dengan ayat 5 pasal ini.
Masa jabatan seseorang yang diangkat untuk menggantikan anggota
Dewan Komisaris yang diberhentikan secara demikian atau untuk mengisi
lowongan tersebut adalah untuk sisa masa jabatan dari anggota Dewan
Komisaris yang digantikannya tersebut, yaitu dari calon-calon yang diajukan
oleh rapat umum para pemegang ·s aham istimewa.
7. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat mengundurkan diri dari
jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada perseroan
mengenai niatnya itu sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelumnya .
Kepada anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana
tersehut di atas. tetapi Japat dimintakan pertanggung-jawabannya sebagai
)l)
PERSEROAN TERBATAS
3470
--:::>
anggota Dewan Komisaris sejak pengangkatannya yang bersangkutan
hingga saat pengunduran dirinya dalam rapat umum para pemegang saham
berikutnya.
8. Masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris akan berakhir dengan
sendirinya apabila anggota Dewan Komisaris tersebut :
a. dinyatakan pailit atau ditarup di bawah pengampuan berdasarkan suatu
keputusan Pengadilan, atau
b. diberhentikan sebagaimana diatur dalam ayat 5 dari pasal ini, atau
c. dilarang menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris karena ketentuan
dari suatu Undang-undang atau peraturan perundang-undangan yang
berlaku, atau
d. mengundurkan diri dengan pemberitahuan secara tertulis, atau
e. meninggal dunia.
9. Pani anggota Dewan Komisaris dapat menerima uang jasa atau
hon(lrarium sebagaimana yang"ditetapkan oleh rapat umum para pemegang
sa ham.
10. Bilamana jabatan seorang anggota Dewan Komisaris Jowong, maka
rapat. umum para pemegang saham harus diadakan dalam waktu 3 (tiga)
bulan sejak terjadinya Jowongan tersebut untuk mengisi Jowongan itu.
K e k u a s a a n
d a r i
D e w a n
K o m i s a r i s.
Pasal 15.
1. Dewan Komisaris mempunyai kekuasaan dan kewajiban-kewajiban
untuk mengawasi pekerjaan Direksi.
2. Anggota Dewan Komisaris bersama-sama atau masing-masing setiap
waktu kerja berhak memasuki bangunan-bangunan, halaman-halaman dan
tempat-tempat Jain yang digunakan dan/atau dikuasai oleh perseroan, dan
berhak memeriksa buku-buku, bukti-bukti, surat-surat, memeriksa dan
mencocokan keadaan uang kas dan lain sebagainya serta mengetahui segala
tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.
Di dalam menjalankan tugas dan wewenangnya tersebut, Dewan Komisaris berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris dapat menunjuk 2
(dua) orang di antara para anggotanya sebagai Komisaris utusan.
20
l
--===-
PERSEROAN TERBATAS
~
'
t
3470
3. Dewan Komisaris berhak atas biaya perseroan meminta bantuan ahliahli untuk melakukan pemeriksaan tersebut.
4. Direksi wajib · memberi penjelasan ten tang hal-hal yang ditanyakan
oleh Dewan Komisaris di dalam melaksanakan tugas pengawasan .dan
pemeriksaannya tersebut.
5. Dewan Komisaris dengan suara yang terbanyak setiap waktu berhak
membebaskan untuk sementara dari tugasnya seorang atau lebih anggota
Direksi. jikalau ialmereka ini bertindak bertentangan -dengan anggaran
dasar ini , atau melalaikan kewajibannya atau karena hal-hal lain yang
penting menurut Dewan Komisaris.
Pembebasan tugas ini harus diberitahukan dengan surat kepada yang
bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan itu.
6. Dalam tempo 3 (tiga) minggu sesudah dilakukan pembebasan tugas
tersebut Dewan Komisaris diwajibkan menyelenggarakan rapat umum para
pemegang saham. rapat mana yang akan menentukan apakah anggota
Direksi yang tersangkut diberhentikan ataukah pembebasan tugas itu
dibatalkan, sedang yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dan
membela diri. Rapat itu dipimpin oleh salah seorang yang dipilih di antara
mereka yang hadir.
7. Jikalau rapat umum para pemegang saham tidak diadakan dalam 3
(tiga) minggu setelah pembebasan tugas tersebut, maka pembebasan tugas
ini menurut hukum menjadi batal dan anggota Direksi dan bersangkutan
akan menjabat kembali jabatannya semula.
8. Jikalau semua anggota Direksi dibebaskan dari tugas mereka atau
karena sebab-sebab lain tidak mungkin dapat menjalankan tugas mereka
atau oleh karena sebab apapun perseroan tidak mempunyai seorangpun
sebagai anggota Direksi , maka Dewan Komisaris untuk sementara. untuk
waktu paling lama 6 (enam) bulan diwajibkan mengurus perseroan. dengan
wewenang untuk menjalankan dan menyelesaikan urusan-urusan seh arihari dan urusan-urusan perseroan yang sedang berjalan. Dalam hal ini
Dewan Komisaris berhak memberi kekuasaan sementara kepada seorang
atau lebih di antara mereka atas tanggungan mereka bersama.
9. Di dalam hal hanya ada seorang Komisaris. maka segala hak dan kewajiban dari Dewan Komisaris yang tersebut herdasarkan anggaran dasar
ini berlaku pula bagiannya.
21
PERSEROAN TERBATAS
3470
~
R a p a t
D e w a n
K o m i s a r i s.
Pasal 16.
1. Komisaris ,Utama atau jika Komisaris Utama tidak ada atau tidak
dapat menghadiri rapat Dewan Komisaris, maka salah seorang dari
Komisaris lainnya mengetuai rapat Dewan Komisaris.
2. Rapat Dewan Komisaris setiap 3 (tiga) bulan sekali dan dapat pula
diadakan pada setiap waktu jika dan bila itu ·d ianggap perlu oleh Komisaris
Utama atau 2 (dua) orang Komisaris lainnya.
3. Panggilan rapat Dewan Komisaris dilakukan dengan surat tercatat
atas biaya perseroan oleh mereka yang menganggap perlu diadakannya
rapat itu, sekurang-kurangnya 7 (tujuh) hari sebelumnya atau jikalau halhal yang hendak dibicarakan itu menurut pertimbangan yang mengundang
harus segera diselesaikan, tempo itu dapat dipersingkat sedikitnya 1 (satu)
hari sebelumnya .
4, Rapat Dewan Komisaris hanya dapat mengambil keputusan yang sah,
jikalau sekurang-kurangnya 2/3 (dua pcrtiga) dari jumlah anggotanya hadir
atau diwakili.
Seorang Komisaris hanya dapat diwakili dalam rapat Dewan Komisaris
oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya, hal mana dibuktikan ·
dengan adanya surat kuasa.
5." Masing-masing para anggota Dewan Komisaris mempunyai hak untuk
mengeluarkan 1 (satu) suara.
6. Semua keputusan diambil dengan suara yang terbanyak seperti biasa.
Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka
undian yang menentukan jikalau mengenai diri orang dan dianggap sebagai
ditolak; jikalau mengenai hal-hal lain, dengan tidak menutup kemungkinan
diajukannya hal tersebut oleh seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris
kepada rapat umum para pemegang saham.
7. Dari apa yang dibicarakan dan diputuskan dalam rap at itu dibuat
notulen atas usaha Ketua dan sebagai penetapan ditanda-tangani olehnya
dan sedapat mungkin dengan seorang di antara yang hadir.
Penanda-tanganan ini tidak perlu jikalau notulen itu dibuat dengan berita
acara Notaris .
22
PEA~EROAN
~
3470
TEABATAS
8. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan di luar rapat,
jikalau setnua Komisaris telah mengetahui usul yang berkenaan dan
menyetujuinya dan menyatakan hal ini dengan surat yang ditanda-tangani
oleh mereka masing-masing.
9. Dalam rapat pewan Komisaris, para anggota Direksi sedapat mungkin turut diundang dan hadir u'ntLk memberi pertimbangan dan penjelasan
di mana pt:rlu.
N e r a c a
d a n
p e r
hi
t u n g a n
I a b a
r u g i.
Pasal 17.
1. Tahun buku perseroan berjalan dari satu Januari sampai dengan tiga
puluh satu Desember, pada akhir bulan Desember dar! tiap-tiap tahun,
I
buku-buku perseroan harus d\tutup. Untuk pertama kalinya pada nkhir
bulan Desember seribu sembilan rat us sembilan puluh ( 1990).
2. Dari penuttipan buku-buku tersebut paling lambat 6 (enam) bulan
setelah akhir tahun buku, oleh Direksi diperbuat neraca dan perhitungan
laba rugi, berikut surat-surat ~ertanggungan jawab tahtlnan lainnya harus
sudah disediakan di kantdr perseroan; selambat-lambatnya 14 (empat
betas) hari sebelum rapat umum tahunan para pemegang saham dimulai,
untuk diperiksa o)eh· para pelnegang saham.
3. Dalam rapat ~mum par~ ~emegang saham, Direksi memberi laporan
tentang keadaan perseroan dan basil yang telah dicapai dalam tahun buku
yang lampau, teristimewa rrle1~erai pengurusannya.
4. Pengesahan dari n~raca dan perhitungan laba rugi bleh rapat umum
1
para pemegang saham, berartj ~embhikan penglunasan dan pembebasan
sepenuhnya kepada Direksi ~~a~ tindakan-tindakan dalam tahun buku yang
lampau, yang mengenai pekerjaan-pekerjaannya yang tersebut dalam suralsural tahu11an itu dan memberikan pembebasan kepa?a para Komisaris atas
pengawasannya .
5. Jika neraca dan perhitungan laba rugi tersebut tidak dlsahkan, maka
rapat umum para pemegang saham menunjuk seorang Komisaris untuk
bersama-sama Direksi membuat/menyajikan neraca dan perhitungan laba
rugi yang lain kepada rapat urnJm para pemegang saham dalam waktu yang
ditetapkan oleh rapat umUJTI para pemegang saham.
23
PERSEROAN TERBATAS
3470
~
R a p a t
u m u m
p a r a
p e m e g a n g
s a h a m.
Pasal 18.
1. Terdapat 2 (dua) macam rapat umum para pemegang saham :
a. rapat umum tahunan para pemegang saham adalah rapat umum para
pemegang saham yang dimaksud dalam pasal 18 di bawah ini;
b. rapat umum luar biasa para pemegang safiam adalah semua rapat umum
....7""----· ~ · ~.Jjl_.OC~~g- saham di luar rapat umum tahunan para pemegang
saham .
_ c:: ---:--
2. Rapat umum para pemegang saham dalam anggaran dasar ini berarti
kedua-duanya, yakni rapat urn urn tahunan para pemegang saham dan rapat
umum luar biasa para pemegang saham, kecuali dengan tegas dinyatakan
lain .
3. Kecuali apabila ditentukan lain dalam anggaran dasar ini, rapat
umum para pemegang saham adalah sah dan berhak untuk mengambil
keputusan-keputusan yang sah dan mengikat hanya apabila dalam rapat ini
hadir dan/atau diwakili dengan surat kuasa para pemegang saham yang
mewakili lebih da ri 2/3 (dua pertiga) dari saham-saham yang dikeluarkan
oleh perseroan .
Ra pa t
u m u ·m
t a huna n
pa ra
pe me ga ng
s a h a m.
Pasal 19.
R.apat umum tahunan para pemegang saham sedi-kit-dikitnya harus
diadakan dua kali setahun :
1. Selambat-lambatnya dalam bulan Desember untuk pe'rtama kalinya
pada bulan Desember seribu sembilan ratus delapan puluh sembilan
(1989) dengan acara pembahasan dan persetujuan atas rencana kerja/
anggaran perusahaa n tahun yang akan datang serta hal-hal lain yang
.diaju-kan oleh Direksi.
2. Selambat-lambatnya dalam bulan Juni, untuk pertama kalinya pada
bulan Juni seribu semhilan ratus sembilan puluh satu (1991), kecuali
rapat umum para pemegang saham memberi dispensasi tentang hal
tersebut . dengan acara :
a . laporan Direksi perihal jalannya perseroan dan tata usaha keuangan
dari tahun buku yang baru sclesai . ncraca dan pcrhitungan laha rugi
24
PERSEROAN TERBATAS
b.
c.
d.
e.
3470
dari tahun buku yang bar~ selesai, yang telah diperiksa oleh akuntan
publik dan ditandq·tangahi oleh Direksi untuk mendapatkan persetujuan dan pengesahan; I
penyampaian dan pembahasan atas pandangan Direksi dan Dewan
Komisaris tentang kemllngklnan perkembangan usaha perseroan di
masa yang akan datang;
. II' tentang penggunaan k euntungan d an.
penetapan d an persetujuan
tahun buku rang baru seJ~:sai dan keuntungan yang belum dibagi dari
tahun-tahun buku ya"g l!ilu;
bilamana perlu dilakuka p pengangkatan para anggota Direksi dan
para anggota Dewan ~bmisaris dan penentuan uang jasa atau
honorarium ·para anggot~ Dewan Komisaris;
'I
hal-hal lain yang dimajukan Direksi, Dewan ~omisaris atau para
pemegang saham.
3. Usul dari pemegang saham hanya dapat dimasukkan ke dalam acara
rapat, bila diajukan secara terf}tl;s kepada Direksi oleh seorang atau Iebih
pemegang saham yang memil j~\ (set:ara bersama-sama) sedikit-dikitnya
1110 (satu persepuluh) dari mq(lal yang ditempatkan dan diajukan paling
1
lambat 3 (tiga) minggu sebel uht rapat umum para pemegang saham
diadakan.
Rap at . u mum
Iu a r
bias a par a
I
Pasal 20.
p em egan g
sa ham.
1. Direksi dapat memanggil rapat umum luar biasa para pemegang
saham bilamana dipandang perlu oleh Direksi atau Dewah Komisaris dan
Direksi wajib memanggil ra{lat um~m luar biasa para pemegang saham atas
permintaan secara tertuJis dari seorang atau lebih pemegang saham yang
mewakili sedikitnya 1/20 (sat f perduapuluh) dari seluruh jumlah saham
perseroan yang telah ditempatl< ~ n dengan menyebutkan dalam pennintaan
itu hal-hal yang akan dibicadkan.
2. Permintaan untuk diadaJ~nnya rapat umum para pemegang saham
tersebut diajukan oleh pemega~g s&ham yang bersangkutan kepada Direksi
I
atau Dewan Komisaris, yang eli d~lam hal ini mempunyai hak yang sama.
3. Apabila Direksi tidak fhemanggil rapat umum luar biasa para
pemegang saham dalam waktu 6 (enam) minggu setelah diterimanya per-
25
--:>
PERSEROAN TERBATAS
3470
mintaan tersebut, maka para pemegang saham yang menanda-tangani
permintaan itu ataupun Dewan Komisaris yang telah menerima permintaan
tersebut ataupun yang memandang perlu untuk diadakannya rapat tersebut,
berhak memanggil rapat itu atas biaya perseroan dengan memperhatikan
ketentuan-ketentuan yang tertera dalam anggaran dasar ini, pada rapat
mana Ketua rapat harus dipilih oleh dan dari an tara mereka yang hadir dan
's emua keputusan rapat itu adalah sah dan mengikat perseroan. asal saja
semua persyaratan dalam anggaran dasar ini mengenai korum dan persyaratan untuk pemungutan suara untuk hal yang keputusannya diusulkan
itu,_dipenuhi sebagai~ana mestinya.
T e m p a t
d a n
p a n g g i I a n
r a p a t.
Pasal 21.
1. Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam anggaran dasar,
rapat umum para pemegang saham harus diadakan di tempat kedudukan
perseroan.
2. Sedikitnya 30 (tiga puluh) hari sebeluni dikirimkannya panggilan
untuk' rapat umum para pemegang saham, yang berhak mengirimkan
panggilan tersebut harus memberitahukan kepada para pemegang saham
perseroan dengan surat tercatat atau iklan dalam sedikitnya 1 (satu) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit di tempat kedudukan
perseroan bahwa akan diadakan suatu rapat umum para pemegang saham.
3. Panggilan untuk rapat umum para pemegang saham harus dikirim
kepada para pemegang saham dengan surat tercatat dan/atau diumumkan
dengan iklan dalam .sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang luas peredarannya di wilayah Republik Indonesia dan s~tu surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit di tempat kedudukan
perseroan sebagaimana ditentukan oleh sedikitnya 14 (empat betas) hari
kalender sebelum tanggal rapat umum luar biasa para pemegang saham
diadakan dan jikalau hal-hal yang akan dibicarakan itu menurut pendapat
Direksi harus segera diselesaikan 7 (tuj uh) hari sebelumnya, dengan tidak
memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
4. Panggilan harus menyebutkan tempat , tanggal dan waktu maupun
acara rapat dan panggilan untuk rapat umum tahunan para pemegang
saham harus disertai dengan pemberitahuan bahwa neraca dan perhitungan
~()
PERSEAOAN TERBATAS
3470
laba rugi dan laporan-laporan kbuangan lainnya dari tahun buku yang baru
berlalu tersedia untuk diperik sa oleh para pemegang saham di kantor
perseroan sejak tanggal pembet itahuan yang dimaksud dalam ayat 3 pasal
ini dan bahwa salinan-salinan neraca dan perhitungan laba rugi serta
laporan-Iaporan keuangan lainnya dari tahun buku yang baru berlalu dapat
diperoleh dari perseroan atas permintaan tertulis para pemegang saham
dalam waktu 14 (empat betas) hari kalender sebelum rapat umum tahunan
para pemegang saham yang bersangkutan.
5. Apabila semua pemegang saham hadir dan/atau diwaklli dalam rapat
umum para pemegang saham, maka panggilan terlebih dahulu tidak diperlukan dan rapat dapat dial:lakan dimanapJn juga asalkan dalam wilayah
Republik Indonesia dan berhak mengambil keputusan-keputusan yang
mengikat.
1
Ketua rapat · umum para pemegang saham dan
berita acara rapat umum para pemegang saham.
Pasal 22.
1. Rapat umum para pemegang saham harus diketuai oleh Direktur
Utama, apabila Direktur Utama berhalangan atau karena sebab apapun
tidak hadir dalam rapat, Hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak
ketiga, rapat diketuai oleh salah seorang Direktur, bila tidak hadir oleh
Kon:_Jisaris Utama , bila tidak hadir oleh seorang Komisaris lainnya atau
bilamana tidak ada seorangpun Komisaris y.ang hadir dalam rapat, oleh
seorang yang dipilih di anta~a para hadirin.
2. Ketua rapat berhak meminta agar mereka yang hadir membuktikan
. wewenangnya untuk hadir dalam rapat dan sesuai dengan persyaratan yang
ditentukan oleh Direksi pJda waktu panggilan rapat.
"'
3. Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat
dibuat notulen rapat yaf)g Iditanda-tangani oleh Ketua rap at sebagai
penetapan dan oleh sekuranfkurangnya seorang pemegang saham yang
hadir dan ditunjuk untuk itu oleh rapat.
Apabila notulen/berita acara dibuat oleh Notaris, maka penanda-tangan'
an tersebut di atas tidak disyaratkan.
\
Ucrita acara ini merupakfl n buku yang sah dari semua keputusan yang
diambil dalam rapat yang bersangkutan dan dari kejadian-kejadian yang
27
---:>
3470
PERSEROAN TERBATAS
terjadi dalam rapat yang bersangkutan, untuk semua pemegang saham dan
pihak ketiga.
K e p u t u s a n
d a n
h a k s u a r a.
Pasal 23.
1. Jikalau jika ditentukan lain dalam anggaran dasar ini, semua keputusan h:•rus diambil dengan suara terbanyak biasa yang dikeluarkan secara sah.
Bilamana dalam rapat jumlah saham-saham yang diwakili tidak mencapai
korum yang ditentukan di atas. maka dalam waktu 21 (dua puluh satu) hari
kalender tlan secepatnya 7 (tujuh) hari kalender kemudian dapat diadakan
rapat untuk kedua kalinya, asal saja dihadiri sedikitnya 51% (lima puluh
satu persen) dari jumlah saham yang telah ditempatkan dalam perseroan.
2. Tiap-tiap pemilikan 1 (satu) saham, baik saham biasa atau saham
istimewa memberi hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu)
suara.
3. Pemungutan suara mengenai orang-orang harus secara tertulis tetapi
tidak ,ditanda-tangani dan harus disampaikan secara tertutup. kecuali jika
Ketua rapat mengizinkan pemungutan suara secara lisan, jika tidak ada pernyataan keberatan dari seorang yang hadir yang -berhak mengeluarkan
suara.
Pemungutan suara mengenai hal-hal lain harus secara lisan. kecuali jika
sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah peserta rapat meminta
pemungutan suara secara tertulis dan rahasia.
4. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, usul
tersebut harus dianggap ditolak .
. 5. Setiap usul yang diajukan oleh para pemegang saham selaina pembicaraan-pembicaraan atau pemungutan suara dalam rapat umum para
pemegang saham akan dibicarakan dan diputuskan dalam rapat tersebut
apabila memenuhi persyaratan, sebagai berikut :
a. hal-hal tersebut b_erhubungan langsung dengan salah satu acara rapat
yang bersangkutan; dan
b. hal-hal tersebut diajukan oleh para pemegang saham yang mewakili
sedikitnya JO'Yo (sepuluh persen) dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh perseroan; dan
2X
3470
PERSEROAN TERBATAS
c. menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung
dengan us aha perseroan.
6. Para pemegang saharrl dapat diwakili dalam rapat umum para
pemegang saham oleh orang lain berdasarkan surat kuasa, akan tetapi para
anggota Direksi, para anggot~ Dewan ~omisaris dan para pegawai perseroan tidak diperkenankan unt pk bertindak sebagai kuasa Qari para pemegang
saham dalam rapat umum para pemegang saham atau mengeluarkan suara
dalam rapat tersebut dan suara yang dikeluarkan oleh mereka sebagai
kuasa, adalah tidak sah.
Surat kuasa haru~ dibuat dari difanda-tang~ni dalam bentuk sebagaimana
ditentukan oleh Direksi perseroan dengan tidak mengurangi Undangundang dan peraturan per~n(iang-undangan yang berlaku tentang bukti ·
perdata.
7. Para pemegang saham dapat juga mengambil keputusan-keputusan
yang sah dan mengikat tanp~ mengadakan rapat umum para pemegang
saham, asal saja usul yang l:lersangkutan telah diberitahukan secara tertulis
I
kepada semua pemegang saham perseroan dan semua pemegang saham
menyetujui usul yatig bersang~utan dengan memberi pernyataan yang telah
'•I
ditanda-tangani sebagai bukti persetujuan mereka. ·
Keputusan demiklan ha;~~ dianggap sama dengan keputusan yang
diambil dalam rapat umuril ~ara pemegang saham.
8. Suara-suara yang tidak' shh harus dianggap sebagai tidak dikeluarkan
dan dengan demikian diang~Ap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
Rapat
,.
umum
para
pemegang
saham
i s t i m e w a.
Pasal 24.
1. Rapat ummn para pe'flehng saham istimewa dapat diadakan setiap
waktu oleh Direksi perseroa~ apabila dipandangnya perlu atau apabila atas
permintaan secara tertulis da}i . Dewan Komisaris ataU (para) pemegang
saham istimewa yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari
jumlah saham istimewa yang telah dikeluarkan oleh perseroan dengan menyebutkan dalam permintaanrlya tersebut hal-hal yang akan dibicarakan.
2. Apabila Direksi dalam + •ktu 14 (empat betas) harl kalender setelah
menerima permintaan itu, tidak mengadakan panggilan untuk rapat umum
29
3470
~
PERSEROAN TERBATAS
para pemegang saham istimewa atau seri I dan rapat itu tidak diadakan
dalam waktu 21 (dua puluh satu) hari kalender setelah permintaan, maka
yang memintanya b~rhak untuk mengadakan panggilan dan mengadakan
rapat, serta memilih Ketua rapat itu sendiri .
. 3. Apa yang ditetapkan dalam pasal 20 dan 21 anggaran dasar ini
mengenai panggilan dan Ketua rapat secara mutatis mutandis berlaku untuk
rapat umum para pemegang saham istimewa.
4. Yang dapat diberi kuasa untuk hadir dalam rapat ~ dimaksud hanya
para pemegang saham istimewa.
Anggota Direksi, Dewan Komisaris dan pegawai perseroan tidak boleh
bertindak sebagai kuasa dalam rapat yang bersangkutan.
P e m b a g i a
n k e u n t u n g a n.
Pasal 25.
1. Keuntungan bersih yang diperoleh perseroan seperti yang disebutkan
dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan , dibagi
menurut ketentuan sebagai berikut :
a. 30% (tiga puluh persen) untuk dana cadangan sampai jumlah yang
dianggap cukup oleh rapat umum para pemegang saham;
b. 5% (lima persen) untuk tantiem Direksi;
c. 5% (lima persen) untuk tantiem Dewan Komisaris;
d. 10% (sepuluh persen) untuk jasa prestasi/bonus karyawan;
e. 50% (lima puluh persen) untuk dipiden.
Pemegang saham untuk mengatur secara lain.
2. Jikalau perhitungan laba rugi pada suatu tahun menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan
tinggal dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam
tahun-tahun yang akan datang perseroan dianggap tidak mendapat ketungan selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan ke dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali ditutup .
3. Dipiden-dipiden yang tidak diambil dalam 5 (lima) tahun setelah
disediakan untuk dibayar, jatuh pada perseroan.
30
PERSEROAN TERBATAS
~
D a n a
3470
c a d a n g a n.
Pasal 26.
I. Dana cadangan digunak1n untuk inenutup kerugian yang diderita,
akan tetapi rapat umum para pemegang saham dapat menentukan supaya
dana cadangan itu baik selur'u hhya atau sebagian digunakan untuk modal
I
'
bekerja atau keperluan lai'l.
. 2. Direksi mengurus dan me~yimpan dana cadangan atau mengusahakan
agar dana cadangan itu men~apf!t laba.
Laba yang diperoleh dJ ri dana cadangan itu dimasukkan dalam perhitungan laba rugi.
3.
I
Perubaha'l
anggaran
dasar.
Pasal 27.·
l. Perubahan-perubahan atas ketentuan dalam angg11ran dasar ini termasuk merubah nama, tempat, kedudukan ·dan tujuan perseroan, membubarkan perseroan sebelum waktu yang ditentukan atau dikemudian hari
memperpanjang. lagi, memperbesar atau memperkecil modal perseroan
(keputusan untuk memperkecil modal perseroan harus dlumumkan dalam
Berita Negara dan dalam salah ~atu surat kabar harian yang terblt di tempat .
kedudukan perseroan terseb~t oleh Direksi untuk kepentingan para
kreditur), hanya dapat terjadi dengan keputusan dari suatu rapat umum
luar biasa para pemegang sa~arp yang sengaja dipanggil untuk itu dah1m
rapat mana harus hadir at~u diwakili sekurang-kurangnya 3/4 (tiga
perempat) dari jumlah sahaiTI 1yang telah dikeluarkan oleh perseroan dan
disetujui oleh sekurang-kuningnya 2/3 (dua pertiga) dari jumlah suara yang
1
dikeluarkan dengan sah dala r~l rapat . .
....
2. Jikalau dalam rapat ya1~ dimaksud di atas banyaknya modal yang
hadir tidak cukup seperti yang ditentukan, maka secepat-cepatnya 7
(tujuh) hari sesudah rap~t it1 1 d~pat diadakan rapat kedua, dengan. syaratsyarat yang sama sepert1 yang d1butuhkan untuk rapat pertama, d1 d<ilam
rapat mana dapat diambil keputusan mengenai usul-usul dalam rapat perlama dan keputusan itu adalah sah asal saja dalam rapat tersebut hadir a tau
diwakili sedikitnya 2/3 (dua p ~ rtiga) dari jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh perseroah dan disetu]ui sekurang-kurangnya 2/3 (dua pertiga) dari
jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat.
Jl
PERSEROAN TERBATAS
3470
~
3. Satu dan lain dengan tidak mengurangi izin dari yang berwajib seberapa masih diperlukan.
Likwidasi.
Pasal 28.
1. Jika perseroan- ini dibubarkan, maka harus diadakan likwidasi oleh
Direksi, di bawah pengawasan dari para Komisaris, kecuali jikalau rapat
umum para pemegang saham -menentukan cara:.Jain.
2. palam rapat itu juga ditentukan upah dari para likwidatur.
3. Keputusan pembubaran harus didaftarkan pada Kantor Panitera
Pengadilan Negeri, di mana perseroan ini berkedudukan dan diumumkan
dalam Berita Negara dan satu atau lebih surat kabar harian yang terbit di
tempat kedudukan perseroan, disertai panggilan untuk para kreditur.
4. Sisa lebih dari perhitungan likwidasi terlebih dahuhi dibayarkan
kepada para pemegang saham jumlah pokok dari besarnya saham masingmasing dan sisanya dibagikan menurut cara yang ditentukan oleh rapat
umum para pemegang saham yang diselenggarakan khusus untuk itu .
5. Anggaran dasar ini seperti yang disebutkan dalam akta ini atau
mungkin dengan perubahan-perubahan tetap berlaku sampai dengan hari
disahkannya perhitungan likwidasi oleh rapat umum para pemegang saham
dan diberikannya penglunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para
likwidatur.
P e r a t u r a n - p e r a t u r a n p e n u t u p.
Pasal 29.
Hal-hal yang tidak diatur atau tidak cukup diatur dalam anggaran
dasar ini, maka rapat umum para pemegang sabam yang akan memutuskan.
K e t e n t u a n - k e t e n t u a n
I a i n.
Pasal 30.
Menyimpang dari peraturan-peraturan yang ditetapkan dai<im pasal 10
dan pasal 13 tentang cara pengar.gkatan para anggota Direksi dan Dewan
Komisaris, maka untuk pertama kalinya diangkat sebagai :
Direktur Utama
: Tu/n Solati Siregar, swasta, bertempat tinggal di
jakarta, Jalan Potlot I nomor 14, Duren Tiga.
, Mampang Prapatan, Jakarta Selatan.
~..,
.1 ..
I
PERSEROAN TERBATAS
I
Para Direktur
Komisaris Utama
Komisaris
Komisaris
Komisaris
Komisaris
3470
Al<an ~itentukan dalam rapat umum para pemegang ~nham yang pertama, yang akan diadakan
1 1l
selamtiat-lambatnya dalam tempo 1 (satu) bulan
I I
setelan diperolehnya pengesahan atas anggaran
dasar \hi dari yang berwenang.
Tuah L~tnan Jenderal Tentara Nasionallndonesia
Ida Bagus Sudjana, Sekretaris Jenderal Departem~n Pertahanan Keamanan · Republik Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Sisingaraja nomor 63, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan.
I
\
Tuan Laksamana Muda Tentara Nasional Indonesia (Pprnawirawan), Doktor Farel Mangapul
Parapat, Direktur Jenderal Perencanaan Umum
dan Anggaran Departemen Pertahanan dan Keamahan, bertempat tinggal di Jakarta, Kompleks
I I
Angkatan Laut Usman Hanin, Kebon Pala, Rukun
Tetangga 001, Rukun Warga 005, Kramatjati,
Jakarta Timur.
\,"Tuan Mayor Jenderal Tentara Nasi{mallndonesia
(Plunawirawan),
Tjokorda Putra Swastika ter1
sebut;
',
Tua~I ·Marsekal Muda Tentara Nasional lntbnesia
Teddy Rusdy, Asisten Perencanaan Umum Pu,·~lima Angkatan Bersenjata Republik lndonesi<.·, ,
bertempat
tinggal di Jakarta, Jalan
Tebet Utara Ul,
I
.
Rukun Tetangga 008, Rukun Warga 002, Tebet,
Jakarta Selatan.
I
Turin Mayor Jenderal Tentara Nasional Indonesia
Hen+n Bernhard Leopold Mantiri, Asisten Perencanaan dan Anggaran Kepala Staf Angkatan
DaraL bertempat tinggal di Jakarta, Kompleks
Ang~atan Darat E-10, Kuningan Timur, Rukun
TetaJgga
006, Rukun Warga. 03, Setia Budi,
I I
Jakarta Selatan.
33
PERSEROAN TERBATAS
3470
~
Komisaris
Komisaris
:
·
Komisaris
:
Komisaris Utusan
:
Komisaris Utusan
Tuan Laksamana Pertama Tentara Nasional Indonesia Jusuf Effendi, Asisten Perencanaan dan
Anggaran Kepala Staf Angkatan Laut, bertempat
tinggal di Jakarta, Wisma Lumba-Iumba 101,
Rukun Tetangga 006, Rukun Warga 003, Bendungan Hilir, Jaka~ta Pusat.
Tuan Marsekal Muda Tentara Nasional Indonesia
Suakadirul, Asisten Perencanaan dan Anggaran
Kepala Staf Angkatan Udara, bertempat tinggal di
Jakarta, Jalan Manuha 4, Rukun Tetangga 001,
Rukun Warga 014, Halim Perdana Kusumah,
Kramatjati Jakarta Timur.
Tuan Mayor Jenderal Polisi Doktorandus Wahyudi Wiratmo, Asisten Perencanaan dan Anggaran
Kepala Kepolisian Republik Indonesia, bertempat
tinggal di Jakarta, Jalan Darmawangsa Vl/2,
Rukun Tetangga 005, Rukun Warga 001, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan.
Tuan Letnan Jenderal Tentara Nasional Indonesia
(Pumawirawan) Sarwono Widyo Hutomo tersebut.
Tuan Adnan Ganto, pengusaha, Warga Negara
Indonesia, bertempat tinggal di Singapura, 36
Robinson Road # 13-01, Singapore 0106.
Pengangkatan-pengangkatan mana menurut keterangan penghadap
dengan bertindak seperti tersebut diterima baik oleh masing-masing
Komisaris tersebut telah memperoleh izin Menteri Pertahanan Keamanan
Republik Indonesia dan Panglima Angkatan Bersenjata Republik Indonesia, sebagaimana berturut-turut ternyata dari surat izin tertanggal dua belas
Agustus seribu sembilan ratus delapan puiuh sembilan (12-8-1989) nomor
Sl/092/Yill/1989 dan surat persetujuan tertanggal enam September seribu
sembilan ratus delapan puluh sembilan (6-9-1989) nomor B/2507-03/04/315/
SET dan akan dikuatkan dalam rapat umum para pemegang saham yang
akan diadakan untuk pertama kalinya.
3-1
r".'•o;
"">
3470
PERSEROAN TERBATAS
Kepada Direksi dan tuan Andi Maradang Mackulau, Sarjana Hukum,
pegawai kantor Notaris, bert~mpat tinggal di Jakarta, dan
baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri dengan hak untuk memindahkannya kepada pihak lain dikuasakan untuk memohon persetujuan dari
yang berwajib atas anggarah dasar ini dan menyatakan serta menyusun
perubahan-perubahan dan/atau penambahan-penambahan itu, untuk itu
menghadap di mana perlu memberikan keterangan, membuat atau suruh
membuat serta menanda-tangani semua akta yang diperlukan, memilih
tempat kediaman dan selanjutnya melakukan segala sesuatu yang dianggap
berguna dan perlu untuk melaksanakan maksud dan menyelesaikan hal-hal
tersebut dengan tidak ada shtupun
yang dikecualikan.
I I
Dari segala sesuatu yang diuraikan di atas
Demikianlah
akta
ini.
Dibuat dan diresmikan di Jhkarta, pada ha.ri dan tanggal seperti tersebut
pada bahagian awal ' akta ini, dengan dihadiri oleh nona Weliana Salim,
Sarjana Hukum dan nona Budi Ratnawati, Sarjana Hukum, keduanya
pegawai kantor Notaris dan bertempat tinggal di Jakarta sebagai saksisaksi .
Segera, setelah akta ini dibacakan oleh saya, Notaris kepada penghadap
dan saksi-saksi , maka ditanda-tanganilah akta ini oleh penghadap, saksisaksi dan saya, Notaris.
Dilangsungkan dengan dua puluh tiga peruf>ahan, yaitu sepuluh tambahan , empat coretan biasa dan sembilan coretan dengan penggantian .
Tn .
Tn .
Nn .
Nn .
Tn .
MAYJEN T .N.l. TJOKORDA PUTRA SWASTIKA ;
LETJEN T.N.I. SARWONO WIDYO HUTOMO ;
WEUANA SALIM , SH . ;
BUD! RATNAWATI, SH .;
A . PARTOMUAN P., SH., L.L.M;
Diberikan sebagai salinan yang sama bunyinya.
Notaris di Jakarta,
AMRUL PARTOMUAN . P., SH., L.L.M .
35
3470
--:>
PERSEROAN TERBATAS
Akta ini termasuk pada Keputusan Menteri Kehakiman Republik
Indonesia tertanggal 7 Nopember 1989 nomor C2-10215.HT.Ol.Ol.TH'89.
Diketahui:
Direktur Jenderal Hukum
dan Perundang-undangan;
u.b.
Direktur Perdata.
AGUSTIAR ANWAR. SH.
NIP. 040009319.
Pada hari ini. Kamis. tanggal9 Nopember 1989 akta ini telah didaftarkan
dalam register untuk maksud itu yang berada di Kantor Pengadilan 'Negeri
Jakarta Selatan di bawah No. 955/Not/1989/PN.JKT.SEL.
·· Panitera.
SURY AD KUSUMAADMADJA, SH.
NIP. 040012422.
Upah tulis
Rp. 13 .500 .-
"'
3n
--:::>
PERSEROAN TERBATAS
3470
"PEMBETULAN".
Nomor 13.
Pada hari ini, Kamis, tanggal dua Nopember seribu sembilan ratus
delapan puluh sembilan (2-1 \-1989) .
Menghadap di hadapan saya, Amrul Partomuan Pohan, Sarjana Hukum,
Lex Legibus Magister, Notal-is di Jakarta dengan dihadiri oleh saksi-saksi,
yang saya, Notaris kenai dan [akan disebut pada bahagian akhir akta ini.
Nona Budi Ratnawati, S.lrptna Hukum, · pegawai kantor Notaris, bertempat tinggal di Jakarta dan dikenal oleh saya, Notaris.
i
\
Penghadap menerangkan terlebih dahulu :
I
bahwa dengan akta "perset9 an terbatas P.T. "Bank Yudha Bhakti" yang
minutnya dibuat di hadapan saya, Notaris tertanggal sembilan belas
September seribo sembilan ~atus delapan puluh sembilan (19-9-1989)
nomor 68, Ielah disusun ketentuan anggaran dasar perseroan terbatas :
"P. T. Bank Y u d h a Bra k t i", berkedudukan di Jakarta (untuk
selanjutnya cukup disebut dengan "akta pendirian");
bahwa pada bahagian akhir dari akta pendirian tersebut, kepada
penghadap telah diberikan kuasa untuk memohon dan mendapatkan
.
II
'
pengesahan atas anggaran dasar perseroan terbatas yang termuat dalam
akta pendirian tersebut di atas serta menyusun pengubahan-pengubahan
dan/atau penambahan-penambahan yang dikehendaki oleh yang berwajib
dalam suatu naskah resmi, jikalau persetujuannya tergantung pada pengubahan-pengubahan dan/atau penambahan-penambahan itu .
Maka sekarang, penghada ~ senantiasa bertindak seperti tersebut menerangkan untuk memenuhi kehendak dari yang berwajib guila memperoleh
pengesahan atas pengubah<tn 'a nggaran dasar perseroan terbatas tersebut,
satu dan lain sesuai dengan isi Juratnya tertanggal tiga puluh Oktober seribu
sembilan rat us de Iapan puluh sembilan (30-10-1989) nomor C2-HT.O 1.0 1-A
7848, dengan ini mengadakan pembetulan atas beberapa ketentuan dalam
akta be rita acara rapat ters~ but, yaitu sebagai berikut :
l. Mengubah pasal 9 ayat 5 akta penclirian tersebut sehingga selanjutnya
berbunyi sebagai berikut :
"5. Direksi dengan i11e mberikan alasan untuk itu, dapat menolak
untuk mendaftar pemindahan hak atas saham dalam daftar pemegang
37
3470
~
PERSEROAN TERBATAS
saham apabila cara-cara yang ditentukan oleh rapat umum para
pemegang saham tidak dipenuhi atau apabila salah satu dari syaratsyarat dalam izin-izin yang diberikan kepada perseroan oleh pihak
yang berwajib tidak terpenuhi. "
2. Mengubah pasal 24 ayat 1 dan ayat 2 akta pendirian tersebut
untuk selanjutnya berbunyi sebagai berikut :
~Priogga
"1. Rapat umum para pemegang saham istimewa dapat diadakan
setiap waktu oleh Direksi perseroan apabila dipandangnya perlu atau
atas permintaan secara tertulis dan Dewan Komisaris atau (para)
pemegang saham istimewa yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh
persen) dari jumlah saham istimewa yang telah dikeluarkan oleh
perseroan dengan menyebutkan dalam permintaannya tersebut halhal yang akan dibicarakan.
Tiap-tiap pemilikan 1 (satu) saham istimewa memberi hak kepada
pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.
2. Apabila Direksi dalam waktu 14 (empat belas) hari kalender
setelah menerima permintaan itu, tidak mengadakan panggilan untuk
rapat umum para pemegang saham istimewa atau rapat itu tidak
diadakan dalam waktu 21 (dua puluh satu) hari kalender setelah
permintaan. maka yang memintanya berhak untuk mengadakan
panggilan dan mengadakan rapat, serta memilih Ketua rapat itu
sendiri"' .
D e m i k i a n I a h
a k t a
i n i.
Dibuat dan diresmikan di Jakarta , pada hari dan tanggal seperti tersebut
pada bahagian awal akta ini. dengan dihadiri oleh tuan Mashadi dan nona
Mastura Sri Wahyuningsih. keduanya pegawai kantor Notaris dan bertempat tinggal di Jakarta sebagai saksi-saksi.
Segera. setelah akta ini dibacakan oleh saya. Notaris kepada penghadap
dan saksi-saksi. maka ditanda-tanganilah akta ini oleh p~nghadap. saksisaksi dan saya. Notaris.
3X
3470
PERSEROAN TERBATAS
--:>
Dilangsungkan dengan tid ~ f memakai perubahan .
Nn .
Tn .
Nn.
Tn .
BUD! RATNAWATI, SH.;
tv1ASHADI;
MASTURA SRI WAHYUNINGSIH;
A. PARTOMUAN P., SH ., L.L.M;
Dibehkan sebagai salinan yang sama bunyinya .
Notaris di Jakarta,
AMRUL PARTOMUAN P., SH . , L.L.M .
Akta ini termasuk pada f<eputusan Menteri Kehakiman . Republik
Indonesia tertanggal 7 Nopember 1989 nomor C2-J0215.HT.OI.()l.TH 'H9 .
Diketahui :
Direktur Jcnderal Hukum
dan Perundang-undangan;
u.b.
Direktur Perdata,
AGUSTIAR ANWAR, SH.
NIP. 040009319.
Pada hari ini, Kamis, tangga19 Nopember 1989 akta ini Ielah didaftarkan
dalam register untuk maksud itu yang berada di Kantor Pengadilan Negeri
Jakarta Selatan di bawah No. 956/Not/1989/PN.JKT.SEL.
Panitera.
SURYAD KUSUMAADMADJA, SH.
NIP. 040012422.
Upah tulis
. Rp . 1.000,-
39
PERSEROAN TERBATAS
3470
---:>
KEPUTUSAN MENTER! KEHAKIMAN REPUBLIK INDONESIA
NOMOR C2-I0215 .HT.Ol.Ol.TH'89.
MENTER! KEHAKIMAN REPUBLIK INDONESIA.
Membaca surat permohonan tertanggal 29 September 1989 nomor 354/
IX/1989 dari Notaris A. Partomuan P, SH., LLM., dalam hal ini selaku
kuasa dari Perseroan Terbatas tersebut di bawah ini;
Menimbang bahwa dalam akta pendirian tidak terdapat hal-hal yang
bertentangan dengan syarat-syarat yang biasa diperlukan untuk persetujuan
perseroan terbatas sehingga tidak ada keberatan untuk memberikan
persetujuan atas akta pendirian perseroan terbatas yang dimaksud:
Mengingat :
l. Pasal II Aturan Peralihan Undang-Undang Dasar Republik Indonesia
tahun 1945:
2. Kitab Undang-undang Hukum Dagang (Staatsblad Tahun 1847 No . 23)
sebagaimana telah diubah, terakhir dengan Undang-undang nomor 4
Tahun 1971 tentang Perubahan dan Penambahan Ketentuan Pasal 54
Kitab Undang-undang Hukum Dagang (Lembaran Negara Tahun 1971
nomor 20 Tambahan Lembaran Negara nomor 2959):
3. Keputusan Presiden Republik Indonesia nomor 32 Tahun 1988 tentang
Susunan Organisasi Departemen.
Memutuskan:
Menetapkan :
Pertama memberikan persetujuan atas akta pendirian perseroan terbatas : P. T. Bank Y u d h a B h a k t i, berkedudukan di Jakarta
yang dibuat pada tanggal 19 September 1989 nomor 68 di hadapan Notaris
Amrul Partomuan Po han. SH . . LLM .. yang berkedudukan di Jakarta dan
diperhaiki qengan akta tertanggal 2 Nopemher 19X9 nomor 13 yang dihuat
di hadapan Notaris itu juga.
.f()
PERSEROAN TERBATAS
~
3470
Kedua Keputusan ini disampaikan kepada yang bersangkutan untuk
I
diketahui dan dilaksanakan sebagaimana mestinya.
Ditetapkan di Jakarta .
Pada tanggal 7 Nopember 19H9.
A .n. Menteri Kehakiman Republik Indonesia
Direktur Jenderal Hukum
dan Perundang-undangan;
u .b.
Direktur Perdata,
AGUSTIAR ANWAR, SI-1 .
NIP. 040009319.
Tembusan.
I. Kepada.
Yth . Direktorat Lembag1 Keuangan
dan Akuntansi .
Dit. Jen . Moneter-Dep . keuangan .
Jln. Dr. Wahidin No. I.
JAKARTA.
2. Kepada .
Yth . Direksi Bank Indonesia.
Jln. M. I-1 . Thamrin No . 2.
JAKARTA .
41
PERSEROAN TERBATAS
3470
--:>
Pada hari ini , Kamis . tanggal9 Nopember 1989 akta ini telah didaftarkan
dalam register untuk maksud itu yang berada di Kantor Pengadilan Negeri
Jakarta Selatan di bawah No . 955/Not/1989/PN .JKT.SEL.
Panitera.
SURYAD KUSUMAADMADJA, SH.
NIP. 040012422.
Upah tulis
Rp . 250,-
(Dilarang rnengutip dan mernperbanyak)
PERCETAKAN NEGARA RI.
-l2
.__
-