(CTRA) dengan PT Ciputra Surya Tbk

Nomor
: KSEI-33037/JKU/1216
Lampiran
:Klasifikasi Surat : Umum
Jakarta, 22 Desember 2016
Yth.Direksi Pemegang Rekening
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI)
di tempat
Perihal :
Perubahan Rencana Rancangan Penggabungan Usaha (Merger) PT Ciputra
Development Tbk (CTRA) dengan PT Ciputra Surya Tbk (CTRS) dan/atau PT Ciputra
Property Tbk (CTRP)
Menunjuk Pengumuman KSEI No. KSEI-27113/JKU/1016 tertanggal 24 Oktober 2016 Perihal Rencana
Rancangan Penggabungan Usaha (Merger) PT Ciputra Development Tbk (CTRA) dengan PT Ciputra
Surya Tbk (CTRS) dan/atau PT Ciputra Property Tbk (CTRP) dan berdasarkan informasi yang kami
terima dari PT Ciputra Development Tbk, PT Ciputra Surya Tbk dan PT Ciputra Property Tbk melalui
surat kabar Kontan tanggal 22 Desember 2016, bersama ini kami sampaikan bahwa PT Ciputra
Development Tbk akan melakukan Penggabungan Usaha (Merger) dengan PT Ciputra Surya Tbk (CTRS)
dan/atau PT Ciputra Property Tbk (CTRP) dengan rancangan diantaranya sebagai berikut :
1. Penggabungan antara PT Ciputra Development Tbk dengan PT Ciputra Surya Tbk dan/atau PT
Ciputra Property Tbk merupakan penggabungan antara dua atau lebih Perusahaan yang memiliki
hubungan afiliasi, dimana PT Ciputra Development Tbk memiliki saham PT Ciputra Surya Tbk
sebesar 62,66% dan saham PT Ciputra Property Tbk sebesar 56,30%.
2. Peserta Penggabungan yang hadir atau terwakili dalam RUPSLB Peserta Penggabungan yang
menyatakan tidak setuju terhadap rencana Penggabungan dalam RUPSLB saham tersebut dapat
meminta agar sahamnya dibeli.
 Pemegang saham CTRA yang tidak setuju dengan penggabungan akan di beli oleh CTRA
dengan harga Rp 1.350,- per saham.
 Pemegang saham CTRS yang tidak setuju dengan penggabungan akan di beli oleh Credit Suisse
(Singapore) Limited dengan harga Rp 2.190,- per saham.
 Pemegang saham CTRP yang tidak setuju dengan penggabungan akan di beli oleh Credit Suisse
(Singapore) Limited dengan harga Rp 535,- per saham
3. Tata cara konversi saham, setelah proses Penggabungan ini terlaksana, maka kepemilikan para
pemegang saham Peserta Penggabungan dalam CTRA sebagai Perusahaan Hasil Penggabungan
sebagian akan terdilusi dan sebagian lagi akan mengalami peningkatan secara proporsional sesuai
dengan sesuai dengan persentase kepemilikan mereka dalam masing-masing Peserta
Penggabungan sebagai akibat dari konversi saham sesuai dengan faktor Konversi Saham
sebagaimana diterangkan di bawah ini yang antara diperoleh dari hasil penilaian dan kesepakatan
yang telah dilakukan. Persentase kepemilikan para pemegang saham Peserta Penggabungan
terdilusai secara proporsional sesuai dengan besarnya kepemilikan mereka masing-masing
berdasarkan faktor konversi saham. Faktor konversi saham adalah sebagai berikut:
IPW/Rencana Merger CTRA
Halaman 1/3
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Indonesia Stock Exchange Building 1st Tower 5th Floor
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 - Indonesia
Phone: (62-21) 5299-1099, Fax: (62-21) 5299-1199
www.ksei.co.id
4.
Pemegang Saham
CTRS
CTRP
Faktor Konversi Saham
1 : 2,13
1 : 0,55
Pemegang saham CTRS pada saat Penggabungan menjadi efektif akan menerima 2,13 saham
dalam Perusahaan Hasil Penggabungan untuk setiap 1 saham CTRS yang mereka miliki sebelum
Penggabungan efektif. Pemegang saham CTRP pada saat Penggabungan menjadi efektif akan
menerima 0,55 saham dalam Perusahaan Hasil Penggabungan untuk setiap 1 saham CTRP yang
mereka miliki sebelum Penggabungan efektif.
5. Setiap saham Hasil Penggabungan hasil konversi saham Peserta Penggabungan dalam bentuk
pecahan akan dibulatkan ke atas (round up) menjadi 1 saham. Sementara terhadap saham odd lot
akibat penggabungan, pemegang saham odd lot dapat meminta saham odd lot yang dimilikinya untuk
di beli. Sehubungan dengan pembelian saham odd lot tersebut , CTRA sebagai Perusahaan Hasil
Penggabungan telah menunjuk PT Samuel Sekuritas Indonesia untuk bertindak sebagai perantara
pedagang efek yang akan menjalankan pembelian saham odd lot tersebut. Sehubungan dengan hal
tersebut pemegang saham yang memiliki saham odd lot dalam Perusahaan Hasil Penggabungan
dapat menghubungi PT Samuel Sekuritas Indonesia pada alamat Menara Imperium, lantai 21, Jl. H.R.
Rasuna Said Kav. 1, Jakarta 12980
6. Informasi selengkapnya akan kami informasikan pada kesempatan pertama setelah memperoleh
pemberitahuan dari emiten.
Adapun jadwal atas rencana rancangan penggabungan usaha tersebut sebagai berikut:
Tanggal Daftar Pemegang Saham yang berhak hadir dalam RUPSLB
yang juga merupakan tanggal Daftar Pemegang Saham yang berhak
1 Desember 2016
meminta untuk dibeli jika tidak menyetujui Rencana Penggabungan
Perkiraan Tanggal Efektif Pernyataan Penggabungan
22 Desember 2016
Tanggal RUPSLB PT Ciputra Development Tbk, PT Ciputra Surya Tbk,
27 Desember 2016
dan PT Ciputra Property Tbk
Periode Penyampaian permohonan pembelian saham untuk pemegang
6, 9 dan 10 Januari 2017
saham yang tidak setuju dengan Penggabungan
Tanggal Terakhir Perdagangan Saham CTRS dan CTRP di Pasar
12 Januari 2017
Reguler, Pasar Negosiasi dan Pasar Tunai
Tanggal Penandatanganan Akta Penggabungan
12 Januari 2017
Penghentian sementara perdagangan saham CTRS dan CTRP
13, 16 dan 17 Januari 2017
Tanggal Pembayaran pembelian saham kepada Pemegang saham yang
13 Januari 2017
tidak setuju Penggabungan
Tanggal Daftar Pemegang Saham CTRS dan CTRP yang berhak untuk
17 Januari 2017
memperoleh saham CTRA sebagai Perusahaan Hasil Penggabungan
Perolehan Persetujuan dari Mentri Hukum dan HAM RI atas Akta
18 Januari 2017
Penggabungan/Tanggal Efektif Penggabungan
Tanggal pengkonversian saham CTRS dan CTRP menjadi saham
19 Januari 2017
dalam CTRA
IPW/Rencana Merger CTRA
Halaman 2/3
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Indonesia Stock Exchange Building 1st Tower 5th Floor
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 - Indonesia
Phone: (62-21) 5299-1099, Fax: (62-21) 5299-1199
www.ksei.co.id
Pengapusan pencatatan saham-saham CTRS dan CTRP dari Bursa
Periode Pembelian Odd Lot saham baru hasil Konversi
19 Januari 2017
19, 20 dan 23 Januari 2017
Demikian kami sampaikan. Atas perhatiannya kami ucapkan terima kasih.
Hormat kami,
Hartati Handayani
Pjs. Kadiv. Jasa Kustodian
Fitriyah
Kanit. Pengelolaan Efek
Divisi Jasa Kustodian
Tembusan
1. Direksi PT Bursa Efek Indonesia
2. Direksi PT Kliring dan Penjaminan Efek Indonesia
3. Direksi PT Ciputra Development Tbk
4. Direksi PT Ciputra Surya Tbk
5. Direksi PT Ciputra Property Tbk
6. Direksi PT EDI Indonesia
IPW/Rencana Merger CTRA
Halaman 3/3
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Indonesia Stock Exchange Building 1st Tower 5th Floor
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 - Indonesia
Phone: (62-21) 5299-1099, Fax: (62-21) 5299-1199
www.ksei.co.id