kelompok karena keterkaitan kepemilikan dan/atau

[SBNI
Dewan Komisaris
SURAT KEPUTUSAN DEWAN KOMISARIS
PT BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO) TBK
NOMOR: Kep / 0O6 / DKI 2OLs
TENTANG
PEMBENTUKAN KOMITE TATA KELOLA TERINTEGRASI
Bahwa pada tanggal 18 November 2014 Otoritas Jasa Keuangan
telah menetapkan Peraturan Nomor IB/POJK.03 l2ol4 mengenai
Tata Kelola Terintegrasi bagi Konglomerasi Keuangan, dimana
dalam Peraturan tersebut Konglomerasi Keuangan merupakan
Lembaga Jasa Keuangan yang berada dalam satu grup atau
kelompok karena keterkaitan kepemilikan dan/atau
pengendalian.
Menimbang
2.
Bahwa berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
sebagaimana dimaksud dalam butir 1 tersebut di atas, Dewan
Komisaris pada Entitas Utama yaitu Lembaga Jasa Keuangan
induk dari Konglomerasi Keuangan wajib membentuk Komite
Tata Kelola Terintegrasi dalam rangka mendukung efektivitas
pelaksanaan tugasnya
3.
Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut di atas, Dewan Komisaris
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk selaku
Dewan
Komisaris Entitas Utama dalam Konglomerasi Keuangan BNI
memandang perlu untuk membentuk Komite Tata Kelola
Terintegrasi yang didudukkan dalam Surat Keputusan Dewan
Komisaris ini.
Mengingat
:
1.
2.
Undang-undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha
Milik Negara
Undang-undang Nomor 4A tahun 2OO7 tentang Perseroan
Terbatas.
3,
Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara
Nomor
PER-Ol/MBUl2OLl tanggal 01 Agustus 2011 tentang Penerapan
Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance)
pada Badan Usaha Milik Negara
4.
Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor
6 )uli 2Ol2 tentang Perubahan atas
Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor
PER-OI/MBU/29LL tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan
PER-O9/MBU|2OL2 tanggal
yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik
Negara.
5.
Peraturan
Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor
PER-12/MBU/2OL2 tanggal 24 Agustus 20L2 tentang Organ
Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Badan Usaha
Milik Negara.
6. Peraturan.........
PT Bank Negara lndonesia (Persero) Tbk
Kantor
Pusat
Sudirman Kav.
lakarla 1 0220, I ndonesia
Jl. Jenderal
larww.bni.co.id
'l
lO.
'1
[SBNI
6.
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 1BlpOJK.03 /2Ot4
tanggal 18 November 2014 tentang penerapan Tata Kelola
Terintegrasi bagi Konglomerasi Keuangan.
7.
B.
9.
Memperhatikan
Surat Edaran Oteritas Jasa Keuangan Nomor 15/SEOJK.03|ZOL5
tanggal 25 Mei 2015 tentang Penerapan Tata Kelola Terintegrasi
bagi Konglomerasi Keuangan.
Anggaran Dasar PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.
Surat Keputusan DewaR Komisaris PT Bank Negara
Indonesia (Persero) Tbk Nomor Kep/008/DKl20L2 tanggal 17
Desember 2OI2 tentang Ketentuan Umum pengangkatan,
Pemberhentian, Pengaturan Tugas serta Honorarium dan
Fasilitas Anggota Komite-Komite di Bawah Dewan Komisaris.
Keputusan Rapat Dewan Komisaris pada tanggal 22 Juni 2Ot5
Mengenai Pembentukan Komite Tata Kelola Terintegrasi
MEMUTUSKAN
Menetapkan
PEMBENTUKAN KOMITE
TATA KELOLA TERINTEGRASI PT
BANK
NEGARA INDONESIA (PERSERO) TBK
Pertama
Menyetujui untuk membentuk Komite Tata Kelola Terintegrasi yang
merupakan Komite di bawah Dewan Komisaris pT Bank Negara
Indonesia (Persero) Tbk.
Kedua
Pedoman dan Tata Tertib Kerja Komite Tata Kelola Terintegrasi diatur
dalam lampiran yang merupakan satu kesatuan yang tidak
terpisahkan dari Surat Keputusan Dewan Komisaris ini
Ketiga
Surat ini berlaku sejak tanggal ditetapkannya
Keempat
Apabila terdapat kesalahan atau kekeliruan dalam materi Surat
Keputusan ini maka akan dilakukan pembetulan atau penyesuaian
sebagaimana mestinya
Jakafta
22 Juni 2Ol5
TNDONESTA (PERSERO)
Zu rkifl
i zaini r"n,,T.::.1,io,,tou,",,^
Komisaris
rBK
h
[SBNI
Lampiran Surat Keputusan Dewan Komisaris
No. Kep/DK/006/DK/2015 tanggal 22 Juni 2015
PEDOMAN DAN TATA TERTIB KERJA
KOMITE TATA KELOLA TERINTEGRASI
1.
Dasar Hukum
Pembentukan Komite Tata Kelola Terintegrasi PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk dilakukan dengan berpedoman dan berlandaskan kepada peraturan
perundang-undangan yang berlaku, khususnya dengan berpedoman kepada
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor IBIPOJK.03l2OL4 tanggal 18 November
2014 tentang Penerapan Tata Kelola Terintegrasi bagi Konglomerasi Keuangan
serta Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor
PER-
t2lMBUlL2|2OL2 tanggal 24 Agustus 2012 tentang Organ Pendukung Dewan
Komisaris/Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara.
2.
Pengertian
a.
Konglomerasi Keuangan
adalah Lembaga Jasa Keuangan yang berada dalam satu grup atau kelompok
karena keterkaitan kepemilikan dan/atau pengendalian.
Dalam Pedoman dan Tata Tertib Tata Kelola Terintegrasi ini yang dimaksud
dengan Konglomerasi keuangan BNI adalah Lembaga Jasa Keuangan yang
berada dalam satu grup atau kelompok Konglomerasi Keuangan PT. Bank
Negara Indonesia (Persero) Tbk (selanjutnya disebut BNI) karena keterkaitan
kepemilikan dan/atau pengendalian.
b.
Entitas Utama
adalah Lembaga Jasa Keuangan induk dari Konglomerasi Keuangan atau
Lembaga Jasa Keuangan yang ditunjuk oleh pemegang saham pengendali
Konglomerasi Keuangan.
Dalam Pedoman dan Tata Tertib Tata Kelola Terintegrasi ini yang dimaksud
dengan Entitas Utama BNL
c.
Lembaga Jasa Keuangan (LJK)
adalah Lembaga yang melaksanakan kegiatan di sektor perbankan, pasar
modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayan dan Lembaga Jasa
Keuangan lainnya sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang mengenai
Otoritas Jasa Keuangan.
Dalam Pedoman dan Tata Tertib Tata Kelola Terintegrasi ini, yang dimaksud
dengan Lembaga Jasa Keuangan adalah Lembaga Jasa Keuangan yang
berada dalam Konglomerasi Keuangan BNI dimana BNI berkedudukan
sebagai Entitas Utama.
d.
Pedoman Tata Kelola Terintegrasi
adalah Pedoman Tata Kelola Terintegrasi Konglomerasi Keuangan BNI yang
disusun oleh Direksi Entitas Utama dalam rangka memenuhi ketentuan
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 18/POJK.03l2OI4 tanggal 18
November 2OL4 tentang Penerapan Tata Kelola Terintegrasi bagi
Konglomerasi Keuangan.
3.
Pembentukan....
,P
[SBNI
3.
Pembentukan dan Struktur Komite
a.
Komite Tata Kelola Terintegrasi dibentuk berdasarkan Keputusan Rapat
Dewan Komisaris Entitas Utama dan didudukkan dalam suatu Surat
Keputusan Dewan Komisaris Entitas Utama.
Tata Kelola Terintegrasi bersifat mandiri baik dalam pelaksanaan
tugasnya maupun dalam pelaporan, dan bertanggung jawab langsung kepada
Dewan Komisaris Entitas Utama.
b. Komite
4.
Tugas dan tanggung jawab Komite
a.
Komite Tata Kelola Terintegrasi memiliki tugas dan tanggung jawab paling
sedikit meliputi:
1). Mengevaluasi pelaksanaan Tata Kelola Terintegrasi paling sedikit melalui
penilaian kecukupan pengendalian intern, pelaksanaan fungsi kepatuhan
secara terintegrasi dan pelaksanaan Pedoman Tata Kelola Terintegrasi.
Dalam melakukan evaluasi, Komite Tata Kelola Terintegrasi memperoleh
informasi berupa hasil evaluasi atas pelaksanaan audit intern dan fungsi
kepatuhan masing-masing Lembaga Jasa Keuangan dari anggota Dewan
Komisaris masing-masing Lembaga Jasa Keuangan yang menjadi anggota
pada Komite Tata Kelola Terintegrasi.
2). Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris Entitas Utama
mengenai hasil evaluasi pelaksanaan Tata Kelola Terintegrasi serta
penyempurnaan Pedoman Tata Kelola Terintegrasi.
b.
5.
Komite Tata Kelola Terintegrasi bekerja secara kolektif dalam melaksanakan
tugasnya membantu Dewan Komisaris Entitas Utama.
Keanggotaan Komite
a.
Komite Tata Kelola Terintegrasi paling kurang terdiri dari:
1). Seorang Komisaris Independen yang menjadi Ketua pada salah satu
komite pada Entitas Utama, sebagai Ketua merangkap anggota;
2). Komisaris Independen yang mewakili dan ditunjuk dari masing-masing
Lembaga Jasa Keuangan dalam Konglomerasi Keuangan BNI, sebagai
a
ngg ota;
3). Seorang pihak independen sebagai anggota. Pihak independen dapat
berasal dari pihak independen anggota Komite pada Entitas Utama;
4). Anggota Dewan Pengawas Syariah dari Lembaga Jasa Keuangan dalam
Konglomerasi Keuangan BNI, sebagai anggota.
b.
Jumlah dan komposisi Komisaris Independen yang menjadi anggota Komite
Tata Kelola Terintegrasi sebagaimana dimaksud pada huruf a butir 2 di atas
disesuaikan dengan kebutuhan Konglomerasi Keuangan BNI serta efisiensi
dan efektivitas pelaksanaan tugas Komite Tata Kelola Terintegrasi dengan
memperhatikan paling sedikit ketenrrrakilan masing-masing sektor jasa
keuangan.
c.
u-26-MM-09-14
Keanggotaan ............
[SBNI
Komisaris Independen pada Komite Tata Kelola Terintegrasi
sebagaimana dimaksud pada huruf a butir 2 di atas dapat berupa
keanggotaan tetap dan tidak tetap, sesuai dengan kebutuhan Konglomerasi
c. Keanggotaan
Keuangan BNL
Keanggotaan tidak tetap merupakan Komisaris Independen dari Lembaga
Jasa Keuangan yang belum menjadi anggota Komite Tata Kelola Terintegrasi.
d. Keanggotaan Komisaris Independeh, pihak Independen dan anggota Dewan
Pengawas Syariah sebagaimana dimaksud dalam huruf a tersebut di atas
pada Komite Tata Kelola Terintegrasi dalam Konglomerasi Keuangan BNI
tidak diperhitungkan sebagai rangkap jabatan.
6.
Pengangkatan, Pemberhentian serta masa tugas anggota Komite
a. Ketua dan anggota Komite Tata Kelola
Terintegrasi ,diangkat dan
diberhentikan oleh Dewan Komisaris Entitas Utama,
b.
Anggota Komite Tata Kelola Terintegrasi yang merupakan anggota Dewan
Komisaris Entitas Utama, atau Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas
Lembaga Jasa Keuangan:
1). masa tugasnya adalah sama dengan masa penunjukannya sebagai
anggota Dewan Komisaris atau Dewan Pengawas yang ditetapkan oleh
RUPS.
2). berhenti dengan sendirinya apabila masa jabatannya sebagai anggota
Dewan Komisaris atau Dewan Pengawas berakhir.
c.
Masa jabatan anggota Komite Tata Kelola Terintegrasi yang berasal dari
pihak independen paling lama adalah 3 (tiga) tahun dan dapat diperpanjang
satu kali selama 2 (dua) tahun masa jabatan sehingga total masa jabatan
anggota Komite Tata Kelola Terintegrasi yang berasal dari pihak independen
pada perseroan maksimal selama 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi
hak Dewan Komisaris Entitas Utama untuk memberhentikan anggota komite
yang bersang kutan sewaktu-waktu.
d.
Dewan Komisaris Entitas Utama, dapat memberhentikan sewaktu-waktu
anggota Komite Tata Kelola Terintegrasi jika dianggap tidak melaksanakan
tugasnya sebagai anggota komite sebagaimana yang dituangkan dalam Surat
Keputusan penunju kan/penga n g katan anggota kom ite yang bersan g kutan .
e.
Dalam hal anggota Dewan Komisaris Entitas Utama yang menjabat sebagai
Ketua Komite Tata Kelola Terintegrasi berhenti dari jabatannya sebagai
anggota Dewan Komisaris Entitas Utama, maka Ketua Komite wajib diganti
oleh anggota Dewan Komisaris Independen Entitas Utama lainnya yang
menjadi Ketua pada salah satu Komite pada Entitas Utama dalam waktu
paling lambat 30 (tiga puluh) hari.
f.
Pemberhentian dan pengangkatan anggota Komite dilaporkan kepada RUPS.
7. Persyaratan ..............
3 \0'
[TBNI
7.
Persyaratan Anggota Komite
a.
Persyaratan Umum
1). Memiliki integritas, akhlak dan moral yang baik serta pengalaman kerja
yang cukup yang berhubungan dengan tugas komite.
2). Tidak memiliki kepentingan/keterkaitan pribadi yang dapat menimbulkan
dampak negatif dan benturan kepentingan terhadap Lembaga Jasa
Keuangan dalam Konglomerasi Keuangan BNI
b.
Persyaratan Kompetensi
1). Memiliki latar belakang pendidikan, kemampuan, pengetahuan dan
pengalaman yang memadai di bidang perbankan atau Lembaga Jasa
Keuangan lainnya.
2). Mampu bekerja sama/ memiliki kemampuan berkomunikasi dengan baik
dan efektif, dan menyediakan waktu cukup untuk melaksanakan
tugasnya.
3). Memiliki pengetahuan dan pemahaman yang cukup memadai mengenai
prinsip dan proses penerapan Good Corporate Governance secara umum,
serta peraturan perundangan di bidang perbankan dan lembaga jasa
keuangan lainnya, khususnya yang berkaitan dengan aktivitas operasional
perbankan dan lembaga jasa keuangan lainnya.
Persya ratan Indepen den si
Anggota Komite Tata Kelola Terintegrasi yang berasal dari pihak independen:
1). Merupakan pihak di luar BNI yang tidak memiliki hubungan keuangan,
kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan
Dewan Komisaris, Dewan Pengawas, Direksi dan/atau Pemegang Saham
Pengendali Lembaga Jasa Keuangan dalam Konglomerasi Keuangan BNI,
atau hubungan dengan Lembaga Jasa Keuangan dalam Konglomerasi
Keuangan BNI yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk
bertindak independen. Hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan
saham dan/atau hubungan keluarga dimaksud sesuai dengan pengertian
yang ditetapkan Peraturan yang berlaku.
2).Tidak memiliki hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung
yang berkaitan dengan kegiatan usaha Lembaga Jasa Keuangan dalam
Konglomerasi Keuangan BNI.
8.
Wewenang, Hak dan Kewajiban Komite
a.
Komite Tata Kelola Terintegrasi dapat meminta penjelasan atau informasi
yang diperlukan mengenai karyawan, dana, aset, serta sumber daya lainnya
yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya kepada Lembaga Jasa
Keuangan dalam konglomerasi keuangan BNI, dengan tetap memperhatikan
peraturan yang berlaku. Komite wajib melaporkan secara tertulis hasil
penugasan tersebut kepada Dewan Komisaris Entitas Utama.
b.
Anooota ................
[SBNI
b.
Anggota Komite Tata Kelola Terintegrasi benrrenang melakukan komunikasi
secara langsung dengan pihak-pihak yang terkait dengan tugas-tugas Komite
Tata Kelola Terintegrasi.
c.
Untuk melaksanakan tugasnya Komite Tata Kelola Terintegrasi dapat
bekerjasama atau berkoordinasi dengan Komite di bawah Dewan Komisaris
Entitas Utama lainnya, serta divisi-divisi/satuan/unit-unit kerja yang relevan
pada Entitas Utama atau pada Lembaga Jasa Keuangan lainnya dalam
Konglomerasi Keuangan BNI.
d. Anggota Komite Tata Kelola Terintegrasi yang berasal dari pihak independen
memiliki hak untuk menerima honorarium dari BNI yang besarnya ditetapkan
oleh Dewan Komisaris berdasarkan peraturan yang berlaku.
e.
Anggota Dewan Komisaris Entitas Utama, Anggota Dewan Komisaris dan
Dewan Pengawas Lembaga Jasa Keuangan yang menjadi Ketua/anggota
Komite Tata Kelola Terintegrasi tidak diberikan penghasilan tambahan dari
jabatan tersebut selain penghasilan sebagai anggota Dewan Komisaris/Dewan
Pengawas.
t.
Anggota Komite Tata Kelola Terintegrasi wajib menjalankan tugas dengan
baik dan menjaga kerahasiaan atas seluruh dokumen, data, informasi dan
segala sesuatu yang berhubungan dengan pelaksanaan Tugas Komite Tata
Kelola Terintegrasi dan hanya digunakan untuk kepentingan pelaksanaan
tu gasnya.
g.
Komite Tata Kelola Terintegrasi wajib untuk melakukan evaluasi atas
kesesuaian antara kebijakan Tata Kelola Terintegrasi dengan pelaksanaan
kebijakan tersebut dan memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris
Entitas Utama mengenai kebijakan Tata Kelola Terintegrasi
dan
implementasinya untuk memastikan pengeloaan Tata Kelola Terintegrasi telah
dilakukan secara memadai.
h.
Sebelum tahun buku berjalan, Komite Tata Kelola Terintegrasi wajib
menyusun dan menyampaikan Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan kepada
Dewan Komisaris Entitas Utama untuk ditetapkan, yang salinannya
disampaikan oleh Dewan Komisaris Entitas Utama kepada Direksi Entitas
Utama untuk diketahui. Pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan
Komite Tata Kelola Terintegrasi tersebut dilaporkan kepada Dewan Komisaris
Entitas Utama.
t.
9.
Komite Tata Kelola Terintegrasi wajib membuat dan menyampaikan laporan
atas setiap pelaksanaan tugas disertai dengan rekomendasi jika diperlukan
kepada Dewan Komisaris Entitas Utama yang ditandatangani oleh Ketua
Komite dan Anggota Komite.
Rapat Komite
a.
Komite Tata Kelola Terintegrasi harus melaksanakan rapat paling sedikit
(satu) kali setiap semester.
b.
Rapat Tata Kelola Terintegrasi hanya dapat dilaksanakan apabila dihadiri oleh
paling kurang 51olo (lima puluh satu per seratus) dari jumlah anggota.
c.
1
Rapat Komite ............
5
ts
[SBNI
c.
Rapat Komite Tata Kelola Terintegrasi dipimpin oleh Ketua Komite Tata Kelola
Terintegrasi atau anggota Komite Tata Kelola Terintegrasi yang paling senior
apabila Ketua Komite Tata Kelola Terintegrasi berhalangan hadir.
d.
Jika dipandang perlu, Komite Tata Kelola Terintegrasi dapat mengundang
pihak lain yang terkait dengan agenda/pembahasan rapat untuk hadir dalam
Rapat Komite Tata Kelola Terintegrasi.
e. Keputusan rapat Komite dilakukan berdasarkan musyawarah mufakat,
f. Dalam hal tidak terjadi musyawarah mufakat, pengambilan keputusan
dilakukan berdasarkan suara terbanyak. Keputusan rapat dianggap sah
apabila disetujui oleh lebih dari 1/z (satu per dua) jumlah anggota Komite Tata
Kelola Terintegrasi yang hadir. Pengaturan hak suara anggota Komite
menganut prinsip 1 (satu) orang 1 (satu) suara.
g.
h.
i.
Rapat Komite dapat dilaksanakan melalui video conference.
Hasil rapat Komite wajib dituangkan dalam risalah rapat yang ditandatangani
oleh seluruh anggota Komite yang hadir dan didokumentasikan secara baik.
Perbedaan pendapat (dissenting opinion) yang terjadi dalam rapat
dicantumkan secara jelas dalam risalah rapat beserta alasan perbedaan
pendapat.
j.
Kehadiran anggota Komite dalam rapat dilaporkan dalam laporan triwulanan
dan laporan tahunan komite.
' Ditetapkan
{,1'
di:
Jakarta
22 Juni 2Ol5
;r"ffi1-DoNEsrA
i{i
t
ils
I
ti:- \
\i+
zurkifl
i zaini w,H rTd?,T,j":it,t,^*,
Komisaris
(PERSERo)
rBK
P