Prospektus of PUT III Perseroan
advertisement
PROSPEKTUS PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM TERBATAS III PT BENTOEL INTERNASIONAL INVESTAMA, TBK. 2016 Kantor Pusat: Capital Place Office Tower Lantai 6 Jalan Gatot Subroto Kavling 18 Jakarta Selatan 12950 Telepon: (021) 526 8388 Faksimile: (021) 2277 0111 Perse roan telah meny ampai kan Perny ataan Pend aftara n sehub ungan denga n Pena waran Umu m Terba tas III dalam rangk a pener bitan Hak Meme san Efek Terle bih Dahul u yang dituju kan kepad a Kepal a Eksek utif Peng awas Pasar Modal , Otorit as Jasa Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Tanggal Efektif Tanggal Daftar Pemegang Saham yang Berhak Memperoleh HMETD Tanggal Distribusi Sertifikat HMETD Tanggal Mulai Pelaksanaan HMETD : 15 April 2016 Tanggal Akhir Pembayaran Saham : 22 Juni 2016 : : 2 Juni 2016 14 Juni 2016 : : 16 – 22 Juni 2016 24 Juni 2016 : : 15 Juni 2016 16 Juni 2016 : : 27 Juni 2016 29 Juni 2016 Tanggal Akhir Pelaksanaan HMETD : 22 Juni 2016 Periode Perdagangan HMETD Tanggal Pembayaran Pemesanan Tambahan Tanggal Penjatahan Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan Pembelian Tambahan Saham Tanggal Pembayaran Penuh oleh Pembeli Siaga : 29 Juni 2016 OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. PT BENTOEL INTERNASIONAL INVESTAMA, TBK. (“PERSEROAN”) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PT BENTOEL INTERNASIONAL INVESTAMA, TBK. Kegiatan Usaha Utama: Pengolahan tembakau, industri rokok dan penyertaan pada Entitas Anak yang bergerak di bidang produksi dan distribusi rokok Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Kantor Pusat: Capital Place Office Tower Lantai 6 Jalan Gatot Subroto Kavling 18 Jakarta Selatan 12950 Telepon: (021) 526 8388 Faksimile: (021) 2277 0111 Kantor Cabang: Jalan Raya Karanglo Desa Banjararum, Kecamatan Singosari Kabupaten Malang 65153 Telepon: (0341) 490 000 Faksimile: (0341) 298 650 Email: [email protected] Website: www.bentoelgroup.com PENAWARAN UMUM TERBATAS III (“PUT III”) KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (“HMETD”) Perseroan menawarkan 29.161.131.250 (dua puluh sembilan miliar seratus enam puluh satu juta seratus tiga puluh satu ribu dua ratus lima puluh) Saham Biasa Atas Nama baru yang dikeluarkan oleh Perseroan dari portepel Perseroan atau sebesar 80,1% (delapan puluh koma satu persen) dari modal ditempatkan dan disetor setelah PUT III dengan nilai nominal Rp50,00 (lima puluh Rupiah) setiap saham. Setiap pemegang 36 (tiga puluh enam) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 14 Juni 2016 pukul 16.00 WIB berhak atas 145 (seratus empat puluh lima) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dalam PUT III dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp480,00 (empat ratus delapan puluh Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PUT III ini sebesar Rp13.997.343.000.000,00 (tiga belas triliun sembilan ratus sembilan puluh tujuh miliar tiga ratus empat puluh tiga juta Rupiah). Saham Baru yang akan diterbitkan dalam PUT III memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal, termasuk hak atas dividen, dengan Saham Lama. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down), dimana hak atas pecahan Saham Baru tersebut akan dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. Sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan OJK No. 32/2015, Perseroan telah terlebih dahulu memperoleh persetujuan para pemegang saham Perseroan sehubungan dengan PUT III dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan oleh Perseroan pada tangg al 15 April 2016, yang keputusannya dinyatakan dan ditegaskan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 55 tanggal 15 April 2016, dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta. Sertifikat Bukti HMETD akan dicatatkan di BEI serta dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI selama periode perdagangan HMETD dalam jangka waktu tidak lebih dari 5 (lima) hari kerja mulai dari tanggal 16 Juni 2016 sampai dengan tanggal 22 Juni 2016. HMETD dapat dilaksanakan selama periode perdagangan HMETD dengan mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal akhir pelaksanaan HMETD dinyatakan tidak berlaku lagi. Seluruh Saham Biasa Atas Nama yang berasal dari pelaksanaan HMETD akan dicatatkan di BEI pada tanggal 16 Juni 2016. Jika Saham Baru tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh pemegang saham atau pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya, sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan, secara proporsional berdasarkan HMETD yang telah dilaksanakan. Jika setelah alok asi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang tidak diambil bagian, maka seluruh sisa Saham Baru tersebut akan diambil oleh British American Tobacco (2009 PCA) Limited (“BAT 2009”) yang merupakan pemegang saham utama Perseroan, selaku Pembeli Siaga dalam PUT III, dengan jumlah sebanyak-banyaknya 4.212.902.001 (empat miliar dua ratus dua belas juta sembilan ratus dua ribu satu) saham pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp480 (empat ratus delapan puluh Rupiah) setiap saham sesuai dengan Akta Perjanjian Pembeli Siaga No. 56 tanggal 15 April 2016 sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali berdasarkan Akta Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pembeli Siaga No. 24 tanggal 11 Mei 2016, keduanya dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta. Sesuai dengan Surat Pernyataan Kecukupan Dana dan Kesanggupan Pemegang Saham Utama untuk Melaksanakan HMETD sehubungan dengan PUT III tanggal 1 Juni 2016, BAT 2009, selaku pemegang saham utama Perseroan, sanggup dan berkomitmen untuk mengambil Saham Baru yang diterbitkan oleh Perseroan melalui pelaksanaan HMETD yang akan diperoleh berdasarkan proporsi kepemilikan saham BAT 2009 dalam PUT III. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KETERGANTUNGAN PERSEROAN PADA PRODUKSI DAN PENJUALAN ROKOK, DAN TIAP PENURUNAN SIGNIFIKAN TERHADAP KONDISI PASAR ROKOK DAPAT MEMPENGARUHI KEGIATAN USAHA DAN PROFITABILITAS PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VII DALAM PROSPEKTUS INI. SELAIN DARI PEMEGANG SAHAM UTAMA YANG AKAN MENGAMBIL BAGIAN HMETD-NYA, PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PUT III INI SESUAI DENGAN HMETD -NYA AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (DILUSI) DALAM JUMLAH SEBESAR 80,1% (DELAPAN PULUH KOMA SATU PERSEN). Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 10 Juni 2016 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. (“Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas III dalam rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“PUT III”) yang ditujukan kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal Otoritas Jasa Keuangan di Jakarta dengan Surat Pengantar Pernyataan Pendaftaran No. 029/BINI-OJK/JFM/IV/2016 tanggal 15April2016 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang merupakan pelaksanaan dari Undang Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PUT III ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, informasi atau fakta material serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini, sesuai dengan fungsi dan kedudukannya masing-masing berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal, dan kode etik, norma serta standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan PUT III ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUT III ini menyatakan bahwa telah memberikan persetujuan tertulis mengenai pencantuman nama Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal sebagai pihak yang membantu Perseroan dalam penyusunan Prospektus ini dan tidak mencabut persetujuan tersebut. INFORMASI, DATA, PENDAPAT, DAN LAPORAN YANG DIMUAT DALAM PROSPEKTUS INI DISAJIKAN DAN DIBUAT BERDASARKAN KEADAAN PERSEROAN SAMPAI DENGAN TANGGAL PENERBITAN PROSPEKTUS INI, KECUALI APABILA SECARA TEGAS DINYATAKAN LAIN. PERNYATAAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN UNTUK DIARTIKAN ATAU DITAFSIRKAN BAHWA ADA PERUBAHAN DARI INFORMASI, DATA, PENDAPAT, DAN LAPORAN SETELAH TANGGAL PENERBITAN PROSPEKTUS INI. PUT III INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU SERTIFIKAT BUKTI HMETD ATAU DOKUMEN-DOKUMEN LAIN YANG BERKAITAN DENGAN PUT III INI, MAKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM ATAU MELAKSANAKAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN ATAU PEMBELIAN SAHAM MAUPUN PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG/PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. DAFTAR ISI DAFTAR ISI ............................................................................................................................................ i DEFINISI DAN SINGKATAN ................................................................................................................ iii RINGKASAN ........................................................................................................................................ ix I. PENAWARAN UMUM TERBATAS III...................................................................................... 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA .......................................................................................... 7 III. PERNYATAAN UTANG ......................................................................................................... 10 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ............................................................................. 14 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN......................................................... 18 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ........... 34 VII. FAKTOR RISIKO .................................................................................................................... 35 VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ................................................................................................................................................ 47 A. Riwayat Singkat Perseroan ..................................................................................... 47 B. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan .................................................... 49 C. Keterangan Singkat tentang Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum ....... 51 D. Pengurus dan Pengawasan Perseroan .................................................................. 52 E. Keterangan tentang Entitas Anak........................................................................... 62 F. Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Pemegang Saham Utama dan Pengendali............................................................. 84 G. Perizinan Perseroan dan Entitas Anak .................................................................. 85 H. Keterangan tentang Hak atas Kekayaan Intelektual Perseroan dan Entitas Anak ................................................................................................................................... 86 I. Perjanjian dengan Pihak Terafiliasi ........................................................................ 94 J. Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga ............................................................... 95 K. Perkara yang Dihadapi Perseroan dan Entitas Anak Perseroan, Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris Perseroan.......................................................... 102 L. Prospek Usaha Perseroan..................................................................................... 102 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III i PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. M. Gambaran Umum Industri ..................................................................................... 110 IX. EKUITAS .............................................................................................................................. 113 X. KEBIJAKAN DIVIDEN.......................................................................................................... 114 XI. PERPAJAKAN ..................................................................................................................... 115 XII. KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA ................................................................... 117 XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ............................................... 120 XIV. TATA CARA PEMESANAN SAHAM ................................................................................... 123 XV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM ................................................................................................................................. 129 XVI. INFORMASI TAMBAHAN .................................................................................................... 130 ii Prospektus Penawaran Umum Terbatas III DEFINISI DAN SINGKATAN Kecuali ditentukan lain dalam Prospektus, istilah-istilah dalam Prospektus mempunyai arti sebagai berikut: Afiliasi : Berarti hubungan yang didefinisikan dalam Pasal 1 UndangUndang Pasar Modal, yaitu: (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; (b) hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama BAE : Berarti Biro Administrasi Efek Perseroan, yaitu pihak yang melaksanakan administrasi saham dalam PUT III yang ditunjuk oleh Perseroan yang dalam hal ini adalah PT Datindo Entrycom, berkedudukan di Jakarta Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari OJK untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya Bapepam-LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, serta Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan BAT : British American Tobacco p.l.c. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III iii PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. BAT 2009 : British American Tobacco (2009 PCA) Limited BEI : Berarti Bursa Efek Indonesia, yaitu bursa efek sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 4 Undang-Undang Pasar Modal,sebagai pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta, tempat saham Perseroan dicatatkan C-BEST : Central Depository-Book Entry Settlement System, sistem penyelenggaraan jasa Kustodian sentral dan penyelesaian transaksi efek secara otomatis dengan menggunakan sarana komputer DPS : Berarti Daftar Pemegang Saham, yaitu daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan efek oleh pemegang efek dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh pemegang rekening di KSEI Efek : Berarti surat berharga, yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek dan setiap derivatif dari Efek sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 Undang-Undang Pasar Modal : Berarti anak perusahaan Perseroan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang berlaku di Indonesia FPPS Tambahan : Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan adalah formulir permohonan yang disampaikan kepada BAE atau Perseroan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian yang digunakan pemegang HMETD elektronik yang bermaksud melakukan pemesanan saham tambahan melebihi porsi yang ditentukan Harga Pelaksanaan : Berarti harga yang ditawarkan kepada para pemegang saham Perseroan dalam PUT III untuk melaksanakan haknya menjadi 1 (satu) Saham Baru, yaitu sebesar Rp480,00 (empat ratus delapan puluh Rupiah) setiap saham HMETD : Berarti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang bertugas sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Entitas Perusahaan iv Anak/Anak Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan hukum, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan di luar wilayah hukum Negara Republik Indonesia Menkumham : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dahulu Menteri Kehakiman Republik Indonesia, sebagaimana pernah diubah menjadi “Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia” dan “Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia” OJK : Berarti Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, yang adalah lembaga independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam undang-undang tersebut PDB : Produk Domestik Bruto Pembeli Siaga : Berarti BAT 2009, yang merupakan Pemegang Saham Utama Perseroan, yang berdasarkan Akta Perjanjian Pembeli Siaga No.56 tanggal 15 April 2016 sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali berdasarkan Akta Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pembeli Siaga No. 24 tanggal 11 Mei 2016, keduanya dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, akan mengambil bagian seluruh sisa Saham Baru yang tidak diambil bagian oleh para pemegang saham Perseroan atau pemegang HMETD pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp480,00 (empat ratus delapan puluh Rupiah) setiap saham Pemegang Rekening : Berarti Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI, dengan memperhatikan Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan KSEI Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia Penawaran Umum Terbatas IIIatau PUT III : Berarti kegiatan penawaran29.161.131.250 (dua puluh sembilan miliar seratus enam puluh satu juta seratus tiga puluh satu ribu dua ratus lima puluh) saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp50,00 (lima puluh Rupiah) setiap saham pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp480,00 (empat ratus delapan puluh Rupiah) Prospektus Penawaran Umum Terbatas III v PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan kolektif atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal Peraturan OJK No. 30/2015 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 305 Tahun 2015, Tambahan No. 5779 Peraturan OJK No. 32/2014 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 374 Tahun 2014, Tambahan No. 5644 Peraturan OJK No. 32/2015 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 307 Tahun 2015, Tambahan No. 5781 Peraturan OJK No. 33/2014 : Berarti Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 375 Tahun 2014, Tambahan No. 5645 Peraturan OJK No. 33/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dalam rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 308 Tahun 2015, Tambahan No. 5782 Perseroan : Berarti PT Bentoel Internasional Investama, Tbk., berkedudukan di Kotamadya Jakarta Selatan, Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia Prospektus : Berartidokumen tertulis final yang dipersiapkan oleh Perseroan, yang memuat seluruh informasi maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai Perseroan serta Saham Baru yang akan ditawarkan dan diterbitkan dalam rangka PUT III sesuai dengan Pasal 1 angka 26 Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya PSAK : Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku di Republik Indonesia Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan vi Prospektus Penawaran Umum Terbatas III rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dengan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian ROE : Berarti Return on Equity atau imbal hasil investasi yang merupakan perbandingan antara jumlah laba bersih dengan jumlah ekuitas dalam periode yang sama RUPS : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan dan UUPT dan Undang-Undang Pasar Modal serta peraturanperaturan pelaksanaannya RUPSLB : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar BiasaPerseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan UUPT dan Undang-Undang Pasar Modal serta peraturan-peraturan pelaksanaannya Saham Baru : Berarti Saham Biasa Atas Nama yang dikeluarkan sejumlah 29.161.131.250 (dua puluh sembilan miliar seratus enam puluh satu juta seratus tiga puluh satu ribu dua ratus lima puluh) saham dengan nilai nominal Rp50,00 (lima puluh Rupiah), dengan harga penawaran sebesar Rp480,00 (empat ratus delapan puluh Rupiah) per saham, seluruhnya berjumlah sebesar Rp13.997.343.000.000,00 (tiga belas triliun sembilan ratus sembilan puluh tujuh miliar tiga ratus empat puluh tiga juta Rupiah) Saham Lama : Berarti saham-saham Perseroan yang telah dikeluarkan hingga tanggal Prospektus ini sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Direksi Perseroan No. 57 tanggal 23 Februari 2016 yang dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta SBHMETD : Berarti singkatan dari Sertifikat Bukti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu surat bukti hak atau sertifikat yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Saham yang membuktikan HMETD, yang dapat diperdagangkan selama periode perdagangan SKM : Berarti Sigaret Kretek Mesin SKS : Berarti Surat Kolektif Saham, yaitu surat bukti kepemilikan saham sejumlah yang tercantum pada surat itu yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada pemegang saham apabila pemegang saham tidak melakukan penitipan atas sahamnya pada Penitipan Kolektif KSEI SKT : Berarti Sigaret Kretek Tangan SPM : Berarti Sigaret Putih Mesin SPT : Berarti Sigaret Putih Tangan Prospektus Penawaran Umum Terbatas III vii PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, berikut peraturan pelaksanaannya dan segala perubahanperubahannya atau pembaharuan-pembaharuannya di kemudian hari UUPT : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756, berikut peraturan pelaksanaannya dan segala perubahan-perubahannya atau pembaharuanpembaharuannya di kemudian hari UUWDP : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 3 Tahun 1982 tanggal 1 Februari 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 7 Tahun 1982, Tambahan No. 3214, berikut peraturan pelaksanaannya dan segala perubahan-perubahannya atau pembaharuanpembaharuannya di kemudian hari AMI : Berarti PT Amiseta BBD : Berarti PT Bintang Boladunia BDU : Berarti PT Bentoel Distribusi Utama BJS : Berarti PT Bintang Jagat Sejati BP : Berarti PT Bentoel Prima BPJ : Berarti PT Bintang Pesona Jagat CPB : Berarti PT Cipta Pesona Bintang JVT : Berarti PT Java Tobacco LWS : Berarti PT Lestariputra Wirasejati PDS : Berarti PT Perusahaan Dagang Suburaman PTT : Berarti PT Pantura Tobacco TRN : Berarti PT Perusahaan Dagang dan Industri Tresno Undang-Undang Modal Pasar Singkatan Entitas Anak viii Prospektus Penawaran Umum Terbatas III RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca bersamasama dengan keterangan yang lebih terperinci dan laporan keuangan konsolidasian beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian. Ringkasan ini dibuat berdasarkan fakta dan pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan, yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah, kecuali dinyatakan lain, dan disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Kecuali dinyatakan lain, seluruh pembahasan atas informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini dilakukan pada tingkat konsolidasian. Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo, jumlah, persentase, yang disajikan dalam Prospektus ini dibulatkan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang disajikan dalam tabel-tabel yang tercantum dalam Prospektus ini, yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam Prospektus, disebabkan oleh faktor pembulatan tersebut. A. Umum Perseroan, berkedudukan di Jakarta Selatan, pada awalnya didirikan dengan nama PT Rimba Niaga Idola berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Rimba Niaga Idola No. 247 tanggal 11 April 1987, dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta Pendirian Perseroan”) untuk melanjutkan usaha-usaha dari suatu perserikatan komanditer dengan nama C.V. Rimba Niaga yang anggaran dasarnya termuat dalam Akta No. 61 tanggal 19 Januari 1979, dibuat di hadapan Ny. Darwani Sidi Bakaroedin, S.H., Notaris di Jakarta. Akta Pendirian Perseroan tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. C2-1219.HT.01.01.TH.89 tanggal 4 Februari 1989, dan telah didaftarkan dalam buku registerdi Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No. 471/1989 tanggal 4 Maret 1989, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 90 tanggal 10 November 1989, Tambahan No. 2990. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 55 tanggal 15 April 2016, dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU0008425.AH.01.02. Tahun 2016 tanggal 3 Mei 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT di bawah No.AHU-0055073.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 3 Mei 2016. Perseroan memulai kegiatan usahanya secara komersial pada tahun 1989, berawal dari perusahaan yang bergerak dalam bidang industri rotan. Pada saat diterbitkannya Prospektus ini, berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar, kegiatan usaha utama Perseroan adalah menjalankan usahausaha di bidang perdagangan, antara lain perdagangan impor dan ekspor, serta bertindak sebagai agen, supplier, grosir, dan distributor untuk cerutu, rokok, dan produk lainnya yang terbuat oleh atau dari tembakau sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta menjalankan usaha di bidang industri, termasuk berbagai macam industri, antara lain, industri yang memproduksi rokok putih, rokok kretek, rokok lainnya dan produk lainnya yang terbuat oleh atau dari tembakau, bumbu rokok, dan klobot/kawung sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk menjalankan kegiatan industri pengeringan dan/atau pengolahan tembakau. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan saham pada 12 (dua belas) Entitas Anak – pada 5 (lima) Entitas Anak secara langsung dan pada 7 (tujuh) Entitas Anak Prospektus Penawaran Umum Terbatas III ix PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. secara tidak langsung – dimana 5 (lima) di antara Entitas Anak tersebut aktif beroperasi secara komersial. Entitas Anak Perseroan adalah sebagai berikut: PT Bentoel Prima (BP) 2002 Persentase Kepemilikan 99,99% PT Lestariputra Wirasejati (LWS) 2007 100% Manufaktur rokok, pengolahan dan pengeringan daun tembakau Manufaktur rokok PT Bintang Boladunia (BBD) PT Bintang Jagat Sejati (BJS) 2008 2009 100% 100% Manufaktur rokok Manufaktur rokok PT Bintang Pesona Jagat (BPJ) 2008 100% Manufaktur rokok PT Perusahaan Suburaman (PDS) PT Amiseta (AMI) 1997 100% Manufaktur rokok 1997 100% Manufaktur rokok Tidak berproduksi 2007 100% Manufaktur rokok Aktif 2010 99,99% Manufaktur rokok 2010 2012 2012 99,99% 100% 100% Manufaktur rokok Manufaktur rokok Distributor rokok Tidak berproduksi Tidak aktif Tidak aktif Aktif Nama Entitas Anak Tahun Penyertaan Dagang PT Perusahaan Dagang Industri Tresno (TRN) PT Java Tobacco (JVT) dan PT Pantura Tobacco (PTT) PT Cipta Pesona Bintang (CPB) PT Bentoel Distribusi Utama (BDU) Kegiatan Usaha Status Operasional Aktif Tidak berproduksi Aktif Tidak berproduksi Tidak berproduksi Aktif Pada saat ini, Perseroan telah menjalankan kegiatan usaha utamanya pada bidang pengolahan tembakau, industri rokok dan penyertaan pada Entitas Anak yang bergerak di bidang produksi dan distribusi rokok. B. Keterangan Tentang HMETD Jenis Penawaran : HMETD Jumlah HMETD : Sejumlah29.161.131.250 (dua puluh sembilan miliar seratus enam puluh satu juta seratus tiga puluh satu ribu dua ratus lima puluh) saham yang merupakan Saham Baru yang dikeluarkan oleh Perseroan dari portepel Perseroan yang memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Nilai Nominal : Rp50,00 (lima puluh Rupiah) setiap saham Harga Penawaran : Rp480,00 (empat ratus delapan puluh Rupiah) setiap saham Jumlah Nilai HMETD : Rp13.997.343.000.000,00 (tiga belas triliun sembilan ratus sembilan puluh tujuh miliar tiga ratus empat puluh tiga juta Rupiah) Rasio Konversi : 36 (tiga puluh enam) Saham Lama berhak atas 145 (seratus empat puluh lima) HMETD Dilusi Kepemilikan : 80,1% (delapan puluh koma satu persen) x Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Periode Perdagangan HMETD : 16 - 22 Juni 2016 Periode Pelaksanaan HMETD : 16 - 22 Juni 2016 Tanggal Pencatatan Efek di Bursa : 16 Juni 2016 Pencatatan : Saham Baru ini akan dicatatkan di BEI sama dengan Saham Lama yang telah dicatatkan sebelumnya oleh Perseroan. Dengan asumsi bahwa seluruh HMETD dilaksanakan maka jumlah saham Perseroan yang akan dicatatkan menjadi sebesar 36.401.136.250 (tiga puluh enam miliar empat ratus satu juta seratus tiga puluh enam ribu dua ratus lima puluh) Saham Biasa Atas Nama yang terdiri dari 7.240.005.000 (tujuh miliar dua ratus empat puluh juta lima ribu) Saham Lama dan 29.161.131.250 (dua puluh sembilan miliar seratus enam puluh satu juta seratus tiga puluh satu ribu dua ratus lima puluh) Saham Baru yang berasal dari PUT III, masing-masing dengan nilai nominal Rp50,00 (lima puluh Rupiah) setiap saham. Pembeli Siaga : Apabila Saham Baru dalam PUT III tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya, sebagaimana tercantum dalam SBHMETD atau FPPS Tambahan, secara proporsional sesuai peraturan yang berlaku. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang tidak diambil bagian, maka berdasarkan Perjanjian Pembeli Siaga, seluruh sisa saham tersebut akan diambil oleh Pembeli Siaga, dalam hal ini BAT 2009. Keterangan selengkapnya mengenai PUT III dapat dilihat pada Bab I dari Prospektus ini. C. Rencana Penggunaan Dana Keseluruhan dana hasil PUT III ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan oleh Perseroanuntuk melunasi utang Perseroan kepada Rothmans Far East B.V. dan sisanya untuk tujuan pemberian pinjaman kepada Entitas Anak, yaitu BP, yang selanjutnya oleh BP akan digunakan untuk modal kerja BP dan pembelian bahan baku. Keterangan lebih lanjut mengenai rencana penggunaan dana hasil PUT III dapat dilihat pada Bab II dari Prospektus ini. D. Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014 dan catatan atas laporan keuangan. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan dan Entitas Anak yang disajikan dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dan 2014 yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan auditan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014 telah diaudit berdasarkan standar audit Prospektus Penawaran Umum Terbatas III xi PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan, dahulu KAP Tanudiredja, Wibisana & Rekan (Firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), akuntan publik independen dengan opini tanpa modifikasi. 1. Data Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah aset lancar Jumlah aset tidak lancar Total aset Liabilitas jangka pendek Liabilitas jangka panjang Total liabilitas (Defisiensi modal)/ekuitas Total Liabilitas dan Ekuitas 31 Desember 2015 2014 7.594.019 5.073.295 12.667.314 3.446.546 12.369.525 15.816.071 (3.148.757) 12.667.314 6.553.044 4.268.423 10.821.467 6.404.484 5.698.022 12.102.506 (1.281.039) 10.821.467 2. Data Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lainnya Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pendapatan bersih Laba bruto Rugi usaha Rugi tahun berjalan Jumlah kerugiankomprehensif tahun berjalan 31 Desember 2015 16.814.352 1.715.363 (856.979) (1.638.538) (1.629.718) 2014 14.489.473 1.625.893 (944.454) (2.251.323) (2.264.159) E. Faktor Risiko Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan menyadari bahwa risiko merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam setiap kegiatan usahanya dan memiliki dampak terhadap kegiatan usaha, kinerja keuangan, hasil dan prospek usaha dari Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Jika risiko-risiko tersebut terjadi, hal ini juga dapat mempengaruhi nilai kapitalisasi Perseroan. Penggunaan istilah “Perseroan” dalam bagian ini merujuk pada Perseroan dan Entitas Anak (sebagaimana relevan). Berikut merupakan uraian ringkas mengenai faktor risiko Perseroan: 1. Risiko Utama yang Mempunyai Pengaruh Signifikan terhadap Kelangsungan Usaha Perseroan a. Perseroan bergantung pada produksi dan penjualan rokok. b. Perseroan bergantung pada kekuatan merek dagang dan nama mereknya. c. Kegiatan usaha Perseroan bergantung pada kapasitas dan kelanjutan operasi dari fasilitas manufaktur. d. Tren dan preferensi konsumen dewasa saat ini maupun di masa mendatang dapat mengurangi permintaan terhadap rokok atau jenis rokok tertentu. e. Jalur distribusi Perseroan dibatasi oleh tantangan logistik. f. xii Perseroan telah mengalami kerugian di masa lalu dan dapat mengalami kerugian di masa depan. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 2. Risiko Usaha yang Bersifat Material Baik Secara Langsung Maupun Tidak Langsung yang dapat Mempengaruhi Hasil Usaha dan Kondisi Keuangan Perseroan a. Perseroan kemungkinan tidak mendapatkan pasokan bahan baku yang cukup atau stabil untuk proses produksinya. b. Perseroan juga terekspos pada fluktuasi dan inflasi harga daun tembakau dan cengkeh. c. Kegiatan usaha Perseroan dapat dipengaruhi oleh konsumsi rokok yang bersifat musiman serta harga daun tembakau dan cengkeh. d. Perseroan mengalami persaingan yang ketat. e. Peningkatan perdagangan gelap produk tembakau. f. Perseroan mungkin gagal mengimbangi kehandalan fasilitas produksi. kemajuan teknologi dan mempertahankan 3. Risiko Umum a. Perubahan aturan cukai dan peningkatan pajak-pajak terkait rokok dapat mempengaruhi profitabilitas Perseroan. b. Perseroan dapat dipengaruhi oleh perubahan kebijakan pemerintah sehubungan dengan industri rokok. c. Perseroan mungkin tidak mampu memperoleh, mempertahankan, atau memperbaharui persetujuan, pendaftaran, dan izin-izin yang dibutuhkan untuk melakukan usaha. d. Perseroan bergantung pada jasa tim manajemen senior. e. Risiko fluktuasi kurs mata uang asing dan potensi devaluasi Rupiah. f. Kinerja keuangan Perseroan dipengaruhi oleh keadaan ekonomi Indonesia. g. Perseroan dapat menghadapi proses litigasi, investigasi, dan proses hukum lainnya. h. Pembatasan iklan, promosi, pemasaran, pengemasan, pelabelan, dan penggunaan produk rokok di Indonesia dan pasar lainnya. i. Klaim product liability dan publisitas buruk dapat merugikan reputasi Perseroan. j. Perseroan dapat dirugikan oleh penerapan dan penegakan peraturan lingkungan hidup yang lebih ketat. k. Fasilitas produksi atau kegiatan operasional Perseroan dapat menghadapi gangguan dari organisasi lingkungan hidup, organisasi non-pemerintah, dan perorangan yang berkepentingan. l. Kepentingan pemegang saham pengendali Perseroan mungkin tidak selaras dengan kepentingan usaha Perseroan dan/atau dengan kepentingan pemegang saham lainnya. m. Perseroan melakukan beberapa transaksi mengandung benturan kepentingan. dengan pihak terafiliasi yang mungkin n. Kegagalan berfungsinya sistem informasi Perseroan dan masuknya pihak ketiga dengan tujuan merusak sistem informasi. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III xiii PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Keterangan lebih lanjut mengenai risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIIdari Prospektus ini. F. Kebijakan Dividen Saham-saham yang diterbitkan dan ditawarkan kepada para pemegang saham dalam rangka PUT III ini akan mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham-saham yang telah diterbitkan oleh Perseroan sebelum PUT III, termasuk tetapi tidak terbatas pada hak atas pembagian dividen. Perseroan, sebagai anggota dari British American Tobacco Group, menargetkan untuk melakukan pembayaran dividen secara tunai dari laba bersih konsolidasian per tahun Perseroan, apabila laba ditahan positif, dengan memperhatikan kinerja dan posisi keuangan, sebagai bagian dari tujuan Perseroan secara keseluruhan untuk memaksimalkan nilai pemegang saham jangka panjang. Riwayat pembagian dividen Perseroan adalah sebagai berikut: Tahun Buku % Keuntungan Bersih 2004 19,3% 2005 28,8% 2006 31,2% 2007 41,5% 2010 86% Tidak ada negative covenant kepada pemegang saham. Dividen per Saham Rp 2,50 Rp 5,00 Rp 7,50 Rp 15,00 Rp 26,00 yang membatasi Tanggal Pembayaran Dividen Rp 15.644.062.500,00 8 Agustus 2005 Rp 31.112.925.000,00 9 Agustus 2006 Rp 45.404.972.879,00 9 Juli 2007 Rp 100.849.988.800,00 7 Juli 2008 Rp 188.240.130.000,00 20 Juli 2011 Perseroan untuk melakukan pembagian dividen Jumlah Pembayaran Dividen Keterangan selengkapnya mengenai kebijakan dividen dapat dilihat pada Bab X dalam Prospektus ini. xiv Prospektus Penawaran Umum Terbatas III I. PENAWARAN UMUM TERBATAS III Saham Baru yang ditawarkan oleh Perseroan dalam rangka PUT III dengan menerbitkan HMETD seluruhnya merupakan Saham Biasa Atas Nama yang dikeluarkan dari portepel Perseroan yang mengakibatkan terjadinya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor penuh dalam Perseroan. Sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan OJK No. 32/3015, penambahan modal dengan memberikan HMETD harus disetujui oleh para pemegang saham Perseroan terlebih dahulu. Sehubungan dengan rencana pelaksanaan PUT III ini, Perseroan telah memperoleh persetujuan para pemegang saham Perseroan dalam RUPSLB yang diselenggarakan oleh Perseroan pada tanggal 15 April 2016, yang keputusannya dinyatakan dan ditegaskan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 55 tanggal 15 April 2016, dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0008425.AH.01.02.Tahun 2016 tanggal 3 Mei 2016. Dengan telah diperolehnya persetujuan RUPSLB atas rencana pelaksanaan PUT III, Direksi, atas nama Perseroan, dengan ini melakukan PUT III dalam rangka penerbitan HMETD kepada para pemegang saham Perseroan sebanyak 29.161.131.250 (dua puluh sembilan miliar seratus enam puluh satu juta seratus tiga puluh satu ribu dua ratus lima puluh) Saham Biasa Atas Nama baru atau sebesar 80.1% (delapan puluh koma satu persen) dari modal ditempatkan dan disetor setelah PUT III dengan nilai nominal Rp50,00 (lima puluh Rupiah) setiap saham dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp480,00 (empat ratus delapan puluh Rupiah) setiap saham, sehingga seluruhnya berjumlah sebesar Rp13.997.343.000.000,00 (tiga belas triliun sembilan ratus sembilan puluh tujuh miliar tiga ratus empat puluh tiga juta Rupiah). Setiap pemegang 36 (tiga puluh enam) Saham Lama yang namanya tercatat dalam DPS pada tanggal 14 Juni 2016 pukul 16.00 WIB berhak atas 145 (seratus empat puluh lima) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp480,00 (empat ratus delapan puluh Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPSS melalui pelaksanaan HMETD. Saham Baru ini akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Saham Baru memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas dividen, HMETD, hak suara dalam RUPS dan hak atas saham bonus. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down), dimana hak atas pecahan Saham Baru tersebut akan dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI selama periode perdagangan mulai dari tanggal 16 Juni 2016 sampai dengan tanggal 22 Juni2016. Pencatatan Saham Biasa Atas Nama hasil pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI mulai pada tanggal 16 Juni2016. Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 22 Juni 2016 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku. Jumlah saham yang ditawarkan dalam PUT III dengan cara penerbitan HMETD ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Apabila Saham Baru dalam PUT III ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya, secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta penambahan efek berdasarkan harga pesanan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang tidak diambil bagian, maka seluruh sisa Saham Baru tersebut akan diambil oleh BAT 2009, selaku Pembeli Siaga dalam PUT III, dengan jumlah sebanyak-banyaknya 4.212.902.001 (empat miliar dua ratus dua belas juta sembilan ratus dua ribu satu) saham pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp480 (empat ratus delapan puluh Rupiah) setiap saham sesuai dengan Akta Perjanjian Pembeli Siaga No. 56 tanggal 15 April 2016 sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali berdasarkan Akta Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pembeli Siaga No. 24 tanggal 11 Mei 2016, keduanya dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta. Memperhatikan bahwa jumlah Saham Baru dalam PUT III ini seluruhnya berjumlah 29.161.131.250 (dua puluh sembilan miliar seratus enam puluh satu juta seratus tiga puluh satu ribu dua ratus lima puluh) saham, maka pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT III ini sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan saham atau dilusi dalam jumlah maksimum sebesar 80,1% (delapan puluh koma satu persen). PT BENTOEL INTERNASIONAL INVESTAMA, Tbk. Kegiatan Usaha Utama: Pengolahan tembakau, industri rokok dan penyertaan pada Entitas Anak yang bergerak di bidang produksi dan distribusi rokok Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Kantor Pusat: Capital Place Office Tower Lantai 6 Jalan Gatot Subroto Kavling 18 Jakarta Selatan 12950 Telepon: (021) 5268388 Faksimile: (021) 2277 0111 Email: [email protected] Website: www.bentoelgroup.com RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KETERGANTUNGAN PERSEROAN PADA PRODUKSI DAN PENJUALAN ROKOK, DAN SETIAP PENURUNAN SIGNIFIKAN TERHADAP KONDISI PASAR ROKOK DAPAT MEMPENGARUHI KEGIATAN USAHA DAN PROFITABILITAS PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VII DALAM PROSPEKTUS INI. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 1 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Perseroan, berkedudukan di Jakarta Selatan, pada awalnya didirikan dengan nama PT Rimba Niaga Idola berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Rimba Niaga Idola No. 247 tanggal 11 April 1987, dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta Pendirian Perseroan”) untuk melanjutkan usaha-usaha dari suatu perserikatan komanditer dengan nama C.V. Rimba Niaga yang anggaran dasarnya termuat dalam Akta No. 61 tanggal 19 Januari 1979, dibuat di hadapan Ny. Darwani Sidi Bakaroedin, S.H., Notaris di Jakarta. Akta Pendirian Perseroan tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. C2-1219.HT.01.01.TH.89 tanggal 4 Februari 1989, dan telah didaftarkan dalam buku registerdi Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No. 471/1989 tanggal 4 Maret 1989, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 90 tanggal 10 November 1989, Tambahan No. 2990. Sejak tanggal pendiriannya, Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan nama dimana perubahan nama terakhir menjadi PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. dilakukan berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Transindo Multi Prima, Tbk. No.23 tanggal 11 Februari 2000 joAkta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Transindo Multi Prima, Tbk. No.56 tanggal 25 Februari 2000, keduanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi,S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C-3988 HT.01.04-TH.2000 tanggal 28 Februari 2000, telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan ketentuan UUWDP berdasarkan TDP No. 090315228222 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 260/RUB.09.03/III/2000 pada tanggal 15 Maret 2000, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 69 tanggal 29 Agustus 2000, Tambahan No. 4862. Anggaran Dasar Perseroan telah diubah untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Rapat Perseroan No. 238 tanggal 27 Juni 2008, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra,S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-60855.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 10 September 2008, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT di bawah No. AHU0082166.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 10 September 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 18 tanggal 3 Maret 2009, Tambahan No. 6324. Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Direksi Perseroan No. 57 tanggal 23 Februari 2016 yang dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.30027129 tanggal 26 Februari 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT di bawah No.AHU-0026072.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 26 Februari 2016. Struktur Modal Perseroan Sebelum penyelenggaraan RUPSLB yang menyetujui PUT III oleh Perseroan pada tanggal 15 April 2016, struktur permodalan Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Direksi Perseroan No. 57 tanggal 23 Februari 2016, dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, serta susunan pemegang saham dan komposisi kepemilikan saham Perseroan per tanggal 31 Maret 2016 berdasarkan DPS yang dikeluarkan oleh BAE adalah sebagai berikut: 2 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp50,00 (lima puluh Rupiah) setiap saham Nilai Nominal Rp50,00 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 21.546.000.000 1.077.300.000.000 Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. BAT 2009 2. United Bank of Switzerland AG 3. Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel 6.194.043.124 970.542.854 75.419.022 7.240.005.000 14.305.995.000 309.702.000.000 48.527.000.000 3.771.000.000 362.000.250.000 715.299.750.000 (%) 85,55 13,41 1,04 100 Apabila seluruh pemegang saham Perseroan melaksanakan HMETD yang ditawarkan dalam PUT III, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah PUT III secara proforma adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. BAT 2009 2. United Bank of Switzerland AG 3. Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel 21.546.000.000 Nilai Nominal Rp50,00 per saham Sebelum PUT III Jumlah Nilai Nominal (%) Jumlah Saham (Rp) 1.077.300.000.000 110.000.000.000 Setelah PUT III Jumlah Nilai Nominal (Rp) 5.500.000.000.000 (%) 6.194.043.124 970.542.854 75.419.022 309.702.000.000 48.527.000.000 3.771.000.000 85,55 13,41 1,04 31.142.272.373 4.879.673.794 379.190.083 1.557.113.618.672 243.983.689.686 18.959.504.142 85,55 13,41 1,04 7.240.005.000 362.000.250.000 100 36.401.136.250 1.820.056.812.500 100 14.305.995.000 715.299.750.000 73.598.863.750 3.679.943.187.500 Apabila seluruh pemegang saham Perseroan selain BAT 2009 tidak melaksanakan HMETD yang ditawarkan dalam PUT III, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah PUT III secara proforma adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. BAT 2009 2. United Bank of Swizerland AG 3. Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel 21.546.000.000 Nilai Nominal Rp50,00 per saham Sebelum PUT III Jumlah Nilai Nominal (%) Jumlah Saham (Rp) 1.077.300.000.000 110.000.000.000 Setelah PUT III Jumlah Nilai Nominal (Rp) 5.500.000.000.000 (%) 6.194.043.124 970.542.854 75.419.022 309.702.000.000 48.527.000.000 3.771.000.000 85,55 13,41 1,04 35.355.174.374 970.542.854 75.419.022 1.767.758.718.700 48.527.142.700 3.770.951.100 97,13 2,67 0,21 7.240.005.000 362.000.250.000 100 36.401.136.250 1.820.056.812.500 100 14.305.995.000 715.299.750.000 73.598.863.750 3.679.943.187.500 Pernyataan Pemegang Saham Utama Sesuai dengan Surat Pernyataan Kecukupan Dana dan Kesanggupan Pemegang Saham Utama untuk Melaksanakan HMETD sehubungan dengan PUT III tanggal 1 Juni 2016, BAT 2009, selaku pemegang saham utama Perseroan, sanggup dan berkomitmen untuk mengambil Saham Baru yang diterbitkan oleh Perseroan melalui pelaksanaan HMETD yang akan diperoleh berdasarkan proporsi kepemilikan saham BAT 2009 dalam PUT III. Sehubungan dengan kesanggupan dan komitmennya tersebut, BAT 2009 memiliki dana yang cukup untuk mengambil saham yang diterbitkan oleh Perseroan sebagaimana dibuktikan dengan rekening koran BAT 2009tanggal 1 Juni 2016 yang diterbitkan oleh Citibank NA, Cabang London. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 3 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Kesanggupan dan Komitmen Pembeli Siaga Apabila setelah memenuhi seluruh pemesanan tambahan masih terdapat sisa Saham Baru yang tidak diambil bagian, maka BAT 2009 selaku Pembeli Siaga dalam PUT III akan mengambil seluruh sisa Saham Baru tersebut dengan jumlah sebanyak-banyaknya 4.212.902.001 (empat miliar dua ratus dua belas juta sembilan ratus dua ribu satu) saham pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp480,00 (empat ratus delapan puluh Rupiah) setiap saham yang seluruhnya akan dibayar penuh secara tunai sesuai dengan Akta Perjanjian Pembeli Siaga No. 56 tanggal 15 April 2016 sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali berdasarkan Akta Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pembeli Siaga No. 24 tanggal 11 Mei 2016, keduanya dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta. Sehubungan dengan perjanjian pembeli siaga tersebut, BAT 2009 juga telah menyatakan memiliki dana yang cukup dan sanggup untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Surat Pernyataan Kecukupan Dana dan Kesanggupan Pembeli Siaga untuk Memenuhi Kewajiban sehubungan dengan PUT III tanggal 1 Juni 2016. Dalam rangka memenuhi kewajibannya dan sebagai bukti kecukupan dananya, BAT 2009 telah menempatkan sejumlah dana dalam rekeningnya sebagaimana dibuktikan dengan rekening koran BAT 2009 tanggal 1 Juni 2016 yang diterbitkan oleh Citibank NA, Cabang London. Keterangan tentang HMETD Efek yang ditawarkan dalam PUT III ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang akan diberikan oleh Perseroan kepada pemegang saham yang berhak. HMETD dapat diperdagangkan selama masa perdagangan yang ditentukan. Beberapa ketentuan yang perlu diperhatikan sehubungan dengan HMETD ini adalah: 1. Penerima HMETD Yang Berhak Para Pemegang Saham Perseroan yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 14 Juni 2016 sampai dengan pukul 16.00 WIB berhak untuk mendapatkan HMETD dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 36 (tiga puluh enam) Saham Lama akan mendapatkan 145 (seratus empat puluh lima) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dalam PUT III dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp480,00 (empat ratus delapan puluh Rupiah) setiap saham. 2. Pemegang HMETD Yang Sah Pemegang HMETD yang sah adalah: - para Pemegang Saham yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS atau memiliki Saham Perseroan di rekening efek pada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian pada tanggal 14 Juni 2016 sampai dengan Pukul 16.00 WIB, dan yang HMETD-nya tidak dijual sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; - pembeli atau pemegang SBHMETD terakhir yang namanya tercantum di dalam kolom endosemen pada SBHMETD sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau - pemegang HMETD yang namanya tercatat dalam Penitipan Kolektif KSEI sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD. 3. Perdagangan SBHMETD Pemegang HMETD dapat memperdagangkan SBHMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan SBHMETD, yaitu mulai tanggal 16 Juni 2016 sampai dengan tanggal 22 Juni 2016. Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang 4 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang Pasar Modal termasuk peraturan bursa dimana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu BEI, serta peraturan KSEI. Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya berkonsultasi dengan penasihat investasi, manajer investasi atau penasihat profesional lainnya. 4. Bentuk dari SBHMETD Bagi Pemegang Saham yang sahamnya belum dimasukan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki dan jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli saham serta kolom jumlah saham yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar dan jumlah pemesanan saham tambahan, kolom endosemen dan keterangan lain yang diperlukan. 5. Permohonan Pemecahan SBHMETD Bagi pemegang SBHMETD yang hendak menjual atau mengalihkan sebagian dari jumlah yang tercantum dalam SBHMETD yang dimilikinya, maka pemegang SBHMETD yang bersangkutan dapat melengkapi Formulir Permohonan Pemecahan SBHMETD dan menyerahkan kepada BAE untuk mendapatkan pecahan SBHMETD dengan denominasi HMETD yang dikehendaki. Pemegang SBHMETD dapat melakukan pemecahan SBHMETD mulai tanggal 16 Juni 2016 sampai dengan tanggal 22 Juni 2016. 6. Nilai HMETD Nilai HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda antara pemegang HMETD satu dengan yang lainnya, berdasarkan permintaan dan penawaran dari pasar yang ada. Sebagai contoh, perhitungan nilai HMETD dibawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung nilai HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil perhitungan nilai HMETD yang diperoleh adalah nilai HMETD yang sesungguhnya berlaku di pasar. Penjelasan dibawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk menghitung nilai HMETD: Asumsi: Harga pasar 1 (satu) saham =Rpa Harga saham yang ditawarkan dalam PUT III =Rpr Jumlah saham yang beredar sebelum PUTIII =A Jumlah saham yang ditawarkan dalam PUTIII =R Jumlah saham yang beredar setelah PUT III =A+R Nilai teoritis Saham Baru ex-HMETD = Maka nilai HMETD = RpX - Rpr Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 5 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. 7. Penggunaan SBHMETD SBHMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegangnya untuk membeli Saham Baru. SBHMETD hanya diterbitkan bagi pemegang saham yang belum melakukan konversi saham dan digunakan untuk memesan Saham Baru. SBHMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan, serta tidak dapat diperdagangkan dalam bentuk fotokopi. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota BEI atau Bank Kustodiannya. 8. Pecahan HMETD Berdasarkan Peraturan OJK No. 32/2015, dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Saham Baru tersebut tidak akan diserahkan kepada pemegang saham dimaksud, namun akan dikumpulkan oleh Perseroan untuk dijual sehingga Perseroan akan menerbitkan HMETD dalam bentuk bulat, dan selanjutnya hasil penjualan pecahan HMETD tersebut dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. 9. Lain-lain Syarat dan ketentuan HMETD ini tunduk pada hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan HMETD menjadi beban tanggungan pemegang SBHMETD atau calon pemegang HMETD. Historis Kinerja Saham dan Informasi mengenai Penghentian Perdagangan Saham Historis kinerja saham Perseroan setiap bulan dalam periode 12 (dua belas bulan) terakhir adalah sebagai berikut: Tertinggi (Rp) Terendah (Rp) April 2015 600 515 2.687.800 Mei 2015 590 560 252.000 Juni 2015 585 515 499.800 Juli 2015 580 520 105.500 Agustus 2015 560 470 25.500 September 2015 550 460 71.100 Oktober 2015 550 420 90.000 November 2015 530 460 14.700 Desember 2015 530 490 13.400 Januari 2016 450 450 400 Februari 2016 510 433 20.300 Maret 2016 475 473 100 Bulan Volume Perdagangan (Unit) Dalam 3 (tiga) tahun terakhir, baik OJK maupun BEI tidak pernah menghentikan perdagangan saham Perseroan di BEI untuk alasan apapun. Rencana Perseroan Mengeluarkan Saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas Dalam waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal efektif PUT III, Perseroan tidak memiliki rencana untuk mengeluarkan saham dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya yang dapat ditukar dengan saham atau mengandung hak untuk memperoleh saham. 6 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III II. RENCANA PENGGUNAAN DANA A. Penggunaan Dana Hasil PUT III Seluruh dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PUT III ini, sebesar Rp13.997.343.000.000 (tiga belas triliun sembilan ratus sembilan puluh tujuh miliar tiga ratus empat puluh tiga juta Rupiah) setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait dengan PUT III akan digunakan untuk melunasi utang Perseroan kepada Rothmans Far East B.V. sebesar Rp12.000.000.000.000 (dua belas triliun Rupiah) dan sisanya untuk tujuan pemberian pinjaman kepada Entitas Anak, yaitu BP, yang selanjutnya oleh BP akan digunakan untuk modal kerja BP dan pembelian bahan baku. Sehubungan dengan rencana penggunaan dana untuk melunasi utang Perseroan kepada Rothmans Far East B.V. sebesar Rp12.000.000.000.000,00 (dua belas triliun Rupiah), serta dengan mengingat ketentuan Peraturan OJK No. 33/2015,berikut adalah keterangan mengenai fasilitas pinjaman jangka panjang tanpa agunan yang diperoleh oleh Perseroan dari Rothmans Far East B.V.: 1. Nama Perjanjian : IDR 5.300.000.000.000,00 Uncommitted Term Loan Agreement, tanggal 12 Agustus 2013 sebagaimana telah diubah dengan Amendment Agreement tanggal 23Desember 2015, keduanya dibuat di bawah tangan. Keterangan Mengenai Rothmans Far East B.V. : Perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Negara Belanda dan berkedudukan di Handelsweg 53ª, 1181 ZA Amstelveen, Belanda. Jangka Waktu Pinjaman : 30 Juni 2018 Sifat Hubungan Afiliasi Perseroan dengan Rothmans Far East B.V. : Pemegang saham mayoritas Perseroan dan Rothmans Far East B.V. masing-masing adalah BAT 2009 dan Rothmans International Holding II B.V. dengan persentase efektif kepemilikan masing-masing sebesar 85,55% dan 100%. BAT adalah entitas induk utama untuk BAT 2009 dan Rothmans International Holding II B.V. Bunga : Tanpa bunga, efektif sejak tanggal 31 Desember 2015. Agunan : Fasilitas diberikan tanpa suatu jaminan kebendaan tertentu oleh Perseroan Jumlah Pinjaman : Rp5.300.000.000.000,00 Tujuan Pinjaman : Untuk mengurangi pinjaman bank dan mendukung kebutuhan modal kerja. Prosedur dan Persyaratan Pelunasan atau Pembayaran : Seluruh pembayaran dilakukan dalam Rupiah dengan cara transfer kepada pihak penerima dengan mencantumkan rekening bank pihak penerima dan tunduk pada ketentuan pajak atau peraturan perundangan-undangan yang berlaku ditempat pembayaran tersebut dilakukan. Pelunasan Lebih Awal : Pembayaran lebih awal dilakukan dengan menyampaikan pemberitahuan tertulis dua hari kerja sebelumnya kepada kreditur yang mana pemberitahuan tersebut bersifat tidak dapat ditarik kembali dan memuat tanggal pembayaran (Prepayment Date). Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 7 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Debitur dapat melakukan pembayaran lebih awal atas seluruh maupun sebagian fasilitas yang tidak kurang dari Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) berikut seluruh bunga yang terutang. Saldo Utang per Desember 2015 2. : Rp5.300.000.000.000,00 Nama Perjanjian : IDR 6.700.000.000.000 Uncommitted Subordinated Term Loan Agreement, tanggal 24 Februari 2015 sebagaimana telah diubah beberapa kali, terakhir diubah dengan Amendment Agreement tanggal 23 Desember 2015, keduanya dibuat di bawah tangan. Keterangan Mengenai Rothmans Far East B.V : Perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Negara Belanda dan berkedudukan diHandelsweg 53ª, 1181 ZA Amstelveen, The Netherlands. Jangka Waktu Pinjaman : 30 Juni 2018 Sifat Hubungan Afiliasi Perseroan dengan Rothmans Far East B.V : Pemegang saham mayoritas Perseroan dan Rothmans Far East B.V.masing-masing adalah BAT 2009 dan Rothmans International Holding II B.V. dengan persentase efektif kepemilikan masing-masing sebesar 85,55% dan 100%. BAT adalah entitas induk utama untuk BAT 2009 dan Rothmans International Holding II B.V.. Bunga : Tanpa bunga, efektif sejak tanggal 31 Desember 2015. Agunan : Fasilitas diberikan tanpa suatu jaminan kebendaan tertentu oleh Perseroan Jumlah Pinjaman : Rp6.700.000.000.000,00 Tujuan Pinjaman : Untuk mengurangi pinjaman bank dan mendukung kebutuhan modal kerja. Prosedur dan Persyaratan Pelunasan atau Pembayaran : Seluruh pembayaran dilakukan dalam Rupiah dengan cara transfer kepada pihak penerimadengan mencantumkan rekening bank pihak penerima dan tunduk pada ketentuan pajak atau peraturan perundangan-undangan yang berlaku ditempat pembayaran tersebut dilakukan. Pelunasan Lebih Awal : Pembayaran lebih awal dilakukan dengan menyampaikan pemberitahuan tertulis dua hari kerja sebelumnya kepada kreditur yang mana pemberitahuan tersebut bersifat tidak dapat ditarik kembali dan memuat tanggal pembayaran (Prepayment Date). Debitur dapat melakukan pembayaran lebih awal atas seluruh maupun sebagian fasilitas yang tidak kurang dari Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) berikut seluruh bunga yang terutang. Saldo Utang per Desember 2015 8 31 31 : Rp6.700.000.000.000,00 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana hasil PUT III ini kepada OJK secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember sampai dengan seluruh dana hasil PUT IIItelah direalisasikan, hal tersebut sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015. Laporan rencana penggunaan dana PUT III untuk pertama kali wajib dibuat pada tanggal laporan terdekat setelah tanggal penjatahan untuk penambahan modal dengan memberikan HMETD. Perseroan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil PUT III dalam setiap RUPS Tahunan sampai dengan seluruh dana PUT III telah direalisasikan dan pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana hasil PUT III pertama kali wajib dilakukan pada RUPS Tahunan terdekat. Dalam hal dana PUT III ini tidak langsung terpakai seperti yang telah dijelaskan di atas, maka dana akan ditempatkan dalam rekening Perseroan pada: Deutsche Bank AG Cabang Jakarta Nomor Rekening: 001 8549 000 Atas Nama: PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Apabila penggunaan dana hasil PUT III akan diubah, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu oleh Perseroan kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan dari RUPS, sesuai dengan Peraturan OJK No.30/2015 yang disampaikan bersamaan dengan pemberitahuan mata acara RUPS kepada OJK. B. Informasi tentang Perkiraan Rincian Biaya Yang Dikeluarkan oleh Perseroan Dalam Rangka Pelaksanaan PUT III Sesuai dengan Surat Edaran Bapepam dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi mengenai Biaya yang Dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum, perkiraan total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sebesar 0,188% (nol koma satu dua persen) dari nilai PUT III ini, yang terdiri dari: 1. Biaya jasa Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal, yang terdiri dari: - Akuntan Publik sebesar 0,01% - Biro Administrasi Efek sebesar 0,001% - Konsultan Hukum sebesar0,01% - Notaris sebesar 0,001% 2. Biaya OJK sebesar 0,005% 3. Biaya lain-lain: - Biaya iklan, percetakan dan penyelenggaraan RUPS 0,08% - Pencatatan saham baru ke BEI 0,001% - Lainnya 0,08% C. Penggunaan Dana dari Penawaran Umum yang Terdahulu Sejak Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas II padatahun 2002, seluruh dana yang diperoleh Perseroan dari hasil Penawaran Umum Terbatas II setelah dikurangi dengan seluruh biaya Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 9 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. yang terkait dengan Penawaran Umum Terbatas II telah habis digunakan sesuai dengan rencana penggunaan dana dan telah dinyatakan oleh Direksi Perseroan kepada OJK. III. PERNYATAAN UTANG Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2015 yang diambil dari Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2015. Laporan Keuangan Konsolidasian tersebut telah diaudit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan, dahulu Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (Firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers) dengan opini tanpa modifikasian. Perseroan dan Entitas Anak mempunyai jumlah liabilitas yang keseluruhannya berjumlah sebesar Rp15.816.071 juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2015 Liabilitas Jangka Pendek Pinjaman bank jangka pendek Uang muka pelanggan Utang usaha Utang lain-lain Akrual Provisi jangka pendek Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Utang pajak Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 1.264.062 189.043 288.764 84.109 1.377.856 2.875 160.787 79.050 3.446.546 Liabilitas Jangka Panjang Liabilitas imbalan pasca kerja Pinjaman jangka panjang Jumlah Liabilitas Jangka Panjang JUMLAH LIABILITAS 369.525 12.000.000 12.369.525 15.816.071 Perincian lebih lanjut mengenai liabilitas tersebut adalah sebagai berikut: A. PinjamanBank Jangka Pendek Pada tanggal 31 Desember 2015, pinjaman bank jangka pendek adalah sebesar Rp1.264.062 juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Bank PT Bank ANZ Indonesia Deutsche Bank AG The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited PT Bank Central Asia, Tbk. PT Bank Mandiri (Persero), Tbk. (dahulu Bank Pembangunan Indonesia Cabang Hong Kong) (“Bapindo”) Jumlah Pinjaman Bank Jangka Pendek 10 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Jenis Pinjaman Cerukan Cerukan Cerukan Pinjaman bank Pinjaman bank Jumlah 599.800 286.686 89.933 250.000 37.643 1.264.062 1. PT Bank ANZ Indonesia Perseroan memperoleh maksimum fasilitas cerukan sebesar Rp600.000 juta. Fasilitas ini dikenakan suku bunga sebesar 9% - 11,75% per tahun dan fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 29 November 2016. Semua fasilitas adalah tanpan agunan. 2. Deutsche Bank AG. Perseroan memperoleh maksimum fasilitas cerukan dan fasilitas lainnya (termasuk di dalamnya adalah pinjaman bank, letter of credit, advance, dan bank garansi) sebesar Rp750.000 juta. Fasilitas cerukan ini dikenakan suku bunga sebesar 8,5%-10% per tahun dan seluruh fasilitas akan berakhir pada tanggal 31 Agustus 2016. 3. The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Perseroan memperoleh maksimum fasilitas cerukan dan pinjaman jangka pendek sebesar Rp1.200.000 juta. Terkait fasilitas tersebut masing-masing dikenakan suku bunga sebesar 8% 9% per tahun dan bunga pinjaman bank JIBOR+ 1,85% per tahun dan seluruhnya akan berakhir pada tanggal 30 November 2016. 4. PT Bank Central Asia Tbk Perseroan memperoleh pinjaman bank dan fasilitas lainnya (termasuk di dalamnya adalah kontrak valuta asing) masing-masing sebesar Rp250.000 juta dan Rp500.000 juta. Fasilitas pinjaman bank ini dikenakan suku bunga sebesar 10% per tahun dan seluruh fasilitas akan berakhir pada tanggal 21 Agustus 2016. 5. Citibank N.A. Perseroan memperoleh maksimum fasilitas cerukan dan pinjaman bank sebesar Rp185.000 juta. Fasilitas ini dikenakan suku bunga sebesar 9,6% - 13% per tahun dan fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 3 Desember2016 dan 31 Mei 2016. 6. Bapindo Pada tanggal 12 Februari 2016, Perseroan dan Entitas Anak telah menyelesaikan pinjaman bank jangka pendeknya kepada Bapindo. Pada tanggal 31 Maret 2016, seluruh pinjaman bank jangka pendek yang akan jatuh tempo telah dilunasi dengan menggunakan arus kas penerimaan dari pelanggan. Uang Muka Pelanggan Saldo uang muka pelanggan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp189.043 juta. Utang Usaha dan Usaha Lain-lain Pada tanggal 31Desember 2015, Perseroan dan Entitas Anak memiliki utang usaha yang merupakan liabilitas yang timbul atas pembelian bahan baku dan bahan pembantu kepada pihak ketiga dan pihak berelasi masing-masing sebesar Rp237.702 juta dan Rp51.062 juta. Pada tanggal 31 Desember 2015 Perseroan dan Entitas Anak juga memiliki utang lain-lain yang merupakan liabilitas yang timbul atas pembelian aset tetap dan jasa kepada pihak ketiga dan pihak berelasi masing-masing sebesar Rp82.648 juta dan Rp1.461 juta. Perseroan telah melunasi sebagian besar liabilitasnya yang telah jatuh tempo. Liabilitas yang telah jatuh tempo dan belum dilunasi disebabkan oleh Perseroan menunggu kelengkapan administrasi dari pemasok. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 11 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Akrual Pada tanggal 31 Desember 2015 Perseroan dan Entitas Anak memiliki akrual sebesar Rp1.377.856 juta, dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pihak berelasi : - Bunga - Royalti - Internal recharges - Pemeliharaan sistem informasi - Jasa technical and advisory Pihak ketiga: - Iklan dan promosi - Provisi cukai - Lainnya JUMLAH AKRUAL 31 Desember 2015 421.835 94.638 26.961 22.174 20.451 469.050 137.295 185.452 1.377.856 Provisi Jangka Pendek Saldo provisi jangka pendek Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp2.875 juta Liabilitas Imbalan Kerja Jangka Pendek Saldo liabilitas imbalan kerja jangka pendek Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp160.787 juta. Utang Pajak Pada tanggal 31 Desember 2015 Perseroan dan Entitas Anak memiliki utang pajak sebesar Rp79.050 juta, dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pajak Penghasilan Badan: - Pajak Penghasilan Pasal 25 - Pajak Penghasilan Badan Pajak penghasilan lainnya: - Pasal 23/26 - Pasal 21 - Pasal 22 Pajak Pertambahan Nilai Jumlah Utang Pajak 31 Desember 2015 1.936 43.867 29.756 2.947 314 230 79.050 Liabilitas Imbalan Pasca Kerja Pada tanggal 31 Desember 2015, nilai kini liabilitas imbalan pasca kerja yang diakui di laporan posisi keuangan konsolidasian adalah sebesar Rp369.525 juta. Tingkat diskonto yang digunakan untuk mengestimasikan nilai kini atas arus kas di masa depan adalah 8,5%. 12 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Pinjaman jangka panjang Perseroan memperoleh pinjaman jangka panjang tanpa agunan dari pihak berelasi yaitu Rothmans Far East B.V. sebesar Rp12.000.000 juta. Pinjaman ini dikenakan suku bunga mengambang 6 bulan JIBOR + 275 bps dan JIBOR + 375 bps per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2018. Pada tanggal 23 Desember 2015, Grup menandatangani amandemen perjanjian atas pinjaman jangka panjang dengan Rothmans Far East B.V terkait dengan perubahan suku bunga pinjaman menjadi 0% yang efektif berlaku sejak 1 Januari 2016. Komitmen Kontrak Pembelian Barang Modal Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan dan Entitas Anak memiliki kontrak pembelian barang modal sebesar Rp72,9 miliar. Kontrak pembelian barang modal tersebut sebagian besar terkait dengan komitmen yang dibuat oleh Perseroan dan Entitas Anak dalam perjanjian jual beli dengan Griffin Cardwell Limited, Garbuio S.P.A, dan GD Societa untuk membeli mesin-mesin yang digunakan dalam proses produksi. Sebagian besar nilai yang diperjanjikan adalah dalam Euro dan British Pounds. Komitmen tersebut akan direalisasikan dalam periode yang bervariasi dan seluruhnya terkait dengan fasilitas produksi di Malang. Sampai dengan tanggal prospektus ini, tidak terdapat realisasi atas kontrak pembelian barang modal yang ada di tanggal 31 Desember 2015. Komitmen Sewa Operasi Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan dan Entitas Anak memiliki perjanjian sewa operasi yang tidak dapat dibatalkan dengan jumlah komitmen sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Kurang dari satu tahun Antara satu sampai dengan lima tahun Jumlah Komitmen Sewa Operasi 31 Desember 2015 62.271 95.934 158.205 SELURUH LIABILITAS PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2015 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS. DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN PERIKATAN YANG TERJADI SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2015 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, DAN YANG TERJADI SEJAK TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN TERSEBUT DI ATAS SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, SELAIN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK PADA DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2015 DAN 2014, SERTA SELAIN LIABILITAS DAN PERIKATAN YANG TERJADI DARI KEGIATAN USAHA NORMAL. TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 13 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. DILAKUKAN OLEH PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN. TIDAK TERDAPAT KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PENDAFTARAN. TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK. IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Ikhtisar data keuangan penting harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anak pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014 dan catatan atas laporan keuangan. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan dan entitas anak yang disajikan dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anak pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dan 2014 yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan auditan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan, dahulu KAP Tanudiredja, Wibisana & Rekan (Firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), yang telah ditandatangani oleh akuntan publik independen Drs. Irhoan Tanudiredja dengan opini tanpa modifikasian. A. Ikhtisar Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah) Keterangan ASET Aset lancar Kas dan setara kas Piutang usaha: - Pihak berelasi - Pihak ketiga, setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilaipiutang usaha Piutang lain-lain: - Pihak berelasi - Pihak ketiga Persediaan Pajak dibayar dimuka: - Pajak penghasilan badan - Pajak lainnya Aset yang dimiliki untuk dijual Beban dibayar dimuka Uang muka Jumlah aset lancar Aset tidak lancar Uang muka pembelian aset tetap Beban dibayar dimuka Aset pajak tangguhan Aset tetap, setelah 14 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 31 Desember 2015 2014 1 Januari 2014 195.289 58.162 360.815 20.389 19.617 1.299 509.367 712.176 271.884 5.945 123.166 5.962.896 2.098 67.892 5.096.435 4.191 14.304 5.038.069 451.318 281.189 36.108 8.352 7.594.019 316.319 223.046 - 10.861 44.272 2.166 6.553.044 262.405 160.611 10,861 61.763 1.903 6.177.244 142.041 19.226 545.037 397.995 20.280 53.386 499.169 23.794 554.208 Keterangan dikurangi akumulasi penyusutan dan provisi penurunan nilai Goodwill Aset lain-lain Jumlah aset tidak lancar JUMLAH ASET LIABILITAS Liabilitas jangka pendek Pinjaman bank jangka pendek Uang muka pelanggan Utang usaha: - Pihak berelasi - Pihak ketiga Utang lain-lain: - Pihak berelasi - Pihak ketiga Utang cukai Akrual Provisi jangka pendek Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Utang pajak: - Pajak penghasilan badan - Pajak lainnya Jumlah liabilitas jangka pendek Liabilitasjangkapanjang Liabilitas imbalan pasca kerja Pinjaman jangka panjang Jumlah liabilitas jangka panjang EKUITAS Modal saham: - Modal dasar 21.546.000.000 saham dengan nilai nominal Rp50 (Rupiah penuh) per saham - Modal ditempatkan dan disetor penuh 7.240.005.000 saham Tambahan modal disetor Ekuitas merging entity (Akumulasi rugi)/ saldo laba: - Dicadangkan - Belum dicadangkan Jumlah (defisiensi modal)/ekuitas JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 31 Desember 2015 2014 1 Januari 2014 4.332.221 19.871 14.899 5.073.295 12.667.314 3.768.657 19.871 8.234 4.268.423 10.821.467 2.651.799 19.871 9.171 3.758.012 9.935.256 1.264.062 189.043 3.351.200 196.182 2.700.748 234.045 51.062 237.702 31.058 287.883 39.985 343.699 1.461 82.648 1.377.856 2.875 160.787 7.224 120.451 1.397.938 862.944 3.043 91.197 8.691 33.956 1.048.739 1,397,938 576.910 47.503 3,043 130.756 45.803 33.247 3.446.546 17.905 37.459 6.404.484 31.408 22.116 5.218.556 369.525 12.000.000 12.369.525 398.022 5.300.000 5.698.022 410.816 3.300.000 3.710.816 362.000 192.631 - 362.000 254.928 168.343 362.000 254.928 157.094 4.000 (3.707.388) (3.148.757) 12.667.314 4.000 (2.070.310) (1.281.039) 10.821.467 4.000 227.862 1.005.884 9.935.256 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 15 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. B. Ikhtisar Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lainnya (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pendapatan bersih Beban pokok penjualan Laba bruto (Beban)/penghasilan operasi Beban penjualan Beban umum dan administrasi Beban operasilainnya bersih Keuntungan/(kerugian) lainnya, bersih 31 Desember 2015 16.814.352 (15.098.989) 1.715.363 2014 14.489.473 (12.863.580) 1.625.893 (1.706.418) (851.633) (33.082) 18.791 (2.572.342) (856.979) (1.084.448) 2.875 (1.938.552) 300.014 (1.638.538) (1.843.192) (753.480) (7.205) 33.530 (2.570.347) (944.454) (745.214) 1.802 (1.687.866) (563.457) (2.251.323) 11.760 (2.940) (17.115) 4.279 8.820 (1.629.718) (1.638.538) (12.836) (2.264.159) (2.251.323) (1.629.718) (2.264.159) (226,32) (310,96) Rugi usaha Beban keuangan Penghasilan keuangan Rugi sebelum pajak penghasilan Manfaat/(beban) pajak penghasilan Rugi tahun berjalan Penghasilan komprehensif lain Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi: Pengukuran kembali atas program imbalan pasti Pajak penghasilan terkait atas pos yang tidak akan direklasifikasikan ke laba rugi Penghasilan/(rugi) komprehensif lain tahun berjalan setelah pajak Jumlah kerugian komprehensif tahun berjalan Rugi yang diatribusikan ke pemilik entitas induk Jumlah rugi komprehensif yang diatribusikan ke pemilik entitas induk Rugi bersih per saham dasar dan dilusian (Rupiah penuh) C. Ikhtisar Laporan Arus Kas Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Arus kas dari aktivitas operasi Penerimaan dari pelanggan Pembayaran kepada pemasok Pembayaran kepada karyawan Penerimaan penghasilan keuangan Penerimaan restitusi pajak Pembayaran atas ketetapan pajak Pembayaran pajak penghasilan badan Pembayaran atas aktivitas pemasaran Aktivitas operasi lainnya, bersih Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi Arus kas dari aktivitas investasi Perolehan aset tetap Perolehan entitas anak Hasil penjualan aset yang dimiliki untuk dijual 16 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 31 Desember 2015 2014 17.009.250 (16.859.637) (1.034.386) 2.875 31.660 (51.786) (416.467) (1.248.880) (256.376) 13.993.000 (12.182.290) (1.083.187) 959 148.867 (40.983) (254.036) (1.409.501) (256.606) (2.823.747) (1.083.777) (553.628) (238.000) (1.299.895) - 8.909 - - 31 Desember Keterangan 2015 2014 Hasil penjualan aset tetap Uang muka untuk aset yang dimiliki untuk dijual Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Arus kas dari aktivitas pendanaan Penerimaan pinjaman jangka pendek Penerimaan pinjaman dari pihak berelasi Pembayaran beban keuangan Pembayaran dividen Pembayaran pinjaman bank jangka pendek Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Kenaikan/(penurunan) bersih kas dan setara kas Kas dan setara kas pada awal tahun Kas dan setara kas pada akhir tahun Kas dan setara kas terdiri dari - Kas dan setara kas - Cerukan - 38 17.607 - 42.000 (782.681) (1.240.288) 441.000 6.700.000 (867.347) - 1.031.000 2.000.000 (607.797) (22.764) (1.834.000) (932.000) 4.439.653 1.468.439 833.225 (1.614.355) (781.130) (855.626) (758.729) (1.614.355) 195.289 (976.419) (781.130) 58.612 (1.672.517) (1.614.355) D. Rasio Keuangan Keterangan Rasio rugi bersih terhadap jumlah aset Rasio rugi bersih terhadap ekuitas Rasio rugi bersih terhadap pendapatan bersih Rasio lancar Rasio jumlah liabilitas terhadap ekuitas Rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah aset 31 Desember 2015 2014 (13%) (21%) (52%) (10%) 220% (502%) 125% (176%) (16%) 102% (945%) 112% Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 17 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Bagian ini memuat pembahasan atas sejarah kinerja usaha dan kondisi keuangan Bentoel pada tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014, serta penilaian terhadap faktor yang berpengaruh kepada kinerja Perseroan dan prospeknya di masa depan. Pembahasan di bawah ini harus dibahas secara bersama-sama dengan mengacu kepada Laporan Keuangan Konsolidasian Auditan milik Perseroan dan entitas anak pada dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014. Analisis dan pembahasan oleh manajemen juga harus dibaca bersamasama dengan bagian “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dalam Prospektus ini. Pembahasan dan analisis ini mengandung pernyataan-pernyataan atas keadaan yang akan datang yang merefleksikan perspektif Perseroan pada saat ini dengan memperhatikan kejadian-kejadian di masa depan dan kinerja keuangannya. Hasil aktual dari kinerja Perseroan tersebut dapat berbeda secara material dari apa yang sudah diantisipasi dalam pernyataan-pernyataan keadaan yang akan datang ini karena berbagai macam faktor, termasuk yang akan dibahas di dalam bagian ini dengan judul “Risiko Usaha”. Setiap perbedaan yang terjadi antara jumlah dan saldo yang terdapat di dalam table disebabkan oleh pembulatan. Selanjutnya, angka yang tertera pada total di tabel-tabel tertentu mungkin bukan hasil penjumlahan dari angka-angka yang mendahuluinya. A. Umum Perseroan adalah produsen rokok terbesar keempat di Indonesia dengan pangsa pasar keseluruhan sebesar sekitar 7% pada tahun 2015 berdasarkan pada AC Nielsen Retail Index (Indonesia), dengan penjualan rokok sebesar 23 miliar batang pada tahun 2015, yang mana 22,2 miliar batang di antaranya terjual di dalam negeri sementara sisanya diekspor. Perseroan telah beroperasi selama 85 tahun di industri rokok, dimana Perseroan memulai aktivitas bisnisnya pertama kali pada tahun 1930 di bawah nama “Strootjes Fabriek Ong Hok Liong.” Nama tersebut selanjutnya diubah menjadi CV Rimba Niaga di tahun 1979, PT Rimba Niaga Idola di tahun 1987, PT Transindo Multi Prima,Tbk. di tahun 1997 dan sekali lagi di tahun 2000 diubah dengan nama yang digunakan saat ini. Sejak tahun 2009, Perseroan telah menjadi bagian dari British American Tobacco Group (“BAT”), perusahaan global dengan lebih dari 200 merek yang dijual di lebih dari 200 negara dan salah satu dari 10 perusahaan yang tercatat di London Stock Exchange. Fokus utama Perseroan adalah penjualan rokok dalam negeri yang merupakan sumber utama pendapatannya. Rokok di Indonesia dijual dalam dua jenis utama – kretek, yang merupakan rokok dengan rasa tradisional Indonesia, mengandung campuran tembakau, cengkeh dan rasa lainnya; dan non-kretek, yang juga dikenal sebagai rokok “putih.” Rokok kretek mendominasi 93,75% dari pangsa pasar Indonesia (sumber: Nielsen Retail Audit Desember 2015). Profil merek rokok milik Bentoel mencakup rokok kretek dan non-kretek – yang diproduksi sebagai SKT, SKM, dan SPM. Merek-merek utama milik Perseroan yang termasuk di dalam portfolio SKM adalah Dunhill Fine Cut Mild, Dunhill Fine Cut Filter dan Club Mild. - Dunhill Fine Cut Mild (13mg tar dan 1,0mg nikotin) diluncurkan pada bulan Maret 2012 dan merupakan merek kretek internasional pertama dari BAT yang sukses dipasarkan di Indonesia sebagai merek internasional. Merek tersebut diluncurkan untuk menangkap peluang yang sedang tumbuh pada segmen “premium mild”. - Mengikuti jejak kesuksesan dari peluncuran Dunhill Fine Cut Mild, Bentoel meluncurkan Dunhill Fine Cut Filter (21mg tar dan 1,5mg nikotin) pada bulan November 2014, sebagai sebuah merek internasional lainnya untuk rokok kretek. Dengan tagline “Taste the Power, ”Dunhill Fine Cut Filter berkomitmen untuk memberikan penawaran produk superior kepada konsumen. 18 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III - Club Mild (12mg tar dan 1,0mg nikotin) diluncurkan pada tahun 2008 dan sejak saat itu menjadi merek regional yang memiliki terobosan baru di Sumatera Utara. Dengan nilai kedekatan yang tinggi dengan konsumen, Club Mild telah berhasil menjadikan dirinya sebagai salah satu merek terdepan di antara merek nasional lainnya di Sumatera Utara. Selain merek-merek di atas, Perseroan juga memproduksi dan mendistribusikan merek-merek lain seperti Bentoel Biru, Neo Mild, Uno Mild, Star Mild, Lucky Strike Mild, Bintang Buana Filter dan Tali Jagat Filter di bawah kategori sigaret kretek mesin. Perseroan juga memproduksi (i) sigaret kretek tangan dengan merek Tali Jagat Raya, Bintang Buana Raya, Joged Super, Bentoel Sejati dan Rawit Special, dan (ii) rokok “putih” di bawah merek Lucky Strike dan Dunhill dan Country. Pada tahun 2015 dan 2014, Perseroan menjual masing-masing 22,2 miliar dan 21,7 miliar batang rokok di Indonesia. 37 kantor sales marketing, outlet distribusi yang tersebar luas, memberikan cakupan penjualan yang luas ke seluruh negeri, sehingga mendukung Perseroan dalam menjangkau penjualan eceran yang luas. Hal ini ditambah dengan sepuluh fasilitas produksi milik Perseroan di Indonesia – tiga untuk sigaret kretek mesin dan tiga untuk sigaret kretek tangan. Di tahun 2015 dan 2014, pendapatan bersih Perseroan adalah masing-masing Rp16.814,4 miliar dan Rp14.489,5 miliar dan rugi bersih sebesar masing-masing Rp1.638,5 miliar dan Rp2.251,3 miliar. B. Faktor yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan Kinerja Operasi Perseroan Berikut ini merupakan faktor-faktor penting yang mempengaruhi hasil kinerja Perseroan dan diprediksi akan terus berpengaruh terhadap kondisi keuangan Perseroan di masa depan. 1. Pajak Pertambahan Nilai dan Cukai Produk tembakau di Indonesia dikenakan Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”), pajak daerah dan cukai, dimana biaya pajak tersebut dibebankan Perseroan kepada konsumen eceran dan grosir, yang secara bertahap meningkat seiring dengan peningkatan cukai. Cukai merupakan komponen yang signifikan dari beban pokok penjualan dan harga eceran rokok. Pada tahun 2015 dan 2014, proporsi cukai (termasuk PPN dan pajak daerah) terhadap penjualan bersih Perseroan masingmasing sebesar 68,9% dan 63,6%. Cukai Indonesia terus mengalami peningkatan dalam beberapa tahun terakhir, dan Perseroan memperkirakan tarif cukai tersebut akan terus meningkat. Peningkatan tarif cukai terbaru di Indonesia diberlakukan mulai bulan Januari 2016 akan menghasilkan peningkatan rata-rata sebesar 11,3% untuk rokok yang dijual di Indonesia dibandingkan dengan tahun 2015. Tarif cukai yang dikenakan atas rokok bergantung kepada tipe rokok dan volume produksi rokok tersebut. Semakin tinggi volume produksi rokok, semakin tinggi cukai yang akan dikenakan, yang mana hasilnya adalah efek “step up” yaitu kemungkinan dimana keuntungan produsen mungkin dapat menurun seiring dengan peningkatan volume penjualan yang melewati batasan tarif cukai. Peningkatan cukai dan PPN mengakibatkan peningkatan harga jual eceran rokok, dimana produsen rokok biasanya membebankan beban cukai dan PPN tersebut kepada konsumen eceran dan grosir yang kemudian membebankan lebih lanjut pada perokok dewasa. Harga jual eceran rokok yang lebih tinggi dapat berdampak negatif secara keseluruhan terhadap tingkat konsumsi yang mendorong perokok dewasa untuk beralih dari produk rokok dengan harga lebih tinggi ke produk rokok yang memiliki harga lebih rendah atau bahkan rokok ilegal. Setiap kenaikan cukai dapat menghambat Perseroan untuk meningkatkan volume penjualan, harga dan marjin dari produk rokoknya. Dalam situasi terjadinya peningkatan yang signifikan pada cukai dan PPN, Perseroan, seperti produsen rokok lainnya, mungkin hanya dapat membebankan kenaikan biaya tersebut kepada perokok dewasa dalam jangka waktu yang lebih panjang, dimana hal tersebut dapat berdampak negatif pada marjin Perseroan untuk periode tersebut. Sebaliknya, Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 19 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. peningkatan pajak cukai yang lebih rendah atau penundaan peningkatan pajak cukai dapat mendorong pertumbuhan volume penjualan dan/atau peningkatan harga jual serta marjin produk Perseroan. 2. Perubahan Permintaan Perokok Dewasa dan Komposisi Produk Merek utama di dalam portfolio rokok Perseroan mencakup segmen harga premium dan menengah. Perubahan kontribusi setiap segmen pada penjualan Perseroan akan berdampak kepada rata-rata beban, harga jual per rokok, serta pendapatan, marjin dan keuntungan secara keseluruhan. Perseroan memperkirakan kontribusi produk SKMnya untuk terus tumbuh dan produk SKTnya akan terus menurun sebagai dampak perubahan jangka panjang preferensi perokok dewasa dari produk SKT ke SKM terus terjadi di masa yang akan datang. Portfolio SKM telah menjadi kunci utama pertumbuhan Perseroan, dengan pendapatan bersih meningkat 30% di tahun 2015 dari tahun 2014, dimana merek utama Dunhill Fine Cut Mild dan Dunhill Fine Cut Filter, memberikan kontribusi sebesar 67% kepada total pendapatan bersih, naik dari 46% di tahun 2014. Karena permintaan perokok dewasa bergeser, Perseroan akan memperhatikan perubahan berkelanjutan dalam komposisi produknya dan menyesuaikan produksi dan penjualan rokok untuk memenuhi permintaan pasar. 3. Faktor Ekonomi Makro dan Kondisi Ekonomi di Indonesia Permintaan perokok dewasa untuk rokok di Indonesia bergantung pada sebagian kondisi makroekonomi di Indonesia. Perseroan menjual hampir seluruh produk rokoknya di Indonesia; dengan demikian, kinerja usaha Perseroan dipengaruhi oleh perubahan signifikan atas kondisi ekonomi dan perkembangan politik di Indonesia, dimana hal tersebut dapat berdampak pada permintaan dan harga penjualan produk Perseroan. Seiring dengan tumbuhnya perekonomian Indonesia dan meningkatnya PDB per kapita, Perseroan memperkirakan peningkatan daya beli yang mengakibatkan meningkatnya konsumsi rokok dan perubahan preferensi perokok dewasa untuk membeli rokok kategori premium dan bermerek. Sebaliknya, di saat kondisi ekonomi sedang mengalami perlambatan yang mengakibatkan daya beli menurun, Perseroan akan sulit untuk meningkatkan atau mempertahankan volume penjualan dan perokok dewasa mungkin dapat mengalami perubahan preferensi untuk membeli rokok dengan harga yang lebih murah atau produk substitusi lainnya, hal ini dapat berakibat pada perubahan harga rokok rata-rata per produk. Faktor-faktor makro-ekonomi ini dapat berdampak signifikan pada volume penjualan, harga dan kinerja usaha Perseroan, khususnya jika perubahan faktor ini bersifat signifikan atau tidak terduga. 4. Harga dan Ketersediaan Bahan Baku Harga bahan baku merupakan komponen yang paling signifikan dari beban Perseroan (selain beban cukai). Pada tahun 2015 dan 2014, harga bahan baku memberikan kontribusi masingmasing 82% dan 67% dari jumlah beban pokok penjualan Perseroan di luar pita cukai, termasuk PPN. Sebagian besar pengeluaran untuk bahan baku ini berasal dari tembakau dan cengkeh. Perseroan pada umumnya membebankan kenaikan harga bahan baku ini kepada pedagang eceran dan grosir, yang kemudian dibebankan kembali kepada perokok dewasa untuk membayar rokok dengan harga yang lebih tinggi. Akibatnya, peningkatan harga bahan baku pada umumnya meningkatkan peningkatan harga jual Perseroan, dimana hal tersebut dapat mengakibatkan penurunan permintaan atas produk tersebut. Tembakau merupakan bahan baku terpenting dalam produk rokok. Pasokan dan harga tembakau dipengaruhi oleh berbagai faktor, seperti pasokan, permintaan, kondisi iklim, hasil panen, nilai tukar, laju inflasi, harga pertanian dan biaya energi. Mayoritas pasokan tembakau Perseroan berasal dari produsen tembakau dalam negeri. Perseroan terus berusaha untuk mencapai pasokan tembakau yang stabil dan peningkatan kualitas tembakau melalui pelaksanaan jaringan 20 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III pasokan yang terintegrasi secara vertikal serta dengan memperkuat kerjasama antara para petani dan hubungan dengan pemasok eksternal. Cengkeh juga merupakan salah satu unsur penting untuk rokok yang diproduksi oleh Perseroan. Pasokan cengkeh Perseroan berasal dari dalam negeri dan secara umum Perseroan membeli cengkeh dengan spot price, dimana untuk perjanjian pembelian jangka panjang dan pertukaran komoditas atau kontrak berjangka panjang untuk cengkeh tidak tersedia di pasar. Ketersediaan dan harga cengkeh di Indonesia dipengaruhi oleh berbagai faktor, termasuk tingkat produksi, kondisi cuaca, musim, hama tanaman dan permintaan global atas cengkeh, terutama dikarenakan Indonesia menghasilkan sejumlah cengkeh berkualitas premium. Sehubungan dengan larangan impor cengkeh di Indonesia, Perseroan menghadapi fluktuasi harga cengkeh di pasar Indonesia. Pasokan tembakau dan cengkeh di Indonesia terfragmentasi. Perseroan mengambil mayoritas pasokan daun tembakau dari petani domestik yang telah dikontrak dan petani lainnya dengan spot prices lewat agen pembeli, dengan sebagian porsi kecil daun tembakau yang diimpor. Semua pasokan cengkeh dibeli dari petani lewat agen pembeli. Bahan baku lainnya seperti kertas, filter dan bahan pembungkus dibeli secara global dari penyalur yang memenuhi standar pengadaan global BAT, dengan sebagian kecil yang diambil dari dalam negeri. Setiap perubahan signifikan pada ketersediaan atau perubahan harga tembakau atau cengkeh mungkin dapat mempengaruhi beban produksi Perseroan secara material. 5. Harga Produk Perseroan Harga produk Perseroan dipengaruhi oleh kondisi permintaan dan penawaran di pasar rokok Indonesia, cukai, pajak rokok daerah, PPN, harga bahan baku yang diperlukan untuk produksi, persaingan dan kondisi ekonomi secara umum, hal tersebut di atas dapat berdampak pada permintaan produk, kinerja usaha dan kondisi keuangan Perseroan. Tidak ada larangan untuk penetapan harga rokok di Indonesia, oleh karenanya Perseroan dapat menetapkan harga berdasarkan faktor-faktor seperti sentimen pasar, preferensi perokok dewasa dan dinamika kompetisi di industri rokok. Peningkatan harga sebagian besar dipengaruhi oleh cukai, dimana Perseroan pada umumnya membebankan kenaikan harga cukai ini kepada pelanggan, yang kemudian dibebankan kembali kepada konsumen perokok dewasa selama waktu tertentu seiring meningkatnya beban cukai, dengan mempertimbangkan jumlah kenaikan pajak cukai, kondisi ekonomi secara umum, kemampuan perokok dewasa untuk menyerap peningkatan harga tersebut dan dinamika pasar di industri lain. Peningkatan harga rokok dapat menekan permintaan perokok dewasa dan mengakibatkan penurunan volume penjualan. Sebaliknya, Perseroan dapat menetapkan harga yang lebih agresif seiring dengan peningkatan daya beli perokok dewasa. 6. Regulasi Kegiatan usaha dan kinerja usaha Perseroan dipengaruhi oleh regulasi di Indonesia. Perubahan regulasi dan kebijakan pemerintah yang berkaitan dengan pembatasan promosi, pemasaran, pengemasan, pelabelan, sponsor dan penggunaan produk tembakau dapat secara signifikan mempengaruhi penjualan dan beban pokok penjualan Perseroan. Misalnya, pada Desember 2012, Pemerintah menerbitkan Peraturan Pemerintah No. 109 Tahun 2012 tentang Pengamanan Bahan yang Mengandung Zat Adiktif Berupa Tembakau Bagi Kesehatan, yang memberlakukan pembatasan produksi, distribusi dan penjualan produk tembakau, pembatasan pada kegiatan promosi dan persyaratan untuk mencetak gambar peringatan kesehatan mengenai risiko dari mengkonsumsi produk tembakau pada bungkus rokok. Peraturan ini dan peraturan sejenis lainnya yang ditujukan untuk menurunkan keinginan Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 21 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. perokok dewasa untuk mengkonsumsi rokok dapat berdampak pada penurunan pendapatan, laba, serta peningkatan beban terkait kepatuhan Perseroan. Indonesia juga menerapkan peraturan ketat untuk iklan rokok, sponsor dan promosi. Penayangan iklan merek-merek rokok diperbolehkan untuk tayang di stasiun televisi di Indonesia, tetapi waktu penayangannya ditentukan dan penggambaran akan individu yang sedang merokok atau mengkonsumsi satu bungkus rokok tidak diperbolehkan dalam materi promosi apapun. Sejak bulan Desember 2013, produsen rokok juga diharuskan untuk memasang gambar-gambar peringatan kesehatan pada bungkus rokok dan semua materi promosi, termasuk televisi, billboard, iklan di dalam toko dan segala bentuk iklan berbasis internet, sementara peraturan untuk bungkus rokok mulai berlaku pada bulan Juni 2014. Baru-baru ini di tahun 2015, ada peraturan baru yang melarang iklan di luar ruangan pada beberapa tempat tertentu di Jakarta dan beberapa kota lainnya. Pemerintah telah menerapkan kawasan bebas rokok sejak tahun 2009, yang di dalamnya termasuk fasilitas kesehatan, tempat belajar, tempat bermain anak, tempat ibadah, transportasi publik, tempat kerja dan tempat-tempat publik. Di dalam sebuah kawasan bebas rokok, terdapat larangan untuk merokok, memproduksi, menjual, mengiklankan dan/atau mempromosikan produk rokok. Sekalipun demikian, aktifitas untuk menjual, mengiklankan dan mempromosikan rokok masih diperbolehkan di tempat-tempat yang memang ditunjuk untuk menjual rokok di kawasan bebas rokok. 7. Kompetisi Kompetisi pada umumnya cukup ketat untuk industri tembakau di Indonesia, dimana terdapat beberapa produsen rokok. Hal ini terjadi terutama pada daerah-daerah yang jaringan distribusinya kuat dan loyalitas merek membuat hambatan untuk masuk di area-area yang telah terkonsentrasi, dimana hal ini dapat menyulitkan Perseroan untuk masuk ke dalam pasar atau meningkatan pangsa pasar. Perseroan mempertimbangkan harga produk kompetitor ketika menetapkan atau merubah harga produknya. Perseroan mungkin perlu membatasi kenaikan harga produknya dan/atau secara substansial melakukan investasi pada penjualan dan pemasaran untuk menjaga atau meningkatkan pangsa pasar. Kondisi persaingan, termasuk kenaikan harga pada produk milik kompetitor dapat mempengaruhi harga produk Perseroan, dimana hal ini dapat berdampak secara material terhadap pendapatan dan laba Perseroan. 8. Estimasi dan Pertimbangan Akuntansi yang Penting Estimasi dan pertimbangan yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian selalu dievaluasi secara berkelanjutan dan didasarkan pada pengalaman historis dan berbagai macam faktor lainnya, termasuk ekspektasi dari dari kejadian-kejadian di masa depan yang mungkin terjadi. Hasil aktual dapat berbeda dengan jumlah yang diestimasi. Pertimbangan, estimasi dan asumsi yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap jumlah tercatat atas aset dan liabilitas akan disajikandi bawah ini. Aset Tetap Secara periodik Perseroan menelaah estimasi masa manfaat aset tetap berdasarkan beberapa faktor, diantaranya spesifikasi teknis dan kebutuhan operasi Perseroan. Selain itu, Perseroan juga menelaah estimasi nilai residu untuk kendaraan dan bangunan berdasarkan informasi estimasi harga pasar yang relevan terhadap aset tersebut. Laporan keuangan konsolidasian dapat terpengaruh secara material akibat perubahan dalam estimasi tersebut. 22 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Aset tetap ditelaah untuk penurunan nilai apabila terdapat kejadian atau perubahan keadaan yang mengindikasikan bahwa jumlah tercatat aset melebihi nilai yang dapat diperoleh kembali. Nilai yang dapat diperoleh kembali suatu aset atau unit penghasil kas ditentukan berdasarkan yang lebih tinggi antara nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual dan nilai pakai, dihitung berdasarkan asumsi dan estimasi manajemen. Jika nilai yang dapat diperoleh kembali suatu aset atau unit penghasil kas lebih rendah dibandingkan dengan nilai buku aset tetap, Perseroan akan mengakui penurunan nilai tambahan atas aset dan perlu untuk mengurangi nilai tercatat mesin. Liabilitas Imbalan Pasca Kerja Nilai liabilitas imbalan pasca kerja saat ini tergantung pada beberapa faktor yang ditentukan dengan dasar aktuarial berdasarkan beberapa asumsi. Asumsi yang digunakan dalam menentukan biaya bersih mencakup tingkat diskonto dan kenaikan gaji di masa datang. Setiap perubahan dalam asumsi ini akan mempengaruhi nilai tercatat liabilitas imbalan pasca kerja. Untuk tingkat kenaikan gaji masa datang, Perseroan menggunakan data historis kenaikan gaji karyawan, disesuaikan dengan perencanaan bisnis di masa datang. Asumsi penting lainnya untuk liabilitas imbalan pasca kerja sebagian didasarkan pada kondisi pasar saat ini. Perhitungan atas Pajak Penghasilan dan Pencadangan Pajak Perseroan melakukan estimasi dan pertimbangan dalam menentukan provisi dan perhitungan atas pajak di dalam laporan keuangan konsolidasian. Estimasi dan pertimbangan tersebut terjadi dalam perhitungan beban pajak, manfaat pajak dan pengurangan atas pajak, yang berasal dari interpretasi dan penerapan peraturan perpajakan tertentu serta dalam perhitungan aset dan liabilitas pajak yang timbul dari perbedaan temporer antara perbedaan basis akuntansi dan pajak. Perubahan signifikan atas estimasi ini mungkin berdampak atas kenaikan atau penurunan atas provisi pajak . Perseroan juga mengevaluasi kemungkinan atas keterpulihan aset pajak tangguhan. Perseroan berkeyakinan akan dapat menggunakan aset pajak tangguhan yang tercatat di laporan posisi keuangan konsolidasian dan menghasilkan laba kena pajak di masa datang dimana kerugian pajak yang ada bisa dikompensasikan. Manajemen Perseroan telah menelaah kemungkinan tidak tertagihnya klaim tersebut dan menentukan jumlah pencadangan pajak atas klaim pengembalian pajak tersebut. Penentuan ini memerlukan pertimbangan yang signifikan. Dalam pertimbangan ini, Perseroan telah mengevaluasi berbagai faktor, antara lain perkembangan terkini proses keberatan dan banding pajak, pengalaman terdahulu atas kasus serupa dan bukti-bukti pendukung. C. Perubahan Kebijakan Akuntansi Pada tanggal 1 Januari 2015, Perseroan menerapkan pernyataan standar akuntansi keuangan (“PSAK”) baru dan revisi yang efektif sejak tanggal tersebut. Perubahan kebijakan akuntansi Perseroan telah dibuat seperti yang disyaratkan, sesuai dengan ketentuan transisi dalam masingmasing standar. Penerapan standar baru atau revisi, yang relevan dengan operasi Perseroan dan memberikan dampak pada laporan keuangan konsolidasian, adalah sebagai berikut: PSAK 1 ”Penyajian Laporan Keuangan” Perubahan PSAK 1, “Penyajian laporan keuangan” mengenai penghasilan komprehensif lain. Perubahan yang utama adalah persyaratan Perseroan untuk mengelompokkan hal-hal yang disajikan Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 23 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. sebagai “penghasilan komprehensif lain” berdasarkan apakah hal-hal tersebut berpotensi untuk direklasifikasi ke laporan laba rugi selanjutnya (penyesuaian reklasifikasi). PSAK 24 (Revisi 2013) ”Imbalan kerja” Penerapan PSAK 24 (Revisi 2013), “Imbalan kerja” mengakibatkan perubahan kebijakan akuntansi Perseroan sebagai berikut: 1. Seluruh keuntungan dan kerugian aktuarial dibebankan secara langsung di dalam penghasilan komprehensif lain. Sebelumnya, pencatatan keuntungan dan kerugian aktuarial sebagian ditangguhkan dengan menggunakan metode koridor. 2. Seluruh biaya jasa lalu diakui langsung di laporan laba rugi. Sebelumnya, biaya jasa lalu diakui berdasarkan metode garis lurus sepanjang periode vesting jika perubahan bersifat kondisional terhadap sisa jasa pekerja untuk periode waktu tertentu (periode vesting). 3. Revisi standar ini juga mensyaratkan pengungkapan yang lebih ekstensif. D. Hasil dari Kegiatan Operasi Data Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian Tabel di bawah ini memperlihatkan data atas laporan posisi keuangan dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tahun-tahun yang disebutkan di bawah ini: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah aset lancar Jumlah aset tidak lancar Total aset Liabilitas jangka pendek Liabilitas jangka panjang Total liabilitas (Defisiensi modal)/ekuitas Total Liabilitas dan Ekuitas 31 Desember 2015 2014 7.594.019 5.073.295 12.667.314 3.446.546 12.369.525 15.816.071 (3.148.757) 12.667.314 6.553.044 4.268.423 10.821.467 6.404.484 5.698.022 12.102.506 (1.281.039) 10.821.467 Data Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lainnya Konsolidasian Tabel di bawah ini memperlihatkan laporan tertentu dari laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lainnya konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir yang disebutkan di bawah ini: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pendapatan bersih Beban pokok penjualan Laba bruto Beban penjualan Beban umum dan administrasi Beban operasi lainnya, bersih Keuntungan lainnya, bersih Rugi usaha Beban keuangan Penghasilan keuangan Rugi sebelum pajak penghasilan Manfaat/(beban) pajak penghasilan 24 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 31 Desember 2015 16.814.352 (15.098.989) 1.715.363 (1.706.418) (851.633) (33.082) 18.791 (856.979) (1.084.448) 2.875 (1.938.552) 300.014 2014 14.489.473 (12.863.580) 1.625.893 (1.843.192) (753.480) (7.205) 33.530 (944.454) (745.214) 1.802 (1.687.866) (563.457) Rugi tahun berjalan Penghasilan komprehensif lain Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi: Pengukuran kembali atas program imbalan pasti Pajak penghasilan terkait Jumlah Kerugian Komprehensif Tahun Berjalan E. Komponen Utama dalam Laporan Komprehensif Lainnya Konsolidasian (1.638.538) (2.251.323) 11.760 (2.940) (17.115) 4.279 (1.629.718) (2.264.159) Laba Rugi dan Penghasilan 1. Pendapatan Bersih Perseroan memperoleh hampir seluruh pendapatannya dari penjualan rokok, yang terdiri dari tiga kategori produk: sigaret kretek mesin, sigaret kretek tangan dan rokok putih. Penjualan bersih termasuk cukai terkait penjualan rokok dikurangi retur penjualan dan PPN atas penjualan rokok. Fokus utama Perseroan adalah penjualan domestik di Indonesia sebagai sumber utama pendapatannya. Pendapatan bersih lainnya meliputi penjualan dari daun tembakau dan kertas untuk rokok lintingan tangan. Tabel berikut merupakan informasipendapatan bersih Perseroan persentasependapatan bersih per kategori produk untuk tahun yang disajikan. dan rincian (dalam jutaan Rupiah) Pendapatan Bersih Sigaret kretek mesin (SKM) Sigaret kretek tangan (SKT) Sigaret putih mesin (SPM) Lainnya Jumlah 31 Desember 2015 14.631.195 924.241 882.678 376.238 16.814.352 2014 11.525.858 1.325.184 1.202.235 436.196 14.489.473 2. Beban Pokok Penjualan Beban pokok penjualan sebagian besar terdiri dari bahan baku, biaya pita cukai dan Pajak Pertambahan Nilai terkait, royalti, biaya tenaga kerja langsung dan biaya beban pabrikasi. Biaya pita cukai dan PPN terkait merupakan komponen yang paling signifikan dalam beban pokok penjualan Perseroan. 3. Laba Kotor Laba kotor adalah pendapatan bersih Perseroan dikurangi beban pokok penjualannya. 4. Beban Penjualan Beban penjualan terutama terdiri dari biaya iklan dan promosi, kompensasi karyawan, serta pengiriman. 5. Beban Umum dan Administrasi Beban umum dan administrasi terutama terdiri dari kompensasi karyawan, penyusutan, jasa technical and advisory dan pemeliharaan sistem informasi dalam hubungannya dengan jasa yang utamanya disediakan oleh British American Tobacco Group. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 25 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. 6. Keuntungan Lainnya, Bersih Keuntungan lainnya bersih terutama terdiri dari keuntungan atas pelepasan aset untuk dijual dan keuntungan/(kerugian) selisih kurs, bersih. 7. Beban Keuangan Beban keuangan terdiri dari biaya bunga atas pinjaman jangka panjang dengan pihak berelasi, pinjaman bank jangka pendek dan cerukan. 8. Penghasilan Keuangan Penghasilan keuangan sebagian besar terdiri dari penghasilan bunga yang berasal dari kas di bank. 9. Rugi Sebelum Pajak Penghasilan Rugi sebelum pajak penghasilan adalah rugi Perseroan sebelum pajak penghasilan Perseroan. 10. Manfaat/(Beban) Pajak Penghasilan Manfaat/(beban) Pajak Penghasilan terdiri dari pajak penghasilan kini, pajak penghasilan tangguhan, dan penyesuaian tahun lalu. F. Informasi Keuangan Konsolidasian Pada Tanggal dan Untuk Tahun yang Berakhir 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan 31 Desember 2014 Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian 1. Aset Lancar Jumlah aset lancar meningkat 15,9% menjadi Rp7.594.019 juta pada tanggal 31 Desember 2015 dari Rp6.553.044 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh peningkatan persediaan sebesar 17,0% menjadi Rp5.962.896 juta pada tanggal 31 Desember 2015 dari Rp5.096.435 juta pada tanggal 31 Desember 2014 serta peningkatan kas dan setara kas Perseroan sebesar 235,8% menjadi Rp195.289 juta pada tanggal 31 Desember 2015 dari Rp58.162 juta pada tanggal 31 Desember 2014. 2. Aset Tidak Lancar Total aset tidak lancar meningkat sebesar 18,9% menjadi Rp5.073.295 juta pada tanggal 31 Desember 2015 dari Rp4.268.423 juta pada tanggal 31 Desember 2014, sebagai hasil dari investasi berkelanjutan atas aset tetap terkait dengan penambahan atas mesin yang masih sedang dalam proses penyelesaian, untuk mendukung pertumbuhan portofolio strategik Perseroan, yang tumbuh 15,0% menjadi Rp4.332.221 juta pada tanggal 31 Desember 2015 dari Rp3.768.657 juta pada tanggal 31 Desember 2014. 3. Total aset Total aset meningkat sebesar 17,1% menjadi Rp12.667.314 juta pada tanggal 31 Desember 2015 dari Rp10.821.467 juta pada tanggal 31 Desember 2014, di mana sebagian besar fluktuasinya telah dijelaskan di bagian Aset Lancar dan Aset Tidak Lancar. 26 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 4. Liabilitas Jangka Pendek Total liabilitas jangka pendek menurun 46,2% menjadi Rp3.446.546 juta pada tanggal 31 Desember 2015 dari Rp6.404.484 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan pinjaman bank jangka pendek sebesar 62,3% menjadi Rp1.264.062 juta pada tanggal 31 Desember 2015 dari Rp3.351.200 juta pada 31 Desember 2014 karena Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas cerukan dan pinjaman bank jangka pendek tersebut. Penurunan liabilitas jangka pendek tersebut juga disebabkan oleh penurunan utang cukai sebesar Rp1.397.938 juta sehubungan dengan dihapuskannya fasilitas kredit cukai di akhir tahun. 5. Liabilitas Jangka Panjang Jumlah liabilitas jangka panjang meningkat sebesar 117,1% menjadi Rp12.369.525 juta pada tanggal 31 Desember 2015 dari Rp5.698.022 juta pada 31 Desember 2014 terutama disebabkan tambahan penarikan pinjaman dengan pihak berelasi sebesar Rp6.700.000 juta. 6. Jumlah Liabilitas Total kewajiban Perseroan per 31 Desember 2015 meningkat sebesar 30,7% menjadi Rp15.816.071 juta, dibandingkan dengan yang tercatat pada tanggal 31 Desember 2014. Rp12.102.506 juta di mana sebagian besar fluktuasinya telah dijelaskan di bagian Liabilitas Jangka Pendek dan Liabilitas Jangka Panjang. 7. Ekuitas Defisiensi modal meningkat sebesar 145.8% menjadi Rp3.148.757 juta dibandingkan dengandefisiensi modal yang tercatat pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp1.281.039 juta, sebagai akibat dari rugi bersih Perseroan di tahun ini. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Konsolidasian 1. Pendapatan Bersih Pendapatan bersih Perseroan naik 16% menjadi Rp16.814.532 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dari Rp14.489.473 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014. Hal ini terutama disebabkan oleh kombinasi dari peningkatan volume penjualan selama periode berjalan sebagai hasil dari peningkatan jangkauan distribusi, performa yang kuat dari investasi merek Perseroan terutama dari merek Dunhill dan kenaikan harga jual. 2. Beban Pokok Penjualan Beban pokok penjualan Perseroan naik 17,4% menjadi Rp15.098.989 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dari Rp12.863.580 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan cukai dan biaya PPN terkait untuk tahun tersebut, dan juga kenaikan atas bahan baku tembakau dan non-tembakau akibat dari kenaikan tingkat inflasi dan dampak devaluasi dari Rupiah. 3. Beban Penjualan Perseroan senantiasa melakukan investasi yang signifikan dalam rangka pengembangan portofolio mereknya, memperluas jaringan distribusi dan membangun karyawannya. Meskipun ada tekanan inflasi pada beban operasi, Perseroan mampu meningkatkan efektifitas dan efisiensi atas aktivitas promosi dan distribusinya, yang mengakibatkan pengurangan pada beban penjualan sebesar 7,4% menjadi Rp1.706.418 juta untuk tahun Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 27 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. yang berakhir pada 31 Desember 2015 dari Rp1.843.192 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014. 4. Beban Umum dan Administrasi Beban umum dan administrasi naik sebesar 13% menjadi Rp851.633 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dari Rp753.480 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 terutama karena kenaikan kompensasi karyawan. 5. Keuntungan lain, Bersih Keuntungan lainnya, bersih turun sebanyak 44% menjadi Rp18.791 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dari Rp33.530 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 terutama karena kerugian atas selisih kurs. 6. Beban Keuangan Untuk mendukung investasi dalam bisnis serta aktivitas operasional yang sedang berjalan, Rothmans Far East B.V meningkatkan pinjamannya kepada Perseroan di tahun 2015. Maka dari itu, beban keuangan bersih naik menjadi Rp1.084.448 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015. Hal tersebut merepresentasikan kenaikan sebanyak 45% dari Rp745.214 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014. 7. Penghasilan Keuangan Penghasilan keuangan Perseroan naik 59,5% menjadi Rp2.875 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dari Rp1.802 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dan sebagian besar merupakan pendapatan bunga yang diterima atas kas di bank. 8. Rugi sebelum Pajak Penghasilan Sebagai hasil dari hal-hal yang dijelaskan di atas, Perseroan mencatat kenaikan sebesar 14,9% atas rugi sebelum pajak penghasilan menjadi Rp1.938.522 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dari Rp1.687.866 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014. 9. Manfaat/(beban) pajak penghasilan Perubahan atas beban pajak penghasilan sebesar Rp563.457 juta di tahun 2014 menjadi manfaat pajak penghasilan sebesar Rp300.014 juta di tahun 2015 sebagian besar disebabkan oleh aset pajak tangguhan yang tidak diakui pada tahun 2014 sebesar Rp941.536 juta. 10. Rugi Tahun Berjalan Kombinasi dari kenaikan pendapatan bersih dan efisiensi pada beban penjualan dan manfaat pajak penghasilan, mengurangi dampak kenaikan beban pokok penjualan, beban umum dan administrasi serta beban bunga, sehingga Perseroan mencatat penurunan rugi tahun berjalansebesar 27,2% menjadi Rp1.638.538 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dari Rp2.251.323 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014. 28 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 11. Total Kerugian Komprehensif Total kerugian komprehensif untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015, terdiri dari rugi tahun berjalan serta pengukuran kembali atas program imbalan pasti (setelah dikurangi pajak penghasilan terkait). 12. Pengukuran Kembali Imbalan Pasca Kerja setelah dikurangi dengan Pajak Penghasilan Terkait Perubahan pengukuran kembali imbalan pasca kerja (setelah dikurangi dengan Pajak Penghasilan Terkait) menjadi keuntungan sebesar Rp8.820 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dibandingkan dengan kerugian yang dibebankan di tahun yang berakhir 31 Desember 2014 Rp12.836 juta, disebabkan oleh perubahan asumsi aktuaria dan penyesuaian pengalaman. 13. Jumlah Kerugian Komprehensif Tahun Berjalan Total kerugian komprehensif untuk tahun berjalan menurun 28,0% menjadi Rp1.629.718 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dari Rp2.264.159 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2014 seperti yang telah dijelaskan di bagian sebelumnya. Meskipun Perseroan mencatat kenaikan atas beban pokok penjualan, beban umum dan administrasi, serta beban keuangan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015; kenaikan pendapatan, bersama dengan penghematan biaya dan manfaat pajak penghasilan telah menghasilkan rugi tahun berjalanyang lebih rendah dibandingkan dengan periode sebelumnya. G. Likuiditas dan Sumber Modal Kebutuhan likuiditas utama Perseroan adalah untuk membiayai operasional, kebutuhan modal kerja, utang dan belanja modal terkait proses produksi dan distribusi. Pada tahun 2014 dan 2015, Perseroan telah membiayai persyaratan likuiditasnya terutama melalui penerimaan kas dari pelanggan, pinjaman jangka panjang dari pihak berelasi, pinjaman bank jangka pendek dan fasilitas cerukan. Perseroan memperkirakan kebutuhan modal kerjanya akan terus didanai oleh berbagai sumber pendanaan, termasuk kas dari penerimaan pelanggan, pinjaman pihak berelasi, pinjaman bank dan fasilitas cerukan dari bank, yang berasal dari fasilitas yang sudah ada dan/atau fasilitas baru. Sampai tanggal 31 Desember 2015, Perseroan memiliki kas dan setara kas sebesar Rp195.289 juta dan cerukan bank sebanyak Rp976.419 juta. Dengan memperhatikan estimasi penerimaan bersih dari Penawaran Umum Terbatas III, Perseroan memperkirakan akan mendapatkan sumber yang cukup untuk memenuhi kebutuhan modal kerja. Kemampuan Perseroan untuk mendapatkan pendanaan yang cukup, termasuk fasilitas kredit baru, untuk memenuhi belanja modalnya, kewajiban kontraktual, dan hutang serta biaya bunga terkait, dapat menjadi terbatas karena kondisi keuangannya, hasil dari kegiatan usahanya, dan likuditas pasar keuangan domestik dan internasional. Perseroan tidak dapat memberikan jaminan bahwa mereka akan mendapatkan pendanaan tersebut dengan kondisi yang diterima oleh Perseroan, atau tidak sama sekali. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 29 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. 1. Arus Kas Tabel di bawah ini menunjukkan informasi tentang arus kas Perseroan selama tahun 2015 dan 2014: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Kenaikan/(penurunan) bersih kas dan setara kas Kas dan setara kas pada awal tahun Kas dan setara kas pada akhir tahun Kas dan setara kas terdiri dari: Kas dan setara kas Cerukan 31 Desember 2015 2014 (2.823.747) (1.083.777) (782.681) (1.240.288) 4.439.653 833.225 (1.614.355) (781.130) 1.468.439 (855.626) (758.729) (1.614.355) 195.289 (976.419) (781.130) 58.162 (1.672.517) (1.614.355) Penerimaan pinjaman pihak berelasi dan bank telah menjadi sumber utama likuiditas Perseroan selama lebih dari tiga tahun finansial terakhir. Penggunaan utama dari pendanaan tersebut oleh Perseroan adalah untuk belanja modal terkait aktivitas produksi dan distribusi, serta aktivitas operasional dan pemasaran. Peningkatan arus kas dari aktivitas pendanaan dan investasi masing-masing sebesar Rp2.971.214 dan Rp457.607, yang sebagian besar disebabkan oleh meningkatnya penerimaan pinjaman dari pihak berelasi dan penurunan atas perolehan aset tetap, mampu mengurangi dampak atas penurunan arus kas operasi sebesar Rp1.739.970. Hal ini mampu membuat perseroan mencatat kenaikan atas arus kas bersih sebesar Rp833.255. 2. Arus Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Operasi Arus kas bersih milik Perseroan yang digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp2.823.747 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015, terdiri dari kas dari penerimaan pelanggan sebesar Rp17.009.250 juta, pembayaran kepada pemasok sebesar Rp16.859.637 juta, pembayaran kepada karyawan sebesar Rp1.034.386 juta, penerimaan penghasilan keuangan sebesar Rp2.875 juta, penerimaan restitusi pajak sebanyak Rp31.660 juta, pembayaran atas ketetapan pajak sebanyak Rp51.786 juta, pembayaran pajak penghasilan badan sebanyak Rp416.467 juta, pembayaran atas aktivitas marketing sebesar 1.248.880 juta, dan arus kas keluar bersih dari aktivitas operasi lainnya sebesar Rp256.376 juta. Arus kas bersih milik Perseroan yang digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp1.083.777 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014, terdiri dari kas dari penerimaan pelanggan sebesar Rp13.993.000 juta, pembayaran kepada pemasok sebesar Rp12.182.290 juta, pembayaran kepada karyawan sebesar Rp1.083.187 juta, penerimaan penghasilan keuangan sebesar Rp959 juta, penerimaan restitusi pajak sebanyak Rp148.867 juta, pembayaran atas ketetapan pajak sebanyak Rp40.983 juta, pembayaran pajak penghasilan badan sebanyak Rp254.036juta, pembayaran atas aktivitas marketing sebesar 1.409.501 juta, dan arus kas keluar bersih dari aktivitas operasi lainnya sebesar Rp256.606juta. 30 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Pembayaran kepada pemasok di tahun 2015 lebih tinggi dibandingkan tahun 2014 terutama dikarenakan peraturan cukai baru, kenaikan cukai dan pembayaran PPN. Hal ini disebabkan oleh naiknya tarif cukai ditambah dengan kenaikan volume penjualan. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dan 2014, Perseroan telah mendanai kebutuhan operasional dan modal kerja melalui berbagai sumber pendanaan, termasuk penerimaan dari pelanggan, pinjaman jangka panjang dengan pihak berelasi, pinjaman bank jangka pendek, dan fasilitas cerukan yang dimiliki oleh perseroan 3. Arus Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi Arus kas bersih Perseroan yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp782.681 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015, terutama yang terdiri dari perolehan aset sebesar Rp553.628 juta, diimbangi dengan hasil dari penjualan aset tetap sebesar Rp38 juta, hasil dari penjualan aset yang dimiliki untuk dijual sebesar Rp8.909 juta dan perolehan entitas anak sebanyak Rp238.000 juta. Arus kas bersih Perseroan yang digunakan dalam aktivitas investasi adalah Rp1.240.288 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014, terutama yang terdiri dari perolehan aset sebesar Rp1.299.895 juta, diimbangi dengan hasil dari penjualan aset tetap sebesar Rp17.607 juta dan uang muka untuk aset yang dimiliki untuk dijual sebesar Rp42.000 juta. Beberapa tahun terakhir, Perseroan fokus pada pembaharuan kapabilitas produksi dengan banyak berinvestasi terhadap aset tetap terutama mesin. Lebih sedikitnya kas yang digunakan untuk investasi pada tahun 2015 dibandingkan dengan 2014 adalah karena lebih rendahnya aset tetap yang diakuisisi pada tahun tersebut. 4. Arus Kas Bersih yang Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan Arus kas bersih Perseroan yang berasal dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp4.439.653 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015, yang berasal dari penerimaan pinjaman jangka pendek sebesar Rp441.000 juta, penerimaan pinjaman dari pihak berelasi sebesar Rp6.700.000 juta, pembayaran beban keuangan sebesar Rp867.347 juta dan pembayaran pinjaman bank jangka pendek sebesar Rp1.834.000 juta. Arus kas bersih Perseroan yang berasal dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp1.468.439 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014, terutama berasal dari penerimaan pinjaman jangka pendek sebesar Rp1.031.000 juta, penerimaan pinjaman dari pihak berelasi sebesar Rp2.000.000 juta, pembayaran beban keuangan sebesar Rp607.797 juta, pembayaran pinjaman bank jangka pendek sebesar Rp932.000 juta, dan pembayaran dividen sebesar Rp22.764 juta. Kenaikan dalam arus kas Perseroan dari aktivitas pendanaan di tahun 2015 dibandingkan tahun 2014 adalah terutama berasal dari kenaikan penerimaan pinjaman dari pihak berelasi. H. Belanja Modal Sejarah Belanja Modal Belanja modal Perseroan adalah sebesar Rp811.701 juta dan Rp1.394.144 juta masing-masing di tahun 2015 dan 2014. Tabel berikut menunjukkan belanja modal utama dari Perseroan berdasarkan kategori pengeluaran per periode. Belanja modal ini terutama terkait dengan fasilitas manufaktur Perseroan. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 31 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Keterangan 2015 Hak atas tanah Bangunan dan prasarana Mesin Peralatan Aset tetap dalam pembangunan Jumlah belanja modal 2014 1.429 21 20.717 789.534 811.701 1.029 3.118 3.391 33.702 1.352.904 1.394.144 Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan memiliki kontrak pembelian barang modal sebesar Rp72,9 miliar. Kontrak pembelian barang modal tersebut sebagian besar terkait dengan komitmen yang dibuat oleh Perseroan dalam perjanjian jual beli dengan Griffin Cardwell Limited, Garbuio S.P.A, dan GD Societa untuk membeli mesin-mesin yang digunakan dalam proses produksi. Sebagian besar nilai yang diperjanjikan adalah dalam Euro dan Pound Sterling. Komitmen tersebut akan direalisasikan dalam periode yang bervariasi dan seluruhnya terkait dengan fasilitas produksi di Malang. Sampai dengan tanggal Prospektus ini, tidak terdapat realisasi atas kontrak pembelian barang modal yang ada di tanggal 31 Desember 2015. I. Kewajiban Kontraktual Tabel di bawah ini menyajikan kewajiban kontraktual Perseroan untuk melakukan pembayaran di masa yang akan datang pada tanggal 31 Desember 2015. Jumlah yang diungkapkan di dalam tabel merupakan arus kas kontraktual yang tidak didiskontokan. Perseroan memperkirakan dapat memenuhi kewajiban dan liabilitas ini melalui kas yang terdapat saat ini, kas dari penerimaan pelanggan, penerimaan bersih dari Penawaran dan pinjaman bank. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pinjaman bank jangka pendek Utang usaha Utang lain-lain Utang cukai Akrual Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Pinjaman jangka panjang Jumlah liabilitas Jatuh tempo kontraktual liabilitas keuangan Jumlah < 1 tahun 1–2 2–5 tahun tahun 1.403.973 288.764 84.109 1.377.856 160.787 16.014.378 19.329.867 1.403.973 288.764 84.109 1.377.856 160.787 1.338.126 4.653.615 1.338.126 1.338.126 13.338.126 13.388.126 J. Kewajiban Kontinjensi Sampai dengan tanggal publikasi Prospektus ini, Perseroan tidak memiliki kewajiban kontinjensi yang signifikan yang mungkin dapat memiliki dampak besar dalam kegiatan operasionalnya. K. Hutang Untuk mendanai modal kerjanya dan kebutuhan belanja modalnya, Perseroan telah memiliki berbagai macam pinjaman dan perjanjian fasilitas dengan berbagai pihak. Sampai dengan 31 Desember 2015, total pinjaman Perseroan adalah sebesar Rp13.264.062 juta. Bunga pinjaman yang berlaku terhadap fasilitas yang diterima oleh Perseroan berkisar antara 8% dan 13% per tahun. 32 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Tabel di bawah ini memuat jumlah saldo pinjaman milik Perseroan sampai dengan 31 Desember 2015. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Saldo Pinjaman Jangka Pendek Cerukan PT Bank ANZ Indonesia Deutsche Bank AG The Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Limited Pinjaman Bank Jangka Pendek PT Bank Central Asia Tbk Bapindo Pinjaman Jangka Panjang Rothmans Far East B.V Total pinjaman 1. 599.800 286.686 89.933 250.000 37.643 12.000.000 13.264.062 Pinjaman Pihak Ketiga Perseroan memiliki pinjaman bank jangka pendek dari beberapa bank dengan total Rp1.264.062 juta dalam bentuk cerukan dan pinjaman bank pada tanggal 31 Desember 2015, dibandingkan sebelumnya Rp3.351.200 juta pada tanggal 31 Desember 2014. 2. Pinjaman Pihak Berelasi Pada bulan Agustus 2013, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman jangka panjang dengan pihak berelasi dari Rothmans Far East B.V. yang digunakan sebagai modal kerja Perseroan sebesar Rp5.300.000 juta. Pada bulan Maret 2015, Perseroan melakukan penarikan sebesar Rp3.700.000 juta dari fasilitas Rp6.700.000 juta yang disediakan Rothmans Far East B.V. Sisa fasilitas tersebut adalah sebesar Rp3.000.000 juta yang telah ditarik dalam dua tahap pada bulan Agustus dan November 2015. L. Pengaturan Off-Balance Sheet Perseroan tidak memiliki kewajiban off-balance sheet selain yang telah disebutkan dalam Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 33 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. VI. KEJADIAN PENTING SETELAH AUDITOR INDEPENDEN TANGGAL LAPORAN Tidak ada kejadian penting yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen tanggal 30Mei 2016 atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tanggal 31 Desember 2015 dan 2014 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan, dahulu Kantor Akuntan Publik (KAP) Tanudiredja, Wibisana & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers) dengan opini tanpa modifikasian. 34 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III VII. FAKTOR RISIKO Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan menyadari bahwa risiko merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam setiap kegiatan usahanya dan memiliki dampak terhadap kegiatan usaha, kinerja keuangan, hasil dan prospek usaha dari Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Jika risiko-risiko tersebut terjadi, hal ini juga dapat mempengaruhi nilai kapitalisasi Perseroan. Risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko yang material bagi Perseroan dan Entitas Anak serta telah disusun berdasarkan bobot dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan secara konsolidasian. Penggunaan istilah “Perseroan” dalam Bab VII Prospektus ini merujuk pada Perseroan dan Entitas Anak (sebagaimana relevan). A. Risiko Utama yang Mempunyai Kelangsungan Usaha Perseroan Pengaruh Signifikan terhadap 1. Perseroan bergantung pada produksi dan penjualan rokok. Sebagian besar pendapatan Perseroan berasal dari penjualan rokok, terutama di pasar Indonesia. Pasar rokok di Indonesia dapat mengalami pelemahan yang diakibatkan oleh beberapa faktor, antara lain penurunan permintaan untuk produk rokok, kekurangan atau ketidakstabilan harga bahan baku seperti tembakau dan cengkeh, dan perubahan signifikan terhadap aturan cukai di industri rokok. Permintaan produk rokok dapat mengalami penurunan yang diakibatkan oleh beberapa faktor, diantaranya adalah perubahan demografi, peningkatan kepedulian konsumen akan risiko kesehatan yang dihubungkan dengan konsumsi tembakau, kenaikan harga rokok, larangan merokok di tempat umum atau pembatasan pemasaran rokok, atau gabungan dari faktor-faktor tersebut. Setiap penurunan kinerja pasar rokok akan berdampak material dan dapat merugikan kegiatan usaha, kondisi finansial, dan hasil operasional serta prospek usaha Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan selalu berusaha untuk memiliki pemahaman yang mendalam tentang konsumen dan kemampuan membaca trend pergerakan selera konsumen untuk menjaga kinerja Perseroan. 2. Perseroan bergantung pada kekuatan merek dagang dan nama mereknya. Profitabilitas Perseroan sangat bergantung pada kelanjutan dari kesuksesan merek rokok utama Perseroan. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015, kontributor terbesar untuk portofolio Perseroan, Dunhill, memberikan kontribusi sebesar 67% dari total pendapatan bersih. Kelanjutan kesuksesan dan pertumbuhan Perseroan sangat bergantung pada kemampuan Perseroan dalam melindungi dan mempromosikan merek-mereknya melalui upaya pemasaran dan promosi. Apabila pemasaran dan promosi gagal, citra merek dan reputasi Perseroan dapat terkena dampak negatif yang dapat memberikan dampak negatif terhadap persepsi pasar untuk produk Perseroan, dan karenanya dapat memberikan dampak negatif bagi bisnis, arus kas, hasil usaha, kondisi finansial, dan prospek usaha Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan mendaftarkan semua merek dagang dan nama merek rokok utamanya ke Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia serta melakukan upaya pemasaran dan promosi. Perseroan melakukan sebuah pendekatan yang relatif konservatif untuk melindungi hak kekayaan intelektual Perseroan (khususnya perlindungan terhadap merek dagang), dimana berbagai elemen dan kombinasi dari merek dagang didaftarkan untuk memperluas cakupan perlindungan yang tersedia. Perseroan juga berkomunikasi secara intensif dengan otoritas terkait, sehingga otoritas terkait secara proaktif dibuat sadar atas isu-isu seperti pendaftaran merek dagang yang sama. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 35 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. 3. Kegiatan usaha Perseroan bergantung pada kapasitas dan kelanjutan operasi dari fasilitas manufaktur. Perseroan mengoperasikan10 (sepuluh)fasilitas produksi di Indonesia yang digunakan untuk memproduksi produk tembakau. Kegagalan mekanis dari mesin pencampuran, pelintingan, atau pencetakan, pemadaman, kecelakaan di fasilitas produksi, atau penghentian berkepanjangan yang diperlukan untuk perbaikan mesin, serta mogok kerja buruh dapat menyebabkan ketidakpastian dalam produksi Perseroan, yang dapat menyebabkan kehilangan pangsa pasar atau penurunan kualitas produk, yang dapat mengurangi penjualan dan peningkatan biaya Perseroan selama periode yang terkena dampak tersebut. Jika fasilitas manufaktur Perseroan tidak dapat melanjutkan operasi atau dimana kapasitas produksi terpengaruh, usaha, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan dapat terkena dampak negatif. Perseroan melakukan pemeliharaan terhadap fasilitas produksi Perseroan secara teratur, menerapkan standar tinggi kesehatan dan keamanan lingkungan Perseroan dan mengedepankan kelancaran komunikasi dengan pekerja. 4. Tren dan preferensi konsumen dewasa saat ini maupun di masa mendatang dapat mengurangi permintaan terhadap rokok atau jenis rokok tertentu. Perubahan preferensi perokok dewasa dapat mengakibatkan penurunan permintaan untuk produk rokok tertentu atau produk-produk rokok lainnya yang diproduksi oleh Perseroan. Hal ini dapat berdampak negatif dan material terhadap penjualan dan kegiatan usaha Perseroan. Permintaan konsumen dapat menurun dikarenakan perubahan demografis populasi orang dewasa, peningkatan kepedulian sosial terhadap dampak buruk rokok bagi kesehatan, perubahan peraturan dan administrasi di industri tembakau, dan kenaikan cukai dan pajak lainnya yang menyebabkan peningkatan harga eceran untuk rokok. Dalam masa ketidakpastian kondisi ekonomi, perokok dewasa dapat memilih untuk membeli produk rokok milik kompetitor dengan harga yang lebih rendah dari produk Perseroan yang sebagian besar adalah rokok harga menengah dan premium. Oleh sebab itu, terdapat kemungkinan terjadinya perubahan volume penjualan dan komposisi produk Perseroan, dimana hal ini dapat berdampak negatif terhadap profitabilitas Perseroan. Setiap tren penurunan dapat berdampak negatif dan material terhadap usaha, kondisi finansial, hasil usaha, dan prospek masa depan Perseroan. Melalui Kretek Center of Excellence, Perseroan terus berinovasi untuk menghasilkan produk dengan kualitas premium dengan mempertimbangkan daya beli konsumen dewasa. 5. Jalur distribusi Perseroan dibatasi oleh tantangan logistik. Mengingat lokasi yang beragam dari kantor penjualan Perseroan, kondisi cuaca yang mempengaruhi Indonesia (termasuk tanah longsor dan banjir bandang yang kerap terjadi) dan tantangan yang timbul dari infrastruktur logistik Indonesia yang belum berkembang, Perseroan dapat menghadapi kesulitan logistik waktu mengelola distribusi barang ke kantor penjualan. Perseroan mengoperasikan 37 Kantor Penjualan Wilayah (Area Sales Office) untuk dapat mendistribusikan produknya dengan tepat waktu dan akurat kepada kantor penjualan dan jaringan ritel Perseroan. Perseroan juga bergantung pada distributor pihak ketiga dan ekspeditur untuk mendistribusikan produknya ke lokasi tertentu di Indonesia, terutama pada periode puncak. Gangguan pada akses ke pusat distribusi atau saluran distribusi yang digunakan oleh Perseroan dapat mengakibatkan tertundanya pengiriman produk atau hilangnya produk pengiriman, kerusakan produk, atau pasokan yang tidak memadai selama pendistribusian ke berbagai kantor penjualan dan jaringan ritel, yang dapat berakibat negatif pada kegiatan usaha, arus kas, hasil usaha, kondisi keuangan dan prospek dari Perseroan. 36 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Dalam memutuskan penempatan Kantor Penjualan Wilayah (Area Sales Office), Perseroan memperhatikan posisi yang menguntungkan yang dapat menjangkau beberapa wilayah sekaligus. Dalam memilih distributor pihak ketiga, Perseroan menerapkan prosedur yang ketat dalam memantau kinerja pihak ketiga tersebut. 6. Perseroan telah mengalami kerugian di masa lalu dan dapat mengalami kerugian di masa depan. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dan 2014, Perseroan mengalami kerugian usaha masing-masing sebesar Rp856.979 juta dan Rp944.454 juta, rugi sebelum pajak penghasilan masing-masing sebesar Rp1.938.552 juta dan Rp1.687.866 juta, dan rugi tahun berjalan masing-masing sebesar Rp1.638.538 juta dan Rp2.251.323 juta. Rugi Perseroan tersebut disebabkan oleh faktor-faktor berikut, antara lain: - beban pemasaran dan distribusi yang signifikan berkaitan dengan transformasi dan reposisi merek dan portofolio produk; - beban penyusutan yang tinggi sehubungan dengan belanja modal di masa lalu berkaitan dengan pembangunan fasilitas manufaktur dan pembelian mesin baru; dan - biaya keuangan yang signifikan untuk melunasi utang substansial Perseroan, yang telah dibuat, terutama untuk mendanai belanja modal berkaitan dengan pembangunan fasilitas manufaktur dan pembelian mesin baru. Tidak terdapat jaminan bahwa Perseroan dapat merealisasikan peningkatan pendapatan, dengan tepat waktu atau sama sekali, dari investasi di masa lalu. Lebih lanjut, setiap pendapatan yang Perseroan realisasikan dapat tidak sepenuhnya mengimbangi investasi dan biaya terkaitnya, yang akan berdampak negatif pada usaha, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. Melalui tata kelola perusahaan yang baik, semua perencanaan biaya dan target pendapatan Perseroan selalu didiskusikan dengan manajemen Perseroan dan mendapatkan persetujuan dari Komite Audit dan Dewan Komisaris Perseroan. B. Risiko Usaha yang Bersifat Material Baik Secara Langsung Maupun Tidak Langsung yang Dapat Mempengaruhi Hasil Usaha dan Kondisi Keuangan Perseroan 1. Perseroan kemungkinan tidak mendapatkan pasokan bahan baku yang cukup atau stabil untuk proses produksinya. Daun tembakau dan cengkeh merupakan bahan baku utama produksi rokok Perseroan, dan kesuksesan usaha bergantung pada kemampuan Perseroan dalam mendapatkan jumlah bahan baku yang cukup. Perseroan bergantung pada pemasok pihak ketiga domestik dalam penyediaan daun tembakau dan cengkeh yang tepat waktu dan memadai. Pada tahun 2015, Perseroan membeli 30% dan 100% pasokan daun tembakau dan cengkehnya masing-masing dari pemasok utama daun tembakau dan pemasok utama cengkehnya. Jika Perseroan tidak memiliki pasokan tembakau dan cengkeh yang dibutuhkan pada waktunya dan dalam jumlah yang mencukupi karena alasan apapun, termasuk kekurangan atau ketidakstabilan kualitas tembakau atau cengkeh dikarenakan oleh musim panen yang buruk, atau masalah logistik, atau kesulitan finansial pemasok pihak ketiga; hal tersebut dapat menyebabkan gangguan pada operasional bisnis Perseroan. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 37 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Setiap kesulitan yang dialami Perseroan dalam pengadaan bahan baku yang diperlukan untuk memproduksi produk-produknya, serta setiap kenaikan biaya bahan baku tersebut yang disebabkan oleh kondisi cuaca, fenomena alam, kondisi pasar komoditas, keterbatasan regulasi pemerintah atau alasan lainnya, dapat berdampak negatif terhadap usaha dan hasil usaha Perseroan. Berdasarkan perencanaan Perseroan jangka panjang, setiap tahun Perseroan melakukan pembelian bahan baku utama tembakau dan cengkeh, dan menjaga agar Perseroan memiliki persediaan bahan baku utama yang cukup sesuai dengan perkiraan pemakaian. 2. Perseroan juga terekspos pada fluktuasi dan inflasi harga daun tembakau dan cengkeh. Perseroan pada umumnya memperoleh pasokan daun tembakau dan seluruh pasokan cengkeh secara domestik di Indonesia, dimana harga daun tembakau dan cengkeh dapat berfluktuasi secara dramatis. Pada tahun 2015 dan 2014, biaya bahan baku masing-masing sekitar 82% dan 67% dari total beban pokok penjualan rokok Perseroan setelah dikurangi dengan beban pita cukai dan PPN terkait, dimana sebagian besar terdiri dari biaya untuk daun tembakau dan cengkeh. Seperti komoditas pertanian lainnya, harga daun tembakau dan cengkeh dipengaruhi oleh harga pasokan dan permintaan (termasuk biaya produksi dan permintaan untuk komoditas pertanian lainnya seperti pangan atau tanaman bio-energi) yang mempengaruhi penanaman daun tembakau dan cengkeh di daerah-daerah dimana tanaman tersebut tumbuh. Harga daun tembakau dan cengkeh dalam negeri terutama didorong oleh pasokan dan permintaan domestik, yang dapat dipengaruhi oleh faktor-faktor seperti kondisi cuaca. Karena faktor-faktor tersebut, harga daun tembakau dan cengkeh telah berfluktuasi selama beberapa tahun terakhir. Perseroan mungkin tidak dapat mengalihkan seluruh atau sebagian dari kenaikan harga tersebut kepada pelanggannya, dan setiap peningkatan substansial pada harga bahan baku, terutama daun tembakau dan cengkeh, dapat secara negatif mempengaruhi kegiatan usaha, kondisi finansial, hasil usaha dan prospek serta marjin Perseroan. Selain melakukan pemantauan harga cengkeh secara teratur, Perseroan juga selalu berusaha untuk memiliki persediaan yang cukup sehingga Perseroan mempunyai posisi tawar untuk tidak wajib membeli tembakau dan cengkeh ketika harga sedang mengalami peningkatan. 3. Kegiatan usaha Perseroan dapat dipengaruhi oleh konsumsi rokok yang bersifat musiman serta harga daun tembakau dan cengkeh. Perubahan musim dapat mempengaruhi penjualan rokok pada waktu tertentu dalam setahun dan efek musiman termasuk kenaikan pajak dan waktu dimana perokok dewasa berupaya untuk berhenti merokok. Di Indonesia, penjualan rokok biasanya akan menurun di awal bulan puasa, diikuti dengan peningkatan selama seminggu sebelum Lebaran, dan akan kembali normal setelah Lebaran.Penjualan rokok juga menurun pada Tahun Baru, dikarenakan perokok dewasa mengejar resolusi untuk berhenti atau mengurangi konsumsi rokok. Faktor-faktor ini dapat menyebabkan dampak yang mendadak dan negatif terhadap usaha Perseroan dan kondisi keuangan. Perseroan selalu menjaga distribusi produknya di pasar untuk memastikan ketersediaan produknya kapanpun konsumen memerlukannya. 4. Perseroan mengalami persaingan yang ketat. Kompetitor terbesar Perseroan adalah empat produsen rokok besar Indonesia lainnya, yaitu PT Hanjaya Mandala Sampoerna Tbk. (anak perusahaan dari Philip Morris International Inc.) (“HM Sampoerna”), PT Gudang Garam Tbk. ("Gudang Garam"), PT Djarum ("Djarum") dan PT 38 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Nojorono (”Nojorono”). Perseroan bersaing dalam segi kualitas produk, pengakuan merek, loyalitas merek, inovasi, rasa, kemasan, layanan, distribusi, pemasaran, iklan, dan harga, serta berbagai faktor lainnya. Lingkungan dan posisi pasar Perseroan yang kompetitif dapat secara signifikan dipengaruhi oleh kondisi perekonomian yang lemah, penurunan kepercayaan perokok dewasa, pengenalan produk baru kompetitor dengan harga yang lebih rendah atau produk yang lebih inovatif, pajak produk tembakau yang lebih tinggi, serta regulasi produk yang menurunkan kemampuan untuk membedakan produk tembakau. Salah satu atau semua perkembangan tersebut dapat secara negatif mempengaruhi usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan arus kas Perseroan. Oleh karena itu untuk menjaga kepercayaan konsumen terhadap produk Perseroan, Perseroan selalu menjaga kualitas dan keunggulan produk yang Perseroan hasilkan dan pasarkan. Perseroan secara teratur menganalisa harga produk Perseroan dan menerapkan kebijakan penetapan harga yang sesuai dengan kondisi pasar, kompetisi dan aspek profitabilitas. 5. Peningkatan perdagangan gelap produk tembakau. Salah satu masalah signifikan yang dihadapi oleh industri tembakau adalah peningkatan perdagangan gelap atau kegiatan pemalsuan produk tembakau, termasuk penyelundupan tembakau dan pemalsuan produk tembakau. Setiap penyelundupan, pemalsuan atau kegiatan ilegal lainnya yang melibatkan produk Perseroan secara signifikan dapat merusak kredibilitas dan nilai mereknya, yang nantinya dapat mempengaruhi secara negatif hasil usaha Perseroan. Perseroan dapat mengambil langkah-langkah untuk mencegah penyelundupan dan pemalsuan produk tembakau, atau untuk menyelesaikan klaim yang berkaitan dengan perdagangan gelap (dalam atau di luar Indonesia) yang dapat mengharuskan Perseroan untuk mengeluarkan biaya yang signifikan sehingga dapat merugikan arus kas, hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan. 6. Perseroan mungkin gagal mengimbangi kemajuan teknologi dan mempertahankan kehandalan fasilitas produksi. Pengembangan atau penerapan teknologi, standar atau alternatif baru di masa depan dapat mengakibatkan perubahan yang signifikan terhadap model bisnis, perolehan atau penggunaan fasilitas produksi atau peralatan baru dan pengembangan produk baru, serta investasi substansial baru oleh Perseroan. Perseroan tidak dapat memprediksi secara akurat bagaimana perubahan teknologi di masa mendatang akan mempengaruhi operasi Perseroan atau daya saing fasilitas produksi atau produk Perseroan. Perseroan tidak bisa menjamin bahwa teknologi Perseroan tidak akan usang, atau dihadapi kompetisi dari teknologi-teknologi baru di masa depan, atau bahwa Perseroan akan mampu untuk memiliki teknologi baru yang diperlukan untuk bersaing dalam keadaan yang telah berubah dalam kondisi komersial yang dapat diterima. Perseroan menerapkan prosedur pemeliharaan untuk mempertahankan kehandalan mesin dan fasilitas produksinya. Melalui Kretek Center of Excellence, Perseroan juga terus berinovasi untuk menghasilkan produk dengan kualitas premium dengan mempertimbangkan daya beli konsumen dewasa. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 39 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. C. Risiko Umum 1. Perubahan aturan cukai dan peningkatan pajak-pajak terkait rokok dapat mempengaruhi profitabilitas Perseroan. Industri rokok di Indonesia dikenakan pajak yang substansial. Produsen rokok diwajibkan untuk membayar pajak cukai, pajak daerah dan PPN atas rokok yang dijual di Indonesia, dan importir juga diwajibkan untuk membayar bea masuk atas rokok impor di Indonesia. Perseroan merupakan salah satu produsen terbesar di Indonesia berdasarkan volume dan merupakan salah satu kontributor terbesar di Indonesia terhadap pendapatan cukai. Pada umumnya, Pemerintah meningkatkan tarif cukai untuk rokok setiap tahun. Tidak ada jaminan dimana tarif cukai saat ini dan pajak lainnya tidak akan meningkat, dan peraturan pajak umum di Indonesia dapat berubah di masa yang akan datang. Perubahan aturan cukai produk rokok yang tidak menguntungkan dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan, kinerja finansial, dan prospek usaha Perseroan. Kenaikan pajak yang mengakibatkan kenaikan harga penjualan eceran rokok dapat menurunkan konsumsi atau menyebabkan permintaan perokok dewasa menjadi beralih ke produk dengan harga yang lebih rendah, produk dalam kategori yang berbeda ataupun produk-produk ilegal. Sementara penyerapan peningkatan pajak tanpa peningkatan harga jual dapat menurunkan profitabilitas Perseroan. Dalam menghadapi tantangan meningkatnya cukai dan pajak-pajak terkait dengan produk rokok, Perseroan berhati-hati dalam menaikkan harga jual produknya, yaitu dengan mempertimbangkan kondisi pasar dan toleransi perokok dewasa terhadap perubahan harga, termasuk dampak terhadap jumlah penjualan rokok dan reaksi dari para kompetitor berdasarkan pola historis. 2. Perseroan dapat dipengaruhi oleh perubahan kebijakan pemerintah sehubungan dengan industri rokok. Industri rokok di Indonesia sangat diatur oleh Pemerintah. Tidak terdapat kepastian dimana Pemerintah tidak akan mengeluarkan pembatasan baru atau lebih ketat, atau mengubah kebijakan sehubungan dengan rokok. Di banyak pasar lainnya, peraturan pemerintah telah menyebabkan penurunan tingkat konsumsi dan volume penjualan industri. TheWorld Health Organization’s Framework Convention on Tobacco Control, ("FCTC"), yang mulai berlaku pada tahun 2005, telah terus mendorong perkembangan regulasi rokok di pasar global selama beberapa tahun terakhir. FCTC merupakan perjanjian kesehatan masyarakat internasional yang pertama tentang tembakau, dengan tujuan untuk membentuk agenda global dalam regulasi tembakau. FCTC telah menyebabkan peningkatan upaya oleh para pendukung pengendalian tembakau dan organisasi kesehatan masyarakat untuk mengendalikan konsumsi tembakau dan mengurangi daya tarik produk tembakau di kalangan perokok dewasa. Meskipun Indonesia belum meratifikasi FCTC, inisiatif peraturan global yang serupa akan terus berpotensi mempengaruhi kebijakan Pemerintah terkait dengan industri tembakau. Setiap inisiatif regulasi, seperti yang sedang berlangsung, dapat menyebabkan penurunan permintaan produk Perseroan secara signifikan serta peningkatan biaya dalam rangka memenuhi aturan yang berlaku yang dapat mempengaruhi kegiatan usaha, hasil usaha, kondisi keuangan, dan prospek usaha Perseroan. Perseroan terus membangun komunikasi internal serta mitigasi eksternal kepada semua pemangku kepentingan terkait (termasuk DPR dan Pemerintah) melalui dan bersama asosiasi perusahaan yang bergerak dibidang industri rokok memberikan pengetahuan dan pengertian tentang industri dan kegiatan usaha Perseroan yang dapat berdampak pada respon positif terhadap industri rokok. 40 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 3. Perseroan mungkin tidak mampu memperoleh, mempertahankan, atau memperbaharui persetujuan, pendaftaran, dan izin-izin yang dibutuhkan untuk melakukan usaha. Perseroan diwajibkan untuk memperoleh persetujuan, pendaftaran, dan izin-izin dari otoritas pemerintah terkait untuk melaksanakan usahanya, termasuk izin usaha dari Badan Koordinasi Penanaman Modal atau BKPM dan berbagai izin dari Kementerian Keuangan untuk melaksanakan kegiatan usaha industri rokok. Tidak ada jaminan bahwa Pemerintah atau pemerintah daerah yang berwenang tidak akan mencabut atau menolak penerbitan atau pembaruan izin Perseroan dan/atau persetujuan yang diperlukan oleh Perseroan untuk melakukan kegiatan usahanya.. Pemerintah dapat sewaktu-waktu mengumumkan undangundang atau peraturan baru yang mengatur produksi rokok dan industri tembakau di Indonesia memerlukan lisensi dan izin tambahan. Otoritas terkait di Indonesia sangat berhati-hati dalam memutuskan kebijakan untuk mencabut atau memberikan izin, sehingga ada kemungkinan Perseroan tidak dapat memperoleh izin yang diperlukan tepat pada waktunya atau tidak dapat memperoleh izin sama sekali. Terpenuhinya semua persyaratan yang diperlukan untuk mendapatkan izin tidak menjamin bahwa izin akan diberikan atau Perseroan akan dapat memenuhi syarat dan ketentuan (termasuk sehubungan dengan pembatasan tertentu dan/atau kewajiban pelaporan) yang diperlukan oleh perizinan terkait. Kegagalan tersebut dapat mengakibatkan sanksi yang dikenakan kepada Perseroan, termasuk surat peringatan, penghentian sementara atau pencabutan izin Perseroan, penghentian aktifitas produksi, penutupan kantor penjualan yang bersifat sementara atau permanen, denda, atau sanksi administratif lainnya. Kegagalan Perseroan untuk mendapatkan, mempertahankan atau memperbaharui perizinan, atau mendapatkan persetujuan yang relevan dari otoritas pemerintah untuk menjalankan usahanya, dapat mempengaruhi secara negatif kinerja, arus kas, hasil usaha, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan. Perseroan memperhatikan dengan seksama setiap rencana perpanjangan atau pembaharuan atas setiap perijinan. Hal ini memungkinkan Perseroan untuk selalu siap sedia dan menekan kemungkinan tidak didapatkannya perijinan atau perpanjangan atas perijinan tersebut. 4. Perseroan bergantung pada jasa tim manajemen senior. Perseroan percaya bahwa pertumbuhan dan keberhasilan usaha bergantung pada kemampuannya untuk menarik dan mempertahankan tenaga ahli yang berkualitas, terampil dan berpengalaman di industri rokok. Perseroan bersaing dengan perusahaan lain untuk mendapatkan tenaga ahli tersebut, dan tidak bisa memberikan jaminan pada investor untuk dapat mempertahankan atau mempekerjakan tenaga kerja yang berkualitas. Perseroan sangat bergantung pada tim manajemen senior sehubungan dengan keahlian mereka dalam industri rokok, dan personel penting tersebut sulit digantikan. Kepergian anggota tim manajemen senior Perseroan atau ketidakmampuan untuk menarik, merekrut, melatih dan mempertahankan personel penting yang berkualitas, seperti manajer, asisten lapangan, insinyur dan teknisi ahli lainnya dapat mempengaruhi kegiatan usaha, kondisi keuangan dan operasional Perseroan. Dalam melakukan perekrutan, Perseroan memiliki kriteria yang jelas dalam menilai kemampuan calon pegawai Sehingga sumber daya manusia yang direkrut adalah sumber daya manusia yang berkualitas. Perseroan juga sangat memperhatikan perkembangan kualitas sumber daya manusianya dengan cara menerapkan rencana pengembangan (development plan) dan pelatihan. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 41 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. 5. Risiko fluktuasi kurs mata uang asing dan potensi devaluasi Rupiah. Perseroan membeli bahan baku, mesin-mesin dan suku cadang mesin-mesin dalam mata uang asing. Namun pendapatan operasional Perseroan sebagian besar telah dan akan terus dalam mata uang Rupiah. Devaluasi Rupiah akan meningkatkan biaya impor bahan baku, peralatan, dan mesin untuk menjalankan aktifitas operasional. Sehingga berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha dan posisi keuangan Perseroan. Perseroan melakukan forward contract sehubungan dengan liabilitas dalam mata uang asing tertentu, Perseroan telah mengambil inisiatif untuk mengurangi volatilitas terhadap apresiasi nilai Dolar Amerika Serikat atau mata uang lainnya terhadap Rupiah. 6. Kinerja keuangan Perseroan dipengaruhi oleh keadaan ekonomi Indonesia. Permintaan konsumen dewasa produk Perseroan dapat mengalami penurunan pada saat dimana daya beli perokok dewasa menurun, misalnya pada masa resesi atau turunnya perekonomian yang berkelanjutan. Berikut adalah faktor-faktor yang dapat memberikan dampak negatif terhadap kondisi makroekonomi Indonesia: - Perubahan biaya tenaga kerja dan peraturan yang mempengaruhi tenaga kerja; - Perubahan inflasi Indonesia; - Depresiasi Rupiah; - Peraturan pemerintah yang tidak menguntungkan; - Ketidakstabilan politik; - Perubahan harga komoditas lokal dan global; - Perubahan ekonomi domestik, regional atau global; dan - Melambatnya pertumbuhan PDB Indonesia dan perubahan dalam tingkat pendapatan dari segmen pendapatan menengah Indonesia. Jika industri rokok Indonesia dipengaruhi oleh salah satu faktor tersebut atau faktor lainnya, Perseroan dapat mengalami penurunan penjualan, peningkatan biaya, dan penurunan marjin yang dapat memberikan dampak negatif yang signifikan terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil usaha, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan. Dalam menghadapi tantangan keadaan ekonomi, Perseroan terus menerus berupaya untuk melakukan usaha efisiensi biaya di segala bidang. 7. Perseroan dapat menghadapi proses litigasi, investigasi, dan proses hukum lainnya. Karena adanya ketidakpastian proses litigasi dan uji hukum terhadap regulasi, Perseroan tidak dapat memprediksi hasil akhir dari proses hukum jika terjadi. Hasil yang tidak menguntungkan dapat merusak reputasi Perseroan serta mereknya, dan dapat menimbulkan dampak negatif terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan. Selain itu, apapun hasil dari setiap litigasi atau uji hukum terhadap regulasi, proses tersebut membutuhkan biaya yang tinggi dan dapat melibatkan sumber daya yang substansial dan perhatian lebih dari manajemen Perseroan. Litigasi dapat berupa tuntutan dari perorangan dan class action yang menyatakan mengalami kerugian finansial dan/atau kerusakan yang berhubungan dengan dampak negatif produk tembakau terhadap kesehatan dan tuntutan untuk pemulihan biaya kesehatan dari lembaga 42 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III pemerintah terkait dengan masalah kesehatan yang berhubungan dengan tembakau. Perseroan tidak dapat memprediksi hasil dari setiap litigasi. Apapun hasil dari litigasi, biaya untuk pembelaan terhadap tuntutan bisa sangat besar dan dapat menyebabkan risiko penurunan toleransi sosial terhadap rokok, atau peningkatan pembatasan pada rokok di pasar di mana Perseroan beroperasi. Selain itu, putusan yang tidak menguntungkan dapat mewajibkan Perseroan untuk membayar ganti rugi dalam jumlah besar, hal ini berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, mengurangi toleransi sosial merokok, mendorong pembatasan merokok yang lebih luas atau mendorong tuntutan hukum serupa yang diajukan terhadap Perseroan. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan tidak terlibat dalam proses litigasi apapun yang material. Perseroan senantiasa memastikan dan memperhatikan pemenuhan atas semua persyaratan sebagaimana diwajibkan dalam peraturan perundang-undangan terkait kegiatan usaha Perseroan. Hal ini akan memberikan posisi yang baik pada Perseroan dalam hal Perseroan terlibat dalam proses litigasi, investigasi dan proses hukum lainnya. Dalam menghadapi proses litigasi, investigasi dan proses hukum lainnya, Perseroan mencari advis terbaik dari konsultan independen terbaik di bidangnya. 8. Pembatasan iklan, promosi, pemasaran, pengemasan, pelabelan, dan penggunaan produk rokok di Indonesia dan pasar lainnya. Perseroan tunduk pada regulasi yang mengatur berbagai persyaratan pada promosi, pemasaran, pengemasan, pelabelan, sponsor, dan penggunaan produknya. Pada Desember 2012, Pemerintah mengeluarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 109 Tahun 2012 tentang Pengamanan Bahan Yang Mengandung Zat Adiktif Berupa Produk Tembakau Bagi Kesehatan (“PP No. 109/2012”). PP No. 109/2012 mengatur pembatasan produksi, distribusi dan penjualan produk tembakau, pembatasan kegiatan iklan, dan persyaratan gambar peringatan kesehatan pada bungkus rokok terkait dengan risiko dalam mengkonsumsi produk tembakau. Sejalan dengan PP No. 109/2012, Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta mengeluarkan Peraturan Gubernur Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 1 Tahun 2015 tentang Larangan Penyelenggaraan Reklame Rokok Dan Produk Tembakau Pada Media Luar Ruang yang berlaku pada tanggal 13 Januari 2015, akan membatasi iklan pada tempat terbuka di daerah-daerah tertentu di Jakarta dan kota-kota lainnya. Lebih lanjut, di luar Indonesia, telah terdapat rezim aturan ketat yang mengatur iklan, promosi, pemasaran, pengemasan, pelabelan, dan penggunaan produk tembakau. Per Maret 2015, FCTC, yang merupakan perjanjian internasional untuk pelaksanaan pengendalian tembakau yang efektif, telah diadopsi oleh 180 negara (termasuk Uni Eropa).FCTC memberlakukan pedoman dan opsi kebijakan, termasuk tindakan terkait harga dan pajak, tindakan perlindungan lingkungan dari paparan asap tembakau, regulasi mengenai isi dan emisi produk tembakau, regulasi mengenai pemaparan bahan-bahan produk tembakau, pembatasan iklan, promosi dan sponsor, pembatasan kemasan dan pelabelan, tindakan pencegahan perdagangan secara ilegal produk tembakau, tindakan pencegahan perdagangan gelap produk tembakau, dan pembatasan lebih lanjut mengenai penjualan tembakau kepada anak di bawah umur. Pihak-pihak FCTC memiliki kewajiban untuk mengembangkan, melaksanakan, dan secara berkala memperbaharui dan meninjau strategi, rencana, dan protokol dalam rangka kebijakan pengendalian tembakau sehubungan dengan konvensi dan setiap protokol yang mengikat. Meskipun Indonesia saat ini belum menjadi bagian dari FCTC, Pemerintah Indonesia mengalami tekanan untuk mengadopsi dan meratifikasi FCTC di masa mendatang. Ketatnya regulasi produk tembakau secara umum dapat memberikan kontribusi yang berkelanjutan dalam mengurangi permintaan produk tembakau, dimana hal ini dapat mengharuskan Perseroan untuk meningkatkan biaya investasi pemasaran yang akhirnya secara material dan negatif memberikan pengaruh pada kegiatan usaha, kondisi finansial, dan prospek usaha Perseroan. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 43 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Perseroan terus membangun komunikasi internal serta mitigasi eksternal kepada semua pemangku kepentingan terkait (termasuk DPR dan Pemerintah) melalui dan bersama Asosiasi, sambil melakukan pemantauan berkala pada perkembangan hukum yang berlaku. Selain itu Perseroan juga melakukan persiapan internal dengan menyiapkan tim pelaksana untuk mengantisipasi (i) diterapkannya graphical health warning pada kemasan dan (ii) rute ke konsumen serta peraturan terhadap produk. 9. Klaim product liability dan publisitas burukdapat merugikan reputasi Perseroan. Kualitas produk Perseroan sangat penting bagi kegiatan usaha Perseroan. Dalam melakukan pengemasan, pemasaran, distribusi, dan penjualan, Perseroan memiliki risiko tanggung jawab kerugian produk, penarikan kembali produk, publisitas buruk dan kemungkinan gugatan tanggung jawab kerugian produk. Jika Perseroan terbukti menjual barang yang cacat, walaupun Perseroan tidak terbukti bertanggung jawab atas kerugian yang diakibatkan dari barang yang rusak, hal tersebut berdampak signifikan terhadap reputasi Perseroan. Hal tersebut dapat mengakibatkan penurunan kepercayaan perokok dewasa pada barang Perseroan serta volume penjualan di masa yang akan datang, dan memiliki dampak yang signifikan pada kegiatan usaha, arus kas, hasil usaha, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan. Perseroan selalu memperhatikan dan menjaga kualitas produk perseroan, dari sejak pembelian dan penyimpanan bahan baku, proses produksi dan distribusi, sampai ketika berada di pasar. Perseroan melakukan rotasi dan penarikan produk di pasar secara berkala untuk menjaga kualitas produk. 10. Perseroan dapat dirugikan oleh penerapan dan penegakan peraturan lingkungan hidup yang lebih ketat. Perseroan, seperti perusahaan industri rokok lainnya di Indonesia, tunduk pada peraturanperaturan lingkungan hidup, dan perubahan peraturan lingkungan hidup di Indonesia dapat memberikan dampak negatif pada aktivitas kegiatan usaha. Fasilitas produksi Perseroan berada di bawah pengawasan oleh berbagai instansi pemerintah, baik yang terjadwal maupun yang tidak terjadwal, yang memiliki standar pengkajian yang berbeda. Instansi tersebut memiliki wewenang untuk memeriksa dan mengawasi kepatuhan Perseroan terhadap peraturan lingkungan hidup, termasuk wewenang untuk mengenakan denda dan mencabut izin operasi. Ada kemungkinan bahwa peraturan-peraturan lingkungan hidup di Indonesia dapat lebih ketat di masa yang akan datang yang dapat mewajibkan Perseroan untuk mengeluarkan sumber daya yang signifikan atau mempengaruhi aktifitas fasilitas produksi dan usaha operasional. Hal ini dapat memberi dampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. Perseroan berkeyakinan bahwa operasinya pada saat ini sesuai dengan peraturan lingkungan hidup yang berlaku di Indonesia, serta berkomitmen untuk selalu mematuhi peraturan tersebut. 11. Fasilitas produksi atau kegiatan operasional Perseroan dapat menghadapi gangguan dari organisasi lingkungan hidup, organisasi non-pemerintah, dan perorangan yang berkepentingan. Organisasi lingkungan hidup, organisasi non-pemerintah dan perorangan, dari waktu ke waktu, dapat terus menekan atau menghambat kegiatan produksi perusahaan industri rokok. Beberapa organisasi non-pemerintah dan badan amal memiliki pengaruh besar di Indonesia. Terdapat risiko dimana organisasi tersebut menjadi semakin aktif dan dapat mempengaruhi otoritas terkait untuk melakukan perubahan peraturan lingkungan hidup dan menerapkan standar yang lebih ketat atas aktivitas operasional Perseroan. Kegiatan-kegiatan tersebut dapat menimbulkan reaksi negatif dari pers atas kegiatan Perseroan dan perusahaan rokok pada umumnya. Penundaan dalam 44 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III kegiatan produksi merupakan akibat dari intervensi kelompok-kelompok lingkungan hidup, organisasi non-pemerintah atau perorangan, atau tindakan negatif lain yang dapat menimbulkan persepsi buruk tentang perusahaan manufaktur rokok pada umumnya, dan dapat mempengaruhi reputasi Perseroan serta menghambat kegiatan operasi, sehingga mempengaruhi hasil operasi yang dapat menyebabkan Perseroan mengalami kerugian finansial. Perseroan selalu mengedepankan etika bisnis yang tinggi dengan memperhatikan semua peraturan yang berkaitan dengan produk tembakau kami, misalnya peringatan kesehatan bergambar dan menyasar konsumen dewasa berusia 18 tahun ke atas. 12. Kepentingan pemegang saham pengendali Perseroan mungkin tidak selaras dengan kepentingan usaha Perseroan dan/atau dengan kepentingan pemegang saham lainnya. BAT, melalui anak perusahaannya yang dimiliki langsung dan tidak langsung, melakukan usaha di Indonesia serta di berbagai negara lainnya.. Kepentingan BAT mungkin bertentangan dengan kepentingan pemegang saham lainnya, dan tidak ada jaminan BAT 2009 akan memberi suara dengan cara yang akan menguntungkan pemegang saham minoritas Perseroan. Oleh karena itu, kecuali undang-undang atau peraturan mensyaratkan diperolehnya persetujuan pemegang saham minoritas, BAT 2009 dapat: - Mengatur kebijakan, pengelolaan dan urusan Perseroan; - Tunduk pada, peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar yang berlaku, merubah ketentuan Anggaran Dasar; dan - Dengan cara lain menentukan hasil dari sebagian besar aksi korporasi Perseroan, termasuk perubahan pengendalian, kebijakan dividen, penggabungan atau penjualan dari seluruh atau sebagian besar aset, delisting dan/atau merubah status Perseroan menjadi perusahaan tertutup. BAT juga dapat memberikan pengaruh di area lain yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan, seperti dalam perjanjian royalti dengan perusahaan-perusahaan di bawah BAT dimana Perseroan adalah produsen dan distributor tunggal beberapa merek rokok yang mereka miliki di Indonesia, penyediaan jasa technical and advisory, pembelian pasokan, dan pinjaman antar-perusahaan. Dalam setiap pengambilan keputusan untuk melaksanakan transaksi tertentu, Perseroan selalu berpatokan pada Anggaran Dasar Perseroan, Undang-undang mengenai Perseroan Terbatas dan peraturan yang berlaku untuk perusahaan publik (baik yang dikeluarkan oleh OJK maupun BEI). Peraturan-peraturan tersebut telah menjamin hak-hak dari pemegang saham publik dan pemegang saham minoritas. 13. Perseroan melakukan beberapa transaksi dengan pihak terafiliasi yang mungkin mengandung benturan kepentingan. Perseroan telah ikut serta dalam berbagai transaksi dengan para pihak terafiliasinya. Transaksi ini juga dapat mengandung benturan kepentingan yang dapat merugikan Perseroan. Selain itu, beberapa Komisaris dan Direktur Perseroan juga merupakan pejabat dan direktur pihak terafiliasi Perseroan dan, sehubungan dengan transaksi dengan pihak terafiliasi, dapat, secara sendiri-sendiri atau secara gabungan, mengandung benturan kepentingan. Hubungan dengan pihak terafiliasi dapat memburuk atau kontrak dengan pihak lawan dapat terganggu atau pihak lawan dalam suatu perjanjian tidak lagi menjadi pihak terafiliasi Perseroan. Faktor-faktor ini dapat memberi dampak yang signifikan pada kegiatan usaha, arus kas, hasil usaha, kondisi keuangan dan prospek Perseroan. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 45 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Dalam setiap pengambilan keputusan untuk melaksanakan transaksi afiliasi, Perseroan selalu berpatokan pada peraturan yang berlaku untuk perusahaan publik (baik yang dikeluarkan oleh OJK maupun BEI). Peraturan-peraturan tersebut telah menjamin hak-hak dari pemegang saham publik dan pemegang saham minoritas. 14. Kegagalan berfungsinya sistem informasi Perseroan dan masuknya pihak ketiga dengan tujuan merusak sistem informasi. Perseroan menggunakan sistem informasi dalam mengelola proses bisnisnya, mengumpulkan dan mengolah data bisnis dan berkomunikasi secara internal dan eksternal dengan karyawan, pemasok, pelanggan dan pihak lainnya. Beberapa sistem informasi ini dikelola oleh penyedia jasa pihak ketiga. Perseroan memiliki sistem cadangan dan rencana kesinambungan bisnis untuk melindungi sistem dan data dari akses yang tidak sah. Namun, kegagalan sistem untuk berfungsi sebagaimana yang dimaksudkan, atau penetrasi sistem yang dilakukan oleh pihak luar dengan tujuan menggali informasi atau mengganggu proses bisnis dapat mengakibatkan kehilangan pendapatan, aset atau data sensitif lainnya, memicu litigasi dan tindakan hukum, menyebabkan kerusakan reputasi Perseroan atau merek Perseroan dan mengakibatkan perbaikan yang signifikan dan biaya lainnya untuk Perseroan. Perseroan memiliki kebijakan sistem informasi yang ketat, secara teratur melakukan back-up data dan secara teratur mengingatkan karyawan mengenai tata cara pengamanan data dan sistem informasi. 46 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK A. Riwayat Singkat Perseroan Perseroan, berkedudukan di Jakarta Selatan, pada awalnya didirikan dengan nama PT Rimba Niaga Idolaberdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Rimba Niaga Idola No. 247 tanggal 11 April 1987, dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta Pendirian Perseroan”) untuk melanjutkan usaha-usaha dari suatu perserikatan komanditer dengan nama C.V. Rimba Niaga yang anggaran dasarnya termuat dalam Akta No. 61 tanggal 19 Januari 1979, dibuat di hadapan Ny. Darwani Sidi Bakaroedin, S.H., Notaris di Jakarta. Akta Pendirian Perseroan tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. C2-1219.HT.01.01.TH.89 tanggal 4 Februari 1989, dan telah didaftarkan dalam buku registerdi Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No. 471/1989 tanggal 4 Maret 1989, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 90 tanggal 10 November 1989, Tambahan No. 2990. Pada tanggal 5 Maret 1990, Perseroan mencatatkan sebanyak 1.200.000 (satu juta dua ratus ribu) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp1.000,00 (seribu Rupiah) setiap saham di Bursa Efek Jakarta (sekarang BEI) dan ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran Rp3.380,00 (tiga ribu tiga ratus delapan puluh Rupiah) setiap sahamnya. Pada tahun 1996, Perseroan mengubah namanya menjadi PT Transindo Multi Prima Tbk serta maksud dan tujuannya berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT Rimba Niaga Idola Tbk No. 31 tanggal 27 Desember 1996, dibuat di hadapan Anasrul Jambi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-11.968.HT.01.01.TH.97 tanggal 25 April 1997, telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan ketentuan UUWDP dengan TDP No. 09051627222 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat No. 1013/BH.09.05/III/97 pada tanggal 21 Juli 1997, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 48 tanggal 16 Juni 1998, Tambahan No. 3216. Pada tahun 2000, Perseroan kembali mengubah namanya menjadi PT Bentoel Internasional Investama Tbk berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Transindo Multi Prima Tbk No.23 tanggal 11 Februari 2000 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Transindo Multi Prima Tbk. No.56 tanggal 25 Februari 2000, keduanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi,S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C-3988 HT.01.04-TH.2000 tanggal 28 Februari 2000, telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan ketentuan UUWDP berdasarkan TDP No. 090315228222 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 260/RUB.09.03/III/2000 pada tanggal 15 Maret 2000, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 69 tanggal 29 Agustus 2000, Tambahan No. 4862. Di samping perubahan terhadap nama Perseroan, kedua akta di atas juga memuat penyesuaian beberapa pasal dalam Anggaran Dasar Perseroan terhadap ketentuan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep.13/PM/1997 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek yang Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Pada tanggal 19 November 2007, Perseroan menerbitkan prospektus untuk menawarkan Obligasi Bentoel I Tahun 2007 kepada masyarakat dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp1.350.000.000.000 (satu triliun tiga ratus lima puluh miliar Rupiah). Obligasi ini merupakan obligasi Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 47 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. tanpa warkat yang berjangka waktu 5 (lima) tahun dengan bunga 10,5% (sepuluh koma lima persen) (“Penawaran Umum Obligasi I”). Anggaran Dasar Perseroan telah diubah untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Rapat Perseroan No. 238 tanggal 27 Juni 2008, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra,S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-60855.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 10 September 2008, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT di bawah No. AHU0082166.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 10 September 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 18 tanggal 3 Maret 2009, Tambahan No. 6324. Pada tanggal 26 November 2009, Bapepam-LK memberikan pernyataan efektif atas rencana penggabungan Perseroan dengan PT BAT Indonesia Tbk (”BATI”). Dalam penggabungan tersebut, Perseroan merupakan entitas yang menerima penggabungan sehingga status badan hukum BATI berakhir karena hukum sebagaimana diatur dalam Akta No. 28 tanggal 4 Desember 2009, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-60718.AH.01.02 Tahun 2009 tanggal 11 Desember 2009. Sejak dilaksanakannya Penawaran Umum Obligasi I, Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir kali berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 55 tanggal 15 April 2016 yang dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0008425.AH.01.02.Tahun 2016 tanggal 3 Mei 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT di bawah No. AHU0055073.AH.01.11.Tahun 2016 Tanggal 3 Mei 2016. Perseroan merupakan perusahaan yang menerima fasilitas penanaman modal dalam negeri (PMDN) berdasarkan Izin Usaha No. 1374/T/INDUSTRI/PERDAGANGAN/2009 tanggal 31 Desember 2009 juncto Izin Usaha No. 4/1/IU/III/PMDN/INDUSTRI/PERDAGANGAN/2010 tanggal 10 April 2010. Perseroan memulai kegiatan usahanya secara komersial pada tahun 1989, berawal dari perusahaan yang bergerak dalam bidang industri rotan. Pada saat diterbitkannya Prospektus ini, berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar, kegiatan usaha utama Perseroan adalah menjalankan usahausaha di bidang perdagangan, antara lain perdagangan impor dan ekspor, serta bertindak sebagai agen, supplier, grosir, dan distributor untuk cerutu, rokok, dan produk lainnya yang terbuat oleh atau dari tembakau sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta menjalankan usaha di bidang industri, termasuk berbagai macam industri, antara lain, industri yang memproduksi rokok putih, rokok kretek, rokok lainnya dan produk lainnya yang terbuat oleh atau dari tembakau, bumbu rokok, dan klobot/kawung sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk menjalankan kegiatan industri pengeringan dan/atau pengolahan tembakau. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan saham pada 12 (dua belas) Entitas Anak – pada 5 (lima) Entitas Anak secara langsung dan pada 7 (tujuh) Entitas Anak secara tidak langsung – dimana 5 (lima) di antara Entitas Anak tersebut aktif beroperasi secara komersial. Entitas Anak Perseroan adalah sebagai berikut: Nama Entitas Anak PT Bentoel Prima (BP) PT Lestariputra Wirasejati (LWS) 48 Tahun Penyertaan 2002 Persentase Kepemilikan 99,99% 2007 100% Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Kegiatan Usaha Manufaktur rokok, pengolahan dan pengeringan daun tembakau Manufaktur rokok Status Operasional Aktif Tidak berproduksi Tahun Penyertaan 2008 2009 Persentase Kepemilikan 100% 100% Manufaktur rokok Manufaktur rokok PT Bintang Pesona Jagat (BPJ) 2008 100% Manufaktur rokok PT Perusahaan Suburaman (PDS) PT Amiseta (AMI) 1997 100% Manufaktur rokok 1997 100% Manufaktur rokok 2007 100% Manufaktur rokok 2010 99,99% Manufaktur rokok 2010 2012 2012 99,99% 100% 100% Manufaktur rokok Manufaktur rokok Distributor rokok Nama Entitas Anak PT Bintang Boladunia (BBD) PT Bintang Jagat Sejati (BJS) Dagang PT Perusahaan Dagang Industri Tresno (TRN) PT Java Tobacco (JVT) dan PT Pantura Tobacco (PTT) PT Cipta Pesona Bintang (CPB) PT Bentoel Distribusi Utama (BDU) Kegiatan Usaha Status Operasional Aktif Tidak berproduksi Tidak berproduksi Aktif Tidak berproduksi Aktif Tidak berproduksi Tidak aktif Tidak aktif Aktif Pada saat ini, Perseroan telah menjalankan kegiatan usaha utamanya pada bidang pengolahan tembakau, industri rokok dan penyertaan pada Entitas Anak yang bergerak di bidang produksi dan distribusi rokok. B. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Komposisi permodalan dan pemegang saham Perseroan sejak pendirian sampai dengan Penawaran Umum Saham Perdana telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Saham Perdana. Komposisi permodalan dan pemegang saham Perseroan sejak Penawaran Umum Saham Perdana sampai dengan Penawaran Umum Terbatas I telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Terbatas I. Komposisi permodalan dan pemegang saham Perseroan sejak Penawaran Umum Terbatas I sampai dengan Penawaran Umum Terbatas II telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Terbatas II. Komposisi permodalan dan pemegang saham Perseroan sejak Penawaran Umum Terbatas II sampai dengan Penawaran Umum Obligasi I telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Obligasi I. Di bawah ini disajikan komposisi permodalan dan pemegang saham Perseroan terhitung sejak Penawaran Umum Obligasi I sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan. Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, komposisi permodalan Perseroan pada dasarnya tidak mengalami perubahan. Tahun 2007 Berdasarkan DPS Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007 yang diterbitkan oleh BAE, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Rajawali Corpora 2. Eagle High Consumer Products Pte Ltd 3. Citibank Singapore A/C LGT Singapore/Client Trust Acc 4. Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel Nilai Nominal Rp50,00 per saham Jumlah Nilai Nominal Jumlah Saham (Rp) 21.546.000.000 1.077.300.000.000 (%) 2.810.000.000 975.160.182 650.000.000 140.500.000.000 48.758.009.100 32.500.000.000 41,73 14,48 9,66 2.297.964.818 6.733.125.000 14.812.875.000 114.898.240.900 336.656.250.000 740.643.750.000 34,13 100 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 49 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Tahun 2008 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Luar Biasa Perseroan No. 238 tanggal 27 Juni 2008, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Rajawali Corpora 2. Eagle High Consumer Pruducts PTE.LTD 3. Crystalite International LTD 4. Royale Holdings Group Inc 5. Setzer Holding Limited 6. Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel Nilai Nominal Rp50,00 per saham Jumlah Nilai Nominal Jumlah Saham (Rp) 21.546.000.000 1.077.300.000.000 2.810.000.000 975.160.182 333.000.0000 330.971.681 330.000.000 1.953.993.137 6.733.125.000 14.812.875.000 140.500.000.000 48.758.009.100 16.650.000.000 16.548.584.050 16.500.000.000 97.699.656.850 336.656.250.000 740.643.750.000 (%) 41,73 14,48 4,95 4,92 4,90 29,02 100 Tahun 2009 Berdasarkan DPS Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 yang diterbitkan oleh BAE, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. BAT 2009 2. Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel Nilai Nominal Rp50,00 per saham Jumlah Nilai Nominal Jumlah Saham (Rp) 21.546.000.000 1.077.300.000.000 6.715.316.717 17.808.283 6.733.125.000 14.812.875.000 335.765.835.850 890.414.150 336.656.250.000 740.643.750.000 (%) 99,74 0,26 100 Tahun 2011 Berdasarkan DPS Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 yang diterbitkan oleh BAE, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. BAT 2009 2. United Bank of Switzerland AG 3. Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel Nilai Nominal Rp50,00 per saham Jumlah Nilai Nominal Jumlah Saham (Rp) 21.546.000.000 1.077.300.000.000 6.194.043.124 970.542.854 75.419.022 7.240.005.000 14.305.995.000 309.702.156.200 48.527.142.700 3.770.951.100 362.000.250.000 715.299.750.000 (%) 85,55 13,41 1,04 100 Tahun 2016 Berdasarkan DPS Perseroan pada tanggal 31Mei 2016 yang diterbitkan oleh BAE, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. BAT 2009 50 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Nilai Nominal Rp50,00 per saham Jumlah Nilai Nominal Jumlah Saham (Rp) 21.546.000.000 1.077.300.000.000 6.194.043.124 309.702.156.200 (%) 85,55 2. United Bank of Switzerland AG 3. Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel 970.542.854 75.419.022 7.240.005.000 14.305.995.000 48.527.142.700 3.770.951.100 362.000.250.000 715.299.750.000 13,41 1,04 100 Pada saat Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan selain daripada yang telah diungkapkan di atas. C. Keterangan Singkat tentang Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum 1. Riwayat Singkat BAT 2009 BAT 2009, berkedudukan di Inggris,merupakan suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku di Inggris dan Wales dengan Certificate of Incorporation of a Private Limited Company No. 6925846 tanggal 5 Juni 2009. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Anggaran Dasar BAT 2009 adalah sebagaimana tercantum dalam Memorandum and Articles of Association BAT 2009 tanggal 5 Juni 2009. 2. Kegiatan Usaha BAT 2009 Berdasarkan ketentuan Memorandum and Articles of Association BAT 2009 tanggal 5 Juni 2009, kegiatan usaha BAT 2009 antara lain adalah sebagai berikut: a. Menjalankan kegiatan usaha sebagai perusahaan komersial pada umumnya; b. Menjalankan kegiatan usaha atau bisnis yang dapat memperoleh keuntungan baik secara langsung maupun tidak langsung bagi BAT 2009; c. Menjalankan, memajukan, mengkomisikan riset dan pengembangan sehubungan dengan kegiatan atau tujuan atas kegiatan BAT 2009, dan untuk memberikan dan mengeluarkan, memperoleh, atau kegiatan lainnya untuk mengambil setiap paten, hak paten, invensi, proses yang rahasia, design, hak cipta, hak merek, merek jasa, nama komersial dan gelar, knowhow, formula, lisensi, konsensi, dan sejenisnya (dan setiap keuntungan di dalamnya) dan setiap eksklusif atau non-ekslusif atau hak terbatas untuk mengunakan, dan setiap informasi rahasia atau informasi lainnya, setiap invensi atau proses rahasia dari masing-masing, dan untuk menggunakan, mengembangkan, memberikan lisensi untuk, dan apabila tidak berubah untuk mempertimbangkan dan menyetujui atas properti, hak, dan informasi yang diperoleh; d. Menjalankan kegiatan perusahaan induk dan berkoordinasi dan mengatur kegiatan-kegiatan dan bisnis-bisnis dari subsidiari dan asosiasi dari perusahaan untuk sementara waktu dan pendanaan dari perusahaan-perusahaan tersebut; e. Untuk melakukan dan melaksanakan setiap hak dan kekuasaan yang diberikan oleh atau tidak terduga untuk kepemilikan atas saham, efek, utang, efek bersifat utang, surat utang, obligasi, surat-surat berharga, dan investasi; f. Untuk menyediakan bentuk modal dan ambil bagian atas informasi tersebut, manajemen, pengawasan, atau kontrol dari bisnis atau aktivitas dari perusahaan atau menyanggupi dan bertujuan untuk menunjuk dan meremunerasi setiap direksi, akuntan, atau ahli, penasihat, atau agen untuk mengatur, mengawasi, atau mengontrol dan menyediakan layanan bisnis, properti, atau aktivitas dari perusahaan atau orang lain atau menyanggupi, atau properti yang mungkin diminati BAT 2009; dan g. Untuk meminjam uang, memperoleh kredit, dan mencari dana dengan cara apapun. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 51 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. 3. Struktur Permodalan BAT 2009 Susunan pemegang saham BAT 2009 pada saat diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut: Nilai Nominal £1 per saham Jumlah Nilai Jumlah Saham Nominal (£) 370.000.002 370.000.002 Keterangan British American Tobacco International Holdings (UK) Limited Jumlah Modal 370.000.002 370.000.002 (%) 100 100 4. Pengurus dan Pengawas BAT 2009 Susunan anggota pengurus BAT 2009 pada saat diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut: Direktur : David Patrick Ian Booth Direktur : Noelle Colfer Direktur : Robert Fergus Heaton Direktur :Ridirectros Limited Sekretaris : Ann Elizabeth Griffiths Asisten Sekretaris : Sophie Louise Edmonds Kerr D. Pengurus dan Pengawasan Perseroan Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan pada saat diterbitkannya Prospektus ini sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 55 tanggal 15 April 2016, dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H.,LL.M., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0040775 tanggal 18 April 2016, adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris dan Komisaris Independen : Hendro Martowardojo Komisaris Independen : Silmy Karim Komisaris Independen : Eddy Abdurrachman Komisaris : Michael Scott Hayes Direksi Presiden Direktur : Jason Fitzgerald Murphy Direktur : Hardeep Khangura Direktur : Martin Arthur Guest Direktur Independen : Prijunatmoko Sutrisno 52 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan sebagaimana tercantum di atas telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 33/2014. Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan: Dewan Komisaris Hendro Martowardojo, Presiden Komisaris dan Komisaris Independen Warga Negara Indonesia. Lahir pada tahun 1954 dan saat ini berusia 62 tahun Diangkat sebagai Presiden Komisaris Independen Perseroan melalui RUPSLB Perseroan pada tanggal 16 Agustus 2012. Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Indonesia pada tahun 1982 dan Master of Business Administration dalam bidang International Management dari Brussels European University pada 1986. Beliau memiliki pengalaman kerja selama lebih dari 30 tahun, baik di perusahaan multinasional, perusahaan nasional dan BUMN, serta pernah menduduki posisi senior di berbagai perusahaan, salah satunya adalah Citibank. Beliau menjabat sebagai Grup Director PT Maharani Paramitra, Presiden Direktur PT Aerowisata yang merupakan anak perusahaan PT Garuda Indonesia dan Presiden Direktur PT Citra Dana Asia (Fund Asia). Sebelum bergabung dengan Perseroan, beliau menjabat sebagai Presiden Komisaris PT Niaga Sekuritas dan PT Asia Multi Dana. Sampai saat ini beliau masih menjabat sebagai Presiden Komisaris PT Resource Alam Indonesia Tbk. Silmy Karim, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia. Lahir pada tahun 1974 dan saat ini berusia 41 tahun Diangkat sebagai Komisaris Independen Perseroan melalui RUPSLB Perseroan pada tanggal 2 Agustus 2013. Beliau memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Trisakti pada tahun 1997 dan gelar Magister Ekonomi dari Universitas Indonesia pada tahun 2007. Beliau telah memegang jabatan senior di berbagai perusahaan, antara lain; sebagai Komisaris Independen Carrefour Group, Komisaris PT PAL Indonesia (Persero), dan saat ini menjabat sebagai Direktur Utama PT Pindad (Persero), serta sebagai Presiden Komisaris PT MAN Diesel & Turbo Indonesia. Eddy Abdurrachman, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia. Lahir pada tahun 1952 dan saat ini berusia 63 tahun Diangkat sebagai Komisaris Independen Perseroan melalui RUPSLB Perseroan pada tanggal 24 Februari 2015. Beliau memperoleh gelar Sarjana bidang Ilmu Keuangan dari Institut Ilmu Keuangan, Jakarta pada tahun 1979. Beliau pernah menempati berbagai jabatan senior di berbagai instansi pemerintah, antara lain, sebagai Direktur Jenderal Bea dan Cukai Departemen Keuangan Republik Indonesia, dan sebagai Penasihat Menteri Keuangan Hubungan Ekonomi Internasional Departemen Keuangan Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 53 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Republik Indonesia. Beliau juga pernah menjabat sebagai Sekretaris Menteri Koordinasi Bidang Perekonomian di Kementerian Koordinasi Bidang Perekonomian Republik Indonesia. Michael Scott Hayes, Komisaris Warga Negara Australia. Lahir pada tahun 1962 dan saat ini berusia 53 tahun Diangkat sebagai Komisaris Perseroan melalui Rapat Pemegang Saham Tahunan (“RUPST”) Perseroan pada tanggal 6 Juni 2014. Beliau merupakan lulusan dari University of Cape Town dengan gelar Sarjana di Bidang Niaga pada tahun 1982 dan meraih gelar Master of Business Administration dari Macquarie University Sydney, Australia, pada tahun 1991. Beliau memiliki pengalaman kerja selama hampir 30 tahun dan saat ini berkarier di British American Tobacco Regional Office di Hong Kong sebagai Regional Head of Finance. Sebelum bergabung dengan British American Tobacco, beliau bekerja di Ernst & Young. Selama berkarier di British American Tobacco, beliau menempati berbagai posisi senior, antara lain, Finance Director British American Tobacco Kenya, Finance Director British American Tobacco Afrika Selatan, dan Group Head Mergers & Acquisition di London, Inggris. Direksi Jason Fitzgerald Murphy, Presiden Direktur Warga Negara Australia. Lahir pada tahun 1970 dan saat ini berusia 45 tahun Diangkat sebagai Presiden Direktur Perseroan melalui RUPSLB Perseroan pada tanggal 14 Maret 2012. Beliau lulus dari Charles Sturt University di Australia dengan gelar Sarjana Bisnis pada tahun 1991. Beliau memulai kariernya di WD & HO Wills (bagian dari British American Tobacco Grup) pada tahun 1993, yang berbasis di Sydney. Beliau telah membangun kariernya di British American Tobacco Grup Australia, sebagian besar pada Fungsi Sales dan Marketing selama 12 tahun. Selanjutnya beliau juga ditempatkan untuk penugasan internasional untuk British American Tobacco, antara lain sebagai General Manager Fiji, Samoa dan Tonga yang berbasis di Suva Fiji dan Direktur Wilayah untuk Ukraina, Moldova dan Belarus, yang berbasis di Kiev, Ukraina. Hardeep Khangura, Direktur Warga Negara Inggris. Lahir pada tahun 1972 dan saat ini berusia 43 tahun Diangkat sebagai anggota Direksi Perseroan melalui RUPST Perseroan pada tanggal 5 Juni 2013. Beliau lulus dari Birmingham University dengan gelar BCOM (Honours) di bidang Akuntansi dan Keuangan. Beliau memulai kariernya di PricewaterhouseCoopers (PwC) sebelum bergabung dengan Rothmans International/British American Tobacco Grup pada tahun 1998 sebagai Finance Manager. Beliau kemudian menjadi Auditor Internasional sebelum menjadi Direktur Keuangan di Turki. Sebelum bergabung dengan Perseroan, beliau adalah Head of Corporate Strategy untuk British American Tobacco Grup di London, Inggris. Beliau memiliki kualifikasi 54 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III sebagai Chartered Accountant Inggris. Martin Arthur Guest, Direktur Warga Negara Inggris. Lahir pada tahun 1969 dan saat ini berusia 47 tahun Diangkat sebagai anggota Direksi Perseroan melalui RUPST Perseroan pada tanggal 15 April 2016. Beliau meraih gelar BEng (Honours) di bidang Teknik dan Bisnis dari Sheffiled City Polytechnic pada tahun 1992 dan merupakan lulusan dari Darlington College pada tahun 1994. Beliau memulai kariernya di Rothmans International pada tahun 1993 sebagai Production Manager. Beliau kemudian ditempatkan di British American Tobacco Korea dengan posisi terakhir sebagai National Sales Manager sebelum menjadi Supply Chain Director untuk British American Tobacco Jepang. Sebelum bergabung dengan Perseroan, beliau adalah Operations Director dan Head of Regional Manufacturing untuk British American Tobacco Singapore. Prijunatmoko Sutrisno, Direktur Independen Warga Negara Indonesia. Lahir pada tahun 1962 dan saat ini berusia 53 tahun Diangkat sebagai anggota Direksi Perseroan melalui RUPSLB Perseroan pada tanggal 24 Oktober 2011. Setelah lulus dari Sekolah Menengah Atas pada tahun 1982 dan memulai kariernya sebagai staf penelitian dan pengembangan grading dan pencampuran tembakau di PT Djarum Kudus sejak tahun 1983 hingga tahun 1991. Beliau kemudian pindah ke PT Rejeki Raya Perkasa sebagai Kepala Divisi Rokok hingga tahun 1996, dan bergabung dengan PT HM Sampoerna Tbk sebagai Head of Kretek Blending hingga tahun 2002. Di tahun yang sama, beliau bergabung dengan Perseroan sebagai Kepala Divisi Penelitian dan Pengembangan. Tata Kelola Perusahaan Manajemen Perseroan senantiasa menerapkan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik dalam setiap kegiatan pengelolaan Perseroan dengan maksud untuk meningkatkan kinerja dan memberikan nilai tambah bagi Perseroan. Dalam penerapan tata kelola perusahaan yang baik tersebut, manajemen Perseroan selalu memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, praktik dan rekomendasi tata kelola perusahaan yang baik. Unsur-unsur penting dalam penerapan tata kelola perusahaan yang baik yang telah dilaksanakan oleh Perseroan antara lain: - Penyelenggaraan RUPS Tahunan dan RUPSLB yang merupakan otoritas tertinggi di Perseroan sebagai bentuk pertanggungjawaban Direksi Perseroan dalam mengelola Perseroan dan persetujuan atas tindakan yang bersifat material. - Penunjukan Sekretaris Perusahaan untuk meningkatkan peran dan partisipasi pemegang saham Perseroan melalui komunikasi yang efektif dan berkesinambungan dalam rangka mencapai tujuan Perseroan. - Pembentukan Komite Audit untuk meningkatkan kualitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 55 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. - Pembentukan Komite Nominasi untuk menyusun kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses nominasi calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi, termasuk kebijakan suksesi untuk menjaga kesinambungan proses regenerasi atau kaderisasi kepemimpinan di Perseroan. - Penerapan dari British American Tobacco Group’s Standards of Business Conduct (SOBC) dalam Perseroan. Sekretaris Perusahaan Sesuai dengan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik, Perseroan telah menunjuk Mercy Francisca Sinaga sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Perseroan sejak 15 Desember 2014 berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan tanggal 15 Desember 2014. Mercy Francisca Sinaga lulus dari Fakultas Hukum Universitas Padjajaran. Memulai kariernya di bidang hukum pada 1996 bersama Wiriadinata, Widyawan & Rekan selama 3 tahun dengan posisi terakhir sebagai Associate Lawyer. Ia kemudian bergabung dengan Badan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN) sebagai Asisten Wakil Presiden – Ketua Tim Divisi Hukum Komersial, Kredit Manajemen Aset selama 3 tahun. Setelah itu, ia berkarier sebagai Kepala Divisi Hukum di PT Surya Citra Media Tbk selama 5 tahun dan di MNC Media Group sebagai Wakil Presiden untuk Group Corporate Legal Counsel Head selama 5 tahun sebelum akhirnya bergabung bersama Perseroan. Sekretaris Perusahaan memberikan masukan kepada Direksi untuk memastikan Perseroan memenuhi persyaratan keterbukaan dan ketentuan pasar modal yang berlaku. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab untuk mengkomunikasikan kondisi umum Perseroan dan kinerjanya kepada seluruh pihak yang berkepentingan, baik di pasar modal maupun di masyarakat luas. Tugas lain dari Sekretaris Perusahaan adalah menghadiri seluruh Rapat Dewan Komisaris, Rapat Direksi dan Rapat Gabungan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan. Seluruh dokumen Perseroan, termasuk antara lain DPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris, Risalah Rapat Direksi serta Risalah RUPS, didokumentasikan oleh Sekretaris Perusahaan. Komite Audit Dalam rangka memenuhi Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, Dewan Komisaris Perseroan telah membentuk Komite Audit, adapun susunan anggota Komite Audit berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris tanggal 17 Maret 2016adalah sebagai berikut: Ketua : Eddy Abdurrachman Juga menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan. Anggota : Hendro Martowardojo Juga menjabat sebagai Presiden Komisaris dan Komisaris Independen Perseroan. Anggota : Suria Martara Tjahaja Beliau pernah menjabat sebagai Direktur Keuangan dan Sekretaris Perusahaan PT Resource Alam Indonesia Tbk (1998-2007), Komisaris Independen, dan Ketua Komite Audit PT Summitplast Tbk (2003-2007). Beliau juga merupakan anggota Komisaris Independen dan Ketua Komite Audit PT Resource Alam Indonesia Tbk sejak tahun 2008. Beliau memperoleh gelar Bachelor of 56 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Science di bidang Administrasi Bisnis dari California state University Fresno, Fresno, California, Amerika Serikat, dan Master of Business Administration di Corporate Finance dari Golden State University, San Francisco, California, Amerika Serikat. Dewan Komisaris Perseroan juga telah menetapkan Piagam Komite Audit Perseroan pada tanggal 25 Oktober 2013 sebagai dasar, pedoman dan rujukan bagi Komite Audit dalam melaksanakan tugastugas dan tanggung jawabnya. Sebagaimana tercantum dalam Piagam Komite Audit, Komite Audit bertugas membantu Dewan Komisaris dalam menjalankan tanggung jawab yang berkaitan dengan manajemen risiko bisnis, pengawasan internal, kepatuhan dan pelaksanaan usaha. Unit Audit Internal Perseroan telah memiliki Unit Audit Internal sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. Pada saat diterbitkannya Prospektus ini, Stuart Fryer menjabat sebagai Ketua Unit Audit Internal yang diangkat berdasarkan Keputusan Direksi tanggal 26 Maret 2014 yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris. Stuart Fryer memiliki lebih dari 20 (dua puluh) tahun pengalaman kerja bersama dengan BAT Grup, menempati berbagai posisi di bidang Keuangan sebelum ditunjuk menjadi anggota Komite Audit pada 2005. Beliau juga menjabat sebagai Audit Manager di BAT Malaysia serta membantu dalam Regional Governance untuk BAT Asia Pasifik. Beliau memperoleh gelar Master of Business Administration dari University of the West of England, Bristol dan sudah memiliki kualifikasi akuntan dari ACMA. Audit Internal berperan dalam memberikan jaminan dan saran yang independen dan objektif kepada Perseroan. Unit ini dibentuk dengan tujuan untuk meningkatkan nilai dan kegiatan operasional Perseroan melalui pendekatan yang sistematis, yaitu dengan mengevaluasi manajemen Perseroan dan memberikan berbagai rekomendasi untuk perbaikan. Dalam menjalankan peran dan untuk mencapai tujuannya, Unit Audit Internal mengikuti Internal Audit Charter yang ditandatangani oleh Anggota Direksi Perseroan dan disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan pada tanggal 15 Mei 2009. Internal Audit Charter menetapkan tujuan, kewenangan dan tanggung jawab Unit Audit Internal. Komite Nominasi Fungsi nominasi dalam Perseroan, yang disyaratkan oleh Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik, dilaksanakan oleh Komite Nominasi Perseroan yang dibentuk berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris pada Rapat Dewan Komisaris tanggal 22 Maret 2010. Adapun susunan anggota Komite Nominasi adalah sebagai berikut: Ketua : Jason Fitzgerald Murphy Juga menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan. Anggota : Hendro Martowardojo Juga menjabat sebagai Presiden Komisaris dan Komisaris Independen Perseroan. Anggota : Hardeep Khangura Juga menjabat sebagai Direktur Perseroan. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 57 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Komite Remunerasi Fungsi penetapan nominasi dalam Perseroan, yang disyaratkan oleh Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik, dilaksanakan oleh Komite Remunerasi Perseroan yang dibentuk berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan pada Rapat Dewan Komisaris yang diselenggarakan pada tanggal 22 Maret 2010. Adapun susunan anggota Komite Remunerasi adalah sebagai berikut: Ketua dan Pelaksana Tugas Regional Head of Human Resources (HR), British American Tobacco Asia Pasifik : Hae In Kim Anggota : Jason Fitzgerald Murphy Memperoleh gelar Master Hubungan Industrial dari University of New South Wales, Australia. Beliau bergabung dengan British American Tobacco sejak 2008 sebagai Corporate Service Human Resource Manager. Kemudian beliau pindah ke Hong Kong dan saat ini menjabat sebagai Kepala Human Resource di regional Asia Pasifik. Juga menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan. Anggota : Hendro Martowardojo Juga menjabat sebagai Independen Perseroan. Anggota Presiden Komisaris dan Komisaris : Hardeep Khangura Juga menjabat sebagai Direktur Perseroan. Anggota dan Reward Controller British American Tobacco wilayah AsiaPasifik dan Eropa Timur, Selatan & Afrika : Syed Imtiaz Faruque Anggota : Alexander Ivakhov Memperoleh gelar Master di bidang Ekonomi dari Shahjala University, Sylhet, Bangladesh. Beliau bergabung dengan British American Tobacco sejak tahun 1998 sebagai Management Trainee. Kemudian pindah ke London dan saat ini menjabat sebagai Reward Controller untuk wilayah Asia Pasifik dan EEMEA. Memperoleh gelar Master of Business Administration dari University of Edinburgh. Beliau bergabung dengan British American Tobacco sejak tahun 2006 sebagai Kepala Kantor Manajemen Proyek, kemudian beliau menjabat sebagai Kepala Pengembangan Bisnis bagi Perseroan. Sumber Daya Manusia Sumber daya manusia merupakan salah satu aset utama Perseroan dan Entitas Anak dalam melaksanakan bisnisnya. Persaingan yang sangat ketat di bisnis rokok menuntut Perseroan dan Entitas Anak senantiasa berupaya meningkatkan kuantitas dan kualitas sumber daya manusia secara terencana dan berkelanjutan. Per tanggal 31 Desember 2015, Perseroan dan Entitas Anak memiliki 5.907 karyawan tetap, dimana sekitar 480 orang atau 8,1% dari karyawan tetap tersebut terlibat dalam manajemen dan administrasi 58 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Perseroan dan sisanya sekitar 5.427 orang atau 91,8% terlibat dalam kegiatan produksi, penjualan dan pemasaran, pencetakan dan distribusi. Karyawan Perseroan bukan merupakan anggota serikat pekerja. Perseroan mematuhi peraturan perusahaan yang telah disetujui oleh pejabat Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Provinsi DKI Jakarta, Kota Malang dan Kabupaten Malang. Peraturan perusahaan ini mencakup persyaratan kerja seperti hubungan kerja, jam kerja, pengembangan dan kompetensi karyawan, kesehatan dan keselamatan kerja, gaji, kompensasi atas pemutusan hubungan kerja dalam keadaan tertentu, seperti pemutusan hubungan kerja, kesejahteraan karyawan, tunjangan sosial, kode etik karyawan dan mekanisme untuk menyelesaikan sengketa. Perseroan tidak mengalami demonstrasi mogok kerja, penghentian atau gangguan tenaga kerja lain yang signifikan beberapa tahun terakhir ini dan Perseroan menilai hubungan Perseroan dengan karyawan berjalan dengan baik. Tabel berikut ini memberikan gambaran mengenai komposisi karyawan berdasarkan jenjang jabatan, tingkat pendidikan formal dan usia karyawan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014: Komposisi Karyawan Perseroan dan Entitas Anak Menurut Jenjang Jabatan Perseroan 31 Desember Jenjang Jabatan 2015 Jumlah Manajer dan Manajer Senior Supervisor Staf Tenaga Pelaksana/Operasional Jumlah 74 35 76 29 214 2014 % 34,6% 16,4% 35,5% 13,6% 100 Jumlah 76 33 65 28 202 % 37,6% 16,3% 32,2% 13,9% 100 Entitas Anak 31 Desember Jenjang Jabatan Manajer dan Manajer Senior Supervisor Staf Tenaga Pelaksana/Operasional Jumlah 2015 Jumlah 194 1.093 2.669 1.737 5.693 % 3,4% 19,2% 46,9% 30,5% 100 2014 Jumlah 229 1.337 3.900 1.777 7.243 % 3,2% 8,5% 53,8% 24,5% 100 Komposisi Karyawan Perseroan dan Entitas Anak Menurut Tingkat Pendidikan Formal Perseroan 31 Desember Tingkat Pendidikan Formal 2015 Jumlah Akademi dan Universitas (S1, S2 dan S3) Diploma (D1-D4) Sekolah Lanjutan Tingkat Atas atau Lebih Rendah Jumlah 2014 Jumlah 103 78 % 36,4% % 51,1% 12 124 5,4% 58,2% 7 92 3,5% 45,5% 214 100 202 100 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 59 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Entitas Anak 31 Desember Tingkat Pendidikan Formal 2015 Jumlah 1.346 % 23,6% 2014 Jumlah 1.841 Akademi dan Universitas (S1, S2 dan S3) Diploma (D1-D4) 409 7,2% 559 Sekolah Lanjutan Tingkat Atas atau 3.939 69,2% 4.843 Lebih Rendah Jumlah 5.693 100 7.243 Komposisi Karyawan Perseroan dan Entitas Anak Menurut Usia % 25,4% 7,7% 66,9% 100 Perseroan 31 Desember Jenjang Jabatan 2015 Jumlah Di bawah 25 Tahun 26 – 35 Tahun 36 – 45 Tahun Lebih dari 46 Tahun Jumlah 2014 % 11 71 72 60 214 Jumlah 5,1% 33,2% 33,6% 28,0% 100 7 75 72 48 202 % 3,5% 37,1% 35,6% 23,8% 100 Entitas Anak 31 Desember Jenjang Jabatan 2015 Jumlah 447 2.639 1.744 863 5.693 Di bawah 25 Tahun 26 – 35 Tahun 36 – 45 Tahun Lebih dari 46 Tahun Jumlah % 7,9% 46,4% 30,6% 15,2% 100 2014 Jumlah 652 3.536 1.776 1.279 7.243 % 9,0% 48,8% 24,5% 17,7% 100 Pada tahun 2015, jumlah karyawan Perseroan mengalami penurunan sebesar 20% (dua puluh persen) sebagai akibat dari sejumlah inisiatif untuk memperbaiki efisiensi dan efektivitas pada seluruh fungsi-fungsi di Perseroan. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan mempekerjakan 36 (tiga puluh enam) tenaga kerja asing dengan perincian sebagai berikut: IMTA No. Nama Warga Negara 1. Alexander Ivakhov 2. Andrew Graham Bulkeley David John Quain 3. VITAS/KITAS/KITAP Nomor Masa Berlaku Nomor Inggris KEP. 13537/MEN/P/IMTA/2015 21 September 2016 2C21JE2120AP Australia KEP. 19128/MEN/P/IMTA/2015 31 Desember 2016 2C21JE8025AP Selandia Baru KEP. 15104/MEN/P/IMTA/2015 5 September 2016 2C21JE2540AP 29 Agustus 2016 17 Agustus 2016 29 Desember 2016 2C11JE8716-P 4. Faisal Saif Pakistan KEP. 38257/MEN/P/IMTA/2015 5. Guest Martin Arthur Jan Conrad De Fluiter Inggris KEP. 36364/MEN/P/IMTA/2015 Belanda KEP. 19259/MEN/P/IMTA/2015 Australia KEP. 01694/MEN/P/IMTA/2016 16 April 2017 2C21JE3027-Q Belgia KEP. 13477/MEN/P/IMTA/2015 25 September 2C21JE2275AP 6. 7. 8. 60 Jason Fitzgerald Murphy Jean Jacques Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 2C11JE7696 2C21JE7091AP Masa Berlaku 21 September 2016 31 Desember 2016 5 September 2016 29 Agustus 2016 12 Agustus 2016 29 Desember 2016 16 April 2017 25 IMTA No. Nama Warga Negara Nomor Walravens VITAS/KITAS/KITAP Masa Berlaku Nomor 2016 9. Jonathan Darlow Reed Inggris KEP. 19114/MEN/P/IMTA/2015 31 Desember 2016 2C21JE7185AP 10. Khangura Hardeep Ooi Lai Hin Inggris KEP. 10920/MEN/P/IMTA/2015 2C21JE0964AP Singapore KEP. 01332/MEN/P/IMTA/2016 12 Agustus 2016 27 Februari 2017 31 Desember 2016 11. 2C21CC0123-Q 12. Sophie Dosanjh Inggris KEP. 19124/MEN/P/IMTA/2015 13. Yuce Alper Turki KEP. 19129/MEN/P/IMTA/2015 31 Desember 2016 2C21JE6526AP 14. Rizwan Mamdani Bruce Richard Jalleh Nicholas Soon Ban Hing Pakistan KEP. 10919/MEN/P/IMTA/2015 2C21JE1632AP Malaysia 34106/MEN/B/IMTA/2015 Singapore 37114/ PPTK/ PTA/ 2015 31 Agustus 2016 17 Agustus 2016 1 September 2016 15. 16. 2C21JE9539AP 2C11CC0169-P 2C11CC0213-P 17. Soo Yoke Yee Malaysia 38920/ PPTK/ PTA/ 2015 9 September 2016 2C11CC0219-P 18. Kim Tae Min Korea Selatan 39794/MEN/B/IMTA/2015 5 Oktober 2016 2C11CC0267-P 19. Lee Yong Min Korea Selatan 39797/MEN/B/IMTA/2015 5 Oktober 2016 2C11CC0266-P 20. Shafinas Begum Binti Sultan Mohamed Struwig Werner Wan Hamansor Adabi Bin Wan Hassan Lim Suat Kim Malaysia 47794/MEN/B/IMTA/2015 30 September 2016 2C11CC0268-P Australia 47781/MEN/B/IMTA/2015 5 Oktober 2016 2C11CC0265-P Malaysia 47782/MEN/B/IMTA/2015 5 Oktober 2016 2C11CC0264-P Singapore 15019/MEN/B/IMTA/2016 30 Maret 2016 2C13CC0167-Q Daniel Brian Tubman Tan Li Li Ali Shabab Selandia Baru 45410/MEN/B/IMTA/2015 8 Oktober 2016 Malaysia Pakistan 50819/MEN/B/IMTA/2015 50814/MEN/B/IMTA/2015 9 Mei 2016 3 Desember 2016 Chandra Shekarapuram Goh Siew Peng Angela Soh Jinfang Wong Yee Tim Singapore 48588/MEN/B/IMTA/2015 14Januari 2017 Malaysia 22920/MEN/B/IMTA/2016 10April 2017 Singapore 32671/MEN/B/IMTA/2016 21 Mei 2017 Malaysia 01505/MEN/P/IMTA/2016 1 Desember2016 2C21CC0151-Q 31. Ong Hean Boon Malaysia 16281/MEN/B/IMTA/2016 28 September 2016 2C13CC0140-Q 32. Lim Yang Zheng Toe Nel Son Victor Alexandru Dumetrescu Yap Swee Hee Singapore 17728/MEN/B/IMTA/2016 30 Maret 2017 2C11CC0109-Q Malaysia Rumania 62828/MEN/B/IMTA/2015 45956/MEN/B/IMTA/2015 5 Juli 2016 28 September 2016 2C13CC0009-Q 2C11CC0258-P Malaysia 14659/MEN/B/IMTA/2016 3 September 2016 2C13CC0196-Q Ching Chee Yen Malaysia 13526/MEN/B/IMTA/2015 5 September 2016 2C21CC0495-P 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 33. 34. 35. 36. Masa Berlaku September 2016 31 Desember 2016 12 Agustus 2016 27 Februari 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2016 31 Agustus 2016 11 Agustus 2016 6 September 2016 7 September 2016 5 Oktober 2016 5 Oktober 2016 30 September 2016 5 Oktober 2016 5 Oktober 2016 14 Oktober 2016 2C11CC0275-P 14 Oktober 2016 2C11CC0155-Q 23Mei 2017 2C11CC0326-P 3 Desember 2016 2C11CC0143-Q 10 Maret 2017 IM2QBK08117 19 Juni 2016 Dalam proses pengurusan 31 Desember 2016 28 September 2016 30 Maret 2017 5 July 2016 28 September 2016 10 November 2016 5 September 2016 Kesejahteraan Karyawan Dalam hal pemberian upah, Perseroan dan Entitas Anak telah memberlakukan kebijakan untuk memberikan upah diatas Upah Minimum Propinsi (UMP) yang berlaku. Karyawan Perseroan dan Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 61 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Entitas Anak menerima paket kompensasi yang antara lain meliputi gaji pokok, tunjangan hari tua, tunjangan kesehatan, uang makan, dan penghargaan kinerja tahunan. Di samping itu, Perseroan dan Entitas Anak telah mengikutsertakan seluruh karyawannya dalam Sistem Jaminan Sosial Nasional (SJSN) yang merupakan program wajib, yaitu BPJS Ketenagakerjaan (jaminan kecelakaan kerja, jaminan kematian, jaminan hari tua, dan jaminan pensiun) serta BPJS Kesehatan (jaminan kesehatan). E. Keterangan tentang Entitas Anak 1. PT Bentoel Prima (“BP”) a. Riwayat Singkat BP, berkedudukan di Kabupaten Malang, merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. BP didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas BP No. 22 tanggal 7 Pebruari 1992, dibuat di hadapan Chufran Hamal, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-1551.HT.01.01.TH.93, tanggal 11 Maret 1993 dan telah didaftarkan dalam buku register di kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1334 tanggal 15 Mei 1993. Sejak dilaksanakannya Penawaran Umum Obligasi I, Anggaran Dasar BP telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir kali berdasarkan AktaPernyataan Keputusan Para Pemegang Saham BP No. 57tanggal 24 November 2015, dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0984272 tanggal 1 Desember 2015 dantelah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT di bawah No. AHU-3586676.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 1 Desember 2015. Akta tersebut memuat persetujuan pemegang saham atas perubahan terhadap ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar BP tentang Tugas dan Wewenang Direksi. b. Kegiatan Usaha Kegiatan usaha BP adalah bergerak dalam bidang manufaktur rokok serta pengolahan dan pengeringan daun tembakau. Pada saat diterbitkannya Prospektus ini, BP aktif beroperasi secara komersial. c. Struktur Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan BP No. 26 tanggal 22 Mei 2008, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham BP yang terakhir adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan PT Kencana Cipa Batja Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel 62 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Jumlah Saham Nilai Nominal Nilai Nominal Rp1.000 per Rp500 per saham saham 185.000.000 830.000.000 Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) 600.000.000.000 184.999.999 1 185.000.000 555.000.000 555.000.000 462.499.999.000 1.000 462.500.000.000 - 275.000.000 137.500.000.000 99,99 0,01 100 d. Susunan Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham BP No. 2 tanggal 3 Oktober 2013 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham BP No. 17 tanggal 5 Juni 2015, keduanya dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi BP yang terakhir adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Hardeep Khangura Komisaris : Prijunatmoko Sutrisno Direksi Direktur Utama : Jason Fitzgerald Murphy Direktur :Tang Chung Leong Direktur :Sylvia Dwiyani Gunawan Direktur :Aloysius Radja Singal Bobby Bambang Purwoko Simbolon e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting yang diambil dari informasi keuangan konsolidasian BP dan Entitas Anak yang telah diaudit pada dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas/(defisiensi modal) Pendapatan Bersih Beban pokok penjualan Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan Laba/(rugi) tahun berjalan 31 Desember 2015 13.604.787 15.953.924 (2.349.137) 15.920.147 (15.126.838) (1.721.500) (1.334.582) 2014 16.524.672 17.305.678 (781.006) 12.968.123 (12.254.389) (1.275.657) (1.724.126) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 serta perbandingan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014. BP dan Entitas Anak mencatat peningkatan rugi sebelum pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp446 milliar. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh peningkatan beban keuangan sebesar Rp481 milliar. Aset BP dan Entitas Anak mengalami penurunan sebesar Rp3 trilliun yang sebagian besar disebabkan oleh penurunan piutang pihak berelasi sebesar Rp4 trilliun. Liabilitas BP dan Entitas Anak turun sebesar 8% atau Rp1,3 triliun yang disebabkan oleh penurunan hutang cukai sebesar Rp1,3 trilliun. Peningkatan defisiensi modal BP dan Entitas Anak sebesar Rp1,6 trilliun disebabkan oleh rugi BP dan Entitas Anak di tahun 2015. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 63 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. 1. PT Lestariputra Wirasejati (LWS) a. Riwayat Singkat LWS, berkedudukan di Malang, merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. LWS didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas LWS No. 223 tanggal 31 Agustus 1994, dibuat di hadapan Agus Majid, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. 02-2550.HT.01.01.TH.95 tanggal 27 Februari 1995. Sejak dilaksanakannya Penawaran Umum Obligasi I, Anggaran Dasar LWS telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir kali berdasarkan Akta Keputusan Para Pemegang Saham LWS No. 17 tanggal 14 Desember 2007, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-04909.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 31 Januari 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT di bawah No. AHU-0007421.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 31 Januari 2008. Akta tersebut memuat antara lain persetujuan pemegang saham atas perubahan terhadap seluruh ketentuan Anggaran Dasar LWS untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT. b. Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar LWS, kegiatan usaha LWS adalah bergerak dalam bidang perdagangan, pembangunan, perindustrian, pertambangan, pertanian dan jasa kecuali jasa di bidang hukum dan pajak. Pada saat diterbitkannya Prospektus ini, LWS tidak aktif beroperasi secara komersial. c. Struktur Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham LWS No. 81 tanggal 17 Juli 2014, dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham LWS yang terakhir adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. BP 2. JVT Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel Nilai Nominal Rp1.000 per saham Jumlah Jumlah Nilai (%) Saham Nominal (Rp) 1.388.000.000 1.388.000.000.000 346.999.999 1 347.000.000 346.999.999.000 1.000 347.000.000.000 1.041.000.000 1.041.000.000.000 99,99 0,01 100 d. Susunan Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham LWS No. 10 tanggal 30 Januari 2015, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta jo. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham LWS No. 25 tanggal 16 Juni 2015, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi LWS yang terakhir adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama 64 : Prijunatmoko Sutrisno Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Direksi Direktur Utama : Aloysius Radja Singal Bobby Bambang Purwoko Simbolon Direktur : Sylvia Dwiyani Gunawan Direktur : Hernowo e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting yang diambil dari informasi keuangan konsolidasian LWS dan Entitas Anak yang telah diaudit pada dan untuk tahuntahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas/(defisiensi modal) Pendapatan Bersih Beban pokok penjualan Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan Laba/(rugi) tahun berjalan 31 Desember 2015 564.181 470.569 93.612 520.229 (534.157) (75.013) (61.232) 2014 608.330 454.222 154.108 1.256.210 (1.252.494) (100.375) (147.423) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 serta perbandingan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014. LWS dan Entitas Anak mencatat penurunan rugi sebelum pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp25 miliar. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh penurunan beban penjualan dan beban umum dan administrasi sebesar Rp42 miliar. Aset LWS dan Entitas Anak yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami penurunan sebesar 7% atau sebesar Rp44 miliar disebabkan oleh penurunan piutang lainlain pihak ketiga sebesar Rp46 miliar. Liabilitas LWS dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2015 naik sebesar 4% atau sebesar Rp16 miliar disebabkan oleh peningkatan akrual dan utang jangka panjang kepada pihak berelasi masing-masing sebesar Rp17 miliar dan Rp70 miliar yang diimbangi dengan penurunan utang usaha pihak berelasi dan utang cukai masing-masing sebesar Rp47 miliar dan Rp25 miliar. Penurunan ekuitas LWS dan Entitas Anak sebesar Rp60 miliar disebabkan oleh rugi bersih untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015. 2. PT Bintang Boladunia (“BBD”) a. Riwayat Singkat BBD, berkedudukan di Malang, merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. BBD didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas BBD No. 40, tanggal 23 Mei 2001, dibuat di hadapan Haji Yunardi, S.H., Notaris di Bekasi. Akta tersebut telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-04046 HT.01.01.TH.2001, tanggal 30 Juli 2001, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan ketentuan UUWDP di bawah No. TDP 090215122307 tanggal 10 Agustus 2001 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 65 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 87, tanggal 30 Oktober 2001, Tambahan No. 6735. Sejak dilaksanakannya Penawaran Umum Obligasi I, Anggaran Dasar BBDtelah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir kali berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham BBD No. 23 tanggal 22 Mei 2008, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-36294.AH.01.02. Tahun 2008 tanggal 12 Juni 2008, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPTdi bawah No. AHU-0047624.AH.01.09. Tahun 2008 tanggal 12 Juni 2008, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 54 tanggal 4 Juli 2008, Tambahan No. 10767. Akta tersebut memuat antara lain persetujuan pemegang saham atas perubahan terhadap seluruh ketentuan Anggaran Dasar BBD untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT. b. Kegiatan Usaha Kegiatan usaha BBD adalah bergerak dalam bidang manufaktur rokok.Pada saat diterbitkannya Prospektus ini, BBD aktif beroperasi secara komersial. c. Struktur Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham BBD No. 23 tanggal 22 Mei 2008, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham BBD yang terakhir adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. LWS 2. BP Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel Nilai Nominal Rp250.000 per saham Jumlah Jumlah Nilai (%) Saham Nominal (Rp) 36.000 9.000.000.000 14.140 1 14.141 3.535.000.000 250.000 3.535.250.000 21.859 5.464.750.000 99,99 0,01 100 d. Susunan Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham BBD No. 15 tanggal 30 Januari 2015 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham BBD No. 13 tanggal 5 Juni 2015, keduanya dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi BBD yang terakhir adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Prijunatmoko Sutrisno Direksi 66 Direktur Utama : Aloysius Radja Singal Bobby Bambang Purwoko Simbolon Direktur : Sylvia Dwiyani Gunawan Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Direktur : Hernowo e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting yang diambil dari informasi keuangan BBD yang telah diaudit pada dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas/(defisiensi modal) Pendapatan Bersih Beban pokok penjualan Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan Laba/(rugi) tahun berjalan 31 Desember 2015 2014 94.589 320.854 (226.265) 512.159 (527.307) (71.731) (56.618) 84.273 254.655 (170.382) 674.393 (703.449) (96.264) (135.314) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 serta perbandingan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014. BBD mencatat penurunan rugi sebelum pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp25 miliar. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh penurunan beban penjualan sebesar Rp10.1 miliar, beban umum dan administrasi sebesar Rp2.5 miliar, dan beban operasi lainnya sebesar Rp7.6 miliar. Aset BBD mengalami peningkatan sebesar 12% atau sebesar Rp10 miliar sebagian besar dikarenakan oleh peningkatan aset pajak tangguhan sebesar Rp15 miliar yang diimbangi dengan penurunan piutang dari pihak berelasi sebesar 11% atau sebesar Rp5,7 miliar. Liabilitas BBD naik sebesar 26% atau sebesar Rp66 miliar sebagian besar disebabkan oleh peningkatan utang kepada pihak berelasi sebesar Rp70 miliar dan peningkatan akrual sebesar Rp19,4 miliar yang diimbangi dengan penurunan utang cukai sebesar Rp25 miliar. Peningkatan defisiensi modal BBD sebesar Rp56 miliar disebabkan oleh rugi bersih BBD untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015. 3. PT Bintang Jagat Sejati (“BJS”) a. Riwayat Singkat BJS, berkedudukan di Malang,merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. BJS didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas BJS No.1 tanggal 1 Juli 2009, dibuat dihadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-31154.AH.01.01. Tahun 2009 tanggal 7 Juli 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT di bawah No.AHU.0040611.AH.01.09 Tahun 2009. Sejak tanggal pendiriannya, BJS belum melakukan perubahan anggaran dasar. b. Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar BJS, kegiatan usaha BJS adalah bergerak dalam bidang perdagangan, pembangunan, perindustrian, pertambangan, pertanian, dan Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 67 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. jasa kecuali jasa di bidang hukum dan pajak. Sampai dengan diterbitkannya Prospektus ini, BJS tidak melakukan proses produksi. c. Struktur Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas BJS No. 1 tanggal 1 Juli 2009, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham BJS yang terakhir adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. LWS 2. BP Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham Jumlah Jumlah Nilai (%) Saham Nominal (Rp) 2.000 2.000.000.000 499 1 500 499.000.000 1.000.000 500.000.000 1.500 1.500.000.000 99,8 0,2 100 d. Susunan Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham BJS No. 18 tanggal 30 Januari 2015 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham BJS No. 16 tanggal 5 Juni 2015, keduanya dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi BJS yang terakhir adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Prijunatmoko Sutrisno Direksi Direktur Utama : Aloysius Radja Singal Bobby Bambang Purwoko Simbolon Direktur : Sylvia Dwiyani Gunawan Direktur : Hernowo e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting yang diambil dari informasi keuangan BJS yang telah diaudit pada dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas/(defisiensi modal) Pendapatan Bersih Beban pokok penjualan Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan Laba/(rugi) tahun berjalan 68 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 31 Desember 2015 2014 98.515 38.460 60.055 1.700 (306) 691 691 99.902 40.538 59.364 202.357 (204.311) (9.599) (12.508) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 serta perbandingan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014. BJS mencatat laba sebelum pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp0,7 miliar. Hal ini disebabkan oleh peningkatan laba kotor sebesar Rp3 miliar dan penurunan beban penjualan dan beban umum dan administrasi sebesar Rp7 miliar. Aset BJS mengalami penurunan sebesar 1% atau sebesar Rp1,3 miliar yang dikarenakan oleh penurunan piutang pihak berelasi dan aset tetap masing-masing sebesar Rp2,9 miliar dan Rp0,6 miliar yang diimbangi dengan peningkatan pajak dibayar dimuka sebesar Rp2 miliar. Liabilitas BJS turun sebesar 5% atau sebesar Rp2 miliar terutama disebabkan oleh penurunan utang pihak berelasi sebesar Rp1,8 miliar. Peningkatan ekuitas BJS sebesar Rp0,7 miliar disebabkan oleh laba tahun berjalan BJS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015. 4. PT Bintang Pesona Jagat (“BPJ”) a. Riwayat Singkat BPJ, berkedudukan di Malang, merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. BPJ didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas BPJ No. 2, tanggal 16 November 2002 juncto Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas BPJ No.1, tanggal 4 September 2006, keduanya dibuat di hadapan Eko Gunarto, S.H., Notaris di Bogor, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. W8-00266 HT.01.01-TH.2006 tanggal 27 September 2006. Sejak dilaksanakannya Penawaran Umum Obligasi I, Anggaran Dasar BPJ telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir kali berdasarkan Akta No.47 tanggal 25 Februari 2009, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU38628.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 7 Juli 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT di bawah No.AHU-0055752.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 7 Juli 2008. Akta tersebut memuat persetujuan pemegang saham atas perubahan kedudukan BPJ. b. Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar BPJ, kegiatan usaha BPJ adalah bergerak dalam bidang perdagangan, pembangunan, perindustrian, pertambangan, transportasi darat, pertanian, perbengkelan, percetakan, dan jasa kecuali jasa di bidang hukum dan pajak. Sampai dengan diterbitkannya Prospektus ini, BPJ tidak melakukan proses produksi. c. Struktur Permodalan Berdasarkan Akta No. 17 tanggal 18 Juni 2008, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham BPJ yang terakhir adalah sebagai berikut: Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 69 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. LWS 2. BP Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham Jumlah Jumlah Nilai (%) Saham Nominal (Rp) 2.000 2.000.000.000 499 1 500 499.000.000 1.000.000 500.000.000 1.500 1.500.000.000 99,8 0,2 100 d. Susunan Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham BPJ No. 14 tanggal 30 Januari 2015 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham BPJ No. 14 tanggal 5 Juni 2015, keduanya dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi BPJ yang terakhir adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Prijunatmoko Sutrisno Direksi Direktur Utama : Aloysius Radja Singal Bobby Bambang Purwoko Simbolon Direktur : Sylvia Dwiyani Gunawan Direktur : Hernowo e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting yang diambil dari informasi keuangan BPJ yang telah diaudit pada dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas/(defisiensi modal) Pendapatan Bersih Beban pokok penjualan Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan Laba/(rugi) tahun berjalan 31 Desember 2015 2014 90.892 108.258 (17.366) 1.294 (35) (3.676) (3.676) 93.714 107.404 (13.690) 140.370 (137.753) (6.545) (7.968) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 serta perbandingan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014. BPJ mencatat penurunan rugi sebelum pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp3 miliar. Hal ini disebabkan oleh penurunan beban penjualan dan beban umum dan adminstrasi sebesar sebesar Rp4 miliar. 70 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Aset BPJ mengalami penurunan sebesar 3% atau sebesar Rp2,8 miliar yang disebabkan oleh penurunan piutang dari pihak berelasi sebesar Rp3,9 miliar yang diimbangi dengan peningkatan beban dibayar dimuka sebesar Rp1,5 miliar. Liabilitas BPJ naik sebesar 1% atau sebesar Rp0,8 miliar disebabkan oleh kenaikan utang lain-lain pihak berelasi sebesar Rp0,9 miliar. Peningkatan defisiensi modal BPJ sebesar Rp3,7 miliar disebabkan oleh rugi tahun berjalan BPJ untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015. 5. PT Perusahaan Dagang Suburaman (“PDS”) a. Riwayat Singkat PDS, berkedudukan di Malang, merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. PDS didirikan pertama kali dengan nama N.V. Handel Maatschappij Hien An berdasarkan Akta No.114, tanggal 21 November 1949, dibuat di hadapan Roeland van Venderice, S.H., Notaris di Surabaya, yang telah memperoleh pengesahan dari Direktur Departemen Kehakiman Negara Jawa Timur berdasarkan Surat Penetapan No. 4/V/1950 tanggal 28 Januari 1950, telah didaftarkan di dalam buku daftar di Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No.166 pada tanggal 27 Maret 1950, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 8332 tanggal 19 Mei 1950, Tambahan No. 145. Nama N.V. Handel Maatschappij Hien An telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir kali diubah menjadi PDS berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar N.V. Perusahaan Suburaman No.35 tanggal 19 Februari 1963, dibuat dihadapan Raden Soediono, Notaris di Malang, yang merupakan bagian dari Penetapan Menteri Kehakiman tanggal 5 September 1963 No.J.A.5/73/8, telah didaftarkan dalam buku daftar di Kantor Panitera pada Pengadilan Negeri Surabaya No.1321 tanggal 27 Oktober 1964, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.102 tanggal 21 Desember 1965, Tambahan No. 467. Sejak dilaksanakannya Penawaran Umum Obligasi I, Anggaran Dasar PDS telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir kali berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PDS No. 22 tanggal 22 Mei 2008, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-33712.AH.01.02. Tahun 2008 tanggal 17 Juni 2008, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT di bawah No. AHU-0049000.AH.01.09. Tahun 2008 tanggal 17 Juni 2008, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 57 tanggal 15 Juli 2008, Tambahan No. 11981. Akta tersebut memuat antara lain persetujuan pemegang saham atas perubahan terhadap seluruh ketentuan Anggaran Dasar BBD untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT. b. Kegiatan Usaha Kegiatan usaha PDS adalah bergerak dalam bidang manufaktur rokok. Pada saat diterbitkannya Prospektus ini, PDS telah aktif beroperasi secara komersial. c. Struktur Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PDS No. 22 tanggal 22 Mei 2008, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PDS No. 83 tanggal 17 Juli 2014, dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham PDS yang terakhir adalah sebagai berikut: Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 71 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. BP 2. JVT Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham Jumlah Jumlah Nilai (%) Saham Nominal (Rp) 1.000 1.000.000.000 249 1 250 249.000.000 1.000.000 250.000.000 750 750.000.000 99,6 0,4 100 d. Susunan Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PDS No. 13 tanggal 30 Januari 2015 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PDS No. 15 tanggal 5 Juni 2015, keduanya dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi PDS yang terakhir adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Prijunatmoko Sutrisno Direksi Direktur Utama : Aloysius Radja Singal Bobby Bambang Purwoko Simbolon Direktur : Sylvia Dwiyani Gunawan Direktur : Hernowo e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting yang diambil dari informasi keuangan konsolidasian PDS dan entitas anak yang telah di audit pada dan untuk tahuntahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas/(defisiensi modal) Pendapatan Bersih Beban pokok penjualan Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan Laba/(rugi) tahun berjalan 31 Desember 2015 512.291 1.820.342 (1.308.051) 3.467.622 (3.425.535) (340.555) (287.418) 2014 1.828.607 2.849.659 (1.021.052) 4.259.491 (4.274.017) (452.931) (675.444) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 serta perbandingan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014. PDS mencatat penurunan rugi sebelum pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp112 miliar. Hal ini disebabkan oleh peningkatan laba kotor sebesar Rp57 miliar dan disertai dengan penurunan beban penjualan dan beban umum dan administrasi yang masing-masing sebesar Rp69 miliar dan Rp41 miliar dan diimbangi kenaikan beban keuangan sebesar Rp41 miliar. 72 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Aset PDS mengalami penurunan sebesar 72% atau sebesar Rp1,3 triliun dikarenakan oleh penurunan piutang pihak berelasi sebesar 79% atau sebesar Rp1,2 triliun diimbangi dengan peningkatan aset pajak tangguhan sebesar Rp53 miliar. Liabilitas PDS mengalami penurunan sebesar 36% atau sebesar Rp1 triliun yang sebagian besar disebabkan oleh penurunan utang kepada pihak berelasi dan utang cukai masingmasing sebesar Rp842 miliar dan Rp546 miliar dan diimbangi oleh kenaikan akrual dan utang kepada pihak berelasi jangka panjang masing-masing sebesar Rp109 miliar dan Rp260 miliar. Peningkatan defisiensi modal PDS sebesar Rp287 miliar disebabkan oleh rugi bersih PDS hingga tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015. 6. PT Amiseta (“AMI”) a. Riwayat Singkat AMI, berkedudukan di Malang, merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. AMI didirikan pertama kali dengan nama N.V. Perusahaan Dagang dan Pertjetakan Amiseta berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 42 tanggal 12 November 1956, dibuat di hadapan Anwar Mahajudin, S.H., Wakil Notaris di Surabaja, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. JA 5/8/14 tanggal 8 Februari 1957, telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Malang masing-masing di bawah No. 38/1957 dan No. 41/1957, keduanya tanggal 9 Maret 1957, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 42 tanggal 24 Mei 1957, Tambahan No.603. Nama N.V. Perusahaan Dagang dan Pertjetakan Amiseta telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir kali diubah menjadi AMI berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham PT Perusahaan Dagang dan Percetakan Amiseta No.62 tanggal 27 Februari 2001, dibuat oleh Raharti Asharto, Notaris di Malang, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-20344.HT.01.04.TH 2001 tanggal 9 November 2001. Sejak dilaksanakannya Penawaran Umum Obligasi I, Anggaran Dasar AMI telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir kali berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas AMI No. 24 tanggal 22 Mei 2008, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-34348.AH.01.02. Tahun 2008 tanggal 18 Juni 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT di bawah No. AHU-0049872.AH.01.09. Tahun 2008 tanggal 18 Juni 2008 sehubungan dengan penyesuaian anggaran dasar AMI dengan Undang-undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Akta tersebut memuat antara lain persetujuan pemegang saham atas perubahan terhadap seluruh ketentuan Anggaran Dasar AMI untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT. b. Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar AMI, kegiatan usaha AMI adalah bergerak dalam bidang perdagangan, pembangunan, perindustrian, pertambangan, pertanian, dan jasa kecuali jasa di bidang hukum dan pajak. Sampai dengan diterbitkannya Prospektus ini, AMI tidak melakukan proses produksi. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 73 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. c. Struktur Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas AMI No. 24 tanggal 22 Mei 2008, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham AMI yang terakhir adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PDS 2. LWS Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel Nilai Nominal Rp5.000 per saham Jumlah Jumlah Nilai (%) Saham Nominal (Rp) 40.000 200.000.000 9.999 1 10.000 49.995.000 5.000 50.000.000 30.000 150.000.000 99,99 0,01 100 d. Susunan Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham AMI No. 19 tanggal 30 Januari 2015 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas AMI No. 28 tanggal 16 Juni 2015, keduanya dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi AMI yang terakhir adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Prijunatmoko Sutrisno Direksi Direktur Utama : Aloysius Radja Singal Bobby Bambang Purwoko Simbolon Direktur : Sylvia Dwiyani Gunawan Direktur : Hernowo e. Ikthisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting yang diambil dari informasi keuangan AMI yang telah diaudit pada dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas/(defisiensi modal) Pendapatan Bersih Beban pokok penjualan Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan Laba/(rugi) tahun berjalan 31 Desember 2015 2014 31.553 51.608 (20.055) 66.123 (60.299) (1.285) (1.592) 36.758 55.332 (18.574) 243.159 (249.687) (25.611) (28.785) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 serta perbandingan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014. 74 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III AMI mencatat penurunan rugi sebelum pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp24 miliar. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh peningkatan laba kotor sebesar Rp12,4 miliar dan penurunan beban penjualan dan beban umum dan administrasi sebesar Rp12,4 miliar. Aset AMI mengalami penurunan sebesar 14% atau sebesar Rp5,2 miliar dikarenakan oleh penurunan persedian dan aset tetap masing-masing sebesar Rp4,8 miliar dan Rp0,9 miliar dan diimbangi dengan kenaikan piutang pihak berelasi sebesar Rp1,4 miliar. Liabilitas AMI turun sebesar 7% atau sebesar Rp3,7 miliar sebagian besar disebabkan oleh penurunan biaya yang masih harus dibayarkan dan hutang cukai serta biaya imbalan pasca kerja masing-masing sebesar Rp2,5 miliar, Rp11 miliar dan Rp1,4 miliar dan diimbangi dengan peningkatan hutang usaha pihak berelasi sebesar Rp11,7 miliar. Peningkatan defisiensi modal AMI sebesar Rp1,5 miliar disebabkan oleh rugi tahun berjalan AMI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015. 7. PT Perusahaan Dagang dan Industri Tresno (“TRN”) a. Riwayat Singkat TRN, berkedudukan di Kabupaten Malang, merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. TRN didirikan pertama kali dengan nama N.V. Perusahaan Dagang dan Industri Tresno berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas TRN No. 100 tanggal 26 Mei 1955, dibuat di hadapan Sie Khwan Ho, Notaris di Surabaya, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Penetapan No. J.A.5/107/21 tanggal 22 November 1955, telah didaftarkan dalam buku daftar di Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 1067 tanggal 13 Desember 1955 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 11 September 1956, Tambahan No. 757. Sejak dilaksanakannya Penawaran Umum Obligasi I, Anggaran Dasar TRN telah diubah berdasarkan Akta Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas TRN No. 18 tanggal 14 Desember 2007, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-04610.AH.01.02. Tahun 2008 tanggal 29 Januari 2008 (“Akta No. 18/2007”). Akta No. 18/2007 tersebut memuat antara lain persetujuan pemegang saham atas perubahan terhadap seluruh ketentuan Anggaran Dasar TRN untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT. b. Kegiatan Usaha Kegiatan usaha TRN adalah bergerak dalam bidang manufaktur rokok. Pada saat diterbitkannya Prospektus ini, TRN aktif beroperasi secara komersial. c. Struktur Permodalan Berdasarkan Akta No. 18/2007, struktur permodalan dan susunan pemegang saham TRN yang terakhir adalah sebagai berikut: Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 75 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. BP 2. LWS Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel Nilai Nominal Rp6.000.000 per saham Jumlah Jumlah Nilai (%) Saham Nominal (Rp) 120.000 720.000.000.000 29.999 1 30.000 179.994.000.000 6.000.000 180.000.000.000 90.000 540.000.000.000 99,99 0,01 100 d. Susunan Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta No. 18/2007 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham TRN No. 12 tanggal 5 Juni 2015, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, susunan Direksi dan Dewan Komisaris TRN adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Prijunatmoko Sutrisno Direksi Direktur Utama : Aloysius Radja Singal Bobby Bambang Purwoko Simbolon Direktur : Sylvia Dwiyani Gunawan Direktur : Hernowo e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting yang diambil dari informasi keuangan TRN yang telah diaudit pada dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas/(defisiensi modal) Pendapatan Bersih Beban pokok penjualan Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan Laba/(rugi) tahun berjalan 31 Desember 2015 6.697.013 9.005.086 (2.308.073) 11.294.164 (10.918.044) (1.218.605) (915.489) 2014 8.587.614 9.980.618 (1.393.004) 6.633.652 (6.296.043) (939.077) (1.043.872) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 serta perbandingan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014. TRN mencatat peningkatan rugi sebelum pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp279 miliar. Hal ini disebabkan oleh peningkatan beban keuangan sebesar Rp295 miliar. Aset TRN mengalami penurunan sebesar 22% atau sebesar Rp1.890 miliar sebagian besar dikarenakan oleh penurunan piutang pihak berelasi sebesar 46% atau sebesar Rp2.587 miliar diimbangi dengan peningkatan aset tetap sebesar 21% atau sebesar Rp451 miliar. 76 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Liabilitas TRN turun sebesar 10% atau sebesar Rp975 miliar disebabkan oleh penurunan utang pihak berelasi dan hutang cukai masing-masing sebesar Rp2.289 miliar dan Rp767 miliar yang diimbangi dengan peningkatan pinjaman jangka panjang pihak berelasi sebesar Rp1.898 miliar. Peningkatan defisiensi modal TRN sebesar Rp915 miliar disebabkan oleh rugi tahun berjalan TRN untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015. 8. PT Java Tobacco (“JVT”) a. Riwayat Singkat JVT, berkedudukan di Cirebon, merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. JVT didirikan pertama kali dengan nama PT Bat Kareb berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Bat Kareb No. 37 tanggal 6 April 1995, dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., Notaris Pengganti dari Mudofir Hadi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesiaberdasarkan Surat Keputusan No. C2-13.444 HT.01.01.Th.95, tanggal 23 Oktober 1995 dan telah didaftarkan dalam Buku Daftar Perusahaan pada Pengadilan Negeri Sukoharjo di bawah No. 21/1995/P/Skh tanggal 1 Desember1995. Sejak dilaksanakannya Penawaran Umum Obligasi I, Anggaran Dasar JVT telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir kali berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Keputusan Yang Diambil Pada Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa JVT No. 22 tanggal 15 Agustus 2008, dibuat di hadapan Haji Syarif Siangan Tanudjaja, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 27359 tanggal 12 Desember 2008, Tambahan No. 100 (“Akta No. 22/2008”). Akta No. 22/2008 tersebut memuat antara lain persetujuan pemegang saham atas perubahan terhadap seluruh ketentuan Anggaran Dasar JVT untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT. b. Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar JVT, kegiatan usaha JVT adalah bergerak dalam bidang industri, pemasaran dan penjualan cerutu, sigaret dan produk-produk lain yang dibuat dengan atau dari tembakau. Sampai dengan diterbitkannya Prospektus ini, JVT tidak melakukan proses produksi. c. Struktur Permodalan Berdasarkan Akta No. 22/2008, struktur permodalan dan susunan pemegang saham JVT yang terakhir adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan 2. PT Kencana Cipa Batja Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel Nilai Nominal Rp1.000 per saham Jumlah Jumlah Nilai (%) Saham Nominal (Rp) 6.000.000 6.000.000.000 5.999.999 1 6.000.000 5.999.999.000 1.000 6.000.000.000 - - 99,99 0,01 100 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 77 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. d. Susunan Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham JVT No. 12 tanggal 30 Januari 2015, juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham JVT No. 19 tanggal 5 Juni 2015, keduanya dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi JVT yang terakhir adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Prijunatmoko Sutrisno Komisaris : Mercy Francisca Sinaga Direksi Direktur Utama : Aloysius Radja Singal Bobby Bambang Purwoko Simbolon Direktur : Sylvia Dwiyani Gunawan Direktur : Hernowo e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting yang diambil dari informasi keuangan JVT yang telah diaudit pada dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas/(defisiensi modal) Pendapatan Bersih Beban pokok penjualan Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan Laba/(rugi) tahun berjalan 31 Desember 2015 2014 346.943 325.943 21.000 (3.567) (3.572) 340.960 316.388 24.572 39.685 (31.258) 10.303 22.841 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 serta perbandingan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014. JVT mencatat rugi sebelum pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp3,6 miliar. Hal ini sebagian besar dikarenakan oleh penurunan laba kotor sebesar Rp8 miliar. Aset JVT meningkat sebesar Rp6 miliar yang sebagian besar disebabkan oleh peningkatan piutang lain-lain dan piutang pihak berelasi sebesar Rp0,9 miliar dan Rp4 miliar. Liabilitas JVT naik sebesar 3% atau sebesar Rp9,5 miliar disebabkan oleh peningkatan utang lain-lain pihak berelasi sebesar Rp10,8 miliar yang diimbangi dengan penurunan biaya yang masih harus dibayar sebesar Rp1,1 miliar. Penurunan ekuitas JVT sebesar Rp3,5 miliar disebabkan oleh rugi tahun berjalan JVT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015. 78 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 9. PT Pantura Tobacco (“PTT”) a. Riwayat Singkat PTT, berkedudukan di Cirebon, merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. PTT didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PTT No. 45 tanggal 30 April 2008, dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU36470.AH.01.01. Tahun 2008 tanggal 27 Juni 2008, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPTdi bawah No. AHU-0052796.AH.01.09. Tahun 2008 tanggal 27 Juni 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 74 tanggal 15 September 2009, Tambahan No. 24260 (“Akta Pendirian PTT”). Sejak tanggal pendiriannya, PTT belum melakukan perubahan anggaran dasar. b. Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar PTT, kegiatan usaha PTT adalah bergerak dalam bidang pembuatan, pemasaran dan penjualan cerutu, sigaret dan produkproduk lain yang dibuat dari tembakau. Sampai dengan diterbitkannya Prospektus ini, PTT tidak aktif beroperasi secara komersial. c. Struktur Permodalan Berdasarkan Akta Pendirian PTT, struktur permodalan dan susunan pemegang saham PTT yang terakhir adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan 2. PT Kencana Cipa Batja Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel Nilai Nominal Rp91.960 per saham Jumlah Jumlah Nilai (%) Saham Nominal (Rp) 100.000 9.196.000.000 99.999 1 100.000 9.195.908.040 91.960.000 9.196.000.000 - - 99,99 0,01 100 d. Susunan Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PTT No. 11 tanggal 30 Januari 2015 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PTT No. 18 tanggal 5 Juni 2015, keduanya dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi PTT yang terakhir adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Prijunatmoko Sutrisno Komisaris : Mercy Francisca Sinaga Direksi Direktur Utama : Aloysius Radja Singal Bobby Bambang Purwoko Simbolon Direktur : Sylvia Dwiyani Gunawan Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 79 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Direktur : Hernowo e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting yang diambil dari informasi keuangan PTT yang telah diaudit pada dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas/(defisiensi modal) Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan Laba/(rugi) tahun berjalan 31 Desember 2015 2014 10.905 112 10.793 293 237 10.655 99 10.556 294 223 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 serta perbandingan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014. PTT mencatat penurunan laba sebelum pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp1 juta. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh peningkatan beban operasi sebesar Rp1 juta. Aset PTT meningkat sebesar Rp250 juta yang disebabkan oleh peningkatan kas dan setara kas sebesar Rp264 juta. Liabilitas PTT naik sebesar 13% atau sebesar Rp13 juta yang disebabkan oleh peningkatan utang kepada pihak berelasi dan utang lain-lain masing-masing sebesar Rp4 juta dan Rp9 juta. Peningkatan ekuitas PTT sebesar Rp237 juta disebabkan oleh laba tahun berjalan PTT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015. 10. PT Cipta Pesona Bintang (“CPB”) a. Riwayat Singkat CPB, berkedudukan di Kotamadya Malang, merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. CPB didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas CPB No. 1 tanggal 15 November 2002, dibuat di hadapan Eko Gunarto, S.H., Notaris di Kota Bogor, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. W8-00590 HT.01.01-TH.2006 tanggal 6 November 2006. Sejak dilaksanakannya Penawaran Umum Obligasi I, Anggaran Dasar CPB telah diubah berdasarkan AktaPernyataan Keputusan Para Pemegang Sahan CPB No. 18 tanggal 18 Juni 2008, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-37847.AH.01.02. Tahun 2008 tanggal 2 Juli 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT di bawah No. AHU0054717.AH.01.09. Tahun 2008 tanggal 2 Juli 2008 (”Akta No. 18/2008”). Akta No. 18/2008 tersebut memuat antara lain persetujuan pemegang saham atas perubahan terhadap seluruh ketentuan Anggaran Dasar CPB untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT. 80 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III b. Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar CPB, kegiatan usaha CPB adalah bergerak dalam bidang perdagangan, pembangunan, perindustrian, pertambangan, transportasi darat, pertanian, perbengkelan, percetakan dan jasa kecuali jasa di bidang hukum dan pajak. Sampai dengan diterbitkannya Prospektus ini, CPB tidak aktif beroperasi secara komersial. c. Struktur Permodalan Berdasarkan Akta No. 18/2008, struktur permodalan dan susunan pemegang saham CPB yang terakhir adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan 2. BP Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham Jumlah Jumlah Nilai (%) Saham Nominal (Rp) 2.000 2.000.000.000 499 1 500 499.000.000 1.000.000 500.000.000 1.500 1.500.000.000 99,8 0,2 100 d. Susunan Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham CPB No. 17 tanggal 30 Januari 2015 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham CPB No. 27 tanggal 16 Juni 2015, keduanya dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi CPB yang terakhir adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Prijunatmoko Sutrisno Direksi Direktur Utama : Aloysius Radja Singal Bobby Bambang Purwoko Simbolon Direktur : Sylvia Dwiyani Gunawan Direktur : Hernowo e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting yang diambil dari informasi keuangan CPB yang telah di audit pada dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah asset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas/(defisiensi modal) Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan Laba/(rugi) tahun berjalan 31 Desember 2015 2014 494 135 359 (10) (10) Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 494 125 369 (9) (9) 81 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 serta perbandingan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014. CPB mencatat peningkatan rugi sebelum pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp279 ribu. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh peningkatan biaya operasi sebesar Rp165 ribu dan penurunan penghasilan keuangan sebesar Rp114 ribu. Aset CPB tidak mengalami kenaikan yang signifikan dibandingkan tahun sebelumnya. Liabilitas CPB naik sebesar 8% atau sebesar Rp10 juta disebabkan oleh peningkatan utang lain-lain sebesar Rp8,6 juta. Peningkatan defisiensi modal CPB sebesar Rp10 juta disebabkan oleh rugi CPB untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015. 11. PT Bentoel Distribusi Utama (BDU) a. Riwayat Singkat BDU, berkedudukan di Malang, merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. BDU didirikan pertama kali dengan nama PT Putra Jagat Sejati berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas BDU No. 2, tanggal 1 Juli 2009, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-31155.AH.01.01. Tahun 2009 tanggal 7 Juli 2009, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPTdi bawah No. AHU-0040612.AH.01.09. Tahun 2009 tanggal 7 Juli 2009 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 67 tanggal 21 Agustus 2009, Tambahan No. 22592 (“Akta Pendirian BDU”). Sejak dilaksanakannya Penawaran Umum Obligasi I, Anggaran Dasar BDU telah diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 450 tanggal 31 Juli 2012, dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-43498.AH.01.02. Tahun 2012 tanggal 9 Agustus 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT di bawah No. AHU0073183.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 9 Agustus 2012. Akta tersebut memuat antara lain persetujuan pemegang saham atas perubahan terhadap ketentuan Pasal 1 ayat (1) Anggaran Dasar BDU yang mengubah nama PT Putra Jagat Sejati menjadi BDU. b. Kegiatan Usaha Kegiatan usaha BDU adalah bergerak dalam bidang distributor rokok dan pada saat ini Pada saat diterbitkannya Prospektus ini, BDU aktif beroperasi secara komersial. c. Struktur Permodalan Berdasarkan Akta Pendirian BDU, struktur permodalan dan susunan pemegang saham BDU yang terakhir adalah sebagai berikut: 82 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan 2. BP Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham Jumlah Jumlah Nilai (%) Saham Nominal (Rp) 2.000 2.000.000.000 499 1 500 499.000.000 1.000.000 500.000.000 1.500 1.500.000.000 99,8 0,2 100 d. Susunan Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham BDU No. Januari 2015 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham tanggal 16 Juni 2015, keduanya dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi BDU adalah sebagai berikut: 9 tanggal 30 BDU No. 26 Soemarwoto, yang terakhir Dewan Komisaris Komisaris Utama : Prijunatmoko Sutrisno Direksi Direktur Utama : Aloysius Radja Singal Bobby Bambang Purwoko Simbolon Direktur : Sylvia Dwiyani Gunawan Direktur : Hernowo e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting yang diambil dari informasi keuangan BDU yang telah pada dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah asset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas/(defisiensi modal) Pendapatan Bersih Beban pokok penjualan Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan Laba/(rugi) tahun berjalan 31 Desember 2015 4.698.470 4.740.055 (41.585) 16.276.169 (15.494.478) 124.297 46.753 2014 9.664.064 9.756.421 (92.357) 14.061.921 (13.352.978) (25.763) (29.691) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 serta perbandingan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014. BDU mencatat peningkatan laba sebelum pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp150 miliar. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh peningkatan laba kotor sebesar Rp73 miliar dan penurunan beban penjualan sebesar Rp73 miliar. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 83 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Aset BDU mengalami penurunan sebesar 51% atau sebesar Rp4.966 miliar sebagian besar dikarenakan adanya penurunan piutang pihak berelasi sebesar 80% atau sebesar Rp6.312 miliar diimbangi dengan peningkatan piutang jangka panjang pihak berelasi sebesar Rp1.097 miliar. Liabilitas BDU turun sebesar 51% atau sebesar Rp5.016 miliar sebagian besar disebabkan oleh penurunan utang pihak berelasi sebesar Rp5.102 miliar yang diimbangi dengan peningkatan biaya yang masih harus dibayar sebesar Rp62 miliar. Penurunan defisiensi modal BDU sebesar Rp51 miliar disebabkan oleh laba tahun berjalan BDU untuk tahun yang yang berakhir pada 31 Desember 2015. F. Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Pemegang Saham Utama dan Pengendali Di bawah ini adalah diagram hubungan kepemilikan antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan (pemegang saham utama dan pengendali, baik langsung maupun tidak langsung) dan Entitas Anak Perseroan: Hubungan pengurusan dan pengawasan antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan (pemegang saham utama dan pengendali, baik langsung maupun tidak langsung) dan Entitas Anak Perseroan dapat dilihat dari tabel berikut ini: Nama Perseroan Jason Fitzgerald Murphy PD Hardeep Khangura D Prijunatmoko Sutrisno DI Keterangan: PK : Presiden Komisaris/Komisaris Utama DI : Direktur Independen 84 BP PD PK K LWS PK K D BBD PK : Komisaris : Direktur Prospektus Penawaran Umum Terbatas III BJS PK BPJ PK PDS PK AMI PK PD TRN PK JVT PK : Presiden Direktur PTT PK CPB PK BDU PK G. Perizinan Perseroan dan Entitas Anak Pada saat tanggal Prospektus ini diterbitkan, untuk menjalankan kegiatan usahanya Perseroan dan Entitas Anak memperoleh izin-izin material sebagai berikut: No. Pemegang Izin No. Izin 1. Perseroan 3/35/IU-PL/PMDN/2015 2. Perseroan 503/0001/HO/421.302/2015 2 Januari 2015 12 November 2017 3. Perseroan 090508723-B 9 April 2013 Selama Perseroan melakukan kegiatan usaha 4. BP Izin Perluasan Penanaman Modal Dalam Negeri (“Izin Perluasan PMDN”) Izin Gangguan (Hinder Ordonantie atau “HO”) Angka Pengenal Importir – Produsen (“APIP”) Izin Perluasan PMDN Tanggal Penerbitan 29 Januari 2015 6/35/IU-PL/PMDN/2015 20 Februari 2015 5. 6. 7. 8. 9. 10. BP BP BP BP BP BP HO HO HO HO HO Izin Lingkungan 180/0089/HO/421.302/2014 530.08/043735.73.407/2014 503/0002/HO/421.302/2015 503/0003/HO/421.302/2015 503/0004/HO/421.302/2015 503/0026/IL/421.302/2015 2 Januari 2014 25 Maret 2014 2 Januari 2015 2 Januari 2015 2 Januari 2015 5 Oktober 2015 11. BP 188.45/45/KEP/421.013/2014 29 Agustus 2014 12. BP Izin Pembuangan Limbah Cair API-P Selama BP melakukan kegiatan usaha 2 Juni 2017 5 tahun 7 Juli 2017 7 Juli 2017 2 Juni 2017 Selama BP melakukan kegiatan usaha 5 tahun 130701679-P 11 November 2014 13. BBD Izin Usaha Industri (“IUI”) 530/4/Kpts/102-4/2008 17 Juni 2008 14. BBD HO 180/0278/HO/421.302/2013 16 Desember 2013 15. BBD HO 530.08/1761/35.73.407/2015 16. PDS IUI 530/79/421.107/IUI.TPP/2007 22 September 2015 3 September 2007 17. 18. PDS PDS HO HO 503.08/0438.35.73.407/2014 503/0364/HO/421.302/2015 25 Maret 2014 22 Oktober 2015 19. 20. PDS TRN HO Izin Usaha Perluasan 503/0119/HO/35.07.303/2016 15/35/IU/II/PMDN/INDUSTRI/2013 14 Maret 2016 2 Juli 2013 21. 22. TRN TRN HO HO 530.08/2170/35.73.407/2014 503/0159/HO/421.302/2015 5 Desember 2014 26 Maret 2015 23. TRN HO 503/0158/HO/421.302/2015 26 Mei 2015 24. TRN API-P 130701657-P 10 November 2014 25. BDU 648/STP-DN/UPP/2/2015 20 Februari 2015 26. 27. 28. 29. 30. BDU BDU BDU BDU BDU Surat Tanda Pendaftaran (“STP”) Distributor STP Distributor STP Distributor STP Distributor STP Distributor Surat Izin Usaha Perdagangan Menengah 650/STP-DN/UPP/2/2015 652/STP-DN/UPP/2/2015 646/STP-DN/UPP/2/2015 4226/STP-DN/UPP/10/2015 517/98/35.73.407/2014 20 Februari 2015 20 Februari 2015 20 Februari 2015 5 Oktober 2015 28 Oktober 2014 Masa Berlaku Selama Perseroan melakukan kegiatan usaha Selama BP melakukan kegiatan usaha Selama BBD melakukan kegiatan usaha 16 Desember 2016 22 September 2018 Selama PDS melakukan kegiatan usaha 5 tahun 28 Desember 2018 14 Maret 2019 Selama TRN melakukan kegiatan usaha 14 Juli 2018 28 Desember 2018 28 Desember 2018 Selama TRN melakukan kegiatan usaha 20 Februari 2017 20 Februari 2017 20 Februari 2017 20 Februari 2017 29 Agustus 2016 Selama BDU melakukan kegiatan usaha Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 85 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. H. Keterangan tentang Hak atas Kekayaan Intelektual Perseroan dan Entitas Anak Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak memiliki aset hak atas kekayaan intelektual berupa merek dan desain industri serta memperoleh lisensi non-eksklusif sebagai berikut: 1. Merek No. 1. Nomor Pendaftaran dan Tanggal Penerimaan IDM000212793/ 6 Agustus 2009 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. Jangka Waktu Pemilik Merek 10 tahun (sejak tanggal penerimaan) Perseroan 10 tahun sejak tanggal 9 Februari 2011 Perseroan 10 tahun sejak tanggal 2 Januari 2013 10 tahun sejak tanggal 31 Maret 2013 10 tahun sejak tanggal 31 Maret 2013 Perseroan 10 tahun sejak tanggal 12 Juli 2013 10 tahun sejak tanggal31 Maret 2013 10 tahun sejak tanggal2 Januari 2013 10 tahun sejak tanggal31 Maret 2013 10 tahun sejak tanggal 31 Maret 2013 10 tahun sejak tanggal 31 Maret 2013 10 tahun sejak tanggal 31 Maret 2013 10 tahun sejak tanggal 31 Maret 2013 10 tahun sejak tanggal 31 Maret 2013 10 tahun sejak tanggal 31 Maret 2013 10 tahun sejak tanggal 31 Maret 2013 Perseroan 10 tahun sejak tanggal 20 Juni 2011 10 tahun sejak tanggal 6 April 2011 10 tahun sejak tanggal 6 April 2011 10 tahun sejak tanggal 3 Desember 2011 BP 10 tahun sejak tanggal 1 Juni 2010 10 tahun sejak tanggal 1 Juni 2010 BP 10 tahun sejak tanggal31 Agustus 2010 BP 10 tahun sejak tanggal31 Agustus 2010 BP 34 IDM000056279/2 Januari 2013 IDM000056280/31 Maret 2013 IDM000056282/31 Maret 2013 Commodore Filter Flamingo 34 34 Hitam dan putih Gold Medal 34 IDM000056284/12 Juli 2013 IDM000056285/31 Maret 2013 IDM000056286/2 Januari2013 IDM000056287/31 Maret 2013 IDM000056289/31 Maret 2013 IDM000056290/31 Maret 2013 IDM000056292/31 Maret 2013 IDM000056293/31 Maret 2013 IDM000058207/31 Maret 2013 IDM000095060/31 Maret 2013 IDM000107777/31 Maret 2013 Cowboy Cigarettes Capitano 34 Kuning, jingga, hitam, coklat, dan putih Hitam dan putih 34 Hitam dan putih Three Coins 34 Hitam dan putih Blend Forty 34 Hitam dan putih Ultra 34 Hitam dan putih Silver Star 34 Hitam dan putih Military Blend 34 Hitam dan putih Bison 34 Hitam dan putih Presto 34 Hitam dan putih Chevron 34 Hitam dan putih Falcon 34 Hitam dan putih IDM000280673/20 Juni 2011 IDM000280675/6 April 2011 IDM000280677/6 April 2011 IDM000291971/3 Desember 2011 Mildone 34 Hitam dan putih Skymild 34 Hitam dan putih Cybermild 34 Hitam dan putih Mildplus Bentoel Mild 34 IDM000325463/1 Juni 2010 IDM000326484/1 Juni 2010 Emang Bikin Bangga..! Lelaki Sejati Pengobar Inspirasi dan Logo Lelaki Sejati 34 Putih, merah, biru tua, coklat emas Biru dan putih Warga Sejati 34 3. 5. Warna Mars Brand IDM000016219/ Februari 2011 9 Mars Brand Super Tobacco Kelas Barang/ Jasa 34 Kuning emas, hitam atas dasar oranye Jingga, hitam, kuning dan putih Hitan dan putih 2. 4. Etiket 23. IDM000336531/31 Agustus 2010 24. IDM000336533/31 Agustus 2010 86 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 41 Biru, putih hitam, 34 Biru muda, biru tua, putih, hitam, krem Biru muda, biru tua, putih, krem Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan BP BP BP BP 25. IDM000336534/31 Agustus 2010 IDM000336535/31 Agustus 2010 Warga Sejati 16 Lelaki Sejati 16 27. IDM000347116/31 Agustus 2010 Warga Sejati 41 28. IDM000347117/31 Agustus 2010 41 29. IDM000349477/20 April 2012 IDM000349789/9 Mei 2012 Lelaki Sejati Pengobar Inspirasi Bentoel Bentoel 34 26. 30. 34 31. IDM000349890/9 Mei 2012 Bentoel 34 32. IDM000349791/5 Maret 2012 Ever green 34 33. IDM000349792/19 Maret 2012 IDM000349792/19 Maret 2012 IDM000349793/2 April 2012 IDM000349794/31 Juli 2012 Bentoel Plaza 34 Bentoel Plaza 34 Bentoel Crown Bentoel 34 37. IDM000349795/31 Juli 2012 Bentoel 38. IDM000349796/17 April 2012 Bentoel disco 39. IDM000349797/10 April 2012 IDM000349798/10 April 2012 IDM000349799/9 Mei 2012 IDM000349905/9 Mei 2012 Bentoel Manalagi Bentoel Rawit 34 Kuta 34 Bentoel 34 43. IDM000349906/22 Juni 2012 Bentoel 34 44. IDM000349907/22 Juni 2012 Bentoel 34 45. IDM000350449/15 Oktober 2012 IDM000350450/8 September 2012 IDM000350451/11 Oktober 2012 IDM000350452/4 Desember 2012 Kretek 34 Bentoel 34 Bentoel 34 Bentoel Mild 34 34. 35. 36. 40. 41. 42. 46. 47. 48. Royal 34 34 12 34 34 Biru muda, biru tua, putih, krem Biru muda, biru tua, hitam, putih, krem Biru muda, biru tua, hitam, putih, krem Biru muda, biru tua, hitam, putih krem Merah, biru, abu-abu, putih Coklat muda, coklat tua, kuning, putih Coklat muda dan kuning emas Hijau, kuning emas, hitam, putih Kuning emas, coklat tua, putih Kuning emas, coklat tua, putih Putih, ungu, biru Biru tua, biru muda, kuning emas, jingga, merah, putih Biru tua, biru muda, kuning emas, hitam, jingga, merah, putih Merah tua, merah muda, jingga, kuning, putih Hijau, putih, hitam, jingga Kuning, merah, putih, hitam Orange, hijau, kuning, putih Putih, biru tua, biru muda, kuning emas, merah Coklat tua, merah, kuning, putih Biru tua, biru muda, kuning, kuning emas, merah, putih Hitam dan putih Merah, coklat, kuning, emas Hitam dan putih Biru tua, biru muda, putih 10 tahun sejak tanggal31 Agustus 2010 10 tahun sejak tanggal31 Agustus 2010 BP 10 tahun sejak tanggal31 Agustus 2010 BP 10 tahun sejak tanggal31 Agustus 2010 BP 10 tahun sejak tanggal31 Agustus 2010 10 tahun sejak tanggal9 Mei 2012 BP 10 tahun sejak tanggal9 Mei 2012 BP 10 tahun sejak tanggal 5 Maret 2012 BP 10 tahun sejak 19 Maret 2012 10 tahun sejak 19 Maret 2012 10 tahun sejak 2 April 2002 10 tahun sejak 31 Juli 2002 tanggal BP tanggal BP tanggal BP tanggal BP 10 tahun sejak tanggal 31 Juli 2002 BP 10 tahun sejak tanggal 17 April 2012 BP 10 tahun sejak 10 April 2012 10 tahun sejak 10 April 2012 10 tahun sejak 9 Mei 2012 10 tahun sejak 22 Juni 2012 tanggal BP tanggal BP tanggal BP tanggal BP 10 tahun sejak tanggal 22 Juni 2012 BP 10 tahun sejak tanggal 22 Juni 2012 BP 10 tahun sejak tanggal 10 Oktober 2012 10 tahun sejak tanggal 8 September 2012 10 tahun sejak tanggal 10 Oktober 2012 10 tahun sejak tanggal 4 Desember 2012 BP BP BP BP BP BP Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 87 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. 49. IDM000350453/4 Desember 2012 Bentoel Mild 34 50. IDM000350455/3 November 2012 Bentoel 34 51. IDM000350457/3 November 2012 IDM0003504578/17 Oktober 2012 IDM000350459/29 Oktober 2012 IDM000350460/17 Oktober 2012 IDM000350486/17 Oktober 2012 IDM000350487/21 November 2012 IDM000350488/21 November 2012 IDM000350489/21 November 2012 IDM000352729/30 Desember 2012 Dynamic 34 Coklat, kemerahmerahan, hijau, kuning, emas, putih Biru tua, biru muda, merah, putih, kuning, kuning emas, coklat Hitam, putih Miami Coast 34 Hitam, putih Palapa 34 Hitam, putih Hollywood Star 34 Hitam, putih California Gold 34 Hitam, putih New York Executive Texas Cowboy 34 Hitam, putih 34 Hitam, putih Texas Ranger 34 Hitam, putih Dynamic Logo 34 IDM000354570/9 Mei 2012 IDM000354572/4 Mei 2012 Kolesom 34 Challenger 34 62. IDM000354573/11 Februari 2012 Bentoel Silver 34 63. IDM000381768/27 Juli 2011 IDM000381769/27 Juli 2011 IDM000384906/27 Juli 2011 Sejati Gold 34 Biru tua, biru muda, merah, kuning emas, putih Kuning, coklat, coklat muda Merah, hitam, putih, kuning emas Putih, kuning emas, coklat, merah hati Hitam dan putih Daun 34 Daun 34 66. IDM000384907/27 Juli 2011 Sejati Gold 34 67. IDM000384937/19 Mei 2011 IDM000389576/10 Agustus 2011 IDM000389577/10 Agustus 2011 IDM000389580/10 Agustus 2011 IDM000389581/10 Agustus 2011 IDM000391652/30 Januari 2013 takeanotherlook 34 Bentoel Biru 34 Daun Tembakau Sejati 34 Daun 34 Bentoel 34 IDM000394337/6 Maret 2013 IDM00039716/6 Desember 2006 Bentoel 34 Sejati Bentoel 34 IDM000397461/10 Agustus 2011 IDM000420990/15 Mei 2013 IDM000406165/20 Juni 2013 logo 34 Challenger Special Logo 34 52. 53. 54. 55. 56. 57. 58. 59. 60. 61. 64. 65. 68. 69. 70. 71. 72. 73. 74. 75. 76. 77. 88 dan Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 34 34 Coklat dan emas Coklat tua, coklat muda, emas, biru Coklat tua, coklat muda, emas, biru, merah Biru tua dan biru muda Hitam dan putih Biru tua, biru muda, emas Hitam, putih Biru tua, biru muda, emas Biru, kuning emas, hitam, oranye, putih Biru, merah, kuning, putih Biru, merah, jingga, kuning emas, putih Emas, merah, biru, putih Merah dan kuning emas Kuning emas, coklat dan merah 10 tahun sejak tanggal 19 Maret 2012 BP 10 tahun sejak tanggal 3 November 2012 BP 10 tahun sejak tanggal 3 November 2012 10 tahun sejak tanggal 17 Oktober 2012 10 tahun sejak tanggal 29 Oktober 2012 10 tahun sejak tanggal 17 Oktober 2012 10 tahun sejak tanggal 17 Oktober 2012 10 tahun sejak tanggal 21 November 2012 10 tahun sejak tanggal 21 November 2012 10 tahun sejak tanggal 21 November 2012 10 tahun sejak tanggal 30 Desember 2012 BP 10 tahun sejak tanggal 10 Mei 2012 10 tahun sejak tanggal 4 Mei 2012 BP 10 tahun sejak tanggal 11 Februari 2012 BP 10 tahun sejak tanggal 27 Juli 2011 10 tahun sejak tanggal 27 Juli 2011 10 tahun sejak tanggal 27 Juli 2011 BP 10 tahun sejak tanggal 27 Juli 2011 BP 10 tahun sejak tanggal 19 Mei 2011 10 tahun sejak tanggal 10 Agustus 2011 10 tahun sejak tanggal 10 Agustus 2011 10 tahun sejak tanggal 10 Agustus 2011 10 tahun sejak tanggal 10 Agustus 2011 10 tahun sejak tanggal 30 Januari 2013 BP 10 tahun sejak tanggal 6 Maret 2013 10 tahun sejak tanggal 6 Desember 2006 BP 10 tahun sejak tanggal 10 Agustus 2011 10 tahun sejak tanggal 15 Mei 2013 10 tahun sejak tanggal 20 Juni 2013 BP BP BP BP BP BP BP BP BP BP BP BP BP BP BP BP BP BP BP BP 78. IDM000409710/24 Januari 2012 IDM000409711/24 Januari 2012 IDM000409712/24 Januari 2012 IDM000409713/24 Januari 2012 IDM000240964/24 Juni 2008 Hikayat Warga Sejati Hikayat Musik Sejati Hikayat Warga Sejati Hikayat Warga Sejati JOGED SUPER 34 34 Biru muda, biru tua, putih, emas Biru muda, biru tua, putih, emas Biru muda, biru tua, putih, emas Biru muda, biru tua, putih, emas Hitam, putih 10 tahun sejak tanggal 24 Januari 2012 10 tahun sejak tanggal 24 Januari 2012 10 tahun sejak tanggal 24 Januari 2012 10 tahun sejak tanggal 24 Januari 2012 10 tahun sejak 24 Juni 2008 IDM000291879/17 Mei 2011 IDM000380101/4 Mei 2011 CLUBMILD 34 Hitam, putih PDS CLUB MILD 34 IDM000385518/25 April 2008 CLUB MILD 34 10 tahun sejak 25 April 2008 PDS 86. IDM000333030/3 Agustus 2010 JOGED 34 10 tahun sejak Agustus 2010 3 PDS 87. IDM000389562/10 Agustus 2011 IDM000350490/18 Oktober 2012 IDM000089315/8 Agustus 2006 IDM000089316/8 Agustus 2006 IDM000147032/24 Mei 2006 IDM000147204/29 Mei 2006 IDM000147205/29 Mei 2006 IDM000147206/29 Mei 2006 IDM000148341/5 Juni 2006 IDM000221686/13 Maret 2008 IDM000233449/11 Maret 2008 IDM000233450/11 Maret 2008 IDM000233451/11 Maret 2008 IDM000233452/11 Maret 2008 IDM000233453/11 Maret 2008 IDM000233799/11 Juni 2008 IDM000254835/3 Juni 2008 IDM000280668/15 Januari 2011 IDM000284967/13 April 2009 IDM000284968/13 April 2009 IDM000391766/24 Mei 2006 IDM000239007/2 Maret 2010 JOGED 34 Merah, hitam, abu-abu, dan putih Merah, merah marun (merah hati), coklat, abu-abu, hitam, putih Merah tua, merah muda, kuning, coklat, putih hitam Hitam, putih 10 tahun sejak 17 Mei 2011 10 tahun sejak 14 Mei 2011 85. PDS JOGET 34 Hitam, putih INTER BIRU 34 Hitam, putih INTER BLUE 34 Hitam, putih PLUS MILD 34 Hitam, putih PRIMEX 34 Hitam, putih PRIMAX 34 Hitam, putih MAX MILD 34 Hitam, putih Xross MILD 34 Hitam, putih DAZZ 34 Hitam, putih HI WAY 34 Hitam, putih B Blanc 34 Hitam, putih HIGH FIVE 34 Hitam, putih Hi Five 34 Hitam, putih HIGH 5 34 Hitam, putih TOSS 34 Hitam, putih JAKA SUPER 34 Hitam, putih MILDPLUS 34 Hitam, putih CLUB M POWER CLUB M POWER CROSS MILD 34 Hitam, putih 41 Hitam, putih 34 Hitam, putih Bintang Buana Filter 34 Hitam, putih 10 tahun sejak 10 Agustus 2011 10 tahun sejak 18 Oktober 2012 10 tahun sejak 8 Agustus 2006 10 tahun sejak 8 Agustus 2006 10 tahun sejak 24 Mei 2006 10 tahun sejak 29 Mei 2006 10 tahun sejak 29 mei 2006 10 tahun sejak 29 Mei 2006 10 tahun sejak 5 Juni 2006 10 tahun sejak 13 Maret 2008 10 tahun sejak 11 Maret 2008 10 tahun sejak 11 Maret 2008 10 tahun sejak 11 Maret 2008 10 tahun sejak 11 Maret 2008 10 tahun sejak 11 Maret 2008 10 tahun sejak 11 Juni 2008 10 tahun sejak 3 Juni 2008 10 tahun sejak 15 januari 2011 10 tahun sejak 13 April 2009 10 tahun sejak 13 April 2009 10 tahun sejak 24 Mei 2006 10 tahun sejak 2 Maret 2010 79. 80. 81. 82. 83. 84. 88. 89. 90. 91. 92. 93. 94. 95. 96. 97. 98. 99. 100. 101. 102. 103. 104. 105. 106. 107. 108. 34 34 16 BP BP BP BP PDS PDS PDS PDS PDS PDS PDS PDS PDS PDS PDS PDS PDS PDS PDS PDS PDS PDS PDS PDS PDS PDS AMI Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 89 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. 109. IDM000239006/2 Maret 2010 IDM000277737/27 Oktober 2010 Bintang Buana Raya Bintang Buana Raya 34 Hitam, putih 34 111. IDM000277738/27 Oktober 2010 Bintang Buana Filter 34 112. IDM000389564/11 Juni 2013 IDM000017094/13 Oktober 2004 Bintang Buana 34 coklat tua, coklat muda, kuning tua, kuning muda, kuning emas, putih, abu-abu Merah, merah muda, merah marun (merah hati), coklat, kuning, kuning muda, kuning emas, putih hitam, putih Prinsip 34 Merah, Kuning, Coklat Starmild 34 110. 113. 114. IDM000333025/ November 2011 115. IDM000279138/11 November 2010 IDM000399063/10 Agustus 2011 IDM000269165/21 September 2010 NEOMILD 34 Biru tua, biru muda, merah, kuning, putih Hitam, putih NEOMILD 34 Merah, emas SAKA FILTER BUMI 34 118. IDM000269164/21 September 2010 SAKA RAYA BUMI 34 119. IDM000294940/25 Februari 2011 KRETEX 34 120. IDM000415435/10 Agustus 2011 NEO MILD 34 121. IDM000364832/19 November 2010 NEO MILD 34 122. IDM000314511/1 Agustus 2011 IDM000224431/5 Maret 2008 IDM000233798/11 Juni 2008 Unomild 34 Merah, merah marun, coklat, kuning, putih Merah, coklat, kuning dan putih Merah, merah hati, coklat, kuning, hitam, putih Merah, merah marun, coklat, abu-abu, emas, putih Merah, merah marun, coklat, abu-abu, emas, putih Hitam, Putih BALANCE 34 Hitam, Putih TALI JAGAD RAYA + LOGO 34 IDM000255128/13 Agustus 2008 IDM000259805/19 Juli 2010 TALI JAGAD 34 Coklat, Coklat Tua, Coklat Muda, Kuning Emas, Putih Hitam, Putih ONE MILD 34 IDM000259806/19 Juli 2010 IDM000279409/6 April 2011 IDM000280669/6 April 2011 IDM000323629/14 Mei 2010 TALI JAGAD FILTER ONE MILD 34 34 Merah, merah marun, coklat, abu-abu, kuning emas, hitam dan putih Merah, merah marun, coklat t Hitam, putih 1 MILD 34 Hitam, putih OUTLOUD 41 Merah, merah marun, coklat hitam, putih 116. 117. 123. 124. 125. 126. 127. 128. 129. 130. 90 4 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 10 tahun sejak 2 Maret 2010 10 tahun sejak 27 Oktober 2010 AMI 10 tahun sejak Oktober 2010 27 AMI 10 tahun sejak 11 Juni 2013 10 tahun sejak 13 Oktober 2004 (sedang dalam perpanjangan) 10 tahun sejak 4 November 2011 AMI AMI LWS LWS 10 tahun sejak November 2010 10 tahun sejak Agustus 2011 10 tahun sejak September 2010 11 BPJ 10 BPJ 21 BPJ 10 tahun sejak September 2010 21 BPJ 10 tahun sejak Februari 2011 25 BPJ 10 tahun sejak Agustus 2011 10 BPJ 10 tahun sejak November 2010 19 BPJ 10 tahun sejak 1 Agustus 2011 10 tahun sejak 5 Maret 2008 10 tahun sejak 11 Juni 2008 BJS BBD BBD 10 tahun sejak 13 Agustus 2008 10 tahun sejak 19 Juli 2010 BBD 10 tahun 2010 10 tahun 2011 10 tahun 2011 10 tahun 2010 sejak 19 Juli BBD sejak 6 April BBD sejak 6 April BBD sejak 14 Mei BBD BBD 131. IDM000323631/14 Mei 2010 OUTLOUD 16 132. IDM000323632/14 Mei 2010 IDM000323929/14 Mei 2010 AUTOMASSIVE 16 OUTLOUD 38 IDM000323930/14 Mei 2010 IDM000323931/14 Mei 2010 IDM000382421/24 Juni 2011 IDM000382425/24 Juni 2011 IDM000204745/18 Mei 2009 AUTOMASSIVE 41 Merah, merah marun, coklat hitam, putih Hitam, putih AUTOMASSIVE 38 Hitam, putih ONE 38 ONE 41 Pesta Rakyat RAWIT 38 139. IDM000382684/4 Februari 2013 sobat 34 140. IDM000389557/11 Juni 2013 IDM000389559/11 Juni 2013 IDM000330342/2 November 2011 X MILD 34 Merah, merah tua, emas, putih Merah, merah tua, emas, putih Merah, Coklat Tua, Coklat Muda, Kuning Tua, Kuning Muda, Hijau, Putih Coklat Tua, Coklat Muda, Krem, Emas Hitam, Putih RAWIT 34 Hitam, Putih X MILD 34 IDM000382691/4 Februari 2013 IDM000279975/19 November 2010 SOBAT 34 Hitam, Putih, Merah, Abuabu, Perak Hitam, Putih SHIRAZ 34 Hitam Putih 133. 134. 135. 136. 137. 138. 141. 142. 143. 144. Merah, merah marun, coklat hitam, putih Hitam, putih 10 tahunsejak 14 Mei 2010 BBD 10 tahunsejak 14 Mei 2010 10 tahunsejak 14 Mei 2010 BBD 10 tahunsejak 14 2010 10 tahunsejak 14 2010 10 tahun sejak 24 2011 10 tahunsejak 24 2011 10 tahun sejak 18 2009 Mei BBD Mei BBD Juni BBD Juni BBD Mei TRN 4 TRN 10 tahun sejak 11 Juni 2013 10 tahun sejak 11 Juni 2013 10 tahun sejak 2 November 2011 TRN 10 tahun sejak 4 Februari 2013 10 tahun sejak 19 November 2010 TRN 10 tahun sejak Februari 2013 BBD TRN TRN CPB 2. Desain Industri No. 1. Nomor Pendaftaran dan Tanggal Penerimaan IDM000385876/20 Maret 2013 Etiket Kotak rokok Kelas Barang/ Jasa 34 Warna Jangka Waktu Merah, tua, merah, merah muda, coklat, kuning emas 10 tahun sejak tanggal penerimaan Pemilik Merek AMI 3. Perjanjian Lisensi a. Perseroan Nama, Tanggal Pihak Perjanjian dan Deskripsi Ringkas dan Hak dan Kewajiban Para Pihak : Trade Mark and Technology Acces Sub-License Agreement tertanggal 6 Mei 2011 antara British American Tobacco (Holdings) Limited (“BAT”) dan Perseroan. : BAT memberikan lisensi non-eksklusif kepada Perseroan untuk menggunakan merek dagang, hak-hak terkait dengan paten, design, cipta, topografi, pendataan, teknik aneka penanaman, dan hak-hak terkait lainnya, serta hak merek, merek jasa, merek dagang atau usaha, hak untuk melindungi nama baik dan reputasi, hak design, hak pendataan, paten, formula, dan lain-lain sehubungan dengan produk rokok dan tembakau atas merek dagang Dunhill dan Lucky Strike untuk melakukan produksi, import, penjualan, pemasaran dan distribusi untuk menarik minat pelanggan di wilayah Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 91 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Indonesia. Periode Berlaku Pengakhiran dan Nilai Kontrak dan Saldo : Perseroan wajib membayar kepada BAT (i) biaya royalti atas pemakaian merek dagang sebesar 5% dari penjualan bersih Perseroan sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini kecuali ditentukan lain berdasarkan hukum yang berlaku; dan (ii) penggunaan hak-hak terkait dengan paten, design, cipta, topografi, pendataan, teknik aneka penanaman, dan hak-hak terkait lainnya sebesar 2% dari penjualan bersih Perseroan sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini kecuali ditentukan lain berdasarkan hukum yang berlaku, dimana atas hal-hal tersebut belum termasuk PPn. Tanggal atas pembayaran tersebut ditentukan oleh para pihak setiap bulannya. Dalam hal terjadinya keterlambatan pembayaran maka Perseroan dikenakan denda 2% sejak tanggal keterlambatan. Dampak dan Perjanjian : Perjanjian ini berdampak langsung terhadap operasional dan kegiatan usaha Perseroan. Perjanjian ini memberikan manfaat bagi Perseroan dalam operasional dan kegiatan usaha Perseroan untuk menjaga keberlangsungan dan ekspansi kegiatan usahanya tersebut. Manfaat Pembatasan Perjanjian 92 : Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Januari 2011. : Perseroan dilarang, tanpa persetujuan tertulis dari BAT, untuk melakukan hal-hal sebagai berikut: a. Menggunakan merek dagang atau merek lainnya atau merek lainnya yang sama dengan merek dagang Dunhill dan Lucky Strike atau sehubungan dengan produk lainnya di wilayah Indonesia; b. Perseroan dilarang untuk melinsensikan haknya dalam Perjanjian ini atau dengan cara apapun memberikan haknya secara derivatif atas Perjanjian ini kepada pihak ketiga; dan c. Menggunakan hak-hak terkait dengan paten, design, cipta, topografi, pendataan, teknik aneka penanaman, dan hak-hak terkait lainnya, atau hak merek, merek jasa, merek dagang atau usaha, hak untuk melindungi nama baik dan reputasi, hak design, hak pendataan, paten, formula, dan lain-lain sehubungan dengan pemasaran dan distribusi atas rokok, produk tembakau, atau tembakau lainnya kecuali atas Dunhill sehubungan dengan tembakau pipa, produk rokok, dan aksesoris rokok. Status Perjanjian : Perjanjian berlaku seterusnya kecuali diakhiri oleh para pihak dengan memberitahukan pengakhiran tersebut kepada pihak lainnya paling lambat 3 bulan sebelumnya. Kemungkinan Perpanjangan Perjanjian : Perjanjian berlaku seterusnya. Sifat Hubungan Afiliasi : Entitas sepengendali. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III b. PDS Nama, Tanggal dan Pihak Perjanjian : Trademark and Technology Access Sub-License Agreement tertanggal 31 Juli 2014 sebagaimana diubah dengan Surat PDS pada 2014 dibuat oleh dan antara BAT dan PDS. Deskripsi Ringkas dan Hak dan Kewajiban Para Pihak : BAT memberikan lisensi non-ekslusif kepada PDS untuk menggunakan Merek Dagang, Inovasi dan Teknologi dan Hak Milik Intelektual dalam Mengemas Komunikasi terkait dengan pembuatan, produksi, import, penjualan, dan distribusi produk rokok dan tembakau. Periode Berlaku Pengakhiran : Jangka waktu sewa sejak 1 Agustus 2014 dan akan berlaku selama jangka waktu, kecuali diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan-ketentuan perjanjian. dan Nilai Kontrak dan Saldo : PDS harus membayar kepada BAT: a. Royalti atas Merek Dagang sehubungan dengan Merek Dagang; b. Royalti atas Inovasi dan Teknologi sehubungan dengan inovasi dan teknologi sebesar 3% dari Pendapatan Penjualan Bersih (mulai 1 Januari 2015). Dampak dan Perjanjian Manfaat : Perjanjian ini berdampak langsung terhadap operasional dan kegiatan usaha PDS. Perjanjian ini memberikan manfaat bagi PDS dalam operasional dan kegiatan usaha PDS untuk menjaga keberlangsungan dan ekspansi kegiatan usahanya tersebut. Pembatasan Perjanjian : Perjanjian ini diberikan secara pribadi kepada PDS dan selain dari yang disebutkan dalam Perjanjian ini tidak dapat seluruh atau sebagian, menjual, mengalihkam, mentrasfer, mensubkontrak atau penggadaikan kepada Pihak Ketiga tanpa persetujuan dsecara tertulis terlebih dahulu dari BAT. Status Perjanjian : Perjanjian akan berlaku selama jangka waktu, kecuali diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan-ketentuan perjanjian. Kemungkinan Perpanjangan Perjanjian : Perjanjian berlaku seterusnya. Sifat Hubungan Afiliasi : Entitas sepengendali. c. TRN Nama, Tanggal dan Pihak Perjanjian : Trademark and Technology Access Sub-License Agreement tertanggal 6Mei 2011 dibuat oleh dan antara BAT dan TRN. Deskripsi Ringkas dan Hak dan Kewajiban Para Pihak : BAT memberikan lisensi non-eksklusif kepada Perseroan untuk menggunakan merek dagang, hak-hak terkait dengan paten, design, cipta, topografi, pendataan, teknik aneka penanaman, dan hak-hak terkait lainnya, serta hak merek, merek jasa, merek dagang Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 93 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. atau usaha, hak untuk melindungi nama baik dan reputasi, hak design, hak pendataan, paten, formula, dan lain-lain sehubungan dengan produk rokok dan tembakau atas merek dagang Dunhill dan Lucky Strike untuk melakukan produksi, import, penjualan, pemasaran dan distribusi untuk menarik minat pelanggan di wilayah Indonesia. Periode Berlaku Pengakhiran dan : Jangka waktu sewa sejak 1 Mei 2011 dan akan berlaku selama jangka waktu, kecuali diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan-ketentuan perjanjian. Nilai Kontrak dan Saldo : TRN wajib membayar kepada BAT (i) biaya royalti atas pemakaian merek dagang sebesar 5% dari penjualan bersih TRN sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini kecuali ditentukan lain berdasarkan hukum yang berlaku; dan (ii) penggunaan hak-hak terkait dengan paten, design, cipta, topografi, pendataan, teknik aneka penanaman, dan hak-hak terkait lainnya sebesar 2% dari penjualan bersih TRN sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini kecuali ditentukan lain berdasarkan hukum yang berlaku, dimana atas halhal tersebut belum termasuk PPn. Tanggal atas pembayaran tersebut ditentukan oleh para pihak setiap bulannya. Dalam hal terjadinya keterlambatan pembayaran maka TRN dikenakan denda 2% sejak tanggal keterlambatan. Dampak dan Perjanjian : Perjanjian ini berdampak langsung terhadap operasional dan kegiatan usaha TRN. Perjanjian ini memberikan manfaat bagi TRN dalam operasional dan kegiatan usaha TRN untuk menjaga keberlangsungan dan ekspansi kegiatan usahanya tersebut. Manfaat Pembatasan Perjanjian : Perjanjian ini diberikan secara pribadi kepada TRN dan selain dari yang disebutkan dalam Perjanjian ini tidak dapat seluruh atau sebagian, menjual, mengalihkam, mentrasfer, mensubkontrak atau penggadaikan kepada Pihak Ketiga tanpa persetujuan secara tertulis terlebih dahulu dari BAT. Status Perjanjian : Perjanjian akan berlaku selama jangka waktu, kecuali diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan-ketentuan perjanjian. Kemungkinan Perpanjangan Perjanjian : Perjanjian berlaku seterusnya. Sifat Hubungan Afiliasi : Entitas sepengendali. I. Perjanjian dengan Pihak Terafiliasi Dalam melakukan kegiatan usaha Perseroan sehari-hari, Perseroan mengadakan transaksi dengan pihak yang memiliki hubungan istimewa atau pihak Afiliasi. Perseroan meyakini bahwa perjanjian dan transaksi Perseroan dengan pihak terafiliasi tersebut telah memuat ketentuan yang setidaknya diyakini dapat memberikan keuntungan bagi Perseroan yang serupa atau lebih baik apabila transaksi tersebut dilakukan dengan pihak tidak terafiliasi. Perseroan dari waktu ke waktu dapat melakukan transaksi tambahan dengan pihak Afiliasinya dengan ketentuan yang setidaknya diyakini dapat memberikan keuntungan serupa atau lebih baik bagi Perseroan seandainya transaksi tersebut dilakukan dengan pihak yang tidak terafiliasi. 94 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Transaksi dengan pihak terafiliasi Perseroan sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan antara lain adalah sebagai berikut: 1. Para Pihak : Uncommitted Term Loan Agreement, tanggal 12 Agustus 2013 sebagaimana telah diubah terakhir dengan Amendment Agreement tanggal 23 Desember antara Perseroan dan Rothmans Far East B.V. (“Rothmans”). Deskripsi Ringkas Dan Hak Dan Kewajiban : Perseroan mendapatkan fasilitas uncommitted term loan. Terhitung sejak tanggal 1 Januari 2016, fasilitas diberikan tanpa bunga. Nilai Perjanjian : Rp5.300.000.000.000 : Jangka waktu pembayaran fasilitas (Maturity date) adalah sampai dengan tanggal 30 Juni 2018. Jangka waktu tersedianya fasilitas (Availability Period) yaitu sampai dengan tanggal 31 Desember 2014. Pembatasan : Tidak terdapat ketentuan yang berkaitan dengan pembatasan/larangan terhadap Perseroan dalam Perjanjian Kredit. Pembebanan : Fasilitas diberikan tanpa jaminan (unsecured). Para Pihak : Uncommitted Term Loan Agreement, tanggal 24 Februari 2015 sebagaimana telah diubah dengan Amendment Agreement tanggal 23 Desember 2015 antara Perseroan dan Rothmans. Deskripsi Ringkas Dan Hak Dan Kewajiban : Perseroan mendapatkan fasilitas uncommitted term loan. Terhitung sejak tanggal 1 Januari 2016, fasilitas diberikan tanpa bunga. Nilai Perjanjian : Rp6.700.000.000.000 : Jangka waktu pembayaran fasilitas (Maturity date) adalah sampai dengan tanggal 30 Juni 2018. Jangka Perpanjangan, Pengakhiran 2. Jangka Perpanjangan, Pengakhiran Waktu, Dan Waktu, Dan Jangka waktu tersedianya fasilitas (Availability Period) yaitu sampai dengan tanggal 30 Juni 2016. Pembatasan : Tidak terdapat ketentuan yang berkaitan dengan pembatasan/larangan terhadap Perseroan dalam Perjanjian Kredit. Pembebanan : Fasilitas diberikan tanpa jaminan (unsecured). J. Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga 1. Bank Central Asia (“BCA”) a. Nama Perjanjian : Akta Perjanjian Kredit No. 24 tanggal 21 Agustus 2008, dibuat dihadapan Veronica Sandra Irawaty Purnadi, S.h., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah diubah beberapa kali dan terakhir sebagaimana diubah dengan Akta Eleventh Amendment Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 95 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. to the Loan Agreement, tanggal 8 Desember 2015, dibuat dihadapan Veronica Sandra Irawaty Purnadi, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan. Para Pihak a. Perseroan sebagai debitur b. BCA.sebagai kreditur Deskripsi Ringkas Dan Hak Dan Kewajiban : Fasilitas Kredit ini bertujuan untuk pendanaan atas belanja modal (bahan pokok material untuk tembakau dan cengkeh). Fasilitas Uncommitted Time Loan Revolving untuk menjamin pembayaran cukai secara periodik (keterlambatan pembayaran cukai tanpa adanya bunga) untuk Perseroan dan pihak terafiliasinya dan Fasilitas Bank Garansi untuk pendanaan belanja modal (sebagai contoh untuk memperoleh bahan-bahan pokok seperti tembakau dan cengkeh). Bunga dari fasilitas-fasilitas ini akan ditentukan oleh BCA pada saat tanggal penarikan Fasilitas dan sewaktu-waktu dapat dipertimbangkan kembali oleh BCA. Selama Perseroan belum melunasi Perjanjian ini, Perseroan wajib memastikan antara lain: a. agar BAT tetap memiliki kepemilikan mayoritas dalam Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung; b. Melakukan kegiatan pendanaan Perseroan melalui BCA sebagai persyaratan untuk Perseroan;dan c. Nilai Perjanjian : Perseroan wajib membayarkan utang-utang milik BP dan semua kewajiban yang timbul atas utang tersebut atas penggunaan Fasilitas Forex Line pada saat jatuh tempo. Tidak melebihi Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah), yang dapat digunakan untuk: a. Fasilitas Uncommitted Time Loan Revolving dengan limit fasilitas tidak melebihi Rp250.000.000.000,00 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah); b. Bank Garansi Fasilitas dengan limit fasilitas tidak melebihi Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah); c. Jangka Waktu, Perpanjangan, Dan Pengakhiran : Pembatasan : Fasilitas Forex Lineyang dapat digunakan juga oleh BP dengan limit fasilitas tidak melebihi Rp500.000.000.000,(lima ratus miliar Rupiah). Fasilitas ini tersedia untuk jangka waktu 21 Agustus 2016. Tanggal jatuh tempo (maturity date) ditentukan pada saat penarikan fasilitas. Pembatasan dengan persetujuan dari BCA: Perseroan untuk meminjamkan atau memberikan jaminan 96 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III korporasi untuk kepentingan pihak ketiga atau memberikan persetujuan bagi Entitas Anak untuk meminjamkan dana atau memberikan jaminan korporasi untuk kepentingan pihak ketiga, kecuali meminjamkan dana atau memberikan jaminan korporasi untuk: a. perusahaan yang berada dalam Grup BAT; b. pembayaran dimuka; c. sehubungan dengan pengakuan utang dan/atau pembayaran denda yang dilakukan dalam kegiatan bisnis pada umumnya; dan d. sehubungan dengan transaksi yang lazim dan sesuai dengan kegiatan bisnis pada umumnya. Perseroan terlibat dalam transaksi sehubungan dengan pihak ketiga termasuk tetapi tidak terbatas kepada afiliasi atau Entitas Anak yang tidak lazim dan tidak sesuai dengan kegiatan usaha utama Perseroan. Perseroan untuk menjual, menyewakan, atau membuang dengan cara apapun setiap hak merek yang aktif digunakan oleh Perseroan dan Entitas Anak kepada pihak ketiga kecuali pihak tersebut termasuk Grup BAT. Perseroan untuk menjual, memindahkan atau memberikan opsi atau waran atau hak untuk memperoleh saham dari subsidiari yang dapat menyebabkan Perseroan atau perusahaan yang tergabung dalam Grup BAT kehilangan kontrol atas subsidiari Perseroan dimana dapat menyebabkan dampak material dan negatif bagi kegiatan usaha Perseroan. Pembebanan b. Nama Perjanjian : : Para Pihak Fasilitas diberikan tanpa jaminan (unsecured). Perjanjian Kredit No. 0352.292.2007 tanggal 19 Desember 2007 antara BP dan BCA yang telah diamandemen terakhir dengan Akta Perubahan Kedelapan Perjanjian Kredit No. 03 tanggal 8 Desember 2015 dibuat di hadapan Veronica Sandra Irawaty Purnadi, S.H., Notaris di Jakarta. a. BP sebagai Debitur b. BCA sebagai Kreditur Deskripsi Ringkas Dan Hak Dan Kewajiban : Selama utang Debitur berdasarkan Perjanjian Kredit belum dilunasi kepada BCA atau Jangka Waktu tersedinya Utang belum berakhir, Debitur wajib untuk melakukan hal-hal sebagai berikut (kecuali disetujui sebaliknya secara tertulis oleh BCA): a. Menyampaikan kepada BCA laporan AMDAL milik Debitur. b. Melakukan kegiatan pembiayaan BP melalui BCA sebagai persyaratan untuk BP. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 97 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. c. Apabila diminta oleh BCA, untuk membayar utang Perseroan berdasarkan Perjanjian Pinjaman Perseroan. Nilai Perjanjian : Tidak melebihi jumlah Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah. Jangka Waktu, Perpanjangan, Dan Pengakhiran : Jangka waktu Fasilitas adalah sebagaimana disebutkan dalam Surat Pemberitahuan Pemberian Kredit (SPPK) yang akan diberitahukan dari waktu ke waktu. Pembatasan : Selama Debitur belum membayar lunas utang kepada BCA berdasarkan Perjanjian Kredit atau Batas Waktu Penggunaan Fasilitas Kredit belum berakhir, Debitur tidak diperkenankan untuk melakukan hal-hal berikut di bawah ini, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BCA: Pembebanan : a. Memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan untuk kepentingan pihak ketiga atau mengijinkan Anak Perusahaan untuk memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan untuk kepentingan pihak ketiga, kecuali (i) kepada perusahaan yang termasuk kedalam Grup BAT; (ii) untuk uang muka; (iii) untuk utang dagang biasa dan/atau fasilitas penundaan pembayaran yang diberikan sehubungan dengan kegiatan usaha sehari-hari; (iv) transaksi lain yang dilakukan secara wajar dan lazim (arm length basis) sesuai dengan kegiatan usaha sehari-hari. b. Mengadakan transaksi dengan pihak ketiga termasuk tetapi tidak terbatas kepada perusahaan afiliasinya atau Anak Perusahaanyang tidak dilakukan secara wajar dan lazim (arm length basis) dan bukan merupakan dalam rangka kegitan usaha utama Debitur. c. Menjual, menyewakan, atau melepaskan dengan cara apapun hak kekayaan intelektual yang digunakan oleh Debitur dan Anak Perusahan kepada pihak ketiga kecuali kepada pihak yang merupakan pihak dalam Grup BAT. d. Menjual, menghapus atau memberikan opsi atau waran atau hak untuk membeli atau memperoleh saham-saham Anak Perusahaan yang mengakibatkan Debitur atau perusahaan yang berada dalam Grup BAT kehilangan hak untuk mengontrol Anak Perusahaan yang dapat mengakibatkan dampak negatif yang material terhadap kelangsungan usaha Debitur. Tidak terdapat jaminan terkait fasilitas kredit ini 2. PT Bank ANZ (”ANZ”) Nama Perjanjian 98 : Perjanjian Kredit No. 744/FA/ANZ/NEW/XII/2014 tanggal 17 Desember 2014 sebagaimana diubah terakhir dengan Perubahan Kedua atas Perjanjian Fasilitas No. 963/FA/ANZ/AMN-2/XII/2015 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III tanggal 3 Desember 2015 (“Perjanjian Kredit”). Para Pihak a. Perseroan sebagai debitur b. PT Bank ANZ Indonesia (“ANZ”) sebagai kreditur Deskripsi Ringkas Dan Hak Dan Kewajiban : Fasilitas Kredit ini diberikan oleh ANZ kepada Perseroan untuk digunakan sebagai modal kerja umum atau digunakan untuk tujuan korporasi umum dan setiap tujuan tertentu lainnya yang disepakati oleh para pihak. Atas fasilitas kredit ini Perseroan dikenakan bunga fasilitas dengan tingkat bunga sebesar 1% (satu persen) per tahun diatas Biaya Dana (sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian Kredit) atau suatu tingkat bunga yang akan diberitahukan oleh ANZ dari waktu ke waktu. Perseroan wajib untuk segera memberitahukan kepada ANZ dalam bentuk tertulis atas setiap perubahan baik langsung maupun tidak langsung, dalam komposisi saham atau kepemilikan yang dapat mempengaruhi sifat umum dari usaha atau Perseroan dan Entitas Anak dan setiap perubahan material dari para pemegang saham, perubahan para direktur, komisaris atau manajemen Perseroan Nilai Perjanjian : Fasilitas diberikan kepada Perseroan sampai dengan jumlah tidak melebihi nilai Rp600.000.000.000 Jangka Waktu, Perpanjangan, Dan Pengakhiran : Tanggal jatuh tempo fasilitas yaitu pada tanggal 29 November 2016 Pembatasan : Perseroan tidak diperbolehkan untuk menggunakan fasilitas untuk menyelesaikan atau menutupi tanggung jawab Perseroan yang timbul sehubungan dengan transaksi derivatif antara Perseroan dan ANZ. Pembebanan : Fasilitas diberikan tanpa suatu jaminan kebendaan tertentu oleh Perseroan. 3. Deutsche Bank AG, Jakarta (”DB”) Nama Perjanjian : Para Pihak Facility Letter tanggal 14 Oktober 2009 sebagaimana telah dirubah terakhir dengan Facility Letter tanggal 16 Februari 2015. a. Perseroan sebagai debitur b. DB sebagai kreditur Deskripsi Ringkas Dan Hak Dan Kewajiban : Fasilitas ini akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan jangka pendek Perseroan yang berasal dari pengelolaan tunai. Perseroan selama masih berhutang dalam fasilitas ini akan: a. Melakukan atau mengizinkan reorganisasi, penggabungan, rekonstruksi, pengambilalihan atau skema lain. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 99 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. b. Memastikan bahwa BAT akan selalu memegang dan memiliki secara langsung sekurang-kurangnya 50,1% saham yang ditempatkan dan disetor dalam Perseroan. c. Tidak tanpa pemberitahuan 7 (tujuh) hari sebelumnya mengizinkan perubahan dalam struktur pemegang saham Perseroan, merubah ketetapan Anggaran Dasar Perseroan. Nilai Perjanjian : Biaya pokok sebesar Rp1.050.000.000.000 Jangka Waktu, Perpanjangan, Dan Pengakhiran : 3 Desember 2016 Pembatasan : Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) dalam perjanjian ini. Pembebanan : Fasilitas diberikan tanpa suatu jaminan kebendaan tertentu oleh Perseroan. : Credit Agreement (Checking Account Rupiah) (Uncommitted) tanggal 3 Desember 2009 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amendment Credit Agreement (Checking Account Rupiah) (Uncommitted) (Extend) tertanggal 3 Desember 2015. 4. Citibank, N.A, (”Citi”) Nama Perjanjian Para Pihak a. Perseroan sebagai debitur b. Citibank, N.A, (“Citi”) sebagai kreditur Deskripsi Ringkas Dan Hak Dan Kewajiban : Citi dapat memberikan kredit kepada Perseroan dengan cara membayar cek yang ditarik melalui rekening Perseroan. Nilai Perjanjian : Checking Account diberikan kepada Perseroan sampai dengan jumlah tidak melebihi nilai Rp75.000.000.000,- Jangka Waktu, Perpanjangan, Dan Pengakhiran : 3 Desember 2016 Pembatasan : Perseroan tidak dapat mengalihkan hak dan kewajibannya dalam perjanjian ini tanpa persetujuan tertulis dari Citi. Pembebanan : Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (unsecured) Nama Perjanjian : Revolving Credit Agreement (Onshore – Rupiah/ U.S. Dollar) (Uncommitted) tanggal 27 Juli 2009 sebagaimana terakhir diubah dengan Amendment Revolving Credit Agreement (Onshore – Rupiah/ U.S. Dollar) (Uncommitted) tanggal 31 Mei 2015 Para Pihak 100 a. Perseroan sebagai debitur Prospektus Penawaran Umum Terbatas III b. Citi sebagai kreditur Deskripsi Ringkas Dan Hak Dan Kewajiban : Perseroan dengan ini berjanji bahwa: a. Perseroan akan memberitahu kepada Citi atas setiap perubahan dalam Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dalam waktu tidak melebihi 30 hari dari perubahan tersebut b. Bahwa BAT akan tetap memiliki 51% dari semua saham yang ditempatkan dan disetor dalam Perseroan; dan c. Perseroan tetap dalam kendali BAT. Nilai Perjanjian : Rp185.000.000.000,00 Jangka Waktu, Perpanjangan, Dan Pengakhiran : 31Mei 2016 Pembatasan : Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) dalam perjanjian ini. Pembebanan : Fasilitas diberikan tanpa suatu jaminan kebendaan tertentu oleh Perseroan. 5. The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (”HSBC”) Nama Perjanjian : Para Pihak Corporate Facility Agreement No. JAK/120761/U/120803 tanggal 9 Agustus 2012 sebagaimana terakhir diubah dengan Amendment to the Corporate Facility AgreementNo. JAK/141187/U/141110 tanggal 11 Desember 2014 a. Perseroan sebagai debitur b. HSBC sebagai kreditur Deskripsi Ringkas Dan Hak Dan Kewajiban : Fasilitas ini digunakan untuk membiayai modal kerja jangka pendek Perseroan. Perseroan akan dikenakan bunga sebesar 9% per tahun atas fasilitas ini. Perseroan akan menyampaikan keterangan tertulis mengenai: a. Membagikan dividen atau memberi modal atau kekayaan kepada pemegang saham dan/atau Direksi Perseroan; b. Membuat, menanggung atau membiarkan adanya jaminan atas aset yang tidak bergerak, gadai saham, pembebanan atau menjadikan jaminan atas setiap property, aset dan pendapatan Perseroan, baik saat ini maupun di kemudian hari; c. Memberikan pinjaman atau kredit kepada perusahaan atau individu lainnya selain untuk pinjaman yang digunakan untuk kegiatan usaha sehari-hari. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 101 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Nilai Perjanjian : Rp1.200.000.000.000,00 Jangka Waktu, Perpanjangan, Dan Pengakhiran : 30 November 2016 Pembatasan : Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) dalam perjanjian ini. Pembebanan : Fasilitas diberikan tanpa suatu jaminan kebendaan tertentu oleh Perseroan. K. Perkara yang Dihadapi Perseroan dan Entitas Anak Perseroan, Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris Perseroan Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan, Entitas Anak, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Entitas Anak, tidak sedang terlibat perkara-perkara perdata, pidana, dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan atau arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah dinyatakan pailit, yang dapat mempengaruhi secara material kegiatan usaha dan/atau kelangsungan kegiatan usaha Perseroan dan/atau Entitas Anak serta rencana PUT III ini. L. Prospek Usaha Perseroan 1. Ikhtisar Perseroan adalah produsen rokok terbesar keempat di Indonesia dengan keseluruhan pangsa pasar sekitar 7% per Desember 2015 berdasarkan AC Nielsen Retail Index (Indonesia), telah menjual lebih dari 23 miliar rokok pada tahun 2015, dengan 22,2 miliar rokok yang dijual di dalam negeri dan sisanya diekspor. Perseroan memiliki sejarah lebih dari 85 tahun beroperasi di bisnis rokok, setelah mulai beroperasi pada tahun 1930 dengan nama "Strootjes Fabriek Ong Hok Liong". Ini kemudian berubah nama menjadi PT Perusahaan Tjap Bentoel pada tahun 1954, PT Rimba Niaga Idola pada tahun 1987 dan kembali berubah pada tahun 2000 dengan pemakaian nama hingga saat ini. Sejak tahun 2009, Perseroan telah menjadi bagian dari British American Tobacco Group ("BAT"), perusahaan global dengan lebih dari 200 merek yang dijual di lebih dari 200 negara dan salah satu dari 2.324 perusahaan yang tercatat di London Stock Exchange. Fokus utama Perseroan adalah penjualan rokok dalam negeri yang merupakan sumber utama pendapatannya. Rokok di Indonesia dijual dalam dua jenis utama - kretek, yang merupakan rokok dengan rasa tradisional Indonesia, mengandung campuran tembakau, cengkeh dan rasa lainnya; dan nonkretek, yang juga dikenal sebagai rokok "putih". Rokok kretek yang dibuat dari campuran tembakau, cengkeh dan bumbu dianggap sebagai ciptaan khas Indonesia sejak 1800-an. Baik dibuat dengan cara linting tangan atau digulung oleh mesin pabrik dan dibungkus seperti rokok konvensional dengan kelobot (cornhusks) atau kertas putih, hitam atau coklat. Rokok kretek diproduksi baik dengan dan tanpa filter. Rokok kretek mendominasi pasar Indonesia dengan pangsa pasar sekitar 93,75%. 102 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Portofolio merek rokok Bentoel di Indonesia mencakup rokok kretek dan non-kretek yang diproduksi baik sebagai rokok lintingan (dikenal sebagai sigaret kretek tangan atau "SKT") atau dengan mesin pembuat rokok (dikenal sebagai sigaret kretek mesin atau "SKM") - dan rokok "putih" yang dibuat dengan mesin (dikenal sebagai sigaret putih mesin atau "SPM") untuk membedakan dari rokok kretek dalam penyebutan lokal. Berikut nama-nama merek strategis yang merupakan bagian dari portofolio SKM-nya: - Dunhill Fine Cut Mild (13mg tar dan 1,0mg nikotin) diluncurkan pada bulan Maret 2012 dan merupakan merek kretek internasional pertama dari BAT yang sukses dipasarkan di Indonesia sebagai merek internasional. Merek tersebut diluncurkan untuk menangkap peluang yang sedang tumbuh pada segmen “premium mild”. − Mengikuti jejak kesuksesan dari peluncuran Dunhill Fine Cut Mild, Bentoel meluncurkan Dunhill Fine Cut Filter (21mg tar dan 1,5mg nikotin) pada bulan November 2014, sebagai sebuah merek internasional lainnya untuk rokok kretek. Dengan tagline “Taste the Power, ”Dunhill Fine Cut Filter berkomitmen untuk memberikan penawaran produk superior kepada konsumen. − Club Mild (12mg tar dan 1,0mg nikotin) diluncurkan pada tahun 2008 dan sejak saat itu menjadi merek regional yang memiliki terobosan baru di Sumatera Utara. Dengan nilai kedekatan yang tinggi dengan konsumen, Club Mild telah berhasil menjadikan dirinya sebagai salah satu merek terdepan di antara merek nasional lainnya di Sumatera Utara. Terlepas dari merek-merek di atas, Perusahaan juga memproduksi dan mendistribusikan merek lain seperti Bentoel Biru, Neo Mild, Uno Mild, Star Mild, Lucky Strike Mild, Bintang Buana Filter, dan Tali Jagat Filter di bawah kategori sigaret kretek mesin. Perusahaan juga memproduksi (i) sigaret kretek tangan di bawah merek-merek Tali Jagat Raya, Bintang Buana Raya, Joged Super, Bentoel Sejati dan Rawit Special dan (ii) rokok "putih" di bawah merek Lucky Strike, Dunhill, dan Country. Pada tahun 2015, rokok SKM menyumbang 88,7% dari total penjualan rokok domestik Perseroan, dengan SKT dan SPM masing-masing terhitung sebesar 7,0% dan 4,3%. Dalam beberapa tahun terakhir, pasar rokok telah mengalami pergeseran preferensi konsumen, dengan perokok dewasa beralih dari rokok lintingan kesigaret kretek mesin. Meskipun perokok Indonesia secara keseluruhan tetap memilih rokok dengan kandungan getah tembakau (tar) yang lebih tinggi, rokok tar rendah secara perlahan mulai disukai. Dengan sekitar 88,7% dari total penjualan rokok domestik Perusahaan dihasilkan dari merek di bawah portofolio sigaret kretek mesin, tren ini diharapkan dapat mendukung pertumbuhan Perusahaan di masa mendatang. Pada tahun 2015dan2014, Perseroan menjual sebanyak 22,2 miliar dan 21,7 milar batang rokok di Indonesia. Perseroan memiliki 37 Kantor Regional Pemasaran dan Penjualan, lebih dari satu juta gerai distribusi dan lebih dari 2.700 agen penjual di Desember 2015, yang telah mencakup penjualan berskala nasional menyebabkan Perseroan dapat menjangkau jumlah konsumen yang luas. Hal ini ditambah dengan 10 fasilitas produksi Perseroan di Indonesia – di antaranya tiga untuk sigaret kretek mesin dan tiga untuk sigaret kretek tangan. Pada tahun 2015 dan 2014, Perseroan menghasilkan pendapatan konsolidasi bersih sebesar Rp16.814 miliar dan Rp14.489,5 miliar dan dengan rugi bersih tahun tersebut sebesar Rp1.638,5 miliar dan Rp2.251,3 milliar. Bentoel telah tercatat di Bursa Efek Indonesia sejak tahun 1990, sebelumnya dengan nama PT Perusahaan Tjap Bentoel, sebelum kembali merubah namanya dengan PT Rimba Niaga Idola dan merubah nama untuk terakhir kalinya dengan PT Bentoel International Investama Tbk di tahun 2000. Perseroan melakukan perdagangan di bawah kode saham RMBA. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 103 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. 2. Keunggulan Kompetitif Perseroan percaya kunci utama keunggulan kompetitifnya adalah sebagai berikut: Pemain terkemuka dalam negeri di pasar rokok terbesar kedua di dunia Perseroan saat ini merupakan produsen terbesar keempat rokok di Indonesia dengan pangsa pasar 7% di dalam negeri per Desember 2015 berdasarkan AC Retail Indeks Nielsen (Indonesia), di belakang pesaing HM Sampoerna, Gudang Garam dan Djarum. Sejak akuisisi oleh BAT pada tahun 2009, dalam rangka memperkuat pangsa pasar, Bentoel secara proaktif telah mengoptimalkan kinerja portofolio mereknya di Indonesia dan racikan produk secara keseluruhan serta secara terus menerus mendorong pertumbuhan merek-merek penting seperti Dunhill, yang telah mengalami peningkatan volume penjualan secara positif di Indonesia. Transformasi portofolio Perusahaan bertujuan untuk memposisikan merek utama dalam portofolionya sebagai dasar untuk mendorong pertumbuhan masa depan dan profabilitas. Prospek pertumbuhan Perseroan di masa yang akan datang akan didukung oleh sinergi beberapa faktor termasuk indikasi makro-ekonomi yang menguntungkan dan juga tingkat penetrasi tembakau yang kuat, ekonomi yang didorong oleh konsumerisme Indonesia yang kuat, serta meningkatnya kesejahteraan konsumen kelas menengah. Kelas menengah Indonesia yang luas dan berkembang pesat juga akan terus menjadi pendorong utama untuk negara ini tetap konsumtif, terutama untuk pasar tembakau dimana orang Indonesia menjadi semakin kaya dan memiliki penghasilan yang lebih besar. Dukungan kuat dari perusahaan tembakau internasional terbesar kedua dunia Perseroan adalah anggota BAT, yang merupakan satu dari perusahaan tembakau dengan pangsa pasar dan pendapatan terbesar secara global dan salah satu jaringan distribusi terbesar di dunia yang tersebar di 200 negara. BAT mengakuisisi 85,1% saham Bentoel pada bulan Juni 2009 untuk sekitar US$494.000.000. Bentoel menikmati manfaat besar dengan menjadi anak perusahaan dari BAT, termasuk berbagi pengetahuan dan keahlian, kemampuan distribusi yang luas, dan nilai merek premium. Kemitraan ini selanjutnya memungkinkan Bentoel untuk memanfaatkan hubungan global induk perusahaannya dengan pemasok pihak ketiga, gabungan daya beli dengan BAT, dan akses pada praktek terbaik dariteknologi penelititan dan pengembangan, yang memungkinkan Perseroan untuk menumbuhkan nilai merek dan meningkatkan kehadirannya di pasar secara pesat. Melalui berbagi pengetahuan, Bentoel juga mampu mengikuti perkembangan perubahan pembatasan–pembatasan dan hukum yang dapat mempengaruhi industri rokok di Indonesia dari waktu ke waktu, mengingat pengalaman BAT yang luas di pasar lain yang telah mengalami perubahan peraturan serupa. Diversifikasi portofolio merek pentingdengan fokus yang kuat pada merek internasional di Segmen SKM Bentoel memproduksi dan memasarkan di seluruh spektrum yang luas atas produk-produk tembakau, diklasifikasikan menjadi SKT, SKM, mild, dan SPM. Merek-merek strategis Bentoel termasuk Dunhill and Club Mild. Dunhill dengan cepat menjadi produk inti Perseroan karena ekuitas merek premium, kemampuan untuk menetapkan harga yang lebih tinggi, dan tempat tersendiri sebagai salah satu merek internasional di industri rokok Indonesia. Bentoel mendistribusikan enam varian rokok Dunhill di Indonesia, yaitu Dunhill Fine Cut Mild, Dunhill Fine Cut Filter, dan Dunhill International Red, Blue, dan Green. Dunhill Fine Cut Mild dan Dunhill Fine Cut Filter adalah merek rokok SKM, sementara Dunhill International adalah merek 104 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III rokok SPM. Perseroan berencana untuk meningkatkan fokus pada distribusi dan penjualan merek strategis seperti Dunhill karena popularitas mereka di Indonesia dan semakin memposisikan dirinya sebagai pemain penting dalam kategori merek SKM, memanfaatkan posisi unik sebagai salah satu dari sedikit penyedia rokok bermerek internasional. Kemampuan penjualan dan pemasaran yang kuat dilengkapi dengan jaringan distribusi yang luas Bentoel memiliki jaringan distribusi yang luas di seluruh Indonesia melalui 37 kantor penjualan dan sejumlah outlet yang tersebar luas, memberikan akses Perseroan ke sejumlah toko grosir, dan outlet perdagangan umum dan modern di seluruh Indonesia. produk Perusahaan ini telah mencapai penetrasi yang kuat di pasar Indonesia dan tersedia secara luas baik melalui saluran perdagangan tradisional dan modern di seluruh negeri. Bentoel memiliki tenaga penjualan yang sangat ahli dan efisien serta dapat memanfaatkan keahlian pemasaran kelas dunia dari BAT untuk menarik perokok dewasa melalui kegiatan promosi yang inovatif. 3. Strategi Visi Bentoel adalah menjadi perusahaan rokok yang paling cepat berkembang di Indonesia. Untuk mencapai itu, Perseroan memfokuskan pada strategi berikut: Peningkatan dan pengembangan merek Perseroan secara berkelanjutan Bentoel bermaksud untuk mendukung pertumbuhan di masa depan melalui konsolidasi pemasaran, inovasi, dan upaya distribusi dibelakang merek penting seperti Dunhill, memfokuskan upaya pada hasil tertinggi atas investasi. Dalam hal ini, Perseroan akan mengarahkan proporsi usaha yang lebih besar pada merek-merek strategisnya. Bentoel juga berkomitmen untuk secara konsisten meningkatkan kualitas seluruh portofolio, mendapatkan sumber bahan-bahan berkualitas tertinggi, praktek produksi terbaik di kelasnya, dan menggunakan peralatan state-ofthe-art untuk memaksimalkan cita rasa dan rasa dari produk-produknya yang akan terus meningkatkan persepsi terhadap merek dan mendorong penjualan di masa depan. Meningkatkan jangkauan distribusi dan penetrasi Walaupun inovasi produk sangatlah penting, Perseroan percaya bahwa memperluas jangkauan dan tingkat distribusi juga penting untuk meningkatkan eksposur produknya ke konsumen sebanyak-banyaknya mengingat sangat terfragmentasinya kepulauan Indonesia. Bersamaan dengan itu, Perseroan juga akan fokus pada distribusi merek internasional, memanfaatkan citra merek premium dari merek seperti Dunhill untuk meningkatkan ekuitas merek Bentoel dan menjadi pemenang dalam pilihan perokok dewasa. Ketika ekspansi ke daerah-daerah yang kurang berkembang dan terpenetrasi, Bentoel akan mengarahkan upaya pemasaran dan distribusi ke format ritel tradisional, yang merupakan titik kontak pertama bagi penduduk setempat di wilayah tersebut dan oleh karena itu memberikan eksposur terbesar untuk rokok Bentoel. Fokus pada kualitas tertinggi praktik operasional usaha dan rantai pasokan Bentoel mengembangkan dan meningkatkan kemampuan operasionalnya secara aktif melalui hubungan dekat dengan mitra mereka pada seluruh rantai pasokan tembakau, memastikan pengendalian kualitas tingkat tertinggi dalam setiap tahapan proses produksi. Bentoel percaya bahwa menciptakan produk berkualitas tinggi dimulai dari langkah pertama yaitu pertanian dan panen tembakau, memanfaatkan pengetahuan dan pengalaman BAT untuk mengeksekusi praktek pertanian terbaik di kelasnya dan menerapkan proses seleksi yang ketat untuk memastikan bahan baku berkualitas tinggi yang digunakan dalam produksi rokok dan menghasilkan rokok berkualitas tinggi. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 105 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. 4. Produk Saat ini Perusahaan memproduksi dan mendistribusikan 17 merek rokok sebagai berikut: Jenis Rokok SKM SKT SPM Merek Dunhill Fine Cut Mild Dunhill Fine Cut Filter Club Mild Neo Mild Uno Mild Star Mild Lucky Strike Mild Tali Jagat Filter Bintang Buana Filter Bentoel Biru Tali Jagat Raya Bintang Buana Raya Joged Super Bentoel Sejati Rawit Special Lucky Strike Dunhill International Country Peningkatan penjualanSKM, seiring dengan penurunan dalam SKT dan SPM mencerminkan tren umum pasar yang melihat pergeseran perokok dewasa menujurokok dengan kandungan tar yang lebih rendah. Perusahaan terus berinvestasi di segmen pasar SKM untuk menangkap peluang pasar yang terus berkembang. 5. Bahan Baku dan Pemasok Bahan baku utama yang digunakan dalam pembuatan rokok adalah daun tembakau, bahan perasa dan pembungkus, dan dalam kondisitertentu, penggunaan filter bergantung pada merek rokok. Selain itu, bahan baku untuk rokok kretek juga terdiri dari cengkeh. Rokok kretek berisi sekitar 70% tembakau dan 30% cengkeh dilihat dari segi beratnya. Tembakau yang digunakan dalam rokok Perseroan sebagian besar terdiri dari tembakau Indonesia. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dan 2015, biaya bahan baku berjumlah sekitar 67% dan 82% dari biaya pokok penjualan atas rokok Perseroan yang tidak termasuk cukai. Perusahaan mendapatkan bahan bakunya secara lokal di Indonesia serta melalui pembelian secara global dari para pemasok yang memanfaatkan pengadaan global BAT. Sebagian besar pasokan tembakau dan cengkeh dibeli di Indonesia. Barang lain seperti bagian-bagian mesin, tip kertas, filter dan papan untuk bahan pembuatan kemasan sebagian besar dibeli secara global, terutama dengan bantuan dari pengadaan global BAT. Tembakau dan Cengkeh Mayoritas permintaan tembakau Perusahaan dipasok oleh petani kontrak dalam negeri dan petani lainnya melalui agen pembelian. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015, sekitar 46% dari kebutuhan tembakau Perseroan disediakan oleh petani kontrak dalam negeri dan grup BAT.Sekitar 30% dipasok oleh lima agen utama pembelian tembakau Perseroan. Perseroan tidak memiliki ketergantungan terhadap agen utama pembelian tembakau tertentu. Perusahaan membeli cengkeh dari empat pemasok utama yang membeli dari petani, pengumpul (poolers) dan pedagang lain secara bergiliran. Sepanjang tahun, Perseroan biasanya membeli 100% pasokan cengkehnya dari pemasok-pemasok utamanya. Perseroan tidak memiliki ketergantungan terhadap pemasok cengkeh tertentu. 106 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Kertas dan Kemasan Bahan kertas dan kemasan Perseroan hanya diperoleh melalui pengaturan pengadaan global BAT. Selama bertahun-tahun, Perseroan biasanya membeli 48% pasokan bahan pembungkus dari lima pemasok utamanya. Perseroan tidak memiliki ketergantungan terhadap pemasok bahan pembungkus tertentu. 6. Penjualan dan Distribusi Cakupan jaringan Perseroan yang luas adalah platform utama dimana Perseroan membangun kedudukan persaingannya. Sejak tahun 2012, Perseroan telah berhasil menggandakan cakupan ke lebih dari satu juta tempat penjualan. Jaringan distribusi Perseroan terdiri dari 37 kantor penjualan wilayah, didukung oleh tenaga penjualan yang besar. Perseroan memiliki 5 jalur distribusi, yaitu: Agen, wholesaler, retailer, modern outlet dan special outlet. Sekitar 72% dari pendapatan bersih Perseroan berasal dari jalur distribusi wholesaler. Melalui jaringan penjualan yang luas ke seluruh Indonesia sekitar 60%, Perseroan mampu memperkenalkan merek baru dengan cepat dan efektif ke pasar. Perseroan tidak memiliki ketergantungan terhadap satu dan/atau sekelompok pelanggan. 7. Perpajakan Produsen rokok dibebankan dengan pajak cukai pada setiap bungkus rokok yang dijual di Indonesia. Setiap cukai, disebut sebagai "banderol", wajib ditempelkan pada setiap bungkus. Setiap banderol memiliki nilai nominal yang mewakili jumlah cukai yang dibayarkan per unit dan harga jual eceran per bungkus. Jumlah cukai yang harus dibayar pada setiap bungkus rokok yang dijual di Indonesia ditentukan oleh (i) jenis rokok (yaitu, SKM, SKT atau SPM), (ii) produksi tahunan agregat produsen terhadap jenis rokok dibandingkan dengan ambang batas jumlah tertentu, dan (iii) harga banderol dibandingkan dengan ambang batas harga tertentu. Harga banderol minimum ditetapkan oleh Pemerintah untuk setiap tingkatan pajak rokok. Harga banderol yang tersedia pada setiap nilai nominal yang sama atau di atas tingkatan harga minimum pajak banderol dalam kelipatan-kelipatandari Rp25,00. Saat ini, harga banderol digunakan sebagai dasar untuk menghitung pajak pertambahan nilai. Jika harga jual sebenarnya dari bungkus rokok di pasar adalah 5% di atas harga jual eceran yang disertakan pada banderol itu, produsen wajib meminta penyesuaian harga banderol. Pajak cukai terhadap rokok merupakan sumber pendapatan Pemerintah yang signifikan. Tarif cukai di Indonesia umumnya ditinjau oleh Pemerintah secara tahunan menjelang akhir tahun. Penyesuaian cukai yang terakhir dilaksanakan pada bulan Januari 2016, yang mengakibatkan peningkatan tarif cukai untuk rokok SKM, SKT dan SPM yang dijual pada industri tembakau Indonesia dibandingkan dengan tahun 2015. Tarif pajak cukai untuk rokok SKM meningkat antara 11,5% dan 15,7%, peningkatan tarif untuk rokok SKT antara 0,0% dan 12,0% dan rokok SPM meningkat antara 13,0% dan 16,5% dibandingkan dengan tingkatan tarif pada tahun 2015. Selain cukai, produsen rokok juga harus membayar pajak pertambahan nilai sebesar 8,7% yang meningkat dari 2014 dengan tarif 8,4% dari harga banderol, serta pajak rokok daerah sebesar 10% dari tarif cukai. Tarif cukai, pajak daerah, PPN dan minimal HJE per banderol sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No. 198/PMK.10/2015 tentang Perubahan Kedua atas Peraturan Menteri Keuangan No. 179/PMK.011/2012 tentang Tarif Cukai Hasil Tembakau: Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 107 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Tingkat volume 1 (dalam miliaran) SKM SPM SKT Tingkat 2 harga (3) (4) Pajak Daerah (Rp/unit) PPN (Rp/unit) 4 1 1000 480 48 87 < 2,00 1 740 340 34 64,4 2 590 300 30 51,3 ≥ 2,00 1 930 495 49 80,9 < 2,00 1 800 305 30 69,6 2 505 255 25 43,9 1 1115 320 32 97 2 775 245 24 67,4 1 605 155 15 52,6 2 430 140 14 37,4 400 90 9 34,8 ≥ 2,00 0,05-0,35 (2) Pajak Cukai (Rp/unit) ≥ 2,00 0,35 - 2,00 (1) Min. HJE/ Banderol 3 (Rp/unit) Tingkatan volume adalah berdasarkan agregat produksi tahunan produsen terhadap jenis rokok dibandingkan dengan ambang batas jumlah tertentu. Tingkatan harga adalah berdasarkan harga banderol dibandingkan dengan batas harga tertentu yang ditetapkan oleh Pemerintah. Harga Jual Eceran ("HJE")/harga banderol mengacu pada harga jual. Harga minimum yang ditetapkan oleh Pemerintah untuk setiap tingkatan pajak rokok. PPN berdasarkan 8,7% dari HJE Minimum. Efektif per 1 Januari 2016, tarif PPN 9,1% dari HJE Minimum. 8. Persaingan Usaha Perseroan adalah perusahaan rokok terbesar keempat di Indonesia berdasarkan volume penjualan per Desember 2015 berdasarkan AC Nielsen Retail Index (Indonesia), dan menganggap HM Sampoerna, Gudang Garam dan Djarum dan Nojorono sebagai pesaing utamanya. Faktor pembeda utama antara produsen rokok Indonesia adalah nilai merek, kualitas produk, harga dan loyalitas pelanggan. Perseroan berkeyakinan bahwa dengan cakupan jaringan yang luas, portofolio merek yang fokus dan berkualitas tinggi serta produk-produk baru yang inovatif, untuk bersaing di pasar Indonesia. Perusahaan saat ini tidak memiliki persaingan yang signifikan dari rokok impor, di mana saat ini dikenakan bea masuk tambahan di Indonesia mulai dari 0% sampai 40% dari nilai CIF (Cost, Insurance and Freight) dan cukai pajak pada tingkat tertinggi untuk kategori masing-masing dan pajak pertambahan nilai serta pajak rokok daerah. Namun produsen luar negeri dimungkinkan untuk memproduksi produk-produk mereka di bawah lisensi di Indonesia dan tunduk pada tarif cukai dan pajak pertambah nilai yang sama dengan yang dikenakan pada produsen lokal. 9. Musiman Adanya musim pada iklim dan curah hujan mempengaruhi kualitas, kuantitas dan harga pasar bahan baku seperti daun tembakau dan cengkeh yang dibeli oleh Perseroan. 10. Lingkungan Sejak 2012, operasional usaha Bentoel telah diperbaiki dengan tujuan mengurangi emisi penggunaan energi, air dan karbon dioksida. Berbagai usaha pengendalian telah dilaksanakan untuk memantau dan mengurangi dampak lingkungan dari operasional Perseroan. Bentoel 108 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III memiliki komitmen yang kuat, baik dari perspektif ekonomi maupun lingkungan, dalam memastikan bahwa semua bahan baku, energi dan air telah digunakan dengan memperhatikan sifat berkelanjutan. 11. Tanggung Jawab Perusahaan (Corporate Social Responsibility atau “CSR”) Perseroan menyadari bahwa ia memiliki peran dan tanggung jawab dalam masyarakat di tempat ia beroperasi dan memastikan bahwa tanggung jawab sosial perusahaan (corporate social responsibility atau "CSR"), bersama-sama dengan Standar Perilaku Bisnis miliknya, membentuk suatu dasar atas kontribusi keuangan dan non-keuangan Perseroan untuk masyarakat. Kerangka inisiatif CSR Perseroan umumnya memfokuskan pada kontribusi untuk mempromosikan perlindungan lingkungan, mempromosikan pemberdayaan, mempromosikan kehidupan sipil, kontribusi terhadap organisasi amal dan kontribusi untuk pengelolaan bencana. Setiap tahun, kegiatan CSR Perseroan bertujuan untuk mengatasi tema utama masing-masing yaitu lingkungan, pemberdayaan dan organisasi amal serta kehidupan kewarganegaraan melalui berbagai program di masyarakat di tempat ia beroperasi, khususnya di Kota dan Kabupaten Malang. Untuk alasan ini, Perseroan telah menyelaraskan bagian dari kegiatannya dengan visi walikota Malang untuk menjadikan Kota Malang sebagai kota hijau. Selama beberapa tahun terakhir, Perseroan telah membangun sejumlah halte bis dan memperbaiki sejumlah taman lokal di Ngadilangkung, Talangagung, Kepanjen, Kasin, Klojen, dan Jalan Jakarta di Kota Malang, serta bermitra dengan Universitas Brawijaya untuk melaksanakan serangkaian program komunitas yang bertujuan untuk membersihkan lingkungan pesisir dekat Malang. Perseroan berkeyakinan bahwa menarik dan memberdayakan masyarakat setempat adalah kunci untuk pembangunan masa depan dan bagian integral dalam meningkatkan kualitas hidup masyarakat dan lingkungan mereka. Perseroan mendukung sebuah yayasan sosial di Malang secara berkelanjutan dengan menyumbangkan komputer yang digunakan serta printer untuk mahasiswa serta memberikan pelatihan yang diperlukan untuk membantu menciptakan dan mengasuh dalam yayasan untuk kesempatan belajar yang lebih ditingkatkan. Perseroan dan karyawan juga berdedikasi untuk meningkatkan kehidupan sipil masyarakat setempat dan di masa lalu telah memulai proyek-proyek untuk meningkatkan sektor pariwisata Malang dengan cara melestarikan landmark lokal serta kontribusi terhadap komunitas kesenian lokal dan budaya. Pada tahun 2014, Bentoel memprakarsai Proyek Sarana Air Bersih bagi warga desa dan keluarga di Kedungwaru I dan II dari Kalipare Kabupaten, yang melaksanakan pembangunan waduk air dan air sumur untuk memberikan akses kepada 450 keluarga untuk mengakses pasokan air bersih. 12. Karyawan Pada tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015, Perseroan dan EntitasAnak memiliki 5.907 karyawan tetap. Sekitar 8% dari jumlah karyawan tetap tersebut terlibat dalam fungsi perusahaan, dengan sisanya terlibat pada produksi, penjualan dan pemasaran, dan kegiatan distribusi. Ada tiga serikat buruh utama dalam Perseroan dan entitas anak Perseroan, dengan semua hubungan kerja dilakukan sesuai dengan peraturan pemerintah. Tabel berikut ini memuat informasi yang berkaitan dengan jumlah karyawan tetap Perusahaan dan entitas anak perusahaan bersama dengan unit usaha masing-masing pada tanggal yang telah ditentukan. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 109 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Keterangan 31 Desember 2015 Penjualan dan Pemasaran Operasional Kegiatan dan Proyek Perusahaan Jumlah 2014 3.369 2.046 492 5.907 4.030 2.927 488 7.445 Ada sejumlah proyek yang dilaksanakan sejak tahun 2014, dimana tujuannya adalah untuk terus meningkatkan efisiensi dan efektivitas seluruh fungsi secara keseluruhan dalam Perseroan. 13. Asuransi Untuk mengurangi potensi risiko operasional yang timbul dari kejadian tak terduga termasuk cuaca, api, mekanik, listrik dan operasional, Perseroan memiliki asuransi yang komprehensif terhadap setiap kerugian yang dialami terhadap aktiva tetap dan persediaannya. Perusahaan juga mempertahankan cakupan asuransi terhadap bencana alam tertentu. 14. Kekayaan Intelektual Perseroan memproduksi dan mendistribusikan barang-barang bermerek dan oleh karena itu tergantung pada pemeliharaan dan penegakkan merek dagang dan hak atas merek miliknya. Perseroan juga memiliki banyak lisensi serta pengetahuan dagang yang substansial dalam kaitan dengan produk-produknya. Perseroan juga merupakan distributor eksklusif untuk rokok bermerek Dunhill dan Lucky Strike di Indonesia. Perseroan mendistribusikan Dunhill sesuai dengan perjanjian distribusi jangka panjang dengan BAT. Perseroan sangat bergantung pada merek dagang dan nama merekuntuk membedakan produknya dari produk pesaing lainnya. Kekuatan merek Dunhill, Club Mild dan merek Perseroan lainnya berasal dari reputasi Perseroan untuk menyediakan produk rokok yang diinginkan perokok dewasa serta berkualitas tinggi. Profitabilitas Perseroan sangat bergantung pada kelanjutan dari kesuksesan merek rokok utama Perseroan. M. Gambaran Umum Industri Gambaran Umum Makroekonomi Indonesia adalah negara keempat dengan penduduk terbanyak di dunia dengan total populasi mencapai sekitar 258 juta dan lebih dari 50% populasinya berusia di bawah 30 tahun pada akhir tahun 2014. Dengan jumlah populasi yang besar dan muda yang diperkirakan akan tumbuh secara 1 pesat pada 1,1% CAGR (Laju Pertumbuhan Majemuk Tahunan) dari 2014-2019 , negara ini diproyeksikan secara kuat akan menjadi salah satu konsumen ekonomi terbesar di dunia pada tahun 2030. 1 Sumber: OECD, merujuk pada perorangan di bawah umur 20 tahun 110 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Tabel 1: Indikator Kunci Perkembangan Indonesia 2010A 2011A 2012A 2013A 2014A 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 242 245 248 251 255 258 261 264 266 269 1,3% 1,3% 1,3% 1,3% 1,3% 1,2% 1,2% 1,1% 1,1% 1,0% 710 756 803 849 893 936 985 1.044 1.109 1.178 PDB per kapita (US$) 2.948 3.438 3.551 3.479 3.513 3.434 3.508 3.757 4.370 5.178 PDB per pertumbuhan kapita (US$) 30% 17% 3% -2% 1% -2% 2% 7% 16% 19% Populasi (jutaan) Pertumbuhan populasi (%) PDB US$) Nyata (miliar Sumber: BMI Indonesia terus mengalami faktor-faktor pendorong demografis positif yang substansial, yang telah dan akan terus mendorong pertumbuhan nasional sebagai anggota penting di seluruh kawasan Asia Tenggara. PDB telah tumbuh pada 5,7% CAGR sejak tahun 2004 sampai 2014 di atas negara tetangga seperti Malaysia dan Thailand, yang masing-masing tumbuh pada 4,9% dan 3,5% CAGR di periode yang sama, menurut data Bank Dunia. Pertumbuhan ekonomi yang terus naik juga mengakibatkan meningkatnya kesejahteraan rakyat, dengan pertumbuhan PDB per kapita yang naik dengan cepat dari 2.948 dollar US di tahun 2010 menjadi 3.513 dollar US di akhir tahun 2014, sebuah kenaikan lebih dari 20% dalam jangka waktu yang relatif pendek. Gambar 1: Lansekap makroekonomi Asia Tenggara Sumber: BMI Meskipun PDB Indonesia per kapita sekarang berada di belakang negara-negara tetangga di kawasan tersebut, PDB Indonesia diperkirakan tumbuh paling cepat dalam 5 tahun mendatang dari 2015E – 2019E pada persentase pertumbuhan 10.8% CAGR sementara negara-negara tetangga sendiri diperkirakan rata-rata tumbuh 6.9% dalam periode waktu yang sama, yang mana merupakan bukti akan prospek bangsa yang cerah dan kekuatan makro ekonomi. Gambaran Umum Pasar Tembakau di Indonesia Indonesia adalah pasar terbesar kedua dari segi volume rokok secara global setelah Cina, dengan perkiraan 277,5 miliar batang terjual di tahun 2014 menurut AC Nielsen Retail Index Indonesia. Besarnya pasar rokok Indonesia disebabkan oleh tingginya tingkat penetrasi rokok, dengan jumlah hampir 65,6% dari laki-laki dewasa merupakan perokok di tahun 2015, menurut data TRACK. Yang juga mendorong tumbuhnya pasar rokok adalah kenaikan rata-rata konsumsi rokok harian per orang, yang mana menurut TRACK, telah naik dari 13,82 batang per hari di tahun 2014 menjadi Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 111 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. 14,11 batang per hari di 2015. Hal ini mengakibatkan pertumbuhan pada penjualan rokok di Indonesia dari Rp220.644 miliar di tahun 2014 menjadi Rp243.599 miliar di tahun 2015, kenaikan sekitar 10,4% tahun ke tahun menurut Nielsen Retail Audit. Kenaikan nilai ini juga karena sebagian disebabkan oleh kenaikan harga rokok karena adanya faktorfaktor eksternal termasuk kenaikan harga dari kebutuhan dasar dan kenaikan upah minimum regional yang baru-baru ini terjadi, yang mengakibatkan naiknya beban. Menurut Nielsen Retail Audit, total nilai dari penjualan rokok telah naik dua kali lipat sejak 2009, yang mana merepresentasikan CAGR yang kuat sebesar 16,5%. Gambar 2: Penjualan rokok berdasarkan nilai dan kontribusi tiap segmen Gambar 3: Penjualan rokok berdasarkan volume dan kontribusi tiap segmen Sumber: AC Nielsen Retail Index Indonesia dan Perkiraan Perseroan Gambaran Persaingan Pasar tembakau Indonesia dianggap sebagai sebuah pasar terkonsentrasi yang didominasi oleh lima pemain utama: HM Sampoerna, Gudang Garam, Djarum, Bentoel dan Nojorono. Bersama-sama kelima perusahaan ini menguasai 88% jumlah volume penjualan pada akhir Desember 2015, sehingga sulit bagi pemain baru untuk menggantikan posisi mereka karena jaringan distribusi dan hubungan dengan vendor retail di seluruh Indonesia yang mumpuni. 112 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III IX. EKUITAS Tabel di bawah ini menyajikan laporan posisi ekuitas konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2015 yang diambil dari Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014 dan telah diaudit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan, dahulu Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (Firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers) dengan opini tanpa modifikasian. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2015 EKUITAS Modal saham: - Modal dasar 21.546.000.000 saham dengan nilai nominal Rp50 (Rupiahpenuh) per saham - Modal ditempatkan dan disetor penuh 7.240.005.000 saham Tambahan modal disetor Ekuitas merging entity (Akumulasi rugi)/ saldo laba: - Dicadangkan - Belum dicadangkan Jumlah ekuitas/(defisiensi modal) 2014 362.000 192.631 - 362.000 254.928 168.343 4.000 (3.707.388) 4,000 4.000 (2.070.310) (3.148.757) (1.281.039) Tidak ada perubahan struktur permodalan yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan konsolidasian terakhir Perseroan sampai dengan tanggal Prospektus. Tabel berikut ini mengilustrasikan posisi ekuitas pro forma (tidak diaudit) Perusahaan per 31 Desember 2015 jika seluruh saham baru yang ditawarkan dari PUT III ini dibeli seluruhnya per 31 Desember 2015, dengan asumsi saham baru ini memiliki harga pelaksanaan sebesar Rp480 per saham baru. (dalam jutaan Rupiah) Ekuitas Modal Ditetapkan dan Disetorkan Penuh (Akumulasi Rugi) / Saldo Laba Tambahan Modal Disetor Dicadangk an Ekuitas per 31 Desember 2015 dengan nilai nominal Rp50 (dalam satuan rupiah) per saham 362.000 192.631 Perubahan ekuitas atas penerbitan29,161,131,250 saham baru dengan nilai nominal Rp50 dan nilai pelaksanaan Rp480 per lembar saham. 1.458.057 12.539.286 4.000 Belum Dicadangkan (3.707.388) Total ekuitas (3.148.757) 13.997.343 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 113 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Ekuitas pro forma per 31 Desember 2015 setelah PUT III dan peningkatan pada modal ditempatkan dan disetorkan penuh sebesar Rp50 per lembar saham. X. 1.820.057 12.731.917 4.000 (3.707.388) 10.848.586 KEBIJAKAN DIVIDEN Saham-saham yang diterbitkan dan ditawarkan kepada para pemegang saham dalam rangka PUT III ini akan mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham-saham yang telah diterbitkan oleh Perseroan sebelum PUT III, termasuk tetapi tidak terbatas pada hak atas pembagian dividen. Perseroan, sebagai anggota British American Tobacco Group, setelah cadangan wajib adalah positif, dengan memperhatikan kinerja dan posisi keuangan, sebagai bagian dari tujuan Perseroan secara keseluruhan untuk memaksimalkan nilai pemegang saham jangka panjang, akan melakukan pembayaran dividen dari laba bersih konsolidasian per tahun. Keputusan untuk pembagian dividen harus disetujui oleh pemegang saham Perseroan dalam RUPS Tahunan, dimana RUPS akan memberikan persetujuan atas usulan Direksi, usulan mana telah memperhatikan pendapatan, kondisi keuangan dan likuiditas, kepatuhan terhadap hukum dan peraturan dan faktor-faktor lain yang dianggap relevan oleh Direksi. Tidak dapat dipastikan bahwa pendapatan posisi keuangan, kinerja keuangan masa depan yang diharapkan, belanja modal masa depan yang diharapkan dan rencana investasi lainnya akan menyebabkan Perseroan untuk dapat melakukan pembagian dividen pada tingkatan ini atau sama sekali. Sesuai dengan ketentuan UUPT dan Anggaran Dasar Perseroan, jika RUPS Tahunan tidak menentukan penggunaan lain, maka laba bersih setelah dikurangi dengan cadangan yang diwajibkan oleh undang-undang dan Anggaran Dasar Perseroan dibagi sebagai dividen. Menurut hukum Indonesia dan Anggaran Dasar Perseroan, sebagian dari laba bersih Perseroan, sebagaimana ditentukan oleh RUPS dengan memperhatikan usul Direksi, wajib disisihkan sebagai dana cadangan sampai jumlah dana cadangan tersebut mencapai paling sedikit 20% dari jumlah modal yang ditempatkan. Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam RUPS, dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen. Dividen untuk 1 (satu) saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam DPS pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang RUPS yang akan dibayarkan dalam jangka waktu paling lambat 30 hari setelah diumumkannya ringkasan Risalah RUPS yang memutuskan pembagian dividen tunai. Apabila telah disetujui bahwa Perseroan akan melakukan pembagian dividen, dividen akan diumumkan dan dibayarkan dalam Rupiah. Pemegang Saham yang tercatat pada tanggal pencatatan berhak menerima dividen yang disetujui, yang akan dikenakan pajak sesuai tarif yang berlaku di Indonesia. Dividen yang diterima oleh pemegang saham kebangsaan negara lain akan dikenakan nilai pajak penghasilan sebesar 20% di Indonesia kecuali ditentukan lain sesuai Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda yang berlaku. Tidak ada negative covenant yang membutuhkan Perseroan untuk mendapatkan persetujuan dari Kreditor sehubungan dengan pembagian dividen. 114 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Riwayat pembagian dividen Perseroan adalah sebagai berikut: Tahun Buku % Keuntungan Bersih 2004 2005 2006 2007 2010 19,3% 28,8% 31,2% 41,5% 86% Dividen per Saham Rp Rp Rp Rp Rp 2,50 5,00 7,50 15,00 26,00 Jumlah Pembayaran Dividen Rp Rp Rp Rp Rp 15.644.062.500,00 31.112.925.000,00 45.404.972.879,00 100.849.988.800,00 188.240.130.000,00 Tanggal Pembayaran Dividen 8 Agustus 2005 9 Agustus 2006 9 Juli 2007 7 Juli 2008 20 Juli 2011 Direksi dapat mengubah kebijakan dividen tunai sewaktu-waktu sepanjang memperoleh persetujuan dari RUPS. Tidak ada negative covenant yang membatasi Perseroan untuk melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham. XI. PERPAJAKAN A. KETENTUAN PERPAJAKAN UNTUK PEMEGANG SAHAM Pajak Penghasilan atas dividen saham akan dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 36 Tahun 2008 Tentang Perubahan Keempat Atas Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau bagian keuntungan yang diterima atau diperoleh perseroan terbatas sebagai Wajib Pajak dalam negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara, atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai objek Pajak Penghasilan dengan syarat: 1. Dividen berasal dari cadangan laba ditahan; dan 2. Bagi perseroan terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah modal yang disetor. Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 234/PMK-03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Dikecualikan Sebagai Objek Pajak Penghasilan, maka penghasilan yang diterima atau diperoleh Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan apabila penghasilan tersebut diterima atau diperoleh dari penanaman modal berupa dividen dari saham pada perseroan terbatas yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 14 Tahun 1997 tentang Perubahan Atas Peraturan Pemerintah No.41 tahun 1994 tentang Penghasilan Atas Penghasilan Atas Penghasilan Dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, telah ditetapkan sebagai berikut: 1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh oleh Wajib Pajak Orang Pribadi dan Wajib Pajak Badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,1% (satu per seribu) dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Penyetoran Pajak Penghasilan yang terhutang dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 115 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. 2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% (lima per seribu) dari nilai seluruh saham pendiri yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum Perdana. 3. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan yang terutang dapat dilakukan oleh Perseroan atas nama masing-masing pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih metode pembayaran berdasarkan 0,5% Pajak Penghasilan yang bersifat final, maka penghitungan Pajak Penghasilannya dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai Pasal 17 Undang-Undang No. 36 tahun 2008. 4. Berdasarkan Pasal 23.a.1 Undang-Undang No. 36 Tahun 2008, dividen yang berasal dari saham, baik yang diperdagangkan di Pasar Modal maupun yang tidak, yang terutang atau dibayarkan kepada Wajib Pajak Dalam Negeri atau bentuk usaha tetap, dipotong PPh Pasal 23 sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto. 5. Berdasarkan Pasar 17.2.c Undang-Undang No. 36 Tahun 2008, dividen yang dibagikan kepada wajib pajak orang pribadi dalam negeri dipotong PPh Pasal 4 (2) sebesar 10% dan bersifat final. Peraturan Pemerintah atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di bursa efek di atas juga berlaku untuk Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia. Sesuai dengan Undang-Undang No. 36 tahun 2008 dan Peraturan Pemerintah No. 19 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi dalam negeri maka penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi dalam negeri dikenai pajak penghasilan sebesar 10% dan bersifat final. Dividen yang diterima atau diperoleh pemegang saham wajib pajak dalam negeri selain dari pihakpihak yang memenuhi syarat di atas dan bentuk usaha tetap dari wajib pajak luar negeri dikenakan Pajak Penghasilan sesuai pasal 23 Undang-Undang No.36 tahun 2008. Perusahaan yang membayar dividen harus memotong pajak penghasilan pasal 23 sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto sesuai dengan pasal 23 Undang-Undang Pajak Penghasilan. Pemotongan pajak penghasilan pasal 23 ini merupakan kredit pajak untuk pajak penghasilan tahunan yang terutang oleh pemegang saham wajib pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap. Dividen yang dibayar atau terutang kepada wajib pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap di Indonesia akan dikenakan tarif sebesar 20% (dua puluh persen), sesuai dengan pajak penghasilan pasal 26 Undang-Undang No.36 tahun 2008. Kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi Peraturan Direktur Jenderal Pajak Nomor PER-24/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 tentang Perubahan atas Peraturan Direktur Jenderal Pajak Nomor PER-61/PJ./2009 Tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah dengan ketentuan harus menyerahkan Dokumen Surat Keterangan Domisili (SKD) sebagaimana ditetapkan dalam Lampiran II (Form-DGT 1) atau Lampiran III (Form-DGT 2) Peraturan Direktur Jenderal Pajak tersebut sebelum berakhirnya batas waktu penyampaian SPT Masa untuk masa pajak terutangnya pajak. Form-DGT 2 yang telah disahkan oleh pejabat pajak yang berwenang dari negara mitra P3B berlaku selama 12 (dua belas) bulan. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 24 Tahun 2000 tentang Perubahan Tarif Bea Meterai dan Besarnya Batas Pengenaan Harga Nominal yang Dikenakan Biaya Meterai, dokumen sehubungan dengan penjualan saham terhutang bea meterai. Pada saat ini, bea meterai dikenakan sebesar Rp6.000,00 untuk transaksi di atas Rp1.000.000,00 dan sebesar Rp3.000,00 untuk transaksi dengan harga nominal lebih dari Rp250.000,00 sampai dengan Rp1.000.000,00. Bea meterai ini terhutang pada saat dokumen dipergunakan. 116 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Perseroan telah menyetorkan dan melaporkan pajak penghasilan badan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia berdasarkan prinsip self-assessment. Fiskus dapat menetapkan atau mengubah pajak-pajak tersebut dalam jangka waktu tertentu sesuai dengan peraturan yang berlaku. B. PEMENUHAN KEWAJIBAN PERPAJAKAN PERSEROAN Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan nilai (PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. Perhitungan pajak penghasilan badan untuk tahun yang berakhir adalah suatu perhitungan sementara yang dibuat untuk tujuan akuntansi dan dapat berubah pada waktu Perseroan menyampaikan Surat Pemberitahuan Tahunan (SPT) pajaknya. CALON PEMBELI SAHAM DALAM PUT III INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN HMETD YANG DIPEROLEH MELALUI PUT III INI. PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA KEWAJIBAN PERPAJAKANNYA SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN. XII. KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA Sesuai dengan Akta Perjanjian Pembeli Siaga No. 56 tanggal 15 April 2016 sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali berdasarkan Akta Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pembeli Siaga No. 24 tanggal 11 Mei 2016, keduanya dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, yang bertindak sebagai Pembeli Siaga dalam PUT III ini adalah: British American Tobacco (2009 PCA) Limited Globe House 4 Temple Place London WC2R 2PG Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT III ini tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang HMETD, maka sisa Saham Baru akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang telah melaksanakan haknya dan telah melakukan pemesanan melebihi hak yang dimilikinya sebagaimana tercantum dalam SBHMETD dan/atau FPPS Tambahan, secara proposional berdasarkan jumlah HMETD yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi pemesanan Saham Baru tambahan masih terdapat sisa Saham Baru yang tidak dilaksanakan oleh pemegang saham dalam PUT III ini, maka seluruh sisa Saham Baru tersebut akan diambil oleh BAT 2009 yang merupakan pemegang saham utama Perseroan, selaku Pembeli Siaga dalam PUT III, dengan jumlah 4.212.902.001 (empat miliar dua ratus dua belas juta sembilan ratus dua ribu satu) saham pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp480,00 (empat ratus delapan puluh Rupiah) setiap saham. Dalam rangka memenuhi kewajibannya dalam perjanjian pembeli siaga sebagaimana dimaksud di atas, BAT 2009 menggunakan dana yang bersumber dari kas internal yang telah ditempatkan dalam rekeningnya sebagaimana dibuktikan dengan rekening koran BAT 2009 tanggal 1 Juni 2016 yang diterbitkan oleh Citibank NA, Cabang London. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 117 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. A. Keterangan Mengenai BAT 2009 1. Riwayat Singkat BAT 2009, berkedudukan di Inggris dan Wales, merupakan suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku di Inggris dan Wales.BAT 2009 didirikan dengan nomor registrasi 6925846 sebagaimana dibuktikan dengan Certificate of Incorporation of a Private Limited Company tanggal 5 Juni 2009. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Anggaran Dasar BAT 2009 adalah sebagaimana tercantum dalam Memorandum and Articles of Association BAT 2009 tanggal 5 Juni 2009. 2. Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Memorandum and Articles of Association BAT 2009 tanggal 5 Juni 2009, kegiatan usaha BAT 2009 antara lain adalah sebagai berikut: a. Menjalankan kegiatan usaha sebagai perusahaan komersial pada umumnya; b. Menjalankan kegiatan usaha atau bisnis yang dapat memperoleh keuntungan baik secara langsung maupun tidak langsung bagi BAT 2009; c. Menjalankan, memajukan, mengkomisikan riset dan pengembangan sehubungan dengan kegiatan atau tujuan atas kegiatan BAT 2009, dan untuk memberikan dan mengeluarkan, memperoleh, atau kegiatan lainnya untuk mengambil setiap paten, hak paten, invensi, proses yang rahasia, design, hak cipta, hak merek, merek jasa, nama komersial dan gelar, knowhow, formula, lisensi, konsensi, dan sejenisnya (dan setiap keuntungan di dalamnya) dan setiap eksklusif atau non-ekslusif atau hak terbatas untuk mengunakan, dan setiap informasi rahasia atau informasi lainnya, setiap invensi atau proses rahasia dari masing-masing, dan untuk menggunakan, mengembangkan, memberikan lisensi untuk, dan apabila tidak berubah untuk mempertimbangkan dan menyetujui atas properti, hak, dan informasi yang diperoleh; d. Menjalankan kegiatan perusahaan induk dan berkoordinasi dan mengatur kegiatan-kegiatan dan bisnis-bisnis dari subsidiari dan asosiasi dari perusahaan untuk sementara waktu dan pendanaan dari perusahaan-perusahaan tersebut; e. Untuk melakukan dan melaksanakan setiap hak dan kekuasaan yang diberikan oleh atau tidak terduga untuk kepemilikan atas saham, efek, utang, efek bersifat utang, surat utang, obligasi, surat-surat berharga, dan investasi; f. Untuk menyediakan bentuk modal dan ambil bagian atas informasi tersebut, manajemen, pengawasan, atau kontrol dari bisnis atau aktivitas dari perusahaan atau menyanggupi dan bertujuan untuk menunjuk dan meremunerasi setiap direksi, akuntan, atau ahli, penasihat, atau agen untuk mengatur, mengawasi, atau mengontrol dan menyediakan layanan bisnis, properti, atau aktivitas dari perusahaan atau orang lain atau menyanggupi, atau properti yang mungkin diminati BAT 2009; dan g. Untuk meminjam uang, memperoleh kredit, dan mencari dana dengan cara apapun. 3. Struktur Permodalan Susunan pemegang saham BAT 2009 pada saat diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut: Keterangan British American Tobacco International Holdings (UK) Limited Jumlah Modal 118 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Nilai Nominal £1 per saham Jumlah Nilai Jumlah Saham Nominal (£) 370.000.002 370.000.002 370.000.002 370.000.002 (%) 100 100 4. SusunanPengurusdanPengawas Susunan anggota pengurus BAT 2009 pada saat diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut: Direktur : David Patrick Ian Booth Direktur : Noelle Colfer Direktur : Robert Fergus Heaton Direktur :Ridirectors Limited Sekretaris : Ann Elizabeth Griffiths Asisten Sekretaris : Sophie Louise Edmonds Kerr B. Persyaratan Penting dari Perjanjian Pembeli Siaga Dalam kerangka PUT III ini, Pembeli Siaga telah menjamin untuk membeli sisa Saham Baru yang tidak dilaksanakan oleh pemegang HMETD pada Harga Pelaksanaan berdasarkan Akta Perjanjian Pembeli Siaga No. 56 tanggal 15 April 2016 sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali berdasarkan Akta Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pembeli Siaga No. 24 tanggal 11Mei 2016, keduanya dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta (“Perjanjian Pembeli Siaga”). Adapun persyaratan penting dari Perjanjian Pembeli Siaga adalah sebagai berikut: 1. Perseroan bermaksud untuk melakukan PUT III kepada pemegang sahamnya melalui penerbitan HMETD untuk membeli Saham Barudengan ketentuan bahwa setiap pemilik atas 36 (tiga puluh enam) Saham yang namanya tercatat pada Daftar Pemegang Saham pada tanggal 14 Juni 2016 pada pukul 16.00 W.I.B akan memiliki 145 (seratus empat puluh lima)HMETD, di mana setiap pemegang dari 1 (satu) HMETD memiliki hak untuk membeli 1 (satu)Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp480,00 (empat ratus delapan puluh Rupiah)untuk setiap Saham Baru, dan wajib untuk dibayar penuh pada saat mengajukan FormulirPemesanan Pembelian Saham. 2. Dalam hal tidak seluruh Saham Baru diambil bagian oleh para pemegang HMETD, sisa Saham Baru akan dialokasikan terlebih dahulu kepada Pemegang Saham lainnya yang setuju untuk membeli atau mengambil bagian lebih dari haknya secara proporsional atas Saham Baru yang diterbitkan. 3. Dalam hal penjatahan sebagaimana dimaksud di atas mengakibatkan adanya sisa Saham Baru yang tidak dibeli atau diambil bagian oleh pemegang saham lainnya, Pembeli Siaga akan membeli seluruh Sisa Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp480,00 (empat ratus delapan puluh Rupiah). 4. Pembeli Siaga menyatakan dan mengikatkan diri bahwa pada Tanggal Pembayaran untuk melakukan pembayaran kepada Perseroan, Harga Pelaksanaan atas sisa Saham Baru yang akan dibeli atau diambil bagian oleh para pemegang saham dengan proporsi sebagaimana disebutkan pada Pasal 2 Perjanjian Pembeli Siaga, melalui transfer secara penuh kepada rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan. 5. Kewajiban dari Pembeli Siaga untuk membeli atau mengambil bagian sisa Saham Baru akan bergantung pada pemenuhan oleh Perseroan atas syarat-syarat pendahuluan sebagai berikut: Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 119 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. a. Pernyataan pendaftaran yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sehubungan dengan PUT III telah dinyatakan efektif oleh OJK sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, sebagaimana dibuktikan dengan pernyataan tertulis yang akan diterbitkan oleh OJK; b. Masing-masing dari pernyataan dan jaminan dari Perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 7 Perjanjian Pembeli Siaga tetap benar dan akurat dan tidak menyesatkan dalam hal apapun: (i) pada tanggal Perjanjian Pembeli Siaga dan (ii) pada setiap hari sampai 2 (dua) hari kerja setelah tanggal penjatahan; dan c. Perseroan tidak melanggar kewajibannya berdasarkan Perjanjian Pembeli Siaga. 6. Perjanjian Pembeli Siaga ini akan secara otomatis berakhir dengan terjadinya hal-hal sebagai berikut: a. semua kewajiban para pihak berdasarkan Perjanjian Pembeli Siaga ini telah terpenuhi dengan baik; atau b. Salah satu syarat pendahuluan sebagaimana dinyatakan dalam Pasal 4 Perjanjian Pembeli Siaga gagal dipenuhi oleh Perseroan atau dikesampingkan oleh Pembeli Siaga dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal RUPS yang menyetujui rencana PUT III. XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan PUT III ini adalah sebagai berikut: NOTARIS : Mala Mukti, S.H., LL. M. th AXA Tower 27 Floor, #06 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav.18 Jakarta 12940 Tugas dan Tanggung Jawab Membuat akta-akta perjanjian dan membuat Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham sehubungan dengan PUT ini sesuai dengan Saham sehubungan dengan PUT ini sesuai dengan Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris. Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No.522/PM/STTD-N/2002 tanggal 10 Juni 2002 atas nama Mala Mukti. Keanggotaan Ikatan Notaris IndonesiaNo.007665. Surat Penunjukan Perseroan menunjuk Notaris berdasarkan Surat Penunjukan No. 022/BINI-Notary/MFH/I/2016 tanggal 21 Januari 2016. KONSULTAN HUKUM 120 : Makes & Partners Law Firm th Menara Batavia, 7 Floor Jalan KH. Mas Mansyur Kav. 126 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Jakarta 10220 Indonesia Tugas dan Tanggung Jawab Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangka PUT III ini. Konsultan Hukum melakukan pemeriksaan yang berkaitan dengan aspek hukum atas fakta mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Laporan pemeriksaan mana telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum sehubungan dengan PUT III ini sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Pedoman kerja yang digunakan oleh Makes & Partners Law Firm dalam menjalankan tugasnya sebagai Konsultan Hukum adalah Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, lampiran Keputusan HKHPM No. Kep.01/HKHPM/2005 sebagaimana diubah dengan keputusan HKHPM No. KEP.04/HKHPM/XII/2012. Kualifikasi Profesional Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No.227/PM/STTD-KH/1998 tanggal 5 Oktober 1998 atas nama Iwan Setiawan. Keanggotaan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.01/HKPM/22005 tanggal 18 Pebruari 2012, sebagaimana diubah dengan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. Kep.04/HKHPM/XII/2012 tanggal 6 Desember 2012. Surat Penunjukan Perseroan menunjuk Konsultan Hukum berdasarkan Surat Penunjukan No. 023/BINI-Makes/MFH/I/2016 tanggal 21 Januari 2016. AKUNTAN : Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (Firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers) Plaza 89 Jalan H.R. Rasuna Said Kav. X-7 No. 6 Jakarta 12940 Indonesia Tugas dan Tanggung Jawab Melaksanakan audit berdasarkan Standar Profesional Akuntan Publik yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI). Standar tersebut mengharuskan akuntan publik untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar akuntan publik memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Dalam hal ini, akuntan publik bertanggung jawab penuh atas opini yang dikeluarkan untuk laporan keuangan yang diaudit. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah- Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 121 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Pedoman kerja yang digunakan oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan dalam menjalankan tugasnya sebagai Akuntan adalah Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan Standar Profesional Akuntan Publik. Kualifikasi Profesional Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No.250/STTDAP/PM/1999 tanggal 8 November 1999 atas nama Drs. Irhoan Tanudiredja. Keanggotaan Institut Akuntan Publik Indonesia No.Reg. 821 dengan Surat Ijin Akuntan Publik No. AP.0226 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Surat Penunjukan Perseroan menunjuk Akuntan berdasarkan Surat Penunjukan No. 024/BINI-PWC/MFH/I/2016 tanggal 21 Januari 2016. BIRO ADMINISTRASI EFEK : PT DATINDO ENTRYCOM Puri Datindo - Wisma Sudirman Jalan Jenderal Sudirman Kav. 34 Jakarta 10220 Indonesia Tugas dan Tanggung Jawab Tugas dan tanggung jawab BAE dalam PUT II ini, sesuai Peraturan Pasar Modal yang berlaku, antara lain menentukan Daftar Pemegang Saham Perseroan (DPS) yang berhak atas HMETD, mendistribusikan SBHMETD atau HMETD dalam bentuk elektronik ke dalam penitipan kolektif di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI), menerima permohonan pelaksanaan HMETD, dan melakukan rekonsiliasi dana atas pembayaran permohonan tersebut dengan bank yang ditunjuk oleh Perseroan, melakukan proses penjatahan atas pemesanan pembelian saham tambahan, melaksanakan proses penerbitan dan pendistribusian saham dalam bentuk warkat maupun dalam bentuk elektronik ke dalam penitipan kolektif di KSEI serta melaksanakan proses pendistribusian Formulir Konfirmasi Penjatahan dan membuat daftar pengembalian uang pemesanan saham. Pedoman kerja yang digunakan oleh PT DATINDO ENTRYCOM dalam menjalankan tugasnya sebagai Biro Administrasi Efek adalah Peraturan Pasar Modal dan Bapepam dan LK. 122 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Kualifikasi Profesional Izin Usaha berdasarkan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. Kep 16/PM/1991 tanggal 19 April 1991. Keanggotaan Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia (ABI). Surat Penunjukan Perseroan menunjuk Biro Administrasi Efek berdasarkan Surat Penunjukan No. 025/BINI-BAE/MFH/I/2016 tanggal 21 Januari 2016. XIV. TATA CARA PEMESANAN SAHAM Dalam rangka PUT III, Perseroan telah menunjuk Biro Administrasi Efek, PT sebagai Pelaksana Pengelola Administrasi Saham dan sebagai Agen Pelaksana Terbatas Perseroan, sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Pelaksana Dalam Rangka PUT III Perseroan No. 57 tanggal 15 April 2016, dibuat Mala Mukti S.H., LL. M.,Notaris di Jakarta. Datindo Entrycom Penawaran Umum Saham dan Agen di hadapan Notaris A. Pemesan Yang Berhak Para pemegang saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 14 Juni 2016 sampai dengan pukul 16.00 WIB berhak untuk mengajukan pemesanan Saham Baru dalam rangka PUT III ini dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 36 (tiga puluh enam) Saham Lama akan mendapatkan 145 (seratus empat puluh lima) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dalam PUT III dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp480,00 (empat ratus delapan puluh Rupiah) setiap saham. Pemesan yang berhak untuk melakukan pembelian Saham Baru adalah: a. Pemegang SBHMETD yang namanya tercantum dalam SBHMETD atau pembeli HMETD yang namanya tercantum di dalam kolom endosemen pada SBHMETD sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD; atau b. Pemegang HMETD yang namanya tercatat dalam Penitipan Kolektif KSEI sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD. Pemesan dapat terdiri atas perorangan Warga Negara Indonesia atau Lembaga/Badan Hukum Indonesia atau asing sebagaimana diatur dalam UUPM. Asing dan/atau Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka para pemegang saham yang memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya untuk memperoleh HMETD dan belum melakukan pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan untuk mendaftar di BAE sebelum batas akhir pendaftaran Pemegang Saham yaitu pada tanggal 14 Juni 2016. B. Distribusi HMETD Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik ke dalam rekening efek di KSEI melalui rekening efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) hari bursa setelah tanggal pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD, yaitu pada tanggal 15 Juni 2016. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 123 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan akan didistribusikan oleh Perseroan melalui KSEI yang dapat diperoleh oleh pemegang saham Perseroan dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD atas nama pemegang saham, yang dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak atau kuasanya di BAE pada setiap hari dan jam kerja mulai tanggal 15 Juni 2016 dengan membawa: a. Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) atau fotokopi anggaran dasar (bagi pemegang saham lembaga/badan hukum). Pemegang saham juga wajib menunjukkan asli dari fotokopi tersebut; b. Asli surat kuasa (jika dikuasakan) bermeterai Rp6.000,- (enam ribu Rupiah) dilampiri dengan fotokopi identitas diri yang masih berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (asli identitas pemberi dan penerima kuasa wajib diperlihatkan). C. Tata Cara Pelaksanaan HMETD Pelaksanaan HMETD dapat dilakukan mulai tanggal 16Juni 2016 sampai dengan tanggal 22Juni 2016. a. Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETD-nya wajib mengajukan permohonan pelaksanaan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian yang ditunjuk sebagai pengelola efeknya. Selanjutnya Anggota Bursa/Bank Kustodian melakukan permohonan atau instruksi pelaksanaan (exercise) melalui C-BEST sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan oleh KSEI. Dalam melakukan instruksi pelaksanaan, AnggotaBursa/Bank Kustodian harus memenuhi ketentuan sebagai berikut : (i) Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD pada saat mengajukan permohonan tersebut; dan (ii) Kecukupan HMETD dan dana pembayaran atas pelaksanaan HMETD harus telah tersedia di dalam Rekening Efek pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan. Satu hari kerja berikutnya KSEI akan menyampaikan Daftar Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang melaksanakan haknya dan menyetorkan dana pembayaran pelaksanaan HMETD tersebut ke rekening Perseroan. Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan oleh BAE dalam bentuk elektronik ke rekening yang telah ditentukan oleh KSEI untuk selanjutnya didistribusikan ke masing-masing Rekening Efek pemegang HMETD yang bersangkutan yang melaksanakan haknya oleh KSEI. Saham Baru hasil pelaksanaan akan didistribusikan oleh BAE selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah permohonan pelaksanaan diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik (in goodfunds) di rekening Perseroan. b. Para pemegang HMETD dalam bentuk warkat/SBHMETD yang akan melaksanakan HMETD-nya harus mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE, dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut: (i) Asli SBHMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap; (ii) Asli bukti pembayaran dengan tunai/cek/wesel/transfer ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran; 124 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III (iii) Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan Direksi/Pengurus (bagi lembaga/badan hukum); (iv) Asli surat kuasa (jika dikuasakan) bermeterai Rp6.000,00 (enam ribu Rupiah) dilampiri dengan fotokopi identitas diri yang masih berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa; (v) Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD-nya dalam bentuk elektronik maka permohonan pelaksanaan kepada BAE Perseroan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa: - Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan efek atas Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI atas nama pemberi kuasa; dan - Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap. Perseroan akan menerbitkan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik SKS jika pemegang SBHMETD tidak menginginkan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD-nya dimasukkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Setiap dan semua biaya yang timbul dalam rangka konversi atas saham Perseroan dari bentuk warkat menjadi bentuk elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung sepenuhnya oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan. Pendaftaran pelaksanaan HMETD dilakukan di kantor BAE. Pendaftaran dapat dilakukan mulai tanggal 16 Juni 2016 sampai dengan tanggal 22 Juni 2016 pada hari dan jam kerja (Senin sampai dengan Jumat pukul 09.00 - 15.00 WIB). Bilamana pengisian SBHMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat pemesanan saham yang tercantum dalam SBHMETD dan Prospektus, maka hal ini dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. HMETD hanya dianggap telah dilaksanakan pada saat pembayaran tersebut telah terbukti diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat-syarat pembelian. D. Pemesanan Pembelian Tambahan Saham Pemegang saham yang HMETD-nya tidak dijual atau pembeli/pemegang HMETD terakhir yang namanya tercantum di dalam kolom endosemen pada SBHMETD atau pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI, dapat memesan saham tambahan melebihi hak yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom pemesanan pembelian saham tambahan yang telah disediakan dalam SBHMETD dan/atau FPPS Tambahan dalam jumlah sekurang-kurangnya 1 (satu) saham atau kelipatannya dan menyerahkan kepada BAE paling lambat pada hari terakhir periode perdagangan HMETD, yaitu pada tanggal 22 Juni 2016. a. Bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat/SBHMETD yang menginginkan Saham Baru hasil penjatahannya dalam bentuk elektronik harus mengajukan permohonan kepada BAE melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut: (i) Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar; Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 125 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. (ii) Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan pemesanan pembelian saham tambahan dan melakukan pengelolaan efek atas Saham Baru hasil penjatahan dalam Penitipan Kolektif di KSEI dan kuasa lainnya yang mungkin diberikan sehubungan dengan pemesanan pembelian saham tambahan atas nama pemberi kuasa; (iii) Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan Direksi/Pengurus (bagi lembaga/badan hukum); (iv) Asli bukti pembayaran dengan tunai/cek/wesel/transfer ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran; (v) Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap untuk keperluan pendistribusian saham tambahan hasil pelaksanaan oleh BAE. b. Bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat/SBHMETD yang menginginkan Saham Baru hasil penjatahannya tetap dalam bentuk warkat/fisik SKS, harus mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut: (i) Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar; (ii) Asli surat kuasa (jika dikuasakan) bermeterai Rp6.000,00 (enam ribu Rupiah) dilampiri dengan fotokopi identitas diri yang masih berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa; (iii) Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan Direksi/Pengurus (bagi lembaga/badan hukum); (iv) Asli bukti pembayaran dengan tunai/cek/wesel/transfer ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran. c. Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPS Tambahan yang telah didistribusikan dengan melampirkan dokumen sebagai berikut: (i) Asli instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-BEST yang sesuai atas nama pemegang HMETD tersebut (khusus bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang telah melaksanakan haknya melalui sistem C-BEST). (ii) Asli Formulir Penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk keperluan pendistribusian Saham Baru hasil pelaksanaan oleh BAE. (iii) Asli bukti pembayaran dengan tunai/cek/wesel/transfer ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran. Pembayaran atas pemesanan pembelian saham tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus telah diterima pada rekening Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal 24 Juni 2016 dalam keadaan baik (in good funds). Pemesanan yang tidak memenuhi petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. 126 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III E. Penjatahan Pemesanan Tambahan Saham Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan ditentukan pada tanggal 27Juni 2016 denganketentuan sebagai berikut: a. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT III ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi; b. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT III ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta penambahan saham. Manajer penjatahan, dalam hal ini adalah Perseroan, akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.2 dan Peraturan No. IX.A.7, laporan hasil pemeriksaan tersebut wajib disampaikan oleh Perseroan kepada OJK paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal penjatahan berakhir sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No. 32/2015. F. Persyaratan Pembayaran Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PUT III harus dibayar penuh (in good funds) dalam mata uang Rupiah pada saat pengajuan pemesanan secara tunai/cek/wesel/transfer dengan mencantumkan nomor SBHMETD dan/atau nomor FPPS Tambahan.Pembayaran harus disetor ke rekening Perseroan sebagai berikut: Deutsche Bank AG Cabang Jakarta No. Rekening: 001 8549 000 Atas Nama: PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau wesel bank tersebut ditolak oleh bank yang bersangkutan, maka pemesanan pembelian Saham Baru dianggap batal. Bila pembayaran dilakukan dengan cek/wesel/transfer, maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/wesel/transfer yang dananya telah diterima dengan baik (in goodfunds) di rekening Perseroan tersebut di atas. Untuk pemesanan pembelian Saham Baru tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang mana pembayaran tersebut harus sudah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan tersebut di atas paling lambat pada tanggal 24 Juni 2016. Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham dalam rangka PUT III ini menjadi beban pemesan. Pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan. G. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham Perseroan, melalui BAE yang menerima pengajuan pemesanan pembelian saham, akan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham yang telah dicap dan ditandatangani kepada pemesan sebagai tanda bukti pemesanan pembelian saham untuk kemudian dijadikan salah satu bukti pada saat mengambil Saham Baru dan pengembalian uang untuk pemesanan saham tambahan yang tidak dipenuhi. Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 127 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan mendapatkan konfirmasi atas permohonan pelaksanaan HMETD (exercise) dari C-BEST di KSEI melalui Pemegang Rekening di KSEI. H. Pembatalan Pemesanan Saham Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Saham Baru, baik sebagian atau secara keseluruhan, dengan memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan mengenai pembatalan pemesanan Saham Baru akan disampaikan bersamaan dengan surat konfirmasi penjatahan atas pemesanan Saham Baru. Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan Saham Baru antara lain: a. Pengisian SBHMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syarat pemesanan Saham Baru yang tercantum dalam SBHMETD dan Prospektus; b. Persyaratan pembayaran tidak terpenuhi; c. Persyaratan kelengkapan dokumen permohonan tidak terpenuhi. I. Pengembalian Uang Pemesanan Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruh pemesanan Saham Baru tambahan atau dalam hal terjadi pembatalan pemesanan Saham Baru, maka Perseroan akan mengembalikan sebagian atau seluruh uang pemesanan tersebut dalam mata uang Rupiah paling lambat pada tanggal 29 Juni 2016. Pengembalian uang pemesanan dilakukan dengan menggunakan pemindahbukuan ke rekening pemesan. Pengembalian uang pemesanan yang dilakukan pada tanggal 29 Juni 2016 tidak akan disertai dengan pembayaran bunga. Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan yang melampaui 2 (dua) hari kerja setelah tanggal penjatahan, jumlah uang yang dikembalikan akan disertai dengan pembayaran bunga yang diperhitungkan mulai hari kerja kedua setelah tanggal penjatahan sampai dengan tanggal pengembalian uang pemesanan. Besar bunga atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham tersebut dihitung sebesar suku bunga rata-rata deposito dengan jangka waktu 1 (satu) bulan pada bank dimana uang pemesanan tersebut ditempatkan. Perseroan tidak membayar bunga atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan apabila keterlambatan tersebut disebabkan oleh kesalahan pemesan dalam mencantumkan nama bank dan nomor rekening bank. Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang melaksanakan haknya melalui KSEI,maka pengembalian uang pemesanan akan dilakukan oleh KSEI. J. Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai dengan haknya melalui KSEI akan dikreditkan pada Rekening Efek dalam 2 (dua) hari kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan. Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan HMETD sesuai dengan haknya akan mendapatkan SKS atau saham dalam bentuk warkat paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah permohonan diterima oleh BAE dan dana pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan. Adapun Saham Baru hasil penjatahan atas pemesanan Saham Baru tambahan bagi pemegang saham yang sahamnya tercatat dalam Penitipan Kolektif di akan didistribusikan dalam bentuk 128 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal penjatahan. Sedangkan bagi pemegang saham yang sahamnya tidak tercatat dalam Penitipan Kolektif di KSEI, SKS baru hasil pelaksanaan HMETD dapat diambil mulai tanggal 20 Juni 2016 sampai dengan tanggal 24 Juni 2016 pada hari dan jam kerja (Senin sampai dengan Jumat pukul 09.00 - 15.00 WIB). Sedangkan SKS baru hasil penjatahan saham dapat diambil mulai tanggal 29 Juni pada hari dan jam kerja (Senin sampai dengan Jumat pukul 09.00 - 15.00 WIB). Pengambilan dilakukan di kantor BAE dengan menunjukkan/menyerahkan dokumen-dokumen sebagai berikut: a. Asli identitas diri yang masih berlaku (bagi perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan Direksi/Pengurus (bagi lembaga/badan hukum); b. Asli surat kuasa (jika dikuasakan) bermeterai Rp6.000,00 (enam ribu Rupiah) dilampiri dengan fotokopi identitas diri yang masih berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa; c. Asli bukti tanda terima pemesanan saham. K. Alokasi Saham Yang Tidak Diambil Bagian Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT III ini tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang HMETD, maka sisa Saham Baru akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang telah melaksanakan haknya dan telah melakukan pemesanan melebihi hak yang dimilikinya sebagaimana tercantum dalam SBHMETD dan/atau FPPS Tambahan, secara proposional berdasarkan jumlah HMETD yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi pemesanan Saham Baru tambahan masih terdapat sisa Saham Baru yang tidak dilaksanakan oleh pemegang saham dalam PUT III ini, maka seluruh sisa Saham Baru tersebut akan diambil oleh British American Tobacco (2009 PCA) Limited yang merupakan pemegang saham utama Perseroan, selaku Pembeli Siaga dalam PUT III, dengan jumlah sebanyak-banyaknya 4.212.902.001 (empat miliar dua ratus dua belas juta sembilan ratus dua ribu satu) saham. XV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM DAN FORMULIR Prospektus, SBHMETD, FPPS Tambahan dan Formulir Permohonan Pemecahan SBHMETD akan tersedia mulai tanggal 16Juni 2016 sampai dengan tanggal 22 Juni 2016 dan dapat diambil langsung oleh pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 14 Juni 2016 pukul 16.00 WIB di: PT Datindo Entrycom Puri Datindo - Wisma Sudirman Jalan Jenderal Sudirman Kav. 34 Jakarta 10220 Telepon: (021) 570 9009 Faksimile: (021) 570 9026 Email: [email protected] Apabila sampai dengan tanggal 22 Juni 2016 pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 14 Juni 2016 pukul 16.00 WIB belum mengambil Prospektus dan SBHMETD serta tidak menghubungi PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan, Prospektus Penawaran Umum Terbatas III 129 PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. maka seluruh risiko kerugian bukan menjadi tanggung jawab PT Datindo Entrycom ataupun Perseroan, melainkan merupakan tanggung jawab para pemegang saham yang bersangkutan. XVI. INFORMASI TAMBAHAN Para pihak yang menginginkan penjelasan mengenai PUT III ini atau menginginkan tambahan informasi sehubungan dengan PUT III ini dapat menghubungi: Sekretaris Perusahaan PT Bentoel Internasional Investama, Tbk. Capital Place Office Tower Lantai 6 Jalan Gatot Subroto Kavling 18 Jakarta Selatan 12950 Telepon: (021) 526 8388 Faksimile: (021)2277 0111 Email: [email protected] 0 Biro Administrasi Efek: PT Datindo Entrycom Puri Datindo - Wisma Sudirman Jalan Jenderal Sudirman Kav. 34 Jakarta 10220 Telepon: (021) 570 9009 Faksimile: (021) 570 9026 Email: [email protected] 130 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III
