board duties
advertisement
BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA Disusun oleh : Mas’ud Machfoeds DAFTAR ISI DAFTRA ISI..................................................................................................... i SAMBUTAN KETUA LKDI........................................................................... ii PROFIL LKDI.................................................................................................. iii BAB I KONSEP-KONSEP DASAR A. Development of Corporation...........................................................2-6 B. Agency Theory................................................................................. 6 C. Kompleksitas Hubungan dalam Perusahaan Modern......................8 D. Kesimpulan..................................................................................... 9 BAB II TUGAS DEWAN KOMISARIS A. Antisipasi, Advokasi, Autonomi, Akuntabilitas, Advice, Assitance...11-18 B. Kesimpulan......................................................................................19 BAB III BOARDS RESPONSIBILITY A. Akuntabilitas....................................................................................22 B. Transparansi Informasi......................................................................23 C. Shareholder Voice Function..............................................................24 D. Penelitian Empiris Boards Responsibility..........................................25 E. Kesimpulan.......................................................................................29 BAB IV EMPOWERING THE BOARD A. Demand for Empowering.................................................................32 B. Invalid Asumptions About Empowering Directors............................33 C. The Sources and Limit of Directors Power.......................................34 D. Theory of Friendly Boards.................................................................36 E. Kesimpulan.......................................................................................38 BAB V THE NEW TOOLS FOR BOARD A. Elemen-elemen Strategic Audit........................................................40 B. Kesimpulan.......................................................................................44 BAB VI AUDIT COMITEE AND OTHER SUPPORTING COMMITEES A. Laporan Keuangan...........................................................................46 B. Others Supporting Commitees........................................................50 C. Kesimpulan......................................................................................53 CONTOH KASUS............................................................................................55 DAFTAR LITERATUR.....................................................................................59 LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES i SAMBUTAN KETUA LKDI L embaga Komisaris dan Direktur Indonesia (LKDI) dibentuk pada tahun 2001 dengan tujuan untuk menjadi wadah bagi para komisaris dan direktur dalam meningkatkan kompetensi, pengetahuan dan integritas dalam menerapkan prinsip-prinsip good corporate governance (GCG). Untuk itu sejak awal tahun 2005, LKDI secara intensif telah menyelenggarakan program “Training and Directorship Certification for Commissioners and Directors”. Disamping itu LKDI juga menyelenggarakan program pendidikan profesional berkelanjutan bagi para komisaris dan direktur yang muatannya menekankan pada pembelajaran masalah-masalah yang fundamental dan mutakhir berkaitan dengan praktek GCG terkini baik di tingkat nasional maupun internasional. Dalam upaya meningkatkan kualitas program “Training and Directorship Certification for Commissioners and Directors”, LKDI menerbitkan modul yang didukung pelaksanaannya oleh Center for International Private Enterprises (CIPE) yang berkedudukan di Amerika Serikat. Dukungan CIPE ini merupakan bagian dari suatu kerjasama dengan LKDI dalam melaksanakan serangkaian program yang bertajuk “Strengthening Corporate Governance in Indonesia”. Modul tersebut merupakan acuan bagi para fasilitator dan peserta program pelatihan LKDI sehingga menjadi suatu referensi yang telah terstandarisasi dengan perbandingan pada kurikulum program kedirekturan yang juga diselenggarakan oleh UK Institute of Directors, Australian Institute of Company Directors, dan Singapore Institute of Directors. Pada tahap pertama ini, LKDI menerbitkan lima modul yaitu: “GCG Concepts, Principles and Practices”, “Boards’ Duties, Liabilities and Responsibilities”, “Enterprise Risk Management”, “Corporate Social Responsibility”, dan “High Quality Corporate Reporting”. Penyusunan modul-modul tersebut dilakukan oleh para akademisi senior yang tergabung dalam Academic Network Indonesia on Governance (ANIG) yang dibentuk dan berada dibawah naungan Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG). Akhirnya LKDI mengucapkan terimakasih kepada CIPE, KNKG dan ANIG atas dukungannya dalam penerbitan modul pelatihan ini, dengan harapan kerjasama yang baik ini akan dilanjutkan dalam rangka melaksanakan program-program penguatan GCG di Indonesia. Salam hormat, Hoesein Wiriadinata Ketua ii BOARD DUTIES Antonius Alijyo Executive Director LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA Profile LKDI K omisaris dan Direktur adalah pihak yang berkepentingan dan secara langsung mempunyai peranan strategis dalam keberhasilan implementasi Good Corporate Governanace. Krisis tahun 1997 memberikan hikmah pelajaran yang sangat berharga karena telah memberikan bukti yang tidak terbantahkan mengenai rapuhnya struktur ekonomi dan berbagai praktek korporasi yang menyimpang. Namun, demikian banyak perusahaan yang telah berinisiatif memperbaiki diri menuju tata kelola yang lebih baik. Adalah tanggung jawab sektor korporasi untuk memperbaiki praktek corporate governance, Komisaris dan Direktur adalah pihak yang berkepentingan yang harus memiliki kompeten dan berdaya guna untuk menjalankan peranan strategis tersebut. Berdasarkan pemahaman tersebut, Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) mendirikan Lembaga Komisaris dan Direktur Indonesia (LKDI) di tahun 2000. Dan secara sah dihadapan notaris Imas Fatimah, SH No. Pada tanggal 6 Juli 2001. LKDI mempunyai tujuan untuk meningkatkan kualitas anggota sehingga menjadikan barisan terdepan dalam penerapan praktik corporate governance lewat pengembangan jaringan (network) dan pengembangan program pendidikan yang berkesinambungan. Pendiri : Komite Nasional Kebijakan Governance Penasehat : Mar’ie Muhammad Badan Pembina : Amrin Siregar Kartini Muljadi Gunarni Soeworo Ratnawati Prasodjo Mas Achmad Daniri Badan Pengurus : Hoesein Wiriadinata (Ketua) Eva Riyanti Hutapea (Wakil Ketua) Fachry Aly Fred B.G.Tumbuan Jos F. Luhukay Partomuan Pohan Irwan M. Habsjah Adi Rahman Adiwoso LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES iii BAB 1 KONSEP-KONSEP DASAR B oard of Directors adalah istilah yang digunakan di Amerika Serikat untuk kelompok pengawas dan pengelola perusahaan yang terdiri dari perwakilan pemegang saham mayoritas, pendiri perusahaan, kreditor utama, dan orang-orang yang berjasa pada perusahaan. Struktur perusahaan model Amerika adalah seperti pada gambar 1-1. Model Amerika ini disebut one board system. Dari Board of Directors, akan dipilih diantara mereka, paling tidak dua orang untuk menjabat sebagai Chief Executive Officer (CEO) dan Chief Financial Officer (CFO), sering juga ditambah satu orang lagi yang menjabat sebagai Chief Operating Officer (COO) Berbeda dengan model Amerika, model Eropa menganut two tiers system (lihat gambar 1 dan 2) seperti yang diterapkan di Indonesia. Dalam system dua tingkat (two tiers), Pemegang saham akan menunjuk sekelompok pengelola operasi perusahaan (management) dan juga pengawas dan penasihat manajemen yang disebut komisaris (Commissioners). Permasalahan pengawasan perusahaan ini berkembang dari waktu ke waktu karena luasan dan kepemilikan perusahaan. LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 1 Development of Corporation Pada dasarnya kompleksitas pengawasan dan operasi perusahaan dimulai dari adanya revolusi industri di Eropa pada abad 18 dan dibawa ke Amerika Serikat pada abad yang sama dengan dikenalkannya kepemilikan publik(Hendriksen 1995, p.18). Sebelum perusahaan itu mengenal kepemilikan publik, maka perusahaan biasanya dimiliki dan diawasi oleh keluarga. Pada tahap kepemilikan keluarga, manajemen dan pengawas manajemen berada pada satu pihak yaitu pemilik, yang dikenal dengan managementowners system. Tentu saja masalahnya tidak kompleks dan complicated. Kepemilikan publik dikenalkan pertama kali di Eropa pada abad ke 16, yaitu dengan terbentuknya perusahaan yang bernama South Sea Limited Inc. Perusahaan ini beroperasi dalam pengadaan budak dari Afrika untuk dijual di pasar budak di London. Perusahaan ini memerlukan dana yang besar dan mulailah menawarkan share (bagian kepemilikan) pada keluarga raja dan anggota parlemen. Dengan adanya perusahaan publik, maka kepemilikan menyebar pada publik dan diperlukan pasar untuk melakukan perdagangan kepemilikan (saham) maka berdirilah pasar modal pertama di dunia, yaitu London Stock Exchange pada tahun 1873. Revolusi industri yang diekspor Eropa ke Amerika mengenalkan korporasi pertama dengan pendirian perusahaan kereta api Santa-Fe yang memerlukan dana luar biasa besar dan oleh karena itu pendiri mengajak masyarakat untuk memiliki perusahaan dengan membeli stock (kepemilikan yang bisa diperjual belikan) dan menyebabkan adanya ide pendirian pasar tempat jual beli stock (Stock Exchange) kedua di dunia yaitu New York Stock Exchange (NYSE) pada tahun 1892. Setelah dikenalkannya korporasi baik di Amerika maupun di Eropa, pengawasan dan operasi perusahaan menjadi makin kompleks dan complicated. Di Amerika para pendiri perusahaan dan pemegang saham pengendali atau mayoritas, serta kreditor utama perusahaan akan menentukan siapakah yang akan mengawasi dan menentukan arah strategi perusahaan. Maka para pendiri, pemegang saham pengendali, kreditor utama, dan wakil pemegang saham minoritas membentuk kelompok pengawas dan pengendali perusahaan yang disebut Board of Directors. Dari anggota BoD tersebut, dipilihlah dua atau tiga orang untuk menduduki posisi Chief Excecutive Officer (CEO), Chief Financial Officer (CFO), dan seringkali juga Chief Operating Officer (COO). Sedangkan, CEO akan memilih beberapa orang sebagai senior manajer yang akan masuk sebagai management team dibawah komando CEO. Inilah yang disebut system one tier management. 2 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA Model Eropa yang disebut two tiers management, membagi kekuasaan korporasi menjadi dua kelompok pengelola. Kelompok pertama disebut Board of Commissioners (Dewan Komisaris) yang dipimpin seorang presiden komisaris atau komisaris utama dan kelompok kedua disebut Board of Management yang dipimpin oleh seorang direktur utama. Kedua kelompok ini dipilih dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Dewan komisaris bertugas mengawasi dan memberi nasihat strategis (supervising and advising), mereka ditunjuk oleh pemegang saham baik mayoritas maupun minoritas. dan manajemen (model two tiers ini bisa dilihat pada gambar 1-2) Gambar 1-1 menunjukkan bagaimana hubungan kontraktual antara pemberi wewenan (prinsipal) dan penerima wewenang (agent). Pemberi wewenang adalah para pemilik perusahaan dan pendiri, yang diberi wewenang adalah manajemen. Dalam kondisi seperti ini, principal-agent contract yang sesungguhnya adalah antara Chief Execuitive Officer dengan para manajer dan karyawan bukan antara boars of director dan chief of executive officer. Adanya konflik agent dan principal, maka tingkah laku opportunistic akan dilakukan at the expense of owners. Keterwakilan minority stock holders sangat terbatas. Untuk melindungi hak-hak pemegang saham, diperlukan seseorang yang tidak terkait langsung dengan manajemen dan pemegang saham yaitu independent directors. Brown dan Caylor (2006) menguji hubungan antara good corporate governance dengan kinerja operasi perusahaan. Sample diambil dari 1.757 perusahaan. Perusahaan yang memiliki independent outside directors, komite audit dan komite nominasi berhubungan dengan tingginya return on equity dan return on asset. Hal ini menunjukkan bahwa independent directors berperan untuk meningkatkan nilai perusahaan. Makin besar jumlah independent directors, maka diharapkan makin bagus tata-kelola perusahaan dalam melindungi kepentingan stakeholders. LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 3 Common stockholders Public shareholders Institutional Investors Large Block Holders Other Corporations BOARD OF DIRECTORS Creditors: lFinancial Institution lBond Holders CEO Managers And Employees Suppliers Customers Government : lLocal lState lNational lForeign Sumber: Fred R.Kaen Hal 18 Gambar 1-1. A Contracting Schematic of The Modern Corporation (one tier system) Civic Republican Civic Republican adalah sebuah konsep bahwa ada hubungan yang erat antara kepemilikan kekayaan (property ownership) dan tanggung jawab sosial pemilik sebagai anggota masyarakat. Dengan demikian maka, para pemilik kekayaan pada umumnya akan berkiprah dibidang politik untuk melindungi kepemilikannya dari sifat opportunistic pihak-pihak tertentu. Karena pada dasarnya, manusia menyandang sifat opportunistic ini. Dengan asumsi seperti ini, penyebaran kepemilikan kepada masyarakat luas akan menghasilkan perlindungan secara politis pada para pemilik kekayaan. Artinya, kepemilikan kekayaan secara meluas adalah sebuah cara untuk merubah sikap manusia daam mengurangi sifat opportunistic. Kepemilikan kekayaan yang menyebar akan menghasilkan suatu kondisi hak kepemilikan bersama yang meningkatkan komitmen kepada kesejahteraan masyarakat dan hubungan yang harmonis dengan lingkungan. 4 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA Civic Republican juga mempunyai pandangan bahwa penyebaran kepemilikan kekayaan adalah cara menuju kemerdekaan (liberty) dan kesamaan derajat (equality). Kemerdekaan berarti terbebas dari tirani dan oligarki, dengan kemampuan menentukan nasib sendiri, khususnya menentukan kemandirian dalam bidang ekonomi, agar tidak tergantung pada sekelompok penyusun peraturan atau pihak yang kuat. Dalam kondisi seperti ini, maka harga tenaga kerja dan juga elemen produksi lainnya, akan ditentukan oleh mekanisme pasar dan bulan oleh aristokrasi penguasa atau pemilik modal yang terkonsentrasi. Pasar, dalam hal ini, adalah media untuk menentukan harga yang wajar dan membebaskan seseorang dari ketergantungan dan penindasan pihak lain, artinya pasar adalah media dalam menciptakan kenikmatan kehidupan, kebebasan menentukan nilai diri tanpa ketergantungan kepada pihak lain,dan akhirnya menciptakan kesejahteraan. Stock Holders Meeting Board of Commissioners Executive Directors : lPresident Director lOperating Directors Creditors Government Others Managers And Employees Suppliers Customers Sumber: Mas’ud Machfoedz Gambar 1-2 Typical Indonesia Contracting Schematic Pasar akan menentukan sebuah nilai antara yang menawarkan dan melakukan permintaan sumber ekonomi. Pasar juga akan meningkatkan efisiensi melalui transaksi arms length, sebuah proses penentuan nilai dengan mengabaikan status sosial maupun kelas. Dengan adanya pasar maka masyarakat akan melakukan transaksi secara bebas dan bertanggung jawab, cara inilah yang akan menyebabkan LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 5 semua pelaku pasar mempunyai kedudukan dan kebebasan yang sederajat. Dengan demikian maka akan tercipta demokrasi, kemerdekaan, kebebasan, dan tanggung jawab sosial melalui mekanisme pasar. Untuk menciptakan kondisi pasar yang ideal tersebut, maka kepemilikan kekayaan harus tersebar secara luas, dan jangan sampai terkonsentrasi kepada orang atau pihak tertentu saja, selain itu pasar itu sendiri harus efisien dan jauh dari manipulasi dari pelaku. Apabila ini terjadi, maka pasar tersebut disebut sempurna (perfect market), kebalikannya, apabila terjadi kegagalan pasar (market failure) dimana kondisi monopoli hanya satu pihak memperoleh hak jual, oligopoli-hanya sekelompok pihak diberi hak menentukan harga, maupun monopsoni-hanya satu pihak diberi hak beli, maka hal ini akan melukai kebebasan dan kemerdekaan masyarakat. Liberalism Konsep lain tentang bisnis adalah pemahaman yang disebut liberalisme, tidak seperti pada civic republican, paham liberalisme tidak percaya bahwa sifat manusia bisa dirubah dengan distribusi kekayaan kepada publik melalui pasar kepemilikan. Pada dasarnya manusia akan bersifat oportunistik dan self seeking baik dia mepunyai property atau kepemilikan property dan mereka tidak akan termotivasi menjadi warga negara yang mempunyai tanggung jawab sosial karena sifat dasar tersebut. paham liberal menekankan pada penciptaan struktur institusional prosedur, dan sistem tata kelola, sehingga terciptalah kondisi yang tidak memungkinkan kekuatan ekonomi dan politik terkonsentrasi hanya pada beberapa orang.Dengan kata lain, liberal tidak bertujuan mengeliminasi tingkah laku oprtunistik manusia. Mereka hanya ingin mengendalikan tingkah laku manusia tersebut. dengan demikian maka penciptaan pasar diperlukan untuk memfasilitasi transaksi ekonomi disebabkan barter sudah tidak efisien, dan property digunakan untuk menciptakan kesejahteraan ekonomi dan pertumbuhan ekonomi. Dalam paham liberalisme, pertumbuhan ekonomi adalah tujuan bukan untuk merubah sifat dasar manusia. Hal yang penting dalam liberalisme adalah bagaimana pertumbuhan bisa dijaga melaui pasar yang efisien dengan cara mengendalikan sifat manusia yang opportunistik dan self seeking. Agency Theory Jensen and Meckling (1976) memberikan penjelasan tentang hubungan antara pemberi 6 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA wewenang (principal) dan yang diberi wewenang (agent). Principal direpresentasikan sebagai pemegang saham dan penerima wewenang direpresentasikan sebagai manajemen. Kedua pihak, principal dan agent, secara normative dan empiris selalu mempunyai karakteristik: Moral Hazard, Bounded Rationality, dan Risk Averse atau Opportunistic. Mereka berusaha untuk menguntungkan diri sendiri atas beban pihak lain, pemegang saham menginginkan nilai sahamnya selalu naik yang akan mencerminkan peningkatan wealth mereka, dengan meminta manajemen menghasilkan laba per lembar saham yang tinggi. Karena Earning Per Share (EPS) mempunyai korelasi positip dengan harga saham (Machfoedz dan Sugiri 2002; Ou and Penman 1990). Dengan adanya target EPS yang tinggi, maka manajemen akan melakukan earnings management (Machfoedz dan Fajrih 2005) agar bottom line earnings tinggi dan manajemen akan memperoleh insentip yang memadai. Kondisi seperti ini menimbulkan problem keagenan. Prinsipal yang menginginkan nilai saham naik secara kontinyu akan menekan manajemen supaya terus menerus berusaha maksimal meningkatkan laba. Manajemen akan dipertahankan kedudukannya atau memperoleh bonus dan tantiem yang cukup, maka manajemen akan berusaha mempertinggi laba dengan mencari metoda akuntansi yang fit untuk itu. Seringkali tidak disadari oleh pemegang saham bahwa earning manajemen akan bisa membahayakan sustainabilitas perusahaan, seperti pada kasus Enron. Inilah yang disebut bounded rationality. Masalah hubungan keagenan lainnya adalah adanya kesenjangan penguasaan informasi (information assimetry). Manajemen yang mengoperasikan perusahaan jauh lebih banyak mempunyai informasi dibandingkan pemegang saham atau stakeholders lainnya. Kondisi ini akan menyebabkan kurangnya informasi yang diterima pemegang saham dan akan berakibat kesalahan dalam membuat keputusan (adverse selection). LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 7 • MORALE HAZARD • BOUNDED RATIONALITY • RISK AVERSE EVERY EFFORT TO REDUCE THE INFORMATION ASSIMETRY WILL INCREASE AGENCY COSTS INFORMATION ASSIMETRY ADVERSE SELECTION Gambar 1-3 Agency Theory Di dalam one tier system yang dianut oleh Amerika, maka permainan dengan information assimetry bisa dilakukan oleh pemegang saham mayoritas bersama-sama dengan manajemen, karena mereka berada dalam satu kelompok pembuat keputusan perusahaan. Apabila ini terjadi, maka yang paling dirugikan adalah pemegang saham minoritas, karena mereka bisa keliru membuat keputusan investasi dan akan menderita kerugian investasi. Oleh karena itu, diperlukan sebuah sistem tata kelola yang baik (good corporate governance) yang salah satu caranya adalah memperbanyak outside directors (Independent Commissioners). Kondisi information assimetry lebih parah terjadi pada two tiers system, seperti di Indonesia, dimana pemegang saham berada diluar manajemen (walau dalam banyak kasus pemegang saham mayoritas akan duduk sebagai komisaris). Dengan demikian, maka kembali tata kelola yang baik akan mengharuskan perusahaan mempunyai komisaris independent. Kompleksitas Hubungan Dalam Perusahaan Modern Today we are all conected. Saat ini terjadi shifting paradigm, perusahaan tidak hanya terdiri dari hubungan antara manajemen dan pemilik seperti pada stockholders paradigm tetapi mencakup hubungan yang lebih luas. Perluasan hubungan dalam perusahaan (extended enterprise) meliputi hubungan antara investor, customer, suplier, kompetitor, regulator dan jaringan kerja 8 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA (stakeholders paradigm). Dari perspektif corporate governance, pemahaman terhadap hubungan tersebut menjadi satu keharusan. Mekanisme good corporate governance dimulai dengan perhatian pada kepentingan pemilik perusahaan. Kepercayaan investor untuk menanamkan modalnya penting untuk memudahkan perusahaan memperoleh modal untuk perkembangan perusahaan. Pemahaman tentang konsumen perusahaan diperlukan untuk membuat strategi pasar yang akan menambah nilai perusahaan bagi konsumennya. Demikian juga pemahaman pada supplier adalah bagian integral dalam menciptakan nilai bagi perusahaan. Misalnya jika kita gagal memilih supplier menyebabkan lambatnya proses produksi. Corporate governance sebagai mekanisme yang akan memahami dan mengakomodasi kepentingan-kepentingan beberapa pihak tersebut. Sebagai contoh sebuah perusahaan yang mempunyai hubungan yang tidak bagus dengan stakeholders menyebabkan perusahan tersebut mengalami kerugian besar bahkan kehancuran. Newmont, Freeport dan Lapindo merupakan contoh perusahaan yang gagal dalam mengakomodasi kepentingan-kepentingan stakeholders. Newmon mengabaikan masalah lingkungan karena penanganan limbah yang tidak baik, akibatnya Newmon memperoleh klaim dari berbagai pihak termasuk LSM kesehatan. Kepercayaan investor pada perusahaan menurun karena perusahaan dinilai tidak memperhatikan kepentingan stakeholders. Hal ini menunjukkan bahwa saat ini seharusnya perusahaan tidak hanya memberi perhatian pada pencarian laba yang sebesar-besarnya untuk kepentingan investor saja tetapi juga harus memperhatikan kepentingan pihak lain yang juga mempunyai hubungan dengan perusahaan misalnya masyarakat, konsumen, dan stakeholders lainnya. Summary Konsep konsep dalam pengelolaan perusahaan yang baik harus memperhatikan hubungan antar organ dengan konsep struktur two tier atau one tier. Ada dua model pengelolaan perusahaan, negara-negara di AS menganut one tier system, sedangkan negara di Eropa menganut two tier system. . Konsep one tier system diilhami liberalism, sedangkan two tier system diilhami civic replubican. Menurut paham civic republican, sebenarnya semua orang yang mempunyai kekayaan bertanggungjawab pada publik, oleh karena itu setiap pemilik perusahaan membagikan kepemilikan untuk pertanggungjawaban publik. Konsep one tier system diilhami oleh paham liberalism. Paham liberalisme menyatakan bahwa tanggung jawab kepemilikan kekayaan bukan LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 9 tanggung jawab publik tetapi untuk meningkatkan kesejahteraan, sehingga siapapun yang mengelola perusahaan yang penting bisa mensejahterakan. Indonesia menganut two tier system, karena Indonesia adalah pengalaman panjang dengan operasionalisasi BUMN pada jaman Belanda sehingga tatanan hukum dan sosial berorientasi pada hukum Belanda.. Pada perusahaan tertentu, seperti: PT. Sampurna, PT. Gudang Garam, PT. Polytron, yang mana pemilik juga pemegang saham mayoritas dan juga pendiri sekaligus adalah presiden perusahaan dan Chief Executive Officer, kondisi seperti ini mirip yang terjadi di USA yang menganut One Board system, namun Undang-undang dan peraturan korporasi yang berlaku di Indonesia tidak memungkinkan itu terjadi. Dalam kondisi seperti ini, maka diperlukan pihak yang independen yakni independent directors untuk mengurangi sifat opportunistic dari pemilik yang sekaligus manajemen agar tidak terjadi moral hazard dan asymetry information. Independent directors merupakan media untuk mencapai good corporate governance. Saat ini perusahaan tidak hanya berorientasi pada stockholder saja, tetapi juga stakeholders. Corporate governance sebagai mekanisme yang akan memahami dan mengakomodasi kepentingan-kepentingan beberapa pihak tersebut. Pengakomodasian kepentingan-kepentingan pihak-pihak yang terkait dengan perusahaan akan meningkatkan value of the firm. 10 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BAB 2 TUGAS DEWAN KOMISARIS For many people, especially medium and small size business, a company directorship is simply a status symbol. Often it is up to the accountant to ensure that clients understand the complexities and magnitude of directors’ responsibility. Mark J.Warner (Executive Exellence Sep 8, 1997) D alam modul ini, istilah board digunakan untuk padanan komisaris. Karena istil;ah tersebut, sebetulnya berasal dari sistem yang digunakan di negara asalnya, yaitu Amerika serikat. Board berarti pihak yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan tugas utama melakukan representasi pemegang saham dalam perusahaan dengan tugas-tugas khusus yang diuraikan dalam bab ini. LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 11 Tugas utama board adalah melakukan pengawasan (supervising) dan memberi nasehat (advising) pada eksekutif perusahaan. Namun secara lebih luas, tugas boards tidak sekedar pengawasan dan pemberian nasihat kepada eksekutif, tetapi masih ada tugas-tugas penting yang perlu dilakukan oleh boards. Patrick (2001) mendefinisikan enam tugas utama boards: 1. Anticipation: Boards harus mampu, dengan metoda tertentu, melakukan antisipasi, apa yang akan terjadi pada perusahaan kedepan. Analisis tentang problem apa yang mungkin terjadi di masa datang, harus bisa diantisipasi. Untuk melakukan antisipasi yang baik, maka boards harus bisa membangun visi dan misi perusahaan yang tepat, dan memastikan orientasi kedepan yang visioner. Setelah Visi dan misi disusun, maka pada tahap berikutnya, boards harus ikut aktif membuat program-program perusahaan . VISI MISI STRATEGY Board’s Responsibility and Directing PROGRAMING BUDGETTING REALIZATION Supervision and Advising VALUE COMPANY Customers Sumber: Mas’ud Machfoedz Gambar 2-1 Alur Tugas Direksi dan tugas Dewan Komisaris Dalam system pengendalian manajemen (Anthony and Govindarajan 2005). Digambarkan proses operasi dan eksekusi visi misi perusahaan (gambar 2-1). Pada tingkat paling tinggi, perusahaan harus menyusun visi dan misi. Setelah visi dan 12 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA misi disusun, maka harus digariskan strategi untuk mengeksekusi visi dan misi. Tanggung jawab utama boards adalah menentukan arah perusahaan dan ikut terlibat langsung dalam menyusun strategi. Pada tahapan ini, boards (tidak selalu terjadi pada posisi komisaris) akan menentukan arah perusahaan dalam rangka mencapai tujuan perusahaan, yang pada bottom line akan meningkatkan nilai perusahaan. Pada perusahaan yang menjual saham ke publik, nilai perusahaan ditentukan dari kapitalisasi pasar saham, yaitu harga pasar saham kali jumlah saham yang beredar. Visi, misi, dan strategi bisa disusun dengan baik apabila boards mempunyai wawasan dan pengalaman untuk mengantisipasi kemungkinan apa yang dihadapi perusahaan dimasa depan. Agar boards mampu mempunyai antisipasi ke depan, maka mereka perlu dibekali dengan kemampuan mengelola risiko (management risk). Banyak boards yang lemah dan kurang mampu dalam melakukan antisipasi tentang apa yang mungkin akan terjadi kedepan dan akhirnya menjadi tak berdaya menghadapi krisis di perusahaan. Disinilah perlunya komposisi anggota boards yang ideal, khususnya anggota boards yang berasal dari luar (independent member) agar dipilih orang-orang yang kapabel dibidangnya. Dalam kaitan dengan daya antisipasi ini, maka boards bisa dibantu oleh komite manajemen resiko, atau membentuk team ahli (expert team) yang mampu melakukan penelitian di industri dimana perusahaan berada. Pemberdayaan pimpinan perusahaan untuk berfokus pada gambaran menyeluruh apa yang harus dilakukan oleh manajemen, merupakan tugas yang terkait dengan antisipasi ini. Bagi perusahaan dengan one tier system, menerapkan pemantauan strategi perusahaan bisa dilakukan lebih baik dibandingkan dengan two tier system. Pada one tier system, anggota boards juga menduduki posisi Chief Executive Officer (CEO) dan Chief Finance Officer (CFO) dan bahkan Chief Operation Officer. Dengan adanya fungsi ganda seperti ini, maka eksekusi misi dan strategi akan lebih mudah dilaksanakan. Berbeda dengan sistem two tier, dewan komisaris tidak bisa secara langsung terlibat dalam operasi perusahaan, akibatnya para komisaris tidak begitu menjiwai apa yang terkandung dalam visi, misi, dan strategi. Sebagai contoh adalah peranan Board of Director dalam kasus kolapsnya Enron, yang dinyatakan oleh United States Senate’s Permanent Subordinatee on Investigation LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 13 dan berdasar pada review yang mendalam ditemukan bukti bahwa boards gagal memonitor. Kadang boards ”memilih untuk mengabaikan” masalah, juga mengijinkan Enron untuk melaksanakan praktik yang ”berisiko”. Hal tersebut sebagai masalah dalam corporate governance. Masalah ini berasal dari strategi organisasi perusahaan yang ”progressive”, yang disebut ”redesign corporation”. Dalam perusahaan yang diredesign, project dilakukan secara bottom-up, bukan top down. Dalam beberapa perusahaan, monitoring eksekutif berarti menganalisis laporan manajemen risiko. Power Report menyimpulkan bahwa boards Enron dapat dan harus disalahkan karena gagal meminta informasi dan gagal memeriksa dan memahami informasi yang tidak disampaikan kepada mereka. Hal ini menunjukkan kegagalan boards dari Enron untuk mengantisipasi kejdian masa depan. 2. Advocacy: Advokasi berarti Advokasi dapat diartikan sebagai dukungan perorangan dari anggota boards yang diberikan kepada stakeholders.Anggota boards bisa berkomunikasi dengan pemangku kepentingan (stakeholders), pemegang saham, dan publik dengan berbagai macam cara. Angota boards bisa mempengaruhi persepsi tentang perusahaan, pengetahuan dan edukasi masyarakat, dan pemahaman tentang bisnis perusahaan Dengan cara ini, maka boards tidak saja memberikan dukungan emosional dan intelektual tetapi juga berbentuk manajemen keuangan dan kebijakan investasi. Salah satu cara yang dapat dilkukan oleh angota boards agar dapat mempengaruhi persepsi perusahaan adalah melalui kebijakan disclosure tentang CSR (corporate social responsibility). Saat ini CSR menjadi trend yang paling signifikan. CSR adalah tindakan yang diambil perusahaan terhadap tenaga kerja, lingkungan dan masyarakat yang menjadi kewajiban legal perusahaan. CSR dapat meningkatkan nilai perusahaan. Rubin dan Barnea (2006) menganalisis hubungan antara CSR expenditure dan nilai perusahaan. Ketika CSR expenditure rendah maka akan berkontribusi positif terhadap nilai perusahaan dengan meningkatnya produktivitas tenaga kerja atau menghindari biaya dan denda yang berhubungan dengan reputasi dan polusi. Akan tetapi pada saat yang bersamaan, tiap kenaikan jumlah CSR expenditure akan mengurangi kesejahteraan pemegang saham. Keputusan perusahaan dibuat untuk memaksmalkan nilai perusahaan, oleh karena itu level CSR expenditure merupakan keputusan yang signifikan bagi boards. Insider manajer (corporate manager, directors, dan blockholders) mungkin mempunyai keinginan untuk meningkatkan CSR expenditure pada level 14 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA yang lebih tinggi dari yang memaksimalkan nilai perusahaan jika mereka memperoleh keuntungan pribadi dari tingkat CSR. Misalkan tingkat CSR tertentu dapat meningkatkan reputasi mereka sebagai individu yang perhatian terhadap lingkungan, masyarakat dan pegawai. Sehngga CSR expenditure yang tinggi memberikan keuntungan yang tinggi bagi firm’s insider (affiliated shareholder) sedangkan pemegang saham lainnya (non-affiliated shreholder) mungkin tidak menyetujui CSR expenditure yang tinggi jika dapat mengurangi nilai perusahaan. Sehinga CSR dapat mengakibatkan konflik antar pemegang saham. Konflik CSR ini dapt dipandang dari dua perspektif normative yang berbeda. Pada satu sisi, ditemukan bukti bahwa pemilihan tingkat CSR expenditure lebih besar daripada memksimalkan nilai perusahaan. Hal ini mempunyai konotasi negatif karena menurunnya nilai pemegang saham. Di sisi yang lain konflik CSR menimbulkan promosi terhadap agenda sosial, yang dianggap sebagai sisi positif. Kebanyakan masalah diintepretasikan sebagai tindakan manajer yang menguntungkan dirinya sendiri pada biaya pemegang saham, dan sangat mengejutkan bahwa konflik CSR berimplikasi pada penyetaraan antara tujuan perusahaan dan tujuan sosial. Dari perspektif kesejahteraan sosial, apakah konflik ini akan meningkatkan kesejahteraan bergantung pada apakah perusahaan memiliki keuntungan relatif dalam memberikan kontribusi bagi kesejahteraan sosial. (apa yang dilakukan boardnya lapindo ?). Apa kontribusi CSR lapindo terhadap kesejahteraan sosial? Apaka lapindo telah mengkomunikasikan kondisi perusahaan kepada stakeholder secara trnsparan? 3. Autonomy: Keterlibatan boards dalam memformulasikan dan mengimplementasikan strategi perusahaan selalu menimbulkan isu yang sensitif. Walaupun boards juga mengarahkan CEO, dalam menyusun struktur dan strategi perusahaan, akan tetapi selalu dapat dimengerti apabila masalah ”ownership” dari strategi berada ditangan CEO dan team manajemen mereka. Untuk tujuan meningkatkan efektivitas tiap organisasi tidak hanya memerlukan strategi yang jelas dan tidak ambigu tetapi juga keyakinan bahwa manajemen puncak punya otoritas dan kemampuan untuk menjalankannya. Secara alami tipe boards tidak punya leadership baik dalam menangani produk maupun pasar. Karena mayoritas anggotanya tidak punya pengalaman dan pengetahuan khusus mengenai industri, yang penting lagi adalah ketidakmampuan untuk menurunkan visi strategis perusahaan menjadi operasional nyata. Oleh karena itu, boards tidak bisa membuat keputusan sendiri dan membutuhkan CEO yang punya keahlian. LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 15 Untuk mengimplementasikan visi dan misi strategis perusahaan boards harus bekerjasama dengan CEO untuk menjalankan perusahaan dengan keahlian masingmasing sehingga tercipta sinergi. Walaupun boards punya hk legal untuk memonitor dan mengevaluasi kinerja CEO akan tetapi boards harus memberi hak otonomi bagi pelaksana perusahaan (CEO) untuk melaksanakan pekerjaan dengan baik. Karena dengan diberi otonomi maka CEO merasa diberi kepercayaan untuk mengelola perusahaan dengan biak, maka dia akan berusaha untuk tidak menyalahgunakan kepercayaan perusahaan. Tanpa adanya otonomi dan kebebasan melaksanakan tugas, maka para pelaksana operasi perusahaan akan merasa tidak bermanfaat dan akan meningkatkan frustrasi. Atau paling tidak akan menimbulkan negative feeling. 4. Accountability: Otonomi harus seimbang dengan akuntabilitas, boards harus memastikan bahwa pemberian otonomi kepada eksekutif dibarengi dengan akuntabilitas yang harus dijalankan oleh para eksekutif. Dengan pemberian amanah (fiduary), eksekutif harus diawasi bahwa mereka mampu menjaga public trust, memajukan perusahaan, dan mengemban serta melaksanakan misi perusahaan. Untuk melaksanakan pengawasan agar eksekutif melaksanakan akuntabilitasnya, maka boards bisa membentuk beberapa komite, seperti komite audit, komite pemantau risiko, dan komite remunerasi dan nominasi. Perlu disadari bahwa pembentukan komite-komite semacam ini bisa menimbulkan ketegangan hubungan dengan eksekutif, disinilah peranan dari boards untuk meredakan ketegangan seperti ini. Independensi akan mengurangi agency cost dengan membuat boards bertanggungjawab terhadap pemegang saham mengenai kinerja perusahaan. Independensi dapat memastikan bahwa mereka akan mengevaluasi keputusan manajemen secara objektif. Funsi akuntabilitas meliputi monitoring yang pasif. Bagi boards yang independen, agar dapat mengurangi agency cost mereka harus secara aktif meningkatkan kultur mengenai respon terhadap kepentingan pemegang saham. Walaupun boards yang independen tidak dapat dan tidak perlu bertindak sebagai pengambil keputusan terbaik dalam berbagai masalah perusahaan, hal ini berarti memungkinkan manajer untuk memastikan integritas dasar dari tindakan manajemen. Akhir-akhir ini tekanan terhadap akuntanbilitas perusahaan meningkat, terutama akibat adanya krisis ekonomi, skandal akuntansi dan remunerasi, dan kecurigaan 16 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA terhadap implikasi sosial dan lingkungan perusahaan mengakibatkan meningkatnya transparansi mengenai perilaku perusahaan. Meningkatnya permintaan terhadap transparansi berasal dari dua sudut pandang yang berbeda, yang kelihatan overlap. Pada satu sisi akuntabilitas diwajibkan dalam konteks corporate governance dan diawali dengan berbagai hal yng mengcover masalah yang berhubungan dengan staf dan aspek etika. Pada sisi lain yang terpisah dari framework corporate governnce tradisional, adalah laporan mengenai sustainability/kelangsungan hidup. Biasanya hanya berfokus pada masalah lingkungan, saat ini scopenya telah meluas dengan dimasukkannya masalah etika dan sosial yaitu masalah yang berhubungan dengan masyarakat dan pegawai perusahaan, struktur perusahaan harus mengendalikan hal ini dan aspek finansialnya. Sustainability reporting adalah didefinisikan secara luas dan memasukkan masalah lingkungan, sosial/etika, dan finansial (atau triple bottom line ”people, planet, profit” reporting ). Jumlah konstituen dan pembaca potensial terhadap sustainability reporting telah melus, meliputi stakeholder internl dan stakehlder eksternal, termasuk shareholder. Kadang juga disebut CSR reporting, sustainability reporting dianggap memenuhi peranan perusahaan terhadap CSR, suatu konsep yang dianggap dapat mewujudkan tanggungjawab ekonomi, hukum, etis, dan kedermawanan/philanthropic perusahaan terhadap stakeholder dan masyarakat pada umumnya. Berdasarkan hal tersebut, sustainability dan corporate governance mengimplikasikan usaha akuntabilitas yang cenderung menjadi konvergen. Yang menarik adalah framework sustainability reporting menimbulkan pertanyaan mengenai sifat dari akuntabilitas dan gagasan mengenai transparansi. Mengenai bentuk akuntabilitas dapat dilakukan melalui annual report ataupun laporan sustainability secara terpisah. Walaupun laporan terintegrasi telah disarankan yaitu laporan keuangan tahunan terdiri dari informsi sosial dan etika atau yang biasa disebut ”sustainable stakeholder accounting”, perlu dicatat bahwa integrasi yang sesungguhnya perlu mendapat perhatian. Tindakan sustainablity dalam annual report dalam beberapa kasus tetap dipisahkan, walaupun termasuk bagian corporate governance yang berhubungan dengan sustainbility. Pada waktu bersamaan corporate governance dan sustainablity benar-benar digabungkan dan dilaporkan secara bersama-sama, hal ini memberikan kesempatan untuk pendekatan integratif dalam akuntansi. Hal penting lainnya adalah untuk menentukan level dan detail informsi yang akan diberikan, karena kenyataanya sebagian informasi tersebut adalah sukarela, tetapi ada yang diwajibkan terutama mengenai risiko dan pengendalian manajemen (termasuk aspek sosial, etika, dan lingkungan), masalah LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 17 reputasi dan merek, dan dimensi etika mengenai remunerasi dan auditing. Sustainability reporting adalah langkah perusahaan untuk memenuhi keinginan berbagai fihak. Jika dijadikan satu dengan corporate governance, hubungan perusahaan dengan pemegang saham, perusahaan dengan masyarakat akan tercover. Bagaimana hal ini dapat dilakukan, jika dalam beberapa hal informasi yang diinginkan stakeholder (termasuk shareholder) terpenuhi, dan juga perbedaan permintaan (yang terkadang menimbulkan konflik). Auditor yang memverifikasi laporan ini dapat memainkan peran sebagai penengah dalam menentukan area yang perlu perhatian lebih lanjut. 5. Advice: Boards memiliki otoritas legal dalam pembuatan keputusan dalam perusahaan. Hal ini berarti boards harus mereview dan menyetujui operasi fundamental, finansial, strategi dan rencana perusahaan lainnya. Untuk mengurangi masalah moral hazard, boards harus berpartisipasi aktif dalam pembuatan keputusan. Dalam perannya sebagi penasihat (advisory) boards harus mengambil berbagai pendekatan. Boards menggunakan keahlian anggotanya untuk mengarahkan manajemen sesuai dengan arah strategi perusahaan. Ketika anggota boards memiliki full-time job pada perusahaan lain, mereka bergantung pada CEO perusahaan untuk memberikan informasi yang diperlukan untuk mengevaluasi, sebagai contoh apakah perusahaan harus memasuki lini bisnis baru. Semakin banyak informasi yang diberikan dan semakin baik manajer mensintesa informasi maka akan semakin baik nasihat yang diberikan oleh boards. Ketika boards memiliki peran sebagai penasihat, maka pemegang saham akan lebih baik jika preferensi boards adalah sejalan dengan manajer. Hal ini berarti konstituen selain pemegang saham tidak akan mengurangi nilai pemegang saham, karena mereka mengijinkan preferensi boards lebih sejalan dengan manajemen. Boards beranggotakan beberapa orang yang punya expertise, pengalaman, dan keahlian dibeberapa bidang. Dengan expertise dan pengalaman mereka, maka boards seharusnya mampu memberikan advis pada manajemen dalam rangka mengoperasikan perusahaan secara efisien dan efektif. Seharusnya, boards terdiri dari orang-orang dengan berbagai latar belakang, khususnya meliputi keuangan, akuntansi, industri dimana perusahaan berada, dan politik. 6.Assistance: Hal yang lebih penting dalam tugas boards adalah tidak sekedar memberi nasihat, 18 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA tetapi juga memberi arahan (assist). Ada pelajaran menarik tentang pentingnya assist ini yang diambil dari pertandingan sepakbola. Tujuan sepakbola sama dengan bisnis, yaitu memenangkan kompetisi dengan membuat banyak goal. Pada pertandingan yang sangat penting, yaitu piala dunia sebagai lambang persaingan global, kesebelasan Brasil hampir kalah samapi menit-menit terakhir, pada situasi kritis tersebut, Ronaldinho, striker handal Brasil membawa bola kesamping kiri lapangan dan dengan kejeliannya Ronaldinho menendang bola kearah Ronaldo yang beridiri bebas disebelah kanan gawang kesebelasan Inggris, Ronaldo memperoleh umpan matang dari Ronaldinho dan menendang dengan mudah ke gawang dan GOAL. Commentator sepakbola mengatakan ’Ronaldinho was assisting (assist) Ronaldo to create spectacular goal’ . Artinya, dengan Assist dari Ronaldinho, maka Ronaldo mampu mencetak goal dan kesebelasan Brasil menang. Arahan (Assist) untuk para eksekutip perusahaan sangat penting, karena eksekutif harus merealisasikan strategi perusahaan dan mereka memerlukan direction atau arahan boards agar betul-betul menuju tujuan yang diinginkan boards. Summary Pada praktiknya tugas boards sangat bervariasi antar negara, tergantung pada struktur organisasi yang digunakan (one tier atau two tier). Berikut ini adalah ringkasan tugas boards yang dilakukan dibeberapa negara: Pertama, dewan harus menjamin pelaksanaan good corporate governance; Kedua, memonitor kinerja manajemen dan perusahaan. Boards mempunyai tanggung jawab yang berhubungan dengan kontrol terhadap kinerja, evaluasi dan penggajian manajemen, management development, kebijakan sumber daya manusia. Boards hendaknya tidak hanya memberikan perhatian pada kinerja saat ini saja tetapi juga kinerja jangka panjang. Ukuran yang digunakan untuk menilai kinerja manajemen juga harus fair dan relevan, sehingga manajemen akan termotivasi untuk menjalankan fungsinya dengan baik karena kinerjanya dinilai dengan fair; Ketiga, Melakukan kontrol pada laporan keuangan dan manajemen risikoBoards hendaknya memberikan perhatian pada laporan keuangan, integritas sistem kontrol internal dan eksternal, sistem informasi manajemen dan manajemen risiko. Boards hendaknya memahami risiko perusahaan dan memonitor keseimbangan antara risiko/return, memastikan bahwa sistem manajemen risiko yang efektif berjalan dengan baik. Penunjukkan akuntan eksternal juga merupakan tugas yang dipercayakan pada boards sebagai upaya kontrol pada laporan keuangan perusahaan; Ketiga, tugas boards berkaitan LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 19 dengan strategi perusahaan.Boards hendaknya memberikan misi, arah strategi dan tujuan jangka panjang. Tanpa tujuan jangka panjang, perusahaan akan kehilangan arah. Boards juga harus mengevaluasi implementasi strategi; Kelima, tugas boards berkaitan dengan alokasi sumber daya keuangan. Merupakan tugas boards untuk memonitor kecukupan dan alokasi sumber daya keuangan dan memberikan persetujuan rencana bisnis dan anggaran; Terakhir, Peran Komunikasi dari boards Selain manajemen, boards juga bertanggung jawab pada berlangsungnya komunikasi antara perusahaan dengan dunia luar seperti press, konsumen dan pemegang saham. Last but not least, Boards memegang peran penting dalam situasi krisis dan konflik. 20 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BAB 3 BOARDS’ RESPONSIBILITY K arakteristik perusahaan publik di Indonesia adalah adanya pemisahan antara pemilik dan pengelola perusahaan, hal ini menyebabkan kesulitan bagi pemilik untuk mengawasi secara langsung semua tindakan manajer. Permasalahan utama adalah adanya asymetri informasi, yaitu perbedaan informasi yang dipunyai manajemen sebagai pihak internal perusahaan dan pihak pemilik. Manajemen merupakan full employment di perusahaan sehingga mempunyai banyak informasi mengenai perusahaan dibanding pemilik. Manajemen dapat berlaku opportunis dengan tidak memberikan informasi yang reliabel pada pemilik untuk kepentingan manajemen sendiri misalnya untuk kepetingan kontrak bonus yang berbasis laba akuntansi. Manajemen dapat melakukan rekayasa laba yang dilakukan dengan cara antara lain mengubah metode akuntansi atau merekayasa cadangan kerugian piutang, biaya garansi dan biaya-biaya lain yang merupakan discretionary manajemen. Manipulasi laba dilakukan untuk memenuhi target laba yang disyaratkan untuk tujuan bonus. Tindakan manipulasi laba akan menurunkan reliabilitas dari informasi akuntansi, rendahnya reliabilitas informasi akan berdampak pada kesalahan pengambilan keputusan oleh pengguna informasi (adverse selection). Sehingga diperlukan adanya pihak yang independen, LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 21 dalam hal ini komisaris. Komisaris bertanggung jawab untuk membangun visi, misi, dan stategi perusahaan yang tepat, dan memastikan orientasi kedepan yang visioner. Setelah visi dan misi disusun, maka pada tahap berikutnya, komisaris harus ikut aktif membuat program-program perusahaan dan menjamin program-program perusahaan dilaksanakan dengan baik (gambar 2.1.). Secara rinci tanggung jawab komisaris meliputi: akuntabilitas, transparansi informasi dan shareholder voice function. 1. Akuntabilitas Dalam teori corporate governance menyatakan bahwa fungsi komisaris adalah menentukan mekanisme untuk mengurangi agency cost. Manajemen mempunyai superior dalam informasi dan memunginkan manajemen untuk melakukan distorsi informasi. Dalam game theory, pemain dalam suatu permainan berusaha memahami strategi masing-masing pemain. Demikian juga halnya dengan investor, mereka sudah mengantisipasi tindakan oportunis manajemen, investor akan meminta manajemen untuk menggunakan jasa auditor untuk melakukan spesial purpose audit, misalnya untuk meningkatkan tranparansi informasi. Dengan penggunaan jasa audit tersebut akan dibebankan sebagai biaya yang akan mengurangi laba perusahaan, sehingga mengurangi hak dividen bagi pemegang saham. Hal inilah yang disebut dengan agency cost. Komisaris bertanggungjawab membentuk mekanisme untuk melawan dominasi manajemen dengan cara mereview keputusan perusahaan dan mengurangi manajemen misbehaviour untuk menjaga kepentingan pemegang saham. Komisaris dapat mengurangi agency cost karena tanggung jawab komisaris pada pemegang saham untuk meningkatkan kinerja perusahaan. Komisaris melaksanakan akuntabilitas dengan monitoring. Pemegang saham yang tersebar menyebabkan kurangnya pengawasan dan kedekatan dengan manajer untuk mendeteksi kelalaian manajemen, pendelegasian monitoring menjadi sangat penting. Akuntabilitas tidak hanya sekedar pasif monitoring. Komisaris harus secara aktif meningkatkan respons pada kepentingan pemegang saham. Meskipun komisaris tidak selalu bertindak sebagai pembuat kebijakan dalam perusahaan tetapi kedekatannya dengan manajer seharusnya dapat menjamin integritas dari tindakan manajemen. Dengan kata lain, komisaris tidak hanya bertanggung jawab after the fact, tetapi juga terlibat dalam pembuatan keputusan. Dengan demikian komisaris dapat menjamin investor, pembuat regulasi dan hukum bahwa perusahaan dijalankan sesuai untuk kepentingan perusahaan. 22 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA 2. Transparansi informasi Komisaris bertanggung jawab untuk meningkatkan transparasi informasi yang dibuat oleh manajemen. Problem utama dari masalah keagenan adalah asimetri informasi; investor memerlukan informasi untuk pengambilan keputusan investasi, tetapi manajemen cenderung untuk menyediakan informasi yang kurang akurat, misalnya dengan merekayasa laba. Misalnya, perusahaan menghasilkan laba sebesar 500 M, dengan mengkapitalisasi sebagian biaya (ie, capital lease) maka jumlah biaya akan menjadi lebih rendah dan laba akan cenderung terinflasi. Window dressing seperti ini menyebabkan adanya misleading information dan membuat keputusan para investor menjadi kurang akurat. Untuk mengatasi hal tersebut, investor memerlukan mediator yang dapat menjamin kualitas informasi perusahaan. Fungsi mediator ini bisa dilakukan oleh komisaris, karena kedekatan komisaris dengan manajemen memungkinkan komisaris berfungsi tranformer informasi dari manajemen kepada investor. Dalam fungsi seperti ini reputasi komisaris merupakan suatu jaminan bahwa kedekatan dengan manajemen tidak mengurangi independensinya. Reputasi dan kompetensi komisaris akan menjamin bahwa manajemen akan meningkatkan transparansi informasi. Transparansi informasi ini meliputi dua kondisi yang saling melengkapi yaitu information forcing dan information validation. Information forcing mempunyai peran untuk mencegah manajemen melakukan distorsi informasi walaupun berdasarkan aturan kewajiban untuk menyajikan mandatory disclosure namun mandatory disclosure saja tidak akan mencukupi dalam rangka membantu investor memperoleh informasi yang memadahi. Disinilah komisaris mempunyai tanggung jawab melakukan information forcing yaitu meningkatkan volume dan kualitas informasi dalam bentuk disclosure baik yang bersifat mandatory maupun voluntary. Komisaris yang kompeten akan mampu untuk memotivasi manajemen di dalam memberikan informasi yang memadahi agar para pengguna laporan manajemen mempunyai informasi yang cukup untuk mebuat keputusan ekonomi. Contoh dalam dunia bisnis perusahaan yang mempunyai risiko legal yang tinggi akan terbantu untuk memberikan gambaran bagi investor di dalam memprediksi kondisi perusahaan di masa depan ketika komisaris menjalankan tanggung jawabnya untuk meminta manajemen untuk mendisclose risiko legal tersebut seperti perusahaan yang berpotensi untuk dituntut secara hukum karena sifat usahanya (misalnya perusahaan pertambangan dengan potensi limbah yang mungkin mencemari lingkungan). Fungsi informasi validasi merupakan fungsi untuk memonitor manajemen dalam LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 23 rangka menyajikan informasi yang akurat untuk stakeholders. Pada posisi ini komisaris bertanggung jawab memonitor proses penyajian informasi sebelum dipublikasinya untuk menjamin informasi mempunyai akurasi dan validitas yang tinggi. Komisaris tidak hanya sekedar meminta manajemen untuk mempublikasikan informasi tetapi juga menjamin reliabilitas informasi. Contoh yang paling relevan tentang validasi informasi adalah ketika komisaris meminta komite audit mereview pekerjaan internal auditor yang melakukan satu proses audit untuk menjamin bahwa informasi yang disajikan manajemen valid dan akurat. Bagi perusahaan yang menjual sahamnya kepublik informasi yang akurat dan reliabel akan membantu terciptanya pasar modal dan pasar riil yang efisien. Dengan validitas dan akurasi informasi yang disajikan manajemen biaya transaksi menjadi lebih efisien karena investor tidak memerlukan biaya tambahan dalam rangka mencari informasi tambahan, demikian juga pada sektor riil, informasi yang disajika manajemen dengan tingkat validitas dan akurasi tinggi akan meyebabkan kreditor untuk meberikan dana dengan biaya dan covenant yang lebih efisien dan akan mengatraksi biaya produksi yang lebih efisien. Disinilah komisaris ikut menciptakan pasar modal dan sektor riil yang efisien dan akan tercipta suatu nilai perusahaan yang benar. 3. Shareholder voice function Shareholder voice function memberikan gambaran bahwa komisaris juga harus bertanggung jawab meningkatkan nilai suara dari pemilik (investor) dalam rangka meningkatkan nilai perusahaan. Tanggung jawab komisaris dalam voice function adalah membuat kondisi equilibrium dengan mengurangi konstrain komunikasi antara investor dan manajemen. Komisaris harus mampu meyakinkan bahwa keputusan atas operasi perusahaan yang optimal akan menyebabkan pembagian kesejahteraan yang seimbang antara manajemen dan investor, kesejahteraan investor yang diukur dari nilai saham perusahaan akan dipengaruhi oleh nilai buku perusahaan, ketika nilai buku perlembar saham meningkat maka secara empiris terbukti nilai saham juga meningkat dan akan meningkatkan kesejahteraan investor. Disisi lain, peningkatan kesejahteraan investor akan membuat investor mempunyai keputusan dalam rapat pemegang saham untuk mempertahankan manajemen, meningkatkan remunerasi, termasuk didalamnya adalah Manajemen Stock Ownership Plan (MSOP) dan Employee Stock Ownership Plan (ESOP). Apabila tanggung jawab komisaris sebagai penyeimbang suara kedua belah pihak dijalankan dengan baik maka akan mengurangi secara signifikan ketegangan antara manajemen dan investor dan akan meningkatkan nilai investor. 24 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA Penelitian Empiris Board’s Responsibility Angka akuntansi digunakan untuk menilai kesehatan dan kelangsungan hidup perusahaan. Manajer mempunyai dorongan untuk memanipulasi angka akuntansi dengan mengganti metode akuntansi, mengubah biaya cadangan kerugian piutang, biaya garansi dan sebagainya. Dari perspektif kreditor, pemegang obligasi atau pemberi kredit akan melindungi investasi mereka. Elemen yang penting untuk melindungi investasi mereka adalah dengan cara melihat angka akuntansi. Kreditor menggunakan angka akuntansi untuk menilai kepatuhan manajemen terhadap kontrak hutang. Komisaris mempunyai tanggung jawab untuk mengawasi proses pelaporan keuangan. Komisaris bertemu secara rutin dengan staff akuntansi dan auditor eksternal untuk mereview laporan keuangan, prosedur audit dan mekanisme internal kontrol. Investor memandang komisaris sebagai elemen penting dalam proses penyajian laporan keuangan yang relevan dan reliabel. Anderson et al (2003) menguji hubungan antara karakteristik komisaris, integritas laporan keungan dan cost of debt. Sampel yang digunakan adalah 252 perusahaan industri, sampel diambil dari database Lehman Brothers Fixed Income dan S&P 500. Hasil analisis menunjukkan cost of debt untuk perusahaan dengan komisaris independen yang dominan lebih rendah dibanding perusahaan yang mempunyai komisaris independen sedikit. Peneliti juga menemukan bahwa ada hubungan negatif antara ukuran dewan komisaris dengan cost of debt. Secara keseluruhan, hasil penelitian ini menunjukkan bahwa pemegang obligasi atau kreditor memandang independensi auditor sebagai elemen penting dalam penentuan biaya bunga. Kreditor percaya bahwa komisaris independen dapat meningkatkan validitas laporan keuangan. Dalton Et Al (1998) melakukan meta-analitis yang mereview penelitian komposisi komisaris, struktur kepemimpinan dan kinerja keuangan. Meta analisis adalah kajian mendalam pada penelitian-penelitian terdahulu untuk menunjukkan faktor-faktor yang diduga mempengaruhi kinerja keuangan. Meta Analitis dilakukan karena adanya ketidakkonsistenan hasil penelitian sebelumnya mengenai pengaruh komposisi komisaris, struktur kepemimpinan terhadap kinerja perusahaan. Sampel diambil dari 54 penelitian komposisi komisaris dan 31 penelitian struktur kepemimpinan terhadap konerja perusahaan. Menurut teori keagenan, pemisahan hubungan antara pemilik dan pengelola perusahaan akan menyebabkan manajer bertindak moral LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 25 hazard. Manajer, dengan pengetahuannya tentang perusahaan dan keahliannnya, dapat memperoleh keuntungan dari perusahaan at the expense of investor. Anggota board yang independen mempunyai peran penting untuk melakukan pengawasan terhadap manajer untuk melindungi kepentingan pemilik. Sedangkan menurut stewardship theory, manajer akan bekerja untuk melayani kepentingan pemilik, sehingga pengendalian diserahkan pula pada manajemen. Menurut teori ini, insider directors lebih efektif dalam melakukan fungsi pengawasan karena insider directors mempunyai kualitas informasi yang baik sehingga evaluasi pada kinerja manajer lebih baik. Hasil penelitian menunjukkan bahwa tidak ada hubungan antara komposisi komisaris (komisaris independen dan intern) dengan kinerja keuangan. Corporate Governance berhubungan dengan upaya memberikan keamanan bagi investor untuk memperoleh return investasi yang diharapkan. Investor menggunakan mekanisme corporate governance untuk mengurangi bahkan meniadakan adanya fraud di perusahaan, baik financial fraud maupun non-financial fraud. Financial fraud misalnya penggunaan metode akuntansi untuk memanipulasi laba atau laporan keuangan yang tidak mencerminkan kondisi keuangan perusahaan yang sebenarnya. Non-financial fraud antara lain tindakan fraud tidak hanya pada pemegang saham, tetapi juga pada konsumen, pemerintah dan pelanggaran hukum lainnya. Karpoff dan Lott (1993) menunjukkan adanya penurunan harga saham yang signifikan pada perusahaan yang melakukan fraud. Penurunan harga saham akan sangat berpengaruh pada return investasi. Tanggung jawab komisaris yang utama adalah menjaga kepentingan investor jangka panjang. Komisaris menerima wewenag untuk melakukan internal kontrol dan membuat keputusan dari pemegang saham. Pendelegasian wewenag tersebut karena pemegang saham umumnya mendiversikasi risikonya dengan berinvestasi pada beberapa perusahaan. Diversifikasi menyebabkan masalah free-rider, pemegang saham tidak mempunyai usaha untuk memastikan bahwa manajemen bertindak untuk kepentingan investor. Persons (2006) mengidentifikasi karakteristik corporate governance yang membantu mengurangi kemungkinan terjadinya non financial fraud. Karakteristik corporate governance yang diuji dalam penelitian ini adalah tingkat independensi dan efektivitas komisaris. Fama dan Jensen (1983) menunjukkan bahwa komisaris mempunyai tanggung jawab mengawasi tindakan manajemen. Semakin independen dari manajer, 26 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA komisaris akan melakukan pengawasan dengan lebih baik. Penelitian ini menggunakan 4 ukuran independensi komisaris: (1) persentase komisaris independen, (2) apakah chief executive officer (CEO) juga merupakan komisaris, (3) masa jabatan manajemen dan komisaris, (4) persentase saham yang dimiliki komisaris independen relatif terhadap semua saham yang dimiliki semua directors. Independensi komisaris rendah jika komposisi komisaris independen rendah, manajer juga sebagai komisaris, masa jabatan komisaris dan manajemen panjang, persentase kepemilihan saham oleh komisaris independen kecil. Pengukuran efektivitas komisaris denan ukuran komisaris dan frekuensi pertemuan. Efektivitas rendah jika jumlah komisaris banyak dan jumlah pertemuan rendah. Penelitian ini juga memasukkan variabel lain yang berpotensial berpengaruh pada non-financial fraud. Data non-financial reported fraud diambil dari the Wall Street Journal Index dari tahun 1992-2000. Sample terdiri dari 83 perusahaan yang listing di New York Stock Exchange. Hasil penelitian menunjukkan rendahnya non financial fraud berhubungan dengan kecilnya ukuran komisaris, banyaknya persentase komisaris independent, manajer bukan komisaris, masa jabatan manajer dan komisari lama, tingginya profitability dan yang menari adalah tidak adanya standar etis perusahaan. Hal ini menunjukkan bahwa regulator tidak hanya menjamin bahwa perusahaan mempunyai standar etis tapi juga menjalankan standar tersebut. Marciukaityte et al (2006) menguji apakah setelah ada fraud, perusahaan akan mengubah struktur corporate governance dan perubahan corporate governance tersebut akan mempengaruhi kinerja perusahaan. Data fraud diambil dari Wall Street Journal selama periode 1978-2001. Tiga tipe fraud yang digunakan adalah: (1) Fraud of stakehoders. Tipe fraud ini terjadi ketika perusahaan menipu secara implisit atau eksplisit pada kontrak dengan supplier, pekerja, konsumen. (2) Fraud of Government, ketika perusahaan melanggar kontrak dengan pemerintah, (3) Financial reporting fraud, terjadi ketika manajer tidak menyajikan yang sesungguhnya kondisi keuangan yang sebenarnya. Hasil penelitian menunjukkan bahwa setelah adanya fraud, perusahaan meningkatkan jumlah komisaris independen dalam dewan komisaris, komite audit, komite kompensasi, komite nominasi. Harga saham setelah adanya perubahan struktur corporate governance dan perbaikan system kontrol internal. Fungsi utama dari board adalah untuk meminimalisasi biaya yang timbul dari adanya pemisahan antara pemilik dan pengelola perusahaan dalam perusahaan modern. LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 27 Board mempunyai tanggung jawab untuk melakukan kontrol internal dan keputusan lain dari pemegang saham. Komposisi dari board merupakan hal yang penting dalam meningkatkan efektivitas pengawasan terhadap tindakan manajemen. Fama dan Jensen (1983) berargumen bahwa keefektifan pengawasan board dalam monitoring manajemen adalah fungsi mix dari insider dan outsider board. Board bukan merupakan alat kontrol yang efektif jika tidak ada pembatasan keleluasaan manajemen. Manajemen mempunyai superioritas informasi tentang kondisi perusahaan dibanding pemilik, board dapat menjadi alat bagi manajemen untuk melakukan tindakan-tindakan yang dapat meningkatkan kepentingannya meskipun mengorbankan kepentingan pemegang saham. Untuk mengatasi masalah keagenan diperlukan pihak yang independen yakni independent directors. Komisaris independen mempunyai dorongan untuk membangun reputasinya sebagai ahli dalam decision control, sehingga mereka akan menjalankan tanggungjawabnya dengan baik, kecuali ingin reputasinya hancur. Penelitian Rosenstein dan Wyatt (1990) menunjukkan bahwa investor memberikan rekasi positif pada masuknya komisaris indepeden dalam anggota dewan komisaris. Hal ini menunjukkan investor percaya bahwa adanya komisaris independen akan melindungi kepentingan investor. Masuknya komisaris independen dalam anggota dewan akan meningkatkan fungsi internal control perusahaan dan mampu mencegah adanya fraud. Beasley (1996) menguji hubungan antara komposisi dewan direksi dengan kejahatan laporan keuangan. Data diambil dari 150 perusahaan publik selama tahun 1980-1999. Sampel terdiri dari 75 perusahaan yang melakukan fraud dan 75 perusahaan yang tidak melakukan fraud. Fraud perusahaan meliputi pelanggaran terhadap ketentuan Stock Exchange Commision (SEC). Hasil penelitian menunjukkan bahwa komposisi dewan komisaris berbeda antara perusahaan yang melakukan ftaud dan yang tidak. Dewan komisaris perusahaan fraud mempunyai komisaris independen yang lebih sedikit dibanding perusahaan yang tidak melakukan fraud. Komisaris independen akan meningkatkan efektifitas komisaris dalam mendeteksi dan mencegah terjadinya fraud. Penelitian ini juga menunjukkan bahwa komite audit akan mengurangi kemungkinan manajemen melakukan fraud. Fama (1980) menunjukkan bahwa insentif bagi komisaris independen untuk melakukan monitoring juga disebabkan karena adanya dorongan dari pasar tenaga kerja. Komisaris independen melakukan monitoring dengan baik karena menjaga reputasinya sebagai expert di pasar tenaga kerja. Kegagalan perusahaan tidak hanya menjadi tanggung jawab manajemen tetapi juga komisaris, reputasi komisaris di pasar tenaga kerja akan 28 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA buruk jika komisaris gagal dalam melakukan tanggungjawabnya untuk bekerja demi kepentingan perusahaan dan meningkatkan nilai perusahaan. Summary Tanggung jawab Boards yang utama adalah memberi keyakinan pada stakeholders bahwa manajemen mengimplementasikan visi, misi dan strategi perusahaan agar bisa mengoptimalkan nilai perusahaan. Secara lebih terinci, tanggung jawab utama boards adalah untuk memastikan tingkat akuntabilitas manajemen, meningkatkan transparansi perusahaan, dan menjalankan shareholders voice function. Akuntabilitas bermakna bahwa komisaris (boards) harus meyakinkan kepada stakeholders bahwa manajemen tidak melakukan moral hazard yang bisa merugikan stakeholders dan khususnya adalah stockholders. Setiap tindakan manajemen yang bisa meningkatkan agency cost, akan mampu dideteksi oleh komisaris dan segera dilakukan monitoring untuk meminimalisir perbuatan manajemen yang menaikkan agency cost tersebut. Selain tanggung jawab menjaga akuntabilitas manajemen, komisaris juga mempunyai tanggung jawab untuk meyakinkan pada stakeholders tentang pentingnya transparansi informasi. Transparansi informasi dari manajemen akan mengurangi information assimetry dan mampu mengurangi detorsi kualitas informasi sehingga informasi manajemen akan bisa digunakan dalam rangka membantu pengguna informasi dalam rangka membuat keputusan ekonomi, seperti investasi, pembelian obligasi, dan lainnya. Tanggung jawab ketiga dari Boards adalah mewakili suara pemegang saham. Pemegang saham adalah pemilik perusahaan. Mereka mempunyai ’tangan-tangan’ yang terbatas untuk ikut mengontrol perusahaannya. Kontrol dan monitoring pemegang saham hanya terbatas pada rapat pemegang saham. Dalam kondisi seperti ini, komisaris harus berfungsiu sebagai Shareholders Voice Function, yaitu penyambung lidah pemegang saham dalam meningkatkan nilai perusahaan. Secara normatif maupun empiris, tanggung jawab komisaris yang diekspresikan dengan tiga tanggung jawab tersebut terbukti akan membuat stake holders dan khususnya stockholders menjadi lebih percaya pada manajemen dan komisaris, sebagai hasilnya adalah meningkatnya nilai perusahaan yang ditandai dengan naiknya harga saham. LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 29 30 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BAB 4 EMPOWERING THE BOARD Ten or 15 years ago, if you were invited to sit on a company’s board of directors, it meant that you had reached a certain level in the business world and were being rewarded for your achievements. Today, being a board member involves much more than just rewards: the board member must now not only show a strong track record, but must also bring to the table the proper skills and competencies, a strong commitment to the firm, and a willingness to share some of the risks-It’s still prestigious to be a director; but now you’ve got to know your stuff (Christian Bellavance, ca Magazine) S eorang direktur utama sebuah perusahaan publik berkomunikasi dengan seorang menteri untuk meminta menteri tersebut memberikan pernyataan publik tentang rencana dengan risiko kerugian yang besar bahwa rencana tersebut bukan akibat kelalaian perusahaan. Pengaruh yang cukup besar LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 31 dari direktur utama tersebut terhadap seorang menteri didasari atas hubungan direktur utama tersebut yang telah dibina beberapa waktu dengan banyak membantu menteri untuk kegiatan-kegiatan sang menteri. Pembiayaan yang non-related bisnis tersebut tanpa sepengetahuan komisaris perusahaan. Komisaris perusahaan tidak seluruhnya memahami tentang pengeluaran-pengeluaran biaya disebabkan kekuatan direktur utama melebihi komisarisnya. Gambaran diatas menunjukkan bahwa kelemahan utama pengelolaan perusahaan saat ini adalah adanya konsentrasi kewenangan yang besar di tangan manajemen. Ketidakseimbangan power merupakan penyebab awal terjadinya fraud, manipulasi laporan keuangan dan penyimpangan-penyimpangan lain. Problem sistematik yang dihadapi Enron merupakan akibat dari ketidakseimbangan tersebut. Agar terjadi keseimbangan power, perlu upaya untuk empowering boards. Empowering the board berarti boards mempunyai kemampuan dan independensi untuk memonitor kinerja manajemen dan perusahaan. Boards juga dapat mempengaruhi manajemen untuk mengubah arah strategi jika kinerjanya tidak memenuhi harapan boards, dan yang paling ekstrim adalah dengan mengganti kepemimpinan perusahaan. Manajemen dan boards harus mempunyai hubungan yang sinergis, komisaris sebagai organ didalam perusahaan harus deberdayakan dalam rangka menjalankan fungsinya sebagai supervisor dan advisor bagi manajemen. Hubungan yang sinergi antara komisaris dan manajemen akan membuat posisi komisaris tidak sekedar sebagai pihak yang mengikuti kehendak manajemen yang sangat mungkin dipengaruhi oleh self interest para manajer perusahaan. Manajemen bertugas sebagai pengelola perusahaan, sedangkan boards berfungsi menjalankan mekanisme pengendalian, sehingga akan timbul ’checks and balances’. Perbaikan hubungan tersebut akan menguatkan kemampuan boards dalam memberikan nasihat dan monitor pada kinerja perusahaan. Tanpa adanya power yang seimbang, fungsi check and balance boards tidak akan berjalan dengan baik. Demand for empowerment Ada korelasi antara lemahnya posisi board dan tingginya tingkat penyalahgunaan wewenang oleh manajemen perusahaan. Ketika board tidak cukup mempunyai kekuatan maka kondisi ini memberi peluang manajemen melakukan tindakan yang bisa merugikan perusahaan atau potensi timbulnya konflik antara board dan manajemen akan mengganggu kinerja perusahaan. Ada beberapa tekanan pada perusahaan untuk melakukan empowering boards: 32 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA Pertama, sebagian besar investor tidak ingin terlibat langsung di dalam pengelolaan perusahaan, tetapi mereka lebih memilih untuk mendorong boards dan media masa untuk memonitor manajemen. Kedua, dengan power yang memadahi, boards mempunyai kekuasaan untuk mengganti manajemen yang kinerjanya buruk. Ketiga, adanya hubungan antara good corporate governance yang menempatkan board pada posisi yang kuat akan mendorong kesuksesan kompetitif perusahaan. Invalid Assumptions About Empowering Directors In companies where directors are empowered, CEOs do not find their power diminished Empowering board, seringkali dianggap manajemen sebagai ancaman. Manajemen merasa boards mengintervensi tingkah laku dan keputusan yang diambilnya dalam pengelolaan perusahaan. Manajemen perusahaan menganggap bahwa empowering boards akan mengurangi powernya. Satu pihak dapat memperoleh power tanpa pihak lain kehilangan power. Ketakutan-ketakutan manajemen bahwa empowering board akan mengurangi fungsi manajemen di perusahaan perlu dihilangkan. Sebenarnya empowering board akan membantu manajemen dalam menjalankan perusahaan, jika manajemen menyadari bahwa semua pihak diperusahaan mempunyai tujuan, visi, misi yang sama. Power yang dimiliki board harus dipandang sebagai upaya untuk mencapai tujuan yang sama, yaitu peningkatan kinerja perusahaan. Hubungan manajemen-board yang mempunyai balancing power dan penyatuan visi misi penting dalam tercapainya pengelolaan perusahaan yang baik. Asumsi yang menyatakan bahwa boards berlaku aktif hanya jika perusahaan dalam keadaan krisis adalah salah. Boards yang tidak aktif dalam memonitor kinerja perusahaan, akan terlambat dalam mendeteksi adanya permasalahan-permasalahan yang dihadapi perusahaan. Permasalahan yang bertumpuk dan tidak segera diatasi akan menjadi gunung es dan ketika meleleh akan menenggelamkan perusahaan. Seperi halnya kasus Enron, kehancuran perusahaan itu bukan semata-mata kesalahan manajemen tapi juga merupakan kegagalan boards dalam menjalankan fungsinya. Peran boards sebagai monitor tergantung pada kompleksitas tugas yang dihadapi manajemen. Paling tidak ada tiga hal yang mempengaruhi proses dan prosedur yang digunakan boards dalam memonitor manajemen: pertama, pemahaman boards atas ide manajemen. Jika boards memandang ide manajemen kurang baik, dia akan lebih sering melakukan monitor dan lebih berhati-hati. LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 33 Kedua, permasalahan dan kompleksitas perusahaan. Jika board memandang bahwa perusahaan sedang dalam masalah, board akan lebih terlibat dalam memahami pemikiran dan keputusan manajemen dibanding jika perusahaan tidak sedang dalam masalah. Ketiga, perubahan pasar dan teknologi dalam bisnis perusahaan. Perusahaanperusahaan di bidang industri teknologi mempunyai kompleksitas yang tinggi karena perubahan teknologi yang cepat dan perubahan pasar yang cepat. Boards harus mempunyai semua informasi yang diperlukan dalam mennetukan arah perusahaan dan memberikan saran yang usefull. Kemampuan boards untuk terus menerus meng update pengetahuan dan pemahaman tentang bisnis perusahaan merupakan salah satu sumber untuk meningkatkan powernya. Pertanyaan yang berkaitan adalah kapan dan seberapa jauh boards terlibat dalam strategi perusahaan? Harus ada garis batas antara boards yang berkontribusi pada ide strategi perusahaan dan manajemen yang berusaha untuk memanage perusahaan. Boards harus menyetujui strategi perusahaan dan mereview dan mengevaluasi hasilnya. Seberapa besar keterlibatan boards tergantung pada lingkungan spesifik perusahaan, misalnya dalam memutuskan akuisisi, takeover dsb,boards harus terlibat secara aktif karena hal ini sangat berpengaruh pada kinerja perusahaan yang akan datang. The Sources and Limit of Directors’ Power Sumber power bagi board sangat tergantung pada: pengetahuan boards dan kekompakan boards sebagai satu kesatuan. Board bekerja part time dalam perusahaan, sedangkan manajemen adalah pekerja full time yang berkarir di perusahaan. Dilihat dari jam kerjanya, tidak heran jika manajemen mempunyai pengetahuan yang lebih tentang seluk beluk perusahaan, dibanding board. Dari perspektif manajemen, pertemuan dengan boards sering dianggap sebagai alat bagi boards untuk memperoleh informasi mengenai perusahaan dari manajemen. Board memang memerlukan data perusahaan yang diperlukan, tetapi data tersebut harus diubah menjadi informasi yang berguna untuk pengambilan keputusan. Data keuangan dan data lainya hanyalah bagian kecil dari cerita yang sesungguhnya.Kemampuan mengolah data menjadi informasi dan pengetahuan yang berguna sangat tergantung pada pengetahuan boards tentang bisnis perusahaan. Pengetahuan yang superior mengenai perusahaan merupakan sumber power bagi board. 34 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA Pengetahuan yang dimiliki board berasal dari informasi tertulis misalnya laporan keuangan dan informasi lisan yang berasal dari diskusi dengan manajer. Tantangan bagi boards adalah bagaimana mengolah informasi tersebut menjadi pengetahuan yang berguna dengan tepat waktu. Board juga harus mampu memahami kejadian eksternal yang juga turut berpengaruh pada kinerja perusahaan misalnya perubahan kondisi pasar, teknologi dan perekonomian negara. Agar dapat melakukan evaluasi yang efektif terhadap manajemen dan menyetujui strategi perusahaan, board tidak hanya mempunyai informasi keuangan saja, yang merupakan indikasi kinerja masa lalu, tetapi juga informasi mengenai kemajuan perusahaan dalam melaksanakan strategi. Pemahaman mengenai perkembangan teknologi, jasa dan produk baru, perubahan kebutuhan konsumen, dan apa yang dilakukan kompetitor sangat diperlukan. Informasi yang digunakan boards harus seimbang antara data keuangan yang berfokus pada masa lalu dan informasi strategis yang berfokus pada prospek perusahaan yang akan datang. Solidaritas diantara anggota boards merupakan sumber power. Konsensus boards merupakan alat yang ampuh untuk dapat mengontrol manajemen, konsesus boards dapat mengganti manajemen perusahaan yang buruk kinerjanya. What Makes an Empowered Board? Hal-hal berikut ini dapat digunakan untuk meningkatkan power boards: a. Sebagian besar anggota boards berasal dari luar perusahaan dan tidak mempunyai hubungan dengan perusahaan. b. Anggota boards hendaknya tidak terlalu besar agar menjadi kelompok yang bersatu. Anggota boards harus memahami tujuan dan mempunyai kemauan untuk mencapainya. c. Anggota boards mempunyai pengalaman kepemimpinan dan bisnis, dan memahami bisnis perusahaan. d. Anggota boards berkomunikasi dengan bebas dengan anggota lainnya, dalam rapat komite, baik ada atau tidak ada manajemen. e. Boards menerima data mengenai keuangan perusahaan dan kinerja industri yang memungkinkan mereka untuk memahami kinerja perusahaan relatif terhadap kompetisinya. LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 35 Effective Empowerment Evaluasi manajemen secara rutin, dengan melaksanakan rapat reguler dan memberdayakan komite-komite yang ada, merupakan sentral dari monitoring yang efektif karena merupakan langkah utama untuk empowering boards. Evaluasi pada manajemen akan memberikan pesan yang jelas bagi boards mengenai kinerja perusahaan dan meningkatkan pemahaman tentang perusahaan. Pemahaman yang baik tentang perusahaan akan meningkatakan power boards. Evaluasi tersebut juga akan memberikan keuantungan bagi manajemen melaui adanya komunikasi langsung manajemen dan boards yang memberikan perhatian dan saran untuk langkah perbaikan. Manajemen juga dapat mendiskusikan reaksi mereka. Ada beberapa kriteria yang penting untuk evaluasi yang efektif: a. Evaluasi seharusnya dilakukan secara terus-menerus melalui mekanisme yang telah diteteapkan oleh anggaran dasar perusahaan. b. Menilai kinerja tahunan dan jangka panjang dan dibandingkan dengan perusahaan lain dalam industri yang sama c. Menilai kesesuaian tujuan manajemen dengan tujuan perusahaan d. Manajer harus memberikan penilaian pada kinerjanya sendiri e. Boards harus melakukan penilaian pada kinerja manajemen. Theory of Friendly Boards Komisaris mempunyai otoritas hukum pada pembuatan keputusan dalam perusahaan. Komisaris harus mereview dan menyetujui rencana operasi, keungan dan strategis. Untuk mengurangi moral hazard yang timbul ketika manajer memilih proyek yang tidak memaksimalkan nilai pemegang saham, maka manajer harus mendapat persetujuan dari komisaris. Dalam kondisi ini, komisaris berpartisipasi aktif dalam pembuatan keputusan dan monitoring. Namun tindakan ini tidak akan meniadakan tanggung jawab direksi dan manajemen tidak bisa berlindung dibalik komisaris. Mereka tetap harus bertanggung jawab secara institusional maupun individual. Selain bertanggung jawab untuk memonitor perusahaan, komisaris harus memberikan nasihat pada manajer menentukan arah strategi perusahaan. Karena komisaris tidak bekerja full time di perusahaan maka mereka memerlukan informasi keuangan dan non-keuangan dari manajer. Jika manajer memberikan informasi yang reliabel maka komisaris dapat memberikan nasihat yang baik. 36 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA Komisaris mempunyai kombinasi dua peran yaitu monitoring dan memberikan nasehat pada manajer. Ketika komisaris menjalankan fungsi monitoring secara intensif. Manajer dihadapkan pada trade off dalam sharing information. Disatu sisi, informasi komisaris akan memberikan nasehat lebih baik jika manajer mau memberikan informasi. Disisi lain, informasi yang diberikan manajer akan membatu komisaris dalam memahami dengan lebih baik kondisi perusahaan. Jika komisaris mengetahui kondisi perusahaan menurun atau dibawah rata-rata industri, maka komisaris akan turut mencampuri pengambilan keputusan oleh manajer. Peran sebagai pengawas dan penasehat saling melengkapi, karena komisaris menggunakan informasi dari manajer untuk memberikan rekomendasi yang lebih baik dan implementasi keputusan yang lebih baik. Agar manajer mau memberikan informasi, pemegang saham akan optimal jika memilih komisaris yang friendly atau kurang independen yang tidak hanya memberikan penekanan pada fungsi pengawasan tapi juga penasehat. Adams dan Ferreira (2005) menguji theory of friendly of boards. Penekanan pada fungsi kontrol oleh komisaris independen akan membawa konsekuensi buruk, alasannya manajer akan cenderung mengurangi informasi yang diberikan, sehingga nasehat yang diberikan pada manajer juga kurang tepat. Sehingga peningkatan komisaris independen akan menurunkan nilai pemegang saham. Pemegang saham akan diuntungkan jika peningkatan komisaris independen akan menyebabkan praktik disclosure yang lebih baik. Adams dan Ferreira menunjukkan bahwa model managemeny- friendly boards dapat optimal. Hal yang menarik dari penelitian Adams dan Ferreira adalah bahwa komisaris independen tidak berpengaruh pada kinerja perusahaan. Betentangan dengan penelitian Ezzamel dan Watson (1993), Pearce dan Zahra (1992), Rosenstein dan Wyatt (1990) menunjukkan bahwa komisaris perusahaan berhubungan positifdengan kinerja perusahaan. Ketidak konsistenan hasil penelitian mengenai pengaruh komisaris independen terhadap kinerja perusahaan mungkin salah satunya disebabkan karena definisi independen kurang tepat. Apakah independen berarti tidak ada hubungan kontraktual dengan manajer dan bukan sebagai pemegang saham mayoritas. Komisaris independen tidak dapat ditentukan dari ada atau tidak adanya hubungan kontraktual dengan manajer tetapi independen dalam tindakan. LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 37 Summary Ada suatu thesis yang salah tentang power dari komisaris (boards). Ketika komisaris mempunyai otoritas yang memadai, dianggap akan menurunkan otoritas manajemen. Pendapat ini tentunya tidak benar. Kemampuan yang memadai dari komisaris akan menghasilkan sinergi yang positip. Ketika komisaris mempunyai cukup power, maka manajemen akan lebih mampu meningkatkan kinerja mereka. Manajemen dan komisaris yang kompak akan mampu merealisasikan visi, misi, dan strategi perusahaan. Sudah tidak masanya lagi komisaris menjadi manusia-manusia yang hanya duduk manis dan diberi fasilitas tanpa menyumbangkan pembentukan nilai perusahaan. Mereka harus mempunyai adequate authority and power untuk memberi advis dan supervise pada manajemen. Banyak bukti menunjukkan bahwa ketika manajemen overpower dan komisaris under power, maka kinerja internal maupun kinerja pasar perusahaan diminish. Lihat saja perusahaan BUMN dimasa lalu yang komisarisnya tidak powerful dan kompeten, manajemen menjadi tidak terkendali dan mendetorsi kinerja perusahaan, bahkan menghancurkan perusahaan. 38 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BAB 5 THE NEW TOOLS FOR BOARDS S aat ini, keberadaan investor institusional, badan regulator, pers, dan ketakutan terhadap tuntutan hukum, membuat dewan direksi perusahaan publik semakin aktif mencari langkah praktis untuk memimpin secara strategis. Ada perbedaan perspektif antara dewan direksi dam dewan komisaris. Dewan direksi/manajer diharapkan menurunkan visi strategis dalam operasional nyata. Mereka harus berfokus pada strategic path untuk memaksimalkan profitabilitas perusahaan. Maka diperlukan standar kinerja terbaik untuk memotivasi anggota organisasi. Sedangkan dewan komisaris bertanggungjawab mewakili perspektif investor. Dewan komisaris mengevaluasi validitas strategi yang dijalankan berdasarkan pada perbandingan antara return yang dihasilkan dari strategi saat in dengan strategi lain yang memungkinkan. Walaupun memiliki perspektif yang berbeda akan tetapi perbedaan itu mengecil ketika dewan direksi dan komisaris membangun strategi. LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 39 Strategic Audit Strategic audit yang didesain untuk memberikan kredibilitas kepemimpinan manajemen adalah strategi efektif yang dapat mengantisipasi masalah dan menunjukkan kepada pemegang saham bahwa dewan direksi telah memiliki komitmen dan melaksanaankan tata kelola yang baik. Strategic audit harus diarahkan oleh komisaris yang independen, dan dewan komisaris harus menetapkan kriteria kunci untuk memonitor hasil strategic. Elemen-elemen dari strategic audit: 1. Menetapkan kriteria Salah satu hal penting dalam menetapkan kriteria untuk proses review strategis adalah kriteria tersebut harus objektif. Kriteria tersebut juga harus familiar, mudah dipahami, dan menggunkan ukuran kinerja finansial yang dapat diterima. Hal ini karena: a) tanggungjawab komisaris adalah memahami dampak strategi yang diterapkan dalam menilai investasi pemilik. Kewajiban ini membutuhkan evaluasi kinerja berbasis keuangan, b) manajemen yang memahami pasar produk, masalah ksusus perusahaan, dan akses mereka terhadap jumlah dan jenis data yang luar biasa, membuat mereka mempunyai keuntungan melebihi dewan komisaris. Kriteria tersebut juga berfokus pada sustainable tingkat pengembalian dari investasi pemegang saman, dan memungkinkan untuk membuat perbandingan arus income antar perusahaan dan alternatif investasi antar perusahaan dalam satu undustri maupun antar industri. Kriteria tersebut juga harus mencerminkan realitas ekonomi yang fundamental, misalkan loyalitas pemegang saham tergantung pada ROI (return on investment) yang kompetitif. Kriteria lain yang biasa digunakan untuk mengevaluasi alternatif strategis adalah CFROI (cash flow return on investment), EVA (economic value added), dan TSR (total of shareholder’as return on investment). Akan tetapi tiap ukuran tersebut memiliki kelebihan dan kelemahan sendiri-sendiri, sehingga dewan komisaris harus melakukan analisis terbaik dan tidak hanya memilih satu ukuran. 2. Mendesain dan menjaga database. Proses mendalam mengenai strategi yang efektif mewajibkan dewan komisaris untuk mengontrol tidak hanya kriteria kinerja akan tetapi juga pemeliharaan data base dari kriteria tersebut. Ada beberapa altenatif untuk melakukan hal ini, yaitu: meminta CEO 40 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA untuk memperkerjakan staf, akan tetapi hal ini mengakibatkan konflik kepentingan yang berasal dari karyawan yang bekerja pada data yang sensitif. Alternatif lain adalah memita jasa konsultan luar untuk mendesain data dan mengumpulkan data yang ingin dimonitor oleh komisaris. Solusi terbaik adalah melibatkan auditor eksternal , yang akan menilai desain dan penguimpulan data yang dilakukan oleh konsultan luar. Peranan ini akan memastikan konsistensi dalam pemeliharaan, dokumentasi, dan pelaporan dalam jangka panjang. 3. Komite Audit Strategic. Komite audit harus memilih kriteria untuk mereview kinerja strategic, meliputi desain database, dan menetapkan proses review. Hal ini akan meningkatkan integritas dan kontinuitas usaha pengumpulan dan pelaporan data, serta mengidentifikasi masalah untuk didiskusikan dengan direksi. Komite audit strategic sama dengan komite audit yang ada dalam tata struktur yang diatur dalam ketentuan yang berlaku di Indonesia. Tekanan dalam komite ini adalah mereka akan berkonsentrasi dalam mereview strategy perusahaan, yang juga bisa dilaksanakan oleh komite audit.. 4. Hubungan dengan direksi Proses review ditujukan untuk mendiskusikan kinerja strategis dengan CEO, hal ini untuk mengurangi atmosfir bermusuhan dalam organisasi. 5. Kesiapan terhadap tugas. Dewan komisaris harus waspada terhadap sinyal adanya kelemahan dalam misi strategis yang ditetapkan dan peristiwa yang menunjukkan kesempatan untuk memodifikasi arah strategis yang sudah ada. Beberapa peristiwa, munkin membutuhkan pertemuan khusus dengan komite audit strategis. Berdasarkan hal tersebut di atas, dewan direksi tidak bisa bekerja sendiri dalam mengoperasionalkan strategi perusahaan, agar kinerjanya maksimal maka diperlukan komite audit dan komisaris independen untuk mengevaluasi kinerja mereka. Beberapa hasil penelitian menunjukkan adanya pengaruh ukuran dan komposisi dewan direksi dalam kegiatan perusahaan. Ukuran dan komposisi dewan direksi dapat mempengaruhi efektif tidaknya aktivitas monitoring. Ukuran dan komposisi board of director juga mempengaruhi hubungan kepemilikan manajerial dan kepemilikan institusional terhadap kinerja perusahaan. Menurut Pfeffer (1973) peningkatan ukuran LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 41 dan diversitas dari board of director akan memberikan manfaat bagi perusahaan karena terciptanya network dengan pihak luar perusahaan dan menjamin ketersediaan sumberdaya. Hermalin dan Weisbach (1988) yang menyatakan bahwa outside director selain lebih efektif dalam memonitor manajemen juga merupakan sarana untuk mendisplinkan para manajer, serta pengurangan inefisiensi dan kinerja yang rendah. Outside director memberikan kontribusi terhadap nilai perusahaan melalui aktivitas evaluasi dan keputusan strategik (Brickley dan James,1987) Fama and Jensen (1983) menyatakan dengan memasukkan outside directors akan meningkatkan kinerja dewan dan mengurangi kemungkinan terjadinya ekspropriasi manajemen terhadap kesejahteraan pemegang saham. Beasley (1996) membuktikan bahwa perusahaan yang melakukan fraud mempunyai persentase outside director yang signifikan lebih rendah daripada perusahaan yang tidak melakukan fraud. . Forensic Accounting Beberapa penelitian empiris menunjukkan bahwa corporate governance yang buruk akan mengakibatkan penurunan kinerja perusahaan. Penurunan kinerja perusahaan akan mendorong manajemen untuk bertindak opportunistic dengan cara memanipulasi laba yang dilaporkan untuk kepentingan bonus yang akan diterimanya. Akibatnya laporan keuangan yang dihasilkan diragukan reliabilitasnya. Boards berfungsi untuk mencegah adanya tindakan opportunistic manajemen yang merugikan pemilik perusahaan. Forensic accounting adalah keahlian dalam bidang pengujian finansial dan non finansial untuk melaksanakan investigasi pada permasalahan yang tidak terpecahkan oleh metoda akuntansi atau auditing konvensional (Bologna dan Lindquist, 1995). Sebagai suatu disiplin, forensic accounting memerlukan keahlian financial, pengetahuan tentang fraud dan pemahaman realitas bisnis dan system hukum atau perundangundangan yang berlaku. Hal ini mengimplikasikan bahwa forensic accountant tidak hanya dibekali keahlian akuntansi keuangan, tetapi juga system control internal, hukum dan kemampuan investigasi, dan kemampuan interpersonal. Forensic accounting dapat digunkan sebagai sarana untuk melindungi pemegang saham dari tindakan 42 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA opportunis dari manajemen. Dengan membantu perusahaan dalam pencegahan dan pendeteksian terhadap fraud, forensic accounting dapat membantu terlaksananya system good corporate governance. Sebagai bagian dari komite governance, forensic accountant dapat memberikan kontribusi pada: Pertama, corporate governance. Forensic accountant dapat membantu menyususn dan membangun kebijakan governance, menentukan tanggung jawab yang tepat bagi boards dan komite audit, menjamin alokasi power yang adil antara manajemen, boards dan pemilik, menjamin adanya kode etik bagi pekerja dan manajemen. Tindakan yang etis dipaksakan bila manajemen menunjukkan perilaku anaeh yang tidak dapat ditoleransi. Kedua, pencegahan Fraud. Forensic accountant memahami cara terbaik untuk mencegah kecurangan yaitu dengan membentuk sistem kontrol yang efisien yang meliputi kontrol lingkungan yang baik yang ditentukan oleh filosofi manajemen tentang perilaku etis dan kebijakan corporate governance, sistem akuntansi yang baik yang menjamin ketepatan pencatatan, pengklasifikasian dan pelaporan transaksi yang relevan, dan prosedur kontrol yang kuat yang memberikan keamanan pada asset, otorisasi yang tepat, mekanisme audit yang tepat. Ketiga, menciptakan lingkungan kerja yang positif. Program pencegahan terhadap fraud juga akan menciptakan suasana kerja yang positif. Misalnya pegawai yang mempunyai motivasi tinggi tidak akan tergoda untuk menyalahgunakan wewenangnya. Forensic accountant dapat menjamin bahwa kebijakan governance diciptakan untuk menghindari lingkungan yang high risk. Keempat, membentuk komunikasi yang efektif. Komunikasi adalah elemen yang penting dalam menjamin bahwa pekerja dan pemilik, manajemen, boards telah melaksanakan hak dan kewajibannya. Komunikasi yang efektif harus mengalir tidak hanya dari atas kebawah tetapi juga antara pekerja. Forensic accountant dapat mendukung penyebaran informasi yang mengenai governance dan kebijakan etik pada pihak-pihak yang berkepentingan. Kelima, vigilant oversight. Semua sistem agar berjalan dengan baik perlu dimonitor LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 43 dan dievaluasi secara terus menerus untuk memastikan bahwa sistem tersebut berfungsi baik. Forensic accountant dapat memonitor kepatuhan manajemen, prosedur manajemen dan aktivitas pekerja. Keenam, establishing consequences. Sesorang menghindari fraud karena adanya hukuman. Forensic accountant dapat membantu membuat kebijakan yang mencegah adanya tindakan kriminal . Ketujuh, fraud investigation. Forensic accountant dapat menjamin integritas laporan keuangan dengan cara secara aktif menginvestigasi fraud, mengidentifikasi daerah yang berisiko dan menyelidiki anomali dalam keuangan dan akuntansi. Summary Pada millennium kedua, kondisi bisnis sangat berbeda dengan bisnis di millennium sebelumnya. Pemanfaatan teknologi maju merubah total strategi dan operasi perusahaan dalam persaingan. Akibat dari kondisi ini juga merubah pola froud di perusahaan, dari blue collar crime ke white collar crime. Strategi menghadapi persaingan juga berubah, persaingan didunia riil digantikan dengan persaingan di dunia maya. Ada dua alat baru yang dikenalkan untuk menghandle kondisi seperti ini. Pertama adalah strategic Audit. Yaitu audit untuk menentukan apakah operasi perusahaan sudah sejalan dengan strategi yang digariskan top management. Yang kedua adalah Forensic Auditing, yaitu audit yang tidak seperti audit finansial biasa. Dalam audit forensic, auditor akan memperluas auditnya menjadi audit seperti biasa dan dipoerluas dengan kemungkinan impak dari temuan audit. Dalam hal ini resiko perusahaan yang mungkin terjadi akan dianalisis, sehingga auditor harus punya pengetahuan akuntansi, strategi dan hukum. Dalam audit forensik, auditor merupakan team audit dan harus dilaksanakan bersama oleh anggota team. Audit forensik akan bermanfaat untuk: membangun good corporate governance, mencegah froud sebelum fraud terjadi, menciptakan lingkungan kerja yang kondusif, membangun komunikasi antar organ dalam dan luar perusahaan yang efektip, dan memeastikan bahwa sistem dalam perusahaan berjalan dengan baik. 44 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BAB 6 AUDIT COMMITTEE AND OTHER SUPPORTING COMMITTEES K omite audit memiliki tugas terpisah dalam membantu dewan komisaris untuk memenuhi tanggungjawabnya dalam memberikan pengawasan secara menyeluruh. Komite audit membantu dewan komisaris untuk memonitor proses pelaporan keuangan oleh manajemen untuk meningkatkan kredibilitas laporan keuangan. Dalam pelaksanaan tugasnya komite audit menyediakan komunikasi formal antara dewan, manajemen, auditor eksternal, dan auditor internal (Bradbury et al., 2004). Komite audit bertindak sebagai penengah apabila terjadi perselisihan pendapat antara pihak manajemen dan auditor mengenai intepretasi dan penerapan Prinsip Akuntansi Berterima Umum (Klien, 2002). Komite audit sebaiknya beranggotakan komisaris independen dan terlepas dari kegiatan manajemen sehari-hari serta mempunyai tanggungjawab utama untuk LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 45 membantu dewan komisaris dalam menjalankan tanggungjawabnya terutama masalah yang berhubungan dengan kebijakan akuntansi perusahaan, pengawasan internal, dan sistem pelaporan keuangan. Pada umumnya, komite audit mempunyai tanggung jawab pada tiga bidang (FCGI, Jilid II: hal. 12) yaitu: a. Laporan keuangan (financial reporting) Tanggungjawab komite audit di bidang laporan keuangan adalah untuk memastikan bahwa laporan keuangan yang dibuat oleh manajemen telah memberikan gambaran yang sebenarnya tentang hal-hal sebagai berikut: 1)kondisi keuangan, 2)hasil usahanya, 3) rencana dan komitmen jangka panjang. Ruang lingkup pelaksanaan dalam bidang ini adalah: 1. Merekomendasikan auditor eksternal 2. Memeriksa hal-hal yang berkaitan dengan auditor eksternal, yaitu: a. Surat penunjukan auditor b. Perkiraan biaya audit c. Jadwal kunjungan auditor d. Koordinasi dengan internal audit e. Pengawasan terhadap hasil audit f. Menilai pelaksanaan pekerjaan auditor 3. Menilai kebijakan akuntansi dan keputusan-keputusan yang menyangkut kebijaksanaan. 4. Meneliti laporan keuangan , yang meliputi; a. Laporan keuangan interim b. Laporan tahunan c. Opini auditor dan management letters Khusus tentang penilaian atas kebijakan akuntansi dan keputusan suatu kebijaksanaan, dapat dilakukan secara efektif dengan memperoleh suatu rangkuman singkat dari pejabat di bagian akuntansi perusahaan. 46 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA b. Tata kelola perusahaan (corporate governance) Tanggung jawab komite audit dalam bidang corporate governance adalah untuk memastikan bahwa perusahaan telah dijalankan sesuai undang-undang dan peraturan yang berlaku, melaksanakan usahanya dengan beretika, melaksanakan pengawasannya secara efektif terhadap benturan kepentingan dan kecurangan yang dilakukan oleh karyawan perusahaan. Ruang lingkup pelaksanaan dalam bidang ini adalah: 1. Menilai kebijakan perusahaan yang berhubungan dengan kepatuhan terhadap undang-undang dan peraturan, etika, benturan kepentingan dan penyelidikan terhadap perbuatan yang merugikan perusahaan dan kecurangan. 2. Memonitor proses pengadilan yang sedang terjadi ataupun yang ditunda serta yang menyangkut masalah corporate governance dalam hal perusahaan menjadi salah satu pihak yang terkait di dalamnya. 3. Memeriksa kasus-kasus penting yang berhubungan dengan benturan kepentingan, perbuatan yang merugikan perusahaan, dan kecurangan. 4. Keharusan auditor internal untuk melaporkan hasil pemeriksaan corporate governance dan temuan-temuan penting lainnya. c. Pengawasan perusahaan (corporate control) Tanggung jawab komite audit untuk pengawasan perusahaan termasuk di dalamnya pemahaman tentang masalah serta hal-hal yang berpotensi mengandung risiko dan sistem pengendalian intern serta memonitor proses pengawasan yang dilakukan oleh auditor internal. Ruang lingkup audit internal harus meliputi pemeriksaan dan penilaian tentang kecukupan dan efektivitas system pengawasan intern. d. Keanggotaan • Paling sedikit satu anggota komite audit harus mempunyai pengetahuan yang memadai tentang keuangan dan akuntansi. • Ketua komite audit harus hadir pada RUPS untuk menjawab pertanyaan para pemegang saham. • Komite audit harus mengundang eksekutif yang menurut mereka tepat (terutama pejabat di bidang keuangan) untuk hadir pada rapat komite, akan tetapi apabila dipandang perlu dapat mengadakan rapat tanpa kehadiran seorangpun eksekutif perusahaan. • Sekretaris perusahaan harus bertindak sebagai sekretaris komite audit. LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 47 Berdasarkan keputusan BAPEPAM, kep. No 17/PM/2002, yang mempercepat jeda pelaporan (reporting lag) penyampaian laporan keuangan emiten kepada publik dan BAPEPAM mulai akhir tahun fiskal 2002. Dalam keputusan tersebut emiten wajib mengumumkan laporan keuangan: 1) tahunan, paling lambat 3 bulan dari tanggal laporan keuangan-opini akuntan, 2) tengah tahunan: (a) 1 bulan setelah tanggal laporan keuangan-jika tanpa diaudit, (b) 2 bulan setelah tanggal laporan keuanganjika ada telaah terbatas, (c) 3 bulan setelah tanggal laporan keuangan-jika ada opini akuntan. Berdasarkan tanggung jawab komite audit terhadap tata kelola perusahaan, ruang lingkup pertama bahwa salah satu tugas komite audit adalah menilai kebijakan perusahaan yang berhubungan dengan kepatuhan terhadap undang-undang dan peraturan, maka secara instuitif keberadaan komite audit akan berpengaruh pada kepatuhan perusahaan terhadap peraturan BAPEPAM yaitu mengenai ketepatwaktuan pengumuman laporan keuangan atau dengan kata lain perusahaan yang mempunyai komite audit maka reporting lag-nya akan lebih sedikit daripada perusahaan yang tidak mempunyai komite audit. Perusahaan yang memiliki komite audit yang seluruh anggotanya independen, paling tidaksalah satu anggotanya memiliki pengetahuan akuntansi&keuangan, dan melakukan pertemuan setahun tiga kali, akan memiliki sedikit masalah dalam pelaporan keuangannya (McMulen dan Raghunandan, 1996). Salah satu tugas komite audit adalah merekomendasikan auditor eksternal yang akan mengaudit laporan keuangan perusahaan. Menurut De Angelo (1981) kualitas audit tergantung pada kemungkinan auditor untuk mengungkapkan fraud dalam sistem akuntansi dan melaporkan fraud. Sehingga kualitas audit dapat meningkatkan kualitas pelaporan keuangan perusahaan dan akan mengurangi asimetri informasi antara manajemen dan pemegang saham. Verschoor (1993) menyatakan bahwa adanya pengawasan terhadap audit eksternal diharapkan yang dapat meningkatkan independensi auditor sehingga dapat memperbaiki efektivitas audit. Keberadaan komite audit berhubungan dengan semakin sedikitnya tuntutan pemegang saham karena fraud, tindakan illegal, dan semakin sedikitnya pergantian auditor ketika terjadi perselisihan pendapat antara perusahaan dan auditor (McMulen, 1996). Blue Ribbon Committee (BRC) dalam memperbaiki keefektifan komiteaudit menyatakan bahwa komite audit akan meningkatkan proses pelaporan keuangan, ketika terdiri dari anggota yang independent, financially literate, berkomitmen penuh 48 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA terhadap komite dan melakukan pertemuan secara regular. Bryan et al. (2004) menguji apakah rekomendasi BRC akan meningkatkan kualitas pelaporan laba dengan menguji keinformatifan laba dan transparansi, dan akan lebih tinggi pada perusahaan yang mempunyai komite audit yang sesuai dengan rekomendasi BRC. Keinformatifan laba diproksi dengan ERC dan transparansi diproksi dengan tingkat mispricing (overpricing) dalam akrual. Sample adalah 1.291 perusahan yang terdaftar dalam 1996 Fortune 500, untuk perioda 1996-2000. Ditemukan bukti ERC lebih kuat ketika komite audit adalah independent dan financially literate, dan overpricing akrual lebih kecil ketika komite audit independent dan melakukan pertemuan secara regular. Secara keseluruhan hasil penelitian menunjukkan bahwa komite audit yang independent dan efektif akan meningkatkan kualitas pelaporan keuangan, hasil ini mendukung rekomendasi BRC dan Sarbanas-Oxley Act tahun 2002. Qin (2006) menguji pengaruh keahlian keuangan dari komite audit terhadap kualitas laba yang diukur dengan hubungan laba-return. Sample yang digunakan adalah 92 perusahaan dari 43 industri perusahaanpublik di AS. Hasil penelitian menunjukkan bahwa perusahaan yang memiliki komite audit dengan keahlian akuntansi professional memiliki kualitas laba yang lebih tinggi. Ukuran dari komite audit dengan keahlian akuntansi berpengaruh positif terhadap kualitas laba. Peraturan baru NYSE untuk corporate governance mewajibkan komite audit untuk mendiskusikan dan mereview penilaian risiko perusahaan dan strategi hedging. Mereka juga memberikan tambahan kewajiban mengenai komposisi dan pengetahuan financial dari director yang duduk dalam board dan komite audit. Dionne dan Triki (2005) menguji peraturan baru ini mengenai keputusan hedging yang lebih menguntungkan bagi pemegang saham. Ditemukan bukti bahwa kewajiban mengenai ukuran dan independensi komite audit menguntungkan bagi pemegang saham, walaupun anggota komite audit dengan latar belakang akuntansi tidak terlalu penting. Yang menarik adalah director yang beredukasi keuangan mendorong hedging perusahaan, sedangkan director yang aktif dan berlatar belakang akuntansi tidak memainkan peranan aktif dalam beberapa kebijakan. Hasil penelitian ini juga menunjukkan hubungan positif antara hedging dan kinerja perusahaan, hal ini menunjukkan bahwa pemegang saham lebih diuntungkan dengan adanya director berpendidikan keuangan yang duduk dalam board dan komite audit. hasil penelitian empiris juga menunjukkan bahwa memiliki director yang berpendidikan universitas dalam board dan komite audit. hasil ini memberikan bukti langsung mengenai pentingnya pendidikan universitas bagi board of directors. LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 49 Mengikuti Sarbanes Oxley Act (2002), NYSE mewajibkan keberadaan ahli financial dalam komite audit. akan tetapi definisi idela dari keahlian financial menjadi isu yang controversial, dan hal ini mencapai puncaknya ketika pasar modal mengadopsi definisi keahlian financial dalam scope yang luas. Dhaliwal et al. (2006) menguji hubungan tiga definisi keahlian financial dari komite audit (keahlian akuntansi, finance, dan supervisory) dengan kualitas akrual. Sample dalam penelitian ini adalah perusahaan yang masuk dalam Investor Responsibility Research Center (IRRC) board practice database, dari tahun 1995-1998, yaitu 1.114 perusahaan dari 53 industri. Hasil penelitian menunjukkan ada hubungan positif antara keahlian akuntansi dan kualitas akrual. Hal ini mengindikasikan bahwa definisi keahlian financial saat ini terlalu luas dan perbaikan masa depan harus fokus pada keahlian akuntansi dalam keanggotaan komite audit. Other Supporting Committees Dalam suatu lingkungan usaha yang kompleks, pendelegasian tugas kepada komite-komite akan meningkatkan efektivitas dan efisiensi waktu. Pembentukan komite dalam boards akan meningkatkan efektivitas boards karena dengan adanya spesialisasi, board melakukan tugasnya sesuai dengan keahlian dan pendidikannya sehingga kebijakan dan tindakan yang dihasilkan akan lebih baik. Spesialisasi juga akan meningkatkan efisien dalam penggunaan waktu. Tetapi dalam praktiknya, spesialisasi dapat menimbulkan akibat yang tidak diinginkan misalnya: seringkali komite hanya dapat membuat proposal tetapi tidak ada keputusan yang dihasilkan, keputusan dihasilkan oleh boards secara keseluruhan. Dampak yang tidak menguntungkan lainnya adalah terganggunya iklim persaudaraan yang ada dalam boards karena adanya pembatasan keterlibatan anggota boards yang ada diluar komite. Untuk mengatasi permasalahan yang timbul dari terbentuknya komite-komite di dalam boards antara lain adanya petunjuk yang jelas mengenai operasionalisasi komite dan adanya laporan yang lengkap mengenai operasi komite kepada boards. Beberapa komite yang dapat dibentuk untuk mempermudah kerja boards selain komite audit: a. Komite Nominasi Tugas komite ini adalah: - melakukan seleksi pada profil manajer 50 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA - - - - melakukan seleksi pada anggota boards menguji independensi direktur mengevaluasi manajemen dan boards management development sebagai bagian dari kebijakan sumber daya manusia dan kebijakan recruitment b. Komite Remunerasi Komite remunerasi bertugas untuk memonitor penggajian pada manajemen, termasuk hubungan antara prestasi perusahaan dengan kompensasi bagi manajemen. c. Komite manajemen risiko Salah satu prinsip transparansi dalam corporate governance adalah penerapan enterprise-wide risk management atau manajemen risiko yang luas dan terpadu. Penerapan manajemen risiko adalah untuk mengidentifikasi risiko, mengukurnya dan mengatasinya pada level toleransi tertentu. Dalam enterprise-wide risk management, risiko bukan hanya risiko spesifik/unsistematik seperti risiko financial seperti gagal bayar, pemogokan buruh, tuntutan oleh pihak lain, tetapi juga risiko pasar/sistematik. Risiko pasar/sistematik misalnya risiko terjadinya inflasi, resesi dan sebagainya. Naiknya harga minyak dunia yang merupakan dampak dari rentetan kejadian yang diluar kontrol perusahaan yang akan berdampak pada kinerja perusahaan. Tetapi apakah manajer perusahaan akan disalahkan atas penurunan kinerja yang disebabkan oleh faktor yang diluar kontrolnya? Proses indentifikasi risiko dan penentuan langkah-langkah untuk meminimalisasi atau memanage risiko menjadi hal yang penting. Upaya-upaya ini merupakan wujud tanggung jawab perusahaan terhadap stakeholdersnya. Komite ini bertujuan untuk memahami risiko perusahaan dan memonitor keseimbangan antara risiko/return, memastikan bahwa sistem manajemen risiko yang efektif berjalan dengan baik. d. Komite Corporate Governance Komite ini bertanggung jawab untuk memonitor pelaksanaan corporate governance dan kepatuhan pada standar corporate governance. LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 51 e. Komite financial Komite ini bertanggungjawab pada analisis investasi dan permasalahan keuangan. Interpretasi pada pembentukan komite-komite tersebut harus fleksibel, artinya disesuaikan dengan kebutuhan dan jenis perusahaan. Menurut dan Murphy (2004) bahwa level kompensasi cukum mampu menjadi daya tarik seseorang untuk berkarir secara bagus dan cemerlang dalam manajemen perusahaan. Saat ini perubahan untuk membuat keseimbangan dalam sistem remunerasi tidaklan mudah untuk diimplementasikan. Masalah ini sangatlah kompleks. Akan ada konflik pada level tinggi perusahaan, dan banyak kesalahan akan dibuat. Akan tetapi saat ini board dan manajer yang wise/bijaksana dan forwardlooking, dapat mencapai suatu keuntungan kompetitif dengan menghadapi pilihan yang sulit dalam remunerasi, tata kelola, dan hubungannya dengan pasar modal. Investasi yang tepat dalam integritas organisasi dan sistem akan menghasilakn keuntungan dalam jangka pendek maupun jangka panjang. Anggotan board dan CEO yang bijaksana akan mendorong investasi ini karena mereka akan memahami bahwa sistem monitoring dan governance yang berfungsi baik akan menjamin tidak hanya kesuksesan organisasi tapi juga kesuksesan personal. Bukti dari rusaknya reputasi personal dan organisasi saat ini sering menjadi headline di Amerika Serikat dan seluruh dunia. Saat ini skandal yang berhubungan dengan kompensasi CEO (Chief Executive Officer) sehubungan dengan kompensasi eksekutif dan perquisites (penghasilan tambahan) menagibatkan terjadinya debat mengenai pembatasan kompensasi eksekutif dan perbaikan struktur corporate governance. Beberapa hal dapat dilakukan untuk memperbaiki hal tersebut yaitu kewajiban untuk meningkatkan independensi komite kompensasi, kewajiban bagi eksekutif untuk memegang ekuitas dalam perusahaan, kewajiban untuk meningkatkan disclosure mengenai kompensasi eksekutif, meningkatkan ketrlibatan investor institusional dalam corporate governance (termasuk kompensasi eksekutif), dan mewajibkan perusahankan untuk menjadikan stock options sebagai expense dalam laporan laba rugi (Matsumara dan Shin, 2005). Gore et al. (2005) menguji hubungan antara lingkungan monitoring dan tingkat equity incentives bagi CFO (Chief Financial Officers). Data meliputi 3.628 perusahaan yang 52 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA mermiliki data CFO di ExecuComp data base dari tahun 1993-2001.Ditemukan bukti bahwa incentive dengan CFO’s portofolio of option dan pembatasan saham berhubungan negatif dengan keberadaan finance committee dan keberadaan CFO dengan latar belakang financial. Hasil penelitian ini konsisten dengan keahlian finansial dalam board dan CEO menjadi salah satu faktor yang signifikan dalam ketetapan equity incentive bagi CEO. Menurut Ferrarini dan Moloney (2005) saat ini sudah ada divergensi antara negaranegara di Uni Eropa (UE) dalam menetapkan struktur remunerasi eksekutif. Perbedaan yang tajam juga terjadi dalam mengadopsi praktik terbaik dalam paysetting dan disclosure mengenai executive-pay. Divergensi ini sesuai denga prediksi agency theory. Walaupun UE telah mengadopsi dua rekomendasi penting tahun 2004 mengenai executive pay, hasil penelitian ini menyatakan bahwa reformasi di UE harus dilakukan secara hati-hati. Harmonisasi harus dibatasi, dan hanya berfokus pada disclosure. Disclosure adalah sentral untuk mengadopsi kontrak insentif efektif yang dapat memanage agency cost dari executive pay antara negara yang menganut sistem governance dengan kepemilikan yang terdispersi dan blockholding, tanpa mengintervensi struktur dan pilihan governance. Intervensi lain dalam proses pembayaran dapat menimbulkan risiko kompetisi yang menyimpang. Calcagno dan Renneboog (2004) membuktikan bahwa senioritas utang dan kompensasi manajerial memiliki implikasi penting dalam mendesain kontrak remunerasi. Literatur tradisional berasumsi bahwa utang lebih diutamakan daripada remunerasi, akan tetapi hal ini terbukti tidak sesuai terutama dalam kasus regulasi kebangkrutan dan yang terobservasi dalam praktik. Secara teoritis dengan memasukkan utang yang berisiko akan merubah insentif untuk memberikan manajer insentif yang berhubungan dengan kinerja yang lebih tinggi (”contract substitution” effect). Jika kompensasi manajerial memiliki priorotas melebihi klaim utang, semakin tinggi leverage mengakibatkan kekuatan skema insentif yang lebih rendah, dan basis gaji yang lebih tinggi. Dengan junior compensation. Diharapkan akann lebih menekankan pada pay-for-performance incentives. Hasil penelitian empiris menunjukkan bahwa remuneration seniority sebagai basis gaji secarai signifikan lebih tinggi dan performance bonus lebih rendah pada perusahaan yang mengalami financially distressed. Summary Penerapan sistem Good Corporate Governance mengharuskan adanya beberapa LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 53 komite untuk membantu tugas dewan komisaris. Komite-komite tersebut harus independent dan akan mempertanggung jawabkan tugas-tugasnya kepada komisaris. Komite yang sudah dimiliki oleh lebih dari 90 persen perusahaan publik di Indonesia adalah Komite Audit, yaitu komite yang membantu komisaris untuk mengarahkan manajemen dalam rangka meningkatkan efisiensi dan efektifitas perusahaan. Komite Audit bertanggung jawab untuk melakukan review pekerjaan audit internal dan pekerjaan yg terkait dengan masalah finansial. Komite yang harus ada dalam penerapan GCG adalah komite remunerasi dan nominasi. Komite ini bertugas untuk mencari fakta dan analisis tentang ketepatan remunerasi pada manajemen dan komisaris, sedangkan komite nominasi bertuga membantu komisaris dalam rangka menentukan menominasikan jabatan-jabatan strategis dalam perusahaan yang akan diusulkan pada rapat umum pemegang saham. Komite penting lainnya adalah komite pemantau resiko. Oprasi perusahaan paska skandal Enron, memaksa stakeholder mengharuskan manajemen mengantisipasi adanya resiko yang bisa menghancurkan perusahaan. Komite pemantau resiko akan membantu komisaris dalam melakukan kajian dan antisipasi terhadap kemungkinan resiko yang dihadapi oleh perusahaan dan mencari solusi untuk menghindari atau mengurangi resiko tersebut. Komite yang mulai dirasakan pentingnya selain komitekomite tersebut adalah komite investasi. Banyak perusahaan kurang hati-hati dalam melakukan investasi dan akan mencelakakan perusahaan. Oleh karena itu komisaris harus dibantu untuk memantau setiap investasi besar sehingga komisaris mampu memberi nasihat dan monitor setiap investasi besar. 54 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA KASUS UNTUK EXERCISE KASUS 1. Pada suatu routine meeting antara komisaris dan direksi, agenda utama adalah membahas tiga isu; Menurunnya kinerja perusahaan; Perjanjian kerjasama dengan Departemen Pertanian; dan temuan Audit Internal tentang fraud di kantor wilayah. Berikut petikan jalannya rapat. Rapat dimulai pada jam 08.30, hari senin, tanggal 21 Nopember 2006 dipimpin oleh Komisaris Utama dan dihadiri oleh seluruh direksi dan anggota komisaris. Komisaris Utama (KU) : Berdasarkan prognosa sampai akhir tahun 2006, kinerja keuangan, dilihat dari bootom line earning tidak mencapai target RKAP 2006. Komisaris Independent/ Ketua Komite Audit (KI) : Analisis komite audit menunjukkan bahwa penyimpangan yg paling siknifikan adalah naiknya biaya pemasaran yang 20 % dan biaya pegawai 15% dari rencana, dan jumlah kenaikan tersebut sama sekali tidak menaikkan revenues, bahkan ada penurunan revenues 6 persen. Akibatnya adalah turunnya bottom line earning sebesar Rp 48 milyar atau 8 persen. Komisaris/Ketua Komite Remunerasi dan Nominasi (Ko) : Kenaikan biaya pegawai sebagian besar adalah kenaikan jasa produksi yang ada di RKAP tanpa melihat pencapaian target dan kenaikan gaji direksi. Kenaikan jasa produksi yang dibagi sama rata pada karyawan sebaiknya ditinjau ulang. Sedangkan gaji direksi memang masih dibawah gaji rta-rata di pasar. Direktur Utama (DU) : Sejak awal saya paling tidak setuju jasa produksi didasarkan pada RKAP, tapi harus didasarkan pada pencapaian. Tapi Serikat Pekerja menentang perubahan model jasa produksi dengan sistem merit. Kalau penurunan revenues banyak disebabkan oleh dua hal, pertama pergeseran pola konsumsi masyarakat sehingga permintaan makanan siap saji kita turun drastis permintaannya, kedua pembatalan kontrak oleh pemerintah yang dipangkas dari APBN. LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 55 Direktur SDM (DS) : Menambahkan apa yang dikemukakan Bapak Dirut tadi, menurut sepengetahuan saya, karyawan kita itu sudah overpayment. Pada perusahaan pesaing yang penjualannya jauh lebih besar dari kita saja, gaji karyawannya lebih rendah dari kita. KU: Mengapa direksi tidak bisa negosiasi dengan Serikat Pekerja? Diskusi tentang kinerja keuangan dan Sumber Daya Manuasia berlangsung satu jam lebih. Selama dua tahun terakhir kinerja perusahaan tidak memuaskan. Pasar telah memberi punishment dengan koreksi dengan turunnya harga saham 10 persen. Diminta saudara diskusikan bagimana komisaris harus berperan dalam situasi seperti ini? Baik peran dalam advising maupun supervising. Rapat dilanjutkan pada jam 09.45 dengan agenda membahas masalah kerjasama dengan departemen pertanian. KU: Kami, dewan komisaris, baru saja menerima undangan penanda tanganan kerja sama perusahaan kita dengan Departemen Pertanian. Kami tidak tahu sama sekali prosesnya, tahu-tahu ada undangan itu. KI: Kerjasama tersebut, setelah saya pelajari termasuk membuat jaringan bersama penyebaran hasil pertanian dan pupuk, dengan biaya seluruhnya dibebankan perusahaan. Menurut saya hasilnya belum jelas dan bukan core kita untuk didistribusi pupuk. KU: Mengapa kami di Dekom tidak diajak membahasnya dulu? DU: Kami di direksi beranggapan bahwa ini masalah oerasional teknis, jadi kami beranggapan ini wilayah direksi. KU: Ini masalah policy yang memerlukan ijin komisaris, bagaimana ini terjadi? Diskusi tentang kerjasama ini berlangsung 60 menit dan berakhir dengan dispute. Sekretaris komisaris dan komite pemantau risiko akan membahas dan akan melaporkan pada komisaris secepatnya. Diskusikan bagaimana seharusnya hubungan seperti ini disikapi baik oleh Komisaris maupun direksi. Rapat dilanjutkan dengan pembahasan fraud yang terjadi pada wilayah yang merupakan tindakan yang dianggap penyalah gunakan wewenang dan penggelapan uang perusahaan dan diputuskan untuk dilaporkan ke pihak yang berwajib. Rapat diakhiri pada jam 12.3 56 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA KASUS 2 PT’Transportasi Cepat Indonesia TCI’ adalah perusahaan transportasi yang saham nya dijual dipasar modal. Perusahaan ini telah beroperasi sejak tahun 1953. Sampai dengan tahun 1980 an PT TCI merupakan perusahaan yang menguntungkan dan aset serta penghasilannya tumbuh dengan baik. Pada akhir 1980an, pemerintah membuat kebijakan deregulasi transportasi, baik daran , uadara, maupun laut. Sebagai akibat atas kebijakan ini, maka persaingan dibidang bisnis transportasi menjadi sangat tajam. PT’TCI” terkena imbas langsung atas kondisi bisnis dan regulasi ini, dan mulai pertengahan tahun 1990an, PT TCI mulai menderita rugi terus menerus dan mulau kesulitan likuiditas. Manajemen dihadapkan pada kondisi yang makin terpuruk dan mulai menjalankan operasi dengan membangun hutang yang cukup siknifikan. Pada awal awal tahun 2000, pemegang saham sudah mengganti direksi tiga kali. Direksi terakhir ditunjuk pada awal tahun 2004. Direksi baru mulai dengan strategi baru dengan membuat efisiensi biaya dan perbaikan alat transportasinya. Pada awal tahun 2006 akuntan publik yang mengaudit PT TCI menerbitkan hasil audit yang menyatakan bahwa laporan keuangan yang disusun manajemen dengan informasi laba sebesar Rp 38 milyar mendapatkan opini WAJAR TANPA PENGECUALIAN. Setelah laporan akuntan dipublikasikan, komisaris independen yang juga ketua Komite Audit meminta anggota komite audit untuk mereview hasil audit akuntan publik. Hasilnya adalah bahwa, menurut komisaris independent laporan akuntan tersebut tidak benar. Menurut komisaris independen, laporan laba rugi yang disusun manajemen seharusnya mengakui rugi sebesar Rp 8 milyar. Komisaris independen menyatakan hal tersebut secara terbuka, dan dimuat dibeberapa media cetak. Atas kejadian tersebut, maka timbul dispute antara manajemen dan akuntan publik, disatu pihak, dan komisaris independen dipihak lain. Dispute ini berlarut-larut dan menyebabkan operasi perusahaan terganggu. Pertanyaan: 1. Tepatkah tindakan komisaris independen tersebut? 2. Bagaimanakah seharusnya sikap manajemen 3. bAGAIMANAKAH SEHARUSNYA MASALAH INI DIPECAHKAN? LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 57 58 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA Daftar Literatur: Machfoedz, Mas’ud (1995).”Pergeseran Nilai Dan Pertanggung Jawaban Social Perusahaan’ Kajian Bisnis No.4-1995 ------------- (1997) The problem of contractual management-Paper for Asen Economic Association”.Manila, Phillippines. --------------(2003) “Akuntansi Management-6 Ed” BPFE-UGM Machfoedz, M.,Slamet Sugiri.”Quality Earning and Impact of Earning Management.” Dissertation for Doctoral, UGM, 2002 Machfoedz, M.,Nur Fadjrih Asjik.”Earning Management pada Employees Stock Ownership Plan (ESOP).” Dissertation for Doctoral, UGM, 2005 Alijoyo, A., and Subarto Zaini.”Komisaris Independen.” Indeks, Jakarta, 2004 Harvard Business Review.”Corporate Governance.” Harvard Business School Press, 2000 Kaen., Fred R.”A Blueprint for Corporate Governance-Strategy, Accountability, and the Preservation of Shareholder Value.” Amacom, New York, 2003 Warner., Mark J.”Grade A Board.” Executive Excellent pp8, Sep 1997 Dunes, Patrick.”Staying on board.” Director pp 23-27, February 2001 Thomas., William.”The Rise and Fall of the Enron Empire.” The Ohio CPA Journal, April-June 2002 pp.11-16 Australian Accountant.”Directors’ Duties.” Australian Accountant Issues, 1998, pp24-28 Dimma.,A William.”Corporate Governance.” Executive Exellence.-Sept 1997 pp 7-9 Bellavance., Christian.”Governing corporations.” CAmagazine, August 2001 pp 2-4. Santomero., Anthony M.”Corporate Governance and Responsibility.”Business Review, Feb 2003 pp 1-5 LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 59 Oliver Richard W.”The Board’s Role:Driver’s Seat or Rubber Stamp? Journal of Business Strategy, July/Augut 2000 pp.7-11 Bhagat, Sanjai., Bernard Black.”The Non-Correlation Between Board Independence and Long-Term Firm Performance.” Journal of Corporation Law, 2002 pp231-273. Ramaswamy, Vinita. Corporate Governance and the Foensic Accountant. The CPA Journal, March 2005 pp68-70. Berghe, L.V dan Ridder, L.D. International Standardization of Good Corporate Governance: Best Practices for the Boards of Directors. Boston: Kluwer academic Publishers. 1999. Bologna, jack dan Robert J. Lindquist. Fraud auditing and forensic accounting: new tools and techniques. John Wiley & Sons, Inc. 1995 Fama, E dan Jensen, M, 1983. Agency Problems and Residual Claims. Journal of Law and Economics. Vol.26. hal.327-350. Brickley, J dan James, C, 1987. The Takeover Market, Corporate Board Composition and Ownership Structure: The Case of Banking. Journal of Law and Economics. Vol.30. hal.161-180. Pfeffer, J, 1973. Size Composition and Functions of Hospital Boards of Directors: A Study of Organization Environment Linkage. Administrative Science Quarterly. Vol.18. hal.349-364. McMullen, D.A. dan Raghunandan, K. 1996. “Enhanching Audit Committee Effectiveness.” Journal of Accounting. McMullen, D.A. 1996. “Audit Committee Performance: An Investigation of the Consequences Associated with Audit Committes. “Auditing: A Journal of Practice&Theory. Vol. 15. hal. 88-103. Anderson, K.L., Deli, D.N., dan Gillian, S.T. 2003. “Board of directors, Audit Committees, and the Information Content of Earnings.” Working Paper. Bradburry, M.E.Mak, Y.T. dan Tan, S. M. 2004. “Board Characteristics, Audit Committee Characteristics and Abnormal Accruals.” Working Paper. Klien, A. 2002. “Audit Committee, Board of Director Characteristic, and Earnings Management. Journal Accounting and Economics (33). Hal. 375-400. Verschoor, C.C., 1993, “Benchmarking the audit committee,” Journal of Accountancy 176, 59-64. 60 BOARD DUTIES LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA Beasley, M., 1996. “An Empirical Analysis of the relation between the board of director composition and financial statement fraud,” The Accunting Review, vol. 71, pp. 443-465. DeAngelo, L. 1981. Auditor Size and Audit Quality. Journal of Accounting and Economics: 113-127. Francis, J.R., E.L. Maydew & H.C. Sparks. 1999. The Role of Big 6 Auditors in the Credible Reporting of Accruals . Auditing: A Journal of Practice and Theory Vol.18: 17-34. Forum for Corporate Governance in Indonesia. “Peranan Dewan Komisaris dan Komite Audit dalam Pelaksanaan Corporate Governance (Tata Kelola Perusahaan).” Seri tata kelola perusahaan. Jilid II. Edisi 2. Adams, Renee B dan Daniel Ferreire. 2005. A Theory of Friendly Board. ECGI Working Papers Series in Finance. Persons, Obewa S. 2006. Corporate Governance and Non-Financial Reporting Fraud. Journal of Business & Economics Studies. Vol 12 No. 1 Spring 2006. Marciukaityle, Daila., Samuel H Szewczyk, Hatice Uzun, dan Raj Varma. 2006. Governance and performance Changes after Accusation of Corporate Fraud. Financial Analyst Journal. Vol 62 No.3. LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR INDONESIA BOARD DUTIES 61
