Hak Pemegang Saham Minoritas dalam Transaksi Bisnis

Putusan 137/Pdt.G/2004.PN.SMG1
Pihak-pihak (the parties to contract) yang terlibat dalam putusan2 yang
diputus pada tanggal 21 September 2004 adalah Livio Tarantino 3. Livio Tarantino
(Livio) yang adalah pememegang saham 10% di PT. PMA yang berinvestasi di
Indonesia (Demak) itu adalah seorang pekerja Swasta yang berdomisili di Italia.
Livio berkebangsaan Italia. Sedangkan pihak lawan dalam Putusan tersebut adalah
Ny. Naning Tjatoerprilyani Oetami (Ny. Naning), juga adalah pemilik saham 10%
saham di PT. PMA terkait dan juga merupakan seorang pekerja swasta,
berkebangsaan Indonesia, tinggal di Semarang. Bersama dengan Ny. Naning ikut pula
sebagai yang berstatus sebagai tergugat adalah pekerja swasta yang sudah bekerja di
Indonesia 20 Tahun lebih yang bernama Mr. Nuzio Tarantino (Nuzio), berkebangsaan
Italia dan menguasai 80% saham di PT. PMA.
Adapun dalam duduk perkara dalam putusan 137 adalah; berdasarkan akta
Notaris Nomor : 1 tertanggal 30 Januari 2001 yang dibuat oleh Dra. Jessica Linjani,
SH.,4 yang berkantor di Ungaran, Jawa Tengah oleh Notaris tersebut telah didirikan
suatu Perseroan dengan nama PT. Antik Dimensi (PT. Antik) yang berkedudukan di
1
Untuk selanjutnya Putusan itu disingkat dengan Putusan 137
2
Putusan Pengadilan, pada hakikatnya adalah suatu kontrak (a contract). Uraian yang lebih detail
mengenai hal ini dapat dilihat dalam Jeferson Kameo SH., LL.M., Ph.D., Kontrak Sebagai Nama Ilmu
Hukum Fakultas Hukum Universitas Kristen Satya Wacana Salatiga.
3
Pihak ini dalam Putusan 137/Pdt.G/2004.PN.Smg, menjadi Penggugat.
4
Notaris tersebut di atas tercatat sebagai Alumni Fakultas Hukum Universitas Kristen Satya Wacana
Salatiga.
80
kabupaten Demak, Jawa Tengah. Pihak yang adalah suatu perusahaan atau badan
hukum itu didirikan untuk jangka waktu 30 (tiga puluh) tahun. PT. Antik bermaksud
dan memiliki tujuan menjalankan usaha di bidang industri meubel dan perdagangan
impor/ekspor atas hasil dari PT. Antik. Perusahaan yang direkturnya adalah Ny.
Naning, dengan komisarisnya adalah Mr. Nunzio itu juga menjalankan perdagangan
segala macam barang dagangan. Keseluruhan Modal PT. Antik di atas kertas adalah
30 (tiga puluh) juta rupiah.5
Dalam pelaksanaan operasional perseroan tersebut maka dibutuhkan sebidang
tanah guna mendirikan bangunan gudang dan kantor. Kemudian diputuskan pihak PT.
Antik menyewa tanah milik Ny. Naning yang adalah pemilik sebidang tanah hak
milik Nomor 210 dengan luas ± 1.122 m2 (kurang lebih seribu seratus dua puluh dua
meter persegi) sertifikat tertanggal 26 Agustus 1994 dan dalam gambar situasi
tertanggal 30 Juli 1994 Nomor : 3517/1994 tertulis atas nama Naning Tjatorpriyani
Oetami dan dikeluarkan oleh kantor Pertanahan Kabupaten Demak Propinsi Jawa
Tengah, perjanjian sewa menyewa6 Nomor 1 tertanggal 01 Februari 2001 yang dibuat
dihadapan Dra. Jessica Linjani, SH., Notaris di Ungaran.
5
Menurut Mr. Tarantino, ketika eksekusi yang oleh sementara kalangan dianggap sebagai bermasalah
dijalankan; Ia mengalami kerugian sebesar tiga puluh milyard Rupiah, dan kadang-kadang dia juga
mengatakan bahwa dia sudah “mati” pada tanggal 20 Februari 2012, tanggal eksekusi yang bermasalah
dijalankan.
6
Sebenarnya apabila dicermati, Akta yang ada tidak mengatakan bahwa perjanjian tersebut adalah
perjanjian sewa-menyewa, namun Perjanjian saja, yaitu untuk menggunakan tanah-tanah milik Ny.
Naning, termasuk sebanyak lima bidang tanah selama tiga puluh tahun.
81
Dalam kontrak itu yang berkedudukan sebagai pihak-pihak (the parties to
contract) adalah Ny. Naning berkedudukan sebagai pihak yang menyewakan.
Sedangkan Mr. Tarantino (Nunzio) berkedudukan sebagai pihak penyewa. Dalam
perjanjiannya biaya sepenuhnya ditanggung oleh pihak Mr. Tarantino yang letak,
batas serta designya telah diketahui oleh kedua belah pihak dan disetujui. Para pihak
dalam kontrak tersebut bersepakat untuk mengatasnamakan semua ijin yang
berhubungan dengan bangunan tersebut atas nama pihak Ny. Naning. Biaya serta ijinijin ditanggung sepenuhnya oleh pihak Mr. Tarantino berlaku sampai tiga puluh
tahun.
Perjanjian itu menegaskan bahwa selesainya jangka waktu tersebut tanahtanah serta bangunan di atasnya menjadi milik Ny. Naning tanpa ada kewajiban untuk
melakukan ganti rugi dalam bentuk apapun kepada PT. Antik, Perusahaan
Penanaman Modal Asing. Perjanjian itu juga menegaskan bahwa Mr. Tarantino
membantu Ny. Naning untuk mengalihkan hak dan ijin atas bangunan tersebut ke atas
nama Ny. Naning sampai selesai. Sedangkan mengenai biaya yang timbul
sehubungan dengan pengalihan hak atas kepemilikan bangunan tersebut ditanggung
sepenuhnya oleh Mr. Tarantino, dalam hal ini PT. Antik.7
Putusan 137 yang merupakan penelitian penulis mengabil kesimpulan bahwa
permasalahan dipicu, oleh pihak Livio, berdasarkan fakta yang ada bahwa pihak Ny.
Naning dan Mr. Tarantino dengan dan tanpa persetujuan dari pihak Livio sebagai
7
(Vide, Pasal 1 Akta Nomor 1 tentang perjanjian tertanggal 1 Februari 2001).
82
salah satu pemegang saham (10%)
perseroan telah secara sepihak dan tanpa
memberitahukan kepada yang bersangkutan telah melakukan penjualan atas asset PT.
Antik kepada pihak lain tanpa persetujuan umum dari Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS).
Akan tetapi, Pasal 11 ayat (4) Anggaran Dasar Perseroan (AD-ART )
menyatakan bahwa:
“perbuatan hukum untuk mengalihkan melepaskan hak atau
menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta
kekayaan perseroan, dalam satu tahun buku baik dalam satu transaksi
atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan
satu sama lain harus mendapat persetujuan rapat umum pemegang
saham (RUPS)”.
Terkait pasal di atas, Anggaran Dasar Perseroan (AD-ART) juga menegaskan
bahwa persetujuan RUPS terkait dengan harta benda PT. Antik harus di setujui 90%
(sembilan puluh persen). Seperti telah dikemukakan di atas, rincian modal awal PT.
Antik yaitu pihak Ny. Naning selaku Direktur : 10% Mr. Tarantino selaku Komisaris
80% dan Pihak Livio 10% dengan total keseluruhan modal tiga puluh juta rupiah.
Artinya, berdasarkan kaedah tersebut di atas, sebetulnya menurut argumentasi
pihak Ny. Naning dan pihak Mr. Tarantino pemungutan suara terkait dengan RUPS
pada PT. Antik adalah sah Mengingat 90% saham adalah gabungan saham dari saham
83
milik Ny. Naning dan Mr. Tarantino. Sementara, pihak Livio hanya menguasai 10%
saham saja.
Dalam ringkasan karena tidak adanya replik dari pihak Penggugat maka
hakim dalam putusan 137 memberikan penilaian bahwa pada dasarnya Ny. Naning
dan Mr. Tarantino melalui kuasa hukum mengakui kebenaran dalil-dalil pihak Livio
kecuali asumsi hukum pada kesempulan menegaskan bahwa:
”apa yang dilakukan oleh Ny. Naning dan Mr. Tarantino yaitu dibuat
dan kebenaran akta notaris Nomor 12 (akta pernyataan) dan akta
notaris Nomor 13 (akta pembatalan) masing-masing tertanggal 14
Desember 2001 dihadapan atau oleh Notaris Subiyanto Putro, SH.,
notaris di Semarang adalah sah”.
Pihak Ny. Naning juga mengakui, tidak diperlukan adanya persetujuan dari
pihak Livio karena kepemilikan saham pihak Livio di PT. Antil 10% (minoritas).
Karenanya, tanpa kehadiran pihak Mr. Livio, Ny. Naning dan Mr. Tarantino dengan
kepemilikan sahamnya adalah mayoritas (90%), menurut pihak Ny. Naning dan Mr.
Tarantino bisa mengambil keputusan mengenai apapun menyangkut perseroan tanpa
perlu adanya RUPS, dalam hal ini mereka boleh mengesampingkan Pasal 11 ayat 4
AD-ART PT. Antik Dimensi.
Itulah sebabnya dalam Putusan 137 dinyatakan bahwa dengan pertimbangan
bahwa Ny. Naning dan Mr. Tarantino sendiri mengakui bahwa mereka membuat
84
akta-akta Nomor 12 dan Nomor 13 dengan mengesampingkan Pasal 11 ayat 4 ADART Perseroan, yang di dalamnya secara tegas menentukan harus mendapat
persetujuan dalam RUPS vide salinan akta tanggal 30 Januari 2001 Nomor 1 Akta
pendirian perseroan terbatas PT. Antik yang juga dibuat dihadapan atau oleh Notaris
Dra. Jessica Linjani, SH., Notaris di Ungaran.8
Putusan 137 juga mencatat bahwa selain diakui oleh Ny. Naning dan Mr.
Tarantino telah mengesampingkan keberadaban Pasal 11 Ayat (4) AD-ART
dimaksud, yaitu:
“perbuatan hukum untuk mengalihkan melepaskan hak atau
menjadikan jaminan untang selain atau sebagian besar harta
kekayaan “perseroan” dalam satu tahun buku baik di dalam satu
transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang
berkaitan satu sama lain harus mendapat persetujuan rapat umum
pemegang saham yang sendiri atau diwakili para pemegang saham
yang memiliki paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah dan paling disetujui oleh
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara
yang dikeluarkan secara sah dalam rapat”.
Kedua pihak pemegang saham mayoritas di atas juga telah ternyata dalam
Pasal 22 Ayat (8) AD-ART Perseroan PT. Antik, Mengakui bahwa:
8
(Vide, bukti P - 1 / T I - II 1).
85
“Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa
mengadakan rapat umum pemegang saham dengan ketentuan semua
pemegang saham telah diberi tahu secara tertulis dan semua
pemegang saham memberikan persetujuan mengenai usul yang
diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut,
keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan
yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat
umum pemegang saham”
Dengan memertimbangkan bahwa apa yang diatur didalam AD-ART
perseroan PT. Antik tersebut adalah mengikat dan harus dilaksanakan oleh Ny.
Naning dan Mr. Tarantino juga oleh pihak Livio sebagai Penggugat.
Kemudian dengan memertimbangkan bahwa terhadap akta notaris Nomor 1
tanggal 30 Januari 2001 tersebut9 tidak pernah diadakan perubahan apapun; ditambah
dengan dibuatnya akta Nomor 12 dan 13 tanggal 14 Desember 2001 di hadapan
notaris Subiyanto Putro, SH., yang berkantor di Semarang oleh Ny. Naning dan Mr.
Tarantino,10 adalah bertentangan dengan AD-ART PT. Antik dimaksudkan di atas,
maka apa yang dilakukan tersebut, tertera di dalam Putusan 137 sebagai sesuatu yang
menurut hukum dapat dikwalifikasikan sebagai perbuatan melawan hukum (PMH).
9
Bukti P-1 / T I-II-1).
10
(Bukti P-2) dan P-3 / T I-II-2 dan T I-II-3).
86
Demikian pula dengan memertimbangkan bahwa akta notaris Nomor 12 dan
13 pada tanggal 14 Desember 2001 tersebut di atas telah dinyatakan tidak sah dan
batal demi hukum, maka dengan demikian, para Majelis Hakim di Pengadilan Negeri
Semarang pada waktu itu memandang bahwa tuntutan pihak Livio menganai hal itu
dapat dikabulkan.
Majelis Hakim juga sempat memertimbangkan apakah akta Perjanjian, akta
notaris Nomor 1 tanggal 01 Februari 200111 beralasan hukum untuk dinyatakan sah
atau tidak. Maka menurut para Majelis Hakim, akta perjanjian dimaksud adalah
merupakan perjanjian sewa-menyewa antara Ny. Naning dan Mr. Tarantino yang
isinya antara lain menyangkut keberadaan dan kepentingan perseroan PT. Antik.
Dengan demikian, menurut Majelis Hakim, bila dihubungkan dengan keberadaban
bukti-bukti yang diajukan ke hadapan Persidangan maka secara hukum ada hak dan
kepentingan penggugat yang mengikat dan yang harus dilindungi. Oleh karenanya
adalah beralasan apabila berdasarkan hukum, akta perjanjian, akta notaris Nomor 1
tanggal 01 Februari 200112 tersebut untuk dinyatakan sah.
Majelis Hakim mengabulkan tuntutan pihak Livio dan selanjutnya tuntutan
pihak Livio mengenai ganti rugi, majelis hakim mempertimbangkan bahwa walaupun
suatu kerugian yang timbul karena keberadaan suatu perkara aquo dan tidak dapat
dimintakan terhadap pihak lawan, namun secara kasuistis tuntutan ganti kerugian,
11
(Bukti TI - II - 4).
12
Ibid
87
dimaksud dapat dinilai dari sisi kepatutan dan kewajaran. Dan, menimbang, bahwa
dalam perkara 137 dipertimbangkan ada perbuatan melawan hukum yang dilakukan
oleh Ny. Naning dan Mr. Tarantino, maka sebagai kompensasi hukum atas perbuatan
melawan hukum yang dilakukan dihungkan dengan tuntutan ganti kerugian yang
dituntut oleh pihak Livio, maka Majelis Hakim melihat atau menilai adalah sesuatu
yang patut dan wajar dan karenanya beralasan untuk dikabulkan.
Majelis hakim juga memertimbangkan bahwa tuntutan pihak Livio tentang
putusan serta-merta, ditolak oleh majelis hakim, karena tidak memenuhi persyaratan
yang dikehendaki oleh pasal 180 HIR. Dan mengingat gugatan pihak Livio
dikabulkan sebagian, maka biaya perkara dibebankan kepada Ny. Naning dan Mr.
Tarantino.
Para Majelis hakim, berdasarkan perhatian mereka terhadap pasal-pasal dan
peraturan-peraturan hukum yang bersangkutan kemudian pada waktu itu mengadili
bahwa mereka mengabulkan gugatan pihak Livio untuk sebagian dan menyatakan
menurut hukum bahwa perbuatan Ny. Naning dan Mr. Tarantino di atas adalah
perbuatan melawan hukum (PMH). Atas dasar itu Majelis Hakim juga mengatakan
tidak sah dan batal demi hukum akata Nomor 12 dan 13 tanggal 14 Desember 2001
yang dibuat di hadapan Subiyanto Putro, SH., Notaris di Semarang dengan segala
akibat hukumnya. Dan, menyatakan sah menurut hukum akta Nomor: 1 tertanggal 01
Februari 2001 tentang perjanjian sewa menyewa yang dibuat di hadapan Dra. Jessica
Linjani, SH., Notaris di Ungaran.
88
Dalam putusan 137, Majelis Hakim kemudian menghukum Ny. Naning dan
Mr. Tarantino untuk membayar ganti rugi terhadap penggugat sebesar lima puluh juta
rupiah. Terdiri dari kerugian immateriil sebesar dua puluh lima juta rupiah dan
materiil sebesar dua puluh lima juta rupiah. Majelis Hakim juga menghukum Ny.
Naning dan Mr. Tarantino untuk membayar ongkos biaya perkara sebesar dua ratus
enam puluh sembilan ribu rupiah. Selebihnya majelis hakim menolak gugatan pihak
Livio untuk selain dan selebihnya.
89