BUKU ELNUSA-08.indd

Tanggal Efektif
Masa Penawaran
Tanggal Penjatahan
:
:
:
25 Januari 2008
29 – 31 Januari 2008
4 Pebruari 2008
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan
Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik
Tanggal Pencatatan di BEI
:
:
:
5 Pebruari 2008
5 Pebruari 2008
6 Pebruari 2008
BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK INI,
TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG
BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
W e b s i t e
:
w w w . e l n u s a . c o . i d
Printed by
SAHAM–SAHAM YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA
PROSPEKTUS
Jl. TB Simatupang Kav. 1B
Jakarta 12560
Telepon: (021) 788-30850
Faksimili: (021) 788-30883
e-mail : [email protected]
PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM PT ELNUSA Tbk. TAHUN 2008
Graha Elnusa
PT ELNUSA Tbk. (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA
ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM
DALAM PROSPEKTUS INI.
PT Elnusa Tbk.
Kegiatan Usaha:
Jasa Migas Terintegrasi dan Jasa Penunjang Migas
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat
Graha Elnusa
Jl. TB Simatupang Kav. 1B
Jakarta 12560
Telepon: (021) 788-30850
Faksimili: (021) 788-30883
e-mail : [email protected]
Website : www.elnusa.co.id
PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
Sejumlah 1.460.000.000 (satu miliar empat ratus enam puluh juta) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp100 (seratus
Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan Harga Penawaran Rp400 (empat ratus Rupiah) setiap
saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Jumlah Penawaran Umum
adalah sebesar Rp584.000.000.000 (lima ratus delapan puluh empat miliar Rupiah).
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Perdana saham Perseroan.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK
PT Mandiri Sekuritas
(Teraﬁliasi)
PENJAMIN EMISI EFEK
PT Andalan Artha Advisindo l PT AmCapital Indonesia l PT Bahana Securities (Teraﬁliasi) l PT Bapindo
Bumi Sekuritas (Teraﬁliasi) l PT BNI Securities (Teraﬁliasi) l PT Bumiputera Capital Indonesia l PT CIMB-GK
Securities Indonesia l PT Ciptadana Securities l PT Danareksa Sekuritas (Teraﬁliasi) l PT Danpac Sekuritas
l PT Dhanawibawa Arthacemerlang l PT Dinamika Usahajaya l PT Equity Securities Indonesia l PT Indo Premier Securities
l PT Investindo Nusantara Sekuritas l PT Lautandhana Securindo l PT Madani Securities l PT Mega Capital
Indonesia l PT Minna Padi Investama l PT Nusadana Capital Indonesia l PT Optima Kharya Capital Securities l PT Panin
Sekuritas Tbk. l PT Reliance Securities Tbk. l PT Semesta Indovest l PT Sinarmas Sekuritas l PT Victoria Sekuritas
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO PERSAINGAN USAHA.
RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI, TETAPI SAHAMSAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM
PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).
Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 28 Januari 2008
Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 28 Januari 2008PT Elnusa Tbk. (selanjutnya disebut
“Elnusa” atau “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan
Penawaran Umum ini kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam dan
LK”) di Jakarta dengan surat No. L4.000D.004D-2007.023 pada tanggal 28 Nopember 2007 sesuai dengan
persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar
Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran
Negara Nomor 3608 (selanjutnya disebut ”Undang-Undang Pasar Modal”) dan peraturan pelaksanaannya.
Saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, direncanakan akan dicatatkan pada Bursa
Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat antara
Perseroan dengan BEI pada tanggal 4 Januari 2008 apabila memenuhi persyaratan pencatatan efek yang
ditetapkan oleh BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan saham di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran
Umum ini dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai
dengan Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.
Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Efek serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam
rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas semua informasi atau fakta material
serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini, sesuai dengan bidang tugas masing-masing
berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah Republik Indonesia dan kode etik serta norma dan
standar profesi masing-masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak yang teraﬁliasi dilarang memberikan keterangan
dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak tercantum dalam Prospektus ini tanpa
memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan PT Mandiri Sekuritas sebagai Penjamin
Pelaksana Emisi Efek.
PT Mandiri Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan PT Danareksa Sekuritas, PT Bahana
Securities, dan PT BNI Securities, selaku Penjamin Emisi Efek, adalah teraﬁliasi baik langsung maupun
tidak langsung dengan Perseroan melalui kepemilikan saham Negara Republik Indonesia, sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya, sedangkan para Penjamin
Emisi Efek yang lain bukan merupakan pihak teraﬁliasi.
PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN
LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA
PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN
PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM
TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP
UNDANG-UNDANG/PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH
PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA
TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.
i
ii
DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN
Anak Perusahaan
:
Suatu perusahaan dimana Perseroan memiliki secara langsung saham-saham
yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut yang jumlah kepemilikan
sahamnya lebih dari 50%, sehingga laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan
Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia
Bapepam dan LK
:
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, sebagaimana dimaksud
dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal
30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal
dan Lembaga Keuangan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya
Bbl
:
Barrel (sekitar 159 liter), satuan volume minyak bumi
BBM
:
Bahan Bakar Minyak
BEI
:
PT Bursa Efek Indonesia
Biro Administrasi Efek
(BAE)
:
Pihak yang melaksanakan administrasi saham dalam Penawaran Umum yang ditunjuk
oleh Perseroan, yang dalam hal ini adalah PT Datindo Entrycom
BP Migas
:
Badan Pelaksana Kegiatan Usaha Hulu Minyak dan Gas Bumi
Bursa Efek
:
Bursa Efek Indonesia (BEI)
Daftar Pemesanan
Pembelian Saham
(DPPS)
:
Daftar yang memuat nama-nama pemesan Saham Yang Ditawarkan dan jumlah
Saham Yang Ditawarkan yang dipesan dan disusun berdasarkan Formulir Pemesanan
Pembelian Saham yang dibuat oleh masing-masing Agen Penjualan dan/atau para
Penjamin Emisi Efek
EDS
:
PT Elnusa Drilling Services, Anak Perusahaan yang bergerak dalam bidang Integrated
Drilling Services yang telah menggabungkan diri ke dalam Perseroan
EPC&M
:
Engineering, Procurement, Construction & Maintenance
ETA
:
PT Elnusa Telematika, Anak Perusahaan yang bergerak dalam bidang teknologi
informatika terutama untuk menunjang kegiatan Migas dan telah menggabungkan diri
ke dalam SCU
EWS
:
PT EWS Oilﬁeld Services, Anak Perusahaan yang bergerak dalam bidang jasa
workover sumur minyak dan jasa penunjang workover yang telah menggabungkan diri
ke dalam Perseroan
Formulir Konﬁrmasi
Penjatahan Saham
(FKP)
:
Formulir konﬁrmasi hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti pemilikan
atas bagian dari Saham Yang Ditawarkan di Pasar Perdana
Formulir Pemesanan
Pembelian Saham
(FPPS)
:
Formulir pemesanan saham asli untuk pembelian Saham Yang Akan Ditawarkan
atau foto kopi Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang didapat dari Prospektus
Ringkas sebagaimana dimuat dalam iklan surat kabar dan harus dibuat dalam rangkap
5 (lima) yang masing-masing harus diisi lengkap, dibubuhi tanda tangan asli pemesan
serta diajukan oleh pemesan Saham Yang Akan Ditawarkan kepada Agen Penjualan
dan/atau Penjamin Emisi Efek pada waktu memesan Saham Yang Akan Ditawarkan
GSC
:
PT Elnusa Geosains, Anak Perusahaan yang bergerak dalam bidang Integrated
Geophysics Service yang telah menggabungkan diri ke dalam Perseroan
Harga Penawaran
:
Harga setiap Saham Yang Ditawarkan sebesar melalui Penawaran Umum
sebesar Rp400 (empat ratus Rupiah)
Hari Kalender
:
Setiap hari dalam satu tahun sesuai dengan kalender gregorian tanpa kecuali,
termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan
oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan
oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa
Hari Kerja
:
Hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan Minggu serta hari yang
ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai hari libur nasional
iii
yaitu
ICT
:
Information and Communication Technology
Konﬁrmasi Tertulis
:
Surat konﬁrmasi mengenai kepemilikan saham yang dikeluarkan oleh KSEI dan/atau
Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek (yang dalam hal ini Penjamin Pelaksana
Emisi Efek atau Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan) untuk kepentingan
Pemegang Rekening di pasar sekunder
KSEI
:
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang dalam emisi
saham bertugas melakukan pengadministrasian saham berdasarkan Perjanjian
Pendaftaran Saham pada Penitipan Kolektif
Manajer Penjatahan
:
PT Mandiri Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham Yang Akan
Ditawarkan menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Nomor IX.A.7
tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan
Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
Nomor Kep-48/PM/1996, tanggal tujuh belas Januari seribu sembilan ratus sembilan
puluh enam (17-1-1996) sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam
Nomor Kep-45/PM/2000, tanggal dua puluh tujuh Oktober dua ribu (27-10-2000)
Masa Penawaran
:
Jangka waktu dalam mana pemesanan Saham Yang Ditawarkan dapat dilakukan
dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diajukan oleh masyarakat
kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan
sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian
Saham, kecuali jika masa penawaran itu ditutup lebih dini sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek
Migas
:
Minyak dan gas bumi
OCTG
:
Oil Country Tubular Goods, yaitu material berupa casing dan aksesorinya untuk
keperluan pemboran
Pasar Perdana
:
Penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan Perseroan kepada masyarakat
selama Masa Penawaran sebelum Saham Yang Ditawarkan tersebut dicatatkan pada
BEI
Pemegang Rekening
:
Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening Efek di KSEI, yaitu Bank
Kustodian dan/atau Perusahaan Efek beserta nama pihak yang tercantum sebagai
pemegang sub-rekening efek tersebut
Pemerintah
:
Pemerintah Negara Republik Indonesia
Pemesan Khusus
:
Mereka yang merupakan pegawai, Direksi ataupun Komisaris (kecuali Komisaris
Independen) Perseroan dan Anak Perusahaan dimana Perseroan memiliki penyertaan
lebih dari 50%, yang pada Masa Penawaran mengajukan pemesanan Saham Yang
Ditawarkan kepada Perseroan atau pihak yang ditunjuk berdasarkan ketentuan
sebagaimana disebutkan dalam Prospektus, untuk jumlah yang tidak melebihi 10%
(sepuluh persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan
Penawaran Umum
Perdana
:
Penawaran Saham Yang Ditawarkan oleh Perseroan yang dilakukan dalam wilayah
Indonesia kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undangundang Pasar Modal
Penggabungan
Horizontal
:
Penggabungan yang dilakukan antara Anak perusahaan Perseroan yaitu SCU, RKM
dan ETA dimana RKM dan ETA menggabungkan diri ke dalam SCU
Penggabungan Vertikal
:
Penggabungan yang dilakukan antara Perseroan, GSC, EDS, EWS dan SRD dimana
GSC, EDS, EWS dan SRD menggabungkan diri ke dalam Perseroan
Penitipan Kolektif
:
Penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya
diwakili oleh KSEI
Penjamin Emisi Efek
:
Perseroan terbatas yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan
Penawaran Umum atas nama Perseroan, menjamin penjualan Saham Yang Akan
Ditawarkan dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum di Pasar Perdana
kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan Bagian
Penjaminan, dengan memperhatikan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam
Pasal 5 ayat (2) dan Pasal 12 ayat (2) Perjanjian Penjaminan Emisi Efek
iv
Penjamin Pelaksana
Emisi Efek
:
Penjamin Emisi Efek yang melaksanakan pengelolaan dan penyelenggaraan
Penawaran Umum yaitu PT Mandiri Sekuritas, berkedudukan di Jakarta
Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek
:
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek termasuk segala perubahan-perubahannya dan/
atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang
akan dibuat di kemudian hari
Pernyataan Efektif
:
Pernyataan Bapepam dan LK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran
menjadi efektif yang berarti pada hari ke 45 (empat puluh lima) sejak diterimanya
Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal lain yang ditetapkan oleh
Ketua Bapepam dan LK sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Pasar Modal
serta peraturan pelaksanaannya
Pernyataan Pendaftaran :
Pernyataan Pendaftaran yang diajukan oleh Perseroan dalam rangka Penawaran
Umum, yang terdiri dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan berikut lampiranlampirannya kepada Ketua Bapepam dan LK termasuk semua perubahan, tambahan
serta pembetulannya yang dibuat di kemudian hari guna memenuhi persyaratan
Bapepam dan LK
Perseroan
:
PT Elnusa Tbk., suatu Perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta
Pertamina
:
Perusahaan Migas yang dimiliki oleh Pemerintah Indonesia, yang berdiri sejak
tanggal 10 Desember 1957 dengan nama PT Permina kemudian setelah beberapa
kali mengalami perubahan nama dan berubah status hukumnya pada tanggal 17
September 2003, berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 22 tahun 2001
tentang Minyak dan Gas Bumi, menjadi PT Pertamina (Persero)
Pertamina EP
:
PT Pertamina EP, anak perusahaan Pertamina yang bergerak di bidang hulu (eksplorasi
dan produksi) Migas
Perusahaan Asosiasi
:
Suatu perusahaan dimana Perseroan memiliki secara langsung saham-saham
yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut yang jumlah kepemilikan
sahamnya antara 20% sampai 50%, sehingga penyertaan saham tersebut dicatat
dengan menggunakan metode ekuitas
Pihak Teraﬁliasi
:
Seluruh pihak baik berbentuk Perseroan terbatas, kelompok, ataupun badan usaha,
yang mempunyai hubungan aﬁliasi dengan Perseroan sebagaimana dideﬁnisikan
dalam Undang-Undang Pasar Modal
Prospektus
:
Dokumen tertulis ﬁnal yang dipersiapkan oleh Perseroan bersama-sama dengan
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan memuat seluruh informasi maupun fakta-fakta
penting dan relevan mengenai Perseroan serta Saham Yang Akan Ditawarkan dalam
Penawaran Umum sesuai dengan Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan
pelaksanaannya
PSC/KKKS
:
Production Sharing Contract/Kontraktor Kontrak Kerja Sama, suatu bentuk kerjasama
dimana kontraktor dan BP Migas membagi total produksi untuk setiap periode
berdasarkan rasio tertentu.
Rig
:
Perangkat pemboran yang terdiri dari menara bor dan perlengkapannya, yang dapat
dipindah-pindahkan sesuai dengan lokasi pemboran
RKM
:
PT Elnusa Rentrakom, Anak Perusahaan yang bergerak dalam bidang jasa
telekomunikasi terutama untuk menunjang kegiatan Migas dan telah menggabungkan
diri ke dalam SCU
Saham Yang Ditawarkan :
Saham-saham biasa atas nama yang akan ditawarkan dan dijual kepada masyarakat
melalui Penawaran Umum yang selanjutnya akan dicatatkan pada BEI
Seismic Data Acquisition :
(SDA)
Merupakan bagian dari geodata acquisition yaitu pengukuran data seismik di lapangan
dengan mengunakan alat-alat recording dan berbagai peralatan lainnya
Slickline
:
Suatu alat yang digunakan untuk mengambil peralatan atau material-material yang
tertinggal dalam lubang bor atau sering diistilahkan dengan nama ﬁshing tool
Snubbing
:
Alat untuk melakukan peningkatan produksi di suatu sumur minyak dengan cara
pelubangan ulang lapisan-lapisan yang mengandung minyak (workover) dan
pembersihan casing produksi
v
SPBU
:
Stasiun Pengisian Bahan Bakar Umum
SRD
:
PT Sinar Riau Drillindo, Anak Perusahaan yang bergerak dalam bidang pemboran
Migas yang telah menggabungkan diri ke dalam Perseroan
Streamer
:
Alat untuk melakukan pengumpulan data seismik di marine/laut baik untuk 2D (dua
dimensi) ataupun 3D (tiga dimensi)
Surat Kolektif Saham
:
Surat Saham atau Surat Kolektif Saham sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar
Perseroan
TAC
:
Technical Assistance Contract, suatu bentuk kerjasama dengan Pertamina di lapangan
Migas milik Pertamina EP
Tanggal Pembayaran
:
Tanggal pembayaran hasil Penawaran Umum pada Pasar Perdana (tidak termasuk
hasil Penawaran Umum yang dibayar langsung oleh para Pemesan Khusus melalui
Perseroan) yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Efek kepada Perseroan melalui
Penjamin Pelaksana Emisi Efek termasuk pembayaran harga atas sisa Saham Yang
Akan Ditawarkan yang dibeli sendiri oleh Penjamin Emisi Efek sesuai dengan Bagian
Penjaminan, sebagaimana diatur dalam Pasal 16 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek
Tanggal Pencatatan
:
Tanggal pencatatan Saham Yang Ditawarkan untuk diperdagangkan di BEI dalam
waktu selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan
Tanggal Pengembalian
:
Tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan, dimana
Tanggal Pengembalian tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal
Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal pengakhiran Perjanjian Penjaminan
Emisi efek yang mengakibatkan batalnya Penawaran Umum
Tanggal Penjatahan
:
Tanggal terakhir dari masa penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan,
yaitu selambat-lambatnya pada Hari Kerja kedua setelah tanggal penutupan Masa
Penawaran, pada saat mana Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan Saham
Yang Ditawarkan bagi setiap pemesan
Transition Zone
:
Zona peralihan antara daratan dan pantai atau sering diistilahkan dengan daerah
pesisir pantai
Trunking
:
Komunikasi dua arah yang memanfaatkan alokasi frekuensi tertentu
Undang-Undang Pasar
Modal
:
Undang-Undang No. 8 Tahun 1995, tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal,
Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 serta
Peraturan Pelaksanaannya
VSAT
:
Very Small Aparatus Telecomunication, yakni salah satu alat komunikasi data dengan
menggunakan satelit yang umumnya digunakan untuk daerah-daerah tertentu yang
belum terjangkau oleh alat komunikasi lain ataupun untuk keperluan lainnya
YHTE
:
Yayasan Tabungan Hari Tua Karyawan Elnusa
ANAK PERUSAHAAN DAN PERUSAHAAN ASOSIASI
EBE
:
Elnusa Bangkanai Energy Ltd.
EPN
:
PT Elnusa Petroﬁn
EPR
:
PT Elnusa Patra Retail
ETR
:
Elnusa Tristar Ramba Ltd.
IMN
:
PT Infomedia Nusantara
JBE
:
PT Jabar Energi
JBT
:
PT Jabar Telematika
PBN
:
PT Purna Bina Nusa
PKM
:
PT Patra Telekomunikasi Indonesia
PND
:
PT Patra Nusa Data
SCU
:
PT Sigma Cipta Utama
vi
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan
yang lebih terinci dan laporan keuangan konsolidasi serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini.
Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan.
Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan prinsip akuntansi yang
berlaku umum di Indonesia.
1.
Keterangan Singkat Mengenai Perseroan
Perseroan merupakan sebuah perusahaan induk (holding company) dengan bisnis inti (core business) dalam bidang
penyediaan jasa hulu Migas terpadu (integrated upstream oil and gas services) dan jasa penunjang hulu Migas.
Perseroan juga memiliki aktivitas dalam bidang jasa hilir Migas, jasa telekomunikasi dan teknologi informatika
(telematika) terutama untuk menunjang kegiatan Migas. Perseroan juga memiliki aktivitas dalam bidang pengelolaan
lapangan Migas yang pada saat ini masih dalam tahapan eksplorasi dan beberapa penyertaan saham di beberapa
Perusahaan Asosiasi.
Pada tanggal 31 Oktober 2007, Perseroan melakukan penggabungan usaha dengan beberapa Anak Perusahaannya
(“Penggabungan Vertikal”) yang bergerak dalam jasa hulu Migas, yaitu PT Elnusa Geosains, PT EWS Oilﬁeld Services,
PT Elnusa Drilling Services dan PT Sinar Riau Drillindo. Dalam penggabungan tersebut, Perseroan menjadi perusahaan
penerima penggabungan.
Selain itu, pada tanggal 1 Nopember 2007, Anak Perusahaan Perseroan yang bergerak dalam bidang telematika, yaitu
PT Elnusa Telematika dan PT Elnusa Rentrakom melakukan penggabungan usaha ke dalam PT Sigma Cipta Utama,
yang juga merupakan Anak Perusahaan Perseroan (“Penggabungan Horizontal”).
Setelah terjadinya Penggabungan Vertikal dan Penggabungan Horizontal, Perseroan memiliki 6 (enam) Anak
Perusahaan dengan kepemilikan lebih dari 50% dan 5 (lima) Perusahaan Asosiasi dimana Perseroan memiliki
penyertaan saham secara langsung antara 20% sampai dengan 50%.
Keterangan mengenai Penggabungan Vertikal dan Penggabungan Horizontal dapat dilihat dalam Bab IX Prospektus
ini.
Berikut adalah Anak Perusahaan Perseroan dengan kepemilikan lebih dari 50%:
No.
Nama Perusahaan
Domisili
Kegiatan Pokok
Tahun
Pendirian
Kepemilikan
Efektif
1.
PT Elnusa Petroﬁn
Jakarta
Jasa pengelolaan SPBU, depot, transportasi
dan perdagangan, BBM dan bahan kimia
1996
99,80%
2.
PT Elnusa Patra Retail
Jakarta
Jasa pengelolaan SPBU, depot, transportasi
dan perdagangan, BBM dan bahan kimia (saat
ini sedang tidak aktif)
1996
98,00%
3.
PT Patra Nusa Data
Jakarta
Pengolahan dan penyimpanan data eksplorasi
dan produksi Migas
1997
82,00%
4.
PT Sigma Cipta Utama
Jakarta
Jasa pengelolaan dan penyimpanan data Migas
serta jasa bidang telematika
1980
99,93%
5.
PT Purna Bina Nusa
Jakarta
Jasa penguliran dan perdagangan pipa casing
untuk pemboran Migas
1982
53,45%
6.
Elnusa Bangkanai Energy Ltd.
British
Virgin
Islands
Pengelolaan lapangan eksplorasi
Bangkanai, Kalimantan Tengah
2003
100,00%
vii
di
Blok
Berikut adalah beberapa Perusahaan Asosiasi Perseroan dengan kepemilikan antara 20% sampai dengan 50% pada
tiap perusahaan tersebut:
No
Nama Perusahaan
1.
PT Infomedia Nusantara
Jakarta
2.
Jakarta
3.
PT Patra Telekomunikasi
Indonesia
Elnusa Tristar Ramba Ltd.
4.
PT Jabar Energi
British
Virgin
Islands
Bandung
5.
PT Jabar Telematika
Bandung
2.
Tahun
Pendirian
Kepemilikan
Efektif
Layanan direktori telepon, contact center dan
content
Sistem komunikasi VSAT
1984
49,00%
1995
40,00%
Pengelolaan lapangan produksi minyak di Blok
Ramba, Sumatera Selatan
2007
25,00%
Di bidang keenergian khususnya di Propinsi
Jawa Barat
Di bidang telematika khususnya di Propinsi
Jawa Barat
2006
49,00%
2006
49,00%
Domisili
Kegiatan Pokok
Penawaran Umum Perdana
Jumlah saham yang ditawarkan
Nilai Nominal
Harga Penawaran
Tanggal Penawaran Umum
Tanggal Pencatatan di BEI
:
:
:
:
:
1.460.000.000 (satu miliar empat ratus enam puluh juta)
Rp100 (seratus Rupiah)
Rp400 (empat ratus Rupiah)
29 – 31 Januari 2008
6 Pebruari 2008
Saham-saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini seluruhnya adalah saham baru yang
dikeluarkan dari portepel Perseroan, dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat
dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas
pembagian dividen dan hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham.
Keterangan selengkapnya mengenai Penawaran Umum Perdana dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini.
3.
Rencana Penggunaan Dana
Dana hasil dari Penawaran Umum Perdana ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan sebagai berikut:
1.
Sekitar 25% akan dialokasikan sebagai modal kerja Perseroan yang sebagian besar untuk biaya overhead,
pembelian bahan baku langsung, biaya tenaga kerja dan pembayaran kepada pemasok.
2.
Sekitar 15% akan dialokasikan untuk Anak Perusahaan dengan kepemilikan lebih dari 99% untuk membiayai
pengembangan dan perluasan aktivitas usaha Anak Perusahaan.
3.
Sekitar 7% akan digunakan untuk membayar sebagian hutang.
4.
Sekitar 53% akan dialokasikan untuk membiayai pembelian barang modal yang mendukung bisnis utama
Perseroan.
Pinjaman diatas setelah dipergunakan dan dikembalikan kepada Perseroan akan digunakan untuk modal kerja
Perseroan.
Rincian mengenai Rencana Penggunaan Dana dari hasil Penawaran Umum Perdana dapat dilihat pada Bab II
Prospektus ini.
4.
Risiko Usaha
Risiko utama yang dihadapi oleh Perseroan adalah risiko persaingan usaha dimana hal ini dapat mempengaruhi kinerja
keuangan dari Perseroan. Secara garis besar, risiko-risiko yang dihadapi oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
Risiko–risiko yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Risiko Persaingan Usaha
Risiko Operasional
Risiko Pemutusan Kontrak
Risiko Perkembangan Teknologi
Risiko Eksplorasi dan Produksi
Risiko Gugatan Hukum
Risiko sebagai Induk Perusahaan
viii
Risiko–risiko umum:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Risiko Ekonomi, Politik,dan Keamanan
Risiko Peraturan Pemerintah
Risiko Fluktuasi Nilai Tukar Mata Uang Asing
Risiko Peningkatan Suku Bunga
Risiko Pencemaran Lingkungan
Risiko Bencana Alam
Risiko usaha Perseroan selengkapnya dicantumkan pada Bab V dalam Prospektus ini.
5.
Ikhtisar Data Keuangan
Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan dan Anak Perusahaan berdasarkan laporan
keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Juli 2007, dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005, 2004, 2003 dan 2002.
Neraca Konsolidasi
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
AKTIVA
Aktiva Lancar
Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
KEWAJIBAN
Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Jumlah Kewajiban
Hak Minoritas atas Aktiva Bersih
Anak Perusahaan yang Dikonsolidasi
Ekuitas
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
31 Juli
2007
2005*
31 Desember
2004*
2006*
2003**
2002**
880.341
1.102.888
1.983.229
835.284
973.326
1.808.610
652.741
895.552
1.548.293
480.981
835.283
1.316.264
570.789
847.538
1.418.327
432.562
882.443
1.315.005
763.261
301.116
1.064.377
736.231
178.588
914.819
595.022
128.273
723.295
401.451
139.663
541.114
531.054
270.493
801.547
404.802
347.465
752.267
20.041
898.811
1.983.229
20.298
873.493
1.808.610
15.935
809.063
1.548.293
12.455
762.695
1.316.264
6.968
609.812
1.418.327
5.348
557.390
1.315.005
31 Juli
2007
1.150.906
940.997
209.909
144.553
65.356
(24.941)
31.060
71.475
(19.727)
51.748
-
2006*
1.877.981
1.529.344
348.637
233.306
115.331
(37.308)
39.873
117.896
(29.617)
88.279
-
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005*
2004*
2003**
2002**
1.296.372 1.175.025 1.108.254
965.858
1.018.476
991.489
921.691
846.263
277.896
183.536
186.563
119.595
200.349
163.984
158.347
131.518
77.547
19.552
28.216
(11.923)
(37.268)
43.132
52.147
33.321
43.543
37.734
21.758
20.414
83.822
100.418
102.121
41.812
(22.496)
(12.494)
(25.687)
(8.807)
61.326
87.924
76.434
33.004
63.754
-
51.748
88.279
61.326
151.678
76.434
33.004
(1.696)
50.052
-
(5.246)
83.033
-
(2.711)
58.615
-
1.028
152.706
(303)
(2.301)
74.133
-
(959)
32.045
-
50.052
83.033
58.615
152.403
74.133
32.045
Laporan Laba Rugi
Keterangan
Pendapatan usaha
Beban pokok pendapatan usaha
Laba kotor
Beban usaha
Laba (rugi) usaha
Penghasilan (beban) lain-lain - bersih
Bagian atas laba bersih Perusahaan Asosiasi - bersih
Laba sebelum beban pajak penghasilan
Beban pajak penghasilan - bersih
Laba sebelum pos luar biasa
Pos luar biasa
Laba sebelum hak minoritas atas (rugi) laba
bersih Anak Perusahaan yang dikonsolidasi
Hak minoritas atas rugi (laba) bersih Anak
Perusahaan yang dikonsolidasi
Laba bersih setelah efek penyesuaian pro forma
Efek penyesuaian pro forma
Laba bersih***
*)
**)
***)
Disajikan kembali
Tidak mempertimbangkan dampak dari penerapan Peraturan Standar Akuntansi Keuangan No. 38 tentang Akuntansi Restrukturisasi Entitas
Sepengendali
Untuk tahun 2004, laba bersih merupakan laba bersih sebelum efek penyesuaian proforma
Rasio-rasio keuangan penting dapat dilihat pada Bab XI Prospektus ini.
ix
6.
Kebijakan Dividen
Manajemen Perseroan merencanakan pembayaran dividen kas sekitar 20% dari laba bersih setelah pajak pada tahun
buku bersangkutan. Keterangan mengenai Kebijakan Dividen dapat dilihat pada Bab XIII.
7.
Program Alokasi Saham kepada Karyawan atau Employee Stock Allocation (ESA)
Perseroan akan melakukan Program Alokasi Saham kepada Karyawan (ESA). Keterangan mengenai Employee Stock
Allocation (ESA) dapat dilihat pada Bab I.
Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini, dan dengan
diimplementasikannya seluruh rencana Program Alokasi Saham kepada Karyawan dan Manajemen (Employee
and Management Stock Allocation/ESA), maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sesudah
Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
22.500.000.000
2.250.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang saham:
1.
PT Pertamina (Persero)
2.
PT Tri Daya Esta
3.
PT Danareksa Daiwa NIF Ventures*
4.
PT Danareksa (Persero)
5.
Karyawan Elnusa
6.
Yayasan Tabungan Hari Tua Karyawan Elnusa
7.
Koperasi Karyawan Elnusa
8.
Masyarakat
9.
Karyawan dan Manajemen (ESA)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
*)
3.000.000.000
2.711.565.890
85.075.580
28.358.530
8.987.500
4.012.500
500.000
1.314.000.000
146.000.000
7.298.500.000
15.201.500.000
dalam proses likuidasi
x
300.000.000.000
271.156.589.000
8.507.558.000
2.835.853.000
898.750.000
401.250.000
50.000.000
131.400.000.000
14.600.000.000
729.850.000.000
1.520.150.000.000
%
41,10
37,15
1,17
0,39
0,12
0,05
0,01
18,00
2,00
100,00
I.
PENAWARAN UMUM
Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana sejumlah 1.460.000.000 (satu miliar empat ratus enam
puluh juta) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan
kepada masyarakat dengan Harga Penawaran Rp400 (empat ratus Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar
penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Jumlah Penawaran Umum adalah sebesar
Rp584.000.000.000 (lima ratus delapan puluh empat miliar Rupiah).
Saham-saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini seluruhnya adalah saham baru yang
dikeluarkan dari portepel Perseroan, dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat
dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas
pembagian dividen dan hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham.
PT Elnusa Tbk.
Kegiatan Usaha:
Jasa Migas Terintegrasi dan Jasa Penunjang Migas
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat
Graha Elnusa
Jl. TB Simatupang Kav. 1B
Jakarta 12560
Telepon: (021) 788-30850
Faksimili: (021) 788-30883
e-mail : [email protected]
Website : www.elnusa.co.id
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH
RISIKO PERSAINGAN USAHA
RISIKO USAHA LAINNYA DIUNGKAPKAN PADA BAB V DALAM PROSPEKTUS INI
1
Perseroan didirikan di Jakarta dengan nama PT Electronika Nusantara dengan Akta No. 18 tanggal 25 Januari 1969
sebagaimana diubah dengan Akta perubahan Anggaran Dasar No. 10 tanggal 13 Pebruari 1969, keduanya dibuat di
hadapan Tan Thong Kie, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman
Republik Indonesia melalui surat keputusan No. J.A.5/18/24 tanggal 19 Pebruari 1969 dan telah didaftarkan dalam buku
register kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No. 485 tanggal 22 Pebruari 1969 serta telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 35, Tambahan No. 58 tanggal 2 Mei 1969.
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan Anggaran Dasar terakhir kali
dilakukan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 86 tanggal
18 Januari 2008, dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH., pengganti Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta, yang telah
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia di bawah No. AHU-AH.01.10-1662 tanggal 22 Januari
2008.
Struktur permodalan Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
22.500.000.000
2.250.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang saham:
1. PT Pertamina (Persero)
2. PT Tri Daya Esta
3. PT Danareksa Daiwa NIF Ventures*
4. PT Danareksa (Persero)
5. Karyawan Elnusa
6. Yayasan Tabungan Hari Tua Karyawan Elnusa
7. Koperasi Karyawan Elnusa
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
*)
3.000.000.000
2.711.565.890
85.075.580
28.358.530
8.987.500
4.012.500
500.000
5.838.500.000
16.661.500.000
300.000.000.000
271.156.589.000
8.507.558.000
2.835.853.000
898.750.000
401.250.000
50.000.000
583.850.000.000
1.666.150.000.000
%
51,38
46,44
1,46
0,49
0,15
0,07
0,01
100,00
dalam proses likuidasi
Dengan surat Bapepam dan LK No.S-531/BL/2008 tanggal 25 Januari 2008, Pernyataan Pendaftaran Perseroan
dalam rangka melakukan Penawaran Umum Perdana sejumlah 1.460.000.000 (satu miliar empat ratus enam puluh
juta) saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham telah menjadi efektif.
Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan pada Penawaran Umum Perdana ini, maka susunan modal saham
Perseroan sesudah Penawaran Umum Perdana ini, secara proforma menjadi sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
22.500.000.000
2.250.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang saham:
1. PT Pertamina (Persero)
2. PT Tri Daya Esta
3. PT Danareksa Daiwa NIF Ventures*
4. PT Danareksa (Persero)
5. Karyawan Elnusa
6. Yayasan Tabungan Hari Tua Karyawan Elnusa
7. Koperasi Karyawan Elnusa
8. Masyarakat
9. Karyawan dan Manajemen (ESA)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
*)
%
3.000.000.000
300.000.000.000
41,10
2.711.565.890
85.075.580
28.358.530
8.987.500
4.012.500
500.000
1.314.000.000
146.000.000
7.298.500.000
15.201.500.000
271.156.589.000
8.507.558.000
2.835.853.000
898.750.000
401.250.000
50.000.000
131.400.000.000
14.600.000.000
729.850.000.000
1.520.150.000.000
37,15
1,17
0,39
0,12
0,05
0,01
18,00
2,00
100,00
dalam proses likuidasi
Bersamaan dengan pencatatan saham yang berasal dari Penawaran Umum Perdana ini sejumlah 1.460.000.000
(satu miliar empat ratus enam puluh juta) saham biasa atas nama atau sebesar 20% (dua puluh persen) dari modal
ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana ini, maka Perseroan juga akan mencatatkan seluruh
saham biasa atas nama pemegang saham sebelum Penawaran Umum sejumlah 5.838.500.000 (lima miliar delapan
ratus tiga puluh delapan juta lima ratus ribu) saham. Dengan demikian, jumlah saham yang akan dicatatkan oleh
Perseroan di BEI adalah sejumlah 7.298.500.000 (tujuh miliar dua ratus sembilan puluh delapan juta lima ratus ribu)
saham, atau sebesar 100% dari jumlah modal ditempatkan atau disetor penuh sesudah Penawaran Umum Perdana
ini.
2
Dari jumlah saham yang akan ditawarkan, sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) akan dijatahkan secara khusus
untuk Program ESA Perseroan.
Saham-saham yang dimiliki oleh Pertamina dan TDE tidak akan dialihkan oleh para pemiliknya ke pihak lain sampai
dengan 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana ini
menjadi efektif.
Perseroan tidak akan mengeluarkan atau mencatatkan saham lain dan/atau efek lain yang dapat dikonversi menjadi
saham dalam jangka waktu 12 bulan sejak tanggal Penawaran Umum Perdana ini menjadi efektif. Apabila di kemudian
hari Perseroan bermaksud melakukan hal tersebut, maka Perseroan akan mengikuti semua ketentuan dan/atau
peraturan yang berlaku.
Program Alokasi Saham Karyawan dan Manajemen (Employee Stock Allocation Program / ESA)
Perseroan, dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diadakan pada tanggal 9 Oktober
2007, telah memutuskan untuk melaksanakan Program ESA (Employee Stock Allocation Program) kepada seluruh
karyawan tetap dan pengurus Perseroan dan Anak Perusahaan, kecuali Komisaris Independen.
Program ESA adalah penjualan saham Perseroan kepada peserta program ESA melalui penjatahan pasti pada saat
Penawaran Umum Perdana dilaksanakan.
Jumlah saham dalam Program ESA sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari jumlah saham yang ditawarkan
dalam Penawaran Umum Perdana atau sebanyak-banyaknya 146.000.000 (seratus empat puluh enam juta) lembar
saham.
Peserta Program ESA mempunyai hak untuk membeli saham dengan alternatif pilihan sebagai berikut :
=
Program A
: Pembelian saham dengan diskon sebesar 10% (sepuluh persen) dari harga Penawaran Umum
Perdana dan saham tersebut tidak dapat dijual (dikenakan lock-up) selama 2 (dua) tahun sejak
Tanggal Pencatatan. Biaya untuk diskon tersebut akan menjadi beban Perseroan.
=
Program B
: Pembelian saham tanpa diskon dari harga Penawaran Umum Perdana dan saham tersebut dapat
dijual (tanpa dikenakan lock-up) sejak Tanggal Pencatatan.
Pembayaran atas jumlah pembelian saham tersebut harus dilakukan secara penuh oleh peserta program ESA pada
saat melakukan pemesanan saham yang ditawarkan.
Dalam hal jumlah saham yang dipesan dalam program ESA kurang dari 146.000.000 (seratus empat puluh enam juta)
lembar saham, maka sisa saham akan ditawarkan kembali kepada masyarakat.
3
II.
RENCANA PENGGUNAAN DANA
Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana ini setelah dikurangi seluruh biaya-biaya emisi saham, akan
digunakan sebagai berikut:
1.
Sekitar 25% akan dialokasikan sebagai modal kerja Perseroan yang sebagian besar untuk biaya overhead,
pembelian bahan baku langsung, biaya tenaga kerja dan pembayaran kepada pemasok.
2.
Sekitar 15% akan dialokasikan untuk membiayai pengembangan dan perluasan aktivitas usaha Anak Perusahaan
dengan kepemilikan Perseroan lebih dari 99%, melalui pinjaman dengan tingkat bunga wajar, yaitu kepada:
(1) EBE – sekitar 35% dari alokasi pembiayaan tersebut yang selanjutnya digunakan untuk biaya eksplorasi dan
eksploitasi di ladang gas Bangkanai, Kalimantan Tengah.
(2) EPN – sekitar 28% dari alokasi pembiayaan tersebut untuk modal kerja yang mendukung operasi SPBU dan
bisnis transportasi BBM.
(3) SCU – sekitar 25% dari alokasi pembiayaan tersebut untuk perluasan storage yang mendukung bisnis
SCU.
(4) SCU – sekitar 12% dari alokasi pembiayaan tersebut digunakan untuk investasi peralatan radio Trunking.
Pinjaman diatas setelah dipergunakan dan dikembalikan kepada Perseroan akan digunakan untuk modal kerja
Perseroan.
3.
4.
Sekitar 7% akan dialokasikan untuk membayar sebagian hutang kepada:
Nama pemberi pinjaman
Saldo pinjaman per 31 Desember 2007
Saldo awal
Tingkat bunga
Jangka waktu
Pembayaran cicilan pokok
Jatuh tempo
Hubungan aﬁliasi
Kemungkinan pelunasan dini
:
:
:
:
:
:
:
:
:
Sercel Nantes, France
USD2.387.566,10 atau ekuivalen Rp22 miliar
USD2.865.079,32 atau ekuivalen Rp26,4 miliar
9,75% efektif per tahun
3 tahun
Triwulanan (3 bulanan)
31 Agustus 2010
tidak ada
dimungkinkan
Nama pemberi pinjaman
Saldo pinjaman per 31 Desember 2007
Pagu kredit
Tingkat bunga
Jangka waktu
Pembayaran cicilan pokok
Jatuh tempo
:
:
:
:
:
:
:
Hubungan aﬁliasi
Kemungkinan pelunasan dini
:
:
PT Hewlett Packard Finance Indonesia
USD2.814.214,78 juta atau ekuivalen Rp25,9 miliar
USD3.942.779,76 juta atau ekuivalen Rp36,3 miliar
8,25% per tahun
3 tahun
Bulanan
1 Juli 2009, 1 Agustus 2009, 1 Maret 2010 dan
1 Mei 2010
tidak ada
dimungkinkan
Sekitar 53% akan dialokasikan untuk membiayai pembelian barang modal yang mendukung bisnis utama
Perseroan diantaranya adalah :
(1) Peralatan survei seismik (geoscience services) sekitar 30% dari alokasi pembiayaan tersebut;
(2) Peralatan pemboran (drilling services) sekitar 50% dari alokasi pembiayaan tersebut;
(3) Peralatan oilﬁeld services sekitar 20% dari alokasi pembiayaan tersebut.
Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal
29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran
Umum, jumlah biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 3,03% dari jumlah dana yang diperoleh dari
Penawaran Umum Perdana ini, yang meliputi :
1.
Biaya jasa untuk Penjamin Emisi Efek sebesar 1,49%, yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan
(management fee) 1,00%; biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,29%; biaya jasa penjualan (selling fee)
0,20%;
2.
Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,66%, yang terdiri dari biaya jasa akuntan publik
sebesar 0,47%; biaya jasa konsultan hukum sebesar 0,12%; biaya jasa notaris sebesar 0,01%; biaya jasa
penilai sebesar 0,06%;
4
3.
Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,02% yang terdiri dari biaya jasa Biro Administrasi Efek;
4.
Biaya lain-lain sebesar 0,86%, termasuk biaya penyelenggaraan Public Expose sebesar 0,04%, biaya percetakan
prospektus, formulir, biaya iklan Koran Prospektus Ringkas dan biaya-biaya yang berhubungan dengan hal-hal
tersebut sebesar 0,11%
Sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4 Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal
17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan akan melaporkan
realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana ini secara berkala kepada Bapepam dan LK dan akan
mempertanggungjawabkan penggunaan dana tersebut kepada para pemegang saham Perseroan dalam Rapat Umum
Pemegang Saham.
Apabila penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana ini akan diubah, maka rencana perubahan tersebut harus
dilaporkan terlebih dahulu kepada Bapepam dan LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan
harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari para pemegang saham Perseroan dalam Rapat Umum Pemegang
Saham Perseroan.
5
III.
PERNYATAAN HUTANG
Sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi per tanggal 31 Juli 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Purwantono, Sarwoko & Sandjaja dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, Perseroan dan Anak Perusahaan
mempunyai jumlah kewajiban sejumlah Rp1,06 triliun yang terdiri dari kewajiban lancar Rp763,3 miliar dan kewajiban
tidak lancar Rp301,1 miliar.
Perincian lebih lanjut mengenai kewajiban tersebut adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Keterangan
Kewajiban Lancar
Pinjaman jangka pendek
Hutang usaha
Pihak ketiga
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa
Hutang lain-lain – pihak ketiga
Hutang pajak
Uang muka pelanggan
Biaya masih harus dibayar
Pendapatan ditangguhkan
Kewajiban jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun
Hutang bank
Hutang sewa guna usaha
Jumlah Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa
Kewajiban jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Hutang bank
Hutang sewa guna usaha
Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja karyawan
Jumlah Kewajiban Tidak Lancar
Jumlah Kewajiban
180.567
208.690
14.466
54.982
46.933
62.637
108.061
5.188
54.802
26.935
763.261
64.775
140.106
52.209
44.026
301.116
1.064.377
Penjelasan lebih lanjut mengenai kewajiban tersebut adalah sebagai berikut:
1.
KEWAJIBAN LANCAR
PINJAMAN JANGKA PENDEK
Saldo Pinjaman Jangka Pendek Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Juli 2007 adalah sebesar Rp180,6
miliar dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
Kredit modal kerja
Pinjaman sindikasi
- Dalam Rupiah
- Dalam USD
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. – dalam Rupiah
Jumlah
Debitur
Perseroan (eks-EWS) dan SCU
Perseroan ( Elnusa, eks-GSC, eks-EDS dan eks-EWS)
EPN
Jumlah
10.500
148.447
21.620
180.567
Pinjaman sindikasi merupakan fasilitas kredit modal kerja yang diperoleh Perseroan (Elnusa, eks-GSC,
eks-EDS dan eks-EWS) dan Anak Perusahaan, yaitu SCU (SCU dan eks-ETA) pada bulan Oktober 2006 dengan BCA
sebagai agen fasilitas.
Pinjaman jangka pendek dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. Divisi Syariah merupakan fasilitas pembiayaan
Musyarakah dan Murabahah yang diperoleh EPN pada bulan Juni 2007. Fasilitas pembiayaan Musyarakah digunakan
untuk mengambil alih pinjaman EPN dari PT Bank Niaga Tbk. dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. serta
untuk modal kerja. Fasilitas Murabahah digunakan untuk tujuan pembiayaan perolehan 7 (tujuh) unit truk tangki dan
pembiayaan perolehan 3 (tiga) unit truk, yaitu 2 (dua) unit truk trailer merek Nissan dan 1 (satu) unit truk trailer merek
Hino. Sampai pada tanggal 31 Juli 2007, EPN belum merealisasikan pembiayaan perolehan 7 (tujuh) unit truk tangki
tersebut. Jumlah keseluruhan pembiayaan tersebut disepakati sebesar Rp26,4 miliar. Jumlah yang sudah direalisasi
oleh EPN adalah senilai Rp22,9 miliar, dari jumlah tersebut sebesar Rp1,3 miliar adalah hutang bank jangka panjang.
6
HUTANG USAHA
Saldo Hutang Usaha pada tanggal 31 Juli 2007 adalah sebesar Rp223,2 miliar yang terdiri dari hutang usaha dari
pihak ketiga sebesar Rp208,7 miliar dan hutang usaha dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar
Rp14,5 miliar. Hutang usaha ini merupakan kewajiban Perseroan dan Anak Perusahaan atas pembelian bahan baku
dan/atau jasa yang digunakan dalam usaha dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
Pihak ketiga
PT Halliburton Indonesia
PT Wira Insani
PT Protech Asia Engineering
PT Schlumberger Geophisique Nusantara
PT Maleotama Sejahtera
PT Gatramas Internusa
Pusat Data dan Informasi
PT Putra Sejati Indomakmur
Lain-lain (masing-masing di bawah Rp5.000 juta)
Sub Jumlah
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa
Koperasi Karyawan Elnusa
PT Patra Logistik
PT Patra Telekomunikasi Indonesia
PT Pertamina (Persero)
Lain-lain (masing-masing di bawah Rp500 juta)
Sub Jumlah
Jumlah
Jumlah
24.533
10.557
9.450
8.385
5.988
5.977
5.766
5.108
132.926
208.690
10.625
2.122
858
61
800
14.466
223.156
HUTANG LAIN-LAIN – PIHAK KETIGA
Saldo Hutang Lain-lain - pihak ketiga pada tanggal 31 Juli 2007 adalah sebesar Rp55,0 miliar dengan rincian sebagai
berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
Sercel Nantes, France
Jumlah
27.944
Partner PSC
PT Info Duta Komputindo
One time vendor
Marubeni-Itochu Tubulars Asia Pte., Singapura
Input – Output
Lain-lain (masing-masing di bawah Rp1.000 juta)
Jumlah
5.925
5.020
2.582
1.659
1.393
10.459
54.982
Hutang kepada Sercel Nantes, France akan dilunasi dengan dana hasil Penawaran Umum.
HUTANG PAJAK
Saldo Hutang Pajak pada tanggal 31 Juli 2007 adalah sebesar Rp46,9 miliar dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
Taksiran hutang pajak penghasilan Pasal 29
(setelah dikurangi pajak penghasilan dibayar di muka)
Periode berjalan
Periode sebelumnya
Pajak penghasilan:
Pasal 4 (2)
Pasal 21
Pasal 23
Pasal 26
Pajak Pertambahan Nilai
Jumlah
Jumlah
2.067
5.495
1.929
5.143
6.378
2.865
23.056
46.933
7
UANG MUKA PELANGGAN
Saldo Uang Muka Pelanggan pada tanggal 31 Juli 2007 adalah sebesar Rp62,6 miliar dengan rincian sebagai
berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
PT Pertamina (Persero)
Transworld Seruway Exploration Ltd. Amerika Serikat
BP Indonesia
Bontang Exploration Company
PT Light Instrumenindo
South Madura Exploration Pte. Ltd.
Chevron
JOB PTM-COSTA International
PetroChina International Ltd. China
Korea National Oil Corporation, Korea Selatan
Lain-lain (masing-masing di bawah Rp1.000 juta)
Jumlah
Jumlah
20.408
9.799
5.882
5.514
4.156
2.572
1.937
1.837
1.709
1.121
7.702
62.637
BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR
Saldo Biaya Masih Harus Dibayar pada tanggal 31 Juli 2007 adalah sebesar Rp108,1 miliar dengan rincian sebagai
berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
Sewa
Beban proyek
Gaji, bonus dan kesejahteraan karyawan
Jasa sub-kontrak
Jasa profesional
Cadangan biaya sosial
Bunga
Lain-lain (masing-masing di bawah Rp500 juta)
Jumlah
Jumlah
38.422
22.554
19.484
8.812
2.550
1.486
408
14.345
108.061
PENDAPATAN DITANGGUHKAN
Saldo Pendapatan Ditangguhkan pada tanggal 31 Juli 2007 adalah sebesar Rp5,2 miliar.
KEWAJIBAN JANGKA PANJANG YANG JATUH TEMPO DALAM SATU TAHUN
Saldo Kewajiban Jangka Panjang yang Jatuh Tempo pada tanggal 31 Juli 2007 adalah sebesar Rp81,7 miliar dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
Hutang bank
Hutang sewa guna usaha
Jumlah
Jumlah
54.802
26.935
81.737
Penjelasan lengkap atas kewajiban ini ada pada bagian Kewajiban Tidak Lancar di bawah ini.
8
2. KEWAJIBAN TIDAK LANCAR
HUTANG PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA
Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa pada tanggal 31 Juli 2007 adalah sebesar Rp64,8 miliar dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
38.173
22.920
2.483
108
6
1.085
64.775
Keterangan
PT Pertamina (Persero)
PT Tri Daya Esta
Yayasan Tabungan Hari Tua Karyawan Elnusa (YHTE)
Koperasi Karyawan Elnusa
PT Patra Logistik
Lain-lain (masing-masing di bawah Rp500 juta)
Jumlah
KEWAJIBAN JANGKA PANJANG – SETELAH DIKURANGI BAGIAN YANG JATUH TEMPO DALAM SATU
TAHUN
Saldo Kewajiban Jangka Panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun, pada tanggal
31 Juli 2007 adalah sebesar Rp192,3 miliar yang terdiri dari hutang bank sebesar Rp140,1 miliar dan hutang sewa
guna usaha sebesar Rp52,2 miliar dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
Hutang bank
- Dalam USD
Pinjaman Sindikasi
PT Bank Chinatrust Indonesia
- Dalam Rupiah
Pinjaman Sindikasi
PT Bank Muamalat Indonesia Tbk.
PT Bank Bukopin Tbk.
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.
Jumlah hutang bank
Hutang sewa guna usaha
Jumlah hutang bank dan hutang sewa guna usaha
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Hutang bank
Hutang sewa guna usaha
Jumlah bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Jumlah
169.590
2.425
16.421
3.972
1.250
1.250
194.908
79.144
274.052
54.802
26.935
81.737
Bagian jangka panjang
Bagian jangka panjang - Hutang bank
Hutang sewa guna usaha
Jumlah
140.106
52.209
192.315
HUTANG BANK
Saldo Hutang Bank sebelum dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada tanggal
31 Juli 2007 adalah sebesar Rp194,9 miliar.
Pinjaman Sindikasi
Pada tanggal 10 Oktober 2006, Perseroan (Elnusa, eks-GSC, eks-EDS dan eks-EWS) bersama-sama Anak perusahaan
yaitu SCU (SCU dan eks-ETA) (seluruhnya bersama-sama disebut Debitur) menandatangani perjanjian kredit Cash
loan dengan PT Bank Central Asia Tbk. (“BCA”) Berdasarkan perjanjian, BCA merupakan agen fasilitas dan agen
jaminan dan bertindak untuk kepentingan dan atas nama kreditur dan kreditur tambahan seperti disebutkan dalam
perjanjian. Sesuai dengan perjanjian tersebut, Debitur memperoleh fasilitas kredit dan BCA setuju untuk memberikan
fasilitas pinjaman yang digunakan untuk:
9
=
Mengambil alih (take over) atas pinjaman Debitur,
=
Pembiayaan kembali pinjaman Anak perusahaan kepada pemegang saham (shareholder loan),
=
Pembiayaan investasi baru, dan
=
Pembiayaan kebutuhan modal kerja.
Berdasarkan perjanjian tersebut, Debitur memperoleh fasilitas kredit Cash loan sebesar Rp394,0 miliar, kredit modal
kerja baru dengan jumlah yang dapat ditarik maksimum sebesar Rp56,0 miliar dan pinjaman non-kas sebesar Rp200,0
miliar dalam bentuk Letter of Credit (L/C), Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN), Bank Garansi (BG) dan
Standby Letter of Credit (SBLC). Fasilitas pinjaman tersebut juga dapat digunakan oleh Anak Perusahaan. Penarikan
pinjaman dapat dilakukan dalam Dolar AS dengan perhitungan pagu pinjaman menggunakan kurs tengah Bank
Indonesia yang berlaku pada tanggal penarikan.
Rincian dari penggunaan fasilitas kredit Cash loan yang diperoleh dari BCA adalah sebagai berikut:
Perusahaan
Perseroan
Jenis Fasilitas
Pinjaman berjangka
Kredit modal kerja baru
Perseroan
(eks-GSC)
Perseroan
(eks-EWS)
Perseroan
(eks-EDS)
Pinjaman berjangka
Pinjaman dengan
pembayaran bertahap
Kredit lokal
SIBOR + 2,75%
Mengambil alih pinjaman dari BRI dan
BNI
Rp56.000.000.000
atau ekuivalen USD
USD6.000.000
SBI/SIBOR +
2,75%
SIBOR + 2,75%
Kebutuhan modal kerja
USD2.200.000
SIBOR + 2,75%
Pembiayaan kembali pinjaman dari
Bank Lippo
Mengambil alih pinjaman dari Bank
Bukopin
Mengambil alih pinjaman dari Bank
Bukopin dan BII
Mengambil alih pinjaman dari Bank
Bukopin dan BII
Pembiayaan hutang kepada pemegang
saham Perseroan (eks-EWS)
Mengambil alih pinjaman dari Bank
Niaga
Pembelian peralatan dan uang muka
sewa Rig
Kebutuhan modal kerja
Rp5.000.000.000
SBI + 3,00%
SIBOR + 3,00%
Pinjaman berjangka
USD1.600.000
SIBOR + 2,75%
Pinjaman berjangka baru
USD1.200.000
SIBOR + 2,75%
Kredit lokal
USD2.425.000
SIBOR + 2,75%
USD15.000.000
SIBOR + 3,00%
USD3.200.000
SIBOR + 2,75%
Kredit lokal
Rp4.000.000.000
SBI + 2,75%
Rp650.000.000
SBI + 3,00%
Pinjaman dengan
pembayaran bertahap
Kredit lokal
Rp6.000.000.000
SBI + 3,00%
Rp2.500.000.000
SBI + 2,75%
Kredit investasi
Rp6.000.000.000
SBI + 3,00%
Pinjaman berjangka
Rp3.000.000.000
SBI + 2,75%
Kredit investasi baru
Rp5.000.000.000
SBI + 3,00%
Kredit investasi
Penggunaan Fasilitas Kredit
USD2.500.000
USD6.226.000
Pinjaman berjangka baru
SCU
Tingkat Bunga
Kredit investasi
Kredit investasi
SCU
(eks-ETA)
Jumlah Maksimum
yang Dapat Ditarik
10
Mengambil alih pinjaman dari BII
Mengambil alih pinjaman dari Bank
Bukopin
Mengambil alih pinjaman dari Bank
Bukopin
Pembiayaan hutang SCU (eks-ETA
kepada pemegang saham)
Mengambil alih pinjaman dari Bank
Bukopin
Mengambil alih pinjaman dari Bank
Permata
Mengambil alih pinjaman dari Bank
Permata
Pembiayaan hutang kepada pemegang
saham SCU
Perjanjian tersebut mensyaratkan antara lain untuk:
(1) Mempertahankan rasio keuangan yaitu :
a.
Account Receivables Period tidak lebih dari 180 hari kalender kecuali untuk Perseroan (eks-EWS) tidak lebih
dari 150 hari kalender;
b.
Inventory Period tidak lebih dari 90 hari;
c.
Interest Bearing Debt to EBITDA Ratio maksimum 3 x (tiga kali) dan khusus untuk Perseroan (eks-EDS)
adalah maksimum 4,5 x (empat koma lima kali) dan mulai tahun 2008 adalah maksimum 3 x (tiga kali);
d.
Interest Service Coverage Ratio minimum 1 x (satu kali);
e.
Dividend Pay Out Ratio maksimal adalah 30% (tiga puluh persen) dari laba bersih dan khusus untuk
Perseroan, pembagian dividen baru dapat dilakukan jika syarat-syarat berikut ini terpenuhi:
(i) Utang Perseroan ataupun masing-masing Anak-anak Perusahaan kepada para kreditor tetap dalam
posisi “lancar”/”current” (kolektibilitas 1) sesuai ketentuan/kriteria yang ditetapkan Bank Indonesia;
(ii) Interest Bearing Debt to EBITDA Ratio maksimum 3 x (tiga kali);
(iii) Interest Service Coverage Ratio minimum 1 x (satu kali);
(iv) Account Receivables Period pada setiap posisi pelaporan maksimum adalah 180 hari.
(2) Dengan kondisi sebelum terjadi Penggabungan Vertikal dan Penggabungan Horizontal, Perseroan mempertahankan
posisinya sebagai pemegang saham mayoritas (minimal 51%) di EWS, GSC, EDS, SCU dan ETA,
(3) Membuka Rekening Penampungan (Escrow Account) untuk menampung pembayaran pelanggan atas penggunaan
jasa Debitur atas kontrak-kontrak, serta
(4) Mewajibkan Debitur untuk menyetorkan terlebih dahulu ke dalam rekening penampungan setiap dan semua hasil
pendapatan penjualan yang berasal dari kegiatan operasional. Perjanjian tersebut lebih lanjut menyatakan bahwa
apabila salah satu Debitur berada dalam keadaan gagal (default), akan dengan sendirinya mengakibatkan Debitur
lainnya berada dalam keadaan gagal (cross default).
Terdapat beberapa rasio keuangan yang dipersyaratkan yang tidak terpenuhi, namun tidak signiﬁkan dan tidak
mempengaruhi secara material posisi keuangan Perseroan.
Keseluruhan fasilitas kredit yang diperoleh dari BCA dijamin oleh tanah dan bangunan milik Perseroan (termasuk
tanah eks-GSC) dan SCU, peralatan seismik milik Perseroan (eks-GSC), peralatan drilling dan wireline logging milik
Perseroan (eks-EDS dan eks-SRD), peralatan komputer milik SCU (eks-ETA) di gedung Kwarnas dan di Kantor Besar
Pertamina UP V, Balikpapan, serta peralatan Perseroan (eks-EWS) berupa Workover Rigs No. 8, 10, 16, 17 dan 38
serta Drilling Rig No. 55, 66, 77 dan 99 milik Perseroan (eks-SRD).
Berdasarkan Akta No. 4 dan 5 dari Notaris Drs. Soegeng Santosa, S.H., M.H., tanggal 3 Mei 2007, sebagian fasilitas
pinjaman dari BCA tersebut dialihkan ke PT Bank Internasional Indonesia Tbk. (“BII”) sebesar Rp29,96 miliar dan
USD12,92 juta dan PT Bank Bukopin Tbk. sebesar Rp17,12 miliar dan USD7,38 juta. Berdasarkan Akta tersebut, BCA
ditetapkan sebagai agen fasilitas.
PT Bank Bukopin Tbk. (“Bank Bukopin”)
Merupakan fasilitas kredit yang diperoleh oleh Anak Perusahaan, yaitu SCU (eks-RKM) pada bulan Juli 2007 dari
Bank Bukopin untuk pembiayaan pembelian peralatan AHTS Navigation Positioning Services berdasarkan proyek dari
Kodeco Energy Co., Ltd., Korea (“Kodeco”). Pinjaman ini berjangka waktu 20 (dua puluh) bulan dan akan jatuh tempo
pada bulan Maret 2009. Pinjaman ini dijamin dengan peralatan yang dibiayai lengkap dengan dokumen aslinya dengan
tagihan kepada Kodeco.
Pada tanggal 31 Juli 2007, saldo pinjaman tersebut sebesar Rp1,3 miliar dimana bagian yang akan jatuh tempo dalam
satu tahun adalah sebesar Rp720,7 juta.
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. (“BNI”)
Pada bulan Juni 2007, EPN mengadakan Akad Pengalihan Hutang dengan prinsip Murabahah dengan BNI Divisi
Usaha Syariah mengenai pembiayaan 3 (tiga) unit truk tangki dengan harga sebesar Rp1,2 miliar. Pinjaman tersebut
dibayar secara cicilan selama 36 (tiga puluh enam) bulan dan berakhir pada bulan Juni 2010.
PT Bank Muamalat Indonesia Tbk. (“Bank Muamalat”)
Merupakan fasilitas kredit yang diperoleh oleh Perseroan (eks-EDS) pada bulan Maret 2005 dari Bank Muamalat yang
terdiri dari:
=
=
Fasilitas Pembiayaan Al-Murabahah dengan plafond sebesar Rp7,0 miliar untuk investasi pembelian 2 (dua)
buah Mud Logging beserta peralatannya dan investasi pembelian 2 (dua) unit perangkat H2S safety beserta
peralatannya.
Fasilitas Pembiayaan Baru Al-Murabahah (baru) dengan plafond Rp10,0 miliar untuk modal kerja Drilling Fluid
Services dan Drilling Support Services.
11
Fasilitas Pembiayaan Al Murabahah berjangka waktu 48 (empat puluh delapan) bulan, waktu tenggang
3 (tiga) bulan, yang mana Perseroan (eks-EDS) wajib membayar pinjaman tersebut ke Bank Muamalat
sebesar Rp9,8 miliar. Pinjaman ini dijamin dengan 11 (sebelas) unit Mud Logging beserta perlengkapannya
(existing), 2 (dua) unit (baru) Mud Logging dan H2S beserta perlengkapannya. Fasilitas baru Pembiayaan
Al-Murabahah berjangka waktu 24 (dua puluh) bulan dengan tenggang waktu 12 (dua belas) bulan, yang mana
Perseroan (eks-EDS) wajib membayar pinjaman tersebut ke Bank Muamalat sebesar Rp11,8 miliar. Pinjaman ini
dijamin dengan cessie atas tagihan kontrak atas proyek Mud Logging dan H2S safety.
Pada tanggal 31 Juli 2007 saldo hutang Perseroan (eks-EDS) ke Bank Muamalat berjumlah Rp4,0 miliar. Dari jumlah
tersebut, sebesar Rp2,0 miliar merupakan bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
PT Bank Chinatrust Indonesia (“Bank Chinatrust”)
Merupakan fasilitas kredit yang diperoleh oleh Anak Perusahaan Perseroan yaitu PBN pada bulan Juni 2007 dari Bank
Chinatrust dengan pagu sebesar USD1,47 juta dan fasilitas pinjaman sebagai berikut:
=
=
=
Fasilitas kredit sight letter of credit (L/C) sebesar USD1,36 juta untuk pembiayaan pembelian mesin-mesin baru;
Fasilitas kredit General Term Loan I sebesar USD1,19 juta dengan bunga sebesar 8,50% per tahun yang digunakan
untuk melunasi L/C pembiayaan pembelian mesin-mesin baru tersebut;
Fasilitas kredit General Term Loan II sebesar USD282,8 ribu dengan bunga sebesar 8,50% per tahun untuk
mengambil alih (take over) pinjaman PBN dari PT Bank International Indonesia Tbk.
Fasilitas kredit yang diperoleh dari Bank Chinatrust dijamin oleh tanah dan bangunan milik PBN, mesin-mesin yang
dibiayai dengan fasilitas kredit tersebut dan deposito berjangka sebesar 12,50% dari setiap pembukaan L/C. Lebih
lanjut, perjanjian pinjaman tersebut membatasi PBN dalam hal mengubah susunan manajemen dan/atau pemegang
saham dan lalai melakukan kewajiban keuangan kepada Bank Chinatrust.
HUTANG SEWA GUNA USAHA
Saldo Hutang Sewa Guna Usaha setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada tanggal 31
Juli 2007 adalah sebesar Rp52,2 miliar.
Hutang sewa guna usaha tersebut merupakan hutang Perseroan dan Anak Perusahaan untuk pembelian komputer,
kendaraan serta pembelian mesin dan peralatan diantaranya kepada PT Hewlett-Packard Indonesia (HP Finance) dan
PT Orix Indonesia Finance. Jangka waktu sewa guna usaha adalah 2 (dua) tahun dan 4 (empat) tahun.
Pada tanggal 31 Juli 2007, jadwal pembayaran sewa minimum di masa yang akan datang berdasarkan perjanjian sewa
guna usaha adalah sebagai berikut:
Tahun
2007
2008
2009
2010
2011
Jumlah
Dikurangi bunga yang belum jatuh tempo
Nilai sekarang dari pembayaran minimum
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Jumlah Hutang Sewa Guna Usaha - bagian jangka panjang
Setara dengan
Rupiah
15.478
28.257
24.001
16.483
6.382
90.601
(11.457)
79.144
(26.935)
52.209
Hutang sewa guna usaha kepada HP Finance akan dilunasi dengan dana hasil Penawaran Umum.
KEWAJIBAN DIESTIMASI ATAS IMBALAN KERJA KARYAWAN
Saldo Kewajiban Diestimasi atas Imbalan Kerja Karyawan pada tanggal 31 Juli 2007 adalah sebesar Rp44,0 miliar
dengan rincian sebagai berikut:
Keterangan
Nilai kini kewajiban
Nilai wajar aktiva program
Status pendanaan
Kerugian aktuarial yang belum diakui
Biaya jasa lalu (non-vested) yang belum diakui
Kewajiban bersih akhir periode
Jumlah
95.506
(25.185)
70.321
(21.519)
(4.776)
44.026
12
Keterangan
Kewajiban awal periode
Beban imbalan kerja karyawan periode berjalan
Realisasi pembayaran manfaat pesangon periodeberjalan
Kontribusi iuran yang telah disetorkan periode berjalan
Kewajiban bersih akhir periode
Jumlah
39.047
8.677
(657)
(3.041)
44.026
Perhitungan aktuarial atas beban manfaat hari tua untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dilakukan
oleh PT Padma Radya Aktuaria, aktuaris independen. Perhitungan aktuarial tersebut dilakukan dengan menggunakan
metode “Projected-Unit-Credit” dan dengan mempertimbangkan asumsi-asumsi sebagai berikut:
-
Tingkat diskonto
Tingkat kenaikan gaji
Tingkat kematian
Umur pensiun
Tingkat pensiun dipercepat
Tingkat pengunduran diri
:
:
:
:
:
:
9,50%
10,00%
Tabel kematian Indonesia II
56 tahun
1,00% per tahun untuk karyawan dengan klasiﬁkasi usia 46-55 tahun
5,00% per tahun untuk karyawan yang berusia 25 tahun dan berkurang
secara linier menjadi 0,00% pada usia 45 tahun
Kewajiban baru (selain hutang usaha) yang diperoleh setelah tanggal laporan keuangan sampai dengan tanggal
laporan auditor independen dan setelah tanggal laporan auditor independen sampai dengan efektifnya pernyataan
pendaftaran diantaranya berasal dari:
-
Fasilitas pinjaman dalam bentuk kredit investasi dan modal kerja yang diperoleh Perseroan (eks-EWS) dari PT
Bank Central Asia Tbk. (”BCA”) dengan fasilitas maksimum sebesar USD7,5 juta. Pinjaman ini dikenakan bunga
SIBOR + 3% pertahun untuk kredit investasi dan SIBOR + 2,75% untuk kredit modal kerja, dijamin diantaranya
dengan peralatan yang didanai dari kredit tersebut (testing barge), persediaan dan piutang usaha dengan jangka
waktu pengembalian selama 5 tahun untuk kredit investasi.
-
Perseroan menerbitkan surat hutang berupa MTN pada tanggal 15 Nopember 2007 sebesar Rp90 miliar dengan
kupon sebesar 10,25% per tahun. Untuk instrumen MTN ini, Perseroan mendapatkan peringkat idA3 dari Peﬁndo,
lembaga pemeringkat, tertanggal 8 Oktober 2007. MTN ini akan jatuh tempo pada tanggal 16 Nopember 2008.
Sehubungan dengan penerbitan MTN ini, Perseroan juga menandatangani perjanjian Agen Pembayaran dengan
KSEI dan Perjanjian Perwaliamanatan dengan PT Bank Mandiri Tbk. Perseroan telah melakukan pembayaran
bunga pertama kepada pemegang MTN melalui KSEI sebesar Rp768.750.000 pada tanggal 16 Desember
2007.
Sejak tanggal laporan auditor independen sampai dengan efektifnya Pernyataan Pendaftaran, Perseroan
tidak memiliki kewajiban-kewajiban lain selain yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan
dalam laporan keuangan konsolidasi yang disajikan dalam Bab XVIII (Laporan Auditor Independen dan
Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan, Anak Perusahaan, dan Perusahaan Asosiasi) dalam Prospektus
ini, kecuali hutang usaha yang muncul dari kegiatan operasional Perseroan.
Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas aktiva dan kewajiban serta peningkatan hasil operasi
di masa yang akan datang, Perseroan menyatakan kesanggupannya untuk dapat menyelesaikan seluruh
kewajibannya sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya.
13
IV.
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Keterangan yang ada dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan
Anak Perusahaan beserta catatan-catatan di dalamnya, yang terdapat pada Bab XVIII Prospektus ini.
A.
Umum
Perseroan merupakan anak perusahaan Pertamina yang didirikan di Jakarta pada tahun 1969. Saat ini, Perseroan
berfokus pada usaha di bidang jasa hulu Migas. Disamping itu, Perseroan juga memiliki usaha (melalui Anak Perusahaan
dan Perusahaan Asosiasi) di bidang jasa penunjang hulu Migas, jasa hilir Migas, pengelolaan aset lapangan Migas dan
jasa penunjang Migas di bidang telematika.
Usaha Perseroan di bidang jasa hulu Migas meliputi: jasa terintegrasi mulai dari pengukuran data seismik di lapangan
(Seismik 2D dan 3D di darat maupun marine), pemrosesan data seismik serta studi geologi bawah permukaan;
jasa pemboran terintegrasi (integrated drilling services), penyediaan peralatan pemboran (Rig), pengadaan material
pemboran serta seluruh jasa penunjangnya; jasa produksi Migas berupa workover services, pengelolaan fasilitas
produksi di permukaan maupun bawah permukaan.
Kelompok jasa hilir Migas dilakukan oleh Anak Perusahaan yaitu EPN, yang meliputi jasa perdagangan dan transportasi
BBM, pelumas dan bahan kimia khusus.
Kelompok jasa penunjang hulu Migas dilakukan oleh Anak Perusahaan yaitu PBN, yang bergerak di bidang jasa
penguliran dan perdagangan pipa casing OCTG untuk pemboran Migas. Selain itu kelompok jasa penunjang Migas
dilakukan oleh Anak Perusahaan PND dan SCU. PND bergerak di bidang jasa pengolahan data Migas dan SCU
bergerak di bidang manajemen data dan jasa solusi telematika.
Pengelolaan aset Migas meliputi pengelolaan lapangan minyak eksplorasi dan produksi Migas.
Penyertaan saham dalam Perusahaan Asosiasi dilakukan pada JBE, JTE, PKM dan IMN. PKM bergerak di bidang
jasa penyediaan jaringan dan jasa telekomunikasi via satelit sedangkan IMN bergerak di bidang jasa layanan direktori
telepon, contact center dan content.
B.
Keuangan
Analisis dan pembahasan berikut disajikan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan
untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007, dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2006, 2005 dan 2004.
Laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan tanggal 31 Juli 2007 dan untuk periode 7 (tujuh) bulan
yang berakhir pada tanggal tersebut, serta tanggal 31 Desember 2006 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko & Sandjaja dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian.
Laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan tanggal 31 Desember 2006 dan 31 Desember 2005
untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Ghazali Sahat & Rekan
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
Laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan tanggal 31 Desember 2004 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jimmy Budhi & Rekan dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian. Ringkasan laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode
7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember
2006, 2005 dan 2004 adalah sebagai berikut:
Aktiva
Kewajiban
Ekuitas
31 Juli
2007
1.983.229
1.064.377
898.811
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2006*
2005*
2004*
1.808.610
1.548.293
1.316.264
914.819
723.295
541.114
873.493
809.063
762.695
Pendapatan usaha
Laba kotor
Laba usaha
Laba sebelum beban pajak penghasilan
Laba bersih**
1.150.906
209.909
65.356
71.475
50.052
1.877.981
348.637
115.331
117.896
83.033
Keterangan
*)
**)
disajikan kembali
untuk tahun 2004, laba bersih merupakan laba bersih sebelum efek penyesuaian pro forma
14
1.296.372
277.896
77.547
83.822
58.615
1.175.025
183.536
19.552
100.418
152.403
Berikut adalah pembahasan dan analisis atas laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan:
1.
Pendapatan Usaha
Pendapatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan berasal dari pilar bisnis yang terdiri dari:
a.
Jasa Migas yang terdiri dari jasa hulu Migas dengan aktivitas jasa pengukuran/survei data seismik secara
terintegrasi (integrated seismic services) jasa pemboran terintegrasi (integrated drilling services) dan jasa produksi
Migas terintegrasi (integrated oilﬁeld production services), jasa penunjang hulu Migas dengan aktivitas penguliran
dan perdagangan pipa casing OCTG untuk pemboran Migas dan jasa hilir Migas dengan aktivitas perdagangan
dan distribusi BBM, pelumas dan bahan kimia khusus.
b.
Jasa Penunjang yang terdiri dari manajemen data, teknologi informasi dan telekomunikasi.
Berikut adalah rincian pendapatan usaha berdasarkan kelompok usaha dan kontribusinya terhadap pendapatan
Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004:
Uraian
Pendapatan Usaha
Jasa Migas
Jasa hulu migas
Jasa penunjang hulu migas
Jasa hilir migas
Jumlah
Jasa Penunjang
Manajemen data
Teknologi informasi
Telekomunikasi
Jumlah
31 Juli
2007
(dalam jutaan Rupiah kecuali persentase)
31 Desember
2005
2004
2006
598.214
32.033
461.626
1.091.873
50,4%
2,7%
38,9%
91,9%
920.713
80.510
765.708
1.766.931
45,8%
4,0%
38,1%
87,9%
709.903
46.240
417.308
1.173.451
52,8%
3,4%
31,0%
87,2%
499.244
40.427
542.601
1.082.272
41,9%
3,4%
45,5%
90,8%
71.804
21.517
2.768
96.089
6,0%
1,8%
0,2%
8,1%
147.449
85.944
10.853
244.246
7,3%
4,3%
0,5%
12,1%
121.880
39.820
10.316
172.016
9,1%
3,0%
0,8%
12,8%
71.320
32.522
5.934
109.776
6,0%
2,7%
0,5%
9,2%
Jumlah Pendapatan Usaha
Eliminasi
1.187.962 100,0%
(37.056)
2.011.177 100,0%
(133.196)
1.345.467 100,0%
(49.095)
1.192.048 100,0%
(17.024)
Jumlah Pendapatan Usaha - bersih
1.150.906
1.877.981
1.296.372
1.175.024
Periode 7 (tujuh) bulan tahun 2007
Pendapatan usaha – bersih Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Juli 2007 adalah sebesar Rp1.150,9 miliar. Pendapatan usaha ini sebagian besar diperoleh dari pendapatan jasa
Migas sebesar Rp1.091,9 miliar atau 91,9% dari jumlah pendapatan usaha.
Tahun 2006 dibandingkan dengan tahun 2005
Pendapatan usaha – bersih Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami peningkatan sebesar 44,9% dari Rp1.296,4
miliar pada tahun 2005 menjadi Rp1.878,0 miliar pada tahun 2006 terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan
jasa hilir Migas sebesar 83,5% dari Rp417,3 miliar pada tahun 2005 menjadi Rp765,7 miliar pada tahun 2006.
Peningkatan pendapatan jasa hilir Migas ini terutama dikontribusikan oleh pendapatan Anak Perusahaan Perseroan,
EPN dari penjualan BBM di ritel SPBU sebagai dampak kenaikan harga BBM bulan Oktober 2005 dan penambahan
unit SPBU.
Tahun 2005 dibandingkan dengan tahun 2004
Pendapatan usaha – bersih Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami peningkatan sebesar 10,3% dari Rp1.175,0
miliar pada tahun 2004 menjadi Rp1.296,4 miliar di tahun 2005 terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan
jasa hulu Migas sebesar 42,2% dari Rp499,2 miliar pada tahun 2004 menjadi Rp709,9 miliar pada tahun 2005.
Peningkatan pendapatan jasa hulu Migas terutama dikontribusikan oleh pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan
dari kelompok usaha jasa pemboran (drilling services) dan jasa seismik (seismic services).
Pendapatan jasa hilir Migas mengalami penurunan sebesar 23,1% dari Rp542,6 miliar pada tahun 2004 menjadi
Rp417,3 miliar pada tahun 2005 terutama karena tidak dilanjutkannya izin pendistribusian BBM khusus oleh Pertamina
pada bulan Desember 2004.
15
Berikut adalah graﬁk kontribusi pendapatan masing-masing kelompok jasa Perseroan dan anak Perusahaan:
2.
Beban Pokok Pendapatan Usaha
Beban Pokok Pendapatan Usaha (“BPPU”) Perseroan dan Anak Perusahaan berasal dari:
a.
Pendapatan Jasa, yang merupakan BPPU atas kegiatan jasa hulu Migas dan jasa penunjang hulu Migas.
b.
Usaha perdagangan dan distribusi, yang merupakan BPPU atas kegiatan jasa hilir Migas, yang dioperasikan oleh
Anak Perusahaan, EPN dan EPR.
c.
Usaha manufaktur, yang merupakan BPPU atas kegiatan manufaktur pipa casing OCTG, yang dioperasikan oleh
Anak Perusahaan, PBN (jasa penunjang hulu Migas).
Berikut adalah rincian beban pokok pendapatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 7 (tujuh) bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan
2004:
BPPU - pendapatan jasa
BPPU - usaha perdagangan & distribusi
BPPU - usaha manufaktur
31 Juli
2007
518.149 55,1%
397.671 42,3%
25.177
2,7%
2006
739.696 48,4%
729.403 47,7%
60.245
3,9%
Jumlah Beban Pokok Pendapatan Usaha
940.997 100,0%
1.529.344 100,0%
Uraian
(dalam jutaan Rupiah kecuali persentase)
31 Desember
2005
2004
586.484 57,6%
429.938 43,4%
396.356 38,9%
527.752 53,2%
35.636
3,5%
33.799
3,4%
1.018.476 100,0%
991.489 100,0%
Periode 7 (tujuh) bulan tahun 2007
Beban pokok pendapatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Juli 2007 mencapai Rp941,0 miliar. Beban pokok pendapatan usaha ini sebagian besar dikontribusikan
terutama oleh beban pokok pendapatan usaha pendapatan jasa yaitu sebesar 55,1%.
Tahun 2006 dibandingkan dengan tahun 2005
Beban pokok pendapatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami peningkatan sebesar 50,2% dari
Rp1.018,5 miliar pada tahun 2005 menjadi Rp1.529,3 miliar pada tahun 2006. Peningkatan beban pokok pendapatan
usaha ini terutama disebabkan oleh peningkatan beban pokok dari usaha perdagangan dan distribusi sebesar 84,0%
dan peningkatan beban pokok dari usaha manufaktur yang sebesar 69,1%.
Peningkatan beban pokok dari usaha perdagangan dan distribusi dikontribusikan oleh kenaikan harga BBM bulan
Oktober 2005 dan penambahan unit SPBU.
Peningkatan beban pokok dari usaha manufaktur dikontribusikan oleh pembelian pipa casing OCTG untuk
diperdagangkan.
Tahun 2005 dibandingkan dengan tahun 2004
Beban pokok pendapatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami peningkatan sebesar 2,7% dari Rp991,5
miliar pada tahun 2004 menjadi Rp1.018,5 miliar pada tahun 2005. Peningkatan beban pokok pendapatan usaha ini
terutama disebabkan oleh peningkatan beban pokok dari pendapatan jasa sebesar 36,4% seiring dengan pertumbuhan
pendapatan di kelompok usaha jasa tersebut. Peningkatan beban pokok dari pendapatan jasa dikontribusikan oleh
beban sewa Perseroan dan Anak Perusahaan.
16
3.
Laba Kotor
Periode 7 (tujuh) bulan tahun 2007
Laba kotor Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007
mencapai Rp209,9 miliar dengan marjin laba kotor sebesar 18,2%.
Tahun 2006 dibandingkan dengan tahun 2005
Laba kotor Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami peningkatan sebesar 25,5% dari Rp277,9 miliar pada tahun
2005 menjadi Rp348,6 miliar pada tahun 2006. Peningkatan laba kotor ini terjadi terutama disebabkan oleh peningkatan
pendapatan usaha jasa penunjang hulu Migas dan jasa hulu Migas.
Marjin laba kotor Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami penurunan menjadi 18,6% pada tahun 2006 dari 21,4%
pada tahun 2005. Penurunan ini terutama disebabkan oleh peningkatan kontribusi pendapatan jasa hilir Migas terhadap
jumlah pendapatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan (dari 31,0% pada tahun 2005 menjadi 38,1% pada tahun
2006) sementara kontribusi pendapatan jasa hulu Migas mengalami penurunan (dari 52,8% pada tahun 2005 menjadi
45,8% pada tahun 2006). Marjin yang diperoleh dari kelompok usaha jasa hilir Migas lebih rendah dibandingkan
dengan kelompok usaha jasa hulu Migas.
Tahun 2005 dibandingkan dengan tahun 2004
Laba kotor Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami peningkatan sebesar 51,4% dari Rp183,5 miliar pada
tahun 2004 menjadi Rp277,9 miliar pada tahun 2005. Peningkatan laba kotor ini terjadi terutama disebabkan oleh
meningkatnya kontribusi pendapatan jasa hulu Migas seperti peningkatan seismic drilling acquisition offshore, seismic
drilling, pipeline maintenance, well service and testing dan integrated drilling management.
Marjin laba kotor Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami peningkatan menjadi 21,4% pada tahun 2005 dari 15,6%
pada tahun 2004. Peningkatan ini disebabkan oleh dilakukannya series project pada proyek-proyek yang lokasinya
berdekatan, business process improvement Perseroan, investasi Perseroan untuk mengurangi biaya sub-kontraktor.
4.
Beban Usaha
Berikut adalah rincian beban usaha Perseroan dan Anak Perusahaan yang terdiri dari beban penjualan dan beban
umum dan administrasi untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004:
Uraian
Beban Usaha
Beban Penjualan
Representasi dan sumbangan
Gaji, upah dan kesejahteraan karyawan
Iklan dan promosi
Transportasi dan perjalanan dinas
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp500 juta)
Jumlah Beban Penjualan
Beban Umum dan Administrasi
Gaji, upah dan kesejahteraan karyawan
Penyusutan dan amortisasi
Utilitas
Fasilitas kantor
Penyisihan piutang ragu-ragu
Jasa teknik dan profesional
Sewa
Transportasi dan perjalanan dinas
Pos dan telekomunikasi
Representasi dan sumbangan
Perlengkapan kantor
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp500 juta)
Jumlah Beban Umum dan Administrasi
Jumlah Beban Usaha
31 Juli
2007
4.529
1.851
1.431
611
2.370
10.792
2006
3,1%
1,3%
1,0%
0,4%
1,6%
7,5%
69.935 48,4%
10.759
7,4%
9.273
6,4%
7.608
5,3%
7.261
5,0%
6.177
4,3%
6.068
4,2%
5.179
3,6%
1.725
1,2%
1.369
0,9%
1.212
0,8%
7.195
5,0%
133.761 92,5%
144.553 100,0%
17
5.762
7.226
1.909
1.721
5.241
21.859
(dalam jutaan Rupiah kecuali persentase)
31 Desember
2005
2004
2,5%
3,1%
0,8%
0,7%
2,2%
9,4%
120.674 51,7%
17.702
7,6%
7.582
3,2%
10.777
4,6%
6.551
2,8%
6.561
2,8%
10.271
4,4%
7.892
3,4%
3.539
1,5%
4.830
2,1%
2.031
0,9%
13.037
5,6%
211.447 90,6%
233.306 100,0%
8.744
7.203
2.020
1.305
1.809
21.081
4,4%
3,6%
1,0%
0,7%
0,9%
10,5%
99.562 49,7%
8.093
4,0%
2.767
1,4%
24.968 12,5%
7.410
3,7%
3.957
2,0%
7.422
3,7%
10.909
5,4%
4.746
2,4%
2.392
1,2%
1.758
0,9%
5.284
2,6%
179.268 89,5%
200.349 100,0%
3.806
4.956
1.040
844
2.041
12.687
2,3%
3,0%
0,6%
0,5%
1,2%
7,7%
85.614 52,2%
10.083
6,1%
6.405
3,9%
6.810
4,2%
3.999
2,4%
6.040
3,7%
10.788
6,6%
7.234
4,4%
3.933
2,4%
3.012
1,8%
1.615
1,0%
5.764
3,5%
151.297 92,3%
163.984 100,0%
Periode 7 (tujuh) bulan tahun 2007
Beban usaha Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007
mencapai Rp144,6 miliar, dengan beban penjualan dan beban umum dan administrasi masing-masing sebesar Rp10,8
miliar dan Rp133,8 miliar.
Tahun 2006 dibandingkan dengan tahun 2005
Beban usaha Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami peningkatan sebesar 16,4% dari Rp200,3 miliar pada
tahun 2005 menjadi Rp233,3 miliar pada tahun 2006. Peningkatan beban usaha ini terjadi terutama disebabkan oleh
peningkatan beban umum dan administrasi Perseroan dan Anak Perusahaan sebesar 18,0%.
Beban penjualan mengalami peningkatan sebesar 3,7% dari Rp21,1 miliar pada tahun 2005 menjadi Rp21,9 miliar
pada tahun 2006. Peningkatan beban penjualan ini terjadi terutama disebabkan oleh peningkatan beban penjualan
lain-lain.
Beban umum dan administrasi mengalami peningkatan sebesar 18,0% dari Rp179,3 miliar pada tahun 2005 menjadi
Rp211,4 miliar pada tahun 2006. Peningkatan beban umum dan administrasi ini terjadi terutama disebabkan oleh
peningkatan gaji dan upah karyawan sebesar 21,2%.
Tahun 2005 dibandingkan dengan tahun 2004
Beban usaha Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami peningkatan sebesar 22,2% dari Rp164,0 miliar pada tahun
2004 menjadi Rp200,3 miliar pada tahun 2005. Peningkatan beban usaha ini terutama disebabkan oleh peningkatan
beban penjualan Perseroan dan Anak Perusahaan.
Beban penjualan mengalami peningkatan sebesar 66,2% dari Rp12,7 miliar pada tahun 2004 menjadi Rp21,1 miliar
pada tahun 2005. Peningkatan beban penjualan ini terjadi terutama disebabkan oleh peningkatan beban dalam rangka
pemasaran jasa usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.
Beban umum dan administrasi mengalami peningkatan sebesar 18,5% dari Rp151,3 miliar pada tahun 2004 menjadi
Rp179,3 miliar pada tahun 2005. Peningkatan beban umum dan administrasi ini terjadi terutama disebabkan oleh
peningkatan gaji dan upah karyawan dan pengadaan fasilitas kantor.
5.
Laba Usaha
Periode 7 (tujuh) bulan tahun 2007
Laba usaha Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007
mencapai Rp65,4 miliar dengan margin laba usaha sebesar 5,7%.
Tahun 2006 dibandingkan dengan tahun 2005
Laba usaha Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami peningkatan sebesar 48,7% dari Rp77,5 miliar pada
tahun 2005 menjadi Rp115,3 miliar pada tahun 2006. Peningkatan laba usaha ini terjadi terutama disebabkan oleh
peningkatan laba kotor yang melebihi peningkatan beban usaha.
Marjin laba usaha Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami peningkatan menjadi 6,1% pada tahun 2006 dari 6,0%
pada tahun 2005.
Tahun 2005 dibandingkan dengan tahun 2004
Laba usaha Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami peningkatan sebesar 296,6% dari Rp19,6 miliar pada
tahun 2004 menjadi Rp77,5 miliar pada tahun 2005. Peningkatan laba usaha ini terjadi terutama disebabkan oleh
pertumbuhan laba kotor yang melebihi peningkatan beban usaha.
Marjin laba usaha Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami peningkatan menjadi 6,0% pada tahun 2005 dari 1,7%
pada tahun 2004.
6.
Penghasilan (Beban) Lain-lain – Bersih
Penghasilan lain-lain Perseroan dan Anak Perusahaan diantaranya adalah amortisasi diskonto penempatan jangka
pendek, bagian atas laba bersih Perusahaan Asosiasi, laba selisih kurs, laba atas penjualan aktiva tetap dan aktiva
yang tidak digunakan dan penghasilan bunga.
Sedangkan beban lain-lain Perseroan dan Anak Perusahaan diantaranya adalah beban keuangan (beban bunga dan
administrasi bank), beban pajak, rugi selisih kurs, rugi penyesuaian tanah dan beban penyisihan piutang ragu-ragu.
18
Periode 7 (tujuh) bulan tahun 2007
Beban lain-lain – bersih Perseroan dan Anak Perusahaan untuk 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007
mencapai Rp24,9 miliar.
Tahun 2006 dibandingkan dengan tahun 2005
Beban lain-lain – bersih Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami penurunan dari Rp37,27 miliar pada tahun 2005
menjadi Rp37,30 miliar pada tahun 2006. Peningkatan beban lain-lain – bersih ini terjadi terutama disebabkan oleh
peningkatan beban keuangan atas kewajiban jangka panjang Perseroan dan Anak Perusahaan.
Tahun 2005 dibandingkan dengan tahun 2004
Pendapatan (Beban) lain-lain – bersih Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami peningkatan dari pendapatan lainlain – bersih sebesar Rp43,1 miliar pada tahun 2004 menjadi beban lain-lain – bersih sebesar Rp37,3 miliar pada tahun
2005. Penurunan dari penghasilan lain-lain – bersih ini menjadi beban lain-lain bersih terutama disebabkan karena
Perseroan dan Anak Perusahaan membukukan amortisasi diskonto penempatan jangka pendek sebesar Rp108,7
miliar pada tahun 2004.
7.
Pos Luar Biasa
Pos Luar Biasa Perseroan dan Anak Perusahaan terdapat pada tahun 2004 disebabkan oleh laba atas restrukturisasi
hutang Perseroan.
8.
Laba Bersih
Periode 7 (tujuh) bulan tahun 2007
Laba bersih Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007
mencapai Rp50,1 miliar dengan marjin laba bersih sebesar 4,3%.
Tahun 2006 dibandingkan dengan tahun 2005
Laba bersih Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami peningkatan sebesar 41,7% dari Rp58,6 miliar pada tahun
2005 menjadi Rp83,0 miliar pada tahun 2006. Peningkatan laba bersih ini terutama disebabkan oleh peningkatan
pendapatan usaha yang melebihi peningkatan beban pokok pendapatan usaha.
Marjin laba bersih Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami penurunan menjadi 4,4% pada tahun 2006 dari 4,5%
pada tahun 2005.
Tahun 2005 dibandingkan dengan tahun 2004
Laba bersih Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami penurunan sebesar 61,5% dari Rp152,4 miliar pada tahun
2004 menjadi Rp58,6 miliar pada tahun 2005. Penurunan laba bersih ini terutama disebabkan karena Perseroan dan
Anak Perusahaan membukukan penghasilan lain-lain sebesar Rp108,7 miliar berupa amortisasi diskonto penempatan
jangka pendek pada tahun 2004.
Marjin laba bersih Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami penurunan menjadi 4,5% pada tahun 2005 dari 13,0%
pada tahun 2004.
Berikut adalah graﬁk pendapatan usaha dan laba Perseroan dan Anak Perusahaan:
19
9.
Aktiva
Komposisi aktiva Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli
2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 adalah sebagai berikut:
Keterangan
31 Juli
2007
Aktiva Lancar
Kas dan setara kas
Piutang usaha
Pihak ketiga - bersih
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa
Piutang lain-lain - pihak ketiga
Persediaan
Uang muka
Pajak pertambahan nilai dibayar di muka
Biaya dibayar di muka
Jumlah Aktiva Lancar
2006
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
83.463
157.058
95.478
67.259
344.501
250.842
6.277
55.710
65.801
68.669
5.078
880.341
323.467
147.464
3.685
60.287
76.708
64.588
2.027
835.284
193.823
240.704
1.124
52.987
63.810
3.116
1.699
652.741
123.697
220.613
1.396
33.824
22.334
9.065
2.793
480.981
Aktiva Tidak Lancar
Aktiva pajak tangguhan - bersih
Piutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa bersih
Penyertaan saham - bersih
Aktiva tetap - bersih
Aktiva lain-lain
Jumlah Aktiva Tidak Lancar
44.235
39.575
25.524
14.788
25.091
146.692
796.500
90.370
1.102.888
10.755
136.973
702.095
83.928
973.326
12.817
117.765
633.516
105.930
895.552
16.101
96.835
627.931
79.628
835.283
Jumlah Aktiva
1.983.229
1.808.610
1.548.293
1.316.264
Periode 7 (tujuh) bulan tahun 2007
Pada tanggal 31 Juli 2007, jumlah aktiva Perseroan dan Anak Perusahaan sebesar Rp1,98 triliun mengalami
peningkatan sebesar 9,7% dari jumlah aktiva pada tanggal 31 Desember 2006 yang tercatat sebesar Rp1,81 triliun.
Jumlah aktiva lancar Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Juli 2007 sebesar Rp880,3 miliar mengalami
peningkatan sebesar 5,4% dari jumlah aktiva lancar pada tanggal 31 Desember 2006 yang tercatat sebesar Rp835,3
miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan piutang usaha Perseroan dan Anak Perusahaan dari
pihak yang mempunyai hubungan istimewa.
Jumlah aktiva tidak lancar Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Juli 2007 sebesar Rp1,1 triliun mengalami
peningkatan sebesar 13,3% dari jumlah aktiva tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2006 yang tercatat sebesar
Rp973,3 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan aktiva tetap Perseroan dan Anak Perusahaan.
31 Desember 2006 dibandingkan dengan 31 Desember 2005
Pada tanggal 31 Desember 2006, jumlah aktiva Perseroan dan Anak Perusahaan sebesar Rp1,81 triliun mengalami
peningkatan sebesar 16,8% dari jumlah aktiva pada tanggal 31 Desember 2005 yang tercatat sebesar Rp1,55 triliun.
Jumlah aktiva lancar Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp835,3 miliar mengalami
peningkatan sebesar 28,0% dari jumlah aktiva lancar pada tanggal 31 Desember 2005 yang tercatat sebesar Rp652,7
miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan piutang usaha pihak ketiga yang berasal dari kegiatan jasa
hulu Migas dan peningkatan Pajak Pertambahan Nilai (PPN) karena perubahan kebijakan perpajakan dari Pemerintah.
Jumlah aktiva tidak lancar Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp973,3
miliar mengalami peningkatan sebesar 8,7% dari jumlah aktiva tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2005 yang
tercatat sebesar Rp895,6 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan aktiva tetap Perseroan dan
Anak Perusahaan dan peningkatan porsi pendapatan bersih Perusahaan Asosiasi (IMN dan PKM) yang diterima oleh
Perseroan sehingga meningkatkan nilai penyertaan Perseroan di kedua Perusahaan Asosiasi tersebut.
31 Desember 2005 dibandingkan dengan 31 Desember 2004
Pada tanggal 31 Desember 2005, jumlah aktiva Perseroan dan Anak Perusahaan sebesar Rp1,55 triliun mengalami
peningkatan sebesar 17,6% dari jumlah aktiva pada tanggal 31 Desember 2004 yang tercatat sebesar Rp1,32 triliun.
20
Jumlah aktiva lancar Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp652,7 miliar
mengalami peningkatan sebesar 35,7% dari jumlah aktiva lancar pada tanggal 31 Desember 2004 yang tercatat
sebesar Rp481,0 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan piutang usaha terutama piutang usaha
pihak ketiga.
Jumlah aktiva tidak lancar Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp895,6 miliar
mengalami peningkatan sebesar 7,2% dari jumlah aktiva tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2004 yang tercatat
sebesar Rp835,3 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan aktiva tetap Perseroan dan Anak
Perusahaan.
10. Kewajiban
Komposisi kewajiban Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 adalah sebagai
berikut:
Keterangan
Kewajiban Lancar
Pinjaman jangka pendek
Hutang usaha
Pihak ketiga
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa
Hutang lain-lain - pihak ketiga
Hutang pajak
Uang muka pelanggan
Biaya masih harus dibayar
Pendapatan ditangguhkan
Kewajiban jangka panjang yang
jatuh tempo dalam satu tahun
- Hutang bank
- Hutang sewa guna usaha
- Hutang proyek
Jumlah Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa
Kewajiban pajak tangguhan - bersih
Kewajiban jangka panjang - setelah dikurangi
bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
- Hutang bank
- Hutang sewa guna usaha
- Hutang proyek
Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja karyawan
Jumlah Kewajiban Tidak Lancar
Jumlah Kewajiban
31 Juli
2007
2006
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
180.567
123.883
87.083
14.120
208.690
14.466
54.982
46.933
62.637
108.061
5.188
200.074
10.318
36.705
56.756
87.458
153.164
4.213
159.894
6.333
16.139
54.611
55.856
119.865
518
103.266
16.946
12.562
66.602
33.040
94.112
96
54.802
26.935
763.261
54.497
9.163
736.231
91.711
111
2.901
595.022
59.333
1.374
401.451
64.775
-
30.322
-
8.603
719
4.733
2.627
140.106
52.209
44.026
301.116
95.814
13.405
39.047
178.588
84.503
84
1.329
33.035
128.273
100.763
2.302
29.238
139.663
1.064.377
914.819
723.295
541.114
Periode 7 (tujuh) bulan tahun 2007
Pada tanggal 31 Juli 2007, jumlah kewajiban Perseroan dan Anak Perusahaan sebesar Rp1,06 triliun mengalami
peningkatan sebesar 16,3% dari jumlah kewajiban pada tanggal 31 Desember 2006 yang tercatat sebesar Rp914,8
miliar.
Jumlah kewajiban lancar Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Juli 2007 sebesar Rp763,3 miliar
mengalami peningkatan sebesar 3,7% dari jumlah kewajiban lancar pada tanggal 31 Desember 2006 yang tercatat
sebesar Rp736,2 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan hutang lain-lain Perseroan dan Anak
Perusahaan.
Jumlah kewajiban tidak lancar Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Juli 2007 sebesar Rp301,1miliar
mengalami peningkatan sebesar 68,6% dari jumlah kewajiban tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2006 yang
tercatat sebesar Rp178,6 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan hutang bank dan sewa guna
usaha jangka panjang Perseroan dan Anak Perusahaan.
21
31 Desember 2006 dibandingkan dengan 31 Desember 2005
Pada tanggal 31 Desember 2006, jumlah kewajiban Perseroan dan Anak Perusahaan sebesar Rp914,8 miliar
mengalami peningkatan sebesar 26,5% dari jumlah kewajiban pada tanggal 31 Desember 2005 yang tercatat sebesar
Rp723,3miliar.
Jumlah kewajiban lancar Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp736,2 miliar
mengalami peningkatan sebesar 23,7% dari jumlah kewajiban lancar pada tanggal 31 Desember 2005 yang tercatat
sebesar Rp595,0 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan hutang usaha dan pinjaman modal
kerja jangka pendek Perseroan dan Anak Perusahaan.
Jumlah kewajiban tidak lancar Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp178,6
miliar mengalami peningkatan sebesar 39,2% dari jumlah aktiva tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2005 yang
tercatat sebesar Rp128,3 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan hutang sewa guna usaha
jangka panjang Perseroan dan Anak Perusahaan.
31 Desember 2005 dibandingkan dengan 31 Desember 2004
Pada tanggal 31 Desember 2005, jumlah kewajiban Perseroan dan Anak Perusahaan sebesar Rp723,3 miliar
mengalami peningkatan sebesar 33,7% dari jumlah kewajiban pada tanggal 31 Desember 2004 yang tercatat sebesar
Rp541,1 miliar.
Jumlah kewajiban lancar Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp595,0 miliar
mengalami peningkatan sebesar 48,2% dari jumlah kewajiban lancar pada tanggal 31 Desember 2004 yang tercatat
sebesar Rp401,5 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan hutang usaha dan pinjaman modal
kerja jangka pendek Perseroan dan Anak Perusahaan.
Jumlah kewajiban tidak lancar Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp128,3
miliar mengalami penurunan sebesar 8,2% dari jumlah kewajiban tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2004 yang
tercatat sebesar Rp139,7 miliar. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan hutang bank dan kewajiban pajak
tangguhan Perseroan dan Anak Perusahaan.
11. Ekuitas
Komposisi ekuitas Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 adalah sebagai berikut:
Keterangan
Modal dasar. ditempatkan dan disetor penuh
Selisih penilaian kembali aktiva tetap
Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali
Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan
Pro forma modal yang timbul dari transaksi
restrukturisasi entitas sepengendali
Selisih transaksi perubahan ekuitas perusahaan asosiasi
Saldo laba (deﬁsit)
- Telah ditentukan penggunaannya
- Belum ditentukan penggunaannya
Jumlah ekuitas - bersih
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
583.850
583.850
261.996
261.996
1.810
1.081
-
31 Juli
2007
583.850
261.996
1.810
36
2006
583.850
261.996
1.810
50
-
-
-
10.177
(1.810)
16.831
34.288
16.831
8.956
13.791
(52.384)
11.120
(103.719)
898.811
873.493
809.063
762.695
Periode 7 (tujuh) bulan tahun 2007
Pada tanggal 31 Juli 2007, jumlah ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebesar Rp898,8 miliar mengalami
peningkatan sebesar 2,9% dari jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2006 yang tercatat sebesar Rp873,5 miliar.
Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan saldo laba Perseroan dan Anak Perusahaan.
31 Desember 2006 dibandingkan dengan 31 Desember 2005
Pada tanggal 31 Desember 2006, jumlah ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebesar Rp873,5 miliar
mengalami peningkatan sebesar 8,0% dari jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2005 yang tercatat sebesar
Rp809,1 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan laba ditahan Perseroan dan Anak Perusahaan .
22
31 Desember 2005 dibandingkan dengan 31 Desember 2004
Pada tanggal 31 Desember 2005, jumlah ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebesar Rp809,1 miliar,
meningkat sebesar 6,1% dari jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2004 yang tercatat sebesar Rp762,7 miliar.
Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan laba ditahan Perseroan dan Anak Perusahaan.
12. Likuiditas
Tingkat likuiditas mencerminkan kemampuan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk memenuhi kewajiban jangka
pendek yang diukur dengan perbandingan aktiva lancar terhadap kewajiban lancar pada suatu tanggal tertentu.
Berikut adalah tingkat likuiditas Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004:
(dalam jutaan Rupiah kecuali tingkat likuiditas)
31 Juli
2007
880,341
763,261
115,3%
Keterangan
Aktiva Lancar
Kewajiban Lancar
Tingkat Likuiditas
2006
835,284
736,231
113,5%
31 Desember
2005
652,741
595,022
109,7%
2004
480,981
401,451
119,8%
Pada tanggal 31 Juli 2007, tingkat likuiditas Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebesar 115,3%, mengalami
peningkatan dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2006 yang sebesar 113,5%.
Pada tanggal 31 Desember 2006, tingkat likuiditas Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebesar 113,5%, mengalami
peningkatan dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2005 yang sebesar 109,7%.
Pada tanggal 31 Desember 2005, tingkat likuiditas Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebesar 109,7%, mengalami
penurunan dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2004 yang sebesar 119,8%.
Penurunan tingkat likuiditas Perseroan dan Anak Perusahaan terutama disebabkan oleh peningkatan hutang usaha
dan pinjaman modal kerja jangka pendek Perseroan yang lebih tinggi daripada peningkatan piutang usaha dan kas
Perseroan. Peningkatan pinjaman modal kerja ditujukan untuk mendukung pertumbuhan pendapatan Perseroan
terutama pada kelompok usaha jasa hulu Migas.
Berikut adalah graﬁk aktiva, kewajiban dan ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan:
13. Solvabilitas
Tingkat solvabilitas mencerminkan kemampuan Perseroan dan Anak Perusahaan dalam memenuhi kewajiban lancar
dan tidak lancarnya yang diukur dengan perbandingan antara jumlah kewajiban terhadap jumlah aktiva (debt to
asset ratio = DAR) atau perbandingan antara jumlah kewajiban terhadap jumlah ekuitas (debt to equity ratio = DER).
Semakin rendah tingkat solvabilitas maka kemampuan Perseroan dan Anak Perusahaan semakin baik, demikian pula
sebaliknya.
23
Berikut adalah tingkat solvabilitas Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004:
(dalam jutaan Rupiah kecuali perbandingan)
31 Juli
31 Desember
2007
2006
2005
2004
1.983.229
1.808.610
1.548.293
1.316.264
1.064.377
914.819
723.295
541.114
898.811
873.493
809.063
762.695
53,7%
50,6%
46,7%
41,1%
118,4%
104,7%
89,4%
70,9%
Keterangan
Aktiva
Kewajiban
Ekuitas
Kewajiban/Aktiva (DAR)
Kewajiban/Ekuitas (DER)
Pada tanggal 31 Juli 2007, tingkat solvabilitas Perseroan dan Anak Perusahaan ditunjukkan dengan DAR dan DER
masing-masing sebesar 53,7% dan 118,4%, mengalami peningkatan dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember
2006 dengan DAR dan DER masing-masing sebesar 50,6% dan 104,7%.
Pada tanggal 31 Desember 2006, tingkat solvabilitas Perseroan dan Anak Perusahaan ditunjukkan dengan DAR
dan DER masing-masing sebesar 50,6% dan 104,7%, mengalami peningkatan dibandingkan dengan posisi tanggal
31 Desember 2005 dengan DAR dan DER masing-masing sebesar 46,7% dan 89,4%.
Pada tanggal 31 Desember 2005, tingkat solvabilitas Perseroan dan Anak Perusahaan ditunjukkan dengan DAR
dan DER masing-masing sebesar 46,7% dan 89,4% mengalami peningkatan dibandingkan dengan posisi tanggal
31 Desember 2004 dengan DAR dan DER masing-masing sebesar 41,1% dan 70,9%.
Peningkatan tingkat solvabilitas ini terutama disebabkan oleh pertumbuhan kewajiban Perseroan dan Anak Perusahaan
yang lebih tinggi daripada pertumbuhan aktiva dan ekuitas Perseroan disebabkan oleh kenaikan aset sejalan dengan
pertumbuhan usaha Perseroan. Oleh karena itu, kemampuan Perseroan dan Anak Perusahaan menurun dalam
memenuhi kewajiban jangka pendek dan jangka panjangnya, namun masih dalam kriteria yang diperkenankan oleh
pihak kreditur.
14. Imbal Hasil Investasi dan Ekuitas
Imbal hasil investasi (return on investment = ROI) menunjukkan kemampuan aktiva produktif Perseroan dan Anak
Perusahaan untuk menghasilkan laba bersih yang dihitung dengan membandingkan laba bersih terhadap jumlah
aktiva. Imbal hasil ekuitas (return on equity = ROE) adalah kemampuan Perseroan dan Anak Perusahaan dalam
menghasilkan laba bersih yang dihitung dengan membandingkan laba bersih terhadap ekuitas.
Berikut adalah tabel imbal hasil investasi dan ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode
7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember
2006, 2005 dan 2004:
(dalam jutaan Rupiah kecuali perbandingan)
31 Juli
31 Desember
2007
2006
2005
2004
1.983.229
1.808.610
1.548.293
1.316.264
898.811
873.493
809.063
762.695
50.052
83.033
58.615
152.403
n.a.
4,6%
3,8%
11,6%
n.a.
9,5%
7,2%
20,0%
Keterangan
Aktiva
Ekuitas
Laba Bersih
Laba Bersih / Aktiva (ROI)
Laba Bersih / Ekuitas (ROE)
Pada tanggal 31 Desember 2006, imbal hasil investasi dan ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan yang ditunjukkan
dengan ROI dan ROE masing-masing sebesar 4,6% dan 9,5% mengalami peningkatan dibandingkan posisi tanggal
31 Desember 2005 dengan ROI dan ROE masing-masing sebesar 3,8% dan 7,2%. Peningkatan ini disebabkan oleh
peningkatan laba bersih Perseroan dan Anak Perusahan.
Pada tanggal 31 Desember 2005, imbal hasil investasi dan ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan yang ditunjukkan
dengan ROI dan ROE masing-masing sebesar 3,8% dan 7,2% mengalami penurunan dibandingkan posisi tanggal
31 Desember 2004 dengan ROI dan ROE masing-masing sebesar 11,6% dan 20,0%. Penurunan ini disebabkan
karena Perseroan dan Anak Perusahaan membukukan penghasilan lain-lain dari amortisasi diskonto penempatan
jangka pendek pada tahun 2004.
24
15. Arus Kas
Arus kas Perseroan dan Anak Perusahaan yang diperoleh dari aktivitas operasi diantaranya adalah penerimaan
dari pelanggan, penghasilan bunga dan penerimaan tagihan atas kelebihan pembayaran pajak dikurangi dengan
pembayaran kepada pemasok, kontraktor dan karyawan, pembayaran beban keuangan, pembayaran pajak dan
lainnya.
Arus kas Perseroan dan Anak Perusahaan yang dipergunakan untuk aktivitas investasi diantaranya adalah untuk
pembelian aktiva tetap, penyertaan saham pada Perusahaan Asosiasi, pembelian saham anak perusahaan dari pihak
ketiga dan pembayaran lainnya, dikurangi dengan penerimaan dividen kas dari Perusahaan Asosiasi, penerimaan dari
penjualan aktiva tetap dan lain-lain.
Arus kas Perseroan dan Anak Perusahaan yang diperoleh dari aktivitas pendanaan diantaranya adalah penerimaan
dari pinjaman jangka pendek dan hutang bank jangka panjang dikurangi dengan pembayaran untuk pinjaman jangka
pendek, hutang bank jangka panjang dan hutang sewa guna usaha, pembayaran dividen kas kepada pemegang
saham minoritas, dan pembayaran kepada pihak hubungan istimewa.
Berikut adalah komposisi arus kas Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004:
31 Juli
2007
(129.369)
(41.444)
97.218
(73.595)
Keterangan
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Kenaikan (penurunan) arus kas
2006
78.849
(29.307)
12.038
61.580
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
24.373
30.628
(68.526)
295.295
72.372
(358.370)
28.219
(32.447)
Periode 7 (tujuh) bulan tahun 2007
Arus kas yang diperoleh Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007
bersumber dari aktivitas operasi, investasi dan pendanaan berturut-turut adalah sebesar deﬁsit Rp129,4 miliar, deﬁsit
Rp41,4 miliar dan surplus Rp97,2 miliar.
Tahun 2006 dibandingkan dengan tahun 2005
Arus kas yang diperoleh Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami peningkatan sebesar Rp33,4 miliar dari surplus
Rp28,2 miliar pada tahun 2005 menjadi surplus Rp61,6 miliar pada tahun 2006. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas
operasi mengalami peningkatan sebesar Rp54,5 miliar dari surplus Rp24,4 miliar pada tahun 2005 menjadi surplus
Rp78,8 miliar pada tahun 2006. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas investasi mengalami peningkatan sebesar
Rp39,2 miliar dari deﬁsit Rp68,5 miliar pada tahun 2005 menjadi deﬁsit Rp29,3 miliar pada tahun 2006. Arus kas yang
diperoleh dari aktivitas pendanaan mengalami penurunan sebesar Rp60,3 miliar dari surplus Rp72,4 miliar pada tahun
2005 menjadi surplus Rp12,0 miliar pada tahun 2006. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh penerimaan kas atas
pendapatan usaha Perseroan.
Tahun 2005 dibandingkan dengan tahun 2004
Arus kas yang diperoleh Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami peningkatan sebesar Rp60,7 miliar dari deﬁsit
Rp32,4 miliar pada tahun 2004 menjadi surplus Rp28,2 miliar pada tahun 2005. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas
operasi mengalami penurunan sebesar Rp6,3 miliar dari surplus Rp30,6 miliar pada tahun 2004 menjadi surplus
Rp24,4 miliar pada tahun 2005.
Arus kas yang diperoleh Perseroan dan Anak Perusahaan dari aktivitas investasi mengalami penurunan sebesar
Rp363,8 miliar dari surplus Rp295,3 miliar pada tahun 2004 menjadi deﬁsit Rp68,5 miliar pada tahun 2005 sedangkan
arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan mengalami peningkatan sebesar Rp430,7 miliar dari deﬁsit Rp358,4
miliar pada tahun 2004 menjadi surplus Rp72,4 miliar pada tahun 2005. Hal tersebut dikarenakan pada tahun 2004
terjadi pelunasan hutang sindikasi yang sumber pendanaannya berasal dari pencairan surat berharga yang merupakan
penerimaan atas arus kas investasi.
16. Pembelanjaan Modal
Perseroan dan Anak Perusahaan telah melakukan investasi yang cukup besar dalam 3 (tiga) tahun terakhir. Sebagian
besar pembelanjaan modal Perseroan dan Anak Perusahaan digunakan dalam rangka meningkatkan kapasitas
produksi jasa hulu Migas.
25
Selama periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2006, 2005 dan 2004, Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan pembelanjaan investasi yang
masing-masing mencapai Rp155,9 miliar, Rp161,1 miliar, Rp111,8 miliar dan Rp75,9 miliar. Pembelanjaan investasi
tersebut dimaksudkan untuk memperkuat posisi Perseroan dan Anak Perusahaan dalam industri jasa hulu Migas dan
memanfaatkan peningkatan permintaan seiring dengan naiknya harga Migas.
Sumber pendanaan yang digunakan untuk pembelanjaan modal berasal dari kas internal Perseroan, pinjaman bank,
sewa guna usaha dan pembiayaan dari pihak pemasok.
C.
Dampak Perubahan Nilai Tukar Mata Uang Asing
Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan aktivitas dan transaksi dengan pemasok dan pelanggan dalam berbagai
mata uang asing, terutama Dolar Amerika Serikat. Dengan kondisi demikian, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki
risiko nilai tukar karena memiliki tagihan dan kewajiban dalam mata uang asing.
Manajemen Perseroan tidak melakukan lindung nilai (hedging) atas tagihan dan kewajiban dalam mata uang asing,
karena sebagian besar pendapatan yang diperoleh Perseroan tersebut dalam bentuk mata uang asing. Kondisi ini
merupakan natural hedge terhadap kewajiban dalam mata uang asing.
D.
Manajemen Risiko
Dalam menghadapi risiko-risiko, seperti yang akan dijelaskan pada Bab V mengenai Risiko Usaha, Perseroan telah
menerapkan sistem manajemen risiko sebagai berikut:
1.
Toleransi Risiko
Toleransi risiko adalah potensi kerugian dan atau penurunan dalam nilai portofolio bisnis yang dapat diserap oleh
permodalan Perseroan sampai dengan batas (limit) tertentu yang ditetapkan sesuai dengan situasi dan kondisi
Perseroan.
2.
Pengendalian Risiko
Pengendalian risiko di Perseroan dilakukan oleh bagian pengendalian internal (internal audit) yang bertugas untuk
memastikan bahwa sistem pengelolaan Perseroan dilaksanakan berdasarkan kepatuhan terhadap perundangan,
peraturan, kebijakan, rencana, prosedur serta meminimumkan risiko terjadinya kerugian yang antara lain berupa
target pendapatan, keuntungan serta tersedianya laporan keuangan yang memiliki akuntabilitas melalui suatu
proses manajemen yang handal.
Besarnya toleransi risiko yang ditetapkan di Perseroan tidak lebih besar dari nilai laba ditahan pada tahun
bersangkutan. Nilai ini berkisar antara 4%-5% dari pendapatan usaha Perseroan. Nilai ini merupakan nilai
kumulatif dari semua transaksi pada tahun yang bersangkutan sehingga toleransi risiko setiap transaksi adalah
minimal sehingga disyaratkan agar transaksi dilakukan atas dasar prinsip kehati-hatian.
Langkah Antisipasi Pengendalian Risiko
Langkah antisipasi pengendalian risiko dilakukan untuk meminimalisasi risiko dengan tahapan sebagai berikut:
1.
2.
3.
4.
5.
Internal Mapping
Risk Assesment
Targeting
Alternative and Strategic Action
Implementation, Communication and Monitoring
Penerapan manajemen risiko di Perseroan dilakukan secara efektif, sehingga diharapkan dapat memberikan hasil
sebagai berikut:
1.
2.
3.
4.
Dukungan terhadap pengembangan Good Corporate Governance.
Pengambilan keputusan pelaksanaan kegiatan berdasarkan pertimbangan risiko yang relevan.
Perbaikan proses dan hasil kegiatan.
Peningkatan akuntabilitas pengelolaan perusahaan.
E.
Kebijakan Pengendalian Internal
Tujuan kebijakan ini adalah meningkatkan fungsi pengendalian yang terintegrasi (integrated control system) baik antara
Perseroan dan Anak Perusahaan guna memastikan bahwa kegiatan operasional sudah dijalankan dengan baik dan
dapat meningkatkan value added bagi Perseroan melalui efektivitas pelaksanaan manajemen risiko dan prinsip-prinsip
Good Corporate Governance.
26
Pokok-pokok kebijakan pengendalian intern Perseroan adalah sebagai berikut :
1.
Ruang lingkup audit meliputi pengendalian intern, corporate governance dan manajemen risiko.
2.
Dalam penyusunan rencana audit tahunan (annual audit plan) dipertimbangkan alokasi waktu dan sumber daya
audit yang tersedia untuk periode satu tahun ke depan.
3.
Dengan adanya keterbatasan jumlah auditor internal terhadap/berbanding jumlah audit universe (auditee) dalam
hal ini objek audit berbentuk Perseroan, fungsi, kegiatan, proyek, asset dan lain-lain, maka untuk mengefektifkan
pelaksanaan audit, internal audit melakukan risk based audit yaitu audit berbasis risiko dimana pemilihan objek
audit (auditee) dilakukan dengan tahapan menilai perilaku risiko (risk assessment) pada Perseroan dan masingmasing Anak Perusahaan untuk menentukan tujuan, lingkup dan prosedur pengujian.
4.
Internal audit membuat skala prioritas dalam pelaksanaan audit tahunan dengan ketentuan sebagai berikut:
a.
5.
Kategori risiko tinggi
- frekuensi interval audit minimal setiap 12 bulan
b.
Kategori risiko sedang
- frekuensi interval audit minimal setiap 18 bulan
c.
Kategori risiko rendah
- frekuensi interval audit minimal setiap 24 bulan
Kebijakan berdasarkan jenis audit :
a.
Kebijakan Operational Audit
i.
ii.
iii.
b.
Kebijakan Compliance Audit
i.
ii.
c.
Tergantung kepada kategori risiko, internal audit secara berkala dapat melakukan pengawasan/
pengendalian internal kepada semua aktivitas operasional Perseroan dan Anak Perusahaan.
Maksud dari pengawasan/pengendalian internal tersebut adalah bersifat preventive untuk mencegah
kesalahan baik berupa kekeliruan (human error) maupun ketidakberesan yang sering terjadi dalam
aktivitas operasional Perseroan.
Pengendalian dalam lingkup operasional audit bersifat mencegah sebelum terjadinya kerugian material
dan non material.
Internal audit dapat melakukan pengendalian internal yang bersifat pengendalian detective dan
corrective, yaitu mendeteksi kesalahan, penyimpangan dan melakukan perbaikan atas kelemahan yang
terdeteksi.
Pengendalian atas ketaatan ini dilakukan melalui proses pengujian, evaluasi dengan melakukan
sampling yang representatif.
Kebijakan Financial Audit
Internal audit mengadakan koordinasi dengan auditor independen (external auditor), dimana auditor
independen melakukan audit keuangan (general audit) atas kewajaran laporan keuangan Perseroan dalam
tahun berjalan.
d.
Kebijakan Business Audit
i.
ii.
Internal Audit dapat melakukan business audit untuk mendapatkan penilaian yang objektif mengenai
going concern Perseroan dan kondisi usaha yang berpengaruh terhadap Perseroan, dengan melihat
aspek eksternal dan internal yang bisa berdampak pada kegiatan bisnis Perseroan.
Karena business audit menekankan pada faktor lingkungan maka apabila dibutuhkan dapat meminta
bantuan pihak ketiga yang dianggap kompeten dalam bidangnya.
e. Kebijakan Special Audit
i.
ii.
Internal Audit dapat melakukan audit investigasi.
Keahlian sebagai fraud auditor adalah spesialisasi khusus sebagai Certiﬁed Fraud Examiner (CFE) maka
apabila diperlukan pendalaman bukti-bukti terhadap kasus kecurangan, Internal Audit dapat meminta
bantuan kepada pihak eksternal auditor untuk melakukan investigasi dan penilaian yang independen.
27
F.
Pemasaran
Sejalan dengan tingginya harga minyak dunia yang masih terjadi hingga saat ini, yaitu mencapai diatas USD90/Bbl
telah mendorong intensifnya aktivitas eksplorasi dan produksi Migas oleh perusahaan minyak (oil company) di seluruh
dunia termasuk Indonesia. Kondisi ini telah memberikan dampak positif yang sangat signiﬁkan pada kegiatan Perseroan
terutama pada bidang jasa hulu Migas (upstream oil and gas services).
Untuk menangkap peluang tersebut Perseroan telah mengantisipasi keadaan, diantaranya dengan melakukan
re-engineering proses bisnis di bidang jasa upstream. Salah satu strategi bisnis Perseroan adalah memperkuat
kompetensi dalam memberikan pelayanan secara terintegrasi (integrated services), sehingga Perseroan menjadi
dikenal sebagai perusahaan yang menerapkan konsep “one stop solution” di bidang upstream services di samping
bisnis telematika.
Konsep one stop solution ini merupakan upaya terobosan dalam menciptakan ruang pasar baru (blue ocean strategy)
sehingga kompetensi Perseroan dalam bidang integrated services ini merupakan competitive advantage yang belum
dimiliki oleh kompetitor di industri Migas. Melalui layanan ini, maka dapat dijadikan sebagai alternatif terbaik yang dapat
dipilih oleh berbagai perusahaan minyak (oil company) baik yang berukuran kecil (TAC/JOB) ataupun perusahaan
besar (major oil company, termasuk Pertamina) yang memerlukan jasa secara lengkap, mulai dari survei seismikeksekusi, pemboran-aktivitas, produksi Migas (Migas), kegiatan operation & maintenance (O&M) pipeline hingga
perawatan lapangan Migas.
28
V.
RISIKO USAHA
Sebelum melakukan investasi pada saham Perseroan, para calon investor harus memperhatikan bahwa kegiatan
usaha Perseroan akan sangat bergantung pada berbagai faktor eksternal yang berada di luar pengendalian Perseroan
dan/atau manajemen Perseroan. Sebelum memutuskan kegiatan investasi, para calon investor harus secara hati-hati
mempertimbangkan berbagai risiko dan pertimbangan investasi lainnya, termasuk berbagai risiko yang dikemukakan
dalam Prospektus ini dan risiko-risiko lainnya yang mungkin belum tercakup. Semua risiko tersebut, baik yang diketahui
maupun yang tidak diketahui, dapat memberikan dampak negatif yang signiﬁkan terhadap Perseroan, kinerja usaha
dan keuangan Perseroan dan kinerja dan/atau nilai saham Perseroan. Apabila hal tersebut terjadi, maka harga saham
Perseroan di pasar modal dapat menurun dan para investor dapat menghadapi potensi kerugian investasi.
Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko yang material bagi Perseroan dan telah
dilakukan pembobotan berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan.
RISIKO – RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN
1.
Risiko Persaingan Usaha
Sebagian besar kegiatan usaha Perseroan diperoleh melalui suatu proses tender (bidding process) yang kompetitif.
Penentuan pemenang tender akan didasarkan pada faktor-faktor seperti spesiﬁkasi dan kondisi peralatan yang
dimiliki, kualitas jasa, kompetensi dari sumber daya manusia (tenaga ahli), pengalaman kerja, track record
keselamatan (safety record), dan harga penawaran.
Dalam seluruh kegiatan usahanya, Perseroan menghadapi persaingan dari perusahaan-perusahaan sejenis
yang beroperasi di Indonesia baik perusahaan lokal maupun perusahaan multi nasional yang tentu saja dapat
mempengaruhi daya saing Perseroan.
Perseroan juga menghadapi persaingan usaha dalam menjalankan kegiatan usaha di Anak Perusahaan dan
Perusahaan Asosiasi, khususnya di pengadaan pipa casing OCTG dimana terdapat banyak perusahaan yang
juga menawarkan jasa yang sama serta di bidang jasa telematika.
Kemampuan Perseroan dalam berkompetisi dan memenangkan persaingan akan sangat menentukan besarnya
pendapatan usaha dan laba Perseroan. Jika Perseroan kalah dalam suatu tender maka hal tersebut dapat
mempengaruhi pendapatan usaha dan arus kas Perseroan secara material.
2.
Risiko Operasional
Risiko operasional dapat terjadi baik di kegiatan survei seismik, operasi pemboran, dan oilﬁeld services.
Dalam survei seismik, risiko yang dapat terjadi adalah adanya gangguan sosial masyarakat di sekitar wilayah
operasi seperti demo dan tuntutan ganti rugi yang diluar batas normal yang dapat menghambat dan menghentikan
jalannya operasi. Disamping itu juga terdapat risiko dalam penyimpanan bahan peledak serta risiko kerusakan
lingkungan akibat kegiatan di lapangan.
Dalam operasi pemboran, risiko yang dapat terjadi adalah risiko teknis di bawah permukaan seperti kerusakan
peralatan yang tidak dapat dihindarkan dan kehilangan peralatan di dalam lubang pemboran serta risiko di
permukaan berupa pencurian peralatan dan bahan kimia, kerusakan peralatan serta pencemaran lingkungan.
Dalam operasi eksplorasi dan produksi Migas risiko yang mungkin terjadi adalah kerusakan alat jika tejadi
semburan liar (blow out) dan pencemaran lingkungan. Apabila hal tersebut di atas terjadi, dapat mengakibatkan
terhambatnya kegiatan operasi serta adanya tuntutan ganti rugi dari pihak-pihak yang merasa dirugikan.
Untuk kegiatan yang dilakukan di lepas pantai, baik kegiatan survei seismik maupun pemboran (well services),
risiko operasional yang dapat terjadi adalah tenggelamnya atau terbaliknya kapal beserta peralatan seismik
(streamer) dan Rig yang dapat disebabkan oleh keadaan cuaca yang sangat buruk. Risiko lainnya adalah potensi
terjadinya pencemaran lingkungan akibat peristiwa tersebut. Kerugian yang diakibatkan oleh rusaknya peralatan
yang dimiliki Perseroan serta tuntutan ganti rugi akibat pencemaran lingkungan tersebut dapat mempengaruhi
kinerja keuangan dan kinerja operasi Perseroan untuk beberapa waktu tertentu, meskipun kerugian ini telah
dilindungi oleh asuransi.
Timbulnya kejadian-kejadian tersebut di atas dapat memberikan dampak negatif secara langsung dan material
terhadap kegiatan usaha Perseroan, seperti terlambatnya penyelesaian pekerjaan dan penurunan kualitas jasa
yang ditawarkan oleh Perseroan yang mengakibatkan penurunan pendapatan usaha dan peningkatan biaya
operasi yang lebih besar sehingga menurunkan marjin dan pencapaian target laba Perseroan.
29
3.
Risiko Pemutusan Kontrak
Kegiatan usaha Perseroan dilakukan berdasarkan kontrak yang diperoleh Perseroan baik kontrak jangka waktu
pendek maupun jangka panjang. Pemutusan kontrak umumnya akan terjadi jika Perseroan melakukan kesalahan
dalam kontrak yang telah disepakati (underperform) dan dilakukan setelah dilakukan dua kali peringatan tertulis
atas kinerja yang diberikan oleh Perseroan.
Berdasarkan pengalaman, risiko pemutusan kontrak ini memang hampir tidak pernah terjadi. Namun apabila
pemutusan kontrak terjadi, terutama jika nilai kontrak cukup signiﬁkan dan berjangka panjang, maka akan berakibat
buruk dan memberikan dampak yang besar terhadap kinerja keuangan Perseroan dan proyeksi pendapatan
Perseroan, terlebih jika Perseroan tidak dapat segera mencari kontrak pengganti.
4.
Risiko Perkembangan Teknologi
Kemampuan Perseroan untuk bersaing dalam bidang usaha layanan jasa Migas bergantung pada kemampuan
menyediakan kualitas jasa yang unggul dan bersaing. Khusus untuk kegiatan seismik dan usaha yang berkaitan
dengan telematika, perubahan teknologi di masa mendatang dapat menyebabkan Perseroan harus terus-menerus
menginvestasikan sejumlah dana untuk pengembangan bidang usahanya, lewat investasi peralatan baru untuk
meningkatkan daya saing.
Apabila Perseroan tidak mampu untuk mengadaptasi perkembangan teknologi di masa depan, maka kualitas
layanan jasa Perseroan akan mengalami penurunan yang pada akhirnya akan menurunkan prospek usaha,
pendapatan usaha Perseroan dan pencapaian target laba Perseroan.
5.
Risiko Eksplorasi dan Produksi
Aktivitas eksplorasi dan produksi yang dilakukan oleh Perseroan, walaupun hanya merupakan aktivitas
pengembangan lapangan, tetap memiliki risiko karena terdapat kemungkinan tidak tercapainya tingkat produksi
minyak dalam jumlah yang ekonomis. Apabila hal tersebut terjadi, maka akan berpengaruh pada besarnya laba
yang diharapkan oleh Perseroan.
6.
Risiko Gugatan Hukum
Dalam menjalankan usahanya, Perseroan, Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi selalu berhubungan
dengan pihak ketiga yang dapat menimbulkan kemungkinan terjadinya sengketa atau perkara hukum. Tidak ada
kepastian bahwa Perseroan dapat memenangkan sengketa atau perkara hukum tersebut. Jika kondisi tersebut
terjadi dan bernilai material maka akan mempengaruhi kegiatan usaha dan pencapaian target laba Perseroan.
7.
Risiko sebagai Induk Perusahaan
Sebagai induk perusahaan yang melakukan investasi pada Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi, Perseroan
mempunyai ketergantungan laporan keuangan terhadap kinerja Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi.
Risiko tersebut terutama menyangkut besaran laba bersih Perseroan yang juga cukup banyak didukung dari
dividen Anak Perusahaan dan bagian atas laba bersih Perusahaan Asosiasi Dengan demikian apabila kegiatan
dan kinerja keuangan Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi menurun, hal tersebut kurang memberikan
dampak pada pendapatan usaha Perseroan, namun akan berdampak yang cukup besar pada kinerja laba bersih
Perseroan.
RISIKO – RISIKO UMUM
1.
Risiko Ekonomi, Politik, dan Keamanan
Perseroan merupakan badan usaha yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik
Indonesia dimana sebagian besar kekayaan dan pendapatannya berlokasi di dan diperoleh dari Indonesia.
Kegiatan usaha Perseroan sangat dipengaruhi oleh kebijakan Pemerintah, kondisi perekonomian, politik, dan
keamanan di Indonesia. Setiap perubahan kebijakan Pemerintah dan kondisi perekonomian Indonesia dapat
mempengaruhi secara material terhadap kegiatan usaha dan kinerja keuangan, terutama pendapatan usaha dan
arus kas Perseroan.
2.
Risiko Peraturan Pemerintah
Industri Migas merupakan industri yang strategis, sehingga kegiatan eksplorasi, produksi dan distribusi Migas
diawasi dan diatur oleh Peraturan Pemerintah. Pemerintah mempunyai wewenang untuk mengendalikan aktivitas
yang berhubungan dengan Migas. Setiap perubahan peraturan Pemerintah yang terjadi dapat mempengaruhi
kegiatan usaha Perseroan.
30
Perubahan dalam Pemerintahan memiliki kecenderungan dalam perubahan kebijakan-kebijakan Pemerintah baik
secara makro maupun mikro. Kondisi gejolak politik, ekonomi, dan sosial beberapa waktu yang lalu, terbukti
menghasilkan kondisi ketidakpastian dalam penyusunan peraturan Pemerintah di sektor Migas. Sejalan dengan
era perdagangan bebas, tidak ada jaminan bahwa peraturan Pemerintah akan selalu mendukung kegiatan usaha
Perseroan. Perubahan kebijakan dan peraturan Pemerintah dapat mempengaruhi secara material terhadap
kegiatan usaha dan kinerja keuangan Perseroan.
3.
Risiko Fluktuasi Nilai Tukar Mata Uang Asing
Sebagian besar dari pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan pada segmen jasa hulu Migas dan penunjang
hulu Migas adalah dalam mata uang Dolar Amerika Serikat. Dengan demikian, ﬂuktuasi nilai tukar Dolar Amerika
Serikat dengan Rupiah dapat memiliki dampak baik yang bersifat positif maupun negatif. Dalam menjalankan
kegiatan usahanya, Perseroan memiliki pengeluaran dalam mata uang asing diantaranya berkaitan dengan
pembelian peralatan dan pelunasan pinjaman. Fluktuasi nilai tukar dapat memiliki dampak negatif terhadap
Perseroan yang mampu mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran dan pelunasan
pinjaman yang mana akan mempengaruhi secara material terhadap kinerja keuangan Perseroan.
4.
Risiko Peningkatan Suku Bunga
Perubahan pada kebijakan nilai tukar uang pada saat ini dan kondisi perekonomian global dan Indonesia serta
kebijakan pemerintah atas penetapan tingkat suku bunga akan mempengaruhi suku bunga perbankan nasional.
Investasi pada peralatan untuk menunjang kegiatan usaha Perseroan sebagian dibiayai lewat pinjaman, terutama
pinjaman bank. Jika terjadi peningkatan suku bunga atas pinjaman yang dilakukan oleh Perseroan, hal ini akan
mempengaruhi likuiditas dan proﬁtabilitas Perseroan.
5.
Risiko Pencemaran Lingkungan
Pemerintah terus mengupayakan penerapan kebijaksanaan dan peraturan mengenai aspek lingkungan hidup.
Perseroan selalu berusaha untuk memenuhi semua ketentuan dan peraturan Pemerintah mengenai lingkungan
hidup pada semua fasilitas produksinya guna meminimalkan dampak buruk terhadap lingkungan hidup.
Pembuangan sisa minyak dan gas serta limbah hasil aktivitas usaha lainnya dapat mengakibatkan pencemaran
udara, tanah, dan air yang dapat menimbulkan kerugian terhadap negara, dan pihak ketiga dimana Perseroan
harus mengganti rugi atas kerusakan yang ditimbulkan.
6.
Risiko Bencana Alam
Selain berkaitan dengan sumber daya alam khususnya Migas, sebagian besar kegiatan usaha Perseroan berlokasi
di wilayah Indonesia, dimana terdapat sebagian wilayah yang rentan terhadap bencana alam seperti gempa bumi,
tsunami, banjir, letusan gunung berapi, kekeringan, pemadaman listrik atau peristiwa-peristiwa lainnya.
Bencana alam yang terjadi di luar kendali Perseroan dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha di Indonesia
pada umumnya, dan tidak ada jaminan bahwa bencana alam yang mungkin terjadi pada masa yang akan datang
tidak akan berdampak negatif terhadap Perseroan dan mengakibatkan gangguan pada kegiatan usaha Perseroan
seperti kerusakan terhadap peralatan Perseroan yang akan mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan.
31
VI.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR
INDEPENDEN
Tidak ada kejadian penting yang material dan relevan yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen tertanggal
16 Januari 2008 untuk diungkapkan dalam prospektus.
Seluruh kejadian penting yang material dan relevan yang terjadi setelah tanggal neraca sampai dengan tanggal laporan
auditor independen dapat dilihat dalam “Catatan Atas Laporan Keuangan Konsolidasi” yang terdapat pada bab XVIII
dalam prospektus ini.
32
VII.
A.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, ANAK PERUSAHAAN DAN
PERUSAHAAN ASOSIASI
Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan didirikan di Jakarta dengan nama PT Electronika Nusantara dengan Akta Pendirian No. 18 tanggal
25 Januari 1969 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 10 tanggal 13 Pebruari 1969,
keduanya dibuat di hadapan Tan Thong Kie, S.H., Notaris di Jakarta. Akta Pendirian ini telah mendapat pengesahan
dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui surat keputusan No. J.A.5/18/24 tanggal 19 Pebruari 1969 dan
telah didaftarkan dalam buku register kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No. 485 tanggal 22 Pebruari
1969 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 35, Tambahan No. 58 tanggal 2 Mei 1969.
Akta Pendirian yang memuat anggaran dasar Perseroan tersebut selanjutnya berturut-turut telah diubah dengan:
1.
Akta No. 23, tanggal 8 Juni 1984, dibuat di hadapan Sinta Susikto, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 23/1984”)
dan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 16 tanggal 6 Januari 1986, dibuat di hadapan Suanny Noviyanti Djojo,
S.H., Notaris di Jakarta, yang keduanya telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan No. C2-451-HT.01.04.TH.86 tanggal 21 Januari 1986, dan telah didaftarkan dalam
register Pengadilan Negeri Jakarta Barat di bawah No. 1206/1988 pada tanggal 7 Nopember 1988, serta telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 65 tanggal 15 Agustus 1989, Tambahan No. 1581.
Berdasarkan Akta No. 23/1984, pemegang saham Perseroan telah menyetujui hal-hal sebagai berikut:
2.
a.
Mengubah seluruh anggaran dasar Perseroan;
b.
Mengubah nama Perseroan menjadi PT Elnusa;
c.
Meningkatkan modal dasar Perseroan dari Rp100.000.000 menjadi Rp960.000.000.
Akta No. 51, tanggal 13 Januari 1986, dibuat di hadapan Sinta Susikto, S.H., Notaris di Jakarta, yang
telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. C2-5307.HT.01.04.TH.1986 tanggal 29 Juli 1986, dan telah didaftarkan dalam register Pengadilan Negeri
Jakarta Barat di bawah No. 1209/1988 pada tanggal 7 Nopember 1988, serta telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 65 tanggal 15 Agustus 1989, Tambahan No. 1582 (“Akta No. 51/1986”).
Berdasarkan Akta No. 51/1986, pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk meningkatkan modal dasar,
modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan.
3.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 8, tanggal 3 Pebruari 1997, dibuat di hadapan Sutjipto, S.H., Notaris di
Jakarta, akta mana telah mendapat surat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan
Surat Keputusan C2-2695.HT.01.04.TH.97 tanggal 15 April 1997, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
Kodya Jakarta Barat di bawah No. 522/BH.09.03/VII/97 tanggal 29 Juli 1997, serta telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 74 tanggal 16 September 1997, Tambahan No. 4129 (“Akta No. 8/1997”).
Berdasarkan Akta No. 8/1997, pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk melakukan hal-hal sebagai
berikut:
a.
b.
c.
d.
e.
4.
Mengubah seluruh anggaran dasar untuk menyesuaikan dengan Undang-undang No. 1 Tahun 1995;
Mengubah nama Perseroan menjadi PT Elnusa Tbk.;
Mengubah jangka waktu pendirian Perseroan menjadi tidak terbatas, sejak 19 Pebruari 1969;
Mengubah maksud dan tujuan Perseroan; dan
Meningkatkan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 56 tanggal 11 Agustus 1997, dibuat di hadapan Sutjipto, S.H., Notaris di
Jakarta, yang telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan surat No. 41/DK/VIII/97
tanggal 13 Agustus 1997 dari Notaris Sutjipto, S.H., yang telah diterima oleh Menteri Kehakiman pada tanggal
14 Agustus 1997 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Kodya Jakarta Barat pada tanggal 5 Desember
1997 (“Akta No. 56/1997”). Akta No. 56/1997 ini belum diumumkan di Berita Negara Republik Indonesia.
Berdasarkan Akta No. 56/1997, pemegang saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan
dan disetor Perseroan.
33
5.
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 9 Agustus 1999 sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat No. 1, tanggal 3 Juli 2000, dibuat di hadapan Alﬁra Kencana, S.H., pengganti dari Sutjipto,
S.H., Notaris di Jakarta, akta tersebut telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat No. C-19233.HT.01.04.TH.2000 tanggal 30 Agustus 2000, dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 1053/BH.09.03/X/2000 tanggal 24 Oktober 2000,
serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 2 tanggal 5 Januari 2001, Tambahan No. 7
(“Akta No. 1/2000”).
Berdasarkan Akta No. 1/2000, pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk melakukan hal-hal sebagai
berikut:
a.
b.
6.
Pengeluaran 2.700.000 saham dari portepel, yang diambil bagian oleh Koperasi Karyawan Elnusa, Yayasan
Tabungan Hari Tua Karyawan Elnusa, dan 489 (empat ratus delapan puluh sembilan) orang karyawan
Perseroan; dan
Perubahan pimpinan Rapat Umum Pemegang Saham dari semula Direktur Utama menjadi Komisaris
Utama.
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat No. 22, tanggal
29 Oktober 2001, dibuat di hadapan Drs. Soegeng Santosa, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 22/2001”).
Berdasarkan Akta No. 22/2001, pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah seluruh anggaran
dasar Perseroan dan mengganti nama Perseroan dari PT Elnusa Tbk. menjadi PT Elnusa. Hal ini dikarenakan:
a.
b.
Pemegang saham Perseroan saat ini berjumlah 291 (dua ratus sembilan puluh satu) orang, sedangkan
menurut Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal, perusahaan publik adalah Perseroan
yang sahamnya dimiliki oleh sekurangnya 300 (tiga ratus) pemegang saham dan memiliki modal disetor
sekurangnya Rp3.000.000.000; dan
Perseroan belum terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal sebagai perusahaan publik dan sahamnya
belum tercatat di Bursa Efek Jakarta walaupun telah memperoleh persetujuan status Perseroan terbuka dari
Menteri Kehakiman melalui surat keputusan No. C2-2695.HT.01.04.TH.97.
Keputusan Pemegang Saham ini dinyatakan kembali dalam Akta No. 2 tanggal 7 Januari 2002, dibuat di hadapan
Soegeng Santosa, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapat surat persetujuan dari Menteri Kehakiman
Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan C-01213.HT.01.04.TH.2002 tanggal 23 Januari 2002, dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 1027/RUB.09.03/VIII/2002 tanggal
23 Agustus 2002, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 87 tanggal 29 Oktober
2002, Tambahan No. 13189 (“Akta No. 2/2002”).
7.
Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 16 tanggal 16 Juli 2007, dibuat di hadapan
Drs. Soegeng Santosa, S.H., M.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 16/2007”).
Berdasarkan Akta No. 16/2007, pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah Pasal 4 ayat
2 sehubungan dengan penjualan saham milik PT Danareksa Daiwa NIF Ventures (dalam likuidasi) kepada
PT Danareksa (Persero). Akta No. 16/2007 telah diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia berdasarkan Surat No. C-UM.HT.01.10-418 tanggal 10 Oktober 2007.
8.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 122 tanggal 9 Oktober 2007, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., sebagai
pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No.122/2007”). Akta No. 122/2007 sudah memperoleh
persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keputusan
No. C-01766.HT.01.04-TH2007 tanggal 31 Oktober 2007 dan saat ini sedang dalam proses pendaftaran di
Departemen Perdagangan Republik Indonesia.
Berdasarkan Akta No. 122/2007, pemegang saham Perseroan telah menyetujui hal-hal sebagai berikut:
a.
b.
c.
d.
9.
Persetujuan penggabungan PT Elnusa Geosains, PT EWS Oilﬁeld Services, PT Elnusa Drilling Services dan
PT Sinar Riau Drillindo ke dalam Perseroan;
Persetujuan atas Rancangan Penggabungan;
Persetujuan atas Akta Penggabungan; dan
Persetujuan perubahan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan mengenai maksud dan tujuan.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 123 tanggal 9 Oktober 2007, dibuat
di hadapan Aulia Taufani, S.H., sebagai pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No.123/2007”).
Akta No. 123/2007 telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
berdasarkan surat keputusan No. C-05782.HT.01.04-TH.2007 tanggal 7 Desember 2007.
34
Berdasarkan Akta No. 123/2007, pemegang saham Perseroan telah menyetujui hal-hal sebagai berikut:
a.
b.
c.
d.
e.
Perubahan status Perseroan dari perusahaan tertutup menjadi perusahaan terbuka;
Peningkatan modal dasar, pemecahan nilai saham dan penerbitan saham baru;
Melakukan program ESA;
Initial Public Offering (IPO) atau Penawaran Umum Perdana Saham yang akan dicatatkan di Bursa Efek
Indonesia;
Perubahan seluruh Anggaran Dasar untuk disesuaikan dengan UU No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal
dan UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
10. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 86 tanggal 18 Januari 2008,
dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH., pengganti Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan
kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia di bawah No. AHU-AH.01.10-1662 tanggal 22 Januari 2008
(“Akta No. 86/2008”).
Berdasarkan Akta No. 86/2008, pemegang saham Perseroan telah mengubah dan menyatakan kembali seluruh
ketentuan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang
Pasar Modal dan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Perseroan didirikan oleh Pertamina untuk mendukung operasinya dengan memberikan pelayanan (termasuk
pemeliharaan dan perbaikan) di bidang peralatan komunikasi elektronik, peralatan navigasi dan sistem radar yang
digunakan oleh kapal-kapal milik Pertamina maupun kapal-kapal minyak asing yang memiliki perjanjian kerjasama
dengan Pertamina.
Restrukturisasi kelompok usaha Perseroan sesungguhnya telah dimulai sejak tahun 1996 yang dikarenakan bidang
usaha Perseroan yang beragam. Dalam perjalanannya, Perseroan melakukan konsolidasi internal dan menyelaraskan
kelompok-kelompok usaha yang dimilikinya.
Pada tahun 2007, dengan Penggabungan Vertikal dan Penggabungan Horizontal, Perseroan melakukan restrukturisasi
korporasi dan aktivitas bisnisnya dengan tujuan agar dapat memposisikan diri sebagai perusahaan Migas pertama di
Indonesia yang mampu menawarkan jasa Migas yang terintegrasi (integrated oil and gas services) dengan konsep “one
stop service” di bidang pelayanan jasa hulu Migas (integrated upstream services) sebagai bisnis inti (core business)
dari Perseroan.
Keterangan rinci mengenai Penggabungan Vertikal dan Penggabungan Horizontal dapat dilihat dalam Bab IX
Prospektus ini.
Dengan kepemilikan Perseroan atas 6 (enam) Anak Perusahaan dan 5 (lima) Perusahaan Asosiasi, kegiatan Perseroan
meliputi 3 (tiga) aktivitas utama (pilar). Pilar pertama merupakan aktivitas Perseroan dalam jasa Migas yang terintegrasi
pada bidang jasa hulu Migas dan jasa hilir Migas. Pilar kedua merupakan aktivitas Perseroan dalam pengelolaan
lapangan Migas (asset based) dan pilar ketiga merupakan aktivitas Perseroan dalam bidang telematika (ICT) yang
menunjang jasa Migas dan non-Migas.
Keterangan rinci mengenai kegiatan usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus ini.
B.
Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan
1.
Tahun 1969
a.
Sesuai dengan Akta Pendirian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah
sebagai berikut:
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan
Modal Disetor
Pemegang saham:
1. Perusahaan Negara Pertambangan Minyak dan Gas Bumi
Nasional (PN Pertamina) (“Pertamina”)
2. Aﬁﬁ Nasution
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
Jumlah Saham dalam Portepel
35
Nilai Nominal Rp250.000 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
%
400
100.000.000
200
50.000.000
100,00
200
50.000.000
100,00
199
1
200
200
49.750.000
250.000
50.000.000
50.000.000
99,90
0,10
100,00
b.
Berdasarkan perjanjian dibuat di bawah tangan tanggal 10 September 1969 telah dilakukan jual beli sejumlah
1 (satu) saham milik Aﬁﬁ Nasution kepada Pertamina, sehingga setelah jual beli saham tersebut susunan
pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp250.000 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
%
400
100.000.000
200
50.000.000
100,00
200
50.000.000
100,00
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan
Modal Disetor
Pemegang saham:
Pertamina
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
Jumlah Saham dalam Portepel
2.
200
200
200
50.000.000
50.000.000
50.000.000
100,00
100,00
Tahun 1984
Sesuai akta Berita Acara Rapat No. 23 tanggal 8 Juni 1984 dibuat di hadapan Sinta Susikto, S.H., Notaris di
Jakarta sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Elecktronika Nusantara No. 16 tanggal
6 Januari 1986 dibuat di hadapan Suanny Noviyanti Djojo, S.H., CN., pengganti Sinta Susikto, S.H., Notaris
di Jakarta keduanya telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan
Surat Keputusan No. C2-451-HT.01.04.TH.86 tanggal 21 Januari 1986, dan telah didaftarkan dalam register
Pengadilan Negeri Jakarta Barat di bawah No. 1206/1988 pada tanggal 7 Nopember 1988, serta telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 65 tanggal 15 Agustus 1989, Tambahan No. 1581, Perseroan telah
meningkatkan modal dasarnya, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp2.400.000 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
%
400
960.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang saham:
Pertamina
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
400
400
-
960.000.000
960.000.000
-
100,00
100,00
Seluruh modal ditempatkan tersebut telah disetor penuh oleh Perseroan.
3.
Tahun 1986
Sesuai Akta Berita Acara Rapat No. 51 tanggal 13 Januari 1986 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan
Anggaran Dasar PT Elnusa No. 18 tanggal 2 Mei 1986 keduanya dibuat di hadapan Sinta Susikto, S.H., Notaris
di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat
Keputusan No. C2-5307.HT.01.04.TH.1986 tanggal 29 Juli 1986, dan telah didaftarkan dalam register Pengadilan
Negeri Jakarta Barat di bawah No. 1209/1988 pada tanggal 7 Nopember 1988, serta telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 65 tanggal 15 Agustus 1989 Tambahan No. 1582, Perseroan meningkatkan
modal dasar dan modal ditempatkan.
Setelah peningkatan modal tersebut, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp4.548.250 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
%
4.000
18.193.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang saham:
Pertamina
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
4.000
4.000
-
18.193.000.000
18.193.000.000
-
100,00
100,00
Seluruh modal ditempatkan tersebut diambil bagian oleh Pertamina dan disetor melalui pembayaran dengan cara
inbreng, sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 112 tanggal 29 Januari 1986, dibuat di hadapan Sinta Susikto,
SH., Notaris di Jakarta.
36
4.
Tahun 1997
a.
Sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 8 tanggal 3 Pebruari 1997 dibuat di hadapan Sutjipto,
S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan surat keputusan No. C2-2695-HT.01.04.TH.97 tanggal 15 April 1997 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perusahaan Kodya Jakarta Barat di bawah No. 522/BH.09.03/VII/97 tanggal 29 Juli 1997, serta
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 74 tanggal 16 September 1997, Tambahan
No. 4219, Perseroan meningkatkan modal dasar dan modal ditempatkan dan pemegang saham menyetujui
masuknya pemegang saham baru yaitu PT Tri Daya Esta.
Setelah peningkatan modal dasar tersebut, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan
menjadi sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
1.500.000.000
750.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang saham:
1. Pertamina
2. PT Tri Daya Esta
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
600.000.000
300.000.000
900.000.000
600.000.000
300.000.000.000
150.000.000.000
450.000.000.000
300.000.000.000
%
66,67
33,33
100,00
Seluruh modal ditempatkan tersebut telah disetor oleh para pemegang saham dengan rincian sebagai
berikut:
b.
a.
Sejumlah Rp18.021.011.212 dengan uang tunai;
b.
Sejumlah Rp84.216.174.368 berasal dari kapitalisasi dengan rincian sebagai berikut:
i.
sejumlah Rp6.312.519.741 dari kapitalisasi paid in capital;
ii.
sejumlah Rp89.480.627 dari kapitalisasi donated capital;
iii.
sejumlah Rp77.814.174.000 dari kapitalisasi retained earnings tanggal 31 Maret 1996.
c.
Sejumlah Rp115.032.604.000 dari Pertamina dengan cara inbreng;
d.
Sejumlah Rp64.537.210.420 dengan revaluasi aktiva tetap;
e.
Sejumlah Rp18.193.000.000 dari modal saham yang sudah disetor oleh Pertamina;dan
f.
Sejumlah Rp150.000.000.000 dengan uang tunai.
Sesuai Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 56 tanggal 11 Agustus 1997 dibuat di hadapan Sutjipto, S.H.,
Notaris di Jakarta, Perseroan meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor yang diambil bagian
seluruhnya PT Tri Daya Esta yaitu sebanyak 265.000.000 (dua ratus enam puluh lima juta) saham atau
senilai Rp132.500.000.000 (seratus tiga puluh dua miliar lima ratus juta rupiah).
Setelah peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor tersebut, struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
1.500.000.000
750.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang saham:
1. Pertamina
2. PT Tri Daya Esta
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
600.000.000
565.000.000
1.165.000.000
335.000.000
300.000.000.000
282.500.000.000
582.500.000.000
167.500.000.000
%
51,50
48,50
100,00
Seluruh modal ditempatkan tersebut telah disetor secara tunai oleh seluruh pemegang saham Perseroan.
37
5.
Tahun 1999 dan 2000
a.
Sesuai Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 1 tanggal 3 Juli 2000 dibuat di
hadapan Alﬁra Kencana, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta yang telah diterima dan dicatat
oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan surat No. C-19233.HT.01.04.TH.2000 tanggal
30 Agustus 2000 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah
No. 1053/BH.09.03/X/2000 tanggal 24 Oktober 2000, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 2 tanggal 5 Januari 2001, Tambahan No. 7, Perseroan mengeluarkan sejumlah 2.700.000
lembar saham dari portepel yang diambil bagian oleh Yayasan Tabungan Hari Tua Karyawan Elnusa (YHTE)
dan 489 orang karyawan Perseroan.
Setelah pengeluaran saham dalam portepel tersebut di atas, struktur permodalan dan susunan pemegang
saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
1.500.000.000
750.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang saham:
1. Pertamina
2. PT Tri Daya Esta
3. YHTE
4. Kopen
5. Karyawan
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
600.000.000
565.000.000
375.500
100.000
2.224.500
1.167.700.000
332.300.000
300.000.000.000
282.500.000.000
187.750.000
50.000.000
1.112.250.000
583.850.000.000
166.150.000.000
%
51,38
48,39
0,03
0,01
0,19
100,00
Seluruh modal ditempatkan tersebut telah disetor secara tunai oleh seluruh pemegang saham Perseroan.
b.
Sesuai Akta Jual Beli Saham No. 17 tanggal 10 Maret 2000, dibuat di hadapan Eddy Muljanto, S.H., Notaris
di Jakarta, PT Tri Daya Esta telah menjual sejumlah 22.686.822 lembar sahamnya di Perseroan kepada
PT Danareksa Daiwa NIF Ventures.
Setelah jual beli saham tersebut, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
1.500.000.000
750.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang saham:
1. Pertamina
2. PT Tri Daya Esta
3. YHTE
4. Kopen
5. Karyawan Elnusa
6. PT Danareksa Daiwa NIF Ventures
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
600.000.000
542.313.178
787.500
100.000
1.812.500
22.686.822
1.167.700.000
332.300.000
38
300.000.000.000
271.156.589.000
393.750.000
50.000.000
906.250.000
11.343.411.000
583.850.000.000
166.150.000.000
%
51,42
46,47
0,07
0,01
0,16
1,94
100,00
c.
Berdasarkan Akta No. 16/2007, pemegang saham Perseroan telah menyetujui pengalihan 5.671.706 saham
milik PT Danareksa Daiwa NIF Ventures kepada PT Danareksa (Persero). Dengan demikian, setelah
terjadinya pengalihan tersebut, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
1.500.000.000
750.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang saham:
1. Pertamina
2. PT Tri Daya Esta
3. PT Danareksa Daiwa NIF Ventures*
4. PT Danareksa (Persero)
5. Karyawan Elnusa
6. YHTE
7. Kopen
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
600.000.000
542.313.178
17.015.116
5.671.706
1.797.500
802.500
100.000
1.167.700.000
332.300.000
300.000.000.000
271.156.589.000
8.507.558.000
2.835.853.000
898.750.000
401.250.000
50.000.000
583.850.000.000
166.150.000.000
%
51,38
46,44
1,46
0,49
0,15
0,07
0,01
100,00
*) dalam proses likuidasi
d.
Berdasarkan Akta No. 123 tanggal 9 Oktober 2007, pemegang saham Perseroan telah menyetujui
peningkatan modal dasar Perseroan dari Rp750 juta menjadi Rp2,25 triliun dan pemecahan saham
dari Rp500 per saham menjadi Rp100 per saham. Akta No. 123/2007 telah memperoleh persetujuan
dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat keputusan
No. C-05782.HT.01.04-TH.2007 tanggal 7 Desember 2007. Dengan demikian, setelah memperoleh
persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Perseroan akan menjadi sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
22.500.000.000
2.250.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang saham:
1. Pertamina
2. PT Tri Daya Esta
3. PT Danareksa Daiwa NIF Ventures*
4. PT Danareksa (Persero)
5. Karyawan Elnusa
6. YHTE
7. Kopen
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
3.000.000.000
2.711.565.890
85.075.580
28.358.530
8.987.500
4.012.500
500.000
5.838.500.000
16.661.500.000
300.000.000.000
271.156.589.000
8.507.558.000
2.835.853.000
898.750.000
401.250.000
50.000.000
583.850.000.000
1.666.150.000.000
%
51,38
46,44
1,46
0,49
0,15
0,07
0,01
100,00
*) dalam proses likuidasi
C.
Keterangan Tentang Pemegang Saham Perseroan Berbentuk Badan Hukum
1.
Pertamina
a.
Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
Pertamina didirikan oleh Pemerintah Republik Indonesia berdasarkan Undang-Undang No. 8 Tahun 1971
sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 10 tahun 1974 tentang Perusahaan Pertambangan Minyak
dan Gas Bumi Negara. Pertamina mengalami beberapa perubahan bentuk badan usaha dan yang terakhir
berdasarkan Undang-undang No. 22 Tahun 2001 tentang Minyak dan Gas Bumi sebagaimana diubah dengan
Peraturan Pemerintah No. 31 Tahun 2003 tentang Pengalihan Bentuk Perusahaan Pertambangan Minyak dan
Gas Bumi Negara (Pertamina) menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) (“PP No. 31/2003”).
Berdasarkan PP No. 31/2003, Pertamina kemudian didirikan sebagai Perseroan Terbatas berdasarkan Akta
Pendirian Perusahaan (Persero) Pertamina No. 20, tanggal 17 September 2003, dibuat di hadapan Lenny Janis
Ishak, S.H., Notaris di Jakarta yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan
Surat Keputusan No. C-24025.HT.01.01.TH.2003 tanggal 9 Oktober 2003 dan diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 93, tanggal 21 Nopember 2003, Tambahan No. 11620.
39
Akta Pendirian yang memuat Anggaran Dasar Pertamina telah beberapa kali diubah sebagai berikut:
b.
1.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Pertamina No. 33, tanggal 28 Desember
2006, dibuat di hadapan Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mengubah Pasal 3 ayat (3),
Pasal 10 ayat (1), Pasal 10 ayat (7), Pasal 11 ayat (6), Pasal 11 ayat (9), Pasal 11 ayat (11) dan Pasal 11 ayat
(12) Anggaran Dasar. Akta tersebut telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan HAM berdasarkan
Surat Keputusan No. W7-00189.HT.01.04.TH.2007 tanggal 8 Januari 2007.
2.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero)
PT Pertamina No. 04, tanggal 11 Juli 2007, dibuat di hadapan Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta,
yang mengubah Pasal 11 ayat (8), ayat (11) sampai dengan ayat (23), Pasal 16 ayat (3), Pasal 19 dan Pasal
24 Anggaran Dasar Pertamina. Akta tersebut telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan HAM Republik
Indonesia sebagaimana ternyata dalam surat Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar
No. W7-HT.01.04-10511, tanggal 17 Juli 2007.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha Pertamina adalah untuk menyelenggarakan usaha di bidang Migas baik di dalam maupun di
luar negeri serta kegiatan usaha lain yang terkait atau menunjang kegiatan usaha di bidang Migas tersebut.
Tujuan Pertamina adalah untuk mengusahakan keuntungan berdasarkan prinsip pengelolaan Pertamina secara
efektif dan eﬁsien serta memberikan kontribusi dalam meningkatkan kegiatan ekonomi untuk kesejahteraan dan
kemakmuran rakyat.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Pertamina menyelenggarakan kegiatan usaha sebagai berikut:
a.
b.
c.
d.
e.
c.
Menyelenggarakan usaha di bidang Migas beserta hasil olahan dan turunannya;
Menyelenggarakan kegiatan usaha di bidang panas bumi yang ada pada saat pendiriannya, termasuk
Pembangkit Listrik Tenaga Panas Bumi (PLTP) yang telah mencapai tahap akhir negosiasi dan berhasil
menjadi milik Pertamina;
Melaksanakan pengusahaan dan pemasaran Liquiﬁed Natural Gas (LNG) dan produk lain yang dihasilkan
dari kilang LNG;
Menyelenggarakan kegiatan usaha terkait dengan energi Bahan Bakar Nabati (Biofuel) dan produk
turunannya;
Menyelenggarakan kegiatan usaha lain yang terkait atau menunjang kegiatan usaha sebagaimana dimaksud
dalam huruf a, b, c dan d.
Susunan Pengurus dan Pengawas
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 3, tanggal 3 Agustus 2007 dibuat di hadapan Lenny Janis
Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 34, tanggal 28 Desember 2006,
dibuat di hadapan Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum
dan HAM Republik Indonesia berdasarkan surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Direksi dan Komisaris
No. W7-HT.01.10.10-1972, tanggal 19 Pebruari 2007, dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor
Pendaftaran Perusahaan Dati II pada tanggal 5 April 2007, susunan pengurus dan pengawas Pertamina adalah
sebagai berikut:
Komisaris:
Komisaris Utama/Independen
Komisaris
Komisaris
Komisaris
Komisaris Independen
: Endri Artono Sutarto
: Muhamad Abduh
: Maizar Rahman
: Achmad Rohyadi
: Umar Said
Direksi:
Direktur Utama
Wakil Direktur Utama
Direktur
Direktur
Direktur
Direktur
Direktur
: Ari Hermanto Sumarno
: Iin Ariﬁn Takhyan
: Sukusen Soekmarinda
: Suroso Atmomartoyo
: Achmad Faisal
: Sumarsono
: Ferederick ST Siahaan
40
d.
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 33, tanggal 28 Desember 2006, dibuat di hadapan
Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. W7-00819.HT.01.04.TH.2007, tanggal
8 Januari 2007 dan telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan HAM Republik Indonesia berdasarkan surat
Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. W7-HT.01.04-923, tanggal 19 Januari 2007, serta
telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah
No. 786/RUB.09.05/IV/2007 pada tanggal 5 April 2007, struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Pertamina adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
200.000.000
200.000.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang saham:
Negara Republik Indonesia
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
100.000.000
100.000.000
100.000.000
2.
PT Tri Daya Esta
a.
Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
100.000.000.000.000
100.000.000.000.000
100.000.000.000.000
%
100,00
100,00
PT Tri Daya Esta (“TDE”) didirikan di Jakarta dengan nama PT Tri Daya Esta berdasarkan Akta Pendirian Perseroan
Terbatas No. 9, tanggal 8 Mei 1985, sebagaimana telah diubah dengan Akta Perubahan No. 10, tanggal 5 Juli 1985
dan Akta Perubahan No. 12 tanggal 5 Pebruari 1986, ketiganya dibuat di hadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito,
S.H., Notaris di Jakarta. Akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan No. C2-2934.HT.01.01.TH.86 tanggal 19 April 1986 dan telah didaftarkan dalam
buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat berturut-turut di bawah No. 990/1986, No. 991/1986 dan
No. 992/1986 ketiganya tanggal 30 April 1986 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 70, tanggal 2 September 1997, Tambahan No. 3814.
Akta Pendirian yang memuat Anggaran Dasar TDE telah beberapa kali diubah sebagai berikut:
1.
Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 53, tanggal 29 Agustus 1985, dibuat di hadapan Poerbaningsih Adi
Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mengubah Pasal 4 (Modal) Anggaran Dasar TDE.
2.
Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham No. 37 tanggal 22 Maret 1993 dibuat
di hadapan Ny. Enirmaya Agoes Suwarko, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mengubah Pasal 4 (Modal)
Anggaran Dasar TDE. Akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan No. C2-3797 HT.01.04.TH.93 tanggal 26 Mei 1993 dan telah didaftarkan dalam
buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No. 709/A. Not. HKM/1993/PN.JKT.
SEL tanggal 5 Juni 1993 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 58, tanggal
20 Juli 1993, Tambahan No. 3300.
3.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 50, tanggal 31 Juli 1995, dibuat di hadapan Enimarya Agoes
Suwarko, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mengubah Pasal 4 ayat (2) Anggaran Dasar TDE. Akta
mana telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah
No. 2209/Not/HKM/1995 tanggal 31 Oktober 1995.
4.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 97 tanggal 26 Pebruari 1999,
dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta, yang mengubah seluruh Anggaran Dasar
untuk disesuaikan dengan Undang-undang No. 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Akta mana
telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. C2-19440.HT.01.04.TH.99, tanggal 1 Desember 1999, dan telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman
Republik Indonesia berdasarkan Surat No. C-19439 HT.01.04.TH.99 pada tanggal 1 Desember 1999 dan
telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan
No. 582/RUB.09-03/VI/2000 tanggal 19 Juni 2000 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 70, tanggal 1 September 2000, Tambahan No. 4986.
41
b.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha TDE yang dijalankan saat ini adalah:
c.
1.
menjalankan perusahaan pemborongan bangunan (kontraktor) yang antara lain meliputi bidang arsitektur,
perencanaan, pengawasan dan pelaksanaan pembuatan berbagai bangunan, di antaranya gedung, dermaga,
jalan, jembatan, pengairan, serta pekerjaan sipil lainnya, pekerjaan teknik terutama dalam hal pemasangan
perbaikan dan pemeliharaan instalasi listrik, air gas dan telekomunikasi.
2.
melakukan kegiatan usaha perdagangan umum termasuk ekspor dan impor, dagang antar pulau dan lokal,
baik untuk perhitungan orang atau badan hukum lain atas dasar komisi atau secara amanat, bertindak
sebagai leveransir, grosir, supplier, distributor, keagenan atau perwakilan dari perusahaan-perusahaan atau
badan-badan hukum lain, baik dari dalam maupun dari luar negeri, kecuali agen perjalanan.
Susunan Pengurus dan Pengawas
Sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat TDE No. 23 tanggal 30 Januari 2006 yang dibuat di hadapan
Haryanto, S.H., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM Republik Indonesia
berdasarkan surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Direksi dan Komisaris No. C-UM.02.01.7644, tanggal
11 Mei 2006 dan didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Dati II pada tanggal 13 Juli 2006, susunan
pengurus dan pengawas TDE adalah sebagai berikut:
d.
Komisaris:
Komisaris Utama
Komisaris
: Johannes Berchmans Koesnarno
: Ongky Abdul Rahman
Direksi:
Direktur Utama
Direktur
: Alok Adiranto
: Wahyu Budiyanto
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 97, tanggal 26 Pebruari
1999 dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta yang telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 70 tanggal 1 September 2000, Tambahan No. 4986, susunan permodalan TDE adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
100.000
100.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang Saham:
1. PT Cakrawala Tata Sejahtera
2. PT Grahalestari Selaras
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
1.000
81.233
82.233
17.767
3.
PT Danareksa-Daiwa NIF Ventures (dalam proses likuidasi)
a.
Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
1.000.000.000
81.233.000.000
82.233.000.000
17.767.000.000
%
1,20
98,90
100,00
PT Danareksa-Daiwa NIF Ventures (“Danareksa-Daiwa”) didirikan di Jakarta berdasarkan Akta Pendirian No. 85
tertanggal 30 Juli 1996, dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo, S.H., Notaris di Jakarta yang telah disahkan
oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia
No. C2-1262.HT.01.01.TH.97, tanggal 24 Pebruari 1997 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada
Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan di bawah No. 613/BH.09.03/III/97 pada tanggal
26 Maret 1997 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38, tanggal 13 Mei 1997, Tambahan
No. 1863.
b.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha Danareksa-Daiwa yang dijalankan saat ini adalah:
1.
2.
3.
membantu perusahaan yang berada pada tahap awal pengembangan;
membantu perusahan yang mengalami kemunduran usaha; dan
mengembalikan dan memberikan nasehat dalam rangka kegiatan investasi modal ventura.
42
c.
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Penyataan Keputusan Para Pemegang Saham Danareksa-Daiwa No. 2, tanggal 1 Maret 2004,
dibuat di hadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan pemegang saham
Danareksa-Daiwa adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
30.000.000
30.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang Saham:
1. PT Danareksa (Persero)
2. Daiwa Securities Asia Holdings B.V.
3. Nippon Investment Finance Co. Ltd.
4. DZIA Holding Ltd.
5. Central Investment Holding Co. Ltd.
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
d.
7.500.000
6.000.000
6.000.000
9.000.000
1.500.000
30.000.000
30.000.000
7.500.000.000
6.000.000.000
6.000.000.000
9.000.000.000
1.500.000.000
30.000.000.000
30.000.000.000
%
25,00
20,00
20,00
30,00
5,00
100,00
Likuidasi
Berdasarkan Akta Penyataan Keputusan Para Pemegang Saham Danareksa-Daiwa No. 2, tanggal 1 Maret 2004,
yang dibuat di hadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H., Notaris di Jakarta, para pemegang saham DanareksaDaiwa telah menyetujui untuk melikuidasi/membubarkan Danareksa-Daiwa terhitung sejak 1 Maret 2004 dan
menunjuk PT Deloitte Konsultan Indonesia sebagai likuidator. Sampai saat ini, likuidasi Danareksa-Daiwa masih
dalam proses penyelesaian.
4.
PT Danareksa (Persero)
a.
Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
PT Danareksa (Persero) (“Danareksa”) didirikan di Jakarta berdasarkan Akta Pendirian No. 74 tertanggal
28 Desember 1976 yang telah diperbaiki dengan Akta No. 59, tanggal 17 Pebruari 1977, keduanya dibuat di
hadapan Julian Nimrod Siregar gelar Mangaradja Namora, S.H., Notaris di Jakarta yang telah disahkan oleh
Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. Y.A.5/353/21, tanggal 12 Juli 1977
dan telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta dengan No. 2816 pada tanggal
19 Juli 1977 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 82 tanggal 14 Oktober 1977,
Tambahan No. 619 (“Akta Pendirian”).
Akta Pendirian yang memuat Anggaran Dasar Danareksa tersebut telah beberapa kali diubah sebagai berikut:
1.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 21, tanggal 18 Juni 1985, yang telah diubah dengan Akta
No. 20, tanggal 17 Oktober 1985, keduanya dibuat di hadapan Raden Soekarsono, S.H., Notaris di
Jakarta, yang telah disetujui Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. C2-6825.HT.01.04.TH.85, tanggal 26 Oktober 1985 dan telah didaftarkan dalam buku register di Kantor
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 2111/1985, tanggal 30 Oktober 1985 dan diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 102, tanggal 20 Desember 1985, Tambahan No. 1568
(“Akta No. 21/1985”).
2.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 24, tanggal 1 Juli 1992, dibuat di hadapan Imas Fatimah,
S.H.,Notaris di Jakarta yang telah diubah dengan Akta No. 12, tanggal 5 September 1992, dibuat
di hadapan Weliana Salim, S.H., Notaris pengganti dari Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta
yang telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. C2-8441.HT.01.04.TH.92, tanggal 10 Oktober 1992, dan telah didaftarkan ke dalam register di Kepaniteraan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No. 426/A.Not/HKM/1992/PN.JAK.SEL, tanggal 22 Oktober
1992 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.97, tanggal 4 Desember 1992, Tambahan
No. 6188 (“Akta No. 24/1992”).
3.
Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 6, tanggal 3 April 1998, sebagaimana telah diperbaiki dengan
Akta Perbaikan No. 2, tanggal 2 Juni 1998, keduanya dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di
Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. 22, tanggal 16 Maret 1999, dan telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman dan HAM Republik
Indonesia berdasarkan surat No. C2-8387.HT.01.04.TH.1998, tanggal 3 Juli 1998, serta keduanya
telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan
No. 3656/BH.09.03/XII/98 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 22, tanggal
16 Maret 1999, Tambahan No. 1670 (“Akta No. 6/1998”).
43
b.
4.
Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 48, tanggal 30 Mei 2000, dibuat di hadapan Nila Noordjasmani
Soeyasa Besar, S.H., pengganti dari Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan
persetujuan Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. C-14781.HT.01.04.TH.2000, tanggal 21 Juli 2000, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dibawah No. 007/RUB.09.03/I/2001, tanggal
2 Januari 2001 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 23, tanggal 20 Maret 2001,
Tambahan No. 1830 (“Akta No. 48/2000”).
5.
Akta No. 98 tertanggal 12 Desember 2004, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta yang
telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No C-31153.HT.01.04.TH.2004 tertanggal 24 Desember 2004 dan didaftarkan di Kantor Pendaftaran
Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dengan No. 048/RUB.09.05/I/2005 tanggal 12 Januari 2005 dan
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 21 tanggal 15 Maret 2005, Tambahan No. 2739
(“Akta No. 98/2004”).
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha Danareksa adalah turut melaksanakan dan menunjang kebijaksanaan dan program Pemerintah di
bidang ekonomi dan pembangunan nasional pada umumnya, dengan jalan mempercepat proses pengikutsertaan
masyarakat dalam pemilikan saham perusahaan-perusahaan serta meningkatkan partisipasi masyarakat dalam
pengerahan dana dan mengelola dana tersebut dengan maksud agar masyarakat luas dapat turut menikmati
keuntungannya dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas.
c.
Susunan Pengurus dan Pengawas
Susunan pengurus Danareksa sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Menteri Negara BUMN Selaku RUPS
Perusahaan Perseroan (Persero) PT Danareksa No. 25, tanggal 14 September 2007 sebagaimana diubah dengan
Akta Pernyataan Komisaris Perusahaan Perseroan (Persero) PT Danareksa No. 24, tanggal 14 September 2007,
keduanya dibuat di hadapan Nila Noordjasmani Soeyasa Besar, S.H., pengganti dari Imas Fatimah, S.H., Notaris
di Jakarta, dan Akta Pernyataan No. 8 tanggal 3 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H.,
maka susunan pengurus dan pengawas Danareksa adalah sebagai berikut:
Komisaris:
Komisaris Utama
Komisaris
Komisaris
: Sutan Remy Sjahdieni
: Dino Patti Djalal
: Mohamad Ihsan
Direksi:
Direktur Utama
Direktur
Direktur
Direktur
Direktur
: Edgar Ekaputra Sujanto
: Wahzary Wardaya
: Harry Wiguna
: Muhammad Hanif
: Aloysius Kiik Ro
Bukti pemberitahuan atas perubahan susunan Direksi dan Komisaris tersebut kepada Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia belum diperoleh.
d.
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta No. 98/2004, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Danareksa adalah sebagai
berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
2.800.000
2.800.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang Saham:
Negara Republik Indonesia
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
701.480
701.480
2.098.520
44
701.480.000.000
701.480.000.000
2.098.520.000.000
%
100,00
100,00
5.
Yayasan Tabungan Hari Tua Karyawan Elnusa (YHTE)
a.
Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
Yayasan Tabungan Hari Tua Karyawan Elnusa (“YHTE”) didirikan pada tahun 1997 untuk jangka waktu yang
tidak ditentukan, berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta, berdasarkan Akta Pendirian No. 120, tanggal
24 Januari 1997 yang dibuat di hadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 36, tanggal 5 Mei 2000, Tambahan No. 51.
b.
Susunan Pengurus dan Pengawas
Susunan
pengurus YHTE
saat
ini
sesuai
dengan
Surat
Keputusan
No. 054b/EN/KPTS/000D/2007 tanggal 18 Juli 2007, adalah sebagai berikut:
Pembina
Pengawas
Ketua
Sekretaris
Bendahara
Direksi
Perseroan
: Eteng Ahmad Salam
: Heru Samodra
: Gunarno
: Haﬁd Mulyadi
: Wahyu Katrian
6.
Koperasi Karyawan Elnusa (“Kopen”)
a.
Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
Koperasi Karyawan PT Elnusa (“Kopen”) didirikan pada tahun 1980, untuk jangka waktu tidak terbatas, berdasarkan
Akta Pendirian tanggal 30 Juli 1980 yang telah disahkan oleh Kepala Kantor Wilayah Koperasi DKI Jakarta
No. 28/Binor/1983 dan telah didaftarkan dalam Daftar Umum No. 1639/B.H/I tanggal 2 Maret 1983
(“Akta Pendirian”).
Akta Pendirian tersebut telah diubah dengan:
b.
1.
Akta Perubahan Anggaran Dasar berdasarkan Rapat Anggota Perubahan Anggaran Dasar Kopen pada
tanggal 26 Juni 1991 yang telah memperoleh pengesahan Kepala Kantor Wilayah Departemen Koperasi
Propinsi Daerah Istimewa Jakarta berdasarkan Surat Keputusan No. 47/BLP/5/1991 tanggal 17 September
1991;
2.
Akta Perubahan Anggaran Dasar berdasarkan Rapat Anggota Perubahan Anggaran Dasar Kopen pada
tanggal 23 Juni 1993;
3.
Akta Perubahan Anggaran Dasar berdasarkan Rapat Anggota Perubahan Anggaran Dasar Kopen pada
tanggal 24 Pebruari 1998 yang telah memperoleh pengesahan Menteri Koperasi, Pengusaha Kecil dan
Menengah Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. 021/PAD/KDK 9.3/XI/1998 tanggal
6 Nopember 1998;
4.
Akta Perubahan Anggaran Dasar berdasarkan Rapat Anggota Perubahan Anggaran Dasar Kopen pada
tanggal 4 April 2002 yang telah memperoleh pengesahan Menteri Koperasi, Pengusaha Kecil dan Menengah
Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. 01/PAD/-1.829.103 tanggal 29 September 2003;
5.
Akta Perubahan Anggaran Dasar berdasarkan Rapat Anggota Koperasi pada tanggal 4 April 2006 yang
telah disahkan Menteri Koperasi dan Usaha Kecil dan Menengah Republik Indonesia berdasarkan Surat
Keputusan No. 077/BH/PAD/-1.82/IV/2006 tanggal 4 April 2006.
Susunan Pengurus dan Pengawas
Berdasarkan keputusan rapat anggota khusus Kopen tanggal 30 Agustus 2007, susunan pengurus dan pengawas
Kopen periode 2007 – 2010 adalah sebagai berikut:
Pembina
: Eteng Ahmad Salam
Dewan Pengawas
Ketua Dewan Pengawas
Anggota Dewan Pengawas
Anggota Dewan Pengawas
: Hendri S. Suardi
: Agus Budi Hartono
: Henny Handini Widodo
Pengurus
Ketua Pengurus
Sekretaris
Bendahara
: Thedi Aswardi
: Yusrizal Nasir
: Agie Prissanto
45
D.
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Perubahan Susunan Direksi dan Komisaris No. 10 tanggal 2 Nopember 2007 yang dibuat di hadapan
Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 10/2007”), susunan pengurus dan pengawas Perseroan adalah sebagai
berikut:
Komisaris:
Komisaris Utama
Komisaris Independen
Komisaris Independen
Komisaris
Komisaris
: Iin Ariﬁn Takhyan
: S.M. Hari Kustoro
: Surat Indrijarso
: Anton Sugiono
: Harry Triono
Direksi:
Direktur Utama
Direktur Administrasi dan Keuangan
Direktur Operasi
: Eteng Ahmad Salam*
: Hendri S. Suardi**
: Eddy Sjahbuddin
*)
merangkap sebagai Direktur Pengembangan Usaha
**) sebagai Direktur tidak teraﬁliasi
Akta No. 10/2007 tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana terdapat dalam surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. C-UM.HT.01.10-4239,
tanggal 26 Nopember 2007.
Berikut ini keterangan singkat masing-masing anggota Komisaris dan Direksi:
Komisaris:
Iin Ariﬁn Takhyan
Komisaris Utama
Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 55 tahun.
Lahir di Tasikmalaya pada tanggal 16 Pebruari 1952, meraih gelar sarjana di Jurusan Teknik
Perminyakan, Institut Teknologi Bandung (ITB) pada tahun 1977. Melanjutkan studinya
di bidang Energy Technology (Geothermal) di University of Auckland pada tahun 1985.
Memperoleh gelar Master di bidang Energy and Environmental Economics, University of
Auckland pada tahun 1993.
Merintis karier sejak awal di Departemen Pertambangan dan Energi Direktorat Jenderal
Minyak dan Gas Bumi dengan beberapa jabatan, jabatan terakhir sebagai Direktur Eksplorasi
dan Produksi (1998 – 1999). Pernah menjabat sebagai Perwakilan Pemerintah untuk OPEC
(1998 – 1999), Staf Ahli Menteri Pertambangan dan Energi bidang Minyak dan Gas Bumi
(1999 – 2000), Sekretaris Dewan Komisaris Pemerintah untuk PT Pertamina (Persero) (1999
– 2000), Direktur Manajemen Production Sharing PT Pertamina (Persero) (2001), Direktur
Hulu PT Pertamina (Persero) (2001 – 2003), Direktur Jenderal Minyak dan Gas Bumi (2003
– 2006), Wakil Direktur Utama PT Pertamina (Persero) (2006 – sekarang).
Dari tahun 2006 sampai saat ini menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan.
S.M. Hari Kustoro
Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 54 tahun.
Lahir di Pontianak pada tanggal 5 September 1953, meraih gelar sarjana di Jurusan Teknik
Perminyakan ITB (1978) dan Fakultas Ekonomi UI (1986).
Kariernya dimulai di PT Pertamina (Persero) sejak tahun 1979, dengan beberapa jabatan
diantaranya: Kepala Teknik Produksi Pangkalan Brandan – UEP (1990 – 1993), Kepala Sub
Dinas Proyek Loan Usaha Baru Direktorat EP (1993 – 1995), Kepala Sub Dinas Patungan
Direktorat EP (1995 – 1996), Kepala Sub Urusan Patungan Usaha Baru Direktorat EP (1996
– 2000), General Manager – JOBP Seaunion (2000 – 2003), Senior Manager Produksi
Direktorat Hulu (2003 – 2004), Direktur Hulu PT Pertamina (Persero) (2004 – 2006), Komisaris
Utama Perseroan (2004 – 2006).
Dari tahun 2006 sampai saat ini menjabat sebagai Komisaris Perseroan.
46
Surat Indrijarso
Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 48 tahun.
Lahir di Surakarta pada tanggal 25 Mei 1959, meraih gelar sarjana di Jurusan Teknik Kimia
Universitas Diponegoro (1984), memperoleh gelar Master of Science – Chemical and Gas/
Petroleum Engineering (1990) dan Ph.D Chemical and Gas/Petroleum Engineering (1994)
dari University of Salford, Inggris.
Memulai karier di Proyek Gas Natuna antara lain sebagai Koordinator Studi atas bentuk
distribusi gas dan struktur, komposisi dan pembangunan dari suatu Konsorsium para pembeli
gas (1995 – 1998), Analis Industri dan Ketua Kelompok Penilaian Industri Minyak dan Gas
Bumi di Badan Pengkajian dan Penerapan Teknologi (BPPT) (1985 – 1998), Koordinator Tim
Kerja dalam Kebijakan Produksi dan Distribusi BBM, Asisten Inspektur Jenderal Teknologi
dan Industri Strategis di Bina Graha (1998 – 2000), Kepala Sub Bagian Kesehatan dan
Masalah Sosial – Sekretariat Kabinet (2000-2004), Kepala Bagian Energi, Sumber Daya
Alam dan Lingkungan Hidup – Sekretariat Kabinet (2004 – 2006), Kepala Biro Perindustrian,
Perdagangan dan Sumber Daya – Sekretariat Kabinet (2006 – sekarang).
Dari tahun 2007 sampai saat ini menjabat sebagai Komisaris Perseroan
Anton Sugiono
Komisaris
Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 50 tahun.
Lahir di Purbalingga pada tanggal 6 Pebruari 1957, meraih gelar sarjana di Jurusan Teknik
Sipil, Universitas Gajah Mada, Yogyakarta (1982) dan memperoleh gelar Master of Business
Administration dari IPMI (Institut Pengembangan Manajemen Indonesia) Jakarta (1985).
Jabatan yang pernah dijabat diantara lainnya adalah : Assistant to General Manager
PT Tifa Arum Realty (1982 – 1986), General Manager Retail Division PT Mantrust/PT Borsumij
Wehry Indonesia (Trading and Investment Company) (1987 – 1991), President Director
PT Bina Puri Lestasi (PT Duta Graha Indah Grup) (1992 – sekarang), President Director
PT Bajradaya Sentranusa (1995 – sekarang).
Dari tahun 2004 sampai saat ini menjabat sebagai Komisaris Perseroan.
Harry Triono
Komisaris
Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 60 tahun.
Lahir di Cepu pada tanggal 22 Desember 1947, menyelesaikan pendidikan kemiliteran
AKABRI LAUT (1971), sarjana Sosial Politik Jurusan Administrasi Negara Universitas Terbuka
(1996) dan gelar Magister Manajemen dari STIE Widya Jayakarta (2001).
Karier kemiliterannya diantaranya Komandan Korps Marinir TNI-AL (1999 – 2003), Kepala
Staf Korps Marinir (1997 – 1999), Komandan Brigif Marinir (1996 – 1997). Tanda jasa yang
diterima diantaranya Satya Lencana Seroja I (Timor Timur), Satya Lencana Dwidya Sistha
(Pendidikan), Satya Lencana Kesetiaan 8 (delapan) tahun, Satya Lencana Seroja II (Timor
Timur), Satya Lencana Kesetiaan 16 (enam belas) tahun, Satya Lencana Kesetiaan 24 (dua
puluh empat) tahun, Bintang Jalasena Naranya, Bintang Jalasena Pratama, Bintang Yudha
Dharma Naranya dan Bintang Yudha Dharma Pratama.
Dari tahun 2007 sampai saat ini menjabat sebagai Komisaris Perseroan.
47
Direksi:
Eteng Ahmad Salam
Direktur Utama
dan merangkap sebagai Direktur Pengembangan Usaha
Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 53 tahun.
Lahir di Bandung pada tanggal 12 Januari 1954 meraih gelar sarjana di Jurusan Teknik
Perminyakan Institut Teknologi Bandung (1978), dan mengikuti pendidikan SUSPIMIGAS
Angkatan XIII (1995) dan kursus singkat Angkatan (KSA) IX LEMHANNAS (2001).
Memulai karier sebagai Exploitation Engineer – Direktorat EP Pertamina Pusat & Lapangan
Tanjung Unit EP IV Balikpapan (1978 – 1986), menjabat berbagai posisi, antara lain : Kepala
Evaluasi Ekonomi Unti EP IV Balikpapan, Kepala Teknik Reservoir Unti EP II Plaju, Kepala
Reservoir Engineering BPPKA, Kepala Dinas Pengembangan Gas dan Kepala Dinas
Eksploitasi BPPKA, General Manager EP Rantau & EP Sumbagsel Prabumulih (1986 – 2000),
Kepala Divisi Produksi Direktorat EP Pertamina (2000 – 2001), Deputi Direktur Bidang Hulu
–Pertamina (2001 – 2003), Pjs. Direktur Hulu – Pertamina (2001 – 2003), Komisaris PT EWS
Oilﬁeld Services (2002 – 2007), Direktur Pengembangan dan SDM – PT Pertamina (Persero)
(2003 – 2004), Presiden Komisaris PT Patra Jasa (2003 – 2005), Presiden Komisaris
PT Pertamedika (2003 – 2005), Komisaris - PT Pertamina EP (2006 – 2007).
Dari tahun 2007 sampai saat ini menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan dan Direktur
Pengembangan Usaha Perseroan.
Hendri S. Suardi
Direktur Administrasi dan Keuangan
Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 45 tahun.
Lahir di Bandung pada tanggal 16 Maret 1962, meraih gelar sarjana di Jurusan Teknik Elektro
Institut Teknologi Bandung (1985) dan memperoleh gelar Master in Business Administration
(MBA) dari IPMI (Institut Pengembangan Manajemen Indonesia) Jakarta (1990).
Memulai karir sebagai Design Engineer di Industri Pesawat Terbang Nusantara (IPTN) (1986
– 1988), Field Engineer di Schlumberger, Australia (1988 – 1989), Corporate Banking Group,
Citibank N.A., Jakarta (1990 – 1996) dengan jabatan terakhir sebagai Assistant Vice President,
Senior Vice President di Bank Nusa International (1996), Senior Executive – CDC Capital
Partners (1996-2001), Director di Deloitte Touche & Tohmatsu Financial Advisory Services
(DTFAS) (2002), Director di Renaissance Capital Asia (RCA) (2002 – 2003), Head of Execution di
PT UOB Kay Hian Securities (2003 – 2004).
Dari tahun 2004 sampai saat ini menjabat sebagai Direktur Administrasi dan Keuangan
Perseroan dan merupakan Direktur tidak teraﬁliasi Perseroan.
Eddy Sjahbuddin
Direktur Operasi
Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 49 tahun.
Lahir di Bogor pada tanggal 6 Juni 1958, meraih gelar sarjana di jurusan Teknik Geologi,
Institut Teknologi Bandung (1986) dan memperoleh gelar Magister Management di University
of Kentucky, USA (1998) dan Universitas Gajah Mada (1998).
Memulai karir sebagai Researcher di BPPT (1986 – 1989). Pada tahun 1989 bergabung
dengan Pertamina. Kariernya diawali sebagai ahli geologi operasi pemboran Pertamina
di UEP I Pangkalan Brandan Sumbagut (1989 – 1991), ahli Evaluasi Geologi Prospek
Eksplorasi UEP I Sumbagut (1991 – 1993). Kembali ke Pertamina Pusat sebagai Ahli Utama
Evaluasi Eksplorasi Migas Divisi Planning & Portfolio Management (PPM) Direktorat EP
Pertamina (1993 – 1996), Ahli Utama Perencanaan Eksplorasi Migas Divisi PPM Direktorat
EP Pertamina (1996 – 2000), Kepala Sub Dinas Investasi Eksplorasi Direktorat EP Pertamina
(2000 – 2001) dan menjadi Manajer Perencanaan Eksplorasi Divisi New Venture Direktorat
Hulu Pertamina (2001 – 2002). Sejak tahun 2002-2004 sebagai Manajer Perencanaan Jasa
Eksplorasi Direktorat EP Pertamina.
Dari tahun 2004 sampai saat ini menjabat sebagai Direktur Operasi Perseroan.
48
Kompensasi Komisaris dan Direksi
Gaji dan kompensasi lainnya yang dibayarkan kepada Komisaris dan Direksi Perseroan dan Anak Perusahaan adalah
sebesar Rp17,4 miliar untuk tahun 2006 dan Rp10,7 miliar untuk tahun 2007. Gaji dan kompensasi lainnya tersebut
didasarkan pada keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
Komite Audit
Perseroan telah membentuk Komite Audit dan dan susunan pengurus terakhir Komite Audit berdasarkan Surat
Keputusan Komisaris Perseroan No. 002/SK/DK.ELN/2007 tanggal 29 Oktober 2007, adalah sebagai berikut:
Ketua merangkap Anggota
: Surat Indrijarso
Anggota
: S.M. Hari Kustoro
Anggota
: Zainal Ariﬁn
Anggota
: Farida Meutia
Perseroan telah menyesuaikan Komite Audit tersebut sesuai dengan Peraturan BAPEPAM No. IX.1.5, tentang
Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
Sekretaris Perusahaan
Sesuai dengan peraturan Bapepam No. IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, berdasarkan Surat
Keputusan Direksi No. 004/EN/KPTS/000D/2008 tanggal 17 Januari 2008 telah ditunjuk Heru Samodra sebagai
Sekretaris Perusahaan yang mempunyai fungsi sebagai penghubung antara Perseroan dengan Bapepam dan LK,
Bursa Efek, institusi lainnya yang terkait dan masyarakat.
E.
Struktur Organisasi Perseroan
F.
Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance)
Sejalan dengan visi dan misi serta keinginan untuk mewujudkan Perseroan sebagai world class company, manajemen
Perseroan selalu berusaha untuk meningkatkan kualitas operasi dan citra positif Perseroan untuk menjadi lebih baik.
Dalam hal ini, manajemen menyadari bahwa pelaksanaan tata kelola yang baik sangat dibutuhkan untuk mendukung
pencapaian kinerja dan menjadi prioritas dalam menciptakan dan memberikan nilai tambah bagi Perseroan. Pada
dasarnya, tata kelola yang baik adalah proses yang harus dilalui untuk kesinambungan Perseroan dan penelitian
telah menunjukkan bahwa perusahaan yang menerapkan tata kelola secara konsisten akan memberikan hasil
yang lebih baik serta dapat memacu pertumbuhan dan kinerja Perseroan lebih baik dari tahun ke tahun. Tata kelola
perusahaan yang baik juga akan mendorong pengelolaan Perseroan untuk lebih profesional, transparan, eﬁsien serta
dapat meningkatkan peran mandiri Dewan Komisaris, Direksi, dan pemegang saham yang pada akhirnya memberikan
kontribusi penting bagi terciptanya citra positif dan iklim kondusif untuk mendukung investasi.
49
Good Corporate Governance (“GCG”) pada dasarnya diciptakan sebagai sistem pengendalian dan pengaturan
perusahaan, yang berperan sebagai pengukur kinerja sehat sebuah perusahaan melalui etika kerja dan prinsip-prinsip
kerja yang baik. Sistem ini menjaga Perseroan agar dikelola secara terarah untuk memberikan keuntungan bagi
stakeholders.
Perseroan mulai membangun infrastruktur tata kelola perusahaan yang baik sejak tahun 2004, ditandai dengan
penandatanganan komitmen pelaksanaan GCG oleh Direktur Utama dan Komisaris Utama Perseroan dan Anak
Perusahaan. Infrastruktur tersebut diantaranya adalah dengan pembentukan Komite Audit yang diketuai oleh Komisaris
independen serta pembentukan Komite Remunerasi. Komite-komite tersebut membantu Dewan Komisaris melakukan
tugasnya mengawasi jalannya Perseroan yang dipimpin oleh Direksi. Dalam melakukan investasi, Perseroan juga
dibantu oleh Komite Investasi Perseroan untuk memberikan rekomendasi kepada manajemen. Sejalan dengan hal
tersebut, Perseroan mulai melengkapi soft structure tata kelola perusahaan yang baik, diantaranya pedoman GCG dan
Board Manual yang mengatur tugas dan tanggung jawab serta hubungan Komisaris dan Direksi.
Dalam periode operasional tahun 2006 secara umum prinsip dasar tata kelola perusahaan yang baik sudah mulai
dilaksanakan oleh Perseroan. Manajemen juga terus menerus meningkatkan fungsi setiap organ dan sistem
pengawasan serta peranan Komisaris Independen dan Komite Audit serta Komite Remunerasi yang telah ada.
Beberapa kegiatan yang telah dilakukan antara lain menyempurnakan beberapa kebijakan dasar korporat sebagai
salah satu soft structure tata kelola yang diantaranya mengatur mengenai benturan kepentingan, pemberian, dan
penerimaan hadiah, kepatuhan hukum, hubungan holding dan Anak Perusahaan, community development, pengelolaan
informasi serta kebijakan masing-masing departemen di Perseroan. Untuk meneruskan implementasi sampai ke
level Anak Perusahaan, Perseroan membentuk Tim Perumus dan agent of change di tingkat Anak Perusahaan,
kemudian dilakukan sosialisasi melalui training dan seminar serta roadshow ke Anak Perusahaan untuk mengevaluasi
pelaksanaan implementasi. Disamping itu, Perseroan menyempurnakan Etika Kerja yang telah ada dengan code of
conduct yang merupakan cerminan perilaku bisnis yang harus dilakukan secara konsisten. Penerapan code of conduct
diharapkan dapat menjaga kesinambungan interaksi bisnis dengan para stakeholders dalam meningkatkan iklim usaha
yang sehat, eﬁsien, dan transparan.
Transparansi merupakan salah satu pilar dan indikator dalam pelaksanaan GCG, untuk itu Perseroan terus berusaha
meningkatkan sistem dan kualitas informasi melalui, website, buletin, blog Perseroan, acara-acara penting dan media
informasi lainnya. Informasi secara transparan dan berkualitas kepada pihak luar merupakan pendekatan strategis agar
stakeholders mendapat informasi yang benar dan sesuai dengan langkah-langkah yang akan dilakukan Perseroan
yang pada akhirnya akan meningkatkan minat para investor serta kepercayaan publik. Disamping itu, Perseroan juga
akan terus menerus menerapkan tata kelola perusahaan yang lebih baik agar Perseroan dapat terus meningkatkan
kinerjanya dan memberikan shareholders' value yang lebih baik.
G.
Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility)
Sebagai perusahaan yang lahir dan tumbuh di tengah-tengah masyarakat, Perseroan memiliki komitmen moral bahwa
entitas bisnis yang terbaik adalah dengan membangun keseimbangan antara sasaran-sasaran ekonomi, lingkungan
dan sosial. Atas dasar ini, Perseroan menyelenggarakan program Corporate Social Responsibility (“CSR”) sebagai
program built-in yang selaras dengan kebutuhan stakeholders.
CSR yang dikembangkan oleh Perseroan berorientasi pada peningkatan kapasitas penerima manfaat program dengan
menjaga kearifan lokal dan eksplorasi potensi. Perseroan mengedepankan kualitas program dengan aktivitas yang
tepat pada sasaran, memberikan inspirasi, memperkuat kepercayaan publik dan bernilai signiﬁkan. Program CSR
dilakukan bersama masyarakat untuk dikembangkan secara bersama pula.
Program CSR yang pertama kali menjadi perhatian Perseroan adalah bidang pendidikan, diawali dengan membangun
TK Patra VII. Sekolah ini dikembangkan sebagai wujud kepedulian Perseroan untuk membantu pemerintah menyediakan
sarana belajar bagi para generasi penerus bangsa. Selain itu, Perseroan juga memberikan beasiswa terpadu kepada
beberapa anak asuh melalui program pembinaan spiritual, intelektual, keterampilan dan kepekaan sosial. Program ini
diproyeksikan dapat memberikan masa depan yang lebih baik bagi para penerima beasiswa, sehingga mereka dapat
memberikan kontibusi terbaik pada keluarga dan lingkungan tempat mereka tinggal.
Dalam bidang ekonomi, Perseroan melakukan Program Pengembangan Kemandirian Masyarakat (P2KM). Sasaran
dari program ini adalah komunitas masyarakat di sekitar lokasi kantor Perseroan. Program ini bertujuan untuk
membantu meningkatkan kemampuan ekonomi masyarakat sesuai dengan potensi yang dimiliki, dan membantu untuk
meningkatkan taraf hidup masyarakat. Dukungan Perseroan diberikan melalui pemberian dana untuk pengembangan
usaha masyarakat dan kemampuan manajerial untuk peningkatan kepercayaan diri menuju kehidupan yang lebih
mandiri. Salah satu contoh usaha dari Perseroan dalam menjalankan program pengembangan kemandirian dapat
terlihat di daerah Labuan, Banten. Pada daerah ini, sebagian masyarakat berprofesi sebagai nelayan, dimana mereka
membutuhkan modal yang cukup besar untuk membeli bahan bakar yang berguna untuk mengerakkan perahu-perahu
motor kecil mereka sebagai alat untuk membantu mereka dalam mencari nafkah setiap harinya. Dalam menjalankan
program ini, Perseroan dibantu oleh lembaga intermediary yang membantu dalam penyelenggaraan SPDN (Solar
Paket Distribusi Nelayan). Dengan model kerja sama ini, para nelayan terbantu dalam hal penyediaan bahan bakar,
sehingga mereka tidak perlu bergantung lagi dari para rentenir penyedia bahan bakar.
50
Untuk menghadapi kondisi yang bersifat darurat, Perseroan menjalankan program CSR melalui Elnusa Emergency
Response (EER) yakni sebuah kegiatan yang ditujukan untuk memberikan bantuan ke wilayah bencana di Indonesia.
Kegiatan ini hadir dari sebuah kesadaran bahwa Perseroan berdiri, beraktivitas dan berkembang di atas bumi Indonesia
yang rentan terhadap bencana alam. Perseroan memahami bahwa kontribusi sebesar atau sekecil apapun, akan
sangat memberikan manfaat bagi para korban yang berada pada lokasi bencana. Selain bantuan darurat, Perseroan
juga memberikan perhatian pada pemulihan ﬁsik, sosial, dan ekonomi. Program ini dijalankan oleh Perseroan pada
lokasi-lokasi bencana di Sumatra, Jawa hingga Indonesia Timur.
Salah satu program CSR Perseroan yang mendapat apresiasi tinggi dari pemerintah adalah pemulihan desa terpadu
di Yogyakarta pasca gempa di tahun 2006. Dengan mengoptimalkan potensi sumber daya lokal, Perseroan menjadi
perusahaan pertama yang melakukan pembangunan 147 rumah tahan gempa di Dusun Kedaton Kidul, Bantul.
Program ini memberikan inspirasi kepada banyak perusahaan maupun lembaga nasional dan internasional lainnya
untuk bergabung mendanai rekonstruksi desa. Selanjutnya, pembinaan terintegrasi juga dilaksanakan oleh Perseroan
bersama dengan lembaga kemanusiaan dengan melakukan kegiata yang meliputi pembinaan sosial, ekonomi dan
spiritual. Pada saat ini desa binaan Perseroan telah menjadi percontohan rekonstruksi mandiri yang direkomendasikan
oleh Menteri Negara Perumahan Rakyat Republik Indonesia untuk ditiru di daerah pasca bencana lainnya.
Aktivitas temporer dalam kerangka program CSR diselenggarakan oleh Perseroan dalam bentuk pengembangan
kapasitas masyarakat (capacity building) untuk tata lingkungan sehat. Dalam program ini Perseroan berperan dalam
pelatihan kader bina sehat yang selanjutnya diharapkan para kader ini akan aktif dalam menata lingkungan sesuai
dengan kemandirian dan dapat memiliki inisiatif tinggi di tengah masyarakat luas.
H.
Sumber Daya Manusia
Program Pengembangan
Untuk mendukung pengembangan bisnis, Perseroan dan Anak Perusahaan menerapkan kebijakan pengembangan
sumber daya manusia yang terarah dan terencana. Keseluruhan proses pengembangan sumber daya manusia
mulai dari perekrutan sampai dengan pendidikan dan pelatihan yang dilakukan Perseroan, Anak Perusahaan dan
Perusahaan Asosiasi bermuara pada upaya untuk mendapatkan sumber daya manusia yang kompeten, berkualitas
dan berdedikasi tinggi.
Program perekrutan dilakukan dengan serangkaian tes untuk menguji kapasitas dan kompetensi calon karyawan dan
diikuti dengan program pelatihan yang terarah. Program perekrutan melalui jalur management trainee menjadi andalan
Perseroan untuk mendapatkan calon-calon pemimpin Perseroan di masa yang akan datang.
Bisnis Perseroan di bidang jasa industri Migas, yang sarat dengan teknologi tinggi dan persaingan global, mengharuskan
Perseroan memiliki sumber daya manusia yang kompeten dan berkualitas. Program pelatihan dari Perseroan telah
terbukti mampu menghasilkan sumber daya manusia yang dapat mendukung Perseroan dalam persaingan industri
yang sangat ketat dan memberikan kualitas di atas standard minimum yang diinginkan para pelanggan. Selain itu,
karyawan juga dituntut untuk selalu sadar akan kesehatan dan keselamatan kerja serta keterjagaan lingkungan.
Kesejahteraan Karyawan
Perseroan dan Anak Perusahaan memberikan paket remunerasi di atas ketentuan normatif. Untuk menjaga remunerasi
yang kompetitif, Perseroan menetapkan skala pemberian upah dengan mengacu pada hasil survei upah di pasar
tenaga kerja. Remunerasi meliputi gaji, tunjangan tetap dan tidak tetap, penghargaan kinerja tahunan, cuti tahunan,
program pensiun manfaat pasti dan iuran pasti, asuransi kesehatan, dan tunjangan transportasi untuk karyawan pada
level pimpinan. Disamping itu, Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan yang terbaik dalam menciptakan suasana
kerja. Perseroan dan Anak Perusahaan sangat memperhatikan kesejahteraan karyawan melalui usaha-usaha sebagai
berikut:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
Program Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek)
Poliklinik untuk para pekerja dan keluarga
Rekreasi bersama seluruh karyawan dan keluarganya
Sarana olah raga, ibadah dan hiburan
Sarana keselamatan dan kesehatan kerja (K3)
Koperasi karyawan untuk menyediakan kebutuhan sehari-hari dan fasilitas simpan pinjam dengan tingkat bunga
rendah
Bantuan dana Ongkos Naik Haji (ONH)
Pelatihan kewirausahaan bagi karyawan yang memasuki Masa Persiapan pensiun (MPP)
Dengan meningkatnya kegiatan dan operasi Perseroan dan Anak Perusahaan, diperlukan penambahan tenaga-tenaga
yang handal dan profesional dalam bidangnya demi kelancaran operasional Perseroan.
Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki 1.104 karyawan di Perseroan dan 623 karyawan di Anak Perusahaan per
tanggal 31 Juli 2007.
51
Berikut ini adalah komposisi karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan per tanggal 31 Juli 2007 menurut jenjang,
jabatan, pendidikan dan usia.
Komposisi Karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan Menurut Jenjang Jabatan
Jenjang Jabatan
Perseroan
Direksi dan General Manager
Manager
Assistant Manager
Supervisor
Senior Staff
Staff
Konsultan
Total
45
61
144
78
757
19
1,104
SCU
1
17
40
168
226
Jumlah SDM
Anak Perusahaan
EPN/EPR*
PND
5
1
10
3
26
11
55
103
1
97
118
Total
PBN
3
14
35
95
147
EBE
2
3
8
6
6
10
35
57
108
8
262
84
1,188
20
1,727
* secara operasional kegiatan EPN dan EPR telah mengalami penggabungan
Komposisi Karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan Menurut Jenjang Pendidikan
Jumlah SDM
Jenjang Jabatan
Pasca Sarjana (S2/S3)
Sarjana (S1)
Sarjana Muda (D3/D2/D1)
SMA
SMP/SD
Total
75
329
116
550
34
1,104
Total
Anak Perusahaan
Perseroan
SCU
10
56
46
114
226
EPN/EPR*
4
34
14
45
97
PND
4
32
13
67
2
118
PBN
1
5
10
96
35
147
EBE
8
23
3
1
35
102
479
202
873
71
1,727
* secara operasional kegiatan EPN dan EPR telah mengalami penggabungan
Komposisi Karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan Menurut Kelompok Usia
Jumlah SDM
Jenjang Jabatan
20 - 30 tahun
31 - 40 tahun
41 - 50 tahun
> 50 tahun
Total
298
397
289
120
1,104
Total
Anak Perusahaan
Perseroan
SCU
43
115
53
15
226
EPN/EPR*
12
45
36
4
97
PND
65
39
11
3
118
PBN
40
52
38
17
147
EBE
9
13
4
9
35
467
661
431
168
1,727
* secara operasional kegiatan EPN dan EPR telah mengalami penggabungan
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Anak Perusahaan mempekerjakan 4 (empat) orang tenaga kerja
asing dengan perincian sebagai berikut :
No
Nama
Jabatan
Warga
Negara
No. IMTA
Masa Berlaku
IMTA
No KITAS
Masa Berlaku
KITAS
1.
Gary Lott
Smith Jr.
T.A. Bid.
Planning
Development
Amerika
Serikat
Surat Keputusan Menteri Tenaga
Kerja Dan Transmigrasi No. KEP.
S032/MEN/P/IMTA/2007, tanggal
4 Juli 2007
24 Agustus 2007 2C2MD0439-F,
Diizinkan tinggal
sampai dengan dikeluarkan
sampai dengan
23 Agustus 2008 di Balikpapan,
23 Agustus 2008
tanggal 12 Juli 2007
2.
Stacey
Dewayne
Snead
T.A. Bid.
Maintenance
Amerika
Serikat
Surat Keputusan Menteri Tenaga
Kerja Dan Transmigrasi No. KEP.
S031/MEN/P/IMTA/2007, tanggal
4 Juli 2007
18 Juli 2007
sampai dengan
17 Juli 2008
2C2MD0437-F,
Diizinkan tinggal
dikeluarkan
sampai dengan
di Balikpapan,
17 Juli 2008
tanggal 12 Juli 2007
3.
Robert Hollis
Jones
T.A. Bid. Quality
Control
Amerika
Serikat
Surat Keputusan Menteri Tenaga
Kerja Dan Transmigrasi No. KEP.
S034/MEN/P/IMTA/2007, tanggal
4 Juli 2007
14 Juli 2007
sampai dengan
13 Juli 2008
2C2MD0438-F,
Diizinkan tinggal
dikeluarkan
sampai dengan
di Balikpapan,
13 Juli 2008
tanggal 12 Juli 2007
4.
Richard David
Crawford
T.A. Bid.
Maintenance
Amerika
Serikat
Surat Keputusan Menteri Tenaga
Kerja Dan Transmigrasi No. KEP.
S033/MEN/P/IMTA/2007, tanggal
4 Juli 2007
24 Agustus 2007 2C1MD0597-E,
sampai dengan dikeluarkan di
23 Agustus 2008 Balikpapan, tanggal
25 Agustus 2006
52
Diizinkan tinggal
sampai dengan
23 Agustus 2008
Peraturan Perusahaan
Perseroan telah memiliki Peraturan Perusahaan yang telah disahkan oleh Departemen Tenaga Kerja dan
Transmigrasi Republik Indonesia Direktorat Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial berdasarkan keputusan
No. Kep. 331/PHIJSK-PKKAD/V/2007 tanggal 30 Mei 2007. Peraturan Perusahaan tersebut berlaku sejak tanggal
31 Mei 2007 sampai dengan 30 Mei 2009.
I.
Keterangan Tentang Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi
1.
PT Elnusa Petroﬁn (“EPN”)
Untuk menunjang kegiatan Perseroan di bidang aktivitas hilir Migas, Perseroan mendirikan EPN yang bergerak di
bidang perdagangan dan distribusi bahan bakar dan pelumas.
a.
Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
EPN didirikan di Jakarta berdasarkan Akta Pendirian No. 57 tertanggal 5 Juli 1996, dibuat di hadapan
Ny. Pudji Redjeki Irawati, S.H., Notaris di Jakarta yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik
Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-4.559.HT.01.01.TH.97 tanggal 3 Juni 1997.
Akta Pendirian yang memuat Anggaran Dasar EPN tersebut selanjutnya berturut-turut telah diubah dengan:
b.
1.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 70, tanggal 8 Desember 1997, dibuat di hadapan
Ny. Pudji Redjeki Irawati, S.H., Notaris di Jakarta, yang mengubah Pasal 3 (Maksud dan Tujuan), Pasal
4 (Modal) dan Pasal 16 (Tahun Buku) Anggaran Dasar. Akta mana telah mendapat persetujuan dari
Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-8710.HT.01.04.TH.99 pada
tanggal 20 Mei 1999 dan dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat
No. C-8709 HT.01.04.TH.99, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran
Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 245/BH.09.03/XI/99 tanggal 16 Nopember 1999, serta
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 61 tanggal 1 Agustus 2000, Tambahan
No. 4095;
2.
Akta Pernyataan Keputusan Di Luar Rapat No. 3, tanggal 7 Agustus 2003, dibuat di hadapan
Drs. Soegeng Santosa, S.H., Notaris di Jakarta, yang mengubah Pasal 4 (Modal) Anggaran Dasar.
Akta mana telah mendapat surat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan
Surat Keputusan No. C-27493.HT.01.04.TH.2003 tanggal 17 Nopember 2003, dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah
No. 289/RUB.09.03/IV/2004 tanggal 8 April 2004, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 90, tanggal 9 Nopember 2004, Tambahan No. 11168;
3.
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan
Di Luar Rapat No. 3, tanggal 3 Oktober 2006, dibuat di hadapan Drs. Soegeng Santosa, S.H., M.H.,
Notaris di Jakarta, yang mengubah Pasal 3 ayat (1) (Maksud Dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha)
Anggaran Dasar. Akta mana telah mendapat surat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik
Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. W7-02712.HT.01.04.TH.2006 tanggal 20 Nopember 2006,
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta
Selatan di bawah No. 269/RUB.09.03/IV/2007 tanggal 2 April 2007.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha EPN yang dijalankan saat ini adalah:
1.
2.
3.
Jasa konstruksi/ fabrikasi dan instalasi peralatan dalam bidang tidak terbatas pada instrumentasi tangki
penimbun;
Usaha dalam bidang industri petrokimia termasuk pencampuran (blending) bahan bakar;
Usaha dalam bidang perdagangan dan distribusi BBM jenis premix, super tt serta BBM lainnya.
53
c.
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 3 tanggal 7 Agustus 2003 yang dibuat di hadapan
Drs. Soegeng Santosa, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham EPN
adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100.000 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
350.000
35.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang Saham:
1. Perseroan
2. Yayasan Tabungan Hari Tua Karyawan Elnusa
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
d.
87.350
150
87.500
262.500
8.735.000.000
15.000.000
8.750.000.000
26.250.000.000
%
99,83
0,17
100,00
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan keputusan sirkuler pemegang saham pada tanggal 6 Nopember 2007 yang dinyatakan dalam
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 11 tanggal 20 Nopember 2007, dibuat di hadapan Soegeng Santoso,
S.H., M.H., Notaris di Jakarta, susunan pengurus dan pengawas EPN adalah sebagai berikut:
e.
Komisaris:
Komisaris Utama
Komisaris
Komisaris
: Hendri S. Suardi
: Djaelani Sutomo
: Ratiyan Abdul Rachman
Direksi:
Direktur Utama
Direktur Operasi dan Marketing
: Susetiadi
: Maryadi Atmomartoyo
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel berikut menyajikan ikhtisar data keuangan penting EPN untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 yang telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik (KAP) Purwantono, Sarwoko & Sandjaja, untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2005 yang telah diaudit oleh KAP Ghazali, Sahat & Rekan, dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2004 yang telah diaudit oleh KAP Jimmy Budhi & Rekan, semuanya dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian.
31 Juli
2007
NERACA
Aktiva
Aktiva Lancar
Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
Kewajiban dan Ekuitas
Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Ekuitas
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
54
2006
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
50.015
10.535
60.550
26.159
10.673
36.832
27.940
7.021
34.961
33.468
10.582
44.050
48.292
11.687
571
60.550
22.724
12.492
1.616
36.832
21.186
10.624
3.150
34.961
25.503
804
17.744
44.050
LAPORAN LABA RUGI
Pendapatan Usaha
Beban Pokok Pendapatan
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba (Rugi) Usaha
Penghasilan (Beban) Lain-lain
Laba Sebelum Manfaat (Beban)
Pajak Penghasilan
Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan
Tangguhan
Laba (Rugi) Bersih
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
370.046
447.818
360.892
435.432
9.154
12.386
22.918
13.625
(13.764)
(1.240)
(829)
1.728
31 Juli
2007
461.626
450.046
11.580
11.847
(267)
(605)
2006
765.708
746.347
19.362
13.604
5.758
(8.229)
(872)
(2.471)
(14.593)
488
(173)
(1.045)
937
(1.534)
(14.593)
488
Jumlah aktiva EPN pada tanggal 31 Juli 2007 mengalami peningkatan yang signiﬁkan sebesar 91,2%
dibandingkan dengan jumlah aktiva pada tahun 2006 disebabkan oleh meningkatnya piutang usaha dari
Pertamina untuk jasa depo dan transportir.
2.
PT Elnusa Patra Ritel (“EPR”)
Untuk menunjang kegiatan Perseroan di bidang aktivitas hilir Migas khususnya bidang retail, Perseroan mendirikan
EPR yang bergerak di bidang distribusi bahan bakar dan pelumas. Dalam upaya untuk melakukan eﬁsiensi,
seluruh aktivitas usaha EPR telah dialihkan ke EPN sehingga pada saat ini EPR dalam kondisi tidak aktif.
a.
Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
PT Elnusa Patra Ritel (“EPR”) didirikan di Jakarta berdasarkan Akta Pendirian No. 267 tanggal
30 Agustus 1996 dibuat di hadapan Ny. Pudji Redjeki Irawati, S.H., Notaris di Jakarta. Akta
Pendirian telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan
Surat Keputusan No. C2-4.381.HT.01.01.TH.97 tanggal 29 Mei 1997, dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat pada tanggal
2 September 1997 di bawah No. 590/BH.09.03/IX/97, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 4, tanggal 13 Januari 1998, Tambahan No. 241.
Akta Pendirian yang memuat Anggaran Dasar EPR tersebut selanjutnya berturut-turut telah diubah dengan:
b.
1.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 4 tanggal 7 Januari 1998, dibuat di hadapan Ny. Pudji Redjeki
Irawati, S.H., Notaris di Jakarta, yang mana telah mengubah Pasal 16 (Tahun Buku) Anggaran Dasar.
2.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 30 tanggal 26 Januari 2001, dibuat di hadapan Drs. Soegeng
Santosa, S.H., Notaris di Jakarta, yang mana telah meningkatkan modal dasar EPR. Akta telah
memperoleh persetujuan Menteri Kehakiman dan HAM Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. C-02118 HT.01.04.TH.2001. tanggal 15 Juni 2001 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 1158/RUB.09.03/IX/2002
pada tanggal 20 Nopember 2002, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 7 tanggal 24 Januari 2003, Tambahan No. 700.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha EPR yang dijalankan saat ini adalah perdagangan BBM dan bahan bakar dan pelumas
pada stasiun pengisian bahan bakar untuk umum, menyelenggarakan usaha perdagangan umum di lokasi
stasiun pengisian bahan bakar untuk umum dan menjalankan usaha dalam bidang pemeliharaan kendaraan
bermotor.
c.
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 30, tanggal 19 Januari 2001 yang dibuat di hadapan
Drs. Soegeng Santosa, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan Menteri Kehakiman
dan HAM Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-02118 HT.01.04.TH.2001 tanggal
15 Juni 2001 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya
Jakarta Selatan di bawah No. 1158/RUB.09.03/IX/2002 pada tanggal 20 Nopember 2002, serta telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 7 tanggal 24 Januari 2003, Tambahan No. 700,
struktur permodalan, susunan pemegang saham dan komposisi kepemilikan saham EPR adalah sebagai
berikut:
55
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang Saham:
1. Perseroan
2. Yayasan Tabungan Hari Tua Karyawan Elnusa
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
d.
Nilai Nominal Rp1.000 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
5.000.000
5.000.000.000
1.470.000
30.000
1.500.000
3.500.000
1.470.000.000
30.000.000
1.500.000.000
3.500.000.000
%
98,00
2,00
100,00
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan keputusan sirkuler pemegang saham pada tanggal 6 Nopember 2007 yang dinyatakan dalam
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 12 tanggal 20 Nopember 2007, dibuat di hadapan Soegeng Santoso,
S.H., M.H., susunan pengurus dan pengawas EPR adalah sebagai berikut:
Komisaris
Direktur
e.
: Ratiyan Abdul Rachman
: Susetiadi
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel berikut menyajikan ikhtisar data keuangan penting EPR untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 yang telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik (KAP) Purwantono, Sarwoko & Sandjaja, untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2005 yang telah diaudit oleh KAP Ghazali, Sahat & Rekan, dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2004 yang telah diaudit oleh KAP Jimmy Budhi & Rekan, semuanya dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian.
31 Juli
2007
NERACA
Aktiva
Aktiva Lancar
Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
Kewajiban dan Ekuitas
Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Ekuitas
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
168
1.165
1.333
259
1.216
1.475
1.030
1.316
2.346
2.157
1.763
3.920
31
1.302
1.333
199
1.276
1.475
-
1.083
1.263
2.346
1.465
230
2.225
3.920
31 Juli
2007
LAPORAN LABA RUGI
Penjualan
Beban Pokok Penjualan
Laba (Rugi) Kotor
Beban Usaha
Laba (Rugi) Usaha
Pendapatan (Beban) Lain-lain
Laba (Rugi) Bersih
2006
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
47
(47)
73
26
2006
126
(126)
139
13
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
47.262
94.783
47.404
93.295
(143)
1.488
733
762
(876)
726
(86)
(468)
(962)
258
Jumlah aktiva EPR pada tahun 2006 dan 2007 mengalami penurunan yang signiﬁkan, disebabkan oleh
pengalihan stasiun gas dan kegiatan usaha EPR ke EPN, Hal ini ditunjukkan dengan tidak terdapat nilai
penjualan pada tahun 2006 dan 2007.
56
3.
PT Patra Nusa Data (”PND”)
Untuk menunjang kegiatan Perseroan di bidang aktivitas pendukung hulu Migas, Perseroan mendirikan PND
yang bergerak di bidang jasa perolehan dan pengolahan data Migas.
a.
Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
PND didirikan di Jakarta berdasarkan Akta Pendirian No. 5 tertanggal 4 Nopember 1997 yang telah diubah
dengan Akta No. 15 tertanggal 12 Mei 1999, keduanya dibuat di hadapan Ny. Pudji Redjeki Irawati, S.H.,
Notaris di Jakarta dan telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui Surat
Keputusan No. C2-15964 HT.01.01.TH.1999, tanggal 3 September 1999, dan telah didaftarkan di Kantor
Pendaftaran perusahaan Kodya Jakarta Barat pada tanggal 4 Oktober 1999 dibawah nomor 2744/BH.09.02/
X/99, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 96, tanggal 30 Nopember 1999,
Tambahan No. 8044.
Akta Pendirian yang memuat Anggaran Dasar PND tersebut selanjutnya berturut-turut telah diubah
dengan:
b.
1.
Akta No. 79 tanggal 20 Maret 2000, dibuat di hadapan Ny. Pudji Redjeki Irawati, S.H., Notaris di Jakarta,
yang mana telah mengubah tahun buku Perseroan dari 1 April sampai dengan 31 Maret menjadi sejak
1 Januari sampai dengan 31 Desember dan telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik
Indonesia berdasarkan Surat No. C-16093 HT.01.04.TH.2000 tanggal 2 Agustus 2000 dan telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal 6 Nopember 2007, Tambahan
No. 10938.
2.
Akta No. 18 tanggal 3 Juli 2003, dibuat di hadapan Ny. Pudji Redjeki Irawati, S.H., Notaris di Jakarta,
yang mana telah mengubah Pasal 13 ayat (1) Anggaran Dasar mengenai jumlah dan susunan Dewan
Komisaris dan telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat
No. C-21428 HT.01.04.TH.2003 tanggal 9 September 2003 dan telah didaftarkan di Daftar Perusahaan
Kodya Jakarta Utara pada tanggal 29 Oktober 2007 dibawah No. 1440/BH 09.01/X/2007 dan telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal 6 Nopember 2007, Tambahan
No. 1218.
3.
Akta No. 216 tanggal 31 Maret 2004, dibuat di hadapan Ny. Pudji Redjeki Irawati, S.H., Notaris di
Jakarta, yang mana telah mengubah Pasal 13 ayat (1) Anggaran Dasar mengenai jumlah dan susunan
Dewan Komisaris dan menyetujui pengalihan seluruh saham milik Yayasan Lemigas kepada Yayasan
Pertambangan dan Energi dan telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat No. C-13867 HT.01.04.TH.2004 tanggal 4 Juni 2004 dan telah didaftarkan di Daftar
Perusahaan Kodya Jakarta Utara pada tanggal 29 Oktober 2007 dibawah nomor (tidak terbaca)/
BH 09.01/X/2007 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal
6 Nopember 2007, Tambahan No. 1219.
4.
Akta No. 70 tanggal 26 Juni 2006, dibuat di hadapan Ny. Pudji Redjeki Irawati, S.H., Notaris di
Jakarta yang telah meningkatkan modal dasar, ditempatkan dan disetor PND dan telah memperoleh
persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia melalui Surat Keputusan
No. C-22007 HT.01.04.TH.2006 tanggal 26 Juli 2006, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat di bawah No. 1205/BH09/VIII/2006 pada
tanggal 23 Agustus 2006 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal
6 Nopember 2007, Tambahan No. 1220 (“Akta No. 70/2006”).
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha PND yang dijalankan saat ini adalah:
=
Studi detail, antara lain studi perencanaan, studi kelayakan, studi teknik, studi operasi dan studi desain/
evaluasi;
=
Pengadaan bahan, supervisi pemasangan instalasi peralatan, memberikan bantuan dan nasihat teknik
dan opersai putar kunci;
=
Pembuatan sistem informasi dan progress pengelolaan data dengan komputer dan teknologi
komputer;
=
Peningkatan kualitas data dan alih media penyimpanan data, pengelolaan dan pemasyarakatan data,
workstation, penanganan data navigasi dan positioning;
=
Melayani konsultasi di bidang pengelolaan data;
=
Memperoleh data dalam rangka penyelidikan umum.
57
c.
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta No. 70/2006 dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 26, tanggal 15 Juni 2007 yang
dibuat di hadapan Ny. Pudji Redjeki Irawati, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan, susunan pemegang
saham dan komposisi kepemilikan saham PND adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp30.000 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
20.000
600.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang saham:
1. Perseroan
2. Yayasan Pertambangan dan Energi
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
d.
16.400
3.600
20.000
-
492.000.000
108.000.000
600.000.000
-
%
82,00
18,00
100,00
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 32 tanggal 20 September 2007 dibuat di hadapan
Ny. Pudji Redjeki Irawati, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 32/2007”), susunan pengurus dan pengawas
PND saat ini adalah sebagai berikut:
e.
Komisaris:
Komisaris Utama
Komisaris
Komisaris
Komisaris
: R. Priyono
: Dixie Bastian
: Baskoro
: Bambang Nugroho
Direksi:
Direktur
: Dipa Mulia
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel berikut menyajikan ikhtisar data keuangan penting PND untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 yang telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik (KAP) Purwantono, Sarwoko & Sandjaja, untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2005 yang telah diaudit oleh KAP Ghazali, Sahat & Rekan, dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2004 yang telah diaudit oleh KAP Jimmy Budhi & Rekan, semuanya dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian.
31 Juli
2007
NERACA
Aktiva
Aktiva Lancar
Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
Kewajiban dan Ekuitas
Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Ekuitas
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
58
2006
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
37.508
14.380
51.888
56.668
12.479
69.147
24.173
1.848
26.021
16.397
867
17.264
28.067
245
23.575
51.888
48.841
143
20.164
69.147
18.057
379
7.585
26.021
13.895
400
2.969
17.264
31 Juli
2007
49.900
24.765
25.135
13.101
12.034
1.015
13.049
(3.827)
9.222
LAPORAN LABA RUGI
Pendapatan Usaha
Beban Pokok Pendapatan
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba Usaha
Penghasilan (Beban) Lain-lain
Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan
Beban Pajak Penghasilan
Laba Bersih
2006
104.309
60.304
44.005
22.492
21.513
(596)
20.917
(6.390)
14.527
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
76.435
33.525
51.667
20.752
24.769
12.773
15.361
8.483
9.408
4.290
(90)
584
9.318
4.874
(3.184)
(1.501)
6.134
3.373
Peningkatan aktiva PND yang signiﬁkan pada tahun 2006 dibandingkan aktiva pada tahun 2005 disebabkan
oleh pembelian tanah sebesar Rp9,8 miliar pada aktiva tidak lancar. Selain itu, terdapat piutang usaha
sebesar Rp7,3 miliar ke Manajemen Data Migas dan Rp13,5 miliar ke Anadarko Indonesia, Co. Amerika
Serikat.
4.
PT Sigma Cipta Utama (“SCU”)
Untuk menunjang kegiatan Perseroan di bidang aktivitas pendukung hulu Migas, Perseroan mendirikan SCU
yang bergerak di bidang penyimpanan data Migas.
a.
Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
SCU didirikan di Jakarta berdasarkan Akta Pendirian No. 10 tertanggal 8 April 1980 sebagaimana diubah
dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 14 tanggal 5 Nopember 1980 keduanya dibuat di hadapan
Soeleman Ardjasasmita, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan
dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. Y.A.5/66/8 tanggal 26 Januari
1981 dan telah didaftarkan dalam buku register di kantor Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No. 1683
tanggal 14 Mei 1981 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 34, tanggal
26 April 1985, Tambahan No. 646.
Akta Pendirian yang memuat Anggaran Dasar SCU tersebut selanjutnya berturut-turut telah diubah
dengan:
1.
Akta Risalah Rapat No. 32, tanggal 27 Nopember 1991, dibuat di hadapan Soeleman Ardjasasmita,
S.H., Notaris di Jakarta, yang mengubah Modal disetor SCU dari 250 (dua ratus lima puluh) saham
menjadi 1.000 (seribu) saham.
2.
Akta Risalah Rapat No. 126, tanggal 27 Maret 1998, dibuat di hadapan Ny. Pudji Redjeki Irawati,
S.H., Notaris di Jakarta, yang mengubah seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka
penyesuaian dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Akta mana telah
mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. C2-17.078.HT.01.04.TH.1998, tanggal 5 Oktober 1998, dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Selatan di bawah No. 3805/BH.09.03/I/99
tanggal 15 Januari 1999, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 18 tanggal
2 Maret 1999, Tambahan No. 1439.
3.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 56, tanggal 10 Nopember 2003, dibuat di hadapan Ny. Pudji
Redjeki Irawati, S.H., Notaris di Jakarta, yang mengubah Pasal 3 (Maksud Dan Tujuan) Anggaran
Dasar SCU. Akta mana telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan No. C-00882HT.01.04.TH.2004 tanggal 13 Januari 2004, dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan
di bawah No. 164/BH.09.03/II/2004 tanggal 27 Pebruari 2004, serta telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 36, tanggal 4 Mei 2004, Tambahan No. 4259.
4.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 39, tanggal 6 Pebruari 2004, dibuat di hadapan Ny. Pudji Redjeki
Irawati, S.H., Notaris di Jakarta, yang mengubah Pasal 4 (Modal) Anggaran Dasar SCU. Akta mana telah
mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. C-06516. HT.01.04.TH.2004 tanggal 16 Maret 2004, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Selatan di bawah No. 288/BH.09.03/IV/2004 tanggal
8 April 2004, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 36 tanggal
4 Mei 2004, Tambahan No. 4260.
59
b.
5.
Akta Pernyataan Keputusan Di Luar Rapat No. 27, tanggal 12 Januari 2005, dibuat di hadapan Ny. Pudji
Redjeki Irawati, S.H., Notaris di Jakarta, yang mengubah Pasal 3 (Maksud Dan Tujuan Serta Kegiatan
Usaha) Anggaran Dasar SCU. Akta mana telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan HAM
Republik Indonesia di bawah No. C-02340 HT.01.04.TH.2005 tanggal 28 Januari 2005, dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan
No. 257/RUB.09.03/III/2005 tanggal 18 Maret 2005, serta telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 27 tanggal 5 April 2005, Tambahan No. 3389.
6.
Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 134 tanggal 9 Oktober 2007, dibuat di hadapan Aulia
Taufani, S.H., sebagai pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mengubah Pasal 3 dan Pasal
4 tentang Maksud dan Tujuan serta Struktur Permodalan (“Akta No.134/2007”). Akta No. 134/2007 tersebut
telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan
No. C-01936.HT.01.04-TH2007 tanggal 1 Nopember 2007 dan sedang dalam proses pendaftaran di
Departemen Perdagangan Republik Indonesia.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha SCU yang dijalankan saat ini adalah:
1.
2.
c.
Menjalankan usaha dalam bidang jasa antara lain:
=
Jasa penyimpanan data dan arsip
=
Jasa pengolahan data
=
Jasa teknologi informasi
=
Jsa komputer, hardware dan peripheral
=
Jasa instalasi dan maintenance, komputer, jaringan komputer dan peripheral
=
Jasa pembuatan perangkat lunak (software)
=
Jasa konsultasi bidang sistem informasi geograﬁs (geologi dan geodesi)
=
Jasa konsultasi bidang komputer dan rekayasa informatika
=
Jasa navigasi telematika
=
Perekrutan dan penyaluran tenaga kerja
Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan: distributor, agen dan sebagai perwakilan dari badanbadan perusahaan
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta No. 134/2007 dan Akta Jual Beli Saham No. 107, tanggal 21 Nopember 2007 yang dibuat
di hadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, Perseroan telah menjual 150 lembar saham SCU kepada
Ir. Sakti Tamat. Sehingga setelah jual-beli tersebut dilakukan, struktur permodalan, susunan pemegang
saham dan komposisi kepemilikan saham SCU adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100.000 per saham
Jumlah Saham
Nominal (Rp)
820.000
82.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang Saham:
1. Perseroan
2. Ir. Sakti Tamat
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
d.
204.850
150
205.000
615.000
20.485.000.000
15.000.000
20.500.000.000
61.500.000.000
%
99,93%
0,07%
100,00
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 44, tanggal 8 Nopember 2007 yang dibuat di hadapan
Aulia Taufani, S.H., sebagai pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, susunan pengurus dan pengawas
SCU adalah sebagai berikut:
Komisaris:
Komisaris Utama
Komisaris
: Eddy Sjahbuddin
: Baskoro
Direksi:
Direktur
: Agung Pamudji Widodo
60
e.
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Laporan keuangan SCU, ETA dan RKM sebelum dilakukannya penggabungan usaha dapat dilihat Bab IX
Keterangan Mengenai Penggabungan.
5.
PT Purna Bina Nusa (“PBN”)
Untuk menunjang kegiatan Perseroan di bidang aktivitas pendukung hulu Migas, Perseroan mendirikan PBN yang
bergerak di bidang penguliran dan perdagangan pipa casing OCTG.
a.
Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
PBN didirikan di Jakarta berdasarkan Akta Pendirian No. 15 tertanggal 7 Mei 1982 sebagaimana
telah diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 25, tanggal 8 Desember 1982 dan No. 146
tanggal 24 Maret 1983, ketiganya dibuat di hadapan Sinta Susikto, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana
telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. C2-5406 HT01.01.TH.83 tanggal 6 Agustus 1983 dan telah didaftarkan dalam buku register Kepaniteraan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat secara berturut-turut di bawah No. 3407/1983, No. 3408/1983 dan
No. 3409/1983, ketiganya tanggal 11 Agustus 1983, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 36 tanggal 4 Mei 1984, Tambahan No. 468.
Akta Pendirian yang memuat Anggaran Dasar PBN tersebut selanjutnya berturut-turut telah diubah dengan:
b.
1.
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sebagaimana dimuat dalam Akta Berita Acara
No. 7 tanggal 2 Desember 1998, dibuat di hadapan Soekaimi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah
mengubah maksud dan tujuan PBN, jangka waktu pendirian PBN, peningkatan modal dasar dan
penyesuaian Anggaran Dasar PBN terhadap Undang-undang No. 1 tahun 1995 tentang Perseroan
Terbatas. Akta mana telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat
Keputusan No. C-3022 HT.01.04.TH.99 tanggal 18 Pebruari 1999 dan telah dilaporkan kepada Menteri
Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Laporan Perusahaan
Anggaran Dasar No. C-3021 HT.01.04.TH.99 tanggal 18 Pebruari 1999, dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan di bawah
No. 4580/BH 09.03/V/99 tanggal 27 Mei 1999, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 58, tanggal 18 Pebruari 1999, Tambahan No. 4362.
2.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 5, tanggal 3 Oktober 2000, dibuat di hadapan Haji Zaini Zein,
S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diperbaiki dengan Akta Perubahan No. 30 tanggal 3
Mei 2002, dibuat di hadapan Haji Zaini Zein, S.H., Notaris di Jakarta, dan Akta Perubahan No. 16
tanggal 14 Juni 2005, dibuat di hadapan Yulida Desmartiny, S.H., Notaris di Jakarta, yang mengubah
domisili PBN dari Jakarta ke Batam. Dimana Akta ini telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Laporan Akta
Perubahan Anggaran Dasar PBN No. C-19341 HT.01.04.TH.2005 tanggal 13 Juli 2005, dan telah
didaftarkan ke dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Batam di bawah
No. 523/BH.04.06/VIII/2005 tanggal 9 Agustus 2005, serta telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 67 tanggal 13 Juli 2005, Tambahan No. 812.
3.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 29 tanggal 25 April 2005, dibuat di hadapan Yulida Desmartiny,
S.H., Notaris di Jakarta, yang telah meningkatkan modal ditempatkan PBN. Akta mana telah dilaporkan
kepada Menteri Hukum dan HAM Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PBN No. C-15731 HT.01.04.TH.2005 tanggal 8 Juni 2005.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha PBN yang dijalankan saat ini adalah:
=
=
=
c.
Pengolahan, pembuatan dan perbaikan alat-alat perminyakan;
Menjalankan perdagangan umum, termasuk ekspor, interlokal dan lokal;
Memberikan jasa dalam bidang minyak dan gas bumi yaitu OCTG dan penguliran pipa.
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 15 tanggal 17 Pebruari 2006, dibuat di hadapan Yulida
Desmartiny, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM
Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Pemegang
Saham dan Direksi/Komisaris PBN No. C-UM.02.01.4822 tanggal 23 Maret 2006 dan telah didaftarkan pada
Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Batam No. 529/RUB.04.06/VII/2006 tanggal 10 Oktober 2007, struktur
permodalan, susunan pemegang saham dan komposisi kepemilikan saham PBN adalah sebagai berikut:
61
Nilai Nominal Rp100.000 per saham
Jumlah Saham
Nilai Nominal (Rp)
45.000
4.500.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang saham:
1. Perseroan
2. PT Multi Guna Laksindo
3. PT Rasamala Adidaya
4. Anton Suleiman
5. Insinyur Trisulo Djoko Purnomo
6. Doktorandus Firdaus Idrus
7. Firdaus Abdullah Siddik
8. Insinyur Soedarno Martosewojo
9. Nyonya Triana Indrawati
10. Anas Mappe Siri
11. Insinyur Tjipto Kusumo
12. Ibnu Prinsma Arif
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
d.
22.000
6.312
3.838
3.153
3.023
789
765
429
271
68
13
500
41.161
3.839
2.200.000.000
631.200.000
383.800.000
315.300.000
302.300.000
78.900.000
76.500.000
42.900.000
27.100.000
6.800.000
1.300.000
50.000.000
4.116.100.000
383.900.000
%
53,45
15,33
9,32
7,66
7,34
1,92
1,86
1,04
0,66
0,17
0,03
1,21
100,00
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 07 tanggal 16 Juli 2007, dibuat di hadapan Yulida
Desmartiny, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia sebagaimana termuat dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Direksi dan Komisaris
PBN No. W7-HT.01.10-1199 tanggal 10 Agustus 2007 dari Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia kepada Notaris Yulida Desmartiny, S.H., dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Batam di bawah No. 998/KUS.04-06/XI/2007 tanggal 8 Nopember
2007. Sesuai dengan akta tersebut, susunan pengurus dan pengawas PBN adalah sebagai berikut:
Komisaris:
e.
Komisaris Utama
Komisaris
Komisaris
Komisaris
: Eddy Sjahbuddin
: Indradjaja Dalel
: Wisaksono Trisulo
: Muchtar Hadi
Direksi:
Direktur
: Ecko Setyo Cahyono
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel berikut menyajikan ikhtisar data keuangan penting PBN untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 yang telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik (KAP) Purwantono, Sarwoko & Sandjaja, untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2005 dan 2004 yang telah diaudit oleh KAP Jan Ladiman & Rekan, semuanya dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian.
31 Juli
2007
NERACA
Aktiva
Aktiva Lancar
Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
Kewajiban dan Ekuitas
Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Ekuitas
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
62
2006
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
31.957
19.913
51.871
48.682
17.092
65.774
34.902
12.880
47.781
24.484
12.053
36.537
25.770
3.495
22.606
51.871
38.419
3.969
23.386
65.774
26.600
4.851
16.330
47.781
15.653
4.644
16.240
36.537
LAPORAN LABA RUGI
Pendapatan Usaha
Beban Pokok Pendapatan
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba Usaha
Penghasilan (Beban) Lain-lain
Laba Sebelum Beban
Pajak Penghasilan
Beban Pajak Penghasilan
Laba Bersih
31 Juli
2007
32.033
26.014
6.019
4.043
1.975
(171)
2006
80.510
60.245
20.265
10.199
10.066
1.322
1.804
(635)
1.170
11.388
(3.585)
7.803
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
46.240
40.427
35.636
33.798
10.604
6.629
8.075
5.906
2.529
723
(132)
281
2.397
(830)
1.566
1.004
(405)
599
Peningkatan marjin PBN pada tahun 2005 dan 2006 disebabkan terutama oleh telah dimulainya aktivitas
perdagangan pipa (pipe trading) selain hanya menyediakan jasa penguliran pipa yang merupakan bisnis inti
PBN.
6.
Elnusa Bangkanai Energy Ltd. (“EBE”)
a.
Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
EBE didirikan berdasarkan hukum British Virgin Islands pada tanggal 4 Desember 2003 dan telah mendapatkan
Certiﬁcate of Incorporation No. 570637 diterbitkan oleh Registration of Companies British Virgin Islands pada
tanggal yang sama.
Berdasarkan Share Certiﬁcate EBE yang diterbitkan pada tanggal 4 Desember 2003, modal dasar EBE
adalah sebesar USD50.000 terbagi atas 50.000 saham masing-masing bernilai USD1 dan seluruh saham
dimiliki oleh Perseroan.
b.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha EBE yang dijalankan saat ini adalah aktivitas eksplorasi dan eksploitasi
c.
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Shareholder Resolution EBE tanggal 1 Nopember 2007 dan Surat BP Migas
No. 368/BPD4000/2007-S8 tanggal 26 Januari 2007 tentang RPTK (Rencana Penggunaan Tenaga Kerja)
tahun 2006, susunan kepengurusan EBE adalah sebagai berikut:
Direktur
General Manager
d.
: Hendri S. Suardi
: R. Suryaman
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan share certiﬁcate EBE yang diterbitkan pada tanggal 4 Desember 2003, modal dasar EBE adalah
sebesar USD50.000 yang terbagi atas 50.000 saham masing-masing bernilai USD1 dan seluruh saham
dimiliki oleh Perseroan. Melalui perjanjian farm in agreement yang ditandatangani pada bulan Oktober 2004,
Perseroan menjual 49% kepemilikannya dari blok/wilayah kerja yang dimiliki kepada Mitra Energi Bangkanai
(“MEB”) dan pada tanggal 25 April 2006, Bangkanai Petroleum Berhad membeli 15% kepemilikan atas blok/
wilayah kerja yang dimiliki oleh MEB.
63
e.
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel berikut menyajikan ikhtisar data keuangan penting EBE untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan
2004 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Ghazali, Sahat dan Rekan dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian.
31 Juli
2007
NERACA
Aktiva
Aktiva Lancar
Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
Kewajiban dan Ekuitas
Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Ekuitas
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
Pendapatan Usaha
Beban yang dapat dipulihkan kembali
Laba Kotor
Beban yang tidak dapat dipulihkan kembali
Laba Usaha
Laba (Rugi) Selisih Kurs
Penghasilan (Beban) Lain-lain
Laba (Rugi) Bersih
7.
2006
828.851
828.851
125.000
598.880
723.880
187.652
187.652
25.639
144.847
170.486
663.502
138.793
26.556
828.851
430.845
264.522
28.513
723.880
18.759
261.860
(92.967)
187.652
240.093
(69.607)
170.486
31 Juli
2007
LAPORAN LABA RUGI
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
2006
-
-
580
(2.537)
(1.957)
(4.181)
125.661
121.480
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
(20.418)
(125.000)
(20.418)
(125.000)
2.195
393
(5.137)
5.000
(23.360)
(119.607)
PT lnfomedia Nusantara (“IMN”)
Perseroan mempunyai kepemilikan 49% saham di IMN yang bergerak dalam bidang usaha jasa pelayanan
direktori telepon, contact center dan content.
a.
Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
IMN didirikan pada tahun 1984 dengan nama PT Elnusa Yellow Pages berdasarkan Akta
Pendirian No. 107, tanggal 20 Juni 1984, sebagaimana telah diubah dengan Akta Pemasukan
dan Pengeluaran Pendiri/Pemegang Saham Serta Perubahan Anggaran Dasar No. 117, tanggal
21 Januari 1987, keduanya dibuat di hadapan Sinta Susikto, S.H., Notaris di Jakarta yang telah
mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. C2-2128 HT.01.01.TH.87, tanggal 14 Maret 1987, dan telah didaftarkan dalam buku register
di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, tanggal 6 Oktober 1988, berturut-turut di bawah
No. 909/Not./1988/PN JKT SEL, No. 910/Not./1988/PN JKT SEL dan diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 93, tanggal 18 Nopember 1988, Tambahan No. 1255 (-Akta Pendirian-).
Akta Pendirian yang memuat Anggaran Dasar IMN tersebut selanjutnya berturut-turut telah diubah dengan:
1.
Akta Berita Acara Rapat No. 272, tanggal 17 Nopember 1993, dibuat di hadapan Sinta Susikto, S.H.,
Notaris di Jakarta, yang telah mengubah Pasal 4 ayat (1), (2) dan (5), Pasal 10 ayat (1) dan Pasal
11 ayat (1) Anggaran Dasar. Akta ini telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan No. C2-14471.HT.01.04.TH.93, tanggal 28 Desember 1993, dan
telah didaftarkan dalam buku register di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah
No. 189/A.Not/HKM/1994/ PN.JAK.SEL, tanggal 29 Januari 1994 dan telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 35, tanggal 3 Mei 1994, Tambahan No. 2370.
64
b.
2.
Akta Berita Acara Rapat No. 156, tanggal 28 September 1995, dibuat di hadapan Maria Wahjuni
pengganti dari Sinta Susikto S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mengubah keseluruhan Anggaran Dasar
termasuk mengubah nama menjadi PT Infomedia Nusantara. Akta mana telah mendapatkan persetujuan
dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-13488.HT.01.04.
TH.95, tanggal 23 Oktober 1995, dan telah didaftarkan dalam register di Kepaniteraan Pengadilan
Negeri Jakarta Selatan di bawah No. 662/A.PT/HKM/1995/PN.JAK.SEL, tanggal 8 Nopember 1995,
dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 7 tanggal 23 Januari 1996, Tambahan
No. 922.
3.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 48, tanggal 27 Pebruari 1998 yang kemudian telah diubah
dengan Akta Berita Acara Rapat No. 2, tanggal 2 Juni 1998 dan telah diperbaiki dengan Akta
No. 33, tanggal 19 Pebruari 1999, ketiganya dibuat di hadapan Sinta Susikto, S.H., Notaris di Jakarta,
yang telah mengubah seluruh anggaran dasar dalam rangka penyesuaian dengan Undang-undang
No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Akta mana telah mendapatkan persetujuan Menteri
Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-7888.HT.01.04.TH.99, tanggal
29 April 1999, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya
Jakarta Selatan di bawah No. 092/BH.09.03/XII/99, tanggal 29 Desember 1999, dan diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 23, tanggal 21 Maret 2000, Tambahan No. 1477.
4.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 7, tanggal 2 Agustus 2002, dibuat di hadapan
Eko Gunarto, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana telah diubah oleh Akta Pernyataan Keputusan
Rapat No. 13, tanggal 22 Januari 2003, dibuat di hadapan Sinta Susikto, S.H., Notaris di Jakarta
yang telah mengubah Pasal 4 ayat (2) dan (3) Anggaran Dasar. Akta tersebut telah mendapatkan
persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. C-18982.HT.01.04.TH.2003, tanggal 12 Agustus 2003, dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 1041/ RUB.09.03/VIII/2003,
tanggal 25 Agustus 2003, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal
7 Nopember 2003, Tambahan No. 827.
5.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 1, tanggal 2 Desember 2004, dibuat di hadapan Rusnaldy, S.H.,
Notaris di Jakarta, yang telah mengubah Pasal 1 ayat (2), Pasal 4 ayat (4), Pasal 10, Pasal 11, Pasal
12 mengubah ayat (1) dan menambahkan ayat (13), Pasal 13 mengubah ayat (3) dan menambahkan
ayat (7), (8), (9), (10), (11), Pasal 14, Pasal 15 mengubah ayat (1) dan menambahkan ayat (13),
(14), Pasal 16 menambahkan ayat (3), (4), Pasal 21 ayat (1) dan Pasal 22 ayat (1) huruf a Anggaran
Dasar. Akta mana telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan No. C-13518.HT.01.04.TH.2005, tanggal 18 Mei 2005, dan didaftarkan
dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah
No. 920/RUB.09.03/VIII/2005, tanggal 8 Agustus 2005, dan telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 72 tanggal 9 September 2005, Tambahan No. 863.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha IMN yang dijalankan saat ini adalah:
=
=
=
=
=
=
Menyusun, menerbitkan dan menyebarluaskan buku petunjuk telepon dan buku petunjuk telekomunikasi
lainnya
Menjual iklan untuk dimuat dalam buku petunjuk telepon dan buku petunjuk telekomunikasi lainnya
Menjual buku petunjuk telepon dan buku petunjuk telekomunikasi lainnya kepada langganan langganan
baik dalam maupun luar negeri
Merekam, menyusun dan menerbitkan dalam berbagai bentuk sarana iklan antara lain pita magnetic,
ﬁlm dan lain-lain
Menjual iklan dalam berbagai bentuk, macam dan/ atau jenis antara lain barang cetakan, media
elektronik.
Menyelenggarakan penyedia jasa pelayanan informasi data, informasi bisnis dan informasi lain dalam
berbagai bentuk antara lain media cetak, elektronik, visual, suara dan usaha lain-lain yang berhubungan
dan menunjang usaha-usaha tersebut di atas, kecuali jasa dalam bidang pajak dan hukum
65
c.
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 7, tanggal 2 Agustus 2002 yang dibuat di hadapan
Eko Gunarto, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan komposisi
kepemilikan saham IMN adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500 per saham
Jumlah Saham
Nilai Nominal (Rp)
200.000.000
100.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang Saham:
1. PT Telekomunikasi Indonesia Tbk.
2. Perseroan
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
d.
40.800.000
39.200.000
80.000.000
120.000.000
20.400.000.000
19.600.000.000
40.000.000.000
60.000.000.000
%
51,00
49,00
100,00
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 53 tertanggal 25 April 2007 yang dibuat di hadapan
Drs. Soegeng Santosa, S.H., Notaris di Jakarta, yang mana akta ini telah diberitahukan kepada Menteri
Hukum dan HAM Republik Indonesia dan telah diterima pemberitahuan tersebut melalui surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Direksi dan Komisaris tertanggal 6 Juni 2007 No. W7-HT.01.10-8036, dan telah
didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Dati II pada tanggal 5 Juli 2007, dengan Nomor sesuai
dengan akta tersebut, susunan pengurus dan pengawas IMN adalah sebagai berikut:
e.
Komisaris:
Komisaris Utama
Komisaris
Komisaris
Komisaris
: Hendri S. Suardi
: Faisal Syam
: Tjatur Purwadi
: Baskoro
Direksi:
Direktur Utama
Direktur
Direktur
Direktur
Direktur
: Agina Siti Fatimah
: Mochammad Bachrum
: Angger Pramunditto
: Lucy Sycilia
: Marihot Batahi Sihoi Sibarani
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel berikut menyajikan ikhtisar data keuangan penting IMN untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan
2004, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Soejatna, Mulyana dan Rekan dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian.
31 Juli
2007
NERACA
Aktiva
Aktiva Lancar
Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
Kewajiban dan Ekuitas
Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Hak Minoritas atas Aktiva Bersih - AP
Ekuitas
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
66
2006
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
248.476
216.911
465.386
222.365
214.662
437.028
220.856
154.063
374.919
194.133
139.608
333.741
183.412
43.910
8.277
229.787
465.386
177.552
37.785
4.477
217.214
437.028
155.112
28.051
5.637
186.119
374.919
154.078
21.307
6.449
151.907
333.741
Pendapatan Usaha
Beban Pokok Pendapatan
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba Usaha
Penghasilan (Beban) Lain-lain
31 Juli
2007
416.162
206.179
209.983
112.880
97.103
(14.200)
2006
478.480
226.004
252.476
161.807
90.669
9.649
Laba Sebelum Beban
Pajak Penghasilan Badan
Beban Pajak Penghasilan
Laba Sebelum Hak Minoritas
Hak minoritas
Laba Bersih
82.902
(25.525)
57.377
(1.418)
55.959
100.317
(26.655)
73.662
(1.352)
72.310
LAPORAN LABA RUGI
8.
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
404.501
360.772
176.248
129.043
228.253
231.729
128.621
128.606
99.632
103.123
9.086
3.488
108.719
(32.561)
76.158
(1.221)
74.937
106.611
(31.760)
74.851
(806)
74.045
PT Patra Telekomunikasi Indonesia (“PKM”)
Perseroan memiliki 40% saham di PKM yang bergerak dalam bidang usaha jasa pelayanan komunikasi melalui
satelit (VSAT).
a.
Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
PKM didirikan di Jakarta dengan Akta Perseroan Terbatas PT Patra Telekomunikasi Indonesia
No. 100 tanggal 28 September 1995 dibuat di hadapan Koesbiono Sarmanhadi, S.H., M.H., Notaris di Jakarta.
Akta Pendirian ini telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan
Surat Keputusan No. C2-16.003.HT.01.01.TH.95 tanggal 7 Desember 1995 dan telah didaftarkan dalam
buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1969/1995 tanggal 14 Desember
1995 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 8 tanggal 26 Januari 1996, Tambahan
No. 1114.
Akta Pendirian yang memuat Anggaran Dasar PKM tersebut selanjutnya berturut-turut telah diubah
dengan:
1.
Akta Pernyataan Keputusan Di Luar Rapat No. 31 tanggal 6 Maret 1998, dibuat di hadapan Ny. Pudji
Redjeki Irawati, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mengubah seluruh ketentuan Anggaran Dasar PKM
untuk disesuaikan dengan Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Akta mana
telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. C2-17610 HT.01.04.TH.98 tanggal 6 Oktober 1998, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Pusat No. 3709/BH.09.05/III/1999 tanggal
8 Maret 1999, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 36 tanggal 4 Mei 1999,
Tambahan No. 2546.
2.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 152 tanggal 26 Juni 2000, dibuat di hadapan Abdul Rajab
Rahman, S.H., Notaris pengganti Ny. Pudji Redjeki Irawati, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mengubah
maksud dan tujuan PKM. Dimana Akta ini telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman
dan HAM Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-23524 HT.01.04.TH.2000 tanggal
2 Nopember 2000, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan
Kodya Jakarta Pusat No. 719/RUB.09.05/V/2001 tanggal 22 Mei 2001, serta diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 66 tanggal 16 Agustus 2001, Tambahan No. 5446.
3.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 10 tanggal 2 Agustus 2007, dibuat
di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mengubah
maksud dan tujuan PKM serta peningkatan modal dasar PKM. Akta mana telah mendapat persetujuan
dari Menteri Hukum dan HAM Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. W7-09355
HT.01.04.TH.2007 tanggal 23 Agustus 2007.
67
b.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha PKM yang dijalankan saat ini adalah:
=
=
=
=
=
=
=
=
=
=
c.
Kegiatan jasa komunikasi satelit;
VoIP;
FoIP;
pelayanan jaringan global;
komunikasi radio;
komunikasi data paket;
internet provider;
pemeliharaan peralatan telekomunikasi;
konsultan bidang telekomunikasi;
pengembangan jaringan telekomunikasi dan perencanaan pembangunan sarana prasarana
telekomunikasi dan pemeliharaan jaringan.
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 10, tanggal 2 Agustus 2007 yang dibuat di hadapan
Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham PKM adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Jumlah Saham
Nilai Nominal (Rp)
80.000
80.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang saham:
1. PT Telekomunikasi Indonesia Tbk.
2. Perseroan
3. PT Tanjung Mustika
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
d.
8.000
8.000
4.000
20.000
60.000
8.000.000.000
8.000.000.000
4.000.000.000
20.000.000.000
60.000.000.000
%
40,00
40,00
20,00
100,00
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 36 tertanggal 6 September 2006 yang dibuat di
hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, Akta mana telah diberitahukan
kepada Menteri Kehakiman dan HAM berdasarkan Surat No.W7-HT.01.10-916 tertanggal 26 September
2006, susunan pengurus dan pengawas PKM adalah sebagai berikut:
Komisaris:
Presiden Komisaris
Komisaris
Komisaris
: Sarwoto
: Sapto Wibowo
: Sutikno Widjaja
Direksi:
Presiden Direktur
Direktur
Direktur
Direktur
: Priyanto Mangunprawiro
: Budi Hardono
: Hanaﬁ
: Paulus Tjahjono
68
e.
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel berikut menyajikan ikhtisar data keuangan penting PKM untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Juli 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Doli, Bambang, Sudarmadji &
Dadang dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2006, 2005 dan 2004 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto Amir Jusuf dan
Mawar dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
31 Juli
2007
NERACA
Aktiva
Aktiva Lancar
Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
Kewajiban dan Ekuitas
Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Ekuitas
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
LAPORAN LABA RUGI
Pendapatan Usaha
Beban Pokok Pendapatan
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba Usaha
Penghasilan (Beban) Lain-lain
Laba Sebelum Manfaat (Beban)
Pajak Penghasilan Badan
Beban Pajak Penghasilan
Laba Bersih
9.
2006
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
24.513
114.088
138.601
33.188
125.268
158.457
28.173
138.623
166.797
26.278
106.371
132.650
50.732
8.443
79.426
138.601
76.209
12.164
70.083
158.457
84.977
23.026
58.794
166.797
58.733
32.181
41.735
132.650
31 Juli
2007
91.002
91.002
75.665
15.338
(1.483)
2006
170.665
170.665
145.302
25.363
(8.137)
13.855
(4.512)
9.343
17.227
(5.938)
11.289
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
158.625
76.582
158.625
76.582
124.377
66.064
34.249
10.518
(8.414)
(4.073)
25.835
(8.776)
17.059
6.444
(2.855)
3.589
Elnusa Tristar Ramba Ltd. (“ETR”)
a.
Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
ETR merupakan badan usaha yang baru dibentuk oleh konsorsium Perseroan dan Tristar Global Holdings
Corporation berdasarkan hukum British Virgin Islands pada tanggal 3 Juli 2007 dan telah mendapatkan
Certiﬁcate of Corporate Affairs dengan No. Perusahaan 1415114 diterbitkan oleh Registration of Corporate
Affairs British Virgin Island pada tanggal yang sama. Pembentukan badan usaha ini berkaitan dengan
transaksi akuisisi lapangan minyak Blok Ramba (TAC) melalui mekanisme pembelian 100% saham
ConocoPhillips Ramba Ltd. (“CPRL”) oleh ETR. Transaksi akuisisi Blok Ramba ini baru saja terjadi pada
tanggal 14 September 2007 dimana kedudukan CPRL nantinya akan digantikan oleh ETR sebagai pengelola
lapangan Blok Ramba.
b.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha ETR yang dijalankan saat ini adalah melakukan aktivitas pengelolaan dan pengoperasian
Blok Ramba eks CPRL dimana ETR berperan sebagai operator.
c.
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Register of Directors ETR, susunan Board of Directors ETR saat ini adalah sebagai berikut:
Presiden Direktur
Direktur
Direktur
Direktur
: Utaryo Suwanto
: Dixie Bastian
: Rudy Lim
: Eka Sinto Kasih Tjia
69
d.
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Register of Members tanggal 3 Juli 2007, pemegang saham ETR terdiri dari: (i) Perseroan
sebanyak 25 saham, dengan nilai nominal USD25, dan (ii) Tristar Global Holdings Corporation sejumlah 75
saham, dengan nilai nominal USD75.
e.
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Ikhtisar keuangan ETR masih belum tersedia hingga saat prospektus ini diterbitkan sehubungan dengan
ETR baru didirikan pada tanggal 3 Juli 2007.
10. PT Jabar Energi (“JBE”)
a.
Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
JBE didirikan pada tahun 2006 dengan nama PT Jabar Energi berdasarkan Akta Pendirian
No. 2 tanggal 23 Pebruari 2006, dibuat di hadapan Anastasia Budy Prihastyanti Surjaningsih, S.H.,
Notaris di Bandung, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-17039.HT.01.01.TH.2006 tertanggal
12 Juni 2006 dengan No. C-17039.HT.01.01.TH.2006 tentang Pengesahan Akta Pendirian Perseroan
Terbatas dan telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Kota Bandung pada tanggal 26 Juni 2006 di bawah
No. 0417/BH.10.11./VI/2006, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 63 tanggal
8 Agustus 2006, Tambahan No. 8359.
Sejak didirikan, Anggaran Dasar JBE tidak mengalami perubahan.
b.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha JBE yang dijalankan saat ini adalah:
Pertambangan minyak dan gas bumi
=
Jasa pertambangan minyak, gas dan panas bumi
=
Industri pengilangan minyak bumi
=
Perdagangan besar dan eceran khusus bahan bakar dan minyak pelumas
=
Ketenagalistrikan
=
Gas
=
Pengadaan energi alternatif
=
c.
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Pendirian struktur permodalan, susunan pemegang saham dan komposisi kepemilikan
saham JBE adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp10.000 per saham
Jumlah Saham
Nilai Nominal (Rp)
100.000
1.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang saham:
1. Perseroan
2. PT Jasa Sarana
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
d.
24.500
25.500
50.000
50.000
245.000.000
255.000.000
500.000.000
500.000.000
%
49,00
51,00
100,00
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Notaris Anastasia Budy Prihasty Suryaningsih, S.H., M.H., No. 2 tanggal
23 Pebruari tahun 2006 yang kemudian berdasarkan hasil Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
PT Jabar Energi yang ditetapkan dengan Akta Notaris Anastasia Budy Prihastyanti Suryaningsih, S.H., M.H.,
No. 2 tanggal 24 Agustus tahun 2006 maka susunan pengurus dan pengawas JBE adalah sebagai berikut:
Komisaris:
Komisaris Utama
Komisaris
Komisaris
: Rachmat Effendi Achlil
: Soko Sandi Buwono
: Eddy Sjahbuddin
Direksi:
Direktur
: Sopyan Muhamad Gaos
70
e.
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel berikut menyajikan ikhtisar data keuangan penting JBE untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 yang telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Kantor Akuntan Publik Dr. H.E.R. Suhardjadinata M.M, Ak. dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian.
31 Juli
2007
NERACA
Aktiva
Aktiva Lancar
Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
Kewajiban dan Ekuitas
Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Ekuitas
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
Pendapatan Usaha
Beban Pokok Pendapatan
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba Usaha
Penghasilan (Beban) Lain-lain
Laba Sebelum Manfaat (Beban)
Pajak Penghasilan Badan
Beban Pajak Penghasilan
Laba Bersih
2006
192
180
372
370
132
502
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
154
218
372
154
348
502
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
31 Juli
2007
LAPORAN LABA RUGI
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
2006
188
(188)
3
226
(226)
6
(185)
56
(130)
(220)
67
(152)
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
11. PT Jabar Telematika (“JBT”)
a.
Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
JBT didirikan pada tahun 2006 dengan nama PT Jabar Telematika, berdasarkan Akta Pendirian No. 1,
tanggal 23 Pebruari 2006 dibuat di hadapan Anastasia Budy Prihastyanti, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, yang
telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan
Surat Keputusan No. C-17040.HT.01.01.TH.2006 tanggal 12 Juni 2006, dan telah didaftarkan dalam daftar
perusahaan di kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Bandung di bawah No. 0416/BH.10.11/VI/2006
tanggal 26 Juni 2006, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 63 tanggal
8 Agustus 2006, Tambahan No. 8358.
Sejak didirikan, Anggaran Dasar JBT tidak mengalami perubahan.
b.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha JBT yang dijalankan saat ini adalah:
Jasa Radio Trunking
=
Jasa sistem komunikasi
=
Jasa komunikasi lainnya (pengembangan banking payment switching Bank Jabar)
=
Jasa konsultasi peranti keras
=
Jasa konsultasi peranti lunak
=
Jasa pengelola multimedia
=
71
Berdasarkan Akta Pendirian, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan komposisi kepemilikan
saham JBT adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp10.000 per saham
Jumlah Saham
Nilai Nominal (Rp)
100.000
1.000.000.000
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang saham:
1. Perseroan
2. PT Jasa Sarana
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel
c.
24.500
25.500
50.000
50.000
245.000.000
255.000.000
500.000.000
500.000.000
%
49,00
51,00
100,00
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 2 tanggal 10 Agustus 2007 dibuat di hadapan Anastasia Budy Prihastyanti, S.H., M.H.,
Notaris di Bandung, susunan pengurus dan pengawas JBT adalah sebagai berikut:
d.
Komisaris:
Komisaris Utama
Komisaris
Komisaris
: Iing Rochman Karyanegara
: Baskoro
: Asnawi Paryana
Direksi:
Direktur
: Dody Hidayat
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel berikut menyajikan ikhtisar data keuangan penting JBT untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 yang telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Dr. H.E.R. Suhardjadinata M.M, Ak. dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
31 Juli
2007
NERACA
Aktiva
Aktiva Lancar
Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
Kewajiban dan Ekuitas
Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Ekuitas
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
Pendapatan Usaha
Beban Pokok Pendapatan
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba Usaha
Penghasilan (Beban) Lain-lain
Laba Sebelum Manfaat (Beban)
Pajak Penghasilan Badan
Beban Pajak Penghasilan
Laba Bersih
72
2006
197
114
312
298
88
386
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
47
265
312
53
333
386
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
31 Juli
2007
LAPORAN LABA RUGI
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
2006
98
(98)
1
248
(248)
6
(97)
29
(69)
(241)
75
(167)
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
J.
Hubungan Kepemilikan serta Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Anak Perusahaan,
Perusahaan Asosiasi dan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum
Hubungan kepemilikan Perseroan, Anak Perusahaan, Perusahaan Asosiasi dan pemegang saham berbentuk Badan
Hukum dapat digambarkan dalam bagan sebagai berikut:
Keterangan :
1. EBE
2. ETR
3. EPN
4. EPR
5. PBN
6. PND
:
:
:
:
:
:
Elnusa Bangkanai Energy Ltd.
Elnusa Tristar Ramba Ltd.
PT Elnusa Petroﬁn
PT Elnusa Patra Ritel
PT Purna Bina Nusa
PT Patra Nusa Data
7.
8.
9.
10.
11.
SCU
IMN
PKM
JBE
JBT
:
:
:
:
PT Sigma Cipta Utama
PT Infomedia Nusantara
PT Patra Telekomunikasi Indonesia
PT Jabar Energi
PT Jabar Telematika
Hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan, Anak Perusahaan, Perusahaan Asosiasi dan pemegang saham
berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut:
Nama
No.
Perusahaan
Eteng
Ahmad
Salam
Eddy
Sjahbuddin
Hendri S.
Suardi
Iin Ariﬁn
Takhyan
Surat
Indrijarso
S.M.
Hari
Kustoro
Harry
Triono
Anton
Sugiono
1.
Perseroan
DU
D
D
KU
K
K
K
K
2.
EPN
-
-
KU
-
-
-
-
-
3.
EPR
-
-
-
-
-
-
-
-
4.
PBN
-
KU
-
-
-
-
-
-
5.
PND
-
-
-
-
-
-
-
-
6.
IMN
-
-
KU
-
-
-
-
-
7.
PKM
-
-
-
-
-
-
-
-
8.
JBE
-
K
-
-
-
-
-
-
9.
JBT
-
-
-
-
-
-
-
-
10.
EBE
-
-
-
-
-
-
-
-
11.
ETR
-
-
D
-
-
-
-
-
12.
SCU
-
KU
-
-
-
-
-
-
13.
DDNV
-
-
-
-
-
-
-
-
14.
Danareksa
-
-
-
-
-
-
-
-
15.
TDE
-
-
-
-
-
-
-
-
16.
Pertamina
-
-
-
WDU
-
-
-
-
17.
YHTE
P
-
-
-
-
-
-
-
18.
Kopen
P
-
KDP
-
-
-
-
-
Keterangan:
KU
KDP
:
:
Komisaris Utama
Ketua Dewan Pengawas
K
P
:
:
Komisaris
Pembina
DU
WDU
73
:
:
Direktur Utama
Wakil Direktur Utama
D
:
Direktur
K.
Transaksi dengan Pihak Lain yang Memiliki Hubungan Istimewa
Dalam kegiatan usaha normal, Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan transaksi dengan pihak-pihak yang
mempunyai hubungan istimewa, yang terdiri dari:
Pendapatan Usaha
31 Juli
2007
290.752
650
522
36
392
Keterangan
PT Pertamina (Persero)
PT Patra Niaga
PT Patraindo Nusa Pertiwi
PT Patra Logistik
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp1 miliar)
Jumlah
292.352
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2006
2005
2004
261.086
360.467
308.823
2.023
2.776
1.622
110
10.047
6.556
3.563
266.782
372.136
318.155
Pembelian
31 Juli
2007
381,484
3,743
1,878
181
Keterangan
PT Pertamina (Persero)
Koperasi Karyawan Elnusa
PT Patra Logistik
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp1 miliar)
Jumlah
387,286
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2006
2005
2004
658,253
372,594
502,820
3,009
7,827
3,330
12,691
5,961
486
661,748
393,112
512,111
Piutang Pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa (Aktiva Tidak Lancar)
31 Juli
2007
10,629
4,605
3,660
3,250
1,919
786
242
25,091
-
Keterangan
PT Infomedia Nusantara
PT Perta Insana
PT Patra Telekomunikasi Indonesia
PT Patra Logistik
PT Patraindo Nusa Pertiwi
PT Nusakontrindo Widyatama
PT Patra Niaga
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp500 juta)
Jumlah
Dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu
Jumlah - bersih
25,091
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2006
2005
2004
4,408
4,651
5,673
3,233
5,061
1,815
1,250
786
786
786
21,020
30,642
513
1,069
20
10,755
33,837
37,121
(21,020)
(21,020)
10,755
12,817
16,101
Hutang Pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa (Kewajiban Tidak Lancar)
31 Juli
2007
38,173
22,920
2,483
108
6
1,085
Keterangan
PT Pertamina (Persero)
PT Tri Daya Esta
Yayasan Tabungan Hari Tua Karyawan Elnusa (YHTE)
Koperasi Karyawan Elnusa
PT Patra Logistik
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp500 juta)
Jumlah
64,775
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2006
2005
2004
11,888
2,518
11,440
2,972
696
6,250
1,323
500
1,093
1,703
6
1,503
238
697
831
30,322
8,603
4,733
Transaksi usaha pokok dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa dilaksanakan dengan tingkat harga
dan persyaratan yang normal seperti yang dilakukan dengan pihak ketiga. Jumlah piutang dan hutang hubungan
istimewa yang timbul dari transaksi di luar usaha pokok tidak dikenakan bunga serta tidak terdapat jaminan dan
jangka waktu pengembalian. Sifat transaksi dan hubungan Perseroan dan Anak Perusahaan dengan pihak-pihak yang
mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:
74
No.
Pihak Yang Mempunyai
Hubungan Istimewa
Hubungan
Jenis Transaksi
Jangka Waktu
1.
Pertamina
Pemegang
saham
Pengadaan barang dan jasa
Terdapat 3 kontrak terbesar dengan jangka waktu berkisar
antara 1 sampai 20 tahun dan dapat diperpanjang kembali
2.
Yayasan Tabungan Hari Tua
Karyawan Elnusa (YHTE)
Pemegang
saham
Transaksi keuangan
Tidak ada jangka waktu
3.
Koperasi Karyawan Elnusa
Pemegang
saham
Sewa peralatan, pemasok
dan fasilitas kantor
Terdapat 2 kontrak dengan jangka waktu berkisar antara 1
tahun sampai 2 tahun dan dapat diperpanjang
4.
Elnusa Bangkanai Energy Ltd.
Anak
perusahaan
Pengadaan jasa
Terdapat 2 kontrak dengan jangka waktu sekitar 1 tahun
dan dapat diperpanjang kembali
5.
PT Elnusa Petroﬁn
Anak
perusahaan
Distribusi BBM
Terdapat 1 kontrak yang dimulai tanggal 1 Oktober 1998
sampai dengan berakhirnya Surat Perjanjian antara
Perseroan dengan Pertamina sebagai distributor BBMK
6.
PT Sigma Cipta Utama (eks PT Anak
Elnusa Rentrakom)
perusahaan
Pengadaan barang dan jasa
Radio Trunking
Terdapat 3 kontrak terbesar dengan jangka waktu berkisar
antara 4 sampai 5 tahun dan dapat diperpanjang kembali
7.
PT Sigma Cipta Utama (eks PT Anak
Elnusa Telematika)
perusahaan
Pengadaan sistem kalibrasi
Terdapat 1 kontrak sejak 8 Desember 2006 sampai tahap
penyelesaian dan dapat diperpanjang kembali
8.
PT Purna Bina Nusa
Anak
perusahaan
Sewa tanah
Terdapat 2 kontrak dengan jangka waktu berkisar antara 2
sampai 5 tahun dan dapat diperpanjang kembali
9.
PT Pertamina EP
Aﬁliasi
Pengadaan barang dan jasa
Terdapat 3 kontrak terbesar dengan jangka waktu sekitar 3
tahun dan dapat diperpanjang kembali
10.
JOB Pertamina-Petrochina
Salawati
Aﬁliasi
Pengadaan jasa
Tidak ada jangka waktu
11.
Pertamina-Costa International
Group Limited
Aﬁliasi
Pengadaan barang dan jasa
Terdapat 1 kontrak dengan ketentuan bahwa Kontrak ini
akan tetap berlaku sampai muatan terakhir dari peralatan
Perseroan (eks-EWS) telah dimuat ke atas tongkang di
Pangkalan Susu, Sumatera Utara.
12.
PT Telkom Tbk.
Aﬁliasi
Pengadaan jasa
Terdapat 3 kontrak terbesar dengan jangka waktu berkisar
antara 3 sampai 5 tahun dan dapat diperpanjang kembali
13.
PT Telekomunikasi Selular
(Telkomsel)
Aﬁliasi
Pengadaan jasa
Terdapat 1 kontrak dengan jangka waktu 3 tahun dan
dapat diperpanjang kembali setelah Telkomsel melakukan
evaluasi komprehensif atas pelaksanaan perjanjian 3 bulan
sebelum berakhirnya perjanjian.
14.
Pusat Data dan Informasi
Energi dan Sumber Daya
Mineral
Aﬁliasi
Kontrak kerja sama
Terdapat 1 kontrak dengan jangka waktu sekitar 11 tahun
dan dapat diperpanjang kembali
15.
PT Patra Logistik
Aﬁliasi
Sewa gedung
Terdapat 1 kontrak dengan jangka waktu sekitar 2 tahun
dan dapat diperpanjang kembali
16.
Badan Metereologi dan
Geoﬁsika
Aﬁliasi
Pengadaan barang dan jasa
Terdapat 1 kontrak yang berakhir paling lambat 10
Desember 2007 dan dalam proses perperpanjangan
kembali
17.
PT Patra Niaga
Aﬁliasi
Sewa ruangan
Terdapat 1 kontrak dengan jangka waktu sekitar 2 tahun
dan dapat diperpanjang kembali
18.
Badan Pengelola Hulu Minyak
dan Gas Bumi (BP Migas)
Aﬁliasi
Pengadaan barang dan jasa
Terdapat 1 kontrak dengan jangka waktu sekitar 2 tahun
dan dapat diperpanjang kembali
19.
PT Perta Insana
Aﬁliasi
Transaksi keuangan
Tidak ada jangka waktu
20.
PT Patraindo Nusa Pertiwi
Aﬁliasi
Sewa ruangan dan transaksi
keuangan
Terdapat 1 kontrak dengan jangka waktu sekitar 3 tahun
dan dapat diperpanjang kembali
21.
PT Infomedia Nusantara
Asosiasi
Pemasangan iklan
Terdapat 1 kontrak tanpa ada jangka waktu
22.
PT Patra Telekomunikasi
Indonesia
Asosiasi
Sewa satelit
Tidak ada jangka waktu
23.
PT Nusakontrindo Widyatama
Aﬁliasi
Penjualan jasa
Tidak ada jangka waktu
24.
PT Patra Trading
Aﬁliasi
Sewa ruangan dan
fasilitasnya
Terdapat 1 kontrak dengan jangka waktu sekitar 2 tahun
dan dapat diperpanjang kembali
26.
PT Bank BNI Syariah
Aﬁliasi
Perjanjian kredit
Terdapat 4 kontrak dengan jangka waktu berkisar antara 1
tahun sampai 5 tahun dan dapat diperpanjang kembali
28.
PT Mandiri Sekuritas
Aﬁliasi
Konsultansi
Terdapat 1 kontrak yang berakhir sampai transaksi selesai
Salah satu pemegang saham utama Perseroan adalah Pertamina. Oleh karena Pertamina dimiliki 100% (seratus
persen) oleh Negara Republik Indonesia, dengan demikian, secara tidak langsung Perseroan memiliki hubungan aﬁliasi
dengan Negara Republik Indonesia, dan juga badan usaha dimana Negara Republik Indonesia memiliki penyertaan
baik secara langsung maupun tidak langsung dan badan-badan pemerintahan lainnya, termasuk diantaranya BP
Migas.
Perseroan pada dasarnya mempunyai kebijakan untuk tidak mengadakan transaksi dengan aﬁliasi, kecuali syaratsyarat yang diberikan oleh aﬁliasi tersebut sama dengan atau lebih baik dari yang dapat diperoleh Perseroan dari pihak
ketiga yang tidak teraﬁliasi.
75
Menurut peraturan Bapepam dan LK, setelah saham-saham Perseroan tercatat di bursa efek di Indonesia, maka setiap
transaksi dimana terdapat “benturan kepentingan” (sebagaimana dideﬁnisikan dalam peraturan Bapepam No. IX.E.1)
harus disetujui dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang dihadiri dan disetujui oleh lebih dari 50% saham
yang dimiliki oleh pemegang saham yang tidak mempunyai “benturan kepentingan” dalam transaksi yang direncanakan
(“Pemegang Saham Independen”), kecuali transaksi itu sudah ada sebelum saham Perseroan tercatat di Bursa Efek
di Indonesia dan telah diungkapkan dalam dokumen Prospektus yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum
Perdana Saham Perseroan.
Transaksi antara Perseroan dengan Badan Usaha Milik Negara (“BUMN”) lainnya atau perusahaan lainnya yang
dikendalikan oleh negara dapat dikategorikan sebagai transaksi dengan benturan kepentingan menurut Peraturan
Bapepam dan LK, dan persetujuan dari pemegang saham yang tidak memiliki benturan kepentingan harus diperoleh
bilamana transaksi dimaksud terjadi.
Namun demikian, Perseroan meyakini bahwa seluruh transaksi yang dilakukan oleh Perseroan dengan BUMN atau
perusahaan lainnya yang dibawah kendali Pemerintah dilakukan berdasarkan prinsip-prinsip dasar usaha mereka dan
berdasarkan prinsip komersial usaha dan tidak memiliki unsur benturan kepentingan.
Transaksi-transaksi tersebut diantaranya meliputi:
=
=
=
=
penjualan jasa penunjang minyak dan gas bumi oleh Perseroan kepada Pertamina atau perusahaan yang teraﬁliasi
dengan Pertamina dan/atau Negara Republik Indonesia;
penandatanganan Kontrak Kerja Sama (Production Sharing Contract) dengan BP Migas;
pengadaan jasa penyimpanan data-data penunjang minyak dan gas bumi dengan Pusat Data dan Informasi
Minyak dan Gas Bumi; serta
pemberian fasilitas pembiayaan oleh bank dan/atau lembaga keuangan yang teraﬁliasi dengan Negara Republik
Indonesia.
Di masa akan datang, dengan perkembangan dan potensi pertumbuhan usaha Perseroan serta banyaknya BUMN
atau perusahaan yang dikendalikan oleh Negara Republik Indonesia serta aﬁliasinya, diperkirakan Perseroan akan
mengadakan usaha patungan atau perjanjian-perjanjian atau transaksi-transaksi lain dengan badan-badan usaha
tersebut dari waktu ke waktu. Perseroan akan mengusahakan agar transaksi-transaksi tersebut dilakukan dengan
memperhatikan prinsip komersial usaha dan mengutamakan kepentingan Perseroan.
Lebih jauh lagi, peraturan Bapepam dan LK tidak mengharuskan Perseroan untuk meminta persetujuan Pemegang
Saham Independen atas setiap transaksi yang kriteria utamanya dijelaskan dalam Prospektus Penawaran Umum
Perdana Perseroan. Perseroan dapat meminta pertimbangan Bapepam dan LK dalam menentukan apakah dalam
suatu rencana kerja sama, pengaturan atau suatu transaksi perlu mendapat persetujuan Pemegang Saham Independen
menurut peraturan Bapepam dan LK. Jika Bapepam dan LK menyatakan diperlukan persetujuan Pemegang Saham
Independen, maka Perseroan akan meminta persetujuan Pemegang Saham Independen atau melakukan peninjauan
kembali atas rencana pelaksanaan transaksi tersebut.
L.
Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan, Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi mengadakan
beberapa perjanjian penting dengan pihak ketiga, dengan rincian sebagai berikut:
1.
Perusahaan Migas nasional milik Pemerintah, yakni:
PT Pertamina EP
=
2.
Perusahaan Migas Nasional, terdiri dari:
=
PT Medco E&P Indonesia
=
PT Sele Raya Merangin Dua
3.
Perusahaan Migas Internasional, terdiri dari:
=
Petrochina International (Bermuda) Ltd.
=
Bontang Exploration Company Pte. Ltd.
=
Total E&P Indonesie
=
Chevron
=
Pilona Petro Tanjung Lontar Ltd.
=
CNOOC SES Ltd.
=
BP West Java Limited
=
PT Bunga Mas International Company
4.
Perusahaan non-Migas nasional, terdiri dari:
=
PT Multi Grahita Nusantara
=
PT Phintraco Ekasarana
76
5.
Perusahaan Telekomunikasi Nasional:
PT Telekomunikasi Selular
=
PT Pramindo Ikat Nusantara
=
6.
Anak Perusahaan IMN:
=
PT Balebat Dedikasi Prima
7.
Perusahaan BUMN, yaitu:
=
PT Pertamina (Persero)
=
PT Jamsostek (Persero)
=
PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk.
8.
Lembaga Pemerintah, terdiri dari:
=
Badan Meteorologi dan Geoﬁsika
=
Pusat Data dan Informasi Energi dan Sumber Daya Mineral
No.
Perjanjian
Nilai
Jangka Waktu
Perseroan
1.
Pembangunan peralatan sistem pengawasan tsunami
untuk Lembaga Pemerintah
Rp43.546.179.930
Jangka waktu pelaksanaan dan
penyelesaian pekerjaan paling
lambat 10 Desember 2007
Perseroan (eks – GSC)
2.
Pengolahan ulang atas data seismik 3D TZ Daerah
Melandong dan sekitarnya untuk perusahaan Migas
nasional milik Pemerintah
USD647.985
9 bulan kalender sejak tanggal
Berita Acara Dimulainya Pekerjaan
3.
Pengolahan atau Reprocessing Data Seismik 2-D dan
3D Daerah Pagardewa, Daerah Jambi Utara Dan Daerah
Bunga Mekar Utara untuk perusahaan Migas nasional
milik Pemerintah
USD335.703,25
12 bulan kalender, terhitung sejak
tanggal Berita Acara Permulaan
Pekerjaan
4.
Pengadaan 3D Land Seismic Data Acquisition Services &
Personel untuk perusahaan Migas nasional
USD5.973.000
18 bulan sejak tanggal 26 Januari
2007
5.
Pekerjaan 2D Seismic Data pada South Sumatra
Extension Block untuk perusahaan Migas internasional
USD8.262.996,99
12 bulan sejak tanggal 15 Pebruari
2007
6.
Pekerjaan Land 2-D Seismic Data Acquisition Services
untuk perusahaan Migas nasional
USD2.301.300
12 bulan sejak tanggal 3 Juli 2007
7.
Pekerjaan Land 2D Seismic Data Acquisition di Blok
Bunga Mas, Sumatra Utara untuk perusahaan non-Migas
nasional
USD4.723.143,75
12 bulan sejak tanggal
1 September 2007
8.
Land 2D Seismic Data Acquisition untuk perusahaan nonMigas nasional
USD1.520.000
8 bulan sejak tanggal 3 Juli 2007
9.
Field geophysical data acquisition operations pada Blok
Bontang, Kalimantan Timur untuk perusahaan Migas
internasional
USD3.392.072,89
1 tahun sejak tanggal 21 Pebruari
2007
USD5.173.085,19
1 Januari 2005 sampai dengan
31 Desember 2007
Perseroan (eks – EDS)
10.
Electric Wireline Logging, Perforation & Data Processing,
Daerah Operasi Hulu Kalimantan Area Operasi Sangatta
untuk perusahaan Migas nasional milik Pemerintah
11.
Electric Wireline Logging, Perforation & Data Processing
USD4.604.137,56
di wilayah kerja Pertamina Region Jawa untuk perusahaan
Migas nasional milik Pemerintah
20 Januari 2006 sampai dengan
19 Januari 2009
12.
Penyemenan, Stimulasi, Pemompaan dan Uji Kandung
Lapisan di wilayah kerja Pertamina Area Bunyu untuk
perusahaan Migas nasional milik Pemerintah
USD2.940.000
22 Mei 2005 sampai dengan
22 Mei 2008
13.
Pengadaan 3 unit MLU untuk mendukung Bor ClusterI,J & gabungan (E&N) Proyek Pengembangan Pondok
Tengah untuk perusahaan Migas nasional milik
Pemerintah
Rp. 8.619.475.000
22 Juni 2006 sampai dengan
21 Nopember 2007
14.
Evaluasi formasi & reservoir,data processing dan
perforation sumur eksplorasi SBS-A,MLP-B dan RPS-A,
daerah Sumatera untuk perusahaan Migas nasional milik
Pemerintah
USD1.935.814
9 bulan setelah ditanda tanganinya
Berita Acara dimulainya pekerjaan.
15.
Pekerjaan Jasa H2S Safety dan Monitoring Untuk
Pemboran Sumur Eksplorasi Daerah Jawa untuk
perusahaan BUMN
Rp7.470.465.000
3 Januari 2005 sampai dengan 2
April 2008
16.
Penyediaaan material dan peralatan tes lumpur pemboran
(lengkap) di setiap lokasi pemboran untuk perusahaan
Migas nasional milik Pemerintah
Rp900.000.000 dan USD1.443.000
11 Oktober 2006 sampai dengan
9 April 2008
17.
Penyediaan dan pengoperasian Mud Logging Unit untuk
Daerah Jawa Bagian Timur dengan perusahaan BUMN
Rp4.937.105.065
22 Desember 2004 sampai dengan
21 Maret 2008
18.
Pemboran di Lapangan Tanjung Lontar dan
Sengkuang,Kabupaten Lahat, Sumatera Selatan untuk
perusahaan Migas internasional
USD1.501.922
15 Juni 2007 sampai dengan
15 Pebruari 2008
77
No.
Perjanjian
Nilai
Jangka Waktu
Perseroan (eks – EWS)
19.
Pengelolaan, operasi dan perawatan rutin sistem jalur pipa Tempino-Plaju milik untuk perusahaan BUMN
-
20.
Pekerjaan Workover Unit Equipment & Services untuk
perusahaan Migas internasional di Balikpapan
USD14.268.800
1 Mei 2005 sampai dengan
30 April 2008
21.
Penyediaan set peralatan dan personil untuk Slickline
services di daerah Handil, Tambora dan Tunu, Sungai
Mahakam, Kalimantan Timur untuk perusahaan Migas
internasional dengan kontrak Slickline Services
(LCT/ELSA 1) No. 4500002583 tanggal
16 Pebruari 2005 yang telah diubah menjadi
No. 4500001842 dan kemudian beberapa kali diubah
terakhir dengan Amandemen 3 tanggal 2 Maret 2006
USD4.800.000
1 Nopember 2005 sampai dengan
31 Oktober 2010
22.
Penyediaan set peralatan dan personil untuk Slickline
Services di daerah Handil, Tambora dan Tunu, Sungai
Mahakam, Kalimantan Timur untuk perusahaan Migas
internasional dengan Kontrak Portable Wireline Services
for Oil and Gas Operation No. 4500002317 yang telah
diubah menjadi No. 4500002584 dan kemudian diubah
kembali beberapa kali terakhir dengan telah diubah
beberapa kali terakhir dengan Amandemen 4 tanggal 27
Juli 2007
USD4.570.400
8 Juli 2005 sampai dengan
7 Juli 2010
23.
Penyediaan set peralatan, bahan bakar dan personil untuk USD14.334.345,43
Workover Services di daerah daerah Bekapai dan Peciko,
Kalimantan Timur untuk perusahaan Migas Internasional
dengan Kontrak Provision of Snubbing Services (Ex
Merrilyne Barge) No. 4500002418 yang telah diubah
menjadi No. 4600001211 dan kemudian diubah beberapa
kali terakhir dengan Amandemen 4 tanggal 4 Juli 2007
1 Januari 2006 sampai dengan
31 Maret 2009
24.
Penyediaan set peralatan dan personil untuk Slickline
services untuk perusahaan Migas internasional di daerah
Tambora, Tunu, Handil dan Peciko, Kalimantan Timur
dengan Kontrak Provision of 2 Units HDD Slickline
Portable No. 4600001124, tanggal 25 April 2006
USD3.412.000
untuk jangka waktu 36 bulan
11 Oktober 2006 sampai dengan
10 Oktober 2009
25.
Penyediaan Workover Services pada daerah delta
Mahakam dan lepas pantai Kalimantan Timur, tepatnya
140 kilometer sebelah utara kota Balikpapan untuk
perusahaan Migas internasional dengan kontrak Provision
of Snubbing Services No. 501-231/DKF/860, tanggal 8
Desember 2004 yang telah diubah dengan Amandemen
III, tanggal 27 September 2005
USD7.349.272,30
27 Nopember 2004 sampai dengan
27 Nopember 2007
26.
Perjanjian Pengelolaan SPBU di Jl. Fatmawati, Jakarta
Selatan
EPN akan memberikan bagian
10 tahun sejak 15 Oktober 2003
keuntungan sebagai berikut:
- Tahun I sebesar Rp22.000.000/bulan
- Tahun II sebesar Rp24.000.000/bulan
- Tahun III sebesar Rp28.000.000/bulan
- Tahun IV sebesar Rp32.000.000/bulan
- Tahun V sebesar Rp36.000.000/bulan
- Tahun VI dan seterusnya akan ditentukan
oleh para pihak.
27.
Perjanjian Pengelolaan SPBU di Jl. Raya Kebun Jeruk
No. 1, Jakarta Barat
EPN akan memberikan bagian
keuntungan sebesar Rp384.000.000 per
bulan.
5 tahun sejak 1 Agustus 2004
28.
Perjanjian Pengelolaan SPBU di Jl. Cibuah, Rangkas
Bitung, Banten
EPN akan memberikan bagian
keuntungan sebesar:
- Rp420.000.000 untuk tahun pertama
dan kedua;
- Rp504.000.000 untuk tahun ketiga
sampai kelima;
- Rp552.000.000 untuk tahun keenam.
6 tahun sejak 7 April 2006
29.
Perjanjian Pengelolaan SPBU di Jl. P. Diponegoro,
Tambun
EPN akan memberikan bagian
keuntungan sebesar Rp67.500.000 per
bulan.
5 tahun sejak 2 April 2004
30.
Perjanjian Pengelolaan SPBU di Jl. Daan Mogot No. 2
Grogol
-
Sejak tanggal 1 Oktober 1998
sampai dengan berakhirnya Surat
Perjanjian antara Perseroan dengan
perusahaan BUMN, yaitu 20 tahun
sejak tahun 1989
31.
Perjanjian Pengelolaan SPBU di Jl. Jend. A. Yani,
Cikampek, Karawang
EPN akan memberikan bagian
keuntungan setiap bulan sebesar
Rp10.000.000
1 Januari 2007 sampai dengan
31 Desember 2007
32.
Perjanjian Pengelolaan SPBU di Jl. Pintu II TMII, Jakarta
Timur
-
Sedang dalam proses negosiasi
untuk diperpanjang
33.
Perjanjian Pengelolaan SPBU di Jl. Tol Cikampek KM 19
(Rest Area)
EPN akan memperoleh 10% (sepuluh
persen) dari keuntungan bersih.
3 tahun sejak 26 September 2005
EPN
78
No.
Perjanjian
34.
Perjanjian Pengelolaan SPBU di
Raya Mauk Sepatan, Tangerang
35.
Perjanjian Pengelolaan SPBU di Cipelang, Sukabumi
Nilai
Jl.
Jangka Waktu
EPN akan memberikan bagian
keuntungan sebagai berikut:
- Tahun I sebesar Rp16.000.000/bulan;
- Tahun II sebesar Rp18.000.000/bulan;
- Tahun III sebesar Rp20.000.000/bulan;
- Tahun IV sebesar Rp22.000.000/bulan;
- Tahun V sebesar Rp24.000.000/bulan.
5 tahun sejak Oktober 2005.
Rp480.000.000 untuk 1 tahun
5 tahun sejak 21 Agustus 2008
SCU
36.
maksimum sebesar Rp49.448.129.500
Kerja sama Jasa Konsultasi Sensus Pengguna dan
Implementasi Sistem Pengawasan Pendistribusian Minyak
Tanah Bersubsidi Wilayah III (Provinsi Jawa Tengah, D.I.
Yogyakarta, dan Jawa Timur) antara Badan Pengatur Hilir
Minyak dan Gas Bumi (BPH Migas) dengan Konsorsium
SCU dan perusahaan non-Migas nasional
Pekerjaan berakhir pada tanggal
20 Desember 2007
37.
Kerja sama Perjanjian Borongan dengan perusahaan
BUMN
Maksimum selama 5 tahun sejak 1
September 2003 sampai dengan
31 Agustus 2008, kecuali apabila
diperlukan perpanjangan jangka
waktu pekerjaan oleh Pertamina
yang dinyatakan dengan perjanjian
tambahan.
38.
Kontrak Warehousing and Handling Management of Cores USD295.600
Samples dengan perusahaan Migas internasional
Sejak 15 April 2007 sampai dengan
14 April 2009
39.
Contract Digital, Hard Copy and Rock Sample Storage
Services No. EC-0137 dengan perusahaan Migas
internasional
USD670.138,90
3 tahun sejak 18 Maret 2007
Perjanjian Kerjasama Pengelolaan dan Pemasyarakatan
Data Migas dengan lembaga pemerintahan
-
Sampai dengan 20 Maret 2018
maksimum sebesar Rp43.717.967.450
PND
40.
SCU (eks – ETA)
41.
Sewa Komputer/PC dengan perusahaan BUMN
Rp6.594.823.959
selama 36 bulan, terhitung sejak
tanggal diserahkannya Berita Acara
Kegiatan
42.
Pekerjaan sewa komputer untuk perusahaan BUMN
Rp5.100.000.000
1 Mei 2007 sampai dengan tanggal
30 April 2010
43.
Sewa Perangkat Komputer beserta Perlengkapannya
Untuk Kebutuhan Kantor Pusat perusahaan Migas
nasional milik Pemerintah
Rp3.979.791.000
selama 37,5 bulan
44.
Kerja sama Pengadaan dan Pemasangan Perangkat
PABX, CMS dan Voice Recording Untuk Project call
center antara Infomedia dengan perusahaan non-Migas
nasional
Biaya pekerjaan adalah sebesar
Rp14.399.000.000
tanggal 29 Januari 2007 dan
berakhir sampai dengan telah
terpenuhinya segala hak dan
kewajiban kedua belah pihak
45.
Perjanjian Kerjasama Pencetakan Buku Petunjuk Telepon
(BPT) White Pages dan Panduan Informasi Bisnis (PIB)
Yellow Pages Ukuran Reguler dan Small Size Periode
Tahun 2007-2008 dengan anak Perusahaan Infomedia
-
Sejak tanggal 1 Mei 2007 sampai
dengan 30 April 2008
46.
Perjanjian Kerjasama Penyediaan Jasa Layanan Call
Center dengan perusahaan telekomunikasi nasional
Indonesia
-
3 tahun sejak 27 April 2006
47.
Perjanjian Kerjasama Tentang Pengelolaan Contact
Center Telkom dengan perusahaan telekomunikasi milik
Pemerintah
-
5 tahun sejak tanggal 1 Desember
2006
48.
Perjanjian Kerjasama Pemasangan Iklan Panduan
Informasi Bisnis (PIB) Yellow Pages/ Buku Petunjuk
Telepon (BPT) White Pages Banten 2007 dengan
perusahaan BUMN
-
Sejak 8 Juni 2007 dan berakhir pada
saat seluruh kewajiban masingmasing telah selesai dilaksanakan
sesuai dengan Perjanjian ini
49.
Penyelenggaraan layanan Jaringan Komunikasi
mencakup pekerjaan berupa pekerjaan survei, peninjauan
lokasi, pemasangan perangkat Jaringan Komunikasi serta
uji coba perangkat kepada perusahaan telekomunikasi
nasional
-
3 tahun sejak tanggal 10 Maret 2005
50.
Penyediaan Jasa Layanan Sistem Informasi dan
Telekomunikasi milik PKM oleh perusahaan BUMN
-
5 tahun sejak tanggal 18 Januari
2007 sampai dengan
18 Januari 2012
51.
Penyediaan transponder palapa oleh perusahaan BUMN
yang bergerak di bidang telekomunikasi kepada PKM
Rp63.138.269.139
IMN
PKM
SCU (eks – RKM)
52.
Pekerjaan Sewa Perangkat Jaringan Komunikasi untuk
perusahaan BUMN
Rp2.035.000.000
79
36 bulan sejak tanggal
ditandatanganinya Berita Acara
Serah Terima Pekerjaan oleh
perusahaan BUMN.
M.
Keterangan Tentang Aktiva Tetap
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 29 bidang tanah yang terletak di Batam, Jakarta, Kupang
dan Masalembo. Sejumlah 11 (sebelas) bidang tanah tersebut saat ini sedang dijaminkan untuk kepentingan transaksi
dengan BCA dan 1 (satu) bidang tanah untuk kepentingan BNI, berdasarkan perjanjian kredit antara EPN dan BNI.
Dengan efektifnya Penggabungan Vertikal, seluruh tanah milik GSC, SRD dan EWS beralih kepemilikan kepada
Perseroan, sehingga bidang tanah yang dimiliki oleh Perseroan bertambah 10 (sepuluh) bidang tanah.
Dibawah ini adalah keterangan mengenai bidang-bidang tanah yang dimiliki oleh Perseroan:
No.
No. HGB
Pemegang Hak Tanggungan
1.
HGB No. 922/Lubuk Baja Barat diterbitkan oleh Kepala
Kantor Pertanahan Batam tanggal 27 Juli 1998.
Dicoret menjadi HGB No. 546/Kampung Seraya
Masa berlaku: Sampai dengan 25 April 2015
Surat Ukur: 144/LBB/1998 tanggal 22 Juni 1998
Luas: 1.006 m2
BCA, berdasarkan Akta Pemberian Hak
Tanggungan No.53/2007 tanggal 12 Januari
2007 yang dibuat oleh Yondri Darto,S.H.,
selaku PPAT di kota Batam dan Sertiﬁkat Hak
Tanggungan No.266/2007 peringkat pertama
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan
kota Batam tanggal 5 Pebruari 2007
2.
HGB No. 994/Lubuk Baja Barat diterbitkan oleh Kepala
Kantor Pertanahan Batam tanggal 27 Juli 1998.
Dicoret menjadi 543/Kampung Seraya
Masa berlaku: Sampai dengan 25 April 2015
Surat Ukur: No. 149/LBB/1998 tanggal 22 Juni 1998.
Luas: 3.845 m2
BCA, berdasarkan Akta Pemberian Hak
Tanggungan No.54/2007 tanggal 12 Januari
2007 yang dibuat oleh Yondri Darto,S.H.,
selaku PPAT di kota Batam dan Sertiﬁkat Hak
Tanggungan No.262/2007 peringkat pertama
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan
kota Batam tanggal 5 Pebruari 2007
3.
HGB No. 995/Lubuk Baja Barat diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Batam tanggal 27 Juli 1998.
Dicoret menjadi 542/Kampung Seraya
Masa berlaku: sampai dengan 25 April 2015
Surat Ukur: 151/LBB/1998 tanggal 22 Juni 1998
Luas: 8.426 m2
4.
HGB No. 996/Lubuk Baja Barat diterbitkan oleh Kepala
Kantor Pertanahan Batam tanggal 27 Juli 1998.
Dicoret menjadi 547/Kampung Seraya
Masa berlaku: sampai dengan 25 April 2015
Surat Ukur: 152/LBB/1998 tanggal 22 Juni 1998
Luas: 3.347 m2
5.
HGB No.997/Lubuk Baja Barat diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Batam tanggal 27 Juli 1998
Masa berlaku: sampai dengan 25 April 2015
Surat Ukur : 153/LBB/1998 tanggal 22 Juni 1998
Luas: 8.023 m2
6.
HGB No. 998/Lubuk Baja Barat diterbitkan oleh Kepala
Kantor Pertanahan Batam tanggal 27 Juli 1998.
Dicoret menjadi 545/Kampung Seraya
Masa berlaku: sampai dengan 25 April 2015
Surat Ukur: 148/LBB/1998 tanggal 22 Juni 1998
Luas: 4.522 m2
BCA, berdasarkan Akta Pemberian Hak
Tanggungan No.57/2007 Tanggal 12 Januari
2007 yang dibuat oleh Yondri Darto,S.H.,
selaku PPAT di kota Batam dan Sertiﬁkat Hak
Tanggungan No.259/2007 peringkat pertama
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan
Kota Batam tanggal 5 Pebruari 2007
7.
HGB No. 999/Lubuk Baja Barat diterbitkan oleh Kepala
Kantor Pertanahan Batam tanggal 27 Juli 1998.
Dicoret menjadi 544/Kampung Seraya
Masa berlaku: sampai dengan 25 April 2015
Surat Ukur: 146/LBB/1998 tanggal 22 Juni 1998
Luas: 2.356 m2
BCA, berdasarkan Akta Pemberian Hak
Tanggungan No.58/2007 tanggal 12 Januari
2007 yang dibuat oleh Yondri Darto,S.H.,
selaku PPAT di kota Batam dan Sertiﬁkat Hak
Tanggungan No.258/2007 peringkat pertama
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan
kota Batam tanggal 5 Pebruari
8.
HGB No. 711/Lubuk Baja Timur diterbitkan oleh Kepala
Kantor Pertanahan Batam tanggal 27 Juli 1998.
Dicoret menjadi 960/Bengkong Laut
Masa berlaku: sampai dengan 23 Mei 2015
Surat Ukur: 52/LBT/1998 tanggal 22 Juni 1998.
Luas: 844 m2
BCA, berdasarkan Akta Pemberian Hak
Tanggungan No.59/2007 tanggal 12 Januari
2007 yang dibuat oleh Yondri Darto,S.H.,
selaku PPAT di kota Batam dan Sertiﬁkat Hak
Tanggungan No.267/2007 peringkat pertama
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan
kota Batam tanggal 5 Pebruari 2007
9.
HGB No. 712/Lubuk Baja Timur diterbitkan oleh Kepala
Kantor Pertanahan Batam tanggal 27 Juli 1998.
Dicoret menjadi 959/Bengkong Laut
Masa berlaku: sampai dengan 23 Mei 2015
Surat Ukur: 53/LBT/1998 tanggal 22 Juni 1998
Luas: 638 m2
BCA, berdasarkan Akta Pemberian Hak
Tanggungan No.60/2007 tanggal 12 Januari
2007 yang dibuat oleh Yondri Darto,S.H.,
selaku PPAT di Kota Batam dan Sertiﬁkat Hak
Tanggungan No.265/2007 peringkat pertama
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan
kota Batam tanggal 5 Pebruari 2007
10.
HGB No. 106/Batu Merah diterbitkan oleh Kepala
Kantor Pertanahan Batam tanggal 29 Juli 2004.
Masa berlaku: sampai dengan16 Pebruari 2028
Surat Ukur: 00016/2002 tanggal 27 Mei 2002
Luas: 7.608 m2
BCA, berdasarkan Akta Pemberian Hak
Tanggungan No.61/2007 tanggal 12 Januari
2007 yang dibuat oleh Yondri Darto,S.H.,
selaku PPAT di kota Batam dan Sertiﬁkat Hak
Tanggungan No.264/2007 peringkat pertama
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan
kota Batam tanggal 5 Pebruari 2007
BCA, berdasarkan Akta Pemberian Hak
Tanggungan No.56/2007 tanggal 12 Januari
2007 yang dibuat oleh Yondri Darto,S.H.,
selaku PPAT di kota Batam dan Sertiﬁkat Hak
Tanggungan No.260/2007 peringkat pertama
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan
Kota Batam tanggal 5 Pebruari 2007
80
Keterangan
No.
No. HGB
Pemegang Hak Tanggungan
11.
HGB No. 492/Lubuk Baja Utara diterbitkan oleh Kepala
Kantor Pertanahan Batam tanggal 27 Juli 1998.
Dicoret menjadi HGB No. 1648/Tanjung Sengkuang
Masa berlaku: sampai dengan 21 Nopember 2014
Surat Ukur: 24/LBU/1998 tanggal 22 Juni 1998
Luas: 26.139 m2
BNI. Berdasarkan Akta Pemberian Hak
Tanggungan No.854/2007 tanggal 27 Juli 2007
yang dibuat oleh Hatma Wigati Kartono, S.H.,
selaku PPAT di kota Batam dan Sertiﬁkat Hak
Tanggungan No.2299/2007 peringkat pertama
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan kota
Batam tanggal 7 Agustus 2007. Penjaminan ini
diberikan untuk kepentingan EPN.
12.
HGB No. 491/Lubuk Baja Utara diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Batam tanggal 27 Juli 1998.
Masa berlaku: sampai dengan 15 Pebruari 2014
Surat Ukur: 23/LBU/1998 tanggal 22 Juni 1998
Luas: 3.600 m2
13.
HGB No. 495/Lubuk Baja Utara diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Batam tanggal 27 Juli 1998.
Masa berlaku: sampai dengan 9 September 2014
Surat Ukur: 22/LBU/1998 tanggal 22 Juni 1998
Luas: 23.386 m2
14.
HGB No. 493/Lubuk Baja Utara diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Batam tanggal 27 Juli 1998.
Masa berlaku: sampai dengan 26 Juni 2014
Surat Ukur: 25/LBU/1998 tanggal 22 Juni 1998
Luas: 41.020 m2
15.
HGB No. 991/Lubuk Baja Barat diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Batam tanggal 27 Juli 1998.
Masa berlaku: sampai dengan 25 April 2015
Surat Ukur: 145/LBB/1998 tanggal 22 Juni 1998
Luas: 2.975 m2
16.
HGB No. 528/Kampung Seraya diterbitkan oleh Kepala
Kantor Pertanahan Batam tanggal 27 Juli 1998.
Masa berlaku: sampai dengan 25 April 2015
Surat Ukur: 3/d/2006 tanggal 5 Juni 2006
Luas: 25.166 m2
BCA, berdasarkan Akta Pemberian Hak
Tanggungan No. 62/2007 tanggal 12 Januari
2007 yang dibuat oleh Yondri Darto,S.H.,
selaku PPAT di kota Batam dan Sertiﬁkat Hak
Tanggungan No.263/2007 peringkat pertama
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan
kota Batam tanggal 5 Pebruari 2007
17.
HGB No. 73 sisa/Cilandak Timur diterbitkan oleh
Kepala Kantor Pertanahan Jakarta Selatan tanggal 11
Maret 1998.
Masa berlaku: 30 tahun
Surat Ukur: 5668/1995 tanggal 5 Desember 1995.
Luas: 31.155 m2
BCA, berdasarkan Akta Pemberian Hak
Tanggungan No.014/2007 tanggal 21 Januari
2007 yang dibuat oleh DR.Soegeng Santosa,S.
H., selaku PPAT di Jakarta dan Sertiﬁkat Hak
Tanggungan No.1217/2007 peringkat pertama
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan
Jakarta Selatan tanggal 4 April 2007
18.
HGB No. 03459/Tomang diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Jakarta Barat tanggal 13 Desember 2004.
Masa berlaku: sampai dengan 12 Desember 2024
Surat Ukur: 00097/2004 tanggal 20 Oktober 2004
Luas: 3.364 m2
19.
HGB No. 2934/Tomang diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Jakarta Barat tanggal 5 Pebruari 1999.
Masa berlaku: tidak dinyatakan
Surat Ukur: 01007 tanggal 3 Pebruari 1999
Luas: 3.462 m2
20.
HGB No. 6490/Pegangsaan Dua diterbitkan oleh
Kepala Kantor Pertanahan Jakarta Utara tanggal 21
September 1999.
Masa berlaku: 30 tahun sampai dengan 20 September
2029
Surat Ukur: 168/1998 tanggal 31 Agustus 1998
Luas: 20.815 m2
23.
HGB No. 01312/Cipinang diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Jakarta Timur tanggal 21 Maret
2006.
Masa berlaku: sampai dengan 20 Maret 2026
Surat Ukur: 00013/2006 tanggal 22 Pebruari 2006
Luas: 175 m2
24.
HGB No. 01313/Cipinang diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Jakarta Timur tanggal 21 Maret
2006.
Masa berlaku: sampai dengan 20 Maret 2026
Surat Ukur: 00012/2006 tanggal 22 Pebruari 2006
Luas: 176 m2
BCA, berdasarkan Akta Pemberian Hak
Tanggungan No.11/2007 tanggal 11 Januari 2007
yang dibuat oleh Herdimansyah Chaidirsyah,S.
H., selaku PPAT di Jakarta dan Sertiﬁkat Hak
Tanggungan No.256/2007 peringkat Pertama
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan
Jakarta Utara tanggal 25 Januari 2007
81
Keterangan
Tanah ini telah dijual ke PT Harapan
Cipta
Persada,
sebagaimana
dinyatakan dalam Akta Jual Beli
No. 260/2007 tanggal 11 September
2007, dibuat di hadapan Agny
Yuanita Magdalena Tambunan,
S.H.,
Notaris di Batam. Pengurusan untuk
pemecahan sertiﬁkat HGB No. 528/
Kampung Seraya tersebut sedang
dalam proses.
No.
No. HGB
25.
HGB No.494/Lubuk Baja Barat diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Batam tanggal 27 Juli 1998
Masa berlaku: tidak dinyatakan
Surat Ukur : 26/LBU/1998 tanggal 22 Juni 1998
Luas: 4.287 m2
Pemegang Hak Tanggungan
26.
HGB No.03/Sukajeruk diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Sumenep tanggal 10 Mei 2000
Masa berlaku: Tidak dinyatakan
Surat Ukur : 1324/2000 tanggal 2 Mei 2000
Luas: 187.000 m2
27.
HGB No.04/Sukajeruk diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Sumenep tanggal 10 Mei 2000
Masa berlaku: tidak dinyatakan
Surat Ukur : 1325/2000 tanggal 2 Mei 2000
Luas: 333.000 m2
28.
HGB No.1/Bolok diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kupang tanggal 23 Desember 2002
Masa berlaku: tidak dinyatakan
Surat Ukur : 2077/bolok/1993 tanggal 6 Nopember
1993
Luas: 50.960 m2
sedang dalam proses untuk dijual
kepada TNI Angkatan Laut Republik
Indonesia
29.
HGB No.3/Bolok diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kupang tanggal 23 Desember 2002
Masa berlaku: sampai dengan 24 September 2026
Surat Ukur : 5849/bolok/1994 tanggal 5 Oktober 1994
Luas: 85.000 m2
sedang dalam proses untuk dijual
kepada TNI Angkatan Laut Republik
Indonesia
30.
HGB No. 3/Nitneo diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kupang
Tanggal 24 Agustus 2002
Masa berlaku: tidak dinyatakan
Surat Ukur : 01/Nitneo/1998 tanggal2 September 1998
Luas: 40.280 m2
sedang dalam proses untuk dijual
kepada TNI Angkatan Laut Republik
Indonesia
31.
HGB No.6/Kuanheum diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kupang tanggal 12 Mei 2003
Masa berlaku: tidak dinyatakan
Surat Ukur : 04/Kuanheum 2003
Luas: 510 m2
sedang dalam proses untuk dijual
kepada TNI Angkatan Laut Republik
Indonesia
Tanah Perseroan (eks-GSC)
32.
HGB No. 00280 diterbitkan oleh Kepala Kantor
Pertanahan Kabupaten Tangerang tanggal 22 Januari
2002,
Masa berlaku: sampai dengan 1 Agustus 2011
Surat Ukur: No. 63/SETU/2001 tanggal 10 Desember
2001
Luas: 810 m2
BCA, berdasarkan Akta Pemberian Hak
Tanggungan No. 126/2007, tanggal 9 Juni 2007
dibuat di hadapan DR. Gunawan Djajaputra,
S.H., S.S., M.H., Notaris di Kab. Tangerang
dan Sertiﬁkat Hak Tanggungan No. 6180/2007
Peringkat pertama diterbitkan oleh Kepala
Kantor Pertanahan Kabupaten Tangerang pada
tanggal 17 Juli 2007
33.
Sertiﬁkat Hak Guna Bangunan No. 00281 diterbitkan
oleh Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Tangerang
tanggal 22 Januari 2002
Masa berlaku: sampai dengan 1 Agustus 2011
Surat
Ukur:
No.
64/SETU/2001
tanggal
10 Desember 2001
2
Luas: 801 m
BCA, berdasarkan Akta Pemberian Hak
Tanggungan No. 126/2007, tanggal 9 Juni 2007
dibuat di hadapan DR. Gunawan Djajaputra,
S.H., S.S., M.H., Notaris di Kab. Tangerang
dan Sertiﬁkat Hak Tanggungan No. 6180/2007
dengan Peringkat I diterbitkan oleh Kepala
Kantor Pertanahan Kabupaten Tangerang pada
tanggal 17 Juli 2007
34.
Sertiﬁkat Hak Guna Bangunan No. 00284 diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Tangerang
tanggal 22 Januari 2002
Masa berlaku: sampai dengan 1 Agustus 2011
Surat Ukur: No. 67/SETU/2001 tanggal 10 Desember
2001
Luas tanah 2.130 m2
35.
Sertiﬁkat Hak Guna Bangunan No. 00737 diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Tangerang
tanggal 6 Mei 2005 Masa berlaku: sampai dengan
1 Agustus 2011
Luas: 738 m2
Surat Ukur: No. 400/SETU/2005 tanggal 29 Januari
2005
82
Keterangan
No.
No. HGB
Pemegang Hak Tanggungan
36.
Hak Guna Bangunan No. 2 diterbitkan oleh Kepala
Kantor Pertanahan Indramayu tanggal 10 Juli 2004
Masa berlaku: sampai dengan 1 Juli 2034
Surat Ukur: No. 5/Mundu/2004 tanggal 3 April 2004
Luas: 6.723 m2
BCA, berdasarkan APHT No. 180/2007,
tanggal 20 Juni 2007, dibuat di hadapan Ratna
Widayati S.H., Notaris di Kab. Indramayu
dan Sertiﬁkat Hak Tanggungan No. 677/2007
dengan Peringkat I diterbitkan oleh Kepala
Kantor Pertanahan Kabupaten Indramayu pada
tanggal 9 Juli 2007
Keterangan
Tanah Perseroan (eks-EWS)
37.
Hak Guna Bangunan No. 3824 diterbitkan oleh Kepala
Kantor Pertanahan Balikpapan tanggal 22 Pebruari
2001
Masa berlaku: sampai dengan 21 Pebruari 2031
Surat Ukur: No. 7/BT Ampar/2001 tanggal 22 Pebruari
2001
Luas: 7.125 m2
Berikut ini daftar tanah-tanah yang dikuasai oleh Perseroan:
No.
No. HGB
1.
Hak Guna Bangunan No. 9/Lebak Gede diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Serang tanggal 29 Oktober
1996 tercatat atas nama Pertamina (“Tanah Merak”)
Pemegang Hak Tanggungan
Keterangan
Penguasaan Tanah Merak dilakukan berdasarkan
surat Dewan Komisaris Pemerintah kepada
Direktur Utama Pertamina tertanggal 18 Nopember
1985 perihal restrukturisasi permodalan Perseroan
dan Surat Keputusan Direksi Pertamina tanggal 23
Desember 1985 perihal pengalihan aset Pertamina
yang telah dikelola Perseroan. Pertamina sedang
dalam proses untuk melakukan balik nama atas
Tanah Merak tersebut.
Sehubungan dengan penguasaan Tanah Merak
tersebut, Perseroan tidak pernah menerima
keberatan dari Pertamina atau pihak ketiga.
2.
Bank Syariah Mandiri
Hak Milik No. 314/Pematang Pudu diterbitkan oleh
Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bengkalis
tanggal 8 Mei 1998 tercatat atas nama Muchtar Hadi
Gambar Situasi: 1410/1998 tanggal 19 Maret 1998
Luas: 14.488 m2
Berdasarkan Akta Keterangan Milik No. 32 tanggal
19 Juni 1998.
3.
Bank Syariah Mandiri
Hak Milik No. 315/Pematang Pudu diterbitkan oleh
Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bengkalis
tanggal 8 Mei 1998 tercatat atas nama Muchtar Hadi
Gambar Situasi: No. 1411/1998 tanggal 19 Maret
1998.
Luas: 13.539 m2
Berdasarkan Akta Keterangan Milik No. 32 tanggal
19 Juni 1998.
4.
Hak Milik No. 316/Pematang Pudu diterbitkan oleh
Bank Syariah Mandiri
Kepala Kantor Pertanahan Batam tanggal Kabupaten
Bengkalis tanggal 8 Mei 1998 tercatat atas nama
Muchtar Hadi.
Gambar Situasi: 1412/1998 tanggal 19 Maret 1998
Luas: 15.435 m2
Berdasarkan Akta Keterangan Milik No. 32 tanggal
19 Juni 1998.
5.
Hak Milik No. 317/Pematang Pudu diterbitkan oleh
Bank Syariah Mandiri
Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bengkalis
tanggal 8 Mei 1998 tercatat atas nama Muchtar Hadi.
Gambar Situasi: 1413/1998 tanggal 19 Maret 1998
Luas: 14.125 m2
Berdasarkan Akta Keterangan Milik No. 32 tanggal
19 Juni 1998.
Dibawah ini adalah keterangan mengenai kapal yang dimiliki oleh Perseroan (eks EWS):
Nama
Tanda
Selar
Spesiﬁkasi
Tahun
Pembuatan
Mulai
Kepemilikan
Keterangan
Status Kelaikan
Elnusa
Samudra 1
GT.413
No.3066/
IIk
Panjang: 43,10 m,
Lebar: 9,00 m,
Dalam: 2,75 m,
Isi kotor (GT): 413,
Isi bersih (NT): 124
2005
11 September
2003
-
Laik Operasi berdasarkan Certiﬁcate of
Seaworthiness (Sertiﬁkat Keselamatan)
No. AL.407/4103/Adp.1.Smr-07 yang
dikeluarkan oleh Administrator Pelabuhan
Samarinda tanggal 17 Desember 2007,
berlaku sampai dengan 8 Maret 2008
Elnusa
Samudra 2
GT.812
No.
1359/
PPm
Panjang: 46,82 m,
Lebar: 18,29 m,
Dalam: 3,05 m,
Isi kotor (GT): 812,
Isi bersih (NT): 244
2006
27 Desember
2006
-
Laik operasi berdasarkan Certiﬁcate
of Seaworthiness (Sertiﬁkat Keselamatan)
No. PK.650/53/AD.SMD-08 yang
dikeluarkan oleh Kantor Administrator
Pelabuhan Samarinda pada tanggal
8 Januari 2008, berlaku sampai dengan
11 April 2008.
83
Nama
Tanda
Selar
Spesiﬁkasi
Kapal
Tongkang
ENS 1 eksTri Daya
XVII (EWS)
GT.715
No.649/
IId
KM
Geosains 1
GT.37
Panjang: 16,32 m,
No. 1601/ Lebar: 4,27 m,
Bc
Dalam: 2,13 m,
Isi kotor (GT): 37,
Isi bersih (NT): 22
N.
Panjang: 43,89 m,
Lebar: 18,30 m,
Dalam: 3,05 m,
Isi kotor (GT): 715,
Isi bersih (NT): 215
Tahun
Pembuatan
1979
2000
(refurbished)
1979
Mulai
Kepemilikan
26 September
2003
1 April 1999
Keterangan
Status Kelaikan
-
Laik operasi berdasarkan Sertiﬁkat
Keselamatan (Certiﬁcate of
Seaworthiness) No. AL.407/2878/Adpl.
Smr-2007 dikeluarkan oleh Kantor
Administrator Pelabuhan Samarinda pada
tanggal 10 September 2007, berlaku
sampai dengan
6 September 2008.
Sedang
dalam proses
penjualan
-
Keterangan Tentang Perkara Hukum yang Sedang Dihadapi Perseroan
Dalam menjalankan kegiatan usahanya selama ini, Perseroan terlibat dalam beberapa perkara hukum. Secara ringkas
perkara hukum yang saat ini sedang dihadapi Perseroan adalah sebagai berikut:
Perkara litigasi yang melibatkan Perseroan adalah perkara perdata dimana Perseroan terlibat sebagai penggugat atau
tergugat, secara lebih rinci dapat dijelaskan sebagai berikut:
1.
Perkara perdata antara Perseroan, PT Hutama Karya dan PT Paranada Ekayasa sebagai Penggugat dan
PT Mecona Perkasa (Tergugat I), Ir. Sri Mulyono (Tergugat II) dan PT Jembo Cable Company (Tergugat III)
sebagai para Tergugat.
Putusan yang telah dikeluarkan sehubungan dengan perkara ini adalah sebagai berikut:
a.
b.
c.
d.
Putusan Sela Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 11 Maret 1999 tentang Kompetensi Pengadilan
Negeri Jakarta Selatan untuk Mengadili Perkara;
Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 22 Juli 1999, yang memutuskan untuk mengabulkan
gugatan para Penggugat;
Putusan No. 326/Pdt/2000/PT.DKI tanggal 4 Oktober 2000, Pengadilan Tinggi Jakarta Selatan, yang
memutuskan untuk membatalkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan; dan
Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 2971K/Pdt/2001 tanggal 30 Maret 2005, yang memutuskan untuk
membatalkan putusan Pengadilan Tinggi.
Perkara ini sedang dalam proses Peninjauan Kembali sebagaimana ternyata dalam Memori Peninjauan
Kembali tanggal 15 Maret 2006 yang dibuat oleh Albiker Siagian, S.H., kuasa hukum PT Mecona Perkasa yang
telah diterima oleh Mahkamah Agung Republik Indonesia melalui Surat No. 06298/298PK/PDT/2006 tanggal
20 Nopember 2006 yang mana menyatakan bahwa permohonan peninjauan kembali tersebut telah diterima pada
tanggal 29 September 2006 dan telah didaftarkan dengan Reg. No. 298PK/PDT/2006.
Nilai gugatan berupa ganti rugi sebesar Rp4.300.000.000, dan sita jaminan terhadap aset milik PT Mecona
Perkasa berupa tanah beserta bangunan yang terletak di Jl. Mampang Prapatan Raya No. 42 Jakarta Selatan dan
aset milik Ir. Mulyono berupa tanah dan bangunan beserta isinya yang terletak di Kav. DKI Blok C 3 Rt. 004/011
Malaka Raya, Duren Sawit Jakarta Timur.
2.
Perkara perdata antara Perseroan, PT Hutama Karya dan PT Paranada Ekayasa sebagai Penggugat melawan
PT Asuransi Parolamas sebagai Tergugat.
Putusan yang telah dikeluarkan sehubungan dengan perkara ini adalah sebagai berikut:
a.
b.
Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 27 September 1999, yang memutuskan untuk
mengabulkan gugatan para Penggugat; dan
Putusan Pengadilan Tinggi Jakarta Nomor 258/PDT/2001/PT.DKI tanggal 25 Oktober 2001, yang memutuskan
untuk menguatkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Perkara ini sedang dalam proses kasasi di Mahkamah Agung Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam
memori kasasi yang diajukan oleh PT Asuransi Parolamas ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal
11 Pebruari 2002 dan Kontra Memori Kasasi ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang diajukan oleh Perseroan
sebagaimana ternyata dalam Risalah Penerimaan Kontra memori Kasasi No.554/Pdt.G/1998/PN.Jak.Sel tanggal
6 Maret 2006.
Nilai gugatan berupa ganti rugi selaku penjamin PT. Mecona Perkasa senilai Rp505.997.227,35 dan atas jaminan
pembayaran uang muka senilai Rp2.023.988.909,40.
84
3.
Perkara perdata hubungan industrial antara Perseroan sebagai tergugat melawan Nelsa Erni, S.E. sebagai
penggugat.
Berdasarkan surat gugatan tanggal 12 Oktober 2006, Nelsa Erni, S.E. telah mengajukan Perseroan sebagai
tergugat ke Kepaniteraan Pengadilan Hubungan Industrial di pengadilan Negeri Jakarta Pusat sehubungan
dengan pemutusan hubungan kerja sepihak. Surat Gugatan tersebut telah didaftarkan pada tanggal 19 Oktober
2006 dibawah No. 164/PHI.G/2006/PHI.PN.JKT.PST. Pada tanggal 8 Pebruari 2007, Pengadilan Hubungan
Industrial telah memutuskan dengan putusan No. 164/G/2006/PHI.PN.JKT.PST bahwa eksepsi Perseroan ditolak
seluruhnya dan Perseroan harus membayar uang pesangon kepada Nelsa Erni, SE. sebesar Rp168.275.000
serta biaya perkara sebesar Rp317.000.
Terhadap putusan tersebut, Perseroan telah membuat Memori Kasasi tanggal 6 Maret 2007 yang telah didaftarkan
pada Pengadilan Hubungan Industrial di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat pada tanggal 6 Maret 2007 dibawah
No. 41/Srt.Kas/PHI/2007/PN.JKT.PST.
Sampai dengan tanggal Laporan Pemeriksaan Hukum ini, belum ada putusan atas kasasi tersebut.
Perkara hubungan industrial antara Perseroan sebagai tergugat melawan Nelsa Erni, S.E., sebagai penggugat.
Nilai gugatan berupa uang pesangon kepada Penggugat sebesar Rp168.275.000.
Perkara Hukum Perseroan (eks-EDS)
Perkara perdata antara EDS sebagai Penggugat melawan PT Medici Citra Nusa sebagai Tergugat.
Perkara ini masih dalam proses pemeriksaan di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan sebagaimana ternyata
dalam pendaftaran gugatan oleh Perseroan (eks-EDS) di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan,
No: 897/Pdt G/PN.JAK.SEL tanggal 29 Juni 2007.
O.
Keterangan Mengenai Kelompok Usaha Pertamina
Struktur korporasi kelompok usaha Pertamina yang informasinya diperoleh dari situs perusahaan Pertamina
(www.pertamina.com) pada tanggal 24 Januari 2008 adalah sebagai berikut:
85
VIII.
A.
KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN, ANAK
PERUSAHAAN DAN PERUSAHAAN ASOSIASI
Umum
Perseroan merupakan perusahaan yang bisnis intinya bergerak dalam bidang penyediaan jasa hulu Migas yang
terintegrasi (integrated upstream oil and gas services) serta jasa lain seperti jasa hilir Migas, jasa penunjang hulu
Migas, pengelolaan lapangan Migas dan juga jasa telematika (information and communication technology) untuk
menunjang kegiatan Migas maupun non-Migas.
Perseroan memiliki pengalaman lebih dari 30 tahun pada industri Migas serta keunggulan kompetitif yang sangat
spesiﬁk, yaitu kemampuan dalam memberikan layanan total solution atau one stop services di bidang jasa hulu Migas.
Dengan memiliki keunggulan seperti ini, maka Perseroan telah menempatkan diri sebagai salah satu perusahaan
yang sangat diperhitungkan dalam industri ini. Sesuai dengan bisnis intinya, Perseroan memiliki peranan yang sangat
besar dan strategis dalam upaya pengembangan sektor Migas nasional, khususnya usaha pencapaian target produksi
minyak nasional sebesar 1,3 juta Bbl/hari pada tahun 2009.
Kompetensi Perseroan sudah dirancang sedemikian rupa agar dapat menangkap sebagian besar peluang bisnis di
bidang hulu Migas yang memiliki market size sangat besar. Berdasarkan data dari BP Migas, anggaran untuk kegiatan
hulu Migas di Indonesia di tahun 2006 adalah sekitar USD9 miliar sedangkan di tahun 2007 adalah sekitar USD11
miliar. Seiring dengan meningkatnya harga minyak, manajemen Perseroan memperkirakan anggaran untuk kegiatan
hulu Migas di Indonesia pada tahun 2008 akan meningkat sekitar 10% (sepuluh persen) karena tingginya aktivitas hulu
Migas.
Secara garis besar, proses bisnis di bidang hulu Migas, mengikuti alur sebagai berikut:
=
Pertama, proses diawali dengan kegiatan survei/pengukuran data seismik di lapangan, yang kemudian dilanjutkan
dengan pengolahan data seismik, interpretasi dan pemodelan seismik. Setelah itu, dilakukan studi geologi,
geoﬁsika dan reservoir untuk mengkaji potensi Migas di suatu daerah (blok/ wilayah kerja) yang diuji.
=
Tahap selanjutnya, apabila dari hasil studi tersebut menunjukkan suatu lahan memiliki indikasi mengandung
cadangan Migas yang potensial maka akan dilanjutkan dengan kegiatan pemboran, yaitu untuk membuktikan
keberadaan Migas di perut bumi serta untuk mengetahui besarnya potensi Migas di wilayah tersebut yang akan
berguna sebagai data perhitungan keekonomisannya.
=
Apabila dari tahap pembuktian pemboran tersebut menunjukkan nilai keekonomian yang menarik, maka akan
dilanjutkan dengan tahapan produksi Migas dari perut bumi hingga permukaan bumi, yang kemudian dialirkan ke
suatu stasiun pengumpul.
=
Untuk kelancaran seluruh rangkaian kegiatan tersebut, masih diperlukan beberapa usaha penunjang Migas
meliputi: jasa pengelolaan data Migas, pengadaan jasa penunjang Migas seperti pipa casing OCTG untuk
pemboran, serta dukungan jasa telematika dan komunikasi satelit, terutama untuk menjangkau daerah-daerah
terpencil (remote area).
Perseroan telah melengkapi kompetensi untuk dapat memberikan jasa layanan di seluruh rangkaian proses bisnis
tersebut di atas. Saat ini bidang usaha Perseroan dapat dikelompokkan sebagai berikut:
No.
Pilar Bisnis
1. JASA MIGAS
(OIL & GAS SERVICES)
Kelompok Usaha
• Jasa Hulu Migas
terintegrasi
• Jasa Penunjang
Hulu Migas
• Jasa Hilir Migas
Kegiatan Usaha
• Jasa bidang geoﬁsika secara terintegrasi, mulai dari pengukuran/
survei data seismik 2D, 3D baik di darat, marine maupun transisi,
jasa pemrosesan data seismik, pemodelan seismik hingga studi
geologi potensi Migas atau GGR (Geology Geophysics Reservoir)
• Jasa pemboran sumur Migas terintegrasi (integrated drilling
services) mulai dari persiapan pemboran, pengadaan seluruh
peralatan pemboran (Rig), seluruh jasa penunjang operasi
pemboran serta pengadaan material
• Jasa produksi dan produksi Migas, meliputi perawatan sumur (well
services/ workover services) pengelolaan fasilitas produksi (oilﬁeld
services) hingga teknik produksi lanjut (Enhanced Oil Recovery)
• Jasa penguliran dan perdagangan pipa casing (OCTG) untuk
pemboran Migas
• Pengoperasian SPBU, perdagangan dan distribusi BBM,
transportasi, depot, ritel pelumas dan bahan kimia
86
No.
Pilar Bisnis
2. ASSET BASED
3.
JASA PENUNJANG
MIGAS & NON-MIGAS
Kelompok Usaha
• Pengelolaan aset
lapangan Migas
• Manajemen data
• Teknologi informasi
(informatika)
• Telekomunikasi
B.
•
•
•
•
•
•
•
•
Kegiatan Usaha
Pengelolaan lapangan gas
Pengelolaan lapangan produksi minyak
Jasa pengelolaan data Migas
Jasa pengelolaan data Migas nasional
Jasa pembangunan sistem teknologi informasi terpadu
Jasa layanan direktori telepon, contact center dan content
Penyedia perangkat komunikasi radio dan operator radio Trunking
Penyedia jaringan dan telekomunikasi satelit
Keunggulan Bersaing
Perseroan berkeyakinan memiliki keunggulan bersaing yang dicirikan dengan kemampuan untuk memberikan jasa
secara lengkap yang tidak dimiliki oleh kompetitor. Kelengkapan jasa yang ditawarkan tersebut memungkinkan
Perseroan untuk memberikan jasa layanan terbaik berdasarkan konsep total solution atau one stop services. Dengan
konsep ini, pelanggan akan mendapatkan keuntungan baik dari segi harga, kecepatan proses eksekusi maupun
kemampuan untuk meminimalkan risiko kegagalan operasi.
Secara garis besar, keunggulan bersaing Perseroan diantaranya adalah:
1.
Kemampuan dalam menawarkan jasa hulu Migas secara lengkap (terintegrasi)
Berdasarkan fokus Perseroan yakni pada sektor jasa hulu Migas terintegrasi, maka Perseroan telah memperkuat
posisinya diantara para pesaing (blue ocean strategy) dengan menawarkan jasa hulu Migas secara lengkap. Hal ini
dimungkinkan karena para kompetitor umumnya hanya memberikan pelayanan secara stand alone services dan tidak
terintegrasi. Melalui keunggulan ini Perseroan mampu memberikan pelayanan jasa yang menyeluruh (dapat dilakukan
dalam satu kontrak) mulai dari jasa geoﬁsika/seismik, pemboran hingga produksi Migas. Seluruh kegiatan ini juga
ditunjang oleh usaha-usaha pendukung yang dimiliki Perseroan seperti penyediaan pipa casing OCTG, pengelolaan
data Migas serta dukungan jasa telematika.
Restrukturisasi organisasi Perseroan, melalui Penggabungan Vertikal dan Penggabungan Horizontal yang dilakukan
oleh Perseroan pada Anak Perusahaan yang bergerak dalam kelompok usaha jasa hulu Migas akan lebih memperkuat
posisi Perseroan dalam pelayanan solusi jasa Migas yang menyeluruh dan terintegrasi.
2.
Pengalaman luas dengan reputasi baik di industri jasa Migas
Perseroan menempatkan kualitas kinerja sebagai salah satu keunggulan bersaing dan selalu berupaya untuk
melakukan perbaikan secara terus menerus. Sampai saat ini, sebagian besar Anak Perusahaan dari Perseroan telah
memiliki sertiﬁkat dari International Standards Organization (ISO) dan Occupational Health and Safety Assessment
Series (OHSAS). Perseroan juga telah mampu meraih berbagai penghargaan baik nasional maupun internasional atas
kegiatan usaha Perseroan, Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi, dimana sebagian besar penghargaan yang
telah diterima adalah berkaitan dengan kualitas kinerja dan standar keamanan Perseroan yang sangat baik.
3.
Kemampuan membangun jaringan (networking)
Sebagai perusahaan yang bergerak dalam industri jasa Migas, Perseroan selama ini telah mampu menjalin kerjasama
yang baik dengan berbagai pihak terutama dengan pihak regulator industri Migas di dalam negeri. Dengan eksistensi
lebih dari 30 tahun di bidangnya, Perseroan memiliki kompetensi, akses dan posisi yang lebih menguntungkan di
industri Migas dalam negeri.
Pada saat ini, Pemerintah telah menerbitkan peraturan dalam industri Migas yang mensyaratkan pengoptimalan
penggunaan kandungan lokal dalam setiap kegiatan Migas di dalam negeri, sehingga di masa akan datang, peraturan
ini akan memberikan kesempatan dan peluang usaha yang lebih besar bagi Perseroan.
Selain menjalin kerjasama dengan regulator Migas di dalam negeri, Perseroan juga telah melakukan aliansi strategis
dengan berbagai perusahaan Migas baik lokal maupun mancanegara.
4.
Basis pelanggan yang memiliki reputasi dan terdiversiﬁkasi
Perseroan memiliki basis pelanggan yang memiliki reputasi internasional dan terdiversiﬁkasi, tidak hanya dari industri
Migas tetapi juga dari industri non-Migas.
Sampai saat ini, Perseroan telah membina kerjasama dengan pelanggan yang berasal dari industri Migas utama,
diantaranya: Pertamina EP, Total E&P Indonesie, PetroChina, Chevron, BP, Gulf Oil, Petronas, Shell, CNOOC, KNOC,
ExxonMobil, Talisman, ConocoPhillips; institusi regulator, diantaranya: BP Migas, Ditjen Migas, Departemen ESDM,
Lemigas; dan dari industri non-Migas, diantaranya: Telkom, Badan Meteorologi dan Geoﬁsika, Jamsostek, dan
lainnya.
87
5.
Perusahaan terdepan yang akan menikmati pertumbuhan industri Migas
Lingkungan bisnis di bidang jasa hulu Migas saat ini sangat kondusif dipicu oleh meningkatnya harga minyak dunia.
Dengan kondisi demikian, Perseroan berada pada posisi strategis untuk menangkap momentum yang sangat baik
ini. Perseroan merupakan salah satu perusahaan terdepan yang akan memperoleh keuntungan dari pertumbuhan
industri Migas pada saat ini dan di masa yang akan datang. Investasi yang telah dilakukan dalam tiga tahun terakhir
telah mempertegas rencana Perseroan untuk memanfaatkan kesempatan memperoleh potensi keuntungan yang lebih
besar di masa akan datang.
6.
Kondisi keuangan dan struktur permodalan yang meningkat
Proses restrukturisasi organisasi yang telah dilakukan oleh Perseroan bertujuan untuk memperkuat struktur permodalan
Perseroan, meningkatkan kemampuan investasi peralatan dan meningkatkan eﬁsiensi di setiap kegiatan usaha.
Keberhasilan Perseroan memperoleh corporate rating idA- dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Peﬁndo). Selain
didukung oleh kondisi industri Migas yang terus membaik dan eksistensi pelayanan jasa Migas, juga karena Perseroan
selalu menjaga kondisi arus kas yang sehat.
C.
Kegiatan Usaha
Diversiﬁkasi bisnis Perseroan dapat dibagi dalam 3 (tiga) pilar bisnis Perseroan yang dapat digambarkan sebagai
berikut:
Diagram masing-masing kelompok usaha, kegiatan usaha dan unit usaha Perseroan adalah sebagai berikut:
Kelompok Usaha
Divisi/ Anak
Perusahaan
Kegiatan Usaha
Unit usaha
PILAR BISNIS : JASA MIGAS (OIL & GAS SERVICES)
• Jasa pengukuran data
geoﬁsika/seismik secara
terintegrasi (integrated
geoscience services)
• Jasa Hulu Migas
terintegrasi
• Jasa pemboran Migas
terintegrasi (integrated
drilling services)
• Jasa produksi Migas
terintegrasi (integrated
oilﬁeld production services)
• Divisi Geoscience
Services
• Geodata acquisition land
• Geodata acquisition marine
• Geodata processing
• Integrated Drilling Management (IDM)
• Drilling Rig
• Drilling support:
• Divisi Drilling Services
• Wireline logging
• Cementing & Well testing
• Drilling and production support
• Drilling evaluation services
• Well services
• Divisi Production
• Oilﬁeld services (EPC-M dan O&M
Services
pipeline & production facilities)
• JBE
• Production enhancement
88
• Jasa Penunjang Hulu
Migas
• Jasa penguliran dan
perdagangan pipa casing
(OCTG) untuk pemboran
Migas
• PBN
• Jasa Hilir Migas
• Pengoperasian SPBU,
perdagangan dan distribusi
BBM, ritel pelumas dan
bahan kimia
• EPN
• EPR
• JBE
PILAR BISNIS : ASSET BASED
• Pengelolaan lapangan gas
• EBE
• Pengelolaan aset
lapangan Migas
• Pengelolaan lapangan
• ETR
•
produksi minyak
PILAR BISNIS : JASA PENUNJANG & BERBASIS KOMPETENSI
• Jasa pengelolaan data Migas
• Manajemen data
•
• Teknologi informasi
(Informatika)
•
• Telekomunikasi
•
• SCU
• JBT
• Penguliran pipa casing (OCTG)
• Perdagangan pipa casing (OCTG)
•
•
•
•
Pengoperasian SPBU
Transportasi BBM
Pengelolaan depot
Penjualan BBM, pelumas, aditif dan
bahan kimia khusus
• Blok Bangkanai (PSC)
• Blok Ramba (TAC)
• Physical data management
• Electronic data management
• Remastering
• Jasa perolehan, pengelolaan
dan pemasyarakatan data
• PND
Migas
• Geo Data (pemasyarakatan data Migas)
• Geo IT (pengelolaan IT data Migas)
• Jasa pembangunan sistem
teknologi informasi terpadu
• SCU
• JBT
• Perangkat lunak (software)
• Perangkat keras (hardware)
• Sewa komputer dan jasa tenaga ahli (IT
infrastructure and professionals)
• IMN
• Layanan direktori telepon
• Layanan contact center
• Layanan content
• PKM
• Layanan komunikasi via satelit
• SCU
• Perangkat radio komunikasi
• Radio Trunking
• Jasa layanan direktori
telepon, contact center dan
content
• Penyedia jaringan dan
telekomunikasi satelit
• Penyedia perangkat
komunikasi radio dan
operator radio Trunking
Secara garis besar, bisnis inti Perseroan adalah jasa hulu Migas (upstream services) dengan bisnis pendukung
diantaranya jasa penunjang hulu Migas (upstream supporting services), jasa hilir Migas (downstream services),
pengelolaan aset lapangan Migas (asset based) dan jasa penunjang untuk mendukung usaha Migas dan non-Migas di
bidang telematika (information and communication technology services).
Sampai saat ini, keunggulan Perseroan dengan kemampuannya dalam memberikan layanan yang lengkap dan
menyeluruh di bidang kelompok usaha jasa Migas yang dikenal dengan total solution, adalah strategi untuk
memenangkan persaingan usaha.
Rangkaian aktivitas yang dilakukan oleh Perseroan di bidang jasa Migas dari awal proses sampai akhir sudah dirancang
sedemikian rupa sehingga sesuai dengan proses bisnis dalam industri hulu Migas.
89
Secara skematis aktivitas Perseroan dapat digambarkan sebagai berikut:
Kontribusi dari pilar bisnis Jasa Migas dan pilar bisnis Jasa Penunjang & Berbasis Kompetensi terhadap pendapatan
usaha Perseroan selama 5 (lima) tahun terakhir adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Jasa Migas
Jasa Penunjang & Berbasis Kompetensi
Jumlah Pendapatan Usaha
Eliminasi
31 Juli
2007
1.091.873
96.089
1.187.962
(37.056)
Jumlah Pendapatan Usaha - bersih
1.150.906
Uraian
2006
1.766.931
244.246
2.011.177
(133.196)
31 Desember
2005
2004
1.173.451
1.082.272
172.016
109.776
1.345.467
1.192.048
(49.095)
(17.024)
2003
1.002.926
105.329
1.108.255
-
2002
899.078
66.779
965.857
-
1.877.981
1.296.372
1.108.255
965.857
1.175.024
Pilar bisnis Asset based sampai dengan saat prospektus ini diterbitkan belum memberikan kontribusi pendapatan
usaha pada Perseroan.
Berikut adalah penjelasan dari masing-masing pilar bisnis dan kelompok usaha Perseroan:
1.
PILAR BISNIS: JASA MIGAS
Pilar bisnis jasa Migas merupakan kegiatan bisnis utama yang dijalankan oleh Perseroan pada saat ini.
Kontribusi dari pilar bisnis Jasa Migas selama 5 (lima) tahun terakhir adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian
Jasa Migas
Jasa hulu migas
Jasa penunjang hulu migas
Jasa hilir migas
Jumlah
31 Juli
2007
2006
2005
31 Desember
2004
2003
2002
598.214
32.033
461.626
920.713
80.510
765.708
709.903
46.240
417.308
499.244
40.427
542.601
474.423
528.503
400.757
498.321
1.091.873
1.766.931
1.173.451
1.082.272
1.002.926
899.078
90
Pilar ini terdiri dari kelompok usaha sebagai berikut:
a.
Jasa Hulu Migas (Upstream Service)
Jasa hulu Migas merupakan kompetensi utama Perseroan. Konsep bisnis di bidang ini adalah pelayanan secara
total solution atau “one stop solution”. Aplikasi konsep ini telah terbukti merupakan ciri keunggulan Perseroan
dalam menangkap peluang pasar di bidang hulu Migas yang memiliki market size yang sangat besar.
Kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan merupakan rangkaian proses bisnis di dalam industri Migas yaitu:
1)
Jasa Pengukuran Data Geosains/Seismik Terintegrasi (Integrated Geoscience Service)
Perseroan menjalankan kegiatan usaha ini sejak tahun 1972 melalui divisi seismik dan sejak tahun 1995
divisi ini menjadi Anak Perusahaan Perseroan yakni GSC. Sejak dilakukan Penggabungan Vertikal, jasa
Perseroan di bidang ini kembali menjadi divisi tersendiri, yaitu divisi geoscience services. Layanan Perseroan
dalam kegiatan usaha ini merupakan satu kesatuan yang terpadu dan terintegrasi dalam eksplorasi sumursumur Migas yang mencakup semua tahap yang dibutuhkan dalam penelitian geoﬁsika (seismik). Proses
dimulai dari pengumpulan data dan survei lapangan, pemrosesan data hasil survei, hingga interpretasi data
untuk pengambilan langkah selanjutnya dalam eksplorasi sumur-sumur Migas. Namun layanan tersebut juga
dapat disesuaikan dengan kebutuhan pelanggan pengguna jasa Perseroan.
Para pelanggan tersebut memerlukan data geologi bawah permukaan (sub-surface) untuk mengetahui
keberadaan Migas serta ukuran besarnya kandungan Migas di perut bumi, di lokasi perusahaan-perusahaan
tersebut beroperasi, yaitu di wilayah kerja masing-masing, baik di daratan, di lepas pantai (marine) maupun
transisi antara daratan dan pesisir pantai.
Kegiatan Perseroan di jasa ini, diawali dengan kegiatan awal (advanced party) berupa pengukuran topograﬁ
dan arah navigasi di lapangan, pembuatan lubang (seismic drilling) untuk menanamkan bahan peledak sebagai
sumber getaran, selanjutnya dipersiapkan peralatan seismic data recording (Seismic Data Acquisition).
Data yang diperoleh dari hasil pengukuran di lapangan tersebut, selanjutnya diproses di processing center
(geodata processing). Data yang diperoleh dari kegiatan geodata processing adalah berupa penampang
seismik (hard copy maupun digital). Selanjutnya, data ini kemudian dikaji dengan melakukan interpretasi
seismik dan modelling oleh tim Geology Geophysics Reservoir.
Secara umum proses jasa geosains yaitu di daratan (land) dan di lautan (offshore atau marine) dapat
digambarkan sebagai berikut:
Berikut adalah penjelasan dari masing-masing unit usaha jasa geosains:
Unit Usaha
Geodata Acquisition Land
Geodata Acquisition Marine
Geodata Processing
Penjelasan
Pengukuran data seismik di lapangan (daratan) dengan menggunakan alat-alat
Recording, yang terdiri atas: Seismic Data Acquisition, Seismic Drilling Services,
Topograﬁ dan Navigation & Non Seismic
Pengukuran data seismik di lepas pantai (lautan) dengan menggunakan alat-alat
Recording, yang terdiri atas: Seismic Acquisition Marine (untuk deep marine),
Seismic Acquisition Transition (untuk transition)
Data hasil pengukuran di lapangan (daratan) diproses agar dapat dipelajari
, dianalisa dan diinterpretasikan, yang terdiri atas: Seismic Data Processing,
Modelling dan Geology Geophysics Reservoir
91
Di masa akan datang, Perseroan memiliki rencana untuk mengembangkan kegiatan usaha geosains ke
mancanegara untuk pelanggan di luar negeri, terutama untuk negara-negara India, Brunei, Malaysia dan
lainnya (Asia Pasiﬁk), Libya (Afrika), Yaman dan Qatar (Timur Tengah).
Fasilitas dan peralatan yang dioperasikan oleh Perseroan untuk menjalankan kegiatan usaha geosains ini
adalah sebagai berikut:
Unit Usaha
Geodata Acquisition Land
=
Seismic Data
=
Acquisition (SDA)
=
=
=
Seismic Drilling (SDR)
Navigation & Non
seismic (NNS)
Peralatan Operasi
Sistem peralatan SN-388 (2 set)
Sistem peralatan 408UL (4 set)
Sistem peralatan 428XL (1 set)
Sistem peralatan I/O System Four (1 set)
Power Rig, Mud pump, Water relay, Foam pump, Jacro,
Compressor
Navigation:
= Leica GPS, Handheld GPS Magelan, Trimble GPS,
Theodolite TO, Total Station
Non seismic:
= Metode Magnetotelluric (Phoenix)
= TDEM
Geodata Acquisition Marine
= Kerjasama pengadaan Streamer dan kapal seismik
Geodata Acquisition
Marine (GDM)
Geodata Processing
Seismic Data
Processing (SDP)
Geology Geophysics
Reservoir (GGR)
=
=
=
=
=
=
=
Sistem Geocluster
Sistem Plotter
Hampson Russell, SMT/Kingdom, Norsar – (software)
Geodepth
2D/3D Velocity Modelling
2D/3D Tomography
2D/3D Batch PSDM
Kapasitas
8 crew* (4 crew
2D, 4 crew 3D)
3 crew*
3 crew*
3 crew*
2 crew*
--
-
*1 crew : penggunaan resources yang terdiri dari 1 unit alat seismik dengan 1 tim kerja.
Peralatan-peralatan Perseroan yang bernilai material diantaranya adalah sistem peralatan seismik 408UL,
Power Rig, Magnetotelluric, Geocluster, software Hampson Russell. Seluruh peralatan tersebut telah
memenuhi kelayakan operasi untuk digunakan dalam kegiatan usaha Perseroan.
Perseroan memiliki keunggulan dalam penyediaan jasa seismik yang terintegrasi dan menguasai sebagian
besar pangsa pasar yang ada di Indonesia. Perseroan termasuk pioneer di Indonesia dalam penyediaan
jasa geosains selain memiliki sumber daya tenaga ahli yang kompeten di bidang geoﬁsika. Kemampuan
Perseroan telah memperoleh pengakuan secara internasional dan dipercaya dalam menangani proyekproyek eksplorasi perusahaan-perusahaan Migas utama.
Perseroan merupakan market leader untuk bidang land seismic di Indonesia. Pelanggan Perseroan untuk
jasa ini adalah perusahaan-perusahaan besar yang bergerak di bidang hulu Migas seperti Pertamina EP,
ConocoPhillips, Total E&P Indonesie, PetroChina, Medco E&P Indonesia dan perusahaan Migas lainnya.
Adapun perusahaan-perusahaan selain Perseroan yang juga bergerak di bidang seismik diantaranya adalah
Citra Insulindo Abadi, Western Geco, Veritas dan Sari Pari Geosains.
Saat ini sejalan dengan banyaknya wilayah kerja yang akan dibuka pada wilayah perairan (Transition Zone
dan offshore) maka potensi pasar jasa geoﬁsika/seismik (geodata marine) sangat terbuka bagi Perseroan.
Dalam hal ini, Perseroan merencanakan untuk melakukan investasi pengadaan unit Streamer 3D (alat
perekaman seismik deep marine) serta peralatan lain seperti kapal/boat untuk meraih peluang usaha di
masa akan datang.
Kontribusi Pendapatan Masing-masing Unit Usaha
Berdasarkan kontribusi pendapatan dari masing-masing unit usaha Divisi Geoscience Service, maka unit
usaha yang memberikan kontribusi terbesar bagi pendapatan Perseroan adalah Geodata Acquisition Land.
92
Secara keseluruhan kontribusi pendapatan masing-masing unit usaha di kegiatan usaha ini adalah sebagai
berikut:
Geodata acquisition land:
Seismic Data Acquisition
Seismic drilling service
Navigation & non seismic
Geodata acquisition marine
Geodata processing:
Seismic data processing
Geology geophysics reservoir
31 Juli
2007
122.774
65,0%
109.596
58,0%
9.306
4,9%
3.872
2,1%
53.884
28,5%
12.240
6,5%
11.619
6,2%
621
0,3%
(dalam jutaan Rupiah kecuali persentase)
31 Desember
2006
2005
148.700
55,7%
157.485
61,7%
111.572
41,8%
126.171
49,4%
27.177
10,2%
22.209
8,7%
9.951
3,7%
9.105
3,6%
93.877
35,1%
59.467
23,3%
24.586
9,2%
38.331
15,0%
20.413
7,6%
30.533
12,0%
4.174
1,6%
7.798
3,1%
Jumlah
188.899
267.163
Keterangan
2)
100,0%
100,0%
255.283
100,0%
Jasa Pemboran Migas Terintegrasi (Integrated Drilling Service)
Untuk memberikan jasa layanan pemboran terintegrasi, pada awalnya Perseroan mendirikan EDS di
tahun 2004. Perseroan menerapkan konsep Integrated Drilling Services sebagai ciri keunggulan kompetitif
sehingga Perseroan dapat memenangkan persaingan bisnis secara head to head dengan sesama penyedia
jasa Rig yang persaingannya sangat ketat (red ocean). Melalui aplikasi konsep ini, maka Perseroan berada
di zona pasar baru yang sangat luas (blue ocean strategy) yang belum dimiliki oleh para kompetitor. Konsep
ini telah diuji coba oleh Perseroan yaitu sejak berdirinya EDS dan telah terbukti memperoleh sambutan yang
sangat positif dari pasar sehingga kecenderungan permintaan untuk jasa ini akan meningkat di masa akan
datang. Sejak dilakukannya Penggabungan Vertikal, maka seluruh kegiatan EDS dilakukan secara penuh
oleh Perseroan.
Proses kegiatan usaha jasa pemboran dapat digambarkan sebagai berikut:
Berikut ini adalah penjelasan masing-masing unit usaha dari jasa pemboran terintegrasi:
Unit Usaha
Integrated Drilling
Management
Drilling Rig
Drilling Supporting
Penjelasan
Jasa manajemen untuk mengintegrasikan seluruh pelaksanaan pemboran, melalui drilling
Rig dan drilling supporting
Jasa pelaksanaan aktivitas utama pemboran
Jasa pendukung kegiatan pemboran, yang meliputi:
• Mud Logging: Jasa untuk mengetahui parameter pemboran, termasuk jasa untuk
mendeteksi kandungan H2S di sekitar sumur
• Mud engineering: Jasa untuk menyediakan material dan lumpur
• Wireline logging: Jasa untuk mengetahui sifat ﬁsika ﬂuida dan batuan yang mengandung
Migas
• Cementing: Jasa untuk menyekat lapisan yang mengandung Migas dengan lapisan lain
yang mengandung air formasi
• Well testing: Jasa untuk mengetahui jenis dan besar kandungan Migas dalam lapisan
batuan yang diuji
93
Perseroan memiliki keunggulan dalam jasa ini dengan memiliki kegiatan pemboran yang terintegrasi
(integrated driling services) yaitu manajemen operasi pemboran yang menggabungkan seluruh komponen
yang beroperasi dalam setiap proyek pemboran dan merupakan satu-satunya perusahaan nasional yang
memiliki sertiﬁkasi untuk jasa pemboran yang terintegrasi.
Pada saat ini, fasilitas yang dioperasikan oleh Perseroan dalam kegiatan usaha pemboran adalah sebagai
berikut:
Unit Usaha
Drilling Rig
Drilling Supporting :
Mud Logging
Fasilitas Produksi
= 4 unit Rig
12 unit MLU
8 unit H2S
1 unit LMP
14 unit Logging Truck
Mud engineering
Wireline Logging
=
=
=
=
Cementing
= 2 unit Cementing Skid
Well Testing
= 2 unit DST
Kapasitas / Kemampuan
= 3 unit 550 HP
= 1 unit 900 HP
Real-time monitoring
Oil- based mud dan water-based mud
Standard dan hi-tech logging untuk cased
hole dan open hole
Twin pump dan realtime data densitas
semen
Permukaan dan bawah permukaan sumur
untuk temperatur dan tekanan tinggi
Keterangan : MLU : Mud Logging Unit, DST : Drill Steam Test, H2S : Dihidrogen Sulﬁda, LMP : Liquid Mud Plant
Peralatan-peralatan Perseroan yang bernilai material diantaranya adalah Rig dengan kapasitas 900 HP dan
telah memenuhi kelayakan operasi untuk digunakan dalam kegiatan usaha Perseroan.
Perseroan memiliki ﬂeksibilitas dalam penyediaan fasilitas produksi antara lain dengan kerjasama/sewa
dengan mitra disesuaikan dengan kebutuhan dan permintaan pelanggan pengguna jasa Perseroan.
Perseroan telah menjalin kerjasama dalam jasa wireline logging dengan salah satu perusahaan jasa Migas
multinasional sejak tahun 1986.
Untuk menambah kapasitas proses pemboran, Perseroan telah merencanakan untuk melakukan investasi
untuk pengadaan unit Rig berkapasitas minimum 1.500 HP, berikut dengan kelengkapannya.
Pelanggan utama Perseroan dari jasa pemboran Migas diantaranya adalah Pertamina EP, JOB/TAC
Pertamina, Gulf Resources, ConocoPhillips, Kondur, Chevron dan Total E&P Indonesie. Adapun kompetitor
Perseroan dari jasa ini diantaranya adalah Binakarindo Yako Agung, Apexindo, Sari Pari Geosains, Geoprolog,
Fergaco, Baroid, Halliburton, Baker Atlas, Barren Jackson (BJ) dan Bukit Apit Bumi Persada.
Kontribusi Pendapatan Masing-masing Unit Usaha
Berdasarkan kontribusi pendapatan dari masing-masing unit usaha Divisi Drilling Service, maka unit usaha
yang memberikan kontribusi terbesar bagi pendapatan Perseroan adalah Drilling Supporting.
Secara keseluruhan kontribusi pendapatan masing-masing unit usaha di kegiatan usaha ini adalah sebagai
berikut:
Keterangan
Drilling rig
Drilling supporting
Integrated drilling management
Jumlah
3)
31 Juli
2007
65.364
29,9%
153.410
70,1%
0,0%
218.774
100,0%
(dalam jutaan Rupiah kecuali persentase)
31 Desember
2006
2005
25.805
8,7%
41.361
16,7%
194.726
65,8%
178.717
72,0%
75.398
25,5%
28.245
11,4%
295.930
100,0%
248.323
100,0%
Jasa Produksi Migas Terintegrasi (Integrated Oilﬁeld Production Service)
Perseroan mendirikan EWS pada tahun 1984, dimana pada awalnya EWS bergerak dalam bidang jasa
pemeliharaan sumur (well services) dan lapangan Migas, jasa pengerjaan operasi serta perawatan produksi
beserta kegiatan penunjangnya (oilﬁeld services). Sejak dilakukannya Penggabungan Vertikal, maka seluruh
kegiatan EWS dilakukan secara penuh oleh Perseroan.
Perseroan juga sedang mengembangkan kompetensi di bidang teknik peningkatan produksi lanjut/ Enhanced
Oil Recovery (EOR) yang akan menjadi salah satu kekuatan Perseroan di bidang production enhancement.
94
Proses kegiatan usaha jasa produksi Migas terintegrasi (integrated oilﬁeld production services) secara umum
terbagi 3 (tiga) yang dapat dijelaskan dalam tabel berikut:
Unit Usaha
Well Services
Oil Field Services
Production Enhancement
Penjelasan
Jasa perawatan sumur-sumur yang sudah beroperasi yang bertujuan untuk
memonitor performa sumur dan meningkatkan produktivitas sumur (terutama yang
sudah mulai turun produktivitasnya)
Jasa perawatan lapangan yang sudah berproduksi diantaranya dengan melakukan
Operation & Maintenance (O&M) terhadap jaringan pipa yang sudah ada atau
bahkan membangun pipa-pipa baru dan merawatnya (EPC&M), pembuatan stasiun
pengumpul agar produksi dari lapangan menjadi optimal
Upaya untuk meningkatkan recovery factor (faktor perolehan) produksi minyak
dengan menggunakan teknologi tinggi (Enhanced Oil Recovery/EOR)
Dalam jasa Well Services, Perseroan memiliki peralatan utama diantaranya:
=
Hydraulic workover/snubbing unit sejumlah 6 unit (2 unit 340 kilopound, 1 unit 225 kilopound,
3 unit 150 kilopound)
=
Double drum Slickline unit sejumlah 5 unit
=
Well testing unit sebanyak 2 unit (1500 psi separator) (dalam proses pembuatan)
=
Work barge sejumlah 4 unit (2 unit dalam proses pembuatan)
=
LCT barge sejumlah 1 unit
Peralatan-peralatan Perseroan yang bernilai material diantaranya adalah Hydraulic workover/snubbing unit,
Well testing. Seluruh peralatan tersebut telah memenuhi kelayakan operasi untuk digunakan dalam kegiatan
usaha Perseroan.
Pelanggan perseroan dari jasa ini diantaranya adalah Chevron, Total E&P Indonesie dan Pertamina EP.
Perseroan telah membina hubungan kerjasama dengan Total E&P Indonesie dan Chevron selama lebih dari
20 tahun dalam jasa ini.
Kompetitor perseroan untuk bidang Well Services diantaranya adalah Wira Insani, Seleraya, Lekom Maras,
Welltekindo dan Nesitor, sedangkan untuk bidang Oilﬁeld Services adalah perusahaan-perusahaan yang
bergerak di bidang EPC diantaranya adalah Rekayasa Industri.
Perseroan menguasai pangsa pasar jasa Well Services di Indonesia, terutama hydraulic workover di daerah
Kalimantan Timur.
Kontribusi Pendapatan Masing-masing Unit Usaha
Berdasarkan kontribusi pendapatan dari masing-masing unit usaha divisi Well Services, maka unit usaha
yang memberikan kontribusi terbesar bagi pendapatan Perseroan adalah divisi Well Services. Secara
keseluruhan kontribusi pendapatan masing-masing unit usaha di kegiatan usaha ini adalah sebagai berikut:
Keterangan
Divisi Well Services
Divisi EPC
Jumlah
b.
31 Juli
2007
131.009
21.220
152.229
86,1%
13,9%
100,0%
(dalam jutaan Rupiah kecuali persentase)
31 Desember
2006
2005
156.352
73,2%
128.683
70,2%
57.177
26,8%
54.583
29,8%
213.529
100,0%
183.266
100,0%
Jasa Penunjang Hulu Migas (Upstream Supporting Service)
Pada kelompok usaha ini, Perseroan melakukan kegiatan usaha jasa penguliran, pengolahan, dan perdagangan
pipa casing OCTG. Perseroan memasuki usaha produksi koneksi pipa casing OCTG pada tahun 1982 melalui
Anak Perusahaannya yakni PBN. Pada masa awal berdirinya Perseroan memiliki pabrik di Masalembo, tetapi
sejak ditetapkannya Pulau Batam sebagai sentral industri minyak oleh Pemerintah Republik Indonesia, maka
Perseroan kemudian memindahkan kegiatan usahanya ke Pulau Batam.
95
Proses kegiatan usaha jasa ini dapat digambarkan sebagai berikut:
Proses penguliran dilakukan dengan mempergunakan mesin-mesin pengulir yang memiliki kapasitas produksi
hingga saat ini mencapai 70.000 metrik ton/tahun dan dapat ditingkatkan sampai dengan 100.000 metrik ton/
tahun. Mesin-mesin pengulir tersebut dapat memproduksi ulir dari ukuran terkecil (2 3/8”) sampai ukuran terbesar
(20”). Selain itu, Perseroan juga memiliki fasilitas penyimpanan berupa storage yard seluas sekitar 7 (tujuh) hektar
untuk mendukung proses kegiatan tersebut.
Peralatan-peralatan Perseroan yang bernilai material adalah mesin pengulir dan memenuhi kelayakan operasi
untuk digunakan dalam kegiatan usaha Perseroan.
Impor pipa casing OCTG berasal dari negara-negara Amerika Latin, India dan Cina. Perseroan tidak memiliki
tingkat ketergantungan tinggi kepada para pemasok pengadaan pipa tersebut.
Pelanggan Perseroan dari jasa ini diantaranya adalah Marubeni Itochu Tubular Asia Pertamina EP, Medco, Total
E&P Indonesie, CNOOC dan Chevron. Adapun kompetitor Perseroan untuk jasa ini diantaranya adalah Citra
Tubindo, Pipa Mas Putih, Patra Indo dan Menara Sekarwangi.
Kontribusi Pendapatan Masing-masing Unit Usaha
Berdasarkan kontribusi pendapatan dari masing-masing unit usaha, maka unit usaha yang memberikan kontribusi
terbesar bagi pendapatan Perseroan adalah jasa penguliran pipa, namun di masa yang akan datang, kegiatan
penjualan pipa (barang jadi) akan dikembangkan oleh Perseroan, sehingga diharapkan kegiatan ini dapat
memberikan kontibusi pendapatan yang besar bagi Perseroan dalam jasa ini.
Dalam kegiatan usaha ini, pendapatan jasa dikontribusikan seluruhnya hanya dari aktivitas penguliran pipa,
sebagai berikut:
Keterangan
Pendapatan jasa penguliran pipa
Jumlah
c.
31 Juli
2007
32.033
100,0%
32.033
100,0%
(dalam jutaan Rupiah kecuali persentase)
31 Desember
2006
2005
80.510
100,0%
43.950
100,0%
80.510
100,0%
43.950
100,0%
Jasa Hilir Migas (Downstream Services)
Untuk mendukung bisnis utama Perseroan di bidang jasa hulu Migas, maka Perseroan juga mengembangkan
jasa hilir Migas melalui Anak Perusahaan, EPN dan EPR. Dalam menjalankan kegiatan usaha jasa hilir Migas,
Perseroan berfokus pada kegiatan operasi berupa pengoperasian SPBU, transportasi BBM, pengelolaan depot,
penjualan BBM, dan penjualan pelumas, aditif dan bahan kimia khusus.
Proses kegiatan usaha jasa hilir Migas dapat digambarkan sebagai berikut:
96
Adapun proses kegiatan perdagangan bahan kimia khusus dapat digambarkan sebagai berikut:
Berikut adalah penjelasan dari masing-masing unit usaha jasa hilir Migas:
Unit Usaha
Transportasi BBM
Pengelolaan depot
Penjualan BBM
Penjualan pelumas, aditif dan
bahan kimia khusus
Pengoperasian SPBU
Penjelasan
Memberikan jasa distribusi (transportasi) BBM dari depot ke SPBU
Memberikan jasa pengelolaan dan pengoperasian depot
Melakukan penjualan BBM ke konsumen
Melakukan penjualan pelumas, aditif, refrigerant (musicool) dan bahan kimia khusus
(bahan kimia untuk keperluan kegiatan EP Migas dan kilang minyak)
Mengelola dan mengoperasikan SPBU baik milik sendiri ataupun kerja sama dengan
pihak lain
Pada kegiatan usaha perdagangan (trading) BBM, Perseroan termasuk salah satu perusahaan yang memiliki izin
niaga umum untuk mengimpor, menyimpan, mengolah dan memasarkan BBM.
Untuk kegiatan usaha transportasi BBM di darat, saat ini Perseroan menjalankan armada sebanyak 508 truk
tangki yang dipergunakan untuk mengangkut BBM dari depot ke SPBU, khususnya di daerah Medan, Dumai,
Palembang, Jakarta, Semarang, Tegal, Surabaya, Malang, Banyuwangi, Denpasar, Madura, Balikpapan dan
Banjarmasin. Dari 508 truk tersebut, sebanyak 26 truk dimiliki oleh Perseroan, dan selebihnya merupakan sewa
dari pihak ketiga.
Untuk kegiatan pengelolaan depot, Perseroan mengelola depot BBM di Semper, Jakarta Utara dengan kapasitas
4.400 kiloliter. Selain itu, Perseroan juga mengelola sumber daya manusia (outsourcing) untuk pengoperasian
depot milik Pertamina yang berlokasi di Cikampek dengan kapasitas 72.000 kiloliter. Sampai saat ini, Perseroan
mengelola 10 (sepuluh) unit SPBU dan yang terbesar berlokasi di Tol Cikampek Km.19 dengan kapasitas 244
kiloliter/hari.
Peralatan-peralatan dan armada Perseroan yang bernilai material adalah truk tangki untuk pengangkutan BBM
dan memenuhi kelayakan operasi untuk digunakan dalam kegiatan usaha Perseroan.
Bahan-bahan kimia khusus yang diperdagangkan oleh Perseroan merupakan bahan kimia yang diperlukan dalam
proses produksi dan pengolahan Migas. Untuk penjualan bahan-bahan kimia khusus, Perseroan memiliki alat
produksi berupa blending plant dengan kapasitas sebesar 24.000 liter/hari yang berlokasi di Semper, Plumpang,
Jakarta Utara.
Pelanggan Perseroan untuk bahan kimia khusus dan BBM industri diantaranya adalah Pertamina EP, Chevron,
Total E&P Indonesie, BP, Star Energy dan kalangan industri lainnya.
Dengan diberlakukannya UU Migas No. 22 tahun 2001 yang mengatur mengenai liberalisasi usaha hilir Migas,
maka tingkat persaingan untuk jasa hilir Migas sangat tinggi, sehingga pada saat ini pemain utama di industri hilir
Migas selain Perseroan diantaranya adalah:
= Pengoperasian SPBU
:
Pertamina, Petronas, Shell, dan Giga Intrax
= Transportasi BBM
:
Giga Intrax, Panutan Selaras, Patra Niaga dan Koperasi Pertamina.
= Pengelolaan depot
:
Pertamina, Aneka Kimia Raya, Dharma Karya Perkasa, Medco Energi dan Redeco.
= Penjualan BBM industri
:
Aneka Kimia Raya, Petronas, Shell, Patra Niaga.
= Penjualan pelumas aditif dan
bahan kimia khusus
:
Champion, Clariant, Nalco.
Kontribusi Pendapatan Masing-masing Unit Usaha
Berdasarkan kontribusi pendapatan dari masing-masing unit usaha jasa hilir Migas, maka unit usaha yang
memberikan kontribusi terbesar bagi pendapatan Perseroan adalah penjualan BBM.
97
Secara keseluruhan kontribusi pendapatan masing-masing unit usaha di kegiatan usaha ini adalah sebagai
berikut:
Keterangan
Bahan bakar minyak
Transportir & pengelolaan truk tangki
Bahan kimia khusus
Pelumas dan aditif
Jasa pengelolaan depo
Jumlah
Catatan:
(dalam jutaan Rupiah kecuali persentase)
31 Desember
31 Juli
2007
396.430
56.717
3.760
2.052
2.667
461.626
85,9%
12,3%
0,8%
0,4%
0,6%
100,0%
2006
731.951
20.126
5.476
4.239
3.916
765.708
95,6%
2,6%
0,7%
0,6%
0,5%
100,0%
2005
379.514
11.053
7.241
17.696
1.803
417.307
90,9%
2,6%
1,7%
4,2%
0,4%
100,0%
khusus untuk pendapatan BBM, berdasarkan perjanjian kerjasama pengelolaan SPBU, EPN diperbolehkan untuk mencatatkan total
penjualan SPBU sebagai pendapatan EPN.
Mulai tanggal 1 Januari 2008, EPN merencanakan untuk melakukan revisi perjanjian kerjasama pengelolaan
SPBU sehingga EPN hanya akan mencatatkan pendapatan sesuai dengan porsi/bagian keuntungan yang diterima
EPN dari pola kerjasama yang dilakukan.
2.
PILAR BISNIS: ASSET BASED
Pilar bisnis asset based merupakan kegiatan Perseroan yang berkaitan dengan aktivitas eksplorasi dan produksi
Migas. Pilar ini terdiri dari kelompok usaha sebagai berikut:
1)
Pengelolaan Lapangan Gas
Elnusa Bangkanai Energy Ltd. (“EBE”), adalah Special Purpose Vehicle (SPV) yang didirikan Perseroan pada
Desember 2003 untuk mengelola Blok Bangkanai (PSC). Blok ini merupakan sebuah lapangan Migas yang
dimenangkan oleh Perseroan dalam sebuah tender yang dilakukan Pemerintah pada tahun 2003.
Blok Bangkanai merupakan lapangan gas seluas 6.976 km2 yang terletak di Propinsi Kalimantan Tengah. Aktivitas
di Blok Bangkanai dapat dibedakan menjadi dua bagian yaitu aktivitas pengembangan (development) dan aktivitas
eksplorasi. Dalam hal eksplorasi, EBE memiliki komitmen kepada Pemerintah untuk melakukan beberapa kegiatan
eksplorasi seperti melakukan kegiatan seismik dan pemboran dua sumur.
Untuk mengurangi risiko eksplorasi, Perseroan melalui farm in agreement yang ditandatangani pada bulan
Oktober 2004, menjual 49% dari wilayah kerja (working interest) yang dimiliki kepada Mitra Energi Bangkanai.
Riset dan analisis terhadap cadangan Migas di Blok Bangkanai telah dilakukan oleh berbagai lembaga dengan
rincian sebagai berikut:
Evaluator
D and M* (1992)
LAPI – ITB** (2005)
157
30
216
226
210
27
373
256
583
283
Reserves Category (BSCF)
P1 – Proven
P2 – Probable
P3 – Possible
Total – 2P
3P
West Kerendan
Total
*
Degaulyer and Macnauton
Lembaga Aﬁliasi dan Pengetahuan – Institut Teknologi Bandung
**
75
331
Pada tahun 2008 dan 2009, EBE merencanakan untuk melakukan program seismik dan pemboran sebagai bagian
dari komitmen kepada BP Migas. Aktivitas tersebut diharapkan dapat melengkapi informasi dalam mengetahui
lebih tepat besaran cadangan Blok Bangkanai.
98
2)
Pengelolaan Lapangan Produksi Minyak
Melalui kepemilikan sebesar 25% di Elnusa Tristar Ramba Ltd. (“ETR”), Perseroan memiliki portofolio dalam
lapangan produksi minyak di lapangan Migas yang dikenal sebagai Corridor Technical Assistance Contract
(“Corridor TAC”) atau di daerah Blok Ramba TAC.
ETR adalah perusahaan yang baru dibentuk oleh konsorsium Perseroan dan Tristar Global Holdings Corporation
pada tanggal 3 Juli 2007. Melalui mekanisme pembelian 100% saham ConocoPhilips Ramba Ltd. (CPRL). ETR
pada saat ini memiliki 60% working interest dengan hak sebagai pengelola (operator) di lapangan minyak Blok
Ramba. Pemilik 40% working interest lainnya adalah Talisman (Sumatra) Ltd.
Apabila Pertamina tidak setuju untuk memperpanjang masa kontrak, maka Corridor TAC akan berakhir pada
tanggal 15 Oktober 2010.
Corridor TAC memiliki 7 (tujuh) lapangan minyak yang berproduksi yaitu Ramba, Bentayan, Tanjung Laban,
Mangunjaya, Kluang, Tempino dan Panerokan. Total produksi sampai dengan bulan September 2007 adalah
sebesar 1.076.341 Bbl atau rata-rata 3.942 Bbl per-hari dengan rata-rata harga minyak sebesar USD66 Bbl.
Menurut data yang dimiliki oleh Perseroan, Blok Ramba (TAC) memiliki cadangan minyak (proven oil and
condensate reserves) sebesar 5,33 juta Bbl atau 3,2 juta Bbl untuk porsi ETR, selain juga memiliki beberapa
potential upside yang memungkinkan lebih banyak minyak dapat diproduksi dengan menggunakan teknik-teknik
Enhanced Oil Recovery (EOR).
Pada tahun 2008, ETR merencanakan untuk meningkatkan jumlah produk Blok Ramba TAC menjadi rata-rata
4.200 Bbl per hari.
99
3.
PILAR BISNIS: JASA PENUNJANG & BERBASIS KOMPETENSI
Pilar ketiga Perseroan bergerak dalam kegiatan jasa penunjang dan berbasis kompetensi.
Kontribusi dari pilar bisnis Jasa Penunjang & Berbasis Kompetensi selama 5 (lima) tahun terakhir adalah sebagai
berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Juli
2007
Uraian
Jasa Penunjang & Berbasis Kompetensi
Manajemen data
Teknologi informasi
Telekomunikasi
Jumlah
71.804
21.517
2.768
96.090
2006
147.449
85.944
10.853
244.246
2005
121.880
39.820
10.316
172.018
31 Desember
2004
71.320
32.522
5.934
109.776
2003
57.045
42.459
5.825
105.329
2002
39.785
19.524
7.470
66.779
Kelompok usaha Perseroan dalam pilar ini terdiri dari kegiatan sebagai berikut:
a.
Manajemen Data
Dalam menjalankan seluruh rangkaian kegiatan di industri hulu Migas, dibutuhkan tersedianya data dalam jumlah
yang sangat banyak yang berupa laporan hasil studi dan laporan kegiatan operasi baik hard copy maupun soft
copy (digital maupun tape), data contoh batuan, contoh minyak, serta berbagai media penyimpanan lainnya.
Melihat dari besarnya volume data yang harus disimpan serta perlunya penanganan khusus dalam teknik
penyimpanannya, maka salah satu kompetensi Perseroan adalah memberikan jasa manajemen data berupa jasa
pengelolaan dan penyimpanan data dalam berbagai format dan bentuk ﬁsik data kepada pelanggan melalui Anak
Perusahaan, SCU dan PND. Kegiatan utama usaha ini adalah sebagai berikut:
1)
Jasa Pengelolaan Data Migas
Perseroan memberikan jasa pengelolaan dan penyimpanan data dalam berbagai format mulai dari dokumen
kertas, transkripsi pita magnetik; bentuk elektronik termasuk CD, hard disk, pita cartridge; dan juga contoh
batuan (core sample), air, minyak dan gas. Teknik penyimpanan dan pengelolaan data tersebut meliputi
spesiﬁkasi ruang, temperatur, pencahayaan, sirkulasi udara serta kemudahan dalam tahap data retrieval
merupakan salah satu ciri keunggulan/kompetensi Perseroan. Perseroan memasuki bisnis ini sejak tahun
1980 melalui Anak Perusahaan yaitu SCU.
Dalam konteks industri Migas, Perseroan memegang peran penting dalam pengelolaan dan pelestarian data
hasil eksplorasi dan produksi sumur-sumur Migas, bahkan data yang berasal dari beberapa tahun silam yang
masih dalam bentuk dokumen kertas dapat ditransfer ke dalam bentuk digital. Salah satu produk Perseroan
dari kegiatan usaha ini adalah jasa vektorisasi. Dengan jasa ini Perseroan dapat mengubah peta, gambar log
sumur dan seismic display dalam media kertas menjadi bentuk elektronik yang dapat disunting dan disimpan
dalam jangka waktu bertahun-tahun, dan dapat diperbaharui di kemudian hari.
Berikut adalah gambaran proses usaha manajemen data:
100
Berikut adalah penjelasan dari masing-masing unit usaha manajemen data:
Unit Usaha
Physical Data Management
Electronic Data Management
Remastering
Penjelasan
Menyediakan jasa penyimpanan dan pengelolaan berbagai tipe data ﬁsik dengan
menggunakan ruang penyimpanan data sesuai dengan ketentuan standar
keamanan dan pengkondisian temperatur dan kelembaban udara yang berlaku
(internasional/industri dan Pemerintah) dilengkapi dengan sistem katalog yang
terintegrasi
Menyediakan jasa manajemen data digital dengan memanfaatkan teknologi
komputer dan komunikasi.
Menyediakan jasa alih media dan format dari berbagai media dan format ke dalam
berbagai bentuk media dan format termasuk untuk data-data Migas.
Fasilitas dan peralatan yang dioperasikan oleh SCU untuk menjalankan kegiatan jasa pengelolaan data
Migas antara lain berupa tanah milik sendiri sekitar 19.000 m2 yang berlokasi di Bumi Serpong Damai yang
berfungsi sebagai gudang penyimpanan (tape storage, document storage dan core storage) berikut dengan
pengolahan data digital dan data remastering. Sebagai tambahan, aset produksi SCU yang berupa tanah
dan bangunan pada saat ini telah memenuhi standar industri dan standar Health, Safety and Environment
(HSE) yang berlaku (berdasarkan keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral), untuk penyimpanan
data Migas.
Peralatan-peralatan Perseroan yang bernilai material diantaranya adalah mesin pengolahan data digital, data
remastering dan telah memenuhi kelayakan operasi suntuk digunakan dalam kegiatan usaha Perseroan.
Hingga saat ini SCU telah memiliki track record yang cukup panjang dalam industri pengelolaan dan
penyimpanan data Migas. Selain itu, pada saat ini SCU telah memiliki katalog software berbasis web dan
Grid Security Infrastructure (GIS), ROC@T (Remote Order Catalogue), yang dibentuk dan dikembangkan
oleh tenaga ahli Perseroan.
Di masa akan datang, SCU berencana untuk melakukan strategi replikasi bisnis dan model manajemen
data dimana hal ini diharapkan dapat meraih potensi pasar yang lebih besar. SCU juga berencana untuk
memberikan jasa solusi penyimpanan data terpadu yang terintegrasi secara ﬁsik dan digital di masa depan.
Pelanggan Perseroan umumnya adalah perusahaan-perusahaan besar yang bergerak dalam bidang
Migas maupun Non-Migas. Pelanggan dari sektor Migas diantaranya adalah Pertamina, Pertamina EP, BP,
Chevron, Total E&P Indonesie, CNOOC, ConocoPhillips, ExxonMobil Indonesia, Medco Energy, Ditjen Migas,
Departemen Energi dan Sumber Daya Mineral, dan lain-lain. Pelanggan dari sektor non-Migas di antaranya
adalah Bank Rakyat Indonesia, Bank Muamalat, Bank Himpunan Saudara, Bank BTPN dan Jamsostek.
Adapun kompetitor Perseroan dalam kegiatan usaha ini diantaranya adalah perusahaan-perusahaan seperti
MMI, Lamda, Geoservices-Kestrel, Crown, Citra air, Schlumberger, Landmark, Geotech, GeoservicesKestrel, dan Robertson.
Kontribusi Pendapatan Masing-masing Unit Usaha
Berdasarkan kontribusi pendapatan dari masing-masing unit usaha, maka unit usaha yang memberikan
kontribusi terbesar bagi pendapatan Perseroan adalah Physical Data Management.
Secara keseluruhan kontribusi pendapatan masing-masing unit usaha di kegiatan usaha ini adalah sebagai
berikut:
Keterangan
Physical data management
Electronic data management
Remastering
Jumlah
2)
31 Juli
2007
17.135
78,2%
911
4,2%
3.858
17,6%
21.904
100,0%
(dalam jutaan Rupiah kecuali persentase)
31 Desember
2006
2005
26.024
60,3%
27.382
60,3%
9.669
22,4%
14.373
31,6%
7.447
17,3%
3.690
8,1%
43.140
100,0%
45.445
100,0%
Jasa Perolehan, Pengelolaan, dan Pemasyarakatan Data Migas
Industri Migas di Indonesia telah ada sejak 100 tahun yang lalu, tetapi industri ini belum memiliki
data manajemen yang memadai, sehingga sekitar 60% dari aktivitas di sebuah perusahaan Migas
adalah mencari data yang berhubungan dengan kegiatan eksplorasi Migas, karena data ini sangat
diperlukan oleh investor atau perusahaan minyak untuk masuk ke dalam sebuah area dan data ini
merupakan sumber analisis untuk menentukan prospek hydrocarbon yang mungkin ada di area tersebut.
101
Melihat peluang permintaan pasar yang sangat besar, maka pada tahun 1997, Perseroan mendirikan Anak
Perusahaan, PND yang melakukan kegiatan usaha dalam bidang penyediaan data eksplorasi dan produksi
berupa katalog dan paket data. Tujuan didirikannya Anak Perusahaan ini adalah untuk mengamankan aset
nasional (menurut Undang-undang, data hasil kegiatan eksplorasi dan produksi Migas adalah milik negara),
menyediakan akses informasi dan data berkualitas tinggi dengan cepat dan mudah sehingga dapat menarik
lebih banyak investor di sektor Migas melalui sebuah “open ﬁle system”.
Proses kegiatan usaha jasa perolehan, pengelolaan, dan pemasyarakatan data Migas dapat digambarkan
sebagai berikut:
Berikut adalah penjelasan dari masing-masing unit usaha jasa perolehan, pengelolaan, dan pemasyarakatan
data Migas:
Unit Usaha
Geo Data
Geo IT
Penjelasan
Melakukan pengumpulan, penyimpanan dan pemeliharaan dan peningkatan kualitas data
Migas, mengemas serta memasyarakatkannya. Produk-produknya antara lain paket-paket
data dan hasil-hasil studi wilayah Migas tertentu.
Menyediakan jasa pembangunan sistem informasi yang terkait dengan manajemen data
Migas dan operasional kegiatan eksplorasi dan produksi, serta aset perusahaan Migas
secara terpadu. Produk-produknya antara lain Indonesia Meta Database (INAMETA),
INAMETA Plus, dan Pipeline Monitoring System.
Untuk produk software INAMETA, produk ini telah diakui dan terbukti secara internasional dengan
memenangkan beberapa penghargaan internasional seperti Asia-Pasiﬁc ICT award, sehingga pada saat ini
banyak perusahaan Migas asing dan Pertamina menerapkan software ini dalam kegiatan operasi mereka.
Untuk kegiatan Geo Data, diperlukan berbagai fasilitas, antara lain ruang-ruang penyimpanan data yang
khusus untuk data perminyakan dengan keamanan, temperatur dan humidity ruang yang terkontrol, perangkat
untuk pelestarian, penggandaan dan peningkatan kualitas data (perangkat alih media dan workstation reprocessing & interpretation data Migas). Untuk kegiatan Geo IT, digunakan perangkat-perangkat keras
komputer dan perangkat lunak untuk pengembangan database dan perangkat lunak aplikasi khusus untuk
industri perminyakan.
Peralatan-peralatan Perseroan yang bernilai material diantaranya adalah hardware komputer dan server
komputer dan telah memenuhi kelayakan operasi untuk digunakan dalam kegiatan usaha Perseroan.
Pada saat ini PND memiliki kontrak dari Pemerintah untuk mengelola data Migas nasional hingga tahun
2018, dimana kontrak ini dapat diperpanjang jika masa kontraknya telah habis. Di masa yang akan datang,
PND berencana untuk mengembangkan aplikasi komputer untuk mendukung kegiatan pada industri Migas,
seperti integrated pipeline monitoring system yang saat ini telah diterapkan oleh Pertamina Jawa Timur.
Selain itu, PND juga berencana untuk mengoptimalkan operasi yang sudah ada dan memperkaya produk
jasa yang dapat memberikan nilai tambah pada data, seperti dengan melakukan re-intepretasi, re-processing
dan studi regional dan komprehensif.
Pelanggan untuk kegiatan usaha ini diantaranya adalah perusahaan-perusahaan seperti Pertamina EP,
ExxonMobil, Gulf, Total E&P Indonesie, Chevron, Conoco Phillips, Total Fina Elf, Amerada Hess, CNOOC,
BP Migas, Veritas. Adapun kompetitor Perseroan dalam kegiatan usaha ini adalah black market player dan
perusahaan speculative survey yang diberi hak sampai saat ini untuk mengakuisisi data baru di Indonesia
yang produknya dapat berupa produk substitusi.
102
Kontribusi Pendapatan Masing-masing Unit Usaha
Berdasarkan kontribusi pendapatan dari masing-masing unit usaha, maka unit usaha yang memberikan
kontribusi terbesar bagi pendapatan Perseroan adalah penjualan data Migas (Geo Data).
Secara keseluruhan kontribusi pendapatan masing-masing unit usaha di kegiatan usaha ini adalah sebagai
berikut:
Keterangan
Penjualan data migas (geo data)
Proyek teknologi informasi (geo IT)
Jumlah
b.
31 Juli
2007
47.504
95,2%
2.396
4,8%
49.900
100,0%
(dalam jutaan Rupiah kecuali persentase)
31 Desember
2006
2005
93.715
89,8%
60.878
79,6%
10.594
10,2%
15.557
20,4%
104.309
100,0%
76.435
100,0%
Teknologi Informasi (Informatika)
Dalam menjalankan kelompok usaha teknologi informasi, Perseroan didukung oleh tiga kegiatan usaha
yakni:
1)
Jasa Pembangunan Sistem Teknologi Informasi Terpadu
Dalam mengantisipasi peluang usaha di bidang teknologi informasi, maka Perseroan telah merintis
usaha dalam bidang teknologi informasi sejak tahun 1984 melalui PT Elnusa Multi Industri Komputer
(“ELMIK”) yang kemudian berganti nama PT Elnusa Telematika (“ETA”) pada tahun 2006. Dalam
kegiatan usaha ini, Perseroan memberikan layanan jasa pembangunan sistem teknologi informasi
terpadu. Untuk memperbesar skala usahanya (business size), maka Perseroan telah melakukan
Penggabungan Horizontal ETA ke dalam SCU. Dengan dilakukannya penggabungan ini, maka line of
business Perseroan menjadi lebih luas, sehingga Perseroan memiliki keunggulan bersaing tersendiri
yang tidak dimiliki oleh kompetitor.
Dengan dilakukannya penggabungan ini, maka arah orientasi bisnis perusahaan hasil dari penggabungan
akan lebih difokuskan pada bidang jasa penunjang Migas dari sisi manajemen data Migas yang didukung
oleh kemampuan teknologi informasi.
Proses jasa pembangunan sistem informasi terpadu dapat digambarkan sebagai berikut:
Berikut adalah penjelasan dari masing-masing unit usaha jasa pembangunan sistem teknologi informasi
terpadu:
Unit Usaha
Perangkat lunak (software)
Perangkat keras (hardware)
Sewa komputer dan jasa tenaga ahli
(IT infrastructure and professional)
Penjelasan
Memberikan jasa pembangunan sistem informasi terpadu
dan perangkat lunak aplikasi
Melakukan penjualan perangkat keras komputer
Menyediakan jasa penyewaan perangkat keras dan tenaga
ahli bidang komputer
Peralatan-peralatan Perseroan yang bernilai material diantaranya adalah hardware dan server komputer.
Seluruh peralatan tersebut telah memenuhi kelayakan operasi untuk digunakan dalam kegiatan usaha
Perseroan.
Sampai saat ini, ETA memiliki track record yang baik dengan pengalaman lebih dari 25 tahun dalam
memberikan jasa solusi informatika bagi industri Migas. Dengan memiliki track record yang baik dalam
industri ini, ETA telah berhasil membangun brand image dan goodwill yang sangat berguna untuk
melakukan penetrasi pasar.
Dengan keunggulan yang dimiliki, ETA berencana untuk menjadi mitra pendukung rencana
pengembangan PND dan SCU dalam memberikan jasa solusi manajemen data dan informasi yang
terpadu, terutama dalam penyediaan infrastruktur ﬁsik berupa jaringan dan perangkat keras.
103
Pelanggan utama dari jasa ini umumnya berasal dari sektor Migas, seperti Pertamina, BP Migas,
Ditjen Migas, Chevron. Disamping itu jasa di bidang ini juga telah dikembangkan untuk pelanggan
di luar sektor Migas dengan pelanggan seperti BMG dan Departemen Keuangan. Adapun kompetitor
Perseroan diantaranya adalah Metrodata dan Astragraphia.
Kontribusi Pendapatan Masing-masing Unit Usaha
Berdasarkan kontribusi pendapatan dari masing-masing unit usaha, maka unit usaha yang memberikan
kontribusi terbesar bagi pendapatan Perseroan adalah penjualan perangkat keras dan lunak.
Secara keseluruhan kontribusi pendapatan masing-masing unit usaha dapat dilihat sebagai berikut:
31 Juli
2007
12.466
57,9%
Keterangan
Penjualan perangkat lunak dan keras
Pendapatan sewa komputer dan jasa
tenaga ahli
Jumlah
2)
9.052
21.517
(dalam jutaan Rupiah kecuali persentase)
31 Desember
2006
2005
69.146
80,5%
23.914
60,1%
42,1%
100,0%
16.798
85.944
19,5%
100,0%
15.906
39.820
39,9%
100,0%
Jasa Layanan Direktori Telepon, Contact Center dan Content
Untuk layanan direktori telepon, Perseroan telah memulai usaha ini sejak tahun 1976 dengan
menerbitkan buku petunjuk telepon. Seiring dengan perkembangannya, Perseroan juga melakukan
kegiatan penyediaan jasa informasi berbasis direktori. Pada tahun 1984, Perseroan membentuk anak
perusahaan PT Elnusa Yellow Pages, yang kemudian berubah namanya pada tahun 1995 menjadi
PT Infomedia Nusantara (“IMN”) dengan kepemilikan Perseroan (85%) dan Telkom (15%). Sejak tahun
2000, PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk. ("Telkom") menjadi pemegang saham mayoritas
dengan kepemilikian sebesar 51%.
Berikut adalah penjelasan dari masing-masing unit usaha Jasa layanan direkori telepon, contact center
dan content:
Unit Usaha
Directory services
Contact center services
Content services
Penjelasan
Kegiatan usaha yang bergerak dalam bisnis yang berhubungan dengan
media pencarian informasi (direktori) dan media iklan, baik dalam bentuk
cetak maupun multimedia .
Kegiatan usaha yang bergerak dalam jasa outsourcing pengelolaan
Customer Relationship Management (CRM) melalui aktivitas inbound dan
outbound contact center dengan memanfaatkan teknologi telekomunikasi
terkini melalui telepon, sms, email, dan website.
Kegiatan usaha yang bergerak dalam jasa penyediaan informasi/data/
konten dalam berbagai format multimedia serta jasa pengelolaan data
(content management).
Dalam menjalankan kegiatan unit usaha directory services, digunakan peralatan seperti data bank,
perangkat desain graﬁs, mesin percetakan dan armada distribusi (kendaraan dan tenaga ahli). Adapun,
untuk menjalankan unit usaha contact center services, digunakan peralatan seperti workstations, PABX,
tenaga ahli (operator) dan gedung.
Peralatan-peralatan Perseroan yang bernilai material diantaranya adalah mesin percetakan dan PABX.
Seluruh peralatan tersebut telah memenuhi kelayakan operasi untuk digunakan dalam kegiatan usaha
Perseroan.
Sampai saat ini, IMN telah menerbitkan buku panduan telepon sebanyak 4,8 juta eksemplar yang
mencakup 59 kota diseluruh Indonesia, dan menjadi daya tarik bagi 19.000 pemegang iklan. Selain itu,
dengan dukungan dari Telkom Group sebagai pemegang saham mayoritas, memberikan kesempatan
bisnis sangat besar kepada IMN terutama dalam bidang contact center, sehingga pada saat ini IMN
mengelola 2.936 seat agent dengan 6.700 operator dalam aktivitas contact center services, menjadikan
IMN memiliki struktur biaya yang lebih rendah dengan kualitas pelayanan yang lebih prima.
Dengan memiliki posisi yang kuat dalam industri contact center services, IMN untuk kedepannya
berencana untuk menambah market share pelayanan contact center services Telkomsel dan IMN
juga berencana memperbaiki struktur biaya. Dalam bidang directory services, IMN berencana untuk
menjadikan layanan ini menjadi bagian dari information services provider baik melalui media cetak
maupun elektronik.
104
IMN merupakan market leader dalam bidang direktori telepon dengan kontribusi pelanggan ritel sekitar
84% dari total pendapatan direktori. Adapun kompetitor dalam jasa ini diantaranya adalah Green Book,
Indonesian Yellow Pages, Nusantara Yellow Pages, Teleperformance, KPSG dan Quantum.
Kontribusi Pendapatan Masing-masing Unit Usaha
Berdasarkan kontribusi pendapatan dari masing-masing unit usaha, maka unit usaha yang memberikan
kontribusi terbesar bagi pendapatan Perseroan adalah directory services.
Secara keseluruhan kontribusi pendapatan masing-masing unit usaha di kegiatan usaha ini adalah
sebagai berikut:
Keterangan
Layanan direktori umum
Layanan direktori khusus
Contact center
Lain-lain
Potongan penjualan
Jumlah
c.
31 Juli
2007
230.650
2.249
176.920
42.122
(35.779)
416.162
55,4%
0,5%
42,5%
10,1%
-8,6%
100,0%
(dalam jutaan Rupiah kecuali persentase)
31 Desember
2006
2005
300.763
62,9%
292.792
72,4%
3.726
0,8%
5.606
1,4%
217.542
45,5%
142.384
35,2%
0,0%
0,0%
(43.551)
-9,1%
(36.280)
-9,0%
478.480
100,0%
404.501
100,0%
Telekomunikasi
Dalam menjalankan kelompok usaha telekomunikasi, Perseroan didukung oleh dua kegiatan usaha yakni:
1)
Penyedia Jaringan Telekomunikasi Satelit
Perseroan memulai kegiatan usaha sistem komunikasi ini pada tahun 1975, dimana pada masa
awal berdirinya kegiatan usaha ini dimiliki dan dikelola bersama dengan Telkom. Beberapa tahun
kemudian, setelah terjadi perkembangan unit bisnis Perseroan maka kegiatan usaha berubah
menjadi joint venture antara Perseroan dengan Telkom dibawah bendera Elnusa SKSP (Sistem
Komunikasi Satelit Perminyakan), yang melayani komunikasi satelit dari industri Migas. Sejak
28 September 1995, Perseroan mengubah nama kegiatan usaha menjadi PT Patra Telekomunikasi
Indonesia (“PKM”).
Fokus utama Perseroan pada kegiatan usaha ini adalah menyediakan layanan jaringan dan
jasa telekomunikasi beserta nilai tambah yang dapat memberikan kelancaran dan peningkatan
bisnis pelanggan. Selain itu, Perseroan juga melakukan kegiatan usaha menyediakan sarana dan
penyelenggaraan jasa Sistem Komunikasi Satelit Perminyakan (SKSP).
Pada saat ini, PKM memiliki kemampuan untuk memberikan pelayanan dengan cepat dalam tempo
waktu 7 X 24 jam dimana hal ini dimungkinkan karena PKM memiliki dukungan layanan di 36 lokasi pada
33 Propinsi seluruh Indonesia. PKM juga memiliki service level aggreement yang dapat disesuaikan
sesuai dengan permintaan pelanggan, sehingga hal ini memberikan keuntungan kepada PKM untuk
dapat menawarkan jasanya dengan harga premium.
Dengan semakin meningkatnya kebutuhan akan perangkat sistem komunikasi yang diakibatkan oleh
pelaksanaan otonomi daerah, maka PKM berencana untuk membuka 3 (tiga) kantor divisi di Makasar,
Pekanbaru dan Balikpapan. Selain itu, untuk meningkatkan eﬁsiensi kegiatan usahanya, PKM juga
berencana untuk melakukan investasi peralatan yang lebih hemat bandwith dan melakukan peningkatan
operation excellence dengan lebih memberdayakan peran personil di 36 lokasi di seluruh Indonesia.
Peralatan-peralatan Perseroan yang bernilai material adalah hardware dan server komputer. Seluruh
peralatan tersebut memenuhi kelayakan operasi untuk digunakan dalam kegiatan usaha Perseroan.
Pelanggan PKM dari jasa ini adalah perusahaan-perusahaan yang bergerak baik dalam bidang Migas
maupun non Migas seperti Telkom, Telkomsel, Pertamina, Pertamina EP, Pertamina UP, Pertamina
AGH, Premier Oil, Petrochina, Departemen Agama, Bank Sulut, Bank BTN, Bank Indonesia, Asian
Development Bank, Kompas Gramedia Group, PT Cyberstarnet, PT Ecodivers, Indah Kiat Pulp and
Paper, PT Cibaliung Sumberdaya, PT Sanken Indonesia, dan PT Inco. Adapun kompetitor dari PKM
diantaranya adalah perusahaan-perusahaan seperti CSM, Primacom, Lintas, Telesindo, Elektrindo,
Satcomindo, PSN, dan Indo Comnet Plus (Icon+).
105
2)
Penyedia Perangkat Komunikasi Radio dan Operator Radio Trunking
Bidang usaha ini merupakan usaha tertua yang dijalankan oleh Perseroan dimana pada masa awal
berdirinya, Perseroan memulai kegiatan usaha ini dengan menyediakan jaringan komunikasi data
berbasis gelombang radio bagi kapal-kapal tanker Pertamina. Dalam perkembangannya Perseroan
telah memperluas lini layanannya hingga meliputi radio Trunking, koneksi radio point-to-point, jaringan
pita lebar nirkabel (wireless broadband), instalasi dan konsultasi teknologi RFID (Radio Frequency
Identiﬁcation), sistem pelacakan kendaraan bermotor, dan sistem pengelolaan lalu lintas kapal
yang semuanya berbasis gelombang radio. Seiring dengan perjalanan waktu, Perseroan akhirnya
menjalankan usaha ini melalui Anak Perusahaannya yakni RKM sejak 1 April 1997. Pada saat ini, RKM
telah bergabung ke dalam SCU melalui Penggabungan Horizontal.
Peralatan-peralatan Perseroan yang bernilai material diantaranya adalah repeater meter 2000 dan
trunk central controller. Seluruh peralatan tersebut telah memenuhi kelayakan operasi untuk digunakan
dalam kegiatan usaha Perseroan.
Berbekal pada pengalaman luas yang ditunjang dengan penyediaan sarana dan peralatan mutakhir
serta sumber daya yang telah teruji, Perseroan berusaha agar dapat memberikan komitmen pelayanan
prima untuk menciptakan kepuasan pelanggan.
Kunci pelayanan Perseroan kepada pelanggan terletak pada pemberian konsultasi dan perencanaan
yang detil, perancangan sistem komunikasi yang tepat, pemilihan peralatan yang diperlukan secara
efektif dan tepat guna, serta memberikan jasa pelayanan dan pemeliharaan dengan kualitas terbaik
pada setiap peralatan telekomunikasi yang disewa maupun dibeli oleh pelanggan.
Secara umum proses penyediaan perangkat radio komunikasi dan operator radio Trunking dapat
digambarkan sebagai berikut:
Unit Usaha
Perangkat Radio Komunikasi
Radio Trunking
Penjelasan
Jasa penyediaan peralatan komunikasi dua arah yang memanfaatkan
alokasi frekuensi tertentu, umumnya digunakan di area lapangan dan
satuan kerja yang memerlukan koordinasi cepat dalam waktu yang
bersamaan.
Jasa penyediaan radio komunikasi yang diperlukan bagi satuan kerja
yang memprioritaskan kepada keamanan, kerahasiaan dan akurasi.
Sampai saat ini, RKM merupakan satu-satunya perusahaan yang memiliki lisensi untuk operator radio
Trunking dengan cakupan wilayah nasional. Dengan memiliki keunggulan ini, RKM berencana untuk
membangun infrastruktur jaringan Trunking digital untuk komunikasi suara dan data dengan cakupan
nasional secara bertahap.
Hingga saat ini, RKM memiliki subscriber dengan kapasitas terpasang sebesar 2.000 unit, dan dapat
memiliki kemampuan untuk dikembangkan lebih luas yakni sebesar 10.000 unit.
Pelanggan Perseroan diantaranya adalah ConocoPhillips, Kodeco, dan Pelita Air Services. Sedangkan,
kompetitor Perseroan dalam usaha ini diantaranya adalah Mobilkom, Maesa, dan Jatimas.
Kontribusi Pendapatan Masing-masing Unit Usaha
Secara keseluruhan kontribusi pendapatan masing-masing unit usaha di kegiatan usaha ini adalah
sebagai berikut:
Keterangan
Penyedia jaringan &
telekomunikasi satelit
Penyedia perangkat komunikasi
radio & operator radio trunking
Jumlah
(dalam jutaan Rupiah kecuali persentase)
31 Desember
2006
2005
31 Juli
2007
91.002
97,4%
170.665
94,0%
158.625
93,9%
2.469
2,6%
10.853
6,0%
10.316
6,1%
93.472
100,0%
181.518
100,0%
168.941
100,0%
106
D.
Prospek Usaha
Perseroan berkeyakinan memiliki kegiatan usaha yang menarik, kuat dan prospektif dengan dukungan pengalaman,
peralatan dan kompetensi di bidangnya. Fundamental ekonomi yang membaik ditunjukkan dengan:
a)
Percepatan pertumbuhan ekonomi (6,3% di tahun 2007 dan 6,5% untuk proyeksi di tahun 2008) seiring dengan
membaiknya daya beli masyarakat dan peningkatan investasi;
b)
Rendahnya inﬂasi yang diperkirakan stabil pada tingkat 6,6% di tahun 2007 dan 6,8% untuk proyeksi di tahun
2008); dan
c)
Stabilnya rata-rata nilai tukar Rupiah yang diperkirakan berada pada tingkat sekitar Rp9,000/US$.
Hal tersebut didukung pula oleh perkembangan industri Migas nasional dan adanya deregulasi serta berbagai upaya
Pemerintah untuk menarik investor membuka wilayah baru yang bertujuan meningkatkan produksi nasional. Kenaikan
harga minyak telah mencapai lebih dari 5 kali lipat dalam 5 tahun terakhir, dan diperkirakan akan terus berlanjut.
Tingginya harga minyak dan gas mendorong aktivitas E&P pada industri hulu minyak dan gas. Meskipun produksi
minyak sempat mengalami penurunan, namun biaya yang dikeluarkan oleh industri hulu migas telah mengalami
peningkatan dengan mencapai CAGR sekitar 9% dalam kurun waktu 10 tahun dan momentum ini diperkirakan akan
terus berlanjut.
Prospek usaha Perseroan diantaranya turut didukung oleh:
1.
Meningkatnya aktivitas pencarian Migas yang pada gilirannya akan membutuhkan jasa-jasa yang dimiliki oleh
Perseroan. Kecenderungan permintaan jasa di bidang hulu Migas yang terkait dengan pembukaan wilayah
baru cenderung ke arah offshore, sehingga Perseroan berupaya menangkap peluang tersebut melalui investasi
beberapa peralatan di bidang tersebut.
2.
Saat ini Perseroan memiliki 2 (dua) blok/wilayah kerja, yaitu Bangkanai dan Ramba. Blok Bangkanai di Kalimantan
memiliki potensi gas dan Blok Ramba yang saat ini sudah memproduksi minyak. Seiring dengan tingginya harga
minyak saat ini, maka nilai ekonomi dari kedua lapangan Migas tersebut menjadi sangat atraktif.
3.
Ladang-ladang Migas yang semula dikategorikan marjinal (brown ﬁelds) akan menjadi ekonomis dan atraktif
untuk dikelola seiring dengan tingginya harga minyak sehingga juga akan memberikan peluang usaha bagi
Perseroan karena salah satu kompetensi Perseroan adalah dalam memberikan jasa yang berkaitan dengan
oilﬁeld services yaitu jasa teknik pengelolaan lapangan Migas marjinal agar dapat menghasilkan produksi secara
optimal (ekonomis). Salah satu bagian dari jasa oilﬁeld services adalah teknik pengurasan lanjut (Enhanced Oil
Recovery) yaitu jasa dalam rangka meningkatkan produksi ladang-ladang minyak marjinal.
4.
Perseroan telah menjadi mitra dari perusahaan-perusahaan terbesar yang beroperasi di Indonesia yaitu meliputi
10 (sepuluh) PSC besar yang menguasai sekitar 90% produksi minyak bumi di Indonesia. Perusahaan-perusahaan
tersebut antara lain adalah Chevron, Pertamina, CNOOC, Exspan, Total E&P Indonesie, ConocoPhillips, Unocal, BP,
PetroChina dan Vico. Strategi pemasaran di masa mendatang akan difokuskan kepada perusahaan-perusahaan
besar tersebut disamping kepada investor-investor baru yang akan membuka wilayah baru di Indonesia.
Disamping kompetensi di bidang jasa hulu Migas dan pengelolaan Asset Based, Perseroan juga memiliki prospek
usaha di bidang jasa hilir Migas yang saat ini semakin terbuka peluang usahanya sejak diberlakukannya UU Migas
No. 22 tahun 2001 mengenai pengaturan kegiatan usaha hilir Migas oleh BPH Migas.
Di bidang jasa perolehan, pengelolaan dan pemasyarakatan data Migas, Perseroan memiliki kontrak khusus dari
Pemerintah untuk mengelola data Migas milik Pemerintah, dimana hal ini merupakan barrier to entry bagi para
kompetitor untuk memasuki industri ini. Selain itu, kegiatan usaha ini memiliki prospek usaha yang sangat berkembang
seiring dengan semakin banyaknya wilayah-wilayah baru yang dibuka oleh Direktorat Jenderal Migas.
Hingga sampai saat ini, Perseroan memiliki kompetensi lebih dari 30 tahun di bidang data manajemen dan jasa
ICT penunjang kegiatan Migas maupun non Migas. Prospek usaha di bidang telematika memberikan peluang bagi
Perseroan untuk melakukan pengembangan usaha.
E.
Strategi Usaha
Sejalan dengan kondisi usaha yang kondusif pada saat ini, fokus strategi dari Perseroan adalah menjadi salah satu
perusahaan nasional terbesar bertaraf internasional di bidang usaha jasa hulu Migas terintegrasi (integrated upstream
services) dengan menitikberatkan pada keunggulan kualitas operasi (operation excellence).
Perseroan memiliki visi “Menjadi perusahaan kelas dunia kebanggaan nasional di bidang jasa hulu Migas secara solusi
total untuk memberikan nilai tambah optimal bagi stakeholders”. Berdasarkan visi yang dimiliki oleh Perseroan, maka
misi dari Perseroan adalah sebagai berikut:
107
=
Memberikan jasa layanan bermutu tinggi secara terintegrasi (one stop service) untuk kepuasan dan loyalitas
pelanggan, yang didukung oleh profesionalisme sumber daya manusia, ketersediaan peralatan, penguasaan
teknologi, continuous improvement dan pengembangan inovasi produk.
=
Melaksanakan seluruh kegiatan usaha berdasarkan kaidah good engineering practises dengan standard kelas
dunia serta mewujudkan operation excellence melalui penerapan kaidah Quality, Health, Safety, Environmental
(QHSE) yang benar dan konsisten, sebagai realisasi keunggulan perusahaan
=
Meningkatkan pertumbuhan skala usaha secara berkesinambungan yang disertai dengan peningkatan kinerja
ﬁnansial maupun non ﬁnansial
=
Meningkatkan nilai pemegang saham secara berkelanjutan, serta kesejahteraan maupun kesempatan untuk
tumbuh kembang karyawan, membina hubungan yang harmonis dan saling menguntungkan dengan Pemerintah,
mitra kerja maupun masyarakat dimana perusahaan beroperasi
Dalam perkembangannya di masa depan, Perseroan akan memperkuat kompetensi pada jasa hulu Migas terintegrasi
yang meliputi operasi seismik, pemboran serta oilﬁeld services baik di daratan (onland) maupun strategi baru ke arah
proyek-proyek di lepas pantai (offshore) dan deep well yang saat ini belum optimal dikembangkan. Disamping itu,
Perseroan akan lebih memfokuskan strategi pengembangan usaha untuk memperoleh proyek-proyek (secara selektif)
di overseas yang sejak dahulu telah dirintis.
Untuk mendukung konsep operation excellence, maka beberapa strategi jangka pendek yang menjadi prioritas
Perseroan adalah melakukan investasi untuk melengkapi peralatan-peralatan operasi serta mengaplikasikan dukungan
teknologi terkini. Beberapa prioritas investasi adalah pengadaan perangkat pemboran (Rig) yang berkapasitas besar
untuk menangkap peluang deep well, pengadaan peralatan seismik marine 2D dan 3D (Streamer), pengadaan well
testing barge serta investasi lainnya.
Untuk menjamin adanya sustainable income, maka Perseroan terus berupaya untuk mendapatkan kontrak-kontrak
jangka panjang di bidang jasa hulu Migas. Disamping itu, saat ini Perseroan sedang merintis untuk mendapatkan
kontrak jangka panjang dalam pengelolaan ladang Migas yang produksinya sudah mulai menurun (brown ﬁelds)
melalui suatu kontrak technical services baik milik Pertamina maupun kontraktor lainnya.
Untuk mendukung bisnis inti Perseroan di bidang jasa hulu Migas, Perseroan akan memperkuat usaha jasa pendukung
industri hulu Migas (upstream supporting service) seperti pengadaan casing OCTG yang merupakan upaya backward
integration sehingga dapat menjamin ketersediaan casing OCTG untuk meningkatkan keunggulan kompetensi.
Perseroan juga mempertahankan strategi pengembangan usaha melalui jasa pendukung Migas maupun non Migas
dari sektor telematika, di antaranya seperti pengelolaan data Migas (PND) dan manajemen data (SCU). Disamping itu
Perseroan juga memiliki Perusahaan Asosiasi di luar bisnis inti Perseroan, seperti IMN dan PKM. Di masa mendatang,
Perseroan akan tetap mempertahankan penyertaannya di kedua perusahaan tersebut karena kedua perusahaan
tersebut berada dalam industri yang masih memiliki potensi untuk bertumbuh dengan dukungan mitra yang memiliki
kompetensi (PT Telekomunikasi Indonesia Tbk.).
Strategi usaha yang ditempuh Perseroan untuk mengembangkan berbagai kelompok usaha Perseroan diantaranya
adalah sebagai berikut:
1.
Fokus pada ciri keunggulan penyediaan jasa hulu Migas Terintegrasi
Salah satu keunggulan strategi Perseroan dibanding kompetitornya adalah dengan memperkuat ciri Perseroan
sebagai pemberi jasa secara total solution yang mengutamakan kualitas operasi (operation excellence) dengan
harga yang bersaing. Pada saat ini, kontribusi pendapatan terbesar Perseroan berasal dari jasa hulu Migas
(upstream services) yakni sebesar 52% dari total pendapatan Perseroan secara keseluruhan dan akan diupayakan
kontribusinya akan ditingkatkan di tahun-tahun mendatang. Adapun, jasa hilir Migas (downstream services)
memberikan kontribusi sebesar 41% dari jumlah pendapatan Perseroan secara keseluruhan, dan sisanya berasal
dari kelompok usaha Perseroan lainnya.
Untuk memberikan ciri pada kegiatan usaha Perseroan, maka Perseroan telah melakukan proses penggabungan
empat Anak Perusahaan yang dimiliki oleh Perseroan yang bergerak di sektor jasa hulu Migas (GSC, EDS, SRD
dan EWS). Melalui usaha ini maka akan didapat struktur permodalan (ekuitas) yang meningkat secara sangat
signiﬁkan sehingga menciptakan sinergi dan eﬁsiensi dalam tubuh Perseroan.
2.
Peningkatan kompetensi Perseroan di bidang seismic marine dan transition zone market
Sampai saat ini perkembangan industri Migas untuk di Indonesia mengalami peningkatan khususnya pada bidang
offshore market tetapi tidak didukung dengan kemampuan yang memadai karena adanya keterbatasan dalam hal
peralatan survey seismic marine (Streamer) dan survey ship.
108
Dengan pertimbangan untuk meraih peluang pasar yang sangat besar di bidang ini, maka Perseroan akan
melakukan investasi peralatan untuk pengembangan kegiatan usaha pada kegiatan offshore market. Strategi
ini akan membuka peluang usaha yang lebih luas karena hingga saat ini belum ada perusahaan nasional yang
memiliki peralatan ini sehingga tingkat persaingannya masih rendah pada hal margin keuntungannya relatif lebih
besar.
3.
Melakukan penetrasi usaha pada deep well market untuk onshore dan offshore drilling
Tingginya permintaan pasar akan jasa pemboran sumur-sumur dalam (deep well drilling), maka Perseroan
merencanakan untuk melakukan investasi pengadaan Rig berukuran besar. Data dari BP Migas menunjukkan
bahwa beberapa program kerja tidak dapat dilaksanakan karena keterbatasan peralatan di dalam negeri, sebagai
akibat tingginya permintaan pasar.
Disamping itu, peluang usaha di bidang offshore drilling menunjukkan peluang usaha yang lebih menarik. Data
BP Migas menunjukkan bahwa dengan tingginya permintaan offshore Rig (jack up Rig), telah terjadi kenaikan tarif
sewa Rig secara sangat signiﬁkan. Salah satu strategi Perseroan di masa akan datang adalah mulai melakukan
kajian aliansi strategis untuk menangkap peluang yang sangat terbuka saat ini
4.
Perluasan pangsa pasar dan diversiﬁkasi konsumen yang beragam
Saat ini, Perseroan didukung oleh posisinya sebagai anak perusahaan dari salah satu perusahaan minyak terbesar
di Indonesia dan salah satu konsumen terbesar Perseroan adalah Pertamina. Dengan memanfaatkan Pertamina
sebagai konsumen utama Perseroan, maka Pertamina akan mampu memberikan kontribusi pendapatan yang
signiﬁkan bagi Perseroan. Namun, jika Perseroan hanya mengandalkan Pertamina sebagai konsumen utama,
maka akan dapat mengurangi keunggulan kompetitif Perseroan.
Untuk mengurangi risiko kehilangan keunggulan kompetitif tersebut, maka Perseroan berusaha untuk memperluas
pangsa pasar dan mencari target konsumen baru dalam jumlah besar sehingga Perseroan dapat meningkatkan
daya saingnya di pasar, dan meningkatkan likuiditas dan siklus working capital Perseroan.
5.
Akuisisi kontrak jangka panjang dengan sistem manajemen risiko yang terpadu
Untuk mempertahankan pencapaian pendapatan dan meningkatkan posisinya di pasar, maka Perseroan
menargetkan untuk memperoleh kontrak-kontrak jangka panjang khususnya dari bidang pengembangan dan
produksi well. Kontrak-kontrak jangka panjang tersebut diyakini mampu meningkatkan kinerja keuangan dan
memperkuat struktur permodalan Perseroan.
Perseroan berupaya menerapkan pengendalian risiko dengan sistem manajemen risiko yang terpadu seperti
kegiatan pembuatan kontrak perjanjian dengan pelanggan yang disusun dengan prinsip kehati-hatian.
6.
Optimalisasi penggunaan aset operasional dan pengembangan aliansi strategis
Dengan berfokus pada jasa Migas maka Perseroan akan membutuhkan tingkat investasi yang cukup tinggi,
sehingga sangat penting bagi Perseroan untuk melakukan kebijakan investasi yang agresif agar Perseroan dapat
menangkap peluang pasar yang ada sekaligus meminimalkan risiko yang terdapat di dalamnya.
Secara singkat, kebijakan investasi dari Perseroan terdiri dari:
=
=
=
Realisasi investasi apabila aset operasional yang tersedia dapat digunakan secara optimal
Investasi dilakukan pada bidang kegiatan usaha yang memiliki kaitan dengan kompetensi yang dimiliki oleh
Perseroan
Investasi yang dilakukan oleh Perseroan diusahakan hanya akan dilakukan apabila kontrak telah diperoleh
Sedangkan untuk portofolio dari investasi, Perseroan akan mengelola bisnis jasa hilir (downstream services) dan
bisnis ICT dengan melakukan pengembangan sebagai berikut:
=
=
7.
EPN telah memiliki seluruh izin yang ada dan telah menjadi pemain utama dalam bisnis jasa hilir Migas
(downstream services) bahkan EPN telah menjadi pemain utama sejak dari belum diberlakukannya liberalisasi
pada bisnis ini. Ditinjau dari perkembangannya, diharapkan EPN memiliki potensi pertumbuhan yang tinggi
di masa depan
Unit bisnis telematika seperti IMN dan PKM merupakan bisnis yang sedang berkembang dengan prospek
usaha yang baik, dimana bisnis ini sangat diuntungkan dengan semakin berkembangnya penggunaan
telepon seluler.
Memastikan implementasi dari corporate governance practices
Sejalan dengan falsafah dalam menjalankan perusahaan yaitu menjunjung tinggi nilai-nilai integritas maka
core values Perseroan telah ditetapkan yaitu clean, respectful dan synergy. Dengan ditetapkannya falsafah dan
core value Perseroan, maka dalam menjalankan usaha berpedoman kepada kaidah-kaidah Good Corporate
Governance.
109
8.
Secara konsisten melakukan peningkatan kompetensi sumber daya manusia
Salah satu ciri keunggulan perusahaan jasa adalah kekuatan pada dukungan tenaga ahli (expertise). Untuk
memberikan jaminan kepuasan pelanggan, maka Perseroan selalu melakukan peningkatan kompetensi sumber
daya manusia melalui pelatihan yang terstruktur. Pembinaan sumber daya manusia ini menjadi prioritas utama
karena Perseroan menganggap sumber daya manusia sebagai aset terpenting dalam melaksanakan seluruh
aktivitas Perseroan.
Disamping itu, Perseroan juga selalu melakukan perbaikan pada sisi operasional dan terus menerus melakukan
penyempurnaan usaha (continuous improvement). Melalui upaya ini, Perseroan berusaha untuk melakukan
eﬁsiensi di berbagai sektor terutama pada sisi keuangan, dan berharap mendapatkan peningkatan keuntungan
dan memberi nilai tambah yang optimal kepada para pemegang saham.
F.
Penjualan dan Pemasaran
Perseroan memiliki beberapa kelompok usaha dimana didalamnya terdapat kegiatan usaha yang beragam. Dengan
kondisi demikian, Perseroan memiliki konsep strategi pemasaran yang berbeda pada tiap masing-masing kegiatan
usaha yang dimiliki Perseroan.
Pada kelompok usaha upstream services, layanan utama yang menjadi keunggulan dari Perseroan dimulai dari integrated
geoscience services yang dilakukan oleh Divisi Geoscience Service. Untuk memperkuat kompetensi Perseroan di
bidang ini, maka pada tahun 2006 telah dilakukan investasi pengadaan peralatan seismic recording seperti SN 428
dan kelengkapannya. Disamping onland seismic, saat ini Divisi Geoscience Service juga sedang mengembangkan
produk ke marine seismic dan Transition Zone. Untuk mendukung pengembangan usaha serta inovasi produk dan
jasa tersebut, Divisi Geoscience Service melakukan kemitraan, baik dengan pelaku bisnis, lembaga penelitian serta
perguruan tinggi, baik lokal ataupun multinasional.
Selanjutnya untuk kegiatan usaha pemboran, Perseroan melalui Divisi Drilling Service berfokus pada pelayanan
integrated drilling services. Selama tahun 2006, untuk kegiatan usaha ini, Perseroan telah melakukan berbagai investasi
peralatan, seperti wireline logging, mud engineering, cementing unit serta peralatan lainnya. Pada tahun 2006, EDS
juga menjadi agen tunggal untuk produk oil base mud merek “smooth ﬂuid” sebagai produk Pertamina yang sudah
berhasil di pasaran. Pada saat ini, Divisi Drilling Service telah berhasil memperoleh proyek-proyek jasa integrated
drilling services dari Pertamina EP, Pertamina Tanjung, dan Lemigas (proyek coal bed methane).
Pada jasa well services atau workover, Perseroan melakukan pengembangan kegiatan usaha ke arah oilﬁeld services
(OFS). Untuk mendapatkan kompetensi pada bidang ini, maka Perseroan telah melakukan investasi peralatan seperti
kapal LCT (Landing Craft Terminal) Elnusa Samudra 2, sebagai kelanjutan investasi LCT Elnusa Samudra 1 di tahun
2005. Bidang OFS yang mulai dikembangkan adalah ke arah O&M pipeline serta oilﬁeld services (production facilities)
yaitu pengembangan produksi dari lapangan marjinal.
Di kegiatan usaha downstream services, Perseroan melalui EPN juga telah melakukan reposisi bisnis melalui
pengembangan 4 (empat) pilar bisnis yaitu bisnis SPBU, bisnis transportasi BBM, depot, dan trading. Khusus di
bidang trading, Perseroan telah memiliki izin niaga umum yang memungkinkan Perseroan untuk melakukan trading
dengan cara mengimpor BBM dari luar negeri. Di samping itu, Perseroan juga mengembangkan usaha dalam bidang
pengadaan bahan kimia untuk operasi pemboran, kilang, pemasaran pelumas, serta bahan kimia lainnya.
Pada kelompok usaha upstream supporting, dengan bergabungnya PBN ke dalam Perseroan pada tahun 2005 yang
memiliki kegiatan usaha dalam bidang penguliran dan perdagangan pipa, telah membuat semakin lengkapnya layanan
jasa Perseroan di bidang perminyakan pada tahun-tahun mendatang. Pada saat ini melalui PBN, Perseroan telah
memasuki bisnis OCTG Trading selain kompetensi awal di bidang pipe threading. Diproyeksikan dalam tahun 2007,
Perseroan akan banyak memberikan kontribusi yang signiﬁkan dalam perdagangan casing OCTG di dalam negeri,
maupun untuk menunjang operasi di luar negeri.
Dalam kegiatan usaha di bidang manajemen data, Perseroan telah mengembangkan kompetensi pengelolaan
data digital yang semula hanya berfokus pada pengelolaan ﬁsik data. Sementara itu Perseroan lebih memperkuat
kompetensinya di bidang peningkatan nilai data (data enhancement) dan jasa pembangunan sistem pengelolaan data
digital terpadu.
Selanjutnya untuk kegiatan usaha yang berkaitan dengan jasa solusi telematika, Perseroan telah melakukan kajian
ulang bisnis/reposisi dan transformasi bisnis yang disesuaikan dengan trend usaha dan kebutuhan telematika yang
berkembang di pasar. Sebagai contoh, melalui ETA, Perseroan telah melakukan transformasi bisnis, yang semula
hanya berfokus pada usaha infrastruktur IT, kini telah beralih ke brainware business dan jasa profesional. Selain itu,
Perseroan pada saat ini juga telah memiliki jasa E&P content serta application packages.
Perseroan selalu melakukan continuous improvement untuk mendapatkan konsep bisnis terbaik dalam mencapai target
kinerja. Perseroan senantiasa melakukan investasi, inovasi produk, kemitraan strategis serta upaya peningkatan kinerja
dengan mengaplikasikan sistem manajemen kinerja seperti dari International Standards Organization (ISO), System
Applications and Products (SAP), Occupational Health and Safety Assesment Series (OHSAS), Balance Scorecard
110
(BSC), Malcom Baldridge National Quality Award (MBNQA) dan sistem lainnya, Perseroan juga telah mengikuti
Pertamina Quality Award (PQA) dan untuk tahun 2006, kinerja Perseroan telah berhasil meningkat dibandingkan
dengan tahun 2005 sehingga posisinya berada di atas rata-rata unit bisnis dan anak perusahaan Pertamina lainnya.
Berikut adalah komposisi pelanggan utama Perseroan:
No
G.
2002
2003
2004
2005
2006
2007
1
Pertamina
Pertamina
Pertamina
Pertamina
Pertamina
Pertamina
2
Caltex Paciﬁc Indonesia
Caltex Paciﬁc Indonesia
Total E&P Indonesie
Total E&P Indonesie
Total E&P Indonesie
Total E&P Indonesie
3
Exxon Mobil Indonesia
Total E&P Indonesie
Chevron
Chevron
BMG
Nations Petroleum
Rombebai
4
Petrochina International
Chevron
Caltex Paciﬁc Indonesia
Petrochina International
Chevron
Chevron
5
Gulf Energy
ConocoPhillips
International
ConocoPhillips
International
Tately N.V
Amerada Hess
Medco E&P Indonesia
Penghargaan
Sepanjang perjalanan usahanya, keahlian dan profesionalisme Perseroan dapat dibuktikan dari berbagai penghargaan
dan pengakuan yang diberikan oleh Pertamina dan para kontraktor kerjasama produksi asing kepada Anak Perusahaan
Perseroan. Penghargaan yang selama ini telah diterima oleh Perseroan atas nama Anak Perusahaan dan Perusahaan
Asosiasi diantaranya adalah sebagai berikut:
Atas Nama
Perseroan
(eks – GSC)
No.
Penghargaan
Tahun
1
Certiﬁcate of Achievement (Gulf Resources Indonesia)
1998
2
Certiﬁcate of Accomplishment (Exspan Myanmar)
1999
3
Certiﬁcate of Accomplishment
2000
4
Excellent Data Quality
2002
5
Certiﬁcate of Accomplishment
2003
6
Safety
2003
7
Good Performance
2004
8
Keselamatan, Kesehatan Kerja, dan Lindung Lingkungan (K3LL)
2005
9
Safety Records 700.000 manhours
2006
10
1.5 years and 5 years safety performance for 150k and 340k (Unocal Indonesia)
1989
11
500 days without a lost time accident for 340k crews (Unocal Indonesia)
1990
12
Safety recognition award for contractor (Esso – Malaysia)
1991
13
409 days without a lost time accident for 150k crews (Unocal Indonesia)
1994
14
705 days without a lost time accident for Rig 17 (Unocal Indonesia)
1996
15
114.996 manhours without a loss time accident (Total E&P Indonesie)
1996
16
113.556 manhours of works without a lost time accident (Total E&P Indonesie)
1998
17
One year operation without any LWC (Unocal Thailand)
1998
18
116.904 manhours without any loss time accident (Total E&P Indonesie)
1999
19
33.552 safe manhours without recordable accident or LWC (ConocoPhillips Indonesia)
1999
20
130 thousands manhours without accident in 2000 (Total E&P Indonesie)
2001
21
Achieving 8 years without a loss time accident
2001
22
9 years (865.125 manhours) without LTA (Unocal Indonesia)
2002
23
10 years no lost time accident (Unocal Indonesia)
2003
24
2002 safety performance recognition (Total E&P Indonesie)
2003
25
Safety award (NLTA) in XA, XMA platforms and X ray Field (Pertamina DOH JBB)
2003
Penghargaan K3LL Pertamina “patra adi kriya bhumi madya” (Pertamina)
2003
Zero accident award dari 1.856.403 manhours NLTA
2004
28
11 years NLWC (Unocal Indonesia)
2004
29
Good HES – safety system in line with CoRMap (Unocal Indonesia)
2004
30
Have Achieved 10 years in NLTA (1.003.009 manhours) (Total E&P Indonesie)
2004
31
Penghargaan “Kecelakaan Nihil” 1.856.403 manhours NLTA (Depnakertrans)
2004
32
12 years NLWC (Unocal Indonesia)
2005
33
Penajam Supply Base in Achieving 4.000 days of NLWC (Unocal Indonesia)
2005
34
12 years (4.500 days) 1229465 man hours without LWC (Unocal Indonesia)
2005
35
12 years no lost time accident (Unocal Indonesia)
2005
36
Safety Performance Appreciation
2005
37
Penghargaan K3LL Pertamina “patra adi kriya bhumi utama” (Pertamina)
2005
38
Safety award (NLTA) in XA & XD platform, X ray Field (Pertamina DOH JBB)
39
114.996 manhours without a loss time accident
2006
40
Safety Performance Appreciation (5.000 days NLTA) / 14 years (Total E&P Indonesie)
2006
41
Penghargaan “Kecelakaan Nihil” 3.148.055 manhours NLTA (Depnakertrans)
2006
42
Penghargaan “Kecelakaan Nihil” Periode 1 Pebruari 1993 – Nopember 2005 (Walikota Balikpapan)
2006
43
Penghargaan “Kecelakaan Nihil”
2007
Perseroan (eks 26
– EWS)
27
111
Atas Nama
PND
IMN
SCU
H.
No.
Penghargaan
Tahun
44
Merit of Industrial Application APICTA - ASIA PACIFIC
2002
45
Merit of Industrial Application APICTA Indonesia
2002
46
Special Mention Award of Industrial Application APICTA Indonesia
2003
47
Superbrand Award Indonesia from London
48
Call Center Certiﬁcation from Sony Ericsson Level 3 (Highest) to Asia Paciﬁc
49
ISO 9001-2000
50
Superbrand untuk Layanan Contact Center
2005
51
Penyelenggara Call Center dengan performa yang memuaskan, hubungan yang baik, serta Pelayanan Jasa Call
Center terbaik
2005
52
Call Center Award for Service Excellence oleh Majalah Marketing & Center for Customer Satisfaction and Loyalty
2005
53
Situs Indonesia Terbaik - Komputeraktif Awards
2004
54
Penghargaan K3LL dari Pertamina
2003
Hak Kekayaan Intelektual
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 23 merek dagang terdaftar sebagaimana diuraikan
dibawah ini:
Nomor
Sertiﬁkat
Merek
Kelas
Barang /
Jasa
478006
35
478019
Jenis Barang / Jasa
Merek Dagang
Masa Berlaku
Periklanan, manajemen usaha, administrasi usaha, fungsi-fungsi kantor
Lambang Elnusa
10 tahun sejak
29 Mei 2000
39
Angkutan, pengemasan dan penyimpanan barang-barang, pengaturan
perjalanan
Tulisan nama
Elnusa
10 tahun sejak
29 Mei 2000
478020
40
Perawatan bahan-bahan
Tulisan nama
Elnusa
10 tahun sejak
29 Mei 2000
478015
40
Perawatan bahan-bahan
Lambang Elnusa
10 tahun sejak
29 Mei 2000
478014
39
Angkutan, pengemasan dan penyimpanan barang-barang, pengaturan
perjalanan
Lambang Elnusa
10 tahun sejak
29 Mei 2000
478013
38
Telekomunikasi
Lambang Elnusa
10 tahun sejak
29 Mei 2000
478012
37
Pembangunan gedung, perbaikan, jasa-jasa pemasangan
Lambang Elnusa
10 tahun sejak
29 Mei 2000
478011
35
Periklanan, manajemen usaha, administrasi usaha, fungsi-fungsi kantor
Lambang Elnusa
10 tahun sejak
29 Mei 2000
478016
35
Periklanan, manajemen usaha, administrasi usaha, fungsi-fungsi kantor
Tulisan nama
Elnusa
10 tahun sejak
29 Mei 2000
478017
37
Pembangunan gedung, perbaikan, jasa-jasa pemasangan
Tulisan nama
Elnusa
10 tahun sejak
29 Mei 2000
478018
38
Telekomunikasi
Tulisan nama
Elnusa
10 tahun sejak
29 Mei 2000
477135
6
Logam-logam biasa dan campurannya, bahan bangunan dari logam,
bangunan-bangunan dari logam yang dapat diangkut, bahan-bahan dari
logam untuk jalan kereta api, kabel dan kawat-kawat dari logam biasa bukan
untuk listrik, barang-barang besi, benda-benda kecil dari logam besi, pipapipa dan tabung-tabung dari logam, lemari-lemari besi, barang-barang dari
besi biasa yang tidak termasuk dalam kelas-kelas lain, bijih-bijih.
Lambang Elnusa
10 tahun sejak
17 Mei 2000
477138
9
Aparat dan instrumen ilmu pengetahuan, pelayanan, geodesi, listrik, fotograﬁ,
sinematograﬁ, optik, timbang, ukur, sinyal, pemeriksaan (pengawasan),
penyelamatan dan pengiriman aparat untuk merekam, mengirim atau
mereproduksi suara atau gambar, pembawa data magnetik, disk perekam,
mesin-mesin otomat dan mekanisme untuk aparat yang bekerja dengan
memasukkan kepingan logam ke dalamnya, mesin kas, mesin hitung,
peralatan pengolah data dari komputer, aparat pemadam kebakaran.
Tulisan nama
Elnusa
10 tahun sejak
17 Mei 2000
477137
9
Aparat dan instrumen ilmu pengetahuan, pelayanan, geodesi, listrik, fotograﬁ,
sinematograﬁ, optik, timbang, ukur, sinyal, pemeriksaan (pengawasan),
penyelamatan dan pengiriman aparat untuk merekam, mengirim atau
mereproduksi suara atau gambar, pembawa data magnetik, disk perekam,
mesin-mesin otomat dan mekanisme untuk aparat yang bekerja dengan
memasukkan kepingan logam ke dalamnya, mesin kas, mesin hitung,
peralatan pengolah data dari komputer, aparat pemadam kebakaran.
Lambang Elnusa
10 tahun sejak
17 Mei 2000
477136
9
Aparat dan instrumen ilmu pengetahuan, pelayanan, geodesi, listrik, fotograﬁ,
sinematograﬁ, optik, timbang, ukur, sinyal, pemeriksaan (pengawasan),
penyelamatan dan pengiriman aparat untuk merekam, mengirim atau
mereproduksi suara atau gambar, pembawa data magnetik, disk perekam,
mesin-mesin otomat dan mekanisme untuk aparat yang bekerja dengan
memasukkan kepingan logam ke dalamnya, mesin kas, mesin hitung,
peralatan pengolah data dari komputer, aparat pemadam kebakaran.
Lambang Elnusa
10 tahun sejak
17 Mei 2000
478007
37
Pembangunan gedung, perbaikan, jasa-jasa pemasangan
Lambang Elnusa
10 tahun sejak
17 Mei 2000
112
Nomor
Sertiﬁkat
Merek
Kelas
Barang /
Jasa
478008
38
478009
Jenis Barang / Jasa
Merek Dagang
Masa Berlaku
Telekomunikasi
Lambang Elnusa
10 tahun sejak
29 Mei 2000
39
Angkutan, pengemasan dan penyimpanan barang-barang, pengaturan
perjalanan
Lambang Elnusa
10 tahun sejak
29 Mei 2000
478010
40
Perawatan bahan-bahan
Lambang Elnusa
10 tahun sejak
29 Mei 2000
477501
6
Logam-logam biasa dan campurannya, bahan bangunan dari logam,
bangunan-bangunan dari logam yang dapat diangkut, bahan-bahan dari
logam untuk jalan kereta api, kabel dan kawat-kawat dari logam biasa bukan
untuk listrik, barang-barang besi, benda-benda kecil dari logam besi, pipapipa dan tabung-tabung dari logam, lemari-lemari besi, barang-barang dari
besi biasa yang tidak termasuk dalam kelas-kelas lain, bijih-bijih.
Tulisan nama
Elnusa
10 tahun sejak
17 Mei 2000
513995
4
Minyak-minyak dan lemak-lemak untuk industri, bahan pelumas, komposisi
zat untuk menyerap, membasahi dan mengikat debu, bahan bakar (termasuk
larutan hasil penyulingan untuk motor) dan bahan-bahan penerangan, lilinlilin, sumbu-sumbu
Tulisan nama
Elnusa
10 tahun sejak
17 Mei 2000
513939
4
Minyak-minyak dan lemak-lemak untuk industri, bahan pelumas, komposisi
zat untuk menyerap, membasahi dan mengikat debu, bahan bakar (termasuk
larutan hasil penyulingan untuk motor) dan bahan-bahan penerangan, lilinlilin, sumbu-sumbu
Lambang Elnusa
10 tahun sejak
17 Mei 2000
513940
4
Minyak-minyak dan lemak-lemak untuk industri, bahan pelumas, komposisi
zat untuk menyerap, membasahi dan mengikat debu, bahan bakar (termasuk
larutan hasil penyulingan untuk motor) dan bahan-bahan penerangan, lilinlilin, sumbu-sumbu
Lambang Elnusa
10 tahun sejak
17 Mei 2000
Merek dagang tersebut diatas terdaftar atas nama Perseroan pada Direktorat Jenderal Hak Atas Kekayaan Intelektual,
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
I.
Analisis Dampak Lingkungan
Perseroan, Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi telah mematuhi segala peraturan perundang-undangan
mengenai lingkungan. Menurut Surat Sekretaris Jenderal Departemen Pertambangan dan Energi selaku Ketua Komisi
Pusat AMDAL DPE No. 28/0115/KPA/1993 tanggal 15 Januari 1993 yang menyatakan bahwa untuk proyek Premix
Blending Plant yang berlokasi di Plumpang, Kecamatan Koja, Jakarta Utara tidak diperlukan studi AMDAL karena
dampak yang akan ditimbulkan oleh proyek tersebut dapat ditanggulangi sehingga tidak mencemari lingkungan.
J.
Asuransi
Pada saat Prospektus diterbitkan, Perseroan memiliki beberapa perjanjian asuransi sebagaimana diuraikan dalam
tabel dibawah ini:
Pihak
Perjanjian
Obyek Pertanggungan
Nilai Pertanggungan
Masa Berlaku
Perseroan
PT Asuransi Central
Asia (ACA)
Asuransi Lease Asset No.
055/GSC/KTR/A040/2007
Pembiayaan Sewa Guna Usaha– Finance Lease
dengan PT Hewlett-Packard Finance Indonesia
USD5.729.936
22 Mei 2007 22 Mei 2011
PT Asuransi Aegis
Indonesia
Asuransi Kebakaran
No. Polis JKFR721549
Pembiayaan Sewa Guna Usaha– Finance Lease
dengan PT Hewlett-Packard Finance Indonesia
USD5.729.936
22 Mei 2007
- 22 Mei 2011
PT Asuransi Central
Asia (ACA)
All Risk Property Insurance
No. 01 - 01 - 07 - 003115
Graha Elnusa, Jl. Letjend. TB Simatupang Kav.
1B, Jakarta Selatan
Rp200.000.000.000
1 Mei 2007 1 Mei 2008
Public Liability Insurance
No. 29.01.07.-130031
Graha Elnusa, Jl. Letjend. TB. Simatupang Kav.
18, Jakarta Selatan
Rp2.500.000.000
1 Mei 2007 1 Mei 2008
Asuransi ASEI
Earth Quake Insurance
No. P.F30.010.07.000033
Gedung Elnusa 105, Jl. S. Parman No. 105.
Kelurahan Tomang, Kecamatan Grogol,
Petamburan, Jakarta Barat
Rp4.000.000.000
16 April 2007
- 16 April 2008
PT Asuransi Wahana
Tata
Industrial All Risk
No.015.1050.201.2007.00
3017.00
Properti yang terletak di
Jl. S. Parman Kav. No. 104, Kelurahan Tomang,
Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat
Rp1.842.900.000
10 Juli 2007 10 Juli 2008
PT Asuransi Jiwa
Bringin Jiwa
Sejahtera
Asuransi Jiwa Berjangka
Kumpulan Bringin Life
Syariah
No. 01.2007.06.0001
Asuransi jiwa seluruh karyawan Perseroan
Antara Rp300.000.000
sampai dengan
Rp750.000.000 per
orang
1 Mei 2007 30 April 2008
PT Asuransi Jiwa
Central Asia Raya
Asuransi Kesehatan
Kumpulan Prevensia
No. 01-00-72967
Asuransi kesehatan seluruh karyawan dan
keluarga karyawan
Berbeda-beda sesuai
level karyawan
1 Juli 2007 1 Juli 2008
PT Asuransi AIU
Indonesia
Corporate Guard Premier
No. Polis 2303010141
Management’s liabilities, termasuk shareholder
pollution action, occupational health and safety
dan employment practice error.
USD10.000.000
26 Juni 2007
- 26 Juni 2008
Perseroan (eks-GSC)
113
Pihak
Perjanjian
PT Kurnia Insurance
Indonesia dan PT
Rajawali Pialang
Asuransi
Asuransi Lease Asset No.
055/GSC/KTR/A040/2007
PT Asuransi Aegis
Indonesia
Asuransi Kebakaran No.
Polis JKFR721549
PT Asuransi Jiwa
Bringin Jiwa
Sejahtera (Bringin
Life Syariah)
Asuransi Jiwa Berjangka
Kumpulan
No. Polis 01.2006.01.0001
(Addendum No. 1, tanggal
28 Desember 2006)
Obyek Pertanggungan
Nilai Pertanggungan
USD5.729.936
Sejumlah peralatan yang merupakan objek
perjanjian Perjanjian Induk Sewa Guna Usaha dan
Pembiayaan Jadwal Sewa Guna Usaha dengan
PT Hewlett-Packard Finance Indonesia sebesar
USD5.729.936
USD5.729.909
Karyawan GSC
Rp81.000.000.000
Masa Berlaku
22 Mei 2007 22 Mei 2011
22 Mei 2007 22 Mei 2011
1 Januari 2007
- 31 Desember
2007
PT Asuransi Jasa
Property All Risk
Indonesia KC. Jakarta Insurance Policy No.
Selatan
204.297.200.05.0245
Bangunan, mesin, inventaris/peralatan dan bahan Rp29.611.200.000
seismik yang berada di BSD Sektor XI Blok H1
No. 19-20, Taman Tekno Bumi Serpong Damai Jl.
Raya Serpong, Puspitek Serpong, Tangerang dan
S.H.,GB No. 2/Indramayu, JL. Pertamina Mundu,
Karangampel, Indramayu, Jawa Barat
14 Maret 2007
- 14 Maret 2008
PT Paciﬁc
International
Indonesia Insurance
Polis Asuransi Kesehatan
No. 0601030078b
787 karyawan GSC
Jumlah maksimum
pertahun, sesuai
dengan jenjang
karyawan:
IP0875 :
Rp240.000.000
IP0775 :
Rp200.000.000
IP0550 :
Rp170.000.000
IP0450 :
Rp150.000.000
31 Desember
2006 31 Desember
2007
Mobile Plant and
Equipment
No. JKDEPE50033106JK
(Renewal Number
JKE061/1)
5 unit truk jenis CSU 400 dan semua peralatan/
mesin serta kerusakan dan kerugian yang dialami
oleh pihak ketiga
USD5.430.846,20
31 Desember
2006 31 Desember
2007
Mobile Insurance Policy
No. KGDMHE50071807JK
Semua peralatan yang dipakai selama
pelaksanaan jasa penyemenan dan stimulasi
USD1.001.826,5
5 Pebruari
2007 5 Pebruari 2008
Mobile Machinery
Insurance
No. KGDMHE50071807JK
Menggantikan Polis
No. JKDEPE50033306JK
Asuransi Indrapura
Kehilangan atau kerusakan peralatan yang
disebabkan oleh kejadian yang insidentil dalam
wilayah territorial Indonesia
USD1.001.826,45
5 Pebruari
2007 5 Pebruari 2008
Land Rig insurance
No. OILG05PU2O-0601
Segala risiko terhadap kerusakan properti
atau kehilangan ﬁsik yang diakibatkan selama
pemboran Rig/minyak termasuk di dalamnya
perlengkapan yang dipakai.
USD10.281.092
15 September
2006 15 September
2007
* Sedang
dalam proses
perpanjangan
Equipment All Risk
Insurance
No. OILG05P8ZS-0701
Semua peralatan yang dipakai selama
USD1.085.096
pelaksanaan jasa mud logging di sumur TBN24,sumur CMT-14,sumur TBN-23,sumur CMS39,Talang Jimar,G.Kemala-87, Radegan, sumur
PDT-05(1), sumur PDT-A/7, Start PARI#1, Tiaka-10
17 Januari
2007 17 Januari 2008
Rig Insurance
No. OILG05P5XS-0601
Rig dan seluruh peralatan yang terletak di
Onshore, Rombebai, Papua Barat, Indonesia
USD11.413.021,34
5 Januari 2007
- 20 Desember
2007
Equipment All Risk
Insurance
No. OILG05P8ZS-0701
Perlengkapan Mud Logging
USD1.085.069
17 Januari
2007 17 Januari 2008
Perseroan (eks-EDS)
PT Asuransi
Indrapura
PT Asuransi Astra
PT Asuransi Astra
Buana
114
IX.
KETERANGAN MENGENAI PENGGABUNGAN ANAK PERUSAHAAN
Perseroan telah melakukan restrukturisasi internal yaitu berupa penggabungan beberapa Anak Perusahaan, yaitu GSC,
EWS, EDS dan SRD ke dalam Perseroan (“Penggabungan Vertikal”) dan penggabungan ETA dan RKM ke dalam SCU
(“Penggabungan Horizontal”). Sesuai dengan Pasal 123 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 mengenai Perseroan
Terbatas (“UUPT”), masing-masing perusahaan peserta Penggabungan Vertikal dan Penggabungan Horizontal telah
membuat rancangan penggabungan. Rancangan penggabungan tersebut telah memperoleh persetujuan Dewan
Komisaris masing-masing perusahaan pada tanggal 30 Agustus 2007 serta ringkasan rancangan penggabungan
tersebut sudah dimuat dalam Harian Bisnis Indonesia dan Republika pada tanggal 31 Agustus 2007.
A.
Penggabungan Vertikal
Berdasarkan Rancangan Penggabungan Vertikal dan Akta Penggabungan No. 128 tanggal 9 Oktober 2007 yang
dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, Perseroan akan menjadi perusahaan
penerima penggabungan, dan untuk mengakomodasi seluruh bidang usaha GSC, EWS, EDS dan SRD, Perseroan
telah mengubah pasal 3 anggaran dasar Perseroan. Perubahan anggaran dasar Perseroan tersebut telah disetujui
oleh RUPS Perseroan pada tanggal 9 Oktober 2007, sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham No. 122 tanggal 9 Oktober 2007, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti
Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta. Sebelum dilakukannya penggabungan, Perseroan telah membeli seluruh saham milik
pemegang saham minoritas sehingga kepemilikan Perseroan di GSC, EWS, EDS dan SRD menjadi 100%.
Perseroan telah memperoleh persetujuan untuk Penggabungan Vertikal dari BCA, BII dan Bank Bukopin, sebagaimana
dinyatakan dalam surat dari BCA. selaku agen fasilitas Nomor 893/SCF/2007 tanggal 5 Oktober 2007. Selain itu, EDS
juga telah memperoleh persetujuan dari PT Bank Syariah Muamalat sebagaimana dinyatakan dalam surat persetujuan
penggabungan tertanggal 5 Oktober 2007.
Sampai dengan berakhirnya waktu yang diberikan bagi para kreditur untuk mengajukan keberatan atas Penggabungan
Vertikal, yaitu 14 hari setelah tanggal pengumuman ringkasan rancangan penggabungan, yang jatuh pada tanggal
15 September 2007, tidak ada kreditur Perseroan, GSC, EWS, EDS dan SRD yang mengajukan keberatan atas
Penggabungan Vertikal ini.
Dikarenakan Penggabungan Vertikal dilakukan dengan perubahan anggaran dasar Perseroan, maka sesuai dengan
pasal 23 ayat 1 UUPT, Penggabungan Vertikal dinyatakan efektif pada tanggal 31 Oktober 2007, berdasarkan Surat
Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. C-01766.HT.01.04.TH.2007 tanggal 31 Oktober 2007.
Sebagai akibat dari telah efektifnya Penggabungan Vertikal tersebut, maka sejak tanggal efektif, seluruh hak, aktiva,
kewajiban, izin-izin dan karyawan GSC, EWS, EDS dan SRD beralih secara hukum kepada Perseroan, sedangkan
GSC, EWS, EDS dan SRD berakhir sesuai dengan ketentuan yang berlaku, termasuk ketentuan yang berlaku
dibidang perpajakan sehubungan dengan pelaksanaan penggabungan dengan nilai buku, dan pada akhir proses
penggabungan akan dilakukan penyampaian perihal telah selesainya pembubaran GSC, EWS, EDS dan SRD, sesuai
dengan ketentuan Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
B.
Penggabungan Horizontal
Berdasarkan Rancangan Penggabungan Horizontal dan Akta Penggabungan No. 135 tanggal 9 Oktober 2007 yang
dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, SCU akan menjadi perusahaan
penerima penggabungan, dan untuk mengakomodasi seluruh bidang usaha ETA dan RKM, SCU telah melakukan
perubahan atas pasal 3 anggaran dasar SCU mengenai maksud dan tujuan. Perubahan anggaran dasar SCU tersebut
telah disetujui oleh para pemegang saham SCU sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham No. 134 tanggal 9 Oktober 2007, yang dibuat di hadapan dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H.,
pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta. Sebelum dilakukannya penggabungan, Perseroan telah membeli seluruh
saham milik pemegang saham minoritas sehingga kepemilikan Perseroan di SCU, ETA dan RKM menjadi 100%.
Selain itu, SCU telah memperoleh persetujuan untuk penggabungan dari BCA, BII dan Bank Bukopin, sebagaimana
dinyatakan dalam surat dari BCA selaku agen fasilitas Nomor 893/SCF/2007 tanggal 5 Oktober 2007.
Sampai dengan berakhirnya waktu yang diberikan bagi para kreditur untuk mengajukan keberatan atas Penggabungan
Vertikal, yaitu 14 hari setelah tanggal pengumuman ringkasan rancangan penggabungan, yang jatuh pada tanggal
15 September 2007, tidak ada kreditur SCU, ETA dan RKM yang mengajukan keberatan atas Penggabungan
Horizontal.
Dikarenakan Penggabungan Horizontal dilakukan dengan perubahan anggaran dasar SCU, maka sesuai dengan pasal
23 ayat 1 UUPT, Penggabungan Horizontal telah efektif pada tanggal 1 Nopember 2007, berdasarkan Surat Keputusan
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. C-01936.HT.01.04.TH.2007 tanggal 1 Nopember 2007 (“tanggal efektif”).
115
Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 107, tanggal 21 Nopember 2007 yang dibuat di hadapan Sutjipto, S.H., Notaris
di Jakarta, Perseroan telah menjual 150 lembar saham SCU kepada Ir. Sakti Tamat, sehingga kepemilikan Perseroan
di SCU menjadi 99,93%.
Sebagai akibat dari telah efektifnya Penggabungan Horizontal tersebut, maka sejak tanggal efektif, seluruh hak, aktiva,
kewajiban, izin-izin dan karyawan ETA dan RKM beralih secara hukum kepada SCU, sedangkan ETA dan RKM berakhir
sesuai dengan ketentuan yang berlaku, termasuk ketentuan yang berlaku di bidang perpajakan sehubungan dengan
pelaksanaan Penggabungan dengan nilai buku, dan pada akhir proses Penggabungan akan dilakukan penyampaian
perihal telah selesainya pembubaran ETA dan RKM sesuai dengan ketentuan Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia.
C.
Struktur Perseroan, Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi Sebelum dan Setelah Penggabungan
Vertikal dan Penggabungan Horizontal
D.
Dampak Penggabungan Vertikal dan Penggabungan Horizontal Kepada Usaha Perseroan
1.
Penggabungan Vertikal
Beberapa manfaat dari Penggabungan Vertikal adalah:
=
Perseroan menjadi sebuah operating holding yang mengintegrasikan seluruh kegiatan operational dari
perusahaan yang menggabungkan diri kedalam Perseroan.
=
Sinergitas lebih dimungkinkan dalam upaya untuk menghasilkan aktivitas operasi yang lebih eﬁsien dan
meningkatkan daya saing.
=
Struktur permodalan perusahaan yang menggabungkan diri akan menjadi lebih besar sehingga menambah
akses yang lebih luas kepada sumber-sumber pendanaan untuk mendukung pertumbuhan Perseroan.
116
2.
=
Struktur perpajakan menjadi lebih eﬁsien.
=
Sebagai operating holding, Perseroan menjadi lebih menarik baik bagi investor maupun kreditor.
=
Memperjelas fokus bisnis Perseroan sebagai perusahaan yang bergerak di bidang jasa hulu Migas.
Penggabungan Horizontal
Anak Perusahaan yang bergabung kedalam SCU dalam Penggabungan Horizontal merupakan perusahaanperusahaan yang relatif kecil baik dari sisi modal, pendapatan maupun laba. Beberapa manfaat yang dapat
diambil dari Penggabungan Horizontal adalah:
= Terbentuknya suatu perusahaan yang lebih besar sehingga lebih memiliki daya saing
= Mempermudah dalam hal pembinaan dan pengawasan Anak Perusahaan
= Sinergitas untuk mendapatkan aktivitas operasi yang lebih eﬁsien sangat dimungkinkan
Perseroan merencanakan untuk mengkonversi sebagian piutangnya menjadi penyertaan dalam rangka
meningkatkan struktur permodalan SCU.
E.
Laporan Keuangan Sebelum Penggabungan
1.
Penggabungan Vertikal
Laporan keuangan dari Anak Perusahaan yang melakukan Penggabungan Vertikal sebelum dilakukannya penggabungan
atas GSC, EDS, EWS dan SRD untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Purwantono, Sarwoko
& Sandjaja, untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 yang telah diaudit oleh KAP Ghazali, Sahat &
Rekan, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2004 yang telah diaudit oleh KAP Jimmy Budhi &
Rekan, semuanya dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, adalah sebagai berikut:
a.
PT Elnusa Geosains (“GSC”)
31 Juli
2007
NERACA
Aktiva
Aktiva Lancar
Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
Kewajiban dan Ekuitas
Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Ekuitas
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
LAPORAN LABA RUGI
Pendapatan Usaha
Beban Pokok Pendapatan
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba Usaha
Beban Lain-lain
Laba Sebelum Beban
Pajak Penghasilan
Beban Pajak Penghasilan
Laba Bersih
117
2006
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
243.628
160.881
404.509
220.358
87.760
308.118
205.831
82.037
287.868
168.764
81.426
250.190
226.636
73.822
104.052
404.509
214.242
2.468
91.408
308.118
213.415
1.389
73.064
287.868
134.017
30.723
85.451
250.190
31 Juli
2007
188.899
135.071
53.828
21.533
32.295
(15.105)
2006
267.163
190.202
76.961
42.008
34.952
(3.205)
17.189
(8.696)
8.493
31.747
(13.403)
18.344
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
255.283
250.463
167.045
174.899
88.238
75.564
43.846
31.125
44.392
44.439
(8.467)
(8.397)
35.925
(12.928)
22.998
36.042
(12.331)
23.711
b.
PT Elnusa Drilling Services (“EDS”)
31 Juli
2007
NERACA
Aktiva
Aktiva Lancar
Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
Kewajiban dan Ekuitas
Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Ekuitas (Deﬁsiensi Modal)
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
LAPORAN LABA RUGI
Pendapatan Usaha
Beban Pokok Pendapatan
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba Usaha
Penghasilan (Beban) Lain-lain
Laba Sebelum Beban
Pajak Penghasilan
Beban Pajak Penghasilan
Laba Bersih
c.
2006
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
313.991
86.962
400.953
281.783
62.413
344.196
189.695
47.628
237.322
76.960
29.372
106.333
232.610
96.280
72.063
400.953
233.373
51.400
59.423
344.196
186.106
9.252
41.964
237.322
66.427
42.646
(2.740)
106.333
31 Juli
2007
218.774
160.195
58.579
38.740
19.839
(1.614)
2006
295.930
221.709
74.220
39.958
34.262
(8.966)
18.225
(5.585)
12.640
25.296
(7.721)
17.575
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
206.962
16.996
145.902
11.211
61.060
5.786
39.721
5.318
21.340
467
(3.167)
702
18.173
(8.469)
9.704
1.169
(453)
716
PT EWS Oilﬁeld Services (“EWS”)
31 Juli
2007
NERACA
Aktiva
Aktiva Lancar
Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
Kewajiban dan Ekuitas
Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Ekuitas
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
LAPORAN LABA RUGI
Pendapatan Usaha
Beban Pokok Pendapatan
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba Usaha
Penghasilan (Beban) Lain-lain
Laba Sebelum Manfaat (Beban)
Pajak Penghasilan
Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan
Laba Bersih
118
2006
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
189.765
125.777
315.541
143.966
119.930
263.896
126.539
68.897
195.436
99.303
42.930
142.233
201.331
31.983
82.227
315.541
151.494
39.984
72.417
263.896
91.781
39.408
64.247
195.436
71.949
11.413
58.870
142.233
31 Juli
2007
152.229
106.592
45.636
24.601
21.035
(5.558)
2006
213.529
146.328
67.201
37.794
29.407
(16.321)
15.477
(5.667)
9.809
13.086
(4.699)
8.387
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
183.265
177.377
127.757
134.193
55.509
43.184
34.153
32.135
21.356
11.049
(2.510)
(693)
18.846
(5.545)
13.302
10.356
2.638
12.993
d.
PT Sinarriau Drillindo (“SRD”)
31 Juli
2007
NERACA
Aktiva
Aktiva Lancar
Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
Kewajiban dan Ekuitas
Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Deﬁsiensi Modal
Jumlah Kewajiban dan Deﬁsiensi Modal
LAPORAN LABA RUGI
Pendapatan Usaha
Beban Pokok Pendapatan
Laba (Rugi) Kotor
Beban Usaha
Laba (Rugi) Usaha
Penghasilan (Beban) Lain-lain
Laba (Rugi) Sebelum Manfaat (Beban)
Pajak Penghasilan
Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan
Laba (Rugi) Bersih
2.
2006
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
47.881
20.366
68.248
33.991
21.518
55.508
28.705
44.089
72.795
18.740
49.979
68.718
59.542
26.166
(17.460)
68.248
47.317
22.349
(14.157)
55.508
64.014
27.512
(18.732)
72.795
62.596
26.097
(19.974)
68.718
31 Juli
2007
16.937
18.494
(1.558)
1.669
(3.227)
(1.096)
2006
28.052
33.128
(5.076)
2.654
(7.730)
14.264
(4.323)
1.020
(3.303)
6.534
(1.959)
4.575
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
41.361
43.519
36.976
44.667
4.385
(1.148)
3.492
10.104
893
(11.251)
(1.069)
(5.670)
(176)
1.418
1.242
(16.922)
442
(16.479)
Penggabungan Horizontal
Laporan keuangan dari Anak Perusahaan yang melakukan Penggabungan Horizontal sebelum dilakukannya
penggabungan atas SCU, ETA dan RKM untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Purwantono,
Sarwoko & Sandjaja, untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 yang telah diaudit oleh KAP Ghazali,
Sahat & Rekan, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2004 yang telah diaudit oleh KAP Jimmy
Budhi & Rekan, semuanya dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, adalah sebagai berikut:
a.
PT Sigma Cipta Utama (“SCU”)
31 Juli
2007
NERACA
Aktiva
Aktiva Lancar
Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
Kewajiban dan Ekuitas
Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Ekuitas
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
119
2006
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
23.628
23.019
46.647
32.209
27.551
59.760
29.566
20.222
49.788
26.285
11.965
38.250
30.867
8.815
6.965
46.647
42.583
7.923
9.254
59.760
27.222
8.132
14.434
49.788
17.381
7.129
13.740
38.250
LAPORAN LABA RUGI
Pendapatan Usaha
Beban Pokok Pendapatan
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba (Rugi) Usaha
Penghasilan (Beban) Lain-lain
Laba (Rugi) Sebelum Manfaat (Beban)
Pajak Penghasilan
Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan
Laba (Rugi) Bersih
b.
2006
43.140
30.460
12.680
15.195
(2.515)
(4.554)
(606)
(1.684)
(2.290)
(7.069)
1.908
(5.161)
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
45.445
37.796
33.346
24.314
12.099
13.481
9.144
9.848
2.955
3.634
(872)
256
2.082
(1.331)
751
3.890
(1.598)
2.292
PT Elnusa Telematika (“ETA”)
31 Juli
2007
NERACA
Aktiva
Aktiva Lancar
Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
Kewajiban dan Ekuitas
Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Ekuitas (Deﬁsiensi Modal)
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
LAPORAN LABA RUGI
Pendapatan Usaha
Beban Pokok Pendapatan
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba (Rugi) Usaha
Beban Lain-lain
Laba (Rugi) Sebelum Manfaat (Beban)
Pajak Penghasilan
Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan
Laba (Rugi) Bersih
c.
31 Juli
2007
21.904
16.067
5.837
5.591
246
(852)
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
2006
29.201
11.386
40.587
39.023
12.699
51.722
28.595
9.008
37.603
14.013
8.547
22.560
34.961
6.276
(651)
40.587
45.507
1.682
4.532
51.722
32.072
1.966
3.565
37.603
9.887
9.400
3.274
22.560
31 Juli
2007
21.517
20.216
1.302
5.599
(4.297)
(1.634)
2006
85.944
74.565
11.380
9.194
2.186
(1.826)
(5.931)
749
(5.182)
360
607
967
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
39.820
32.522
30.261
25.976
9.560
6.546
9.032
6.835
528
(289)
(155)
(274)
372
(81)
291
(562)
165
(398)
PT Elnusa Rentrakom (“RKM”)
31 Juli
2007
NERACA
Aktiva
Aktiva Lancar
Aktiva Tidak Lancar
Jumlah Aktiva
Kewajiban dan Ekuitas
Kewajiban Lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Deﬁsiensi modal
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
120
2006
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
5.479
4.403
9.882
6.466
3.129
9.595
6.179
5.224
11.404
6.024
1.076
7.101
14.615
730
(5.464)
9.882
13.906
451
(4.763)
9.595
16.543
(5.140)
11.404
7.989
4.746
(5.634)
7.101
LAPORAN LABA RUGI
Pendapatan Usaha
Beban Pokok Pendapatan
Laba (Rugi) Kotor
Beban Usaha
Laba (Rugi) Usaha
Beban Lain-lain
Laba (Rugi) Sebelum Manfaat
Pajak Penghasilan
Manfaat Pajak Penghasilan
Laba (Rugi) Bersih
31 Juli
2007
2.768
2.475
294
593
(300)
(454)
2006
10.853
9.071
1.782
996
786
(533)
(754)
53
(701)
253
124
377
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005
2004
10.316
5.934
7.974
6.591
2.342
(657)
1.295
3.485
1.047
(4.142)
(796)
(2.520)
250
245
495
(6.662)
480
(6.182)
Informasi keuangan konsolidasi pro forma sehubungan dengan Penggabungan Usaha (Penggabungan Usaha Vertikal
dan Penggabungan Usaha Horizontal) dapat dilihat dalam “Catatan Atas Laporan Keuangan Konsolidasi” yang terdapat
pada bab XVIII dalam prospektus ini.
121
X.
KETERANGAN TENTANG INDUSTRI
Informasi dan statistik yang ada pada bab ini dan bab-bab lain dalam prospektus ini yang berkenaan dengan latar
belakang industri diambil dan diolah dari berbagai sumber publik. Perseroan tidak memberikan pernyataan atas akurasi
dari informasi dan statistik dimaksud, yang mungkin akan berbeda atau tidak konsisten dengan kompilasi informasi dan
statistik lainnya yang berasal dari dalam maupun luar Indonesia. Informasi dan statistik yang ada pada bab ini tidak
diveriﬁkasi, secara masing-masing maupun bersama-sama, oleh Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi, Penjamin
Emisi, atau pihak-pihak lain yang ditunjuk oleh Perseroan.
Rata-rata pendapatan Perseroan dari sektor Migas dalam kurun waktu 3 (tiga) tahun terakhir ini adalah sebesar
89,5% dimana lebih dari 55% adalah berasal dari sektor hulu Migas. Sedangkan sisanya sebesar 10,5% berasal dari
sektor telematika yang menunjang industri Migas. Melihat dari besarnya kontribusi sektor Migas terhadap Perseroan,
membuat posisi Perseroan memiliki korelasi yang positif terhadap kondisi industri Migas baik industri Migas dalam
negeri maupun industri Migas dunia.
Berikut merupakan gambaran mengenai industri Migas yang berkaitan dengan bidang usaha utama Perseroan.
A.
Industri Migas
1.
Tinjauan atas Industri Migas Dunia
Perkembangan industri Migas tidak terlepas dari besarnya ketersediaan dan permintaan atas minyak (supply dan
demand). Data atas permintaan minyak di dunia selama tahun 2006, 2007 dan prediksi 2008 menunjukkan kenaikan
per tahun sebesar kurang lebih 1,5% di tahun 2007 dan 2,4% di tahun 2008 dengan gambaran sebagai berikut:
Global Oil Demand (2006-2008)
Sumber: International Energy Agency – Oil Market Report, 11 Oktober 2007
Seiring dengan semakin meningkatnya permintaan atas minyak di dunia, dimana diperkirakan pada tahun 2008
permintaan minyak akan sebesar 88 juta Bbl per hari, tentunya diharapkan peningkatan permintaan ini dapat diimbangi
dengan jumlah penyediaan atau produksi minyak di dunia.
Berikut ini merupakan gambaran tingkat produksi minyak dunia yang dihasilkan oleh negara-negara pengekspor
minyak (Organization of The Petroleum Exporting Countries - OPEC) dan non-OPEC:
Sumber: International Energy Agency – Oil Market Report, 11 Oktober 2007
Di tahun 2007, jumlah produksi minyak mentah dunia, baik dari negara-negara OPEC maupun non-OPEC adalah
sebesar 80 juta Bbl per hari. Dengan jumlah ini diharapkan produksi minyak mentah dunia di tahun 2008 dapat
mencapai lebih dari 90 juta Bbl per hari atau setidaknya dapat mengimbangi pertumbuhan permintaan minyak dunia.
122
Tingginya pertumbuhan dan permintaan minyak di dunia berdampak pada harga minyak dunia. Sebagai gambaran,
harga penutupan harga minyak mentah Brent di masa depan pada tanggal 22 Nopember 2007 mencapai harga
USD95,76 per Bbl atau meningkat sekitar 60% dibandingkan dengan harga penutupan di tanggal 1 Nopember 2006
yang hanya sebesar USD59 per Bbl.
Sumber: www.WRTG.com
Kenaikan harga minyak bumi yang terjadi secara global ini dipacu oleh berbagai faktor. Salah satu diantaranya adalah
rendahnya pasokan yang ditawarkan oleh para produsen minyak dunia terhadap permintaan/demand yang cenderung
meningkat pada saat ini. Menurut pendapat Perseroan, kapasitas produksi dari produsen minyak dunia mengalami
penurunan dalam kurun waktu beberapa tahun terakhir ini. Faktor lain yang turut memicu tingginya harga minyak juga
disebabkan oleh tindakan spekulatif dari beberapa investor yang bermain dalam pasar minyak bumi dunia dan kondisi
politik yang kurang kondusif di beberapa negara penghasil minyak bumi di dunia.
Untuk mengimbangi kenaikan harga minyak tersebut, maka produksi minyak di tahun-tahun mendatang dapat dipastikan
akan meningkat. Di lain pihak, kenaikan harga minyak memberikan keuntungan secara langsung bagi negara-negara
produsen minyak, dan secara tidak langsung bagi perusahaan-perusahaan yang bergerak di sektor Migas.
2.
Kondisi Industri Migas Indonesia
Sebagai salah satu negara produsen Migas, kinerja sektor Migas Indonesia belum mampu memanfaatkan momentum
yang sangat baik atas kenaikan harga Migas pada saat ini. Hal ini disebabkan karena total kebutuhan domestik yang
sangat tinggi sehingga saat ini Indonesia telah berada pada posisi sebagai negara pengimpor Migas. Upaya untuk
mengurangi ketergantungan nasional terhadap kebutuhan impor Migas sangat memerlukan perbaikan kinerja di sektor
tersebut. Menurut data Perseroan yang diperoleh dari BP Migas, kinerja operasi eksplorasi Migas hanya mencapai
kurang dari 60% karena keterbatasan peralatan serta berbagai hal lainnya. Hal ini sangat berkorelasi langsung dengan
berkurangnya penemuan cadangan-cadangan minyak baru terutama yang berskala besar, sehingga akan berdampak
kepada sulitnya mencapai target produksi nasional, terutama produksi minyak di masa mendatang.
Berbeda dengan minyak, penemuan cadangan-cadangan baru gas menunjukkan kondisi yang lebih baik. Disamping
itu, beberapa penemuan cadangan gas baru yang semula ditunda sudah mulai dikembangkan, seiring dengan
membaiknya harga gas di pasaran dunia maupun domestik. Beberapa industri gas di Indonesia mulai menunjukkan
perkembangan yang sangat signiﬁkan, dimana hal ini disebabkan oleh permintaan gas yang cukup tinggi, sehingga
seringkali terjadi kekurangan pasokan. Saat ini gas sudah banyak dibutuhkan oleh perusahaan-perusahaan yang
memproduksi pupuk yang menggunakan pembangkit listrik bertenaga gas untuk mendukung aktivitas perusahaan
sehari-hari. Tingginya permintaan gas di Indonesia juga dipengaruhi oleh kebijakan Pemerintah yang melakukan
program konversi dari minyak ke gas bumi.
123
Penjelasan mengenai kondisi industri hulu dan hilir Migas pada saat ini dapat dijelaskan sebagai berikut:
a.
Industri Hulu Migas (Upstream)
Pelaku industri Migas di sektor hulu adalah perusahaan-perusahaan yang bergerak di bidang eksplorasi dan
produksi Migas (E&P). Berdasarkan data dari BP Migas, saat ini di Indonesia terdapat 86 blok dalam tahap
eksplorasi dan 55 blok dalam tahap produksi. Secara umum, perusahaan-perusahaan tersebut merupakan
potensi pasar untuk Perseroan. Dari jumlah tersebut beberapa diantaranya merupakan perusahaan penghasil
Migas utama, yaitu Chevron, Pertamina EP, Total E&P Indonesie, CNOOC, Medco dan lainnya.
Seiring dengan tingginya harga minyak, maka kegiatan eksplorasi dan produksi Migas menunjukkan kenaikan
yang signiﬁkan. Berdasarkan data dari BP Migas, pada tahun 2006, kegiatan eksplorasi meliputi kegiatan
seismik 2D (dua dimensi) dan 3D (tiga dimensi) serta pemboran mencapai 142 sumur eksplorasi dengan jumlah
anggaran mencapai sekitar USD2,9 miliar. Di tahun yang sama, kegiatan produksi meliputi pemboran 613 sumur
pengembangan dan 375 perawatan sumur (workover) dengan total anggaran mencapai sekitar USD9 miliar.
Dengan demikian, total budget untuk kegiatan sektor hulu Migas (eksplorasi dan produksi) tahun 2006 dan 2007
berturut-turut dialokasikan sekitar USD9 miliar dan USD11 miliar, sedangkan untuk tahun 2008 dan tahun-tahun
mendatang cenderung terus meningkat.
Ditinjau dari realisasi kinerja eksplorasi, terutama realisasi pemboran menunjukkan pencapaian di bawah target.
Hal ini diantaranya disebabkan oleh tidak dapat direalisasikannya pekerjaan jasa pemboran sebagai akibat dari
kekurangan peralatan pemboran (Rig) terutama Rig offshore (Jack-Up Rig) serta Rig darat yang berukuran besar.
Kelangkaan peralatan ini disebabkan tingginya permintaan baik di dalam negeri maupun luar negeri, sehingga
terjadi kompetisi di antara perusahaan-perusahaan yang membutuhkan jasa tersebut. Hal ini turut memicu
tingginya tarif yang secara langsung menguntungkan Perseroan.
Secara garis besar kondisi industri Migas untuk di Indonesia saat ini dapat dijelaskan sebagai berikut:
=
Potensi dan Produksi Minyak Indonesia
Indonesia menempati peringkat ke-23 sebagai negara produsen minyak terbesar di dunia dengan total produksi
pada tahun 2006 mencapai 337 MMBO (milion barrel oil) atau sekitar 920.000 – 950.000 Bbl/hari. Dengan
terbatasnya penemuan cadangan-cadangan baru yang berukuran besar selama beberapa tahun terakhir
ini, maka kemampuan Indonesia untuk meningkatkan produksi minyak menjadi sulit bahkan untuk sekedar
mempertahankannya, karena dari tahun ke tahun mengalami penurunan sebagaimana ditunjukkan oleh graﬁk
produksi minyak Indonesia dari tahun 2001 hingga tahun 2006.
Sumber: BP Migas
MBOEPD : thousand barrel oil equivalent per day
Pemerintah saat ini sedang berupaya membenahi kebijakan terkait dengan masalah energi, terutama menyangkut
tingkat produksi minyak nasional. Salah satu upaya tersebut adalah pembentukan Dewan Energi Nasional, yang
berada langsung di bawah Presiden yang berwenang menetapkan langkah penanggulangan kondisi krisis dan
darurat energi. Saat ini, Pemerintah sedang berupaya untuk meningkatkan produksi minyak domestik dari 920.000
Bbl/hari (tahun 2006) menjadi 1.034.000 Bbl/hari tahun 2008 dan diharapkan menjadi 1,3 juta Bbl/hari di tahun
2009.
Berdasarkan data dari Departemen Energi dan Sumber Daya Mineral (“ESDM”) (sumber: www.esdm.go.id),
upaya yang dilakukan di antaranya melalui serangkaian kebijakan dari Departemen ESDM untuk menarik investor
di bidang hulu Migas di tahun 2008 yang antara lain meningkatkan promosi investasi wilayah kerja Migas dan
kegiatan eksplorasi untuk mencari cadangan Migas baru.
124
Pembukaan wilayah baru dalam rangka peningkatan cadangan dan produksi Migas dalam negeri senantiasa
dikembangkan dari waktu ke waktu. Dalam tahun 2007 ini direncanakan akan dilakukan pembukaan sekitar
25 blok baru untuk kegiatan eksplorasi dan produksi Migas. Berikut di bawah ini merupakan peta mengenai
keterangan perencanaan pembukaan blok Migas di Indonesia:
Sumber: Perseroan
Dari gambar tersebut terlihat bahwa sebagian besar pembukaan wilayah baru tersebut berada di lepas pantai
(offshore). Dengan demikian, arah bisnis Perseroan ke depan adalah mengembangkan usaha ke jasa hulu Migas
di offshore. Tingginya kegiatan investor dalam membuka wilayah baru akan memberikan peluang usaha secara
langsung kepada Perseroan di masa-masa mendatang.
= Potensi dan Produksi Gas Indonesia
Dampak dari tingginya harga minyak akan berpengaruh positif terhadap pengembangan bisnis gas bumi. Hal ini
disebabkan karena adanya apresiasi terhadap harga jual gas yang semakin baik, disamping adanya kebijakan
Pemerintah untuk melakukan diversiﬁkasi penggunaan minyak oleh gas bumi. Produksi gas baik di dunia maupun
di Indonesia menunjukkan trend yang meningkat dari tahun ke tahun sebagaimana terlihat pada graﬁk diatas.
Perseroan mengelola asset based berupa lapangan gas di Blok Bangkanai, Kalimantan Tengah. Saat ini, di blok
tersebut berada pada tahap eksplorasi dan dalam persiapan untuk dikembangkan ke tahap produksi. Potensi gas
yang ada dari Blok Bangkanai pada saat ini dapat dimanfaatkan untuk keperluan pembangkit listrik. Potensi lain
adalah adanya kondensat yang dihasilkan dari lapangan Kerendan. Kondensat adalah sejenis minyak dari hasil
kondensasi gas yang dapat dimanfaatkan untuk menggantikan minyak tanah (kerosin) untuk kebutuhan rumah
tangga, yang dikenal dengan gassiﬁed petroleum condensate, yang dapat dipasarkan khususnya di wilayah
Kalimantan.
b.
Industri Hilir Migas (Downstream)
Industri hilir Migas (downstream) adalah seluruh kegiatan yang berkaitan dengan aktivitas pemasaran dan
distribusi produk kilang (pengolahan) mulai dari produk tersebut keluar dari pengolahan sampai dengan sampainya
produk tersebut kepada konsumen akhir. Produk atau barang tersebut adalah barang yang dihasilkan oleh unit
pengolahan atau kilang (reﬁnery) yang tersebar di beberapa tempat di wilayah Indonesia dan berasal dari impor.
Bangkitnya perekonomian Indonesia pada saat ini memberikan dampak pada kenaikan penjualan kendaraan
bermotor. Hal ini berlaku pada hampir semua jenis kendaraan bermotor. Dengan pesatnya pertumbuhan
jumlah kendaraan bermotor maka secara langsung akan meningkatkan konsumsi BBM. Berdasarkan data dari
Departemen ESDM, konsumsi BBM Nasional untuk tahun 2005-2010 diperkirakan sebagai berikut:
125
Sumber : Departemen ESDM
Perkiraan pengguna energi terbesar pada tahun 2000 sampai dengan tahun 2010 adalah kelompok mobil
penumpang (34%) dan truk (32%). Kelompok mobil penumpang terdiri dari mobil pribadi dan taksi, sedangkan
truk adalah segala jenis mobil angkutan barang. Penggunaan energi untuk sepeda motor (13%) dan bis (9%),
disusul angkutan laut (7%) dan angkutan udara (4%). Terakhir kereta api dan angkutan sungai /danau dan
penyeberangan (masing-masing 1%).
Berdasarkan catatan statistik yang dimiliki Perseroan, dalam 10 (sepuluh) tahun kedepan pemakaian energi
transportasi diperkirakan akan meningkat dua kali lipat dimana pertumbuhan ini dalam periode 2000 - 2010
diperkirakan rata-rata sebesar 7,3% per tahun.
Dengan semakin meningkatnya kegiatan pada sektor hilir Migas, yang secara garis besar dapat terlihat dari
semakin meningkatnya konsumsi BBM dari tahun ke tahun, maka hal ini akan memberikan dampak secara
langsung bagi Perseroan, sehingga manajemen Perseroan memiliki keyakinan dapat mengembangkan kegiatan
usaha yang dimiliki pada saat ini di sektor hilir Migas.
B.
Kondisi Industri Sektor Asset Based (Lapangan Migas)
Pelaku industri di sektor pengelolaan lapangan Migas adalah perusahaan-perusahaan yang mengelola suatu
wilayah kerja (working Interest) yang diatur dalam suatu Undang-Undang Migas (“UU Migas”). Pada tanggal
23 Nopember 2001, Pemerintah telah mengeluarkan UU Migas No. 22 menggantikan Undang-Undang
No. 8 tahun 1971 tentang Migas, telah memberikan dampak terhadap perubahan-perubahan pokok seperti ﬁlosoﬁ,
misi, dan tujuan dalam pengelolaan dalam pertambangan Migas. Pada UU No. 8/71 Pertamina adalah pengelola
semua hak dan kewajiban pengusahaan sektor Migas yaitu Badan Pengusahaan dan Pembinaan Kontraktor
Asing (BPPKA) yang selanjutnya menjadi Management Production Sharing (MPS). Dengan diberlakukannya UU
Migas No. 22/2001, maka peranan Pertamina sebagai pengelola pengusahaan sektor Migas dialihkan ke BP
Migas.
Sebagaimana telah disebutkan sebelumnya, pada saat ini terdapat 86 blok/wilayah kerja yang masih dalam
status eksplorasi dan 55 blok/wilayah kerja yang sudah dalam tahap produksi. Aktivitas untuk menunjang kegiatan
eksplorasi dan produksi dari tahun ke tahun menunjukkan arah yang meningkat. Tingginya harga minyak pada
saat ini secara langsung berdampak pada tingginya permintaan akan jasa kegiatan eksplorasi dan produksi
Migas. Dengan kondisi demikian, tentunya akan memberikan kesempatan yang sangat besar bagi Perseroan
untuk memperluas usaha sekaligus meningkatkan pendapatannya.
Kondisi yang sangat menarik bagi para pemain di bidang industri sektor asset based adalah terjadinya “windfall”
akibat tingginya harga minyak di pasaran dunia. Sejumlah lapangan Migas yang semula memiliki nilai ekonomi
yang kurang menarik pada saat harga minyak masih jauh dibawah kisaran USD40/Bbl, sehingga dikategorikan
sebagai lapangan yang “marginal ﬁelds” atau “brown ﬁeld”. Namun dengan kondisi harga minyak seperti saat ini,
ladang-ladang tersebut telah berubah menjadi ladang yang memiliki prospek dan atraktif. Disamping sangat sulit
untuk mendapatkan lapangan-lapangan produktif dan pemilik blok cenderung untuk mempertahankannya sambil
meningkatkan produksinya, harga jual blok/wilayah kerja tersebut melambung tinggi.
126
C.
Peraturan Perundang-undangan Terkait
Hingga saat ini peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan industri Migas di Indonesia adalah sebagai
berikut:
=
UU Migas No. 22 Tahun 2001
Pada sektor pertambangan, khususnya sub sektor Migas, Pemerintah telah mengeluarkan Undang-Undang
No. 22 Tahun 2001 tentang Minyak dan Gas Bumi (“UU Migas”) pada tanggal 23 Nopember 2001 yang
berdampak terhadap perubahan-perubahan pokok seperti ﬁlosoﬁ, misi, dan tujuan dalam pengelolaan
pertambangan Migas.
Dampak diberlakukannya UU Migas baru bagi Pertamina adalah semua hak dan kewajiban Pertamina pada
perjanjian PSC ditransfer kepada BP Migas sehingga bisnis hulu Pertamina akan dilakukan oleh BP Migas.
Keikutsertaan peran swasta di dalam sektor Migas dapat diartikan sebagai pembukaan peluang yang
sebesar-besarnya bagi perusahaan nasional untuk berusaha di bidang pertambangan Migas, baik di sektor
hulu maupun di sektor hilir. Dengan kompetensi dan pengalaman Perseroan lebih dari 35 tahun, Perseroan
memiliki keyakinan untuk tumbuh dan mengembangkan bisnisnya di masa akan datang.
=
UU Otonomi Daerah No. 25 Tahun 1999
Dengan diberlakukannya Undang-Undang No. 25 tahun 1999 tentang Otonomi Daerah, Pemerintah Daerah
(“Pemda”) memiliki wewenang dan tanggung jawab yang lebih besar dalam mengelola sumber daya dan
wilayah yang dimiliki. Hal tersebut memberikan peluang bagi penawaran aliansi dengan Pemda setempat
dalam mendayagunakan sumber daya alam maupun potensi pasar dalam kegiatan Migas dan telematika
(ICT).
127
XI.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan dan Anak Perusahaan berdasarkan
laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan tanggal 31 Juli 2007 dan untuk periode 7 (tujuh) bulan
yang berakhir pada tanggal tersebut, serta tanggal 31 Desember 2006, 2005, 2004, 2003 dan 2002 dan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut.
Laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan tanggal 31 Juli 2007 dan untuk periode 7 (tujuh) bulan
yang berakhir pada tanggal tersebut, serta tanggal 31 Desember 2006 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko & Sandjaja dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian.
Laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan tanggal 31 Desember 2005 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Ghazali Sahat & Rekan dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian.
Laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan tanggal 31 Desember 2004 dan 2003 dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jimmy Budhi & Rekan
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
Laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan tanggal 31 Desember 2002 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Prasetio, Sarwoko & Sandjaja dengan pendapat
wajar dengan pengecualian mengenai dampak klasiﬁkasi penyajian pinjaman sindikasi atas laporan keuangan
konsolidasi pada tahun 2002 akibat terjadinya restrukturisasi keuangan Perseroan.
Neraca Konsolidasi
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
AKTIVA
Aktiva Lancar
Kas dan setara kas
Investasi jangka pendek
Piutang usaha - bersih
Pihak ketiga
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa
Piutang lain-lain - pihak ketiga
Persediaan
Uang muka
Pajak pertambahan nilai dibayar dimuka
Biaya dibayar di muka
Jumlah Aktiva Lancar
31 Juli
2007
2006*
2005*
31 Desember
2004*
2003**
2002**
83.463
-
157.058
-
95.478
-
67.259
-
92.662
254.465
92.772
107.472
344.501
250.842
6.277
55.710
65.801
68.669
5.078
880.341
323.467
147.464
3.685
60.287
76.708
64.588
2.027
835.284
193.823
240.704
1.124
52.987
63.810
3.116
1.699
652.741
123.697
220.613
1.396
33.824
22.334
9.065
2.793
480.981
83.427
83.558
1.308
28.276
21.194
3.358
2.541
570.789
99.987
75.301
1.492
26.769
19.644
5.867
3.258
432.562
Aktiva Tidak Lancar
Aktiva pajak tangguhan - bersih
Piutang pihak yang mempunyai hubungan
istimewa - bersih
Penyertaan saham - bersih
Aktiva tetap - bersih
Aktiva lain-lain
Jumlah Aktiva Tidak Lancar
44.235
39.575
25.524
14.788
9.213
18.483
25.091
146.692
796.500
90.370
1.102.888
10.755
136.973
702.095
83.928
973.326
12.817
117.765
633.516
105.930
895.552
16.101
96.835
627.931
79.628
835.283
51.903
69.026
650.052
67.344
847.538
48.520
56.802
687.926
70.713
882.443
Jumlah Aktiva
1.983.229
1.808.610
1.548.293
1.316.264
1.418.327
1.315.005
128
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
KEWAJIBAN
Kewajiban Lancar
Pinjaman jangka pendek
Hutang usaha
Pihak ketiga
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa
Hutang lain-lain - pihak ketiga
Hutang pajak
Uang muka pelanggan
Biaya masih harus dibayar
Pendapatan ditangguhkan
Kewajiban jangka panjang yang
jatuh tempo dalam satu tahun
- Hutang bank
- Hutang sewa guna usaha
- Hutang proyek
- Pinjaman sindikasi
- Hutang pembelian aktiva tetap
Jumlah Kewajiban lancar
Kewajiban Tidak Lancar
Hutang pihak yang mempunyai hubungan
istimewa
Kewajiban pajak tangguhan - bersih
Kewajiban jangka panjang - setelah dikurangi
bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
- Hutang bank
- Hutang sewa guna usaha
- Hutang proyek
- Pinjaman sindikasi
- Hutang pembelian aktiva tetap
Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja
karyawan
Jumlah Kewajiban Tidak Lancar
Jumlah Kewajiban
Hak minoritas atas aktiva bersih
anak perusahaan yang dikonsolidasi
EKUITAS
Modal saham
Selisih penilaian kembali aktiva tetap
Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas
sepengendali
Selisih kurs karena penjabaran laporan
keuangan
Pro forma modal yang timbul dari transaksi
restrukturisasi entitas sepengendali
Selisih transaksi perubahan ekuitas perusahaan
asosiasi
Saldo laba (deﬁsit)
- Telah ditentukan penggunaannya
- Belum ditentukan penggunaannya
Jumlah Ekuitas
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas
31 Juli
2007
2006*
31 Desember
2004*
2005*
2003**
2002**
180.567
123.883
87.083
14.120
54.484
12.491
208.690
14.466
54.982
46.933
62.637
108.061
5.188
-
200.074
10.318
36.705
56.756
87.458
153.164
4.213
-
159.894
6.333
16.139
54.611
55.856
119.865
518
-
103.266
16.946
12.562
66.602
33.040
94.112
96
-
42.964
12.415
3.257
62.716
5.045
103.426
0
-
54.643
10.129
12.703
47.582
11.562
62.798
6.606
-
54.802
26.935
763.261
54.497
9.163
736.231
91.711
111
2.901
595.022
59.333
1.374
401.451
24.954
1.703
220.090
531.054
24.290
17.563
143.040
1.395
404.802
64.775
-
30.322
-
8.603
719
4.733
2.627
3.732
6.972
2.127
5.174
140.106
52.209
-
95.814
13.405
-
84.503
84
1.329
-
100.763
2.302
-
29.731
611
203.160
-
12.516
14.251
303.960
2.270
44.026
301.116
1.064.377
39.047
178.588
914.819
33.035
128.273
723.295
29.238
139.663
541.114
26.287
270.493
801.547
7.167
347.465
752.267
20.041
20.298
15.935
12.455
6.968
5.348
583.850
261.996
583.850
261.996
583.850
261.996
583.850
261.996
583.850
261.996
583.850
261.996
1.810
1.810
1.810
1.081
1.081
1.081
36
50
-
-
-
-
-
-
-
10.177
-
-
-
-
-
(1.810)
(1.810)
(1.810)
16.831
34.288
898.811
16.831
8.956
873.493
13.791
(52.384)
809.063
11.120
(103.719)
762.695
(235.305)
609.812
(287.727)
557.390
1.983.229
1.808.610
1.548.293
1.316.264
1.418.327
1.315.005
129
Laporan Laba Rugi Konsolidasi
Keterangan
Pendapatan Usaha
Beban pokok pendapatan usaha
Laba kotor
Beban usaha
Laba (rugi) usaha
Penghasilan (beban) lain-lain - bersih
Bagian atas laba bersih Perusahaan Asosiasi
- bersih
Laba sebelum beban pajak penghasilan
Beban pajak penghasilan - bersih
Laba sebelum pos luar biasa
Pos luar biasa
Laba sebelum hak minoritas atas (rugi) laba
bersih Anak Perusahaan yang dikonsolidasi
Hak minoritas atas rugi (laba) bersih Anak
Perusahaan yang dikonsolidasi
Laba bersih setelah efek penyesuaian
pro forma
Efek penyesuaian pro forma
Laba bersih***
31 Juli
2007
2006*
2005*
31 Desember
2004*
2003**
1.150.906
940.997
209.909
144.553
65.356
(24.941)
1.877.981
1.529.344
348.637
233.306
115.331
(37.308)
1.296.372
1.018.476
277.896
200.349
77.547
(37.268)
1.175.025
991.489
183.536
163.984
19.552
43.132
1.108.254
921.691
186.563
158.347
28.216
52.147
965.858
846.263
119.595
131.518
(11.923)
33.321
31.060
71.475
(19.727)
51.748
-
39.873
117.896
(29.617)
88.279
-
43.543
83.822
(22.496)
61.326
-
37.734
100.418
(12.494)
87.924
63.754
21.758
102.121
(25.687)
76.434
-
20.414
41.812
(8.807)
33.004
-
51.748
88.279
61.326
151.678
76.434
33.004
(1.696)
(5.246)
(2.711)
1.028
(2.301)
(959)
50.052
-
83.033
-
58.615
-
152.706
(303)
74.133
-
32.045
-
50.052
83.033
58.615
152.403
74.133
32.045
2002**
Rasio-Rasio Penting
31 Juli
2007
Keterangan
2006*
2005*
31 Desember
2004*
2003**
2002**
RASIO PERTUMBUHAN
Pendapatan usaha
Beban pokok pendapatan usaha
Beban usaha
Laba (Rugi) kotor
Laba (Rugi) usaha
Laba (Rugi) bersih
Jumlah aktiva
Jumlah kewajiban
Jumlah ekuitas
t.d.b.
t.d.b.
t.d.b.
t.d.b.
t.d.b.
t.d.b.
9,7%
16,3%
2,9%
44,9%
50,2%
16,4%
25,5%
48,7%
41,7%
16,8%
26,5%
8,0%
10,3%
2,7%
22,2%
51,4%
296,6%
-61,5%
17,6%
33,7%
6,1%
6,0%
7,6%
3,6%
-1,6%
-30,7%
105,6%
-7,2%
-32,5%
25,1%
14,7%
8,9%
20,4%
56,0%
336,7%
131,3%
7,9%
6,6%
9,4%
11,9%
19,2%
13,7%
-21,8%
132,0%
212,4%
-1,0%
-5,6%
5,9%
RASIO USAHA
Laba (Rugi) usaha /
Laba (Rugi) bersih /
Laba (Rugi) usaha /
Laba (Rugi) bersih /
Laba (Rugi) usaha /
Laba (Rugi) bersih /
0,06 x
0,04 x
0,07 x
0,06 x
0,03 x
0,03 x
0,06 x
0,04 x
0,13 x
0,10 x
0,06 x
0,05 x
0,06 x
0,05 x
0,10 x
0,07 x
0,05 x
0,04 x
0,02 x
0,13 x
0,03 x
0,20 x
0,01 x
0,12 x
0,03 x
0,07 x
0,05 x
0,12 x
0,02 x
0,05 x
-0,01 x
0,03 x
-0,02 x
0,06 x
-0,01 x
0,02 x
1,15 x
1,18 x
0,54 x
1,13 x
1,05 x
0,51 x
1,10 x
0,89 x
0,47 x
1,20 x
0,71 x
0,41 x
1,07 x
1,31 x
0,57 x
1,07 x
1,35 x
0,57 x
Pendapatan usaha
Pendapatan usaha
Jumlah ekuitas
Jumlah ekuitas
Jumlah aktiva
Jumlah aktiva
RASIO KEUANGAN
Aktiva lancar / Kewajiban lancar
Jumlah kewajiban / Jumlah ekuitas
Jumlah kewajiban / Jumlah aktiva
Catatan:
*)
**)
disajikan kembali
tidak mempertimbangkan dampak dari penerapan Peraturan Standar Akuntansi Keuangan No. 38 tentang Akuntansi Restrukturisasi Entitas
Sepengendali
***)
untuk tahun 2004, laba bersih merupakan laba bersih sebelum efek penyesuaian pro forma
t.d.b. : tidak dapat diperbandingkan
130
XII.
EKUITAS
Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan berdasarkan laporan keuangan
konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan tanggal 31 Juli 2007 dan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir
pada tanggal tersebut, serta tanggal 31 Desember 2006, 2005, 2004, 2003 dan 2002 dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal tersebut. Laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan tanggal 31 Juli 2007
dan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, serta tanggal 31 Desember 2006 dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko & Sandjaja
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan tanggal
31 Desember 2005 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Ghazali Sahat & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan
Anak Perusahaan tanggal 31 Desember 2004 dan 2003 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jimmy Budhi & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan
keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan tanggal 31 Desember 2002 dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Prasetio, Sarwoko & Sandjaja dengan pendapat wajar
dengan pengecualian mengenai dampak klasiﬁkasi penyajian pinjaman sindikasi atas laporan keuangan konsolidasi
pada tahun 2002 akibat terjadinya restrukturisasi keuangan Perseroan.
Keterangan
Modal dasar. ditempatkan dan disetor penuh
Selisih penilaian kembali aktiva tetap
Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali
Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan
Pro forma modal yang timbul dari transaksi
restrukturisasi entitas sepengendali
Selisih transaksi perubahan ekuitas perusahaan asosiasi
Saldo laba (deﬁsit)
- Telah ditentukan penggunaannya
- Belum ditentukan penggunaannya
Jumlah ekuitas - bersih
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2005*
2004*
2003**
2002**
583.850
583.850
583.850
583.850
261.996
261.996
261.996
261.996
1.810
1.081
1.081
1.081
-
31 Juli
2007
583.850
261.996
1.810
36
2006*
583.850
261.996
1.810
50
51.119
16.831
34.288
25.787
16.831
8.956
(38.593)
13.791
(52.384)
10.177
(1.810)
(92.599)
11.120
(103.719)
(1.810)
(235.305)
(235.305)
(1.810)
(287.727)
(287.727)
898.811
873.493
809.063
762.695
609.812
557.390
*)
Disajikan kembali
**)
Tidak mempertimbangkan dampak dari penerapan Peraturan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 38 tentang Akuntansi Restrukturisasi
Entitas Sepengendali
Perseroan telah mengajukan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek kepada Ketua Bapepam dan LK dengan surat
No. L4.000D.004D-2007.023 pada tanggal 29 Nopember 2007 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk
menawarkan sebesar 1.460.000.000 (satu miliar empat ratus enam puluh juta) saham biasa atas nama kepada
masyarakat dengan nilai nominal sebesar Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham dengan harga penawaran sebesar
Rp400 (Empat Ratus Rupiah) yang dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham.
Perseroan menyatakan tidak ada perubahan struktur permodalan setelah tanggal laporan akuntan independen.
Berikut adalah tabel pro forma Ekuitas pada tanggal 31 Juli 2007:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
Posisi ekuitas menurut laporan keuangan
konsolidasi per tanggal 31 Juli 2007
Modal
Ditempatkan
dan Disetor
Penuh
Selisih
Penilaian
Kembali
Aktiva Tetap
Tambahan
Modal
Disetor
Selisih Nilai
Transaksi
Restrukturisasi
Entitas
Sepengendali
Selisih Kurs
karena
Penjabaran
Laporan
Keuangan
Saldo
Laba
Ekuitas
583.850
-
261.996
1.810
36
51.119
898.811
146.000
438.000
-
-
-
-
-
729.850
438.000
261.996
1.810
36
51.119
1.482.811
Perubahan Ekuitas setelah tanggal 31 Juli
2007 jika diasumsikan terjadi pada tanggal
tersebut:
Penawaran Umum sebesar 1.460.000.000
(satu miliar empat ratus enam puluh juta)
saham biasa atas nama dengan nilai
nominal Rp100 (seratus Rupiah) per
saham dengan harga penawaran Rp400
(empat ratus Rupiah) per saham*)
Pro forma Ekuitas pada tanggal 31 Juli
2007 sesudah Penawaran Umum Saham
dan peningkatan modal ditempatkan
dan disetor dengan nilai nominal Rp100
(seratus Rupiah) per saham
*) tidak termasuk biaya emisi
131
XIII.
KEBIJAKAN DIVIDEN
Seluruh saham biasa atas nama yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk saham biasa atas nama yang
ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, mempunyai hak yang sama dan sederajat termasuk hak atas pembagian
dividen.
Perseroan merencanakan untuk membagikan dividen dalam bentuk uang tunai sekurang-kurangnya sekali dalam
setahun. Besarnya dividen dikaitkan dengan keuntungan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan, dengan
tidak mengabaikan tingkat kesehatan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham
Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
Dengan mengindahkan ketentuan-ketentuan di atas, manajemen Perseroan bermaksud mengusulkan pembayaran
dividen kas atas laba tahun 2007 dan selanjutnya dengan mempertahankan rasio pembayaran dividen sekitar 20% dari
laba bersih konsolidasi Perseroan untuk setiap tahunnya.
Penentuan jumlah dan pembayaran dividen tersebut, akan bergantung pada rekomendasi dari Direksi Perseroan,
namun tidak terdapat kepastian bahwa Perseroan akan dapat membayarkan dividen pada tahun ini ataupun pada
tahun-tahun mendatang. Keputusan Direksi dalam memberikan rekomendasi pembayaran dividen tergantung pada:
=
Rencana pengembangan Perseroan dan belanja modal
=
Pertimbangan kebijakan pada sektor industri yang sejenis
=
Kondisi arus kas dan kebutuhan modal kerja Perseroan
=
Kebijakan struktur permodalan Perseroan
=
Laba bersih
Dividen yang diterima pemegang saham yang berkebangsaan non-Indonesia akan terkena pajak di Indonesia.
132
XIV.
PERPAJAKAN
Pajak Penghasilan atas dividen saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan
Undang-Undang Republik Indonesia No. 17 tanggal 2 Agustus 2000 (berlaku efektif 1 Januari 2001) mengenai perubahan
atas Undang-Undang Republik Indonesia No. 10 tanggal 9 Nopember 1994 tentang perubahan atas Undang-Undang
No. 7 tahun 1991 tanggal 30 Desember 1991 mengenai perubahan atas Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang
Pajak Penghasilan, penerima dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai
wajib pajak dalam negeri, koperasi, yayasan atau organisasi yang sejenis atau Badan Usaha Milik Negara atau Badan
Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia
juga tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi:
=
Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan
=
Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen,
kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor dan
harus mempunyai usaha aktif di luar kepemilikan saham tersebut.
Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas
Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, juncto Peraturan Pemerintah Republik Indonesia
No. 14 tahun 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan
atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak
No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Pebruari 1995, perihal Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi
Penjualan Saham di Bursa Efek (seri PPh Umum Nomor 3 juncto SE-06/Pj.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal:
Pelaksanaan pemungutan PPh atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek), telah ditetapkan
sebagai berikut:
=
Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa
Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi dan bersifat ﬁnal. Pembayaran
dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat
pelunasan transaksi penjualan saham;
=
Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan sebesar 0,50% dari nilai saham perusahaan pada
saat Penawaran Umum Perdana;
=
Pemilik saham pendiri diberikan kemudahan untuk memenuhi kewajiban pajaknya berdasarkan perhitungan
sendiri sesuai dengan ketentuan di atas. Dalam hal ini, pemilik saham pendiri untuk kepentingan perpajakan dapat
menghitung ﬁnal atas dasar anggapannya sendiri bahwa sudah ada penghasilan. Penyetoran tambahan pajak
penghasilan dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya
1 bulan setelah saham diperdagangkan di Bursa Efek. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memanfaatkan
kemudahan tersebut, maka penghitungan Pajak Penghasilannya dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan
yang berlaku umum sesuai dengan Pasal 17 Undang-Undang No. 7, tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan
sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 10 tahun 1994.
Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 651/KMK.04/1994 tanggal 29 Desember 1994
tentang ‘Bidang-Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang
Disetujui Menteri Keuangan Republik Indonesia Tidak Termasuk Sebagai Obyek Pajak Penghasilan”, maka penghasilan
dari Dana Pensiun yang izin usahanya disetujui Menteri Keuangan Republik Indonesia tidak termasuk sebagai Obyek
Pajak Penghasilan, apabila penghasilan tersebut diterima atau diperoleh dari penanaman dalam bentuk efek yang
diperdagangkan pada Bursa Efek Indonesia.
Sesuai dengan Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak No. SE-28/PJ.43/1995 tanggal 22 Mei 1995, perihal Pajak
Penghasilan Pasal 23 atas bunga obligasi dan dividen yang diterima Wajib Pajak Orang Pribadi (seri PPh Pasal
23/Pasal 26 No. 6), maka bunga obligasi dan dividen baik yang berasal dari saham atau efek lainnya, baik yang
diperdagangkan di Pasar Modal maupun yang tidak, yang terutang atau dibayarkan kepada Wajib Pajak dalam negeri
orang pribadi dalam tahun 1995 dan seterusnya, dipotong Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar 15% (lima belas
persen) dari jumlah bruto.
Dividen yang dibayarkan kepada wajib pajak luar negeri akan dikenakan tarif sebesar 20% (dua puluh persen) atau
tarif yang lebih rendah dalam hal pembayaran dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu Negara
yang telah menandatangani suatu perjanjian penghindaran pajak berganda dengan Indonesia, dengan memenuhi Surat
Edaran Dirjen Pajak No. SE-03/PJ.101/1996, tanggal 24 Maret 1996 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran
Pajak Berganda (P3B).
Calon pembeli saham dalam Penawaran Umum ini diharapkan untuk berkonsultasi dengan konsultan
pajak masing-masing mengenai akibat perpajakan yang mungkin timbul dari pembelian, pemilikan maupun
penjualan saham yang dibeli melalui Penawaran Umum Perdana ini.
133
XV.
1.
PENJAMINAN EMISI EFEK
Keterangan Tentang Penjaminan Emisi Efek
Sesuai dengan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek
No. 158 tanggal 28 Nopember 2007 dan Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 91 tanggal 19 Januari
2008 (selanjutnya disebut “Perjanjian”) yang keduanya dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta, para
Penjamin Emisi Efek yang namanya disebut di bawah ini, secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri, menyetujui
sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual Saham Yang Akan Ditawarkan Perseroan kepada masyarakat sesuai
bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) sebesar 100% (seratus persen)
dari emisi yang berjumlah sebesar 1.460.000.000 (satu miliar empat ratus enam puluh juta) saham biasa atas nama,
dan mengikatkan diri untuk membeli Saham Yang Akan Ditawarkan yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan
Masa Penawaran dengan Harga Penawaran.
Perjanjian tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat
sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan
dengan Perjanjian tersebut.
Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut serta dalam penjaminan emisi saham Perseroan telah sepakat
untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal
No. KEP-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Peraturan No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan
dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.
Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjaminan Emisi Efek dalam
Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan
Saham
Persentase (%)
Nama Penjamin Emisi Efek
Penjamin Pelaksana Emisi Efek:
PT Mandiri Sekuritas (Teraﬁliasi)
Para Penjamin Emisi Efek
1.
PT Bahana Securities (Teraﬁliasi)
2.
PT Danareksa Sekuritas (Teraﬁliasi)
3.
PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas
4.
PT AmCapital Indonesia
5.
PT Bapindo Bumi Sekuritas (Teraﬁliasi)
6.
PT BNI Securities (Teraﬁliasi)
7.
PT Bumiputera Capital Indonesia
8.
PT CIMB-GK Securities Indonesia
9.
PT Ciptadana Securities
10. PT Danpac Sekuritas
11. PT Dhanawibawa Arthacemerlang
12. PT Dinamika Usahajaya
13. PT Equity Securities Indonesia
14. PT Indo Premier Securities
15. PT Investindo Nusantara Sekuritas
16. PT Lautandhana Securindo
17. PT Madani Securities
18. PT Mega Capital Indonesia
19. PT Minna Padi Investama
20. PT Nusadana Capital Indonesia
21. PT Optima Kharya Capital Securities
22. PT Panin Sekuritas Tbk.
23. PT Reliance Securities Tbk.
24. PT Semesta Indovest
25. PT Sinarmas Sekuritas
26. PT Victoria Sekuritas
Sub Jumlah
Jumlah
134
1.429.996.000
97,94
5.000.000
5.000.000
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
833.500
30.004.000
1.460.000.000
0,34
0,34
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
0,06
2,06
100,00
Berdasarkan Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya, yang dimaksudkan dengan pihak yang
mempunyai hubungan aﬁliasi adalah sebagai berikut :
a.
Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun
vertikal;
b.
Hubungan antara para pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;
c.
Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris
yang sama;
d.
Hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau
dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
e.
Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang
sama; atau
f.
Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
Negara Republik Indonesia memiliki 1 (satu) lembar saham Seri A Dwiwarna dan 31.000.000.000 (tiga puluh satu miliar
sembilan ratus sembilan puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus sembilan
puluh sembilan) saham Biasa Atas Nama Seri B atau 69,211% dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor
penuh pada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, sedangkan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. memiliki 95,69% dari jumlah
modal yang ditempatkan dan disetor penuh pada PT Mandiri Sekuritas. Dengan demikian antara Perseroan dengan
PT Mandiri Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek adalah teraﬁliasi melalui kepemilikan saham oleh Negara
Republik Indonesia.
Bank Indonesia, yang merupakan instansi Pemerintah Indonesia, dan Negara Republik Indonesia masing-masing
memiliki 18.500 (delapan belas ribu lima ratus) saham dan 4.000 (empat ribu) saham atau 82,22% dan 17,78% dari
modal ditempatkan dan disetor penuh dalam PT Bahana Pembinaan Usaha Indonesia (Persero) sedangkan PT Bahana
Pembinaan Usaha Indonesia (Persero) memiliki 99,99% Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh dalam PT Bahana
Securities. Dengan demikian antara Perseroan dengan PT Bahana Securities selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek
adalah teraﬁliasi melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia.
Negara Republik Indonesia memiliki 100% dari jumlah saham yang ditempatkan dan disetor penuh pada PT Danareksa
(Persero), sedangkan PT Danareksa (Persero) memiliki 99,99% dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor penuh
pada PT Danareksa Sekuritas. Dengan demikian antara Perseroan dengan PT Danareksa Sekuritas selaku Penjamin
Pelaksana Emisi Efek adalah teraﬁliasi melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia.
PT Bapindo Bumi Securities teraﬁliasi melalui kepemilikan saham oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan PT BNI
Securities teraﬁliasi melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia. Para Penjamin Emisi Efek lainnya
menyatakan tidak teraﬁliasi baik secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan.
2.
Penentuan Harga Penawaran Pada Pasar Perdana
Harga Penawaran untuk saham ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi pemegang saham
(Pemerintah), Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek.
Penetapan Harga Penawaran sebesar Rp400 (empat ratus Rupiah) juga mempertimbangkan hasil bookbuilding yang
telah dilakukan oleh para Penjamin Emisi Efek dengan melakukan kegiatan penjajakan kepada para investor di pasar
domestik dan di pasar internasional dan dengan pertimbangan berbagai faktor yang dapat dijelaskan sebagai berikut:
=
Kondisi pasar pada saat bookbuilding dilakukan;
=
Permintaan investor global (domestik dan internasional);
=
Permintaan dari calon investor yang berkualitas;
=
Kinerja keuangan Perseroan;
=
Data dan informasi mengenai Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha, dan keterangan
mengenai industri Migas di Indonesia;
=
Status dari perkembangan terakhir Perseroan;
=
Faktor–faktor di atas dengan kaitannya dengan penentuan nilai pasar dan berbagai metode penilaian untuk
beberapa perusahaan yang bergerak di bidang yang sejenis dengan Perseroan;
=
Penilaian berdasarkan rasio perbandingan PER dari beberapa perusahaan publik yang tercatat dalam bursa efek
regional yang dapat dijadikan perbandingan; dan
=
Mempertimbangkan kinerja saham di pasar sekunder.
Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah penawaran umum ini, harga saham Perseroan akan terus berada
di atas Harga Penawaran atau perdagangan saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di Bursa Efek
dimana saham tersebut dicatatkan.
135
XVI.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sebagai
berikut:
1. Akuntan Publik
:
Purwantono Sarwoko & Sandjaja (Ernst & Young)
Jakarta Stock Exchange Building Tower II, Lt. 7
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 – 53
Jakarta 12190
Telp. : (62-21) 5289 5000
Fax. : (62-21) 5289 4100
No. Ikatan Akuntan Indonesia: 100409747
No. STTD: 17/BL/STTD-AP/2006
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penawaran dari Akuntan Publik
No. PSS-26333/02/R tanggal 31 Juli 2007.
Fungsi utama Akuntan Publik dalam rangka Penawaran Umum Saham ini adalah untuk
melaksanakan audit laporan keuangan berdasarkan standar yang ditetapkan oleh Ikatan
Akuntan Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan
dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan
bebas dari salah saji yang material. Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat
yang diberikan terhadap laporan keuangan berdasarkan audit yang dilakukan.
Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian,
bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan
keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan
estimasi signiﬁkan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian
laporan keuangan secara keseluruhan.
Pengalaman dalam transaksi penawaran umum efek dalam 3 (tiga) tahun terakhir
antara lain adalah PT Wahana Oto Multiartha Finance Tbk., PT U Finance, dan PT BCA
Finance.
2.
Konsultan
Hukum
:
Assegaf Hamzah & Partners
Menara Rajawali 16th Floor
Jl. Mega Kuningan Lot # 5.1 Kawasan Mega Kuningan
Jakarta 12950
Telp. : (62-21) 2555 7800
Fax. : (62-21) 2555 7899
No. HKHPM: 200101 tanggal 29 Desember 2000
No. STTD: 343/PM/STTD-KH/2000
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukan No. L9.L.IPO-2007.018 tanggal
15 Agustus 2007.
Tugas dan tanggung jawab Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum ini, sesuai
dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi pemeriksaan
dan penelitian atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang
berhubungan dengan itu yang disampaikan oleh Perseroan kepada Konsultan Hukum.
Hasil pemeriksaan dan penelitian hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan
Pemeriksaan Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang diberikan secara
obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus
sepanjang menyangkut segi hukum, sebagaimana diharuskan dalam rangka penerapan
prinsip-prinsip keterbukaan yang berhubungan dengan Penawaran Umum.
Pengalaman dalam transaksi penawaran umum efek dalam 3 (tiga) tahun terakhir antara
lain adalah PT Arpeni Pratama Ocean Line Tbk., PT Indonesia Satelite Corporation
Tbk., PT HM Sampoerna Tbk., PT Summit Oto Finance, PT Oto Multiartha Tbk.,
PT Barito Paciﬁc Timber Tbk., PT Ades Waters Indonesia Tbk.
136
3.
Perusahaan
Penilai
:
PT Asian Appraisal Indonesia
Jl. Musi No. 28
Jakarta 10150
Telp. : (62-21) 3448577/35118414
Fax. : (62-21) 3459648
No. : 1.98.0005 (MAPPI)
No. STTD : 03/PM/STTD-P/AB/2006
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukan No.L9.A.IPO-2007.019
tanggal 15 Agustus 2007.
Tugas utama dari Perusahaan Penilai dalam rangka Penawaran Umum ini sesuai
dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi pemeriksaan
secara langsung pada aktiva tetap Perseroan serta melakukan penilaian atas nilai
pasar aktiva tetap milik dan atau dikuasai Perseroan per tanggal 31 Juli 2007. Dalam
melaksanakan tugas penilaian untuk sampai pada opini atas nilai, Perusahaan Penilai
senantiasa mengacu pada Standar Penilaian Indonesia (SPI-2002).
Pengalaman dalam transaksi penawaran umum efek dalam 3 (tiga) tahun terakhir
antara lain adalah PT Ricky Putra Globalindo Tbk., PT Kalbe Farma Tbk., PT Bakrieland
Development Tbk., PT Sumalindo Lestari Tbk., PT Mobile 8 Telecom Tbk., PT Dharma
Samudera Fishing Industries Tbk., PT Bakrie Sumatera Plantations Tbk.
4.
Notaris
:
Kantor Notaris Sutjipto, S.H.
Menara Sudirman Lt. 18
Jl. Jend. Sudirman Kav. 60
Jakarta 12190
Telp. : (62-21) 520 4778
Fax. : (62-21) 520 4779
No. Asosiasi Notaris Indonesia : 11/STTD-N/PM/1996
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukan No.L9.N.IPO-2007.021 tanggal
15 Agustus 2007.
Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam rangka Penawaran Umum
antara lain ini adalah membuat akta otentik atas:
(a) Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka Penawaran Umum.
(b) Perjanjian Penjaminan Emisi Efek antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana
Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek.
(c) Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham antara Perseroan dan Biro
Administrasi Efek.
Pengalaman transaksi penawaran umum efek dalam 3 (tiga) tahun terakhir antara
lain adalah PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk., PT Excelcomindo Pratama Tbk., dan
PT Mobile 8 Telecom Tbk.
137
5.
Biro Administrasi
Efek (BAE)
:
PT Datindo Entrycom
Puri Datindo Wisma Sudirman
Jl. Jend. Sudirman Kav. 34-35
Jakarta 10220
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukan No.L9.B.IPO-2007.042 tanggal
1 Oktober 2007.
Tugas dan tanggung jawab Biro Administrasi Efek (BAE) dalam Penawaran Umum
ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi
penerimaan dan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham
(DPPS) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi
dengan dokumen sebagaimana diisyaratkan dalam pemesanan saham dan telah
mendapat persetujuan dari Penjamin Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk
diberikan penjatahan saham. Melakukan administrasi pemesanan saham sesuai
dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan Penjamin Emisi, BAE
mempunyai hak untuk menolak pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan
pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya
pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses
penjatahan berdasarkan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Penjamin Emisi,
mencetak konﬁrmasi penjatahan dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga
bertanggung jawab menerbitkan Formulir Konﬁrmasi Penjatahan (FKP) atas nama
pemesan yang mendapatkan penjatahan dan menyusun laporan Penawaran Umum
Perdana sesuai peraturan yang berlaku.
Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal bukan merupakan Pihak Teraﬁliasi dengan Perseroan
sebagaimana dideﬁnisikan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995
tentang Pasar Modal.
138
XVII.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan Pendapat dari Segi Hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan,
dalam rangka Penawaran Umum saham melalui Prospektus ini, yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Assegaff,
Hamzah & Partners.
139
Halaman ini sengaja dikosongkan
140
No.: 0049/03/01/01/08
19 Januari 2008
PT ELNUSA (“ELNUSA”)
Graha Elnusa Lantai 15 & 16
Jl. TB. Simatupang Kav. 1B
Jakarta
U.p.: Direksi
PERIHAL: PENDAPAT HUKUM ATAS PT ELNUSA
Dengan hormat,
Dalam rangka memenuhi ketentuan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
(BAPEPAM dan LK), kami, kantor Konsultan Hukum Assegaf Hamzah & Partners, yang
diwakili oleh Ahmad Fikri Assegaf, S.H., LLM. selaku Rekan Senior, yang telah memiliki Surat
Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dan Surat Keanggotaan Himpunan Konsultan
Hukum Pasar Modal yang disebutkan pada bagian akhir Pendapat Hukum ini, telah ditunjuk
oleh Elnusa untuk membuat Laporan Pemeriksaan Hukum (“Laporan Pemeriksaan Hukum”)
dan memberikan Pendapat Hukum (“Pendapat Hukum”) atas Elnusa sehubungan dengan
rencana Elnusa untuk menerbitkan dan menawarkan kepada masyarakat melalui Penawaran
Umum Perdana saham sejumlah 1.460.000.000 saham biasa atas nama dengan nilai nominal
Rp 100,00 per lembar saham dengan harga penawaran sebesar Rp. 400,00 (“Penawaran
Umum Perdana”). Penunjukan Assegaf Hamzah & Partners oleh Elnusa telah dilakukan
berdasarkan Perjanjian Kerja Sama No. 067/EN/KTR/000D.028C/2007 tanggal 16 Agustus
2007.
Penawaran Umum Perdana ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) oleh PT
Mandiri Sekuritas, selaku Penjamin Emisi Efek dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek beserta
Penjamin Emisi lain sebagaimana disebutkan dalam Akta No. 158 tanggal 28 Nopember 2007
mengenai Perjanjian Penjaminan Emisi Efek PT Elnusa Tbk sebagaimana diubah dengan Akta
No. 91 tanggal 19 Januari 2008 mengenai Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek PT
Elnusa Tbk.
PT Mandiri Sekuritas, selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek, memiliki
hubungan afiliasi dengan Elnusa, yaitu melalui kepemilikan saham Negara Republik Indonesia
pada induk perusahaan PT Mandiri Sekuritas dan PT Pertamina (Persero) selaku pemegang
saham Elnusa.
Seluruh dana yang diterima sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana (setelah dikurangi
biaya-biaya emisi) digunakan untuk:
1.
Sekitar 25% akan dialokasikan sebagai modal kerja Elnusa yang sebagian besar untuk
biaya overhead, pembelian bahan baku langsung, biaya tenaga kerja dan pembayaran
kepada pemasok.
2.
Sekitar 15% akan dialokasikan untuk membiayai pengembangan dan perluasan
aktivitas usaha anak perusahaan dengan kepemilikan Elnusa lebih dari 99%, melalui
pinjaman dengan tingkat bunga yang wajar, yaitu kepada:
MENARA RAJAWALI 16th FLOOR
JL. MEGA KUNINGAN LOT #5.1,
KAWASAN MEGA KUNINGAN
JAKARTA 12950 - INDONESIA
TEL. (62-21) 576 3326
FAX. (62-21) 576 3327
E-mail : [email protected]
www.ahp.co.id
141
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:2
a.
Elnusa Bangkanai Energy Ltd - sekitar 35% dari alokasi pembiayaan tersebut
digunakan untuk biaya eksplorasi dan eksploitasi di ladang gas Bangkanai,
Kalimantan Tengah;
b.
PT Elnusa Petrofin - sekitar 28% dari alokasi pembiayaan tersebut untuk modal
kerja yang mendukung operasi SPBU dan bisnis transportasi BBM;
c.
PT Sigma Cipta Utama - sekitar 25% dari alokasi pembiayaan tersebut untuk
perluasan storage yang mendukung bisnis PT Sigma Cipta Utama; dan
d.
PT Sigma Cipta Utama - sekitar 12% dari alokasi pembiayaan tersebut
digunakan untuk investasi peralatan radio Trunking.
Pinjaman diatas setelah dipergunakan dan dikembalikan kepada Elnusa akan
digunakan untuk modal kerja Elnusa.
3.
Sekitar 7% akan dialokasikan untuk membayar sebagian hutang kepada:
Nama pemberi pinjaman
:
Sercel Nantes France.
Saldo pinjaman per 31 Desember
2007
:
USD2.387.566,10 atau ekuivalen Rp22 miliar.
Saldo Awal
:
USD2.865.079,32 atau ekuivalen Rp26,4
miliar.
Tingkat bunga
:
9,75% efektif per tahun.
Jangka waktu
:
3 tahun.
Pembayaran cicilan pokok
:
Triwulanan (3 bulanan).
Jatuh tempo
:
31 Agustus 2010.
Hubungan afiliasi
:
Tidak ada.
Kemungkinan pelunasan dini
:
Dimungkinkan.
Nama pemberi pinjaman
:
Hewlett Packard Finance.
Saldo pinjaman per 31 Desember
2007
:
USD2.814.214,78 juta atau ekuivalen Rp25,9
miliar.
Pagu kredit
:
USD3.942.779,76 juta atau ekuivalen Rp36,3
miliar.
Tingkat bunga
:
8,25% per tahun.
Jangka waktu
:
3 tahun.
Pembayaran cicilan pokok
:
Bulanan.
Jatuh tempo
:
1 Juli 2009, 1 Agustus 2009, 1 Maret 2010 dan
1 Mei 2010.
Hubungan afiliasi
:
Tidak ada.
Kemungkinan pelunasan dini
:
Dimungkinkan.
142
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:3
4.
Sekitar 53% akan dialokasikan untuk membiayai pembelian barang modal yang
mendukung bisnis utama Elnusa diantaranya adalah :
a.
Peralatan survei seismik (geoscience services) sekitar 30% dari alokasi
pembiayaan tersebut;
b.
Peralatan pemboran (drilling services) sekitar 50% dari alokasi pembiayaan
tersebut; dan
c.
Peralatan oilfield services sekitar 20% dari alokasi pembiayaan tersebut.
KETERANGAN MENGENAI PENGGABUNGAN
Sebelum melaksanakan Penawaran Umum Perdana, Elnusa dan anak-anak perusahaannya,
yaitu PT Elnusa Geosains (“GSC”), PT EWS Oilfield Services (“EWS”), PT Elnusa Drilling
Services (“EDS”) dan PT Sinarriau Drillindo (“SRD”) telah melakukan penggabungan usaha.
Dalam penggabungan usaha tersebut, Elnusa menjadi perusahaan penerima penggabungan.
Penggabungan tersebut telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Elnusa
sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 122 tanggal 9 Oktober
2007, dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH., pengganti Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta, dan
oleh Rapat Umum Pemegang Saham masing-masing GSC, EWS, EDS dan SRD sebagaimana
dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 125, 127, 126 dan 124, seluruhnya
tertanggal 9 Oktober 2007, dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH., pengganti Sutjipto, SH.,
Notaris di Jakarta. Pada tanggal yang sama, Elnusa, GSC, EWS, EDS dan SRD telah
menandatangani Akta Penggabungan No. 128 dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH., pengganti
Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta. Penggabungan usaha ini telah efektif pada tanggal 31 Oktober
2007 berdasarkan Surat Keputusan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. C01766.HT.01.04-TH2007.
Selain penggabungan antara Elnusa, GSC, EWS, EDS dan SRD tersebut, anak-anak perusahaan
Elnusa lainnya, yaitu PT Elnusa Telematika (“ETA”) dan PT Elnusa Rentrakom (“Rentrakom”)
telah melakukan penggabungan usaha ke dalam PT Sigma Cipta Utama (“SCU”).
Penggabungan usaha ini telah memperoleh persetujuan masing-masing Rapat Umum
Pemegang Saham SCU, ETA dan Rentrakom sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat No. 134, 129 dan 132, seluruhnya tertanggal 9 Oktober 2007, dibuat di
hadapan Aulia Taufani, SH., pengganti Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta. Pada tanggal yang
sama, SCU, ETA dan Rentrakom telah menandatangani Akta Penggabungan No. 135, dibuat di
hadapan Aulia Taufani, SH., pengganti Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta. Penggabungan usaha
ini telah efektif pada tanggal 1 November 2007 berdasarkan Surat Keputusan dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia No. C-01936.HT.01.04-TH2007.
Sehubungan dengan kedua penggabungan tersebut diatas, maka berdasarkan ketentuan Pasal
122 ayat (3) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 mengenai Perseroan Terbatas (“UUPT”)
seluruh izin-izin operasional, harta kekayaan, kewajiban, termasuk perjanjian dan karyawan (i)
GSC, EWS, EDS dan SRD secara hukum beralih kepada Elnusa; dan (ii) ETA dan Rentrakom
secara hukum beralih kepada SCU.
143
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:4
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam
Laporan Pemeriksaan Hukum serta berdasarkan asumsi-asumsi dan pembatasan yang
diuraikan di akhir Pendapat Hukum ini dan berdasarkan pengungkapan dalam Laporan
Pemeriksaan Hukum, dengan ini kami memberikan Pendapat Hukum sebagai berikut:
I.
ELNUSA
1.
Elnusa didirikan dengan nama PT Electronika Nusantara pada tahun 1969, untuk
jangka waktu 75 tahun berdasarkan Akta Pendirian No. 18, tanggal 25 Januari 1969,
sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 10 tanggal 13
Pebruari 1969, keduanya dibuat dihadapan Tan Thong Kie, SH., Notaris di Jakarta.
Kedua akta tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik
Indonesia No. J.A.5/18/24 tanggal 19 Pebruari 1969, dan telah didaftarkan dalam buku
register kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No. 485 tanggal 22 Pebruari
1969, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 35 tanggal
2 Mei 1969, Tambahan No. 58 (“Akta Pendirian”).
Dengan telah diperolehnya pengesahan dari Menteri Kehakiman, didaftarkan dalam
buku register kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta, serta telah diumumkannya Akta
Pendirian tersebut dalam Berita Negara Republik Indonesia, Elnusa telah didirikan
secara sah berdasarkan peraturan perundang-undangan di Indonesia.
Akta Pendirian yang juga memuat anggaran dasar Elnusa tersebut selanjutnya
berturut-turut telah diubah dengan:
a.
Akta No. 23, tanggal 8 Juni 1984, dibuat dihadapan Sinta Susikto, SH., Notaris
di Jakarta (“Akta No. 23/1984”) dan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 16
tanggal 6 Januari 1986, dibuat di hadapan Suanny Noviyanti Djojo, SH.,
Notaris di Jakarta, keduanya telah mendapat persetujuan dari Menteri
Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-451HT.01.04.TH.86 tanggal 21 Januari 1986, dan telah didaftarkan dalam register
Pengadilan Negeri Jakarta Barat di bawah No. 1206/1988 pada tanggal 7
Nopember 1988, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 65 tanggal 15 Agustus 1989, Tambahan No. 1581. Berdasarkan
Akta No. 23/1984, pemegang saham Elnusa telah menyetujui perubahan
seluruh anggaran dasar Elnusa, perubahan nama menjadi PT Elnusa dan
peningkatan modal dasar.
b.
Akta No. 51, tanggal 13 Januari 1986, dibuat dihadapan Sinta Susikto, SH.,
Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman
Republik
Indonesia
berdasarkan
Surat
Keputusan
No.
C25307.HT.01.04.TH.1986 tanggal 29 Juli 1986, dan telah didaftarkan dalam
register Pengadilan Negeri Jakarta Barat di bawah No. 1209/1988 pada tanggal
7 Nopember 1988, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 65 tanggal 15 Agustus 1989, Tambahan No. 1582 (“Akta No.
51/1986”). Berdasarkan Akta No. 51/1986, pemegang saham Elnusa telah
menyetujui untuk meningkatkan modal dasar, modal ditempatkan dan modal
disetor Elnusa.
144
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:5
c.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 8, tanggal 3 Pebruari 1997, dibuat di
hadapan Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapat surat
persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat
Keputusan C2-2695.HT.01.04.TH.97 tanggal 15 April 1997, dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Kodya Jakarta Barat di bawah No.
522/BH.09.03/VII/97 tanggal 29 Juli 1997, serta telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 74 tanggal 16 September 1997,
Tambahan No. 4129 (“Akta No. 8/1997”). Berdasarkan Akta No. 8/1997,
pemegang saham Elnusa telah menyetujui perubahan seluruh anggaran dasar
untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 1 tahun 1995 tentang
Perseroan Terbatas (“UU No. 1/1995”), perubahan nama menjadi PT Elnusa
Tbk, perubahan jangka waktu menjadi tidak terbatas, perubahan maksud dan
tujuan serta peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor.
d.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 56 tanggal 11 Agustus 1997, dibuat di
hadapan Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta, yang telah dilaporkan kepada
Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan surat No. 41/DK/VIII/97
tanggal 13 Agustus 1997 dari Notaris Sutjipto, yang telah diterima oleh Menteri
Kehakiman pada tanggal 14 Agustus 1997, dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perusahaan Kodya Jakarta Barat pada tanggal 5 Desember 1997 (“Akta No.
56/1997”). Berdasarkan Akta No. 56/1997, pemegang saham Perseroan telah
menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan.
e.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 1, tanggal 3 Juli 2000, dibuat di
hadapan Alfira Kencana, SH., pengganti dari Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta,
akta tersebut telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman Republik
Indonesia berdasarkan Surat No. C-19233.HT.01.04.TH.2000 tanggal 30
Agustus 2000, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Kodya Jakarta
Selatan di bawah No. 1053/BH.09.03/X/2000 tanggal 24 Oktober 2000, serta
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 2 tanggal 5
Januari 2001, Tambahan No. 7 (“Akta No. 1/2000”). Berdasarkan Akta No.
1/2000, pemegang saham Elnusa telah menyetujui pengeluaran saham dari
portepel dan perubahan pimpinan Rapat Umum Pemegang Saham dari semula
Direktur Utama menjadi Komisaris Utama.
f.
Akta Berita Acara Rapat No. 22, tanggal 29 Oktober 2001, dibuat di hadapan
Drs. Soegeng Santosa, SH., Notaris di Jakarta (“Akta No. 22/2001”).
Berdasarkan Akta No. 22/2001, pemegang saham Elnusa telah menyetujui
untuk mengubah seluruh anggaran dasar Elnusa dan mengganti nama dari PT
Elnusa Tbk menjadi PT Elnusa. Hal ini dikarenakan:
i.
Pemegang saham Elnusa saat itu berjumlah 291 orang, sedangkan
menurut Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal,
perusahaan publik adalah perseroan yang sahamnya dimiliki oleh
sekurangnya 300 pemegang saham dan memiliki modal disetor
sekurangnya Rp 3.000.000.000,00; dan
ii.
Elnusa belum mengajukan pernyataan pendaftaran kepada Badan
Pengawas Pasar Modal dan sahamnya belum tercatat di Bursa Efek
Jakarta walaupun telah memperoleh persetujuan status perseroan
145
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:6
terbuka dari Menteri Kehakiman melalui surat keputusan No. C22695.HT.01.04.TH.97.
Keputusan Pemegang Saham ini dinyatakan kembali dalam Akta No. 2 tanggal
7 Januari 2001, dibuat di hadapan Soegeng Santosa, SH., Notaris di Jakarta,
akta mana telah mendapat surat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik
Indonesia berdasarkan Surat Keputusan C-01213.HT.01.04.TH.2002 tanggal
23 Januari 2002, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Kodya
Jakarta Selatan di bawah No. 1027/RUB.09.03/VIII/2002 tanggal 23 Agustus
2002, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 87
tanggal 29 Oktober 2002, Tambahan No. 13189.
g.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.
122 tanggal 9 Oktober 2007, dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH., pengganti
Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat
keputusan No. C-01766.HT.01.04-TH2007 tanggal 31 Oktober 2007 (“Akta
No.122/2007”). Berdasarkan Akta No. 122/2007, pemegang saham Elnusa
telah menyetujui penggabungan GSC, EWS, EDS dan SRD ke dalam Elnusa,
Rancangan Penggabungan dan Akta Penggabungan serta perubahan maksud
dan tujuan.
h.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.
123 tanggal 9 Oktober 2007, dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH., pengganti
Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat
keputusan No. C-05782.HT.01.04-TH.2007 tanggal 7 Desember 2007 (“Akta
No. 123/2007”). Berdasarkan Akta No. 123/2007, pemegang saham Elnusa
telah menyetujui perubahan status Elnusa dari perusahaan tertutup menjadi
perusahaan terbuka, peningkatan modal dasar, pemecahan nilai saham dan
penerbitan saham baru sebesar 20% dari enlarged capital, pencatatan
Penawaran Umum Perdana di Bursa Efek Jakarta,
perubahan seluruh
anggaran dasar Elnusa untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 8 tahun
1995 mengenai Pasar Modal dan Undang-Undang No. 40 tahun 2007
mengenai Perseroan Terbatas dan pelaksanaan program Employment Stock
Allocation sejumlah 10% dari total emisi saham.
i.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 86
tanggal 18 Januari 2008, dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH., pengganti
Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia di bawah No. AHU-AH.01.10-1662 tanggal 22
Januari 2008.
Seluruh perubahan anggaran dasar Elnusa telah dibuat sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar Elnusa dan telah memenuhi ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku, kecuali yang berkaitan dengan Akta No. 122/2007 dan Akta
No. 123/2007 yang belum didaftarkan dalam Daftar Perusahaan. Berdasarkan
ketentuan Pasal 32 Undang-Undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar
Perusahaan (“UU WDP”), barangsiapa yang menurut UU WDP dan atau peraturan
pelaksanaannya diwajibkan mendaftarkan perusahaannya dalam Daftar Perusahaan
yang dengan sengaja atau karena kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam
146
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:7
dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda setinggi-tingginya
Rp 3.000.000,00.
Namun demikian, berdasarkan pasal 29 UUPT, Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
akan melakukan pendaftaran di Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri
dan sesuai dengan pasal 30 UUPT, Menteri akan melakukan pengumuman di Berita
Negara Republik Indonesia dalam waktu paling lambat 14 hari sejak tanggal
diterbitkannya keputusan Menteri yang menyetujui perubahan anggaran dasar
tersebut. Sehingga, kewajiban untuk mendaftarkan dalam Daftar Perseroan dan
mengumumkan dalam Berita Negara bukan lagi merupakan kewajiban dari Elnusa.
Anggaran Dasar Elnusa telah disusun dengan memperhatikan ketentuan dalam
Peraturan Bapepam No. IX.J.1, Peraturan Bapepam No. IX.D.1, Peraturan Bapepam
No. IX.D.4, Peraturan Bapepam No. IX.E.1, dan Peraturan Bapepam No. IX.E.2.
Semua perubahan-perubahan atas anggaran dasar tersebut diatas selanjutnya disebut
sebagai “Anggaran Dasar Elnusa”.
2.
Berdasarkan Ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Elnusa, Elnusa dapat berusaha dalam
bidang jasa, perdagangan, pertambangan, perindustrian dan pembangunan. Untuk
mencapai maksud dan tujuan tersebut, Elnusa dapat melaksanakan kegiatan usaha
sebagai berikut:
a.
Menjalankan usaha dalam bidang jasa antara lain:
i.
Jasa Konsultan Bidang Lapangan Minyak, Gas dan Panas Bumi;
ii.
Jasa Penunjang Kegiatan dalam Bidang Industri Minyak dan Gas Bumi;
iii.
Jasa Penunjang Kegiatan Pertambangan ;
iv.
Jasa Penunjang Kegiatan dan Lepas Pantai;
v.
Jasa Penunjang Perusahaan Pertambangan;
vi.
Marine Survey Kelautan dan Transportasi ;
vii.
Jasa Pengadaan dan Perbaikan alat-alat transportasi di laut;
viii.
Konsultasi Bidang Teknik & Engineering;
ix.
Jasa Perawatan dan Perbaikan Hidraulik;
x.
Konsultasi Bidang Sistem Geografis;
xi.
Jasa Pengolahan Data;
xii.
Jasa Survey;
xiii.
Jasa Konsultan;
xiv.
Jasa Pembuatan Perangkat Lunak;
xv.
Jasa Navigasi Telematika;
xvi.
Jasa Konsultan Navigasi Telematika;
xvii.
Konsultasi Bidang Komputer dan Rekayasa Informatika ;
147
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:8
b.
c.
d.
e.
xviii.
Jasa Penyimpanan Data dan Arsip;
xix.
Jasa Teknologi Informasi;
xx.
Konsultan Teknologi Informasi;
xxi.
Jasa pelatihan, pengolahan data, riset dan konsultan;
xxii.
Jasa konsultan manajemen dan administrasi kearsipan ;
xxiii.
Jasa pelatihan dan ketrampilan tenaga kerja;
xxiv.
Jasa Studi Kelayakan dan Konsep Rancangan ; dan
xxv.
Jasa Pengelolaan dan Penyewaan Gedung Perkantoran.
Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan antara lain:
i.
Perdagangan yang berhubungan dengan usaha pengeboran minyak;
ii.
Perdagangan yang berhubungan dengan usaha perdagangan minyak;
iii.
Ekspor dan Impor Barang-barang Engineering;
iv.
Penyalur Bahan Bakar SPBU;
v.
Ekspor-impor dan perdagangan bahan bakar minyak dan gas; dan
vi.
Ekspor-impor dan perdagangan peralatan telekomunikasi.
Menjalankan usaha dalam bidang pertambangan antara lain:
i.
Pengeboran;
ii.
Teknologi Perforasi;
iii.
Pendistribusian Gas dan BBM; dan
iv.
Penyimpanan Gas dan BBM.
Menjalankan usaha dalam bidang pembangunan antara lain:
i.
Pemborongan Bidang Minyak, Gas dan Panas Bumi;
ii.
Pemasangan, instalasi-instalasi ; dan
iii.
Pemborongan bidang telekomunikasi.
Menjalankan usaha dalam bidang perindustrian antara lain:
i.
Industri manufacturing dan fabrikasi;
ii.
Industri Gas dan LPG; dan
iii.
Industri Biofuel.
Dari hasil penelaahan kami berdasarkan informasi yang kami peroleh dari Elnusa,
Elnusa telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan Anggaran Dasar Elnusa
dan telah memperoleh ijin-ijin pokok dari pihak yang berwenang sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang diperlukan untuk
148
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:9
menjalankan kegiatan usahanya dan ijin-ijin pokok tersebut masih sepenuhnya
berlaku.
3.
Berdasarkan Akta No. 123/2007, susunan permodalan dan pemegang saham Elnusa
adalah sebagai berikut:
Modal Dasar
:
Rp 2.250.000.000.000,00 terbagi atas 22.500.000.000
saham dengan nilai nominal Rp 100,00.
Modal Ditempatkan
:
Rp 583.850.000.000,00 terbagi atas 5.838.500.000 saham.
Modal Disetor
:
Rp 583.850.000.000,00.
NO.
PEMEGANG SAHAM
JUMLAH SAHAM
NILAI NOMINAL (RP)
%
1.
PT Pertamina (Persero)
3.000.000.000
300.000.000.000,00
51,38
2.
PT Tri Daya Esta
2.711.565.890
271.156.589.000,00
46,44
3.
Yayasan
Tabungan
Karyawan Elnusa
4.012.500
401.250.000,00
0,07
4.
Koperasi Karyawan Elnusa
500.000
50.000.000,00
0,01
5.
Karyawan
8.987.500
898.750.000,00
0,15
6.
PT Danareksa Daiwa Nif Venture
(dalam likuidasi)
85.075.580
8.507.558.000,00
1,45
7.
PT Danareksa (Persero)
28.358.530
2.835.853.000,00
0,49
5.838.500.000
583.850.000.000,00
100
Hari
Tua
Jumlah
Susunan permodalan dan pemegang saham sebagaimana diungkapkan dalam
Prospektus adalah benar dan berkesinambungan sejak pendirian hingga saat ini dan
telah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Elnusa dan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan Laporan Keuangan Elnusa untuk
periode 31 Juli 2007, seluruh permodalan telah ditempatkan dan disetor penuh
sehingga memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat 2 Undang-Undang No.40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas. Berkaitan dengan susunan pemegang saham, pada bulan
Juli 1999 telah terjadi pengalihan 412.000 saham dari Yayasan Tabungan Hari Tua
Karyawan Elnusa (“YHTE”) kepada karyawan, sehingga setelah pengalihan tersebut,
kepemilikkan saham YHTE pada Elnusa adalah sebesar 787.500 saham. Selanjutnya
antara bulan Januari sampai dengan bulan Juni 2002, telah terjadi pengalihan 15.000
saham yang dimiliki karyawan kepada YHTE. Kedua pengalihan hak atas saham
tersebut tidak dibuktikan dengan akta pengalihan hak atas saham sebagaimana
disyaratkan oleh UU No. 1/1995. Namun demikian, berdasarkan surat pernyataan
YHTE tanggal 18 Januari 2008, YHTE mengakui adanya jual beli tersebut dan
mengakui kepemilikan saham YHTE sebagaimana diuraikan dalam Prospektus. Dalam
rangka memenuhi ketentuan UUPT, Elnusa telah membuat dan menyimpan Daftar
Khusus yang berisi kepemilikan saham anggota Direksi dan Komisaris Elnusa beserta
keluarganya dalam Elnusa dan perseroan lain.
149
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:10
4.
Susunan terakhir Direksi dan Komisaris Elnusa berdasarkan Akta No. 10 tanggal 2
November 2007, dibuat di hadapan Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta, adalah sebagai
berikut:
Direksi
Direktur Utama
: Eteng Ahmad Salam
Direktur Administrasi dan Keuangan
: Hendri Suhendri Suardi
dan Direktur Tidak Terafiliasi
Direktur Operasi
: Eddy Sjahbuddin
Komisaris
Komisaris Utama
: Iin Arifin Takhyan
Komisaris Independen
: Sahat Manuntun Hari Kustoro
Komisaris
: Harry Triono
Komisaris
: Anton Sugiono
Komisaris Independen
: Ir. Surat Indrijarso
Susunan Direksi dan Komisaris tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. C-UM.HT.01.10-4239,
tanggal 26 Nopember 2007 (“Akta No. 10/2007”).
Pengangkatan Direksi dan Komisaris Elnusa tersebut adalah sah dan telah dilakukan
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundangan-undangan yang
berlaku. Namun demikian sehubungan dengan belum didaftarkannya perubahan
susunan Direksi dan Komisaris tersebut diatas dalam Daftar Perusahaan Departemen
Perdagangan, berdasarkan ketentuan Pasal 32 UU WDP disebutkan bahwa barangsiapa
yang menurut UU WDP dan atau peraturan pelaksanaannya diwajibkan mendaftarkan
perusahaannya dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja atau karena
kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam dengan pidana penjara selamalamanya 3 bulan atau pidana denda setinggi tingginya Rp. 3.000.000,00. Direksi dan
Komisaris Elnusa telah memenuhi ketentuan sebagai Direktur dan Komisaris
sebagaimana disyaratkan oleh Peraturan Bapepam No. IX.I.6 dan tidak sedang
tersangkut dalam perkara perdata, pidana, kepailitan, perburuhan, arbitrase, sengketa
pajak dan sengketa di bidang tata usaha negara, yang menurut pendapat kami dapat
mempengaruhi secara negatif jalannya usaha Elnusa secara materiil.
5.
Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Elnusa No. 002/SK/DK.ELN/2006
tanggal 1 Desember 2006, Elnusa telah membentuk Komite Audit yang terdiri dari 3
orang anggota dan diketuai oleh salah seorang anggota Komisaris Independen yang
pembentukannya telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Anggota Komite Audit
Elnusa terdiri dari:
150
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:11
Ketua merangkap anggota
Anggota
: Sahat Manuntun Hari Kustoro
: Zainal Arifin
: Farida Meutia
6.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, pengurusan sumber daya manusia,
kepesertaan pada Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek), Koperasi Karyawan,
program dana pensiun, penetapan upah minimum dan pendirian unit serikat pekerja
Elnusa serta peraturan perusahaan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan yang
berlaku.
7.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan atas
harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda bergerak
yang material yang digunakan oleh Elnusa untuk menjalankan usahanya adalah sah
dan telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau
penguasaan yang sah menurut hukum. Harta kekayaan tersebut termasuk juga harta
kekayaan anak-anak perusahaan yang menggabungan diri ke Elnusa, yaitu SRD, GSC,
EWS, dan EDS, yang berdasarkan Pasal 122 ayat (3) UUPT, beralih demi hukum
kepada Elnusa. Harta kekayaan tersebut telah diasuransikan, dalam jumlah dan
jangka waktu yang memadai untuk menampung semua risiko bersangkutan, dan polispolis asuransi sehubungan dengan itu masih berlaku. Pada saat Pendapat Hukum ini
dikeluarkan, harta kekayaan tersebut tidak sedang dalam sengketa dan tidak sedang
dijaminkan kepada pihak ketiga, kecuali 4 buah rig eks SRD, seluruh mesin dan
peralatan operasional eks GSC, seluruh kendaraan eks EDS dan 5 buah workover rig
eks EWS, serta 11 bidang tanah Hak Guna Bangunan atas nama Elnusa, telah
dijaminkan untuk kepentingan PT Bank BCA Tbk, dan 1 bidang tanah yang dijaminkan
untuk kepentingan PT Bank BNI (Persero) Tbk (“BNI”) untuk menjamin kewajiban PT
Elnusa Petrofin kepada BNI. Seluruh peralatan eks GSC dijadikan jaminan untuk
menjamin kewajiban eks GSC kepada PT Hewlett-Packard Finance Indonesia.
Pemberian jaminan tersebut telah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pada tanggal Pendapat Hukum ini, Elnusa terdaftar sebagai pemilik atas 29 bidangbidang tanah di berbagai lokasi di seluruh Indonesia dengan jenis hak atas tanah
berupa Hak Guna Bangunan.
Selain itu, Elnusa saat ini menguasai:
a.
1 bidang tanah Hak Guna Bangunan yang terletak di Lebak Gede, Serang,
yang masih terdaftar atas nama Pertamina (“Tanah Merak”). Penguasaan
Tanah Merak oleh Elnusa didasarkan pada surat Dewan Komisaris Pemerintah
kepada Direktur Utama Pertamina tertanggal 18 Nopember 1985 perihal
restrukturisasi permodalan PT Elnusa dan Surat Keputusan Direksi Pertamina
tanggal 23 Desember 1985 perihal pengalihan aset Pertamina yang telah
dikelola PT Elnusa. Berdasarkan surat pernyataan Elnusa tanggal 18 Januari
2008, Direksi Elnusa berjanji untuk terus mengupayakan proses balik nama
Tanah Merak tersebut menjadi atas nama Elnusa. Sampai saat ini, Elnusa tidak
pernah menerima keberatan dari Pertamina atau pihak ketiga manapun
berkaitan dengan penguasaan Tanah Merak tersebut.
151
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:12
b.
8.
4 bidang tanah yang terletak di Kabupaten Bengkalis, Riau, yang terdaftar atas
nama Muchtar Hadi berdasarkan Akta Keterangan Milik No. 32 tanggal 19 Juni
1998. Untuk keperluan proses balik nama 4 bidang tanah tersebut menjadi
atas nama Elnusa, Elnusa dan Muchtar Hadi telah menandatangani Akta
Pengikatan Jual Beli sebagaimana dituangkan dalam Akta No. 18 tanggal 19
Januari 2008 dan Kuasa Untuk Menjual berdasarkan Akta No. 19 tanggal 19
Januari 2008.
Kepemilikan saham Elnusa pada perusahaan-perusahaan lain dimana kami melakukan
pemeriksaan hukum, adalah benar dan sah dan telah dilakukan sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pada tanggal Pendapat
Hukum ini, penyertaan saham Elnusa pada perusahaan lain adalah sebagai berikut:
a.
b.
Penyertaan dimana Elnusa memiliki saham sebesar 50% atau lebih:
i.
PT Sigma Cipta Utama (“SCU”), suatu perseroan terbatas yang
berdomisili di Jakarta, sebesar 99,93%;
ii.
PT Elnusa Petrofin (“Petrofin”), suatu perseroan terbatas yang
berdomisili di Jakarta, sebesar 99,8%;
iii.
PT Elnusa Patra Ritel (“Patra Ritel”), suatu perseroan terbatas yang
berdomisili di Jakarta, sebesar 98%;
iv.
PT Patra Nusa Data (“PND”), suatu perseroan terbatas yang
berdomisili di Jakarta, sebesar 82%;
v.
PT Purna Bina Nusa (“PBN”), suatu perseroan terbatas yang
berdomisili di Batam, sebesar 53,45%; dan
vi.
Elnusa Bangkanai Energy Ltd., suatu perusahaan yang didirikan
berdasarkan hukum dan berdomisili di British Virgin Islands, sebesar
98%.
Penyertaan dimana Elnusa memiliki saham antara 20% sampai dengan kurang
dari 50%, sebagai berikut:
i.
PT Patra Telekomunikasi Indonesia (“Patrakom”), suatu perseroan
terbatas yang berdomisili di Jakarta, sebesar 40%;
ii.
PT Infomedia Nusantara (“Infomedia”), suatu perseroan terbatas
yang berdomisili di Jakarta, sebesar 49%;
iii.
PT Jabar Energi (“Jabar Energi”), suatu perseroan terbatas yang
berdomisili di Bandung, sebesar 49%;
iv.
PT Jabar Telematika (“Jabar Telematika”), suatu perseroan terbatas
yang berdomisili di Bandung, sebesar 49%; dan
v.
Elnusa Tristar Ramba Ltd., suatu perusahaan yang didirikan
berdasarkan hukum dan berdomisili di British Virgin Islands, sebesar
25%.
SCU, Petrofin, Patra Ritel, PND, PBN, Patrakom, Infomedia, Jabar Energi dan Jabar
Telematika secara bersama-sama disebut sebagai “Anak-anak Perusahaan”.
152
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:13
9.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, Elnusa telah terdaftar sebagai pemegang
hak yang sah atas merek-merek yang digunakan dalam kegiatan usahanya
berdasarkan sertifikat merek yang telah diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Hak
Kekayaan Intelektual. Berdasarkan Surat Pernyataan Elnusa, tidak ada sengketa
sehubungan dengan penggunaan merek-merek tersebut.
10.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting telah dibuat oleh Elnusa sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Elnusa dan
ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut sah dan
mengikat Elnusa serta tidak memiliki ketentuan-ketentuan yang bertentangan dengan
Penawaran Umum Perdana.
11.
Berdasarkan surat keterangan dari Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.
427/Sktr/Pan/HKM/2007 PN.Jak-Sel tanggal 4 Oktober 2007, surat keterangan dari
Pengadilan Niaga Jakarta No. W7.Dc.Ht.1982.X.2007.02 tanggal 30 Oktober 2007,
surat keterangan dari BANI No. 07.842/SKB/X/BANI/WD tanggal 10 Oktober 2007,
surat keterangan dari Pengadilan Pajak No. S-9021/SP.5/2007 tanggal 8 Oktober 2007,
surat keterangan dari Pengadilan Hubungan Industrial No. W7.Dc.PHI.494.2007.02
tanggal 29 Oktober 2007, dan surat keterangan dari Pengadilan Tata Usaha Negara
No. W2-TUN1/374/PKR/X/2007 tanggal 5 Oktober 2007, Elnusa tidak sedang
tersangkut dalam perkara perdata, pidana, kepailitan, perburuhan, arbitrase, sengketa
pajak dan sengketa di bidang tata usaha negara, yang menurut pendapat kami dapat
mempengaruhi secara negatif jalannya usaha Elnusa secara materiil. Saat ini Elnusa
merupakan pihak dalam perkara-perkara perdata sebagai berikut:
12.
a.
Perkara perdata No. 555/Pdt.G/1998/PN.Jak.Sel antara Elnusa, PT Hutama
Karya dan PT Paranada Ekayasa sebagai Penggugat dan PT Mecona Perkasa
(Tergugat I), Ir. Sri Mulyono (Tergugat II) dan PT Jembo Cable Company
(Tergugat III) sebagai para Tergugat.
b.
Perkara perdata No. 554/Pdt.G/1998/PN.Jak.Sel antara Elnusa, PT Hutama
Karya dan PT Paranada Ekayasa sebagai Penggugat melawan PT Asuransi
Parolamas sebagai Tergugat.
c.
Perkara Hubungan Industrial No. 164/PHI.G/2006/PHI.PN.JKT.PST tanggal 19
Oktober 2006 antara Elnusa sebagai Tergugat dan Nelsa Erni, SE., sebagai
Penggugat.
d.
Perkara Eks - EDS
Perkara perdata No: 897/Pdt G/PN.JAK.SEL antara EDS sebagai Penggugat
melawan PT Medici Citra Nusa sebagai Tergugat.
Sesuai dengan ketentuan hukum dan pasar modal yang berlaku, dalam rangka
Penawaran Umum Perdana ini, Elnusa telah menandatangani perjanjian-perjanjian
sebagai berikut:
a.
Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI No. SP-025/PE/KSEI/1107
tanggal 6 Oktober 2007 antara Elnusa dan PT Kustodian Sentral Efek
Indonesia.
153
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:14
b.
Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT
Elnusa No. 158 tanggal 28 November 2007, dibuat dihadapan Sutjipto, SH.,
Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah dengan Addendum Akta Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Elnusa No. 91
tanggal 19 Januari 2008 dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH., pengganti dari
Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta, antara Elnusa dan para Penjamin Emisi Efek.
c.
Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham No. 159 tanggal 28 Nopember
2007 dibuat dihadapan Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta, antara Elnusa dan PT
Datindo Entrycom.
d.
Perjanjian Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas di Bursa Efek Indonesia tertanggal
4 Januari 2008 antara Elnusa dan PT Bursa Efek Indonesia.
Perjanjian-perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat Elnusa dan tidak bertentangan
dengan Anggaran Dasar Elnusa dan ketentuan yang berlaku.
II.
PT SIGMA CIPTA UTAMA (“SCU”)
1.
SCU didirikan pada tahun 1980 dengan nama PT Sigma Cipta Utama, berdasarkan Akta
Pendirian No. 10, tanggal 8 April 1980 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan
Anggaran Dasar No. 14 tanggal 5 November 1980, keduanya dibuat dihadapan
Soeleman Ardjasasmita, SH., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari
Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. Y.A.5/66/8
tanggal 26 Januari 1981, dan telah didaftarkan dalam buku register kepaniteraan
Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No. 1683 tanggal 14 Mei 1981, serta telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 34 tanggal 26 April 1985,
Tambahan No. 646 (“Akta Pendirian”).
Dengan telah diperolehnya pengesahan dari Menteri Kehakiman, didaftarkan dalam
buku register kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta, serta telah diumumkannya Akta
Pendirian dalam Berita Negara Republik Indonesia, SCU telah didirikan secara sah
berdasarkan peraturan perundang-undangan di Indonesia.
Akta Pendirian yang memuat anggaran dasar SCU tersebut selanjutnya berturut-turut
telah diubah dengan:
a.
Akta Risalah Rapat No. 32, tanggal 27 Nopember 1991, dibuat dihadapan
Soeleman Ardjasasmita, SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang merubah
modal disetor SCU dari 250 saham menjadi 1.000 saham (“Akta No.
32/1991).
b.
Akta Risalah Rapat No. 126, tanggal 27 Maret 1998, dibuat di hadapan Pudji
Redjeki Irawati, SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang merubah seluruh
ketentuan Anggaran Dasar SCU dalam rangka pelaksanaan Undang-Undang
No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Akta mana telah mendapat
persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat
Keputusan No. C2-17.078.HT.01.04.Th.1998, tanggal 5 Oktober 1998, dan
telah didaftarkan dalam daftar perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan
154
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:15
Jakarta Selatan di bawah No. 3805/BH.09.03/I/99 tanggal 15 Januari 1999,
serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 18 tanggal
2 Maret 1999, Tambahan No. 1439.
c.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 56, tanggal 10 November 2003, dibuat
di hadapan Pudji Redjeki Irawati, SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang
merubah Pasal 3 Anggaran Dasar tentang maksud dan tujuan SCU. Akta mana
telah mendapat surat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan C-00882HT.01.04.TH.2004 tanggal 13 Januari
2004, dan telah didaftarkan dalam daftar perusahaan Kantor Pendaftaran
Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 164/BH.09.03/II/2004 tanggal
27 Februari 2004, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 36 tanggal 4 Mei 2004, Tambahan No. 4259.
d.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 39, tanggal 6 Februari 2004, dibuat di
hadapan Pudji Redjeki Irawati, SH., Notaris di Jakarta, yang mengubah Pasal 4
tentang permodalan. Akta mana telah mendapat surat persetujuan dari
Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C06516 HT.01.04.TH.2004 tanggal 16 Maret 2004, dan telah didaftarkan dalam
daftar perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Selatan di bawah
No. 288/BH.09.03/IV/2004 tanggal 8 April 2004, serta telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 36 tanggal 4 Mei 2004, Tambahan No.
4260.
e.
Akta Pernyataan Keputusan Diluar Rapat No. 27, tanggal 12 Januari 2005,
dibuat di hadapan Pudji Redjeki Irawati, SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta,
yang merubah Pasal 3 tentang maksud dan tujuan serta kegiatan usaha SCU.
Akta mana telah mendapat persetujuan dan dilaporkan kepada Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. C-02340
HT.01.04.TH.2005 tanggal 28 Januari 2005, dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perusahaan Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No.
257/RUB.09.03/III/2005 tanggal 18 Maret 2005, serta telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 27 tanggal 5 April 2005, Tambahan No.
3389.
f.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 134 tanggal 9 Oktober 2007, dibuat di
hadapan Aulia Taufani, SH., Notaris di Jakarta, yang merubah Pasal 3 tentang
maksud dan tujuan serta kegiatan usaha SCU dan Pasal 4 mengenai susunan
permodalan SCU, serta menyetujui penggabungan ETA dan Rentrakom ke
dalam SCU, rancangan penggabungan dan konsep akta penggabungan. Akta
tersebut telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
No. C-01936.HT.01.04-TH2007 tanggal 1 November 2007 (“Akta No.
134/2007”).
Seluruh perubahan anggaran dasar SCU telah dibuat sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar SCU dan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan
yang berlaku, kecuali yang berkaitan dengan:
a.
Akta No. 32/1991 yang belum memperoleh persetujuan dari Menteri
Kehakiman, belum didaftarkan di kantor kepaniteraan Pengadilan Negeri,
155
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:16
belum didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Departemen Perdagangan, serta
belum diumumkan dalam Berita Negara.
Berdasarkan ketentuan Pasal 38 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang yang
pada saat dibuatnya Akta No. 32/1991 berlaku, segala perubahan dalam
syarat-syarat pendirian perlu didaftarkan di kepaniteraan Pengadilan Negeri
dan diumumkan dalam Berita Negara. Selanjutnya disebutkan bahwa selama
pendaftaran dan pengumuman tersebut belum dilakukan, maka pengurusnya
masing-masing bertanggung jawab untuk seluruhnya atas tindakan mereka
terhadap pihak ketiga.
Sehubungan dengan belum didaftarkannya perubahan Akta No. 32/1991 ke
dalam Daftar Perusahaan Departemen Perdagangan, berdasarkan ketentuan
Pasal 32 UU WDP, disebutkan bahwa barangsiapa yang menurut UU WDP dan
atau peraturan pelaksanaannya diwajibkan mendaftarkan perusahaannya
dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja atau karena kelalaiannya tidak
memenuhi kewajibannya diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3
bulan atau pidana denda setinggi tingginya Rp. 3.000.000,00.
b.
Akta No. 134/2007 yang belum didaftarkan dalam Daftar Perusahaan.
Berdasarkan ketentuan Pasal 32 UU WDP disebutkan bahwa barangsiapa yang
menurut UU WDP dan atau peraturan pelaksanaannya diwajibkan
mendaftarkan perusahaannya dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja
atau karena kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam dengan
pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda setinggi-tingginya
Rp 3.000.000,00.
Namun demikian, dengan berlakunya UUPT, berdasarkan pasal 29 UUPT,
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia akan melakukan pendaftaran di Daftar
Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri dan sesuai dengan pasal 30
UUPT, Menteri akan melakukan pengumuman di Berita Negara Republik
Indonesia dalam waktu paling lambat 14 hari sejak tanggal diterbitkannya
keputusan Menteri yang menyetujui perubahan anggaran dasar tersebut.
Sehingga, kewajiban untuk mendaftarkan dalam Daftar Perseroan dan
mengumumkan dalam Berita Negara bukan lagi merupakan kewajiban dari
SCU.
Semua perubahan-perubahan atas anggaran dasar tersebut diatas selanjutnya disebut
sebagai “Anggaran Dasar SCU”.
2.
Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar SCU, maksud dan tujuan SCU ialah menjalankan
usaha dalam bidang bidang jasa, perdagangan dan pembangunan. Untuk menjalankan
maksud dan tujuan tersebut, SCU dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
a.
Menjalankan usaha dalam bidang jasa antara lain :
i.
Jasa Penunjang Kegiatan dalam Bidang Industri Minyak dan Gas Bumi;
ii.
Jasa Telekomunikasi Umum;
iii.
Jasa Konsultasi Bidang Komunikasi;
156
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:17
b.
c.
iv.
Jasa Penyediaan dan Pemanfaatan Multimedia melalui Perangkat
Telekomunikasi;
v.
Jasa Konsultan Teknologi Informasi;
vi.
Jasa penyimpanan data dan arsip;
vii.
Jasa Pengolahan Data;
viii.
Jasa Survey;
ix.
Konsultasi Bidang Energi;
x.
Konsultan Bidang Lingkungan (AMDAL);
xi.
Jasa Teknologi Informasi;
xii.
Jasa Komputer, Hardware dan peripheral;
xiii.
Jasa Instalasi dan Maintenance; Komputer, Jaringan Komputer dan
Peripheral;
xiv.
Jasa Pembuatan Perangkat Lunak (Software);
xv.
Jasa Telekomunikasi Pemantauan Posisi Kendaraan Bermotor;
xvi.
Jasa Konsultasi bidang Sistem Informasi Geografis (Geologi dan
Geodesi);
xvii.
Jasa konsultasi Bidang Komputer dan Rekayasa Informatika;
xviii.
Jasa Navigasi Telematika;
xix.
Konsultasi Navigasi Telematika;
xx.
Rekruiting dan Penyaluran tenaga Kerja;
xxi.
Jasa Konsultasi Bidang Bisnis, Manajemen dan Administrasi; dan
xxii.
Ekspedisi, Pengepakan dan Pergudangan (Bukan Veem).
Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan:
i.
Grossier, Supplier, Leveransier dan Commision house;
ii.
Distributor, Agen
perusahaan;
iii.
Ekspor-impor dan Perdagangan Peralatan Telekomunikasi;
iv.
Ekspor-impor dan Perdagangan Peralatan Informatika dan multimedia;
dan
v.
Ekspor-impor dan Perdagangan Peralatan Navigasi Telematika.
dan
sebagai
perwakilan
dari
badan-badan
Menjalankan usaha-usaha di bidang pembangunan :
i.
Pemborongan pada umumnya (General Contractor);
ii.
Pemborongan Bidang Telekomunikasi; dan
iii.
Pembangunan Sarana-Pra Sarana Jaringan Telekomunikasi.
157
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:18
Berdasarkan penelaahan kami, SCU telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai
dengan Anggaran Dasar SCU dan telah memperoleh ijin-ijin pokok dari pihak yang
berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku
yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya dan ijin-ijin pokok tersebut
masih sepenuhnya berlaku.
3.
Susunan permodalan dan pemegang saham SCU saat ini berdasarkan Akta No.
134/2007 adalah sebagai berikut:
Modal Dasar
:
Rp 82.000.000.000,00 terbagi atas 820.000 saham dengan
nilai nominal Rp 100.000,00.
Modal Ditempatkan
:
Rp 20.500.000.000,00 terbagi atas 205.000 saham.
Modal Disetor
:
Rp 20.500.000.000,00.
Berdasarkan Akta Perjanjian Jual Beli Saham No. 107 tanggal 21 November 2007,
Elnusa telah mengalihkan 150 lembar saham kepada Ir. Sakti Tamat, dengan demikian,
susunan pemegang saham SCU menjadi sebagai berikut:
NO.
PEMEGANG SAHAM
1.
Elnusa
2.
Ir. Sakti Tamat
JUMLAH SAHAM
Jumlah
NILAI NOMINAL (RP)
%
204.850
20.485.000.000,00
99,93
150
15.000.000,00
0.07
205.000
20.500.000.000,00
100
Susunan permodalan dan pemegang saham sebagaimana diungkapkan dalam
Prospektus adalah benar dan berkesinambungan sejak pendirian hingga saat ini dan
telah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar SCU dan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan Laporan Keuangan SCU untuk
periode 31 Juli 2007, seluruh permodalan telah ditempatkan dan disetor penuh
sehingga memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat 2 Undang-Undang No.40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas. Dalam rangka memenuhi ketentuan UUPT, SCU telah
membuat dan menyimpan Daftar Khusus yang berisi kepemilikan saham anggota
Direksi dan Komisaris SCU beserta keluarganya dalam SCU dan perseroan lain.
4.
Susunan Direksi dan Komisaris SCU saat ini berdasarkan Akta No. 44 tanggal 8
Nopember 2007, dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No.
44/2007”) adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur
: Agung Pamudji Widodo
Komisaris
Komisaris Utama
: Eddy Sjahbuddin
Komisaris
: Baskoro
158
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:19
Pengangkatan Direksi dan Komisaris SCU tersebut adalah sah dan telah dilakukan
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundangan-undangan yang
berlaku. Sehubungan dengan belum diberitahukannya perubahan susunan Direksi dan
Komisaris tersebut kepada Menteri, berdasarkan ketentuan Pasal 94 UUPT, selama
pemberitahuan belum dilakukan, Menteri menolak setiap permohonan yang diajukan
atau pemberitahuan yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi yang belum
tercatat dalam Daftar Perseroan.
Sehubungan dengan belum didaftarkannya perubahan susunan Direksi dan Komisaris
tersebut dalam Daftar Perusahaan Departemen Perdagangan, berdasarkan ketentuan
Pasal 32 UU WDP, disebutkan bahwa barangsiapa yang menurut UU WDP dan atau
peraturan pelaksanaannya diwajibkan mendaftarkan perusahaannya dalam Daftar
Perusahaan yang dengan sengaja atau karena kelalaiannya tidak memenuhi
kewajibannya diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana
denda setinggi tingginya Rp. 3.000.000,00. Direksi dan Komisaris SCU telah memenuhi
ketentuan sebagai Direktur dan Komisaris sebagaimana disyaratkan oleh UUPT dan
tidak sedang tersangkut dalam perkara perdata, pidana, kepailitan, perburuhan,
arbitrase, sengketa pajak dan sengketa di bidang tata usaha negara, yang menurut
pendapat kami dapat mempengaruhi secara negatif jalannya usaha SCU secara
materiil.
5.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, pengurusan sumber daya manusia,
kepesertaan pada Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek), Koperasi Karyawan,
program dana pensiun, penetapan upah minimum SCU serta peraturan perusahaan
telah dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
6.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan atas
harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda bergerak
yang material yang digunakan oleh SCU untuk menjalankan usahanya adalah sah dan
telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan
yang sah menurut hukum. Harta kekayaan tersebut termasuk juga perusahaanperusahaan yang menggabungkan diri ke dalam SCU, yaitu ETA dan Rentrakom, yang
berdasarkan Pasal 122 ayat (3) UUPT, sebagai akibat dari penggabungan, seluruh aset
yang dimiliki oleh eks ETA dan eks Rentrakom beralih demi hukum kepada SCU. Pada
saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, SCU terdaftar sebagai pemilik atas 3 bidang
tanah di Banten, dengan jenis hak atas tanah berupa Hak Guna Bangunan. Harta
kekayaan tersebut telah diasuransikan, dalam jumlah dan jangka waktu yang memadai
untuk menampung semua risiko bersangkutan, dan polis-polis asuransi sehubungan
dengan itu masih berlaku. Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, harta kekayaan
tersebut tidak sedang dalam sengketa dan tidak sedang dijaminkan kepada pihak
ketiga, kecuali seluruh peralatan komputer dan suku cadang eks ETA yang telah
dijaminkan untuk kepentingan PT Bank BCA Tbk. Berdasarkan Surat Pernyataan eks
ETA tertanggal 5 Oktober 2006, penjaminan peralatan komputer dan suku cadang eks
ETA untuk kepentingan PT Bank BCA Tbk tidak memenuhi kategori sebagian besar
kekayaan Elnusa yang memerlukan persetujuan RUPS sebagaimana disyaratkan oleh
Pasal 88 ayat (1) UU No. 1/1995. Penjaminan peralatan komputer dan suku cadang
eks ETA telah memenuhi ketentuan Anggaran Dasar eks ETA.
7.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, SCU tidak memiliki penyertaan saham pada
perusahaan lain, baik di Indonesia maupun di luar negeri.
159
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:20
8.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, SCU telah mengajukan permintaan
Pendaftaran Merek Dagang pada tanggal 10 Juli 2006 dengan nomor agenda D002006 022296, dengan warna etiket hitam putih, dengan penamaan ROC@T DATA
MANAGEMENT, kelas barang 09, jenis barang software (perangkat lunak komputer).
9.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting telah dibuat oleh SCU sesuai dengan ketentuan anggaran dasar SCU dan
ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut sah dan
mengikat SCU.
10.
Berdasarkan surat pernyataan dari SCU dan surat keterangan dari Pengadilan Negeri
Jakarta Selatan No. 428/Sktr/Pan/HKM/2007/PN.Jak-Sel tanggal 4 Oktober 2007, surat
keterangan dari Pengadilan Negeri/Niaga Jakarta Pusat No. W7.Dc.Ht.1978.X.2007.02
tanggal 30 Oktober 2007, surat keterangan dari Badan Arbitrase Nasional Indonesia
(BANI) No. 07.845/SKB/X/BANI/WD tanggal 10 Oktober 2007, surat keterangan dari
Pengadilan Pajak No. S-/018/SP.5/2007 tanggal 8 Oktober 2007, surat keterangan dari
Pengadilan Hubungan Industrial pada Pengadilan Negeri/Niaga/HAM Jakarta Pusat No.
W7.Dc.PHI.454.2007.02 tanggal 10 Oktober 2007, dan surat keterangan dari
Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta No. W2-TUN1/378/PKR/X/2007 tanggal 5
Oktober 2007, SCU tidak sedang tersangkut dalam perkara perdata, pidana, kepailitan,
perburuhan, arbitrase, sengketa pajak dan sengketa di bidang tata usaha negara, yang
menurut pendapat kami dapat mempengaruhi secara negatif jalannya usaha SCU
secara materiil.
III.
PT ELNUSA PETROFIN (“PETROFIN”)
1.
Petrofin didirikan pada tahun 1996 dengan nama PT Elnusa Petrofin, berdasarkan Akta
Pendirian No. 57, tanggal 5 Juli 1996 dibuat dihadapan Pudji Redjeki Irawati, SH.,
Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik
Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-4.559 HT.01.01 TH.97 tanggal 3 Juni
1997 (“Akta Pendirian”).
Dengan telah diperolehnya pengesahan dari Menteri Kehakiman, Petrofin telah
berstatus sebagai badan hukum. Berdasarkan Pasal 23 ayat (1) UU No. 1/1995 yang
berlaku pada saat Akta Pendirian Petrofin dibuat, selama pendaftaran dan
pengumuman belum dilakukan, maka Direksi secara tanggung renteng bertanggung
jawab atas segala perbuatan hukum yang dilakukan.
Akta Pendirian yang memuat anggaran dasar Petrofin tersebut selanjutnya berturutturut telah diubah dengan:
a.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 70, tanggal 8 Desember 1997, dibuat di
hadapan Pudji Redjeki Irawati, SH., Notaris di Jakarta, yang merubah Pasal 3
tentang maksud dan tujuan, Pasal 4 tentang Modal, dan Pasal 16 tentang
Tahun Buku. Akta mana telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman
Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-8710 HT.01.04.TH.99
tanggal 20 Mei 1999 dan dilaporkan kepada Menteri Kehakiman sebagaimana
ternyata dalam surat No. C-8709 HT.01.04.TH.99, dan telah didaftarkan dalam
160
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:21
daftar perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di
bawah No. 245/BH.09.03/XI/99 tanggal 16 November 1999, serta telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 61 tanggal 1 Agustus
2000, Tambahan No. 4095;
b.
Akta Pernyataan Keputusan Di Luar Rapat No. 3, tanggal 7 Agustus 2003,
dibuat di hadapan Doktorandus Soegeng Santosa, SH., pada waktu itu Notaris
di Jakarta, yang merubah Pasal 4 tentang permodalan. Akta mana telah
mendapat surat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan C-27493 HT.01.04.TH.2003 tanggal 17
November 2003, dan telah didaftarkan dalam daftar perusahaan Kantor
Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No.
289/RUB.09.03/IV/2004 tanggal 8 April 2004, serta telah diumumkan dalam
Berita Negara RI No. 90, tanggal 9 November 2004, Tambahan No. 11168
(“Akta No. 3/2003”);
c.
Akta Pernyataan Keputusan Di Luar Rapat No. 3, tanggal 3 Oktober 2006,
dibuat di hadapan Doktorandus Soegeng Santosa, SH. MH., pada waktu itu
Notaris di Jakarta, yang merubah Pasal 3 ayat (1) tentang maksud dan tujuan
serta kegiatan usaha. Akta mana telah mendapat surat persetujuan dari
Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan W702712 HT.01.04-TH.2006 tanggal 20 November 2006, dan telah didaftarkan
dalam daftar perusahaan Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta
Selatan di bawah No. 269/RUB.09.03/IV/2007 tanggal 2 April 2007 (“Akta No.
3/2006”).
Seluruh perubahan anggaran dasar Petrofin telah dibuat sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar Petrofin dan telah memenuhi ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku, kecuali berkaitan dengan Akta No. 3/2006 yang belum
diumumkan dalam Berita Negara. Berdasarkan ketentuan 23 UU No. 1/1995, selama
pendaftaran dan pengumuman belum dilakukan, Direksi secara tanggung renteng
bertanggung jawab atas segala perbuatan hukum yang dilakukan.
Semua perubahan-perubahan atas anggaran dasar tersebut diatas selanjutnya disebut
sebagai “Anggaran Dasar Petrofin”.
2.
Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar Petrofin, maksud dan tujuan Petrofin ialah:
a.
Menjalankan usaha dalam bidang jasa pembangunan;
b.
Menjalankan usaha dalam bidang jasa;
c.
Menjalankan usaha dalam bidang industri; dan
d.
Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Petrofin dapat melaksanakan kegiatan
Usaha sebagai berikut:
a.
Menjalankan jasa konstruksi/fabrikasi dan instalasi peralatan dalam bidang
tidak terbatas pada Instrumentasi, Saluran Pipa dan Gas Bumi, Fasilitas Proses
161
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:22
Produksi Lapangan Minyak dan Gas, Fabrikasi Platform, Fasilitas Produksi
Onshore dan Offshore, Terminal Bongkar/Muat, Tangki Timbun, Bangunan
Pabrik, Konstruksi Sipil, Gedung;
b.
Menjalankan jasa operasi dan pemeliharaan kilang;
c.
Menjalankan usaha dalam bidang Petroleum Logistic Supply Base, Oil dan Gas
ET Process, Produksi Minyak dan Gas Bumi serta Industri Petrokimia lainnya,
menjalankan usaha dalam bidang Industri Petrokimia termasuk pencampuran
(blending) bahan bakar; dan
d.
Menjalankan usaha dalam bidang pengadaan suku cadang dan peralatan
kilang termasuk keagenan dan lain-lain usaha yang berkaitan dengan kegiatan
tersebut diatas dan menjalankan usaha dalam bidang perdagangan dan
distribusi Bahan Bakar Minyak (BBM) jenis Premix, Super TT serta Bahan Bakar
Minyak (BBM) lainnya.
Dari hasil penelaahan kami, Petrofin telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai
dengan Anggaran Dasar Petrofin dan telah memperoleh ijin-ijin pokok dari pihak yang
berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku
yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya dan ijin-ijin pokok tersebut
masih sepenuhnya berlaku.
3.
Berdasarkan Akta No. 3/2003, susunan permodalan dan pemegang saham Petrofin
saat ini adalah sebagai berikut:
Modal Dasar
:
Rp 35.000.000.000,00 terbagi atas 350.000 saham dengan
nilai nominal Rp 100.000,00.
Modal Ditempatkan
:
Rp 8.750.000.000,00 terbagi atas 87.500 saham.
Modal Disetor
:
Rp 8.750.000.000,00.
NO.
PEMEGANG SAHAM
1.
Elnusa
2.
Yayasan
Tabungan
Karyawan Elnusa
Hari
JUMLAH SAHAM
Tua
Jumlah
NILAI NOMINAL (RP)
%
87.350
8.735.000.000,00
99,83
150
15.000.000,00
0,17
87.500
8.750.000.000,00
100
Susunan permodalan dan pemegang saham sebagaimana diungkapkan dalam
Prospektus adalah benar dan berkesinambungan sejak pendirian hingga saat ini dan
telah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Petrofin dan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan Laporan Keuangan Petrofin untuk
periode 31 Juli 2007, seluruh permodalan telah ditempatkan dan disetor penuh
sehingga memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat 2 Undang-Undang No.40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas. Dalam rangka memenuhi ketentuan UUPT, Petrofin telah
membuat dan menyimpan Daftar Khusus yang berisi kepemilikan saham anggota
162
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:23
Direksi dan Komisaris Petrofin beserta keluarganya dalam Petrofin dan perseroan
lainnya.
4.
Susunan Direksi dan Komisaris Petrofin saat ini berdasarkan keputusan sirkuler
pemegang saham tanggal 6 November 2007 yang dinyatakan dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat No. 11 tanggal 20 November 2007, yang dibuat dihadapan Drs.
Soegeng Santoso, SH., MH., Notaris di Jakarta, adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur Utama
: Susetiadi
Direktur Operasi dan Marketing : Maryadi Atmomartoyo
Komisaris
Komisaris Utama
: Hendri Suhendri Suardi
Komisaris
: Ratiyan Abdurachman
Komisaris
: Djaelani Sutomo
Perubahan susunan Direksi dan Komisaris tersebut telah diberitahukan kepada Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan PT Elnusa Petrofin No. C-UM.HT.01.10-5499 tanggal 20
Desember 2007. Pengangkatan Direksi dan Komisaris Petrofin tersebut adalah sah dan
telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundanganundangan yang berlaku. Direksi dan Komisaris Petrofin telah memenuhi ketentuan
sebagai Direktur dan Komisaris sebagaimana disyaratkan oleh UUPT dan tidak sedang
tersangkut dalam perkara perdata, pidana, kepailitan, perburuhan, arbitrase, sengketa
pajak dan sengketa di bidang tata usaha negara, yang menurut pendapat kami dapat
mempengaruhi secara negatif jalannya usaha Petrofin secara materiil. Sehubungan
dengan belum didaftarkannya perubahan susunan Direksi dan Komisaris tersebut
dalam Daftar Perusahaan Departemen Perdagangan, berdasarkan ketentuan Pasal 32
UU WDP, disebutkan bahwa barangsiapa yang menurut UU WDP dan atau peraturan
pelaksanaannya diwajibkan mendaftarkan perusahaannya dalam Daftar Perusahaan
yang dengan sengaja atau karena kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam
dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda setinggi tingginya
Rp. 3.000.000,00.
5.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, pengurusan sumber daya manusia,
kepesertaan pada Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek), Koperasi Karyawan,
program dana pensiun, penetapan upah minimum, dan serikat pekerja Petrofin telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Sehubungan dengan telah
berakhirnya Peraturan Perusahaan Petrofin, berdasarkan ketentuan Pasal 9 Keputusan
Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia No. KEP.48/MEN/IV/2004,
ketentuan-ketentuan sebagaimana dimuat dalam Peraturan Perusahaan yang telah
berakhir masa berlakunya tetap berlaku sampai disahkannya Peraturan Perusahaan
yang baru.
6.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan atas
aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda
bergerak yang material yang digunakan oleh Petrofin untuk menjalankan usahanya
163
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:24
adalah sah dan telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau
penguasaan yang sah menurut hukum. Harta kekayaan tersebut telah diasuransikan,
dalam jumlah dan jangka waktu yang memadai untuk menampung semua risiko
bersangkutan, dan polis-polis asuransi sehubungan dengan itu masih berlaku. Pada
saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, harta kekayaan tersebut tidak sedang dalam
sengketa. Harta kekayaan Petrofin sedang dijaminkan kepada PT Bank BNI (Persero)
Tbk Divisi Syariah. Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, berdasarkan pernyataan
dari Petrofin, Petrofin tidak memiliki harta kekayaan berupa tanah.
7.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, Petrofin memiliki penyertaan dalam
perusahaan lain sebagai berikut:
a.
PT Elnusa Prima Elektra (“EPE”), suatu perseroan terbatas yang berdomisili di
Tangerang, Banten, sebesar 7,5%; dan
b.
PT Petroleum Lima (“Petro5”), suatu perseroan terbatas yang berdomisili di
Jakarta, sebesar 20%.
8.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, Petrofin tidak memiliki hak atas kekayaan
intelektual.
9.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting telah dibuat oleh Petrofin sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Petrofin
dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut sah
dan mengikat Petrofin.
10.
Berdasarkan surat pernyataan dari Petrofin dan surat keterangan dari Pengadilan
Negeri Selatan No. 425/Sktr/Pan/HKM/2007/PN.Jak-Sel tanggal 4 Oktober 2007, surat
keterangan dari Pengadilan Niaga Jakarta Pusat No. W7.Dc.Ht.1938.X.2007.02 tanggal
24 Oktober 2007, surat keterangan dari Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) No.
07.843/SKB/X/BANI/WD tanggal 10 Oktober 2007, surat keterangan dari Pengadilan
Pajak No. S-1020/SP.5/2007 tanggal 8 Oktober 2007, surat keterangan dari Pengadilan
Hubungan Industrial pada Pengadilan Negeri/Niaga/HAM Jakarta Pusat No.
W7.Dc.PHI.452.2007.02 tanggal 10 Oktober 2007, dan surat keterangan dari
Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta No. W2-TUN1/376/PKR/X/2007 tanggal 5
Oktober 2007, Petrofin tidak sedang tersangkut dalam perkara perdata, pidana,
kepailitan, perburuhan, arbitrase, sengketa pajak dan sengketa di bidang tata usaha
negara, yang menurut pendapat kami dapat mempengaruhi secara negatif jalannya
usaha Petrofin secara materiil.
IV.
PT ELNUSA PATRA RITEL (“PATRA RITEL”)
1.
Patra Ritel didirikan dengan nama PT Elnusa Patra Ritel pada tahun 1996, untuk jangka
waktu 75 tahun, berdasarkan Akta Pendirian No. 267, tanggal 30 Agustus 1996, dibuat
di hadapan Pudji Redjeki Irawati, SH., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapat
pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-4.381 HT.01.01 TH.97
tanggal 29 Mei 1997, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan
Kotamadya Jakarta Barat pada tanggal 2 September 1997 di bawah nomor
164
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:25
590/BH.09.03/IX/97, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 4 tanggal 13 Januari 1998, Tambahan No. 241 (“Akta Pendirian”).
Dengan telah diperolehnya pengesahan dari Menteri Kehakiman, didaftarkan dalam
Daftar Perusahaan Departemen Perdagangan Kotamadya Jakarta Barat, serta telah
diumumkannya Akta Pendirian dalam Berita Negara Republik Indonesia, Patra Ritel
telah didirikan secara sah berdasarkan peraturan perundang-undangan di Indonesia.
Akta Pendirian yang memuat anggaran dasar Patra Ritel tersebut selanjutnya berturutturut telah diubah dengan:
a.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 4 tanggal 7 Januari 1998, dibuat di
hadapan Ny. Pudji Redjeki Irawati, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No.
4/1998”). Berdasarkan Akta No. 4/1998, pemegang saham Patra Ritel telah
menyetujui untuk mengubah Pasal 16 (tahun buku) Patra Ritel.
b.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 30 tanggal 26 Januari 2001, dibuat di
hadapan Drs. Soegeng Santosa, SH., Notaris di Jakarta, akta mana telah
memperoleh persetujuan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-02118 HT.01.04.TH.2001
tanggal 15 Juni 2001 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran
Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 1158/RUB.09.03/IX/2002
pada tanggal 20 Nopember 2002, serta telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 7 tanggal 24 Januari 2003, Tambahan No. 700 (“Akta
No. 30/2001”). Berdasarkan Akta No. 30/2001, pemegang saham Patra Ritel
telah menyetujui peningkatan modal dasar Patra Ritel yang semula sebesar Rp
500.000.000,00 menjadi Rp 5.000.000.000,00.
Seluruh perubahan anggaran dasar Patra Ritel telah dibuat sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar Patra Ritel dan telah memenuhi ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku, kecuali berkaitan dengan Akta No. 4/1998. Berdasarkan
ketentuan Pasal 15 ayat (3) UU No. 1/1995, yang berlaku pada saat dibuatnya Akta
No. 4/1998, disebutkan bahwa perubahan-perubahan Anggaran Dasar selain
perubahan tertentu cukup dilaporkan kepada Menteri dalam waktu paling lambat 14
hari terhitung sejak tanggal keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
dan
selanjutnya berdasarkan Pasal 17 UU No. 1/1995, perubahan tersebut mulai berlaku
sejak tanggal pendaftaran di Daftar Perusahaan Departemen Perdagangan. Dengan
belum didaftarkannya perubahan Anggaran Dasar tersebut dalam Daftar Perusahaan
Departemen Perdagangan, maka perubahan Anggaran Dasar sebagaimana termaktub
dalam Akta No. 4/1998 belum berlaku. Menurut pasal 23 UU No. 1/1995, selama
pendaftaran dan pengumuman belum dilakukan, maka Direksi secara tanggung
renteng bertanggung jawab atas segala perbuatan hukum perseroan.
Sehubungan dengan belum didaftarkannya Akta No. 4/1998 dalam Daftar Perusahaan,
berdasarkan ketentuan Pasal 32 UU WDP disebutkan bahwa barangsiapa yang
menurut UU WDP dan atau peraturan pelaksanaannya diwajibkan mendaftarkan
perusahaannya dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja atau karena
kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam dengan pidana penjara selamalamanya 3 bulan atau pidana denda setinggi tingginya Rp. 3.000.000,00.
165
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:26
Semua perubahan-perubahan atas anggaran dasar tersebut diatas selanjutnya disebut
sebagai “Anggaran Dasar Patra Ritel”.
2.
Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar Patra Ritel, maksud dan tujuan Patra Ritel adalah
menjalankan usaha dalam bidang perdagangan dan bidang jasa. Untuk mencapai
maksud dan tujuan tersebut, Patra Ritel dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai
berikut:
a.
Melakukan usaha perdagangan bahan bakar minyak dan bahan bakar gas dan
pelumas pada stasiun-stasiun pengisian Bahan Bakar Untuk Umum dan Stasiun
Pengisian Bahan Bakar Gas;
b.
Menyelenggarakan usaha perdagangan umum di lokasi Stasiun Pengisian
Bahan Bakar Untuk Umum dan Stasiun Pengisian Bahan Bakar Gas; dan
c.
Menjalankan usaha dalam bidang jasa pemeliharaan kendaraan bermotor.
Berdasarkan hasil penelaahan kami, Patra Ritel telah menjalankan kegiatan usahanya
sesuai dengan Anggaran Dasar Patra Ritel dan telah memperoleh ijin-ijin pokok dari
pihak yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang
berlaku yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya dan ijin-ijin pokok
tersebut masih sepenuhnya berlaku, kecuali untuk Tanda Daftar Perusahaan yang
telah habis masa berlakunya pada tanggal 1 September 2007. Berdasarkan keterangan
Patra Ritel, perpanjangan Tanda Daftar Perusahaan ini masih dalam proses
pengurusan. Sesuai dengan Pasal 32 UU WDP, tidak mendaftarkan ulang Tanda Daftar
Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan merupakan kejahatan yang diancam
dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda setinggi-tingginya
Rp 3.000.000,00.
3.
Berdasarkan Akta No. 30/2001, susunan permodalan dan pemegang saham Patra Ritel
saat ini adalah sebagai berikut:
Modal Dasar
:
Rp 5.000.000.000,00 terbagi atas 5.000.000
saham dengan nilai nominal Rp 1.000,00.
Modal Ditempatkan
:
Rp 1.500.000.000,00 terbagi atas 1.500.000
saham.
Modal Disetor
:
Rp 1.500.000.000,00.
NO.
PEMEGANG SAHAM
JUMLAH SAHAM
1.
Elnusa
2.
Yayasan Tabungan Hari Tua
Karyawan Elnusa
Jumlah
NILAI NOMINAL (RP)
%
1.470.000
1.470.000.000
98
30.000
30.000.000
2
1.500.000
1.500.000.000
100
Susunan permodalan dan pemegang saham sebagaimana diungkapkan dalam
Prospektus adalah benar dan berkesinambungan sejak pendirian hingga saat ini dan
166
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:27
telah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Patra Ritel dan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan Laporan Keuangan Patra Ritel untuk
periode 31 Juli 2007, seluruh permodalan telah ditempatkan dan disetor penuh
sehingga memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat 2 Undang-Undang No.40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas. Dalam rangka memenuhi ketentuan UUPT, Patra Ritel
telah membuat dan menyimpan Daftar Khusus yang berisi kepemilikan saham anggota
Direksi dan Komisaris Patra Ritel beserta keluarganya dalam Patra Ritel dan perseroan
lainnya.
4.
Susunan Direksi dan Komisaris Patra Ritel saat ini berdasarkan keputusan pemegang
saham tanggal 6 November 2007 yang dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan
Rapat No. 12 tanggal 20 November 2007, yang dibuat dihadapan Drs. Soegeng
Santoso, SH., MH., Notaris di Jakarta, adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur
: Susetiadi
Komisaris
Komisaris
: Ratiyan Abdurachman
Perubahan susunan Direksi dan Komisaris tersebut telah diberitahukan kepada Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan PT Elnusa Patra Ritel No. C-UM.HT.01.10-5588 tanggal 11
Desember 2007. Pengangkatan Direksi dan Komisaris Patra Ritel tersebut adalah sah
dan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan
perundangan-undangan yang berlaku. Direksi dan Komisaris Patra Ritel telah
memenuhi ketentuan sebagai Direktur dan Komisaris sebagaimana disyaratkan oleh
UUPT dan tidak sedang tersangkut dalam perkara perdata, pidana, kepailitan,
perburuhan, arbitrase, sengketa pajak dan sengketa di bidang tata usaha negara, yang
menurut pendapat kami dapat mempengaruhi secara negatif jalannya usaha Patra Ritel
secara materiil.
Sehubungan dengan belum didaftarkannya perubahan susunan Direksi dan Komisaris
tersebut diatas, berdasarkan ketentuan Pasal 32 UU WDP disebutkan bahwa
barangsiapa yang menurut UU WDP dan atau peraturan pelaksanaannya diwajibkan
mendaftarkan perusahaannya dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja atau
karena kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam dengan pidana penjara
selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda setinggi tingginya Rp. 3.000.000,00.
5.
Patra Ritel saat ini sudah tidak memiliki karyawan. Berdasarkan Surat Keputusan No.
07/DIR-EPR/KPTS/R010/2005 tentang Kebijakan Pengakhiran Hubungan Kerja bagi
Pekerja Patra Ritel tanggal 1 Juni 2005, Patra Ritel telah melakukan pemutusan
hubungan kerja atas 100 karyawan Patra Ritel yang terdiri dari 74 karyawan tetap, 7
karyawan harian dan 19 karyawan kontrak dengan jumlah total pesangon yang
dibayarkan sebesar Rp 1.145.841.801,00. Terkait dengan pemutusan hubungan kerja
tersebut, berdasarkan surat pernyataan dari Patra Ritel, pemutusan hubungan kerja
tersebut telah disetujui oleh seluruh karyawan Patra Ritel.
6.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan atas
aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda
167
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:28
bergerak yang material yang digunakan oleh Patra Ritel untuk menjalankan usahanya
adalah sah dan telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau
penguasaan yang sah menurut hukum. Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan,
Patra Ritel terdaftar sebagai pemilik atas 2 bidang tanah di Karawang, Jawa Barat,
dengan jenis hak atas tanah berupa Hak Guna Bangunan. Harta kekayaan tersebut
telah diasuransikan, dalam jumlah dan jangka waktu yang memadai untuk
menampung semua risiko bersangkutan, dan polis-polis asuransi sehubungan dengan
itu masih berlaku. Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, harta kekayaan tersebut
tidak sedang dalam sengketa dan tidak sedang dijaminkan kepada pihak ketiga, kecuali
untuk 2 bidang tanah Hak Guna Bangunan No. 280/Purwasari yang diterbitkan oleh
Kepala Kantor Pertanahan Karawang tanggal 10 Mei 2001 dan HGB No. 281/Purwasari
yang diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Karawang tanggal 10 Mei 2001 yang
sedang dijaminkan untuk kepentingan BNI, untuk menjamin kewajiban Petrofin kepada
BNI berdasarkan Akta Pemberian Hak Tanggungan No. 10/2007 tanggal 24 Juli 2007
yang dibuat oleh Syafril, SH., selaku PPAT di Wilayah Kabupaten Karawang. Pemberian
jaminan atas 2 bidang tanah yang dimiliki oleh Patra Ritel tersebut telah mendapat
persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Patra Ritel tanggal 20 Juni 2007. Namun
demikian terkait dengan kewajiban pengumuman sebagaimana dimaksud dalam UU
No. 1/1995, Patra Ritel belum mengumumkan penjaminan 2 bidang tanah tersebut
dalam 2 surat kabar harian sebagaimana disyaratkan oleh Pasal 88 UU No. 1/1995,
sehingga penjaminan tersebut belum memenuhi asas publisitas. Sehubungan dengan
hal
tersebut,
belum
diumumkannya
penjaminan
tersebut
oleh
Patra Ritel akan membuka kemungkinan timbulnya tuntutan atau gugatan dari pihak
ketiga atas penjaminan tersebut, dan dalam tuntutan atau gugatan tersebut
menimbulkan kerugian bagi Patra Ritel, maka sesuai dengan ketentuan Pasal 85 UU
No. 1/1995, Direksi Patra Ritel bertanggung jawab penuh secara pribadi.
7.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, Patra Ritel tidak memiliki penyertaan
saham pada perusahaan lain, baik di Indonesia maupun di luar negeri.
8.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, Patra Ritel tidak memiliki hak atas
kekayaan intelektual.
9.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting telah dibuat oleh Patra Ritel sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Patra
Ritel dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut
sah dan mengikat Patra Ritel.
10.
Berdasarkan surat pernyataan dari Patra Ritel dan surat keterangan dari Pengadilan
Negeri Selatan No. 446/Sktr/Pan/HKM/2007/PN.Jak-Sel tanggal 9 Oktober 2007, surat
keterangan dari Pengadilan Niaga Jakarta Pusat No. W7.Dc.Ht.2018.X.2007.02 tanggal
31 Oktober 2007, surat keterangan dari Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) No.
07.839/SKB/X/BANI/WD tanggal 10 Oktober 2007, surat keterangan dari Pengadilan
Pajak No. S-1045/SP.5/2007 tanggal 23 Oktober 2007, surat keterangan dari
Pengadilan Hubungan Industrial pada Pengadilan Negeri/Niaga/HAM Jakarta Pusat No.
W7.Dc.PHI.480.2007.02 tanggal 24 Oktober 2007, serta Surat Keterangan dari
Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta No. W2-TUN1/394/PKR/X/2007 tanggal 10
Oktober 2007, Patra Ritel tidak sedang tersangkut dalam perkara perdata, pidana,
kepailitan, perburuhan, arbitrase, sengketa pajak dan sengketa di bidang tata usaha
negara, yang menurut pendapat kami dapat mempengaruhi secara negatif jalannya
usaha Patra Ritel secara materiil.
168
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:29
V.
PT PATRA NUSA DATA (“PND”)
1.
PND didirikan dengan nama PT Patra Nusa Data pada tahun 1997, untuk jangka waktu
75 tahun berdasarkan Akta Pendirian No. 5, tanggal 4 Nopember 1997 dan Akta
Perbaikan No. 15 tanggal 12 Mei 1999, keduanya dibuat dihadapan Ny. Pudji Redjeki
Irawati, SH., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri
Kehakiman Republik Indonesia No. C-15964.HT.01.01.Th.99 tanggal 3 September
1999, dan telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat
pada tanggal 4 Oktober 1999 di bawah nomor 2744/bh.09.02/X/99, serta telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 96 tanggal 30 Nopember
1999, Tambahan No. 8044 (“Akta Pendirian”).
Dengan telah diperolehnya pengesahan dari Menteri Kehakiman, didaftarkan dalam
Daftar Perusahaan Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat, serta telah
diumumkannya Akta Pendirian dalam Berita Negara Republik Indonesia, PND telah
didirikan secara sah berdasarkan peraturan perundang-undangan di Indonesia.
Akta Pendirian yang memuat anggaran dasar PND tersebut selanjutnya berturut-turut
telah diubah dengan:
a.
Akta No. 79 tanggal 20 Maret 2000, dibuat dihadapan Ny. Pudji Redjeki
Irawati, SH., Notaris di Jakarta (“Akta No. 79/2000”) yang telah dilaporkan
kepada
Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana dibuktikan
dengan Surat No. C-16093 HT.01.04.TH.2000 tanggal 2 Agustus 2000, serta
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal 6
Nopember 2007, Tambahan No. 10938. Berdasarkan Akta No. 79/2000,
pemegang saham PND telah menyetujui untuk merubah tahun buku perseroan
dari 1 April sampai dengan 31 Maret menjadi sejak 1 Januari sampai dengan
31 Desember.
b.
Akta No. 18 tanggal 3 Juli 2003, dibuat dihadapan Ny. Pudji Redjeki Irawati,
SH., Notaris di Jakarta, yang telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman
Republik Indonesia sebagaimana dibuktikan dengan Surat No. C-21428
HT.01.04.TH.2003 tanggal 9 September 2003 dan telah didaftarkan di Daftar
Perusahaan Kodya Jakarta Utara pada tanggal 29 Oktober 2007 dibawah
nomor 1440/BH 09.01/X/2007, serta telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 89 tanggal 6 Nopember 2007, Tambahan No. 1218
(“Akta No. 18/2003”). Berdasarkan Akta No. 18/2003, pemegang saham
PND telah menyetujui untuk merubah pasal 13 ayat 1 mengenai jumlah dan
susunan Dewan Komisaris.
c.
Akta No. 216 tanggal 31 Maret 2004, dibuat dihadapan Ny. Pudji Redjeki
Irawati, SH., Notaris di Jakarta, yang telah dilaporkan kepada Menteri
Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana dibuktikan dengan Surat No. C13867 HT.01.04.TH tanggal 4 Juni 2004 dan telah didaftarkan di Daftar
Perusahaan Kodya Jakarta Utara pada tanggal 29 Oktober 2007 dibawah
nomor (tidak terbaca)/BH 09.01/X/2007 serta telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal 6 Nopember 2007, Tambahan No.
1219 (“Akta No. 216/2004”). Berdasarkan Akta No. 216/2004, pemegang
saham PND telah menyetujui untuk merubah pasal 13 ayat 1 mengenai jumlah
169
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:30
dan susunan Dewan Komisaris dan menyetujui pengalihan seluruh saham milik
Yayasan Lemigas kepada Yayasan Pertambangan dan Energi.
d.
Akta No. 70 tanggal 26 Juni 2006, dibuat dihadapan Ny. Pudji Redjeki Irawati,
SH., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum
dan Hak Asasi Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. C-22007
HT.01.04.TH.2006 tanggal 26 Juli 2006, dan telah didaftarkan di Kantor
Pendaftaran
Perusahaan
Kodya
Jakarta
Barat
di
bawah
No.
1205/BH09/VIII/2006 pada tanggal 23 Agustus 2006 serta telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal 6 Nopember 2007,
Tambahan No. 1220 (“Akta No. 70/2006”). Berdasarkan Akta No. 70/2006,
pemegang saham PND telah menyetujui untuk meningkatkan modal dasar,
ditempatkan dan disetor PND.
Seluruh perubahan anggaran dasar PND telah dibuat sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar PND dan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
Semua perubahan-perubahan atas anggaran dasar tersebut diatas selanjutnya disebut
sebagai “Anggaran Dasar PND”.
2.
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar PND, maksud dan tujuan PND ialah menjalankan
usaha dalam bidang jasa perolehan dan pengelolaan data.
Untuk menjalankan maksud dan tujuan tersebut, PND dapat melaksanakan kegiatan
Usaha sebagai berikut:
a.
Studi detail, antara lain studi perencanaan, studi kelayakan, studi teknik studi
operasi dan studi desain/evaluasi;
b.
Pengadaan bahan, supervise pemasangan instalasi peralatan, memberikan
bantuan dan nasihat teknik dan operasi putar kunci;
c.
perencanaan, perawatan, operasi perawatan dan rehabilitasi;
d.
pembuatan sistem informasi dan progress pengelolaan data dengan komputer
dan teknologi komputer;
e.
peningkatan kualitas data dan alih media penyimpanan data, pengelolaan dan
pemasyarakatan data, workstation, penanganan data navigasi dan positioning;
f.
melayani konsultasi dibidang pengelolaan data; dan
g.
memperoleh data dalam rangka penyelidikan umum.
Berdasarkan penelaahan kami, PND telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai
dengan Anggaran Dasar PND dan telah memperoleh ijin-ijin pokok dari pihak yang
berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku
yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya dan ijin-ijin pokok tersebut
masih sepenuhnya berlaku.
170
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:31
3.
Berdasarkan Akta No. 70/2006 dan Akta No. 26 tanggal 15 Juni 2007, dibuat
dihadapan Ny. Pudji Redjeki Irawati, SH., Notaris di Jakarta, susunan permodalan dan
pemegang saham PND saat ini adalah sebagai berikut:
Modal Dasar
:
Rp 600.000.000,00 terbagi atas 20.000 saham dengan nilai
nominal Rp 30.000,00.
Modal Ditempatkan
:
Rp 600.000.000,00 terbagi atas 20.000 saham.
Modal Disetor
:
Rp 600.000.000,00
NO.
PEMEGANG SAHAM
JUMLAH SAHAM
1.
Elnusa
2.
Yayasan Pertambangan dan Energi
Jumlah
NILAI NOMINAL (RP)
%
16.400
492.000.000,00
82
3.600
108.000.000,00
18
20.000
600.000.000,00
100
Susunan permodalan dan pemegang saham sebagaimana diungkapkan dalam
Prospektus adalah benar dan berkesinambungan sejak pendirian hingga saat ini dan
telah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar PND dan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan Laporan Keuangan PND untuk
periode 31 Juli 2007, seluruh permodalan telah ditempatkan dan disetor penuh
sehingga memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat 2 Undang-Undang No.40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas. Dalam rangka memenuhi ketentuan UUPT, PND telah
membuat dan menyimpan Daftar Khusus yang berisi kepemilikan saham anggota
Direksi dan Komisaris PND beserta keluarganya dalam PND dan perseroan lain.
4.
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 32 tanggal 20 September 2007
dibuat di hadapan Ny. Pudji Redjeki Irawati, SH., Notaris di Jakarta (“Akta No.
32/2007”), susunan Direksi dan Dewan Komisaris PND adalah sebagai berikut:
Direksi:
Direktur
: Dipa Mulia
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama
: Raden Priyono
Komisaris
: Dixie Bastian
Komisaris
: Baskoro
Komisaris
: Bambang Nugroho
Pengangkatan Direksi dan Komisaris PND tersebut adalah sah dan telah dilakukan
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundangan-undangan yang
berlaku. Namun demikian perubahan susunan Direksi dan Komisaris tersebut belum
171
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:32
diberitahukan kepada Menteri Kehakiman dan belum didaftarkan dalam Daftar
Perusahaan Departemen Perdagangan.
Berdasarkan ketentuan Pasal 94 UUPT, selama pemberitahuan belum dilakukan dalam
jangka waktu 30 hari terhitung sejak tanggal keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham tersebut, Menteri menolak setiap permohonan yang diajukan atau
pemberitahuan yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi yang belum tercatat
dalam Daftar Perseroan.
Sehubungan dengan belum didaftarkannya perubahan susunan Direksi dan Komisaris
tersebut diatas, berdasarkan ketentuan Pasal 32 UU WDP disebutkan bahwa
barangsiapa yang menurut UU WDP dan atau peraturan pelaksanaannya diwajibkan
mendaftarkan perusahaannya dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja atau
karena kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam dengan pidana penjara
selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda setinggi tingginya Rp. 3.000.000,00.
5.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, pengurusan sumber daya manusia,
kepesertaan pada Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek), Koperasi Karyawan,
program dana pensiun, penetapan upah minimum, pendirian serikat pekerja PND serta
peraturan perusahaan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
6.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan atas
aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda
bergerak yang material yang digunakan oleh PND untuk menjalankan usahanya telah
didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang
sah menurut hukum. Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, PND terdaftar
sebagai pemilik atas 6 bidang tanah di Banten, dengan jenis hak atas tanah berupa
Hak Guna Bangunan. Harta kekayaan tersebut telah diasuransikan, dalam jumlah dan
jangka waktu yang memadai untuk menampung semua risiko bersangkutan, dan polispolis asuransi sehubungan dengan itu masih berlaku. Pada saat Pendapat Hukum ini
dikeluarkan, harta kekayaan tersebut tidak sedang dalam sengketa dan tidak sedang
dijaminkan kepada pihak ketiga.
7.
PND tidak memiliki penyertaan saham pada perusahaan lain, baik di Indonesia maupun
di luar negeri.
8.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, PND memiliki 3 buah pendaftaran atas
ciptaan, dengan judul ciptaan Metacat, PT Patra Nusa Data, dan Inameta.
9.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting telah dibuat oleh PND sesuai dengan ketentuan anggaran dasar PND dan
ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut sah dan
mengikat PND.
10.
Berdasarkan surat pernyataan dari PND dan surat keterangan dari Pengadilan Negeri
Selatan No. 449/Sktr/Pan/HKM/2007/PN.Jak-Sel tanggal 9 Oktober 2007, surat
keterangan dari Pengadilan Niaga Jakarta No. W7.Dc.Ht.1980.X.2007.02 tanggal 30
oktober 2007, surat keterangan dari Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) No.
07.835/SKB/X/BANI/WD tanggal 10 Oktober 2007, surat keterangan dari Pengadilan
Pajak No. S-/033/SP.5/2007 tanggal 9 Oktober 2007, surat keterangan dari Pengadilan
Hubungan Industrial pada Pengadilan Negeri/Niaga/HAM Jakarta Pusat No.
172
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:33
W7.Dc.PHI.457.2007.02 tanggal 10 Oktober 2007, serta surat keterangan dari
Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta No. W2-TUN1/380/PKR/X/2007 tanggal 5
Oktober 2007, PND tidak sedang tersangkut dalam perkara perdata, pidana, kepailitan,
perburuhan, arbitrase, sengketa pajak dan sengketa di bidang tata usaha negara, yang
menurut pendapat kami dapat mempengaruhi secara negatif jalannya usaha PND
secara materiil.
VI.
PT PURNA BINA NUSA (“PBN”)
1.
PBN didirikan pada tahun 1982 dengan nama PT Purna Bina Nusa, berdasarkan Akta
Pendirian No. 15 tanggal 7 Mei 1982 sebagaimana telah diubah dengan Akta
Pemasukan dan Pengeluaran Pendiri dan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 25
tanggal 8 Desember 1982 dan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 146 tanggal 24
Maret 1983, ketiganya dibuat di hadapan Sinta Susikto, S.H., Notaris di Jakarta, akta
mana telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan No. C2-5406 HT01.01.Th’83 tanggal 6 Agustus 1983 dan
telah didaftarkan dalam buku register Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat
secara berturut-turut di bawah No. 3407/1983, No. 3408/1983 dan No. 3409/1983,
ketiganya tanggal 11 Agustus 1983, serta telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 36 tanggal 4 Mei 1984, Tambahan No. 468 (“Akta
Pendirian”).
Dengan telah diperolehnya pengesahan dari Menteri Kehakiman, didaftarkan dalam
buku register kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, serta telah diumumkan
Akta Pendirian dalam Berita Negara Republik Indonesia, PBN telah didirikan secara sah
berdasarkan peraturan perundang-undangan di Indonesia.
Akta Pendirian yang memuat Anggaran Dasar PBN tersebut selanjutnya berturut-turut
telah diubah dengan:
a.
Akta Berita Acara No. 7 tanggal 2 Desember 1998, dibuat di hadapan
Soekaimi, SH., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapat persetujuan dari
Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C3022 HT.01.04.TH.99 tanggal 18 Pebruari 1999, dan telah didaftarkan dalam
daftar perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya (“Kodya”)
Jakarta Selatan di bawah No. 4580/BH 09.03/V/99 tanggal 27 Mei 1999, serta
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 58 tanggal 18
Pebruari 1999, Tambahan No. 4362 (“Akta No. 7/1998”). Berdasarkan Akta
No. 7/1998, pemegang saham PBN telah menyetujui perubahan maksud dan
tujuan PBN, jangka waktu pendirian PBN, peningkatan modal dasar dan
penyesuaian anggaran dasar PBN terhadap UU No. 1/1995.
b.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 5, tanggal 3 Oktober 2000, dibuat di
hadapan Haji Zaini Zein, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diperbaiki
dengan Akta Perubahan No. 30 tanggal 3 Mei 2002, dibuat di hadapan Haji
Zaini Zein, S.H., Notaris di Jakarta, dan Akta Perubahan No. 16 tanggal 14 Juni
2005, dibuat di hadapan Yulida Desmartiny, S.H., Notaris di Jakarta, akta
mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia di bawah No. C-19341 HT.01.04.TH 2005 tanggal 13 Juli
173
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:34
2005, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Kantor Pendaftaran
Perusahaan Kota Batam No. 523/BH.04.06/VIII/2005 tanggal 9 Agustus 2005,
serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 67 tanggal
13 Juli 2005, Tambahan No. 812 (“Akta No. 5/2000”). Berdasarkan Akta
5/2000, pemegang saham PBN telah menyetujui untuk mengubah domisili
perseroan dari Jakarta ke Batam.
c.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 29 tanggal 25 April 2005, dibuat di
hadapan Yulida Desmartiny, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah
dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar
PBN No. C-15731 HT.01.04.TH.2005 tanggal 8 Juni 2005 (“Akta No.
29/2005”).
Berdasarkan Akta 29/2005, pemegang saham PBN telah
menyetujui peningkatan modal ditempatkan.
Seluruh perubahan anggaran dasar PBN telah dibuat sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar PBN dan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan
yang berlaku, kecuali berkaitan dengan Akta No. 29/2005. Berdasarkan ketentuan
Pasal 15 ayat (3) UU No. 1/1995, yang berlaku pada saat dibuatnya Akta No. 29/2005,
disebutkan bahwa perubahan-perubahan Anggaran Dasar selain perubahan tertentu
cukup dilaporkan kepada Menteri dalam waktu paling lambat 14 hari terhitung sejak
tanggal keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dan selanjutnya berdasarkan Pasal
17 UU No. 1/1995, perubahan tersebut mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran di
Daftar Perusahaan Departemen Perdagangan. Dengan belum didaftarkannya
perubahan Anggaran Dasar tersebut dalam Daftar Perusahaan Departemen
Perdagangan, maka perubahan Anggaran Dasar sebagaimana termaktub dalam Akta
No. 29/2005 belum berlaku. Menurut pasal 23 UU No. 1/1995, selama pendaftaran dan
pengumuman belum dilakukan, maka Direksi secara tanggung renteng bertanggung
jawab atas segala perbuatan hukum perseroan.
Sehubungan dengan belum didaftarkannya perubahan modal ditempatkan dan disetor
tersebut diatas, berdasarkan ketentuan Pasal 32 UU WDP disebutkan bahwa
barangsiapa yang menurut UU WDP dan atau peraturan pelaksanaannya diwajibkan
mendaftarkan perusahaannya dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja atau
karena kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam dengan pidana penjara
selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda setinggi tingginya Rp. 3.000.000,00.
Semua perubahan-perubahan atas anggaran dasar tersebut diatas selanjutnya disebut
sebagai “Anggaran Dasar PBN”.
2.
Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar PBN, maksud dan tujuan PBN ialah menjalankan
usaha di bidang pengolahan, perdagangan, agen serta jasa. Untuk mencapai tujuan
dan maksud tersebut, PBN dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
a.
Menjalankan usaha dalam bidang pengolahan, pembuatan dan perbaikan alatalat perminyakan;
b.
Menjalankan perdagangan umum, termasuk impor, ekspor, perdagangan
intersulair, interlokal dan lokal (sebagai grosir, leveransir dan distributor);
174
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:35
c.
Menjadi agen dari perusahaan-perusahaan lain, baik dalam maupun luar
negeri; dan
d.
Memberi jasa dalam segala bidang, kecuali mengenai pajak dan hukum.
PBN telah memperoleh status perusahaan penanaman modal dalam negeri
berdasarkan Surat Persetujuan Penanaman Modal Dalam Negeri No. 101/I/PMDN/1983
tanggal 27 Juni 1983.
Dari hasil penelaahan kami, PBN telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan
Anggaran Dasar PBN dan telah memperoleh ijin-ijin pokok dari pihak yang berwenang
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang
diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya dan ijin-ijin pokok tersebut masih
sepenuhnya berlaku.
3.
Susunan permodalan dan pemegang saham PBN saat ini adalah sebagai berikut:
Modal Dasar
:
Rp 4.500.000.000,00 terbagi atas 45.000 saham
dengan nilai nominal Rp 100.000,00.
Modal Ditempatkan
:
Rp 4.116.100.000,00 terbagi atas 41.161 saham.
Modal Disetor
:
Rp 4.116.100.000,00.
Namun demikian, susunan permodalan tersebut belum memperoleh persetujuan Badan
Koordinasi Penanaman Modal sebagaimana disyaratkan oleh ketentuan yang berlaku di
bidang penanaman modal.
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham PBN per tanggal 27 September 2006, susunan
pemegang saham PBN adalah sebagai berikut:
NO.
PEMEGANG SAHAM
1.
Elnusa
2.
JUMLAH SAHAM
NILAI NOMINAL
%
22.000
2.200.000.000
53,45
PT Multi Guna Laksindo
6.312
631.200.000
15,33
3.
PT Rasamala Adidaya
3.838
383.800.000
9,32
4.
Insinyur Trisulo Djoko Purnomo
3.153
315.300.000
7,66
5.
Anton Suleiman
3.023
302.300.000
7,34
6.
Doktorandus Firdaus Idrus
789
78.900.000
1,92
7.
Firdaus Abdullah Siddik
765
76.500.000
1,86
8.
Insinyur Soedarno Martosewojo
429
42.900.000
1,04
9.
Nyonya Triana Indrawati
271
27.100.000
0,66
10.
Anas Mappe Siri
68
6.800.000
0,17
11.
Insinyur Tjipto Kusumo
13
1.300.000
0,03
12.
Ibnu Prinsma Arif
500
50.000.000
1,21
41.161
4.116.100.000
100
Jumlah
175
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:36
Susunan permodalan dan pemegang saham sebagaimana diungkapkan dalam
Prospektus adalah benar dan berkesinambungan sejak pendirian hingga saat ini dan
telah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar PBN.
Dalam rangka memenuhi ketentuan UUPT, PBN telah membuat dan menyimpan Daftar
Khusus yang berisi kepemilikan saham anggota Direksi dan Komisaris PBN beserta
keluarganya dalam PBN dan perseroan lain.
4.
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris PBN saat ini berdasarkan Akta Pernyataan
Keputusan Rapat No. 07 tanggal 16 Juli 2007, dibuat di hadapan Yulida Desmartiny,
S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 07/2007”), adalah sebagai berikut:
Direksi:
Direktur
: Ecko Setyo Cahyono
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama
: Eddy Sjahbuddin
Komisaris
: Indradjaja Dalel
Komisaris
: Muchtar Hadi
Komisaris
: Wisaksono Trisulo
Akta No. 07/2007 tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia sebagaimana termuat dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Direksi dan Komisaris PBN No. W7-HT.01.10-1199 tanggal 10 Agustus 2007 dari
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perusahaan Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Batam di bawah No.
998/KUS.04-06/XI/2007 tanggal 8 Nopember 2007.
Pengangkatan Direksi dan Komisaris PBN tersebut adalah sah dan telah dilakukan
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundangan-undangan yang
berlaku.
5.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, pengurusan sumber daya manusia,
kepesertaan pada Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek), Koperasi Karyawan,
program dana pensiun, penetapan upah minimum, pendirian serikat pekerja PBN serta
peraturan perusahaan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
6.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan atas
aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda
bergerak yang material yang digunakan oleh PBN untuk menjalankan usahanya adalah
sah dan telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau
penguasaan yang sah menurut hukum. Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan,
PBN terdaftar sebagai pemilik atas 1 bidang tanah di Jakarta, dengan jenis hak atas
tanah berupa Hak Guna Bangunan. Harta kekayaan tersebut telah diasuransikan,
dalam jumlah dan jangka waktu yang memadai untuk menampung semua risiko
bersangkutan, dan polis-polis asuransi sehubungan dengan itu masih berlaku. Pada
saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, harta kekayaan tersebut sedang dijaminkan
untuk kepentingan PT Bank Chinatrust Indonesia.
176
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:37
Berdasarkan surat keterangan dari PBN, penjaminan tersebut tidak memenuhi kriteria
sebagian besar aset sebagaimana dimaksud dalam UU No. 1/1995, dan karenanya
tidak memerlukan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham PBN.
7.
PBN tidak memiliki penyertaan saham pada perusahaan lain, baik di Indonesia maupun
di luar negeri.
8.
PBN tidak memiliki hak milik atas kekayaan intelektual.
9.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting telah dibuat oleh PBN sesuai dengan ketentuan anggaran dasar PBN dan
ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut sah dan
mengikat PBN.
10.
Berdasarkan surat keterangan Panitera dari Pengadilan Negeri Batam No. W4.U8/3812/
AT.01.10/X/2007 tanggal 8 Oktober 2007, surat keterangan dari Badan Arbitrase
Nasional Indonesia (BANI) No. 07.863/ SKB/X/BANI/WD tanggal 31 Oktober 2007,
surat keterangan dari Pengadilan Pajak No. S-1107/SP.5/2007 tanggal 23 Nopember
2007, Surat Keterangan dari Pengadilan Tata Usaha Negara Pekanbaru No.
W1.TUN6/02/Prk/02/XI/2007 tanggal 13 Nopember 2007, surat keterangan dari
Pengadilan Hubungan Industrial No. W4.U2/437/HT.04.10/XII/2007/PHI.TPI tanggal
28 Desember 2007 dan surat keterangan dari Pengadilan Niaga No.
W2.U1/545/Hkm/.04.10/I/2008 tanggal 17 Januari 2008, PBN tidak sedang tersangkut
dalam perkara perdata, pidana, kepailitan, perburuhan, arbitrase, sengketa pajak dan
sengketa di bidang tata usaha negara, yang menurut pendapat kami dapat
mempengaruhi secara negatif jalannya usaha PBN secara materiil.
VII.
PT PATRA TELEKOMUNIKASI INDONESIA (“PATRAKOM”)
1.
Patrakom didirikan pada tahun 1995 dengan nama PT Patra Telekomunikasi Indonesia
berdasarkan Akta No. 100 tanggal 28 September 1995, dibuat di hadapan Koesbiono
Sarmanhadi, SH., MH., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapat pengesahan dari
Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-16.003
HT.01.01Th.95 tanggal 7 Desember 1995, dan telah didaftarkan dalam buku register
Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1969/1995 tanggal 14
Desember 1995, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 8
tanggal 26 Januari 1996, Tambahan No. 1114 (“Akta Pendirian”).
Dengan telah diperolehnya pengesahan dari Menteri Kehakiman, didaftarkan dalam
buku register kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, serta telah diumumkan
Akta Pendirian tersebut dalam Berita Negara Republik Indonesia, Patrakom telah
didirikan secara sah berdasarkan peraturan perundang-undangan di Indonesia.
Akta Pendirian yang memuat Anggaran Dasar Patrakom tersebut selanjutnya berturutturut telah diubah dengan:
a.
Keputusan Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dinyatakan
dalam Surat Pernyataan Tertulis Para Pemegang Saham tertanggal 2 Maret
1998, yang dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Di Luar Rapat No.
177
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:38
31 tanggal 6 Maret 1998, dibuat di hadapan Ny. Pudji Redjeki Irawati, SH.,
Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapat persetujuan dari Menteri
Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-17610
HT.01.04.Th.98 tanggal 6 Oktober 1998, dan telah didaftarkan pada Kantor
Pendaftaran
Perusahaan
Kotamadya
(“Kodya”)
Jakarta
Pusat
No. 3709/BH.09.05/III/1999 tanggal 8 Maret 1999, serta diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 36 tanggal 4 Mei 1999, Tambahan
No. 2546 (“Akta No. 31/ 1998”). Berdasarkan Akta No. 31/1998, pemegang
saham Patrakom telah menyetujui untuk mengubah seluruh ketentuan
Anggaran Dasar Patrakom untuk disesuaikan dengan Undang-undang No. 1
Tahun 1995.
b.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 152 tanggal 26 Juni 2000, dibuat di
hadapan Abdul Rajab Rahman, S.H., Notaris pengganti Ny. Pudji Redjeki
Irawati, SH., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapat persetujuan dari
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan
Surat Keputusan No. C-23524 HT.01.04. TH.2000 tanggal 2 Nopember 2000,
dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta
Pusat No. 719/RUB.09.05/V/2001 tanggal 22 Mei 2001, serta diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 66 tanggal 16 Agustus 2001,
Tambahan No. 5446 (“Akta No. 152/2000”). Berdasarkan Akta No. 152/
2000, pemegang saham Patrakom telah menyetujui untuk mengubah maksud
dan tujuan Patrakom.
c.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 10 tanggal
2 Agustus 2007, dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH., Pengganti dari Sutjipto,
SH., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapat persetujuan dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. W7-09355
HT.01.04-TH.2007 tanggal 23 Agustus 2007 (“Akta No. 10/2007”).
Berdasarkan Akta No. 10/2007, pemegang saham Patrakom telah menyetujui
penyebutan nama singkatan Patrakom, yaitu Patrakom, perubahan maksud
dan tujuan Patrakom, peningkatan modal dasar Rp 30.000.000.000,00 menjadi
Rp 80.000.000.000,00.
Seluruh perubahan anggaran dasar Patrakom telah dibuat sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar Patrakom dan telah memenuhi ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku, kecuali berkaitan dengan Akta No. 10/2007 yang belum
didaftarkan dan diumumkan dalam Berita Negara. Berdasarkan ketentuan UU No.
1/1995, yang berlaku pada saat dibuatnya Akta No. 10/2007, selama pendaftaran dan
pengumuman belum dilakukan, Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng
atas segala perbuatan hukum yang dilakukan.
Sehubungan dengan belum didaftarkannya perubahan Anggaran Dasar Patrakom
sebagaimana dimuat dalam Akta No. 10/2007, berdasarkan ketentuan Pasal 32 UU
WDP disebutkan bahwa barangsiapa yang menurut UU WDP dan atau peraturan
pelaksanaannya diwajibkan mendaftarkan perusahaannya dalam Daftar Perusahaan
yang dengan sengaja atau karena kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam
dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda setinggi tingginya
Rp. 3.000.000,00.
178
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:39
Semua perubahan-perubahan atas anggaran dasar tersebut diatas selanjutnya disebut
sebagai “Anggaran Dasar Patrakom”.
2.
Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar Patrakom, maksud dan tujuan Patrakom ialah
berusaha dalam bidang jasa telekomunikasi. Untuk mencapai maksud dan tujuan
tersebut di atas, Patrakom dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
a.
Jasa Komunikasi Satelit;
b.
Jasa B2B dan B2C;
c.
Jasa VOIP & FOIP;
d.
Jasa Pelayanan Jaringan Global;
e.
Jasa Komunikasi Radio;
f.
Jasa Komunikasi Data Paket;
g.
Jasa Internet Provider;
h.
Jasa Maintainance Peralatan Telekomunikasi;
i.
Jasa Konsultasi Bidang Telekomunikasi;
j.
Jasa Pengembangan Jaringan Telekomunikasi;
k.
Jasa Pengadaan SDM (Telekomunikasi);
l.
Jasa Perencanaan Pembangunan Sarana Pra-Sarana Telekomunikasi; dan
m.
Jasa Pemeliharaan Jaringan.
Dari hasil penelaahan kami, Patrakom telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai
dengan Anggaran Dasar Patrakom dan telah memperoleh ijin-ijin pokok dari pihak
yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang
berlaku yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya dan ijin-ijin pokok
tersebut masih sepenuhnya berlaku.
3.
Susunan permodalan dan pemegang saham Patrakom saat ini adalah sebagai berikut:
Modal Dasar
:
Rp 80.000.000.000,00 terbagi atas 80.000
saham
dengan
nilai
nominal
Rp
1.000.000,00.
Modal Ditempatkan
:
Rp 20.000.000.000,00 yang terbagi atas
20.000 saham.
Modal Disetor
:
Rp 20.000.000.000,00.
179
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:40
JUMLAH
SAHAM
8.000
NILAI NOMINAL
(RP)
8.000.000.000
Elnusa
8.000
8.000.000.000
40
PT Tanjung Mustika
4.000
4.000.000.000
20
20.000
20.000.000.000
100
NO.
PEMEGANG SAHAM
1.
PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk
2.
3.
Jumlah
4.
%
40
Susunan permodalan dan pemegang saham sebagaimana diungkapkan dalam
Prospektus adalah benar dan berkesinambungan sejak pendirian hingga saat ini dan
telah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Patrakom dan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan Laporan Keuangan Patrakom untuk
periode 31 Juli 2007, seluruh permodalan telah ditempatkan dan disetor penuh
sehingga memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat 2 Undang-Undang No.40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas. Dalam rangka memenuhi ketentuan UUPT, Patrakom
telah membuat dan menyimpan Daftar Khusus yang berisi kepemilikan saham anggota
Direksi dan Komisaris Patrakom beserta keluarganya dalam Patrakom maupun
perseroan lain.
Susunan Direksi dan Dewan komisaris Patrakom berdasarkan Akta No. 36 tanggal 6
September 2006, dibuat di hadapan Aulia Taufani, pengganti Sutjipto, SH., Notaris di
Jakarta (“Akta No. 36/2006”), susunan Direksi dan Dewan Komisaris Patrakom saat
ini adalah sebagai berikut:
Direksi
Presiden Direktur
: Priyanto Mangunpawiro
Direktur
: Paulus Tjahjono
Direktur
: Budi Hardono
Direktur
: Hanafi
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris
: Sarwoto
Komisaris
: Sapto Wibowo
Komisaris
: Sutikno Widjaja
Akta No. 36/2006 telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Direksi
dan Komisaris Patrakom No. W7-HT.01.10-916 tanggal 6 September 2006 dari
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia. Pengangkatan Direksi dan Komisaris
Patrakom tersebut adalah sah dan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran
Dasar dan peraturan perundangan-undangan yang berlaku. Namun demikian
perubahan susunan Direksi dan Komisaris tersebut belum didaftarkan dalam Daftar
Perusahaan Departemen Perdagangan. Sehubungan dengan belum didaftarkannya
perubahan susunan Direksi dan Komisaris tersebut diatas, berdasarkan ketentuan
Pasal 32 UU WDP disebutkan bahwa barangsiapa yang menurut UU WDP dan atau
peraturan pelaksanaannya diwajibkan mendaftarkan perusahaannya dalam Daftar
180
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:41
Perusahaan yang dengan sengaja atau karena kelalaiannya tidak memenuhi
kewajibannya diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana
denda setinggi tingginya Rp. 3.000.000,00.
5.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, pengurusan sumber daya manusia,
kepesertaan pada Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek), Koperasi Karyawan,
program dana pensiun, penetapan upah minimum, pendirian serikat pekerja Patrakom
serta peraturan perusahaan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
6.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan atas
aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda
bergerak yang material yang digunakan oleh Patrakom untuk menjalankan usahanya
telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan
yang sah menurut hukum. Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, Patrakom
terdaftar sebagai pemilik atas 2 bidang tanah di Cibubur dan Cimanggis, dengan jenis
hak atas tanah berupa Hak Guna Bangunan. Harta kekayaan tersebut telah
diasuransikan, dalam jumlah dan jangka waktu yang memadai untuk menampung
semua risiko bersangkutan, dan polis-polis asuransi sehubungan dengan itu masih
berlaku. Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, harta kekayaan tersebut tidak
sedang dalam sengketa dan tidak sedang dijaminkan kepada pihak ketiga, kecuali 2
bidang tanah yang terletak di Cibubur dan Cimanggis tersebut dan peralatan
telekomunikasi VSAT, yang sedang dijaminkan untuk kepentingan PT Bank Bukopin
Tbk.
Penjaminan 2 bidang tanah yang terletak di Cibubur dan Cimanggis dan penjaminan
peralatan telekomunikasi VSAT milik Patrakom tidak memenuhi kriteria sebagian besar
aset sebagaimana dimaksud dalam UU No. 1/1995, dan karenanya tidak memerlukan
persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham.
7.
Patrakom tidak memiliki penyertaan saham pada perusahaan lain, baik di Indonesia
maupun di luar negeri.
8.
Patrakom tidak memiliki hak milik atas kekayaan intelektual.
9.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting telah dibuat oleh Patrakom sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Patrakom
dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut sah
dan mengikat Patrakom.
10.
Berdasarkan surat keterangan dari Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No.
W7.Dc.Ht.PMH.340.X.2007.02 tanggal 23 Oktober 2007, surat keterangan dari
Pengadilan Niaga Jakarta Pusat No. W7.Dc.Ht.1977.X.2007.02 tanggal 30 Oktober
2007, surat keterangan dari Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) No.
07.846/SKB/X/BANI/WD tanggal 10 Oktober 2007, surat keterangan dari Pengadilan
Pajak No. S-1016/SP.5/2007 tanggal 8 Oktober 2007, surat keterangan dari Pengadilan
Hubungan Industrial pada Pengadilan Negeri/Niaga/HAM Jakarta Pusat No.
W7.Dc.PHI.456.2007.02 tanggal 10 Oktober 2007, dan Surat Keterangan dari
Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta No. W2-TUN1/379/PKR/X/2007 tanggal 5
Oktober 2007, Patrakom tidak sedang tersangkut dalam perkara perdata, pidana,
kepailitan, perburuhan, arbitrase, sengketa pajak dan sengketa di bidang tata usaha
181
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:42
negara, yang dapat mempengaruhi secara negatif jalannya usaha Patrakom secara
materiil.
VIII.
PT INFOMEDIA NUSANTARA (“INFOMEDIA”)
1.
Infomedia pertama kali didirikan pada tahun 1987 dengan nama PT Elnusa Yellow
Pages berdasarkan Akta Pendirian No. 107, tanggal 20 Juni 1984 sebagaimana telah
dirubah dengan Akta Pemasukan dan Pengeluaran Pendiri/Pemegang Saham Serta
Perubahan Anggaran Dasar No. 117, tanggal 21 Januari 1987, keduanya dibuat di
hadapan Sinta Susikto, SH., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan pengesahan
dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-2128
HT.01.01.Th.87, tanggal 14 Maret 1987, dan telah didaftarkan dalam buku register di
Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, tanggal 6 Oktober 1988, berturut-turut di
bawah No. 909/Not./1988/PN JKT SEL,
No. 910/Not./1988/PN JKT SEL dan
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 93, tanggal 18 Nopember
1988, Tambahan No. 1255 (“Akta Pendirian”).
Dengan telah diperolehnya pengesahan dari Menteri Kehakiman, didaftarkan dalam
buku register kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, serta telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia, Infomedia telah didirikan secara sah
berdasarkan peraturan perundang-undangan di Indonesia.
Akta Pendirian yang memuat anggaran dasar Infomedia tersebut selanjutnya berturutturut telah diubah dengan:
a.
Akta Berita Acara Rapat No. 272, tanggal 17 Nopember 1993, dibuat di
hadapan Sinta Susikto, SH., Notaris di Jakarta, yang telah merubah Pasal 4
ayat (1), (2) dan (5), Pasal 10 ayat (1) dan Pasal 11 ayat (1) Anggaran Dasar.
Akta mana telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan No. C2-14471.HT.01.04.TH.93, tanggal
28 Desember 1993, dan telah didaftarkan dalam buku register di Kepaniteraan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No. 189/A.Not/HKM/1994/
PN.JAK.SEL, tanggal 29 Januari 1994 dan telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 35, tanggal 3 Mei 1994, Tambahan No. 2370.
b.
Akta Berita Acara Rapat No. 156, tanggal 28 September 1995, dibuat di
hadapan Maria Wahjuni pengganti dari Sinta Susikto SH., Notaris di Jakarta,
yang telah merubah keseluruhan Anggaran Dasar termasuk merubah nama
menjadi PT Infomedia Nusantara. Akta mana telah mendapatkan persetujuan
dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. C2-13488.HT.01.04.Th.95, tanggal 23 Oktober 1995, dan telah didaftarkan
dalam register di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah
No. 1662/A.PT/HKM/1995/PN.JAK.SEL, tanggal 8 Nopember 1995, dan
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 7 tanggal 23 Januari
1996, Tambahan No. 922.
c.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 48, tanggal 27 Pebruari 1998 (“Akta
No. 48/1998”) yang kemudian telah dirubah dengan Akta Berita Acara Rapat
No. 2, tanggal 2 Juni 1998 (“Akta No. 2/1998”) dan telah diperbaiki dengan
182
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:43
Akta No. 33, tanggal 19 Pebruari 1999 (“Akta No. 33/1999”), ketiganya
dibuat di hadapan Sinta Susikto, SH., Notaris di Jakarta, yang telah merubah
seluruh anggaran dasar dalam rangka penyesuaian dengan Undang-Undang
No. 1 Tahun 1995. Akta mana telah mendapatkan persetujuan Menteri
Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan surat keputusan No. C7888.HT.01.04.TH’99, tanggal 29 April 1999, dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaraan Perusahaan Kodya Jakarta Selatan
di bawah No. 092/BH.09.03/XII/99, tanggal 29 Desember 1999, dan
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 23, tanggal 21 Maret
2000, Tambahan No. 1477.
d.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 7, tanggal 2 Agustus 2002, dibuat di
hadapan Eko Gunarto, SH., Notaris di Jakarta sebagaimana telah dirubah oleh
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 13, tanggal 22 Januari 2003, dibuat di
hadapan Sinta Susikto, SH., Notaris di Jakarta yang telah merubah Pasal 4
ayat (2) dan (3) Anggaran Dasar. Akta tersebut telah mendapatkan
persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat
Keputusan No. C-18982.HT.01.04.TH.2003, tanggal 12 Agustus 2003, dan
didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaraan Perusahaan
Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 1041/ RUB.09.03/VIII/2003, tanggal
25 Agustus 2003, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 89 tanggal 7 Nopember 2003, Tambahan No. 827.
e.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 1, tanggal 2 Desember 2004, dibuat di
hadapan Rusnaldy, SH., Notaris di Jakarta, yang telah merubah Pasal 1 ayat
(2), Pasal 4 ayat (4), Pasal 10, Pasal 11, Pasal 12 mengubah ayat (1) dan
menambahkan ayat (13), Pasal 13 mengubah ayat (3) dan menambahkan ayat
(7), (8), (9), (10), (11), Pasal 14, Pasal 15 mengubah ayat (1) dan
menambahkan ayat (13), (14), Pasal 16 menambahkan ayat (3), (4), Pasal 21
ayat (1) dan Pasal 22 ayat (1) huruf a Anggaran Dasar. Akta mana telah
mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan No. C-13518.HT.01.04.Th.2005, tanggal 18 Mei
2005, dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran
Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 920/RUB.09.03/VIII/2005,
tanggal 8 Agustus 2005, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 72 tanggal 9 September 2005, Tambahan No. 863.
Seluruh perubahan anggaran dasar Infomedia telah dibuat sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar Infomedia dan telah memenuhi ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku.
Semua perubahan-perubahan atas anggaran dasar tersebut diatas selanjutnya disebut
sebagai “Anggaran Dasar Infomedia”.
2.
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Infomedia, maksud dan tujuan Infomedia adalah
menjalankan usaha dalam bidang penyelenggaraan jasa pelayanan informasi
telekomunikasi dan jasa pelayanan informasi lainnya dalam bentuk media cetak dan
media elektronik yang berhubungan dengan penyelenggaraan jasa telekomunikasi.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas Infomedia dapat melaksanakan
kegiatan usaha sebagai berikut:
183
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:44
a.
menyusun, menerbitkan dan menyebarluaskan Buku Petunjuk Telepon dan
Buku Petunjuk Telekomunikasi lainnya;
b.
menjual iklan untuk dimuat dalam Buku Petunjuk Telepon dan Buku Petunjuk
Telekomunikasi lainnya;
c.
menjual Buku Petunjuk Telepon dan Buku Petunjuk Telekomunikasi lainnya
kepada langganan-langganan baik dalam maupun luar negeri;
d.
merekam, menyusun dan menerbitkan dalam berbagai bentuk sarana iklan
antara lain pita magnetic, film dan lain-lain;
e.
menjual iklan dalam berbagai bentuk, macam dan/atau jenis antara lain
barang cetakan, media elektronik, media suara dan lain-lainnya yang
berhubungan dengan itu; dan
f.
menyelenggarakan penyediaan jasa pelayanan informasi data, informasi bisnis
dan informasi lain dalam berbagai bentuk antara lain media cetak, elektronik,
visual, suara dan usaha lain-lain yang berhubungan dan menunjang usahausaha tersebut di atas, kecuali jasa dalam bidang pajak dan hukum.
Dari hasil penelaahan kami, Infomedia telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai
dengan Anggaran Dasar Infomedia dan telah memperoleh ijin-ijin pokok dari pihak
yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang
berlaku yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya dan ijin-ijin pokok
tersebut masih sepenuhnya berlaku.
3.
Susunan permodalan dan pemegang saham Infomedia saat ini adalah sebagai berikut:
Modal Dasar
:
Rp
100.000.000.000,00
terbagi
atas
200.000.000 saham dengan masing-masing
saham bernilai nominal Rp 500,00.
Modal Ditempatkan
:
Rp
40.000.000.000,00,
80.000.000 saham.
Modal Disetor
:
Rp 40.000.000.000,00.
NO.
NAMA
1.
Elnusa
2.
PT Telekomunikasi
(Persero) Tbk.
JUMLAH SAHAM
Indonesia
Jumlah
terbagi
NILAI NOMINAL(RP)
atas
(%)
39.200.000
19.600.000.000,00
49
40.800.000
20.400.000.000,00
51
80.000.000
40.000.000.000,00
100
Susunan permodalan dan pemegang saham sebagaimana diungkapkan dalam
Prospektus adalah benar dan berkesinambungan sejak pendirian hingga saat ini dan
telah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Infomedia dan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan Laporan Keuangan Infomedia untuk
periode 31 Juli 2007, seluruh permodalan telah ditempatkan dan disetor penuh
184
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:45
sehingga memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat 2 Undang-Undang No.40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas. Dalam rangka memenuhi ketentuan UUPT, Infomedia
telah membuat dan menyimpan Daftar Khusus yang berisi kepemilikan saham anggota
Direksi dan Komisaris Infomedia beserta keluarganya dalam Infomedia dan perseroan
lain.
4.
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Infomedia saat ini berdasarkan Akta Pernyataan
Keputusan Rapat No. 53 tanggal 25 April 2007 dibuat di hadapan Doktorandus
Soegeng Santosa, SH., MH., Notaris di Jakarta (“Akta No. 53/2007”), adalah sebagai
berikut:
Direksi
Direktur Utama
: Agina Siti Fatimah
Direktur Directory
: Mochammad Bachrum
Direktur Contact Center
: Angger Pramundito
Direktur Sumber Daya Manusia dan Umum
: Lucy Sycillia
Direktur Keuangan
: Marihot Batahi Sihol Sibarani
Komisaris
Komisaris Utama
: Hendri Suhendri Suardi
Komisaris
: Drs. Faisal Syam
Komisaris
: Tjatur Purwadi
Komisaris
: Baskoro
Akta No. 53/2007 telah diberitahukan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia
sebagaimana ternyata di dalam surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Direksi
dan Komisaris No. W7-HT.01.10-8036 tanggal 6 Juni 2007 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan tanggal 5 Juli 2007.
Pengangkatan Direksi dan Komisaris Infomedia tersebut adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundanganundangan yang berlaku.
5.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, pengurusan sumber daya manusia,
kepesertaan pada Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek), Koperasi Karyawan,
program dana pensiun, penetapan upah minimum, pendirian serikat pekerja Infomedia
serta peraturan perusahaan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
6.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan atas
harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda bergerak
yang material yang digunakan oleh Infomedia untuk menjalankan usahanya adalah sah
dan telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau
penguasaan yang sah menurut hukum. Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan,
Infomedia terdaftar sebagai pemilik atas 10 bidang tanah yang terletak di Jakarta,
Bandung dan Medan dengan jenis hak atas tanah berupa Hak Guna Bangunan. Harta
185
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:46
kekayaan tersebut telah diasuransikan, dalam jumlah dan jangka waktu yang memadai
untuk menampung semua risiko bersangkutan, dan polis-polis asuransi sehubungan
dengan itu masih berlaku. Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, harta kekayaan
tersebut tidak sedang dalam sengketa dan tidak sedang dijaminkan kepada pihak
ketiga, kecuali untuk 3 bidang tanah Hak Guna Bangunan yang terletak di Bandung
dan 2 bidang tanah Hak Guna Bangunan yang terletak di Medan, yang saat ini sedang
dijaminkan untuk kepentingan PT Bank Bukopin Tbk.
Berdasarkan surat pernyataan Infomedia, penjaminan 3 bidang tanah Hak Guna
Bangunan yang terletak di Bandung dan 2 bidang tanah Hak Guna Bangunan yang
terletak di Medan tidak termasuk dalam kriteria sebagian besar aset sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 88 ayat (1) UU No. 1/1995, dan karenanya penjaminan tersebut
tidak memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.
Penjaminan 3 bidang tanah Hak Guna Bangunan yang terletak di Bandung dan 2
bidang tanah Hak Guna Bangunan yang terletak di Medan telah dilakukan sesuai
dengan Anggaran Dasar.
7.
Berdasarkan pernyataan dari Infomedia, Infomedia memiliki penyertaan saham pada
PT Balebat Dedikasi Prima sebesar 65%.
8.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan,
merek terdaftar.
9.
Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting telah dibuat oleh Infomedia sesuai dengan ketentuan anggaran dasar
Infomedia dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian
tersebut sah dan mengikat Infomedia.
10.
Berdasarkan surat pernyataan dari Infomedia dan surat keterangan dari Pengadilan
Negeri Selatan No. 445/Sktr/Pan/HKM/2007/PN.Jak-Sel tanggal 9 Oktober 2007, surat
keterangan dari Pengadilan Negeri/Niaga Jakarta Pusat No. W7.Dc.Ht.2086.XI.2007.02
tanggal 12 Nopember 2007, surat keterangan dari Badan Arbitrase Nasional Indonesia
(BANI) No. 07.838/SKB/X/BANI/WD tanggal 10 Oktober 2007, surat keterangan dari
Pengadilan Pajak No. S-/043/SP.5/2007 tanggal 23 Oktober 2007, surat keterangan
dari Pengadilan Hubungan Industrial pada Pengadilan Negeri/Niaga/HAM Jakarta Pusat
No. W7.Dc.PHI.456.2007.02 tanggal 10 Oktober 2007, serta surat keterangan dari
Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta No. W2-TUN1/379/PKR/ X/2007 tanggal 5
Oktober 2007, Infomedia tidak sedang tersangkut dalam perkara perdata, pidana,
kepailitan, perburuhan, arbitrase, sengketa pajak dan sengketa di bidang tata usaha
negara, yang menurut pendapat kami dapat mempengaruhi secara negatif jalannya
usaha Infomedia secara materiil.
IX.
PT JABAR ENERGI (“JABAR ENERGI”)
1.
Jabar Energi didirikan pada tahun 2006 berdasarkan Akta Pendirian No. 2 tanggal 23
Pebruari 2006, dibuat dihadapan A. Budy Prihastyanti Surjaningsih, SH., Notaris di
Bandung, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia tertanggal 12 Juni 2006 dengan No.C-17039
HT.01.01.TH.2006 dan telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Kota Bandung pada
186
Infomedia memiliki 16 buah sertifikat
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:47
tanggal 26 Juni 2006 di bawah No. 0417/BH.10.11./VI/2006, serta telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 63 tanggal 8 Agustus 2006, Tambahan
No. 8359 (“Akta Pendirian”).
Dengan telah diperolehnya pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia,
didaftarkan dalam Kantor Pendaftaran Kota Bandung, serta telah diumumkannya Akta
Pendirian Jabar Energi dalam Berita Negara Republik Indonesia, Jabar Energi telah
didirikan secara sah berdasarkan peraturan perundang-undangan di Indonesia.
Berdasarkan pernyataan dari Jabar Energi, sampai dengan tanggal Pendapat Hukum
ini, tidak ada perubahan terhadap anggaran dasar Jabar Energi sebagaimana terdapat
dalam Akta Pendirian.
2.
Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar Jabar Energi, maksud dan tujuan Jabar Energi
adalah mengelola potensi minyak, gas dan energi yang terkait secara profesional,
handal dan efisien khususnya di wilayah Jawa Barat, sehingga mampu memberikan
pelayanan sebaik-baiknya kepada masyarakat dan membantu menggerakkan
perekonomian daerah. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Jabar Energi
dapat melaksanakan kegiatan usaha yang meliputi:
a.
Pertambangan minyak, gas bumi dan panas bumi;
b.
Jasa pertambangan minyak, gas bumi dan panas bumi;
c.
Industri pengilangan minyak bumi;
d.
Pengolahan gas bumi dan industri barang-barang dari hasil pengilangan
minyak bumi;
e.
Perdagangan besar dan eceran khusus bahan bakar dan minyak pelumas;
f.
Angkutan dengan saluran pipa;
g.
Ketenagalistrikan;
h.
Gas; dan
i.
Pengadaan energi alternatif pengganti minyak bumi.
Berdasarkan pernyataan dari Jabar Energi, sampai dengan tanggal Pendapat Hukum
ini, Jabar Energi belum menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan Anggaran
Dasar. Dari hasil penelaahan kami, Jabar Energi telah memperoleh ijin-ijin pokok dari
pihak yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang
berlaku yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya dan ijin-ijin pokok
tersebut masih sepenuhnya berlaku.
3.
Susunan permodalan dan komposisi pemegang saham Jabar Energi saat ini adalah
sebagai berikut:
187
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:48
Modal Dasar
:
Rp. 1.000.000.000,00 terbagi atas 100.000 saham
dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar
Rp 10.000,00.
Modal Ditempatkan
:
Rp. 500.000.000,00 terbagi atas 50.000 saham.
Modal Disetor
:
Rp. 500.000.000,00
NO.
1.
2.
NAMA
JUMLAH SAHAM
PT Jasa Sarana
Elnusa
Jumlah
25.500
24.500
50.000
NILAI NOMINAL(RP)
255.000.000,00
245.000.000,00
500.000.000,00
(%)
51
49
100
Susunan permodalan dan pemegang saham sebagaimana diungkapkan dalam
Prospektus adalah benar dan berkesinambungan sejak pendirian hingga saat ini dan
telah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Jabar Energi dan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
Dalam rangka memenuhi ketentuan UUPT, Jabar Energi telah membuat dan
menyimpan Daftar Khusus yang berisi kepemilikan saham anggota Direksi dan
Komisaris Jabar Energi beserta keluarganya dalam Jabar Energi dan perseroan lain.
4.
Berdasarkan Akta Pendirian, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Jabar Energi saat
ini adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur
: Sopyan Muhamad Gaos
Komisaris
Komisaris Utama
: Rachmat Effendi Achlil
Komisaris
: Soko Sandi Buwono
Komisaris
: Eddy Sjahbuddin
Pengangkatan Direksi dan Komisaris Jabar Energi tersebut adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundanganundangan yang berlaku.
X.
PT JABAR TELEMATIKA (“JABAR TELEMATIKA”)
1.
Jabar Telematika didirikan pada tahun 2006 dengan nama PT Jabar Telematika,
berdasarkan Akta Pendirian No. 1, tanggal 23 Pebruari 2006 dibuat di hadapan
Anastasia Budy Prihastyanti, SH. MH., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat
pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan No. C-17040 HT.01.01.TH.2006 tanggal 12 Juni 2006,
dan telah didaftarkan dalam daftar perusahaan di kantor Pendaftaran Perusahaan
Kodya Bandung di bawah No. 0416/BH.10.11/VI/2006 tanggal 26 Juni 2006, serta
188
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:49
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 63 tanggal 8 Agustus
2006, Tambahan No. 8358 (“Akta Pendirian”).
Dengan telah diperolehnya pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia,
didaftarkan dalam Kantor Pendaftaran Kodya Bandung, serta telah diumumkannya
Akta Pendirian dalam Berita Negara Republik Indonesia, Jabar Telematika telah
didirikan secara sah berdasarkan peraturan perundang-undangan di Indonesia.
Berdasarkan pernyataan dari Jabar Telematika, sampai dengan tanggal Pendapat
Hukum ini, tidak ada perubahan terhadap anggaran dasar Jabar Telematika
sebagaimana terdapat dalam Akta Pendirian.
2.
Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar Jabar Telematika, maksud dan tujuan Jabar
Telematika adalah dalam rangka mengelola potensi di bidang jasa layanan komunikasi,
teknologi informasi dan multi media khususnya di Wilayah Jawa Barat. Untuk mencapai
maksud dan tujuan tersebut, Jabar Telematika dapat melaksanakan kegiatan usaha
sebagai berikut:
a.
kegiatan bidang telepon tetap;
b.
sistem telekomunikasi bergerak seluler;
c.
jasa radio panggil untuk umum;
d.
jasa radio tranking;
e.
jasa sistem komunikasi;
f.
jasa satelit;
g.
jasa komunikasi data paket;
h.
jasa komunikasi lainnya;
i.
jasa konsultasi piranti keras;
j.
jasa konsultasi piranti lunak;
k.
pengolahan data;
l.
jasa kegiatan database; dan
m.
jasa pengelola multi media.
Berdasarkan surat pernyataan dari Jabar Telematika, sampai dengan tanggal Pendapat
Hukum ini, Jabar Telematika belum menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan
Anggaran Dasar. Dari hasil penelaahan kami, Jabar Telematika telah memperoleh ijinijin pokok dari pihak yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya dan
ijin-ijin pokok tersebut masih sepenuhnya berlaku.
3.
susunan permodalan dan komposisi pemegang saham Jabar Telematika saat ini adalah
sebagai berikut:
Modal Dasar
:
Rp. 1.000.000.000,00 terbagi atas 100.000
saham dengan nominal masing-masing sebesar
189
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:50
Rp. 10.000,00.
Modal Ditempatkan
:
Rp. 500.000.000,00 terbagi atas 50.000 saham.
Modal Disetor
:
Rp. 500.000.000,00.
NAMA
NO.
JUMLAH SAHAM
NILAI NOMINAL(RP)
(%)
1.
PT Jasa Sarana
25.500
255.000.000,00
51
2.
Elnusa
24.500
245.000.000,00
49
50.000
500.000.000,00
Jumlah
100
Susunan permodalan dan pemegang saham sebagaimana diungkapkan dalam
Prospektus adalah benar dan berkesinambungan sejak pendirian hingga saat ini dan
telah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Jabar Telematika dan ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Dalam rangka memenuhi ketentuan UUPT, Jabar Telematika telah membuat dan
menyimpan Daftar Khusus yang berisi kepemilikan saham anggota Direksi dan
Komisaris Jabar Telematika beserta keluarganya dalam Jabar Telematika dan
perseroan lain.
4.
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Jabar Telematika saat ini berdasarkan Akta No.
2 tanggal 10 Agustus 2007 dibuat di hadapan Anastasia Budy Prihastyanti, SH., MH.,
Notaris di Bandung (“Akta No. 2/2007”), adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur
: Dody Hidayat
Komisaris
Komisaris Utama
: Iing Rochman Karyanegara
Komisaris
: Baskoro
Komisaris
: Asnawi Paryana
Pengangkatan Direksi dan Komisaris Jabar Telematika tersebut adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundanganundangan yang berlaku. Namun demikian perubahan susunan Direksi dan Komisaris
tersebut belum diberitahukan kepada Menteri Kehakiman dan belum didaftarkan dalam
Daftar Perusahaan Departemen Perdagangan. Sehubungan dengan belum
diberitahukan perubahan susunan Direksi dan Komisaris tersebut kepada Menteri
Kehakiman, UU No. 1/1995 yang berlaku pada saat dibuatnya Akta No. 2/2007 tidak
mengatur mengenai konsekuensi hukum.
Sehubungan dengan belum didaftarkannya perubahan susunan Direksi dan Komisaris
tersebut diatas, berdasarkan ketentuan Pasal 32 UU WDP disebutkan bahwa
barangsiapa yang menurut UU WDP dan atau peraturan pelaksanaannya diwajibkan
mendaftarkan perusahaannya dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja atau
190
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:51
karena kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam dengan pidana penjara
selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda setinggi tingginya Rp. 3.000.000,00.
ASUMSI-ASUMSI DAN PEMBATASAN
Pendapat Hukum kami berikan dengan mendasarkan pada asumsi-asumsi dan pembatasan
sebagai berikut:
1.
Bahwa tanda tangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh
Elnusa dan Anak-anak Perusahaan dan/atau pihak ketiga kepada kami dalam rangka
Penawaran Umum Perdana adalah asli, dan dokumen-dokumen asli yang diberikan
atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik, dan bahwa dokumen-dokumen yang
diberikan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan lain adalah sesuai dengan
aslinya.
2.
Bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasiinformasi dan keterangan-keterangan serta penegasan-penegasan yang diberikan oleh
Elnusa dan Anak-anak Perusahaan dan/atau pihak ketiga kepada kami untuk tujuan
pembuatan Laporan Pemeriksaan Hukum dan Pendapat Hukum adalah benar, akurat,
lengkap, tidak menyesatkan dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak
mengalami perubahan sampai dengan tanggal Laporan Pemeriksaan Hukum dan
Pendapat Hukum.
3.
Pihak yang mengadakan perjanjian dengan Elnusa dan/atau masing-masing Anak-anak
Perusahaan dan/atau para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perijinan kepada,
melakukan pendaftaran atau pencatatan untuk kepentingan Elnusa dan/atau masingmasing Anak-anak Perusahaan mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk
melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat.
4.
Pernyataan dan keterangan tertulis atau lisan yang diberikan oleh anggota Direksi,
Dewan Komisaris, wakil-wakil lain dan/atau pegawai Elnusa maupun dari masingmasing Anak-anak Perusahaan Elnusa, pejabat pemerintah dan pihak lainnya adalah
benar, lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sesungguhnya.
5.
6.
Bahwa sehubungan dengan Pendapat Hukum kami secara umum dan khususnya yang
menyangkut perizinan, harta kekayaan atau perjanjian-perjanjian atau perkara dan
sengketa yang telah kami uraikan dalam Laporan Pemeriksaan Hukum, kami
menerapkan prinsip materialitas yang umum berlaku dalam bidang pasar modal di
Indonesia. Pemeriksaan kami lakukan atas perjanjian-perjanjian serta harta kekayaan
yang menurut pandangan profesional kami dapat mempengaruhi operasi dan
kelangsungan usaha dari Elnusa dan Anak-anak Perusahaan.
Pendapat Hukum ini disusun dan disiapkan berdasarkan hasil pemeriksaan atas
dokumen-dokumen yang kami peroleh sampai dengan tanggal 18 Januari 2008, yang
hasilnya kami uraikan dalam Laporan Pemeriksaan Hukum Elnusa tanggal 19 Januari
2008 yang menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum ini.
191
PENDAPAT HUKUM PT ELNUSA
Halaman:52
7.
Pendapat Hukum ini diberikan dalam kerangka hukum Negara Republik Indonesia,
sehingga karenanya tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan menurut
hukum atau yurisdiksi hukum lain.
8.
Kata “berdasarkan penelaahan kami” yang digunakan dalam Pendapat Hukum ini
memiliki arti bahwa pernyataan mengenai suatu keadaan atau fakta yang mengikuti
kata tersebut telah didukung oleh dokumen-dokumen yang telah kami periksa
sebagaimana disyaratkan dalam Standar Pendapat Hukum yang dikeluarkan oleh
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal berdasarkan Keputusan HKHPM No.
01/HKHPM/2005 tanggal 18 Pebruari 2005.
Informasi, fakta dan pendapat yang dimuat dalam Laporan Pemeriksaan Hukum dan Pendapat
Hukum dapat terpengaruh bilamana asumsi-asumsi dan pembatasan tersebut diatas tidak
tepat atau tidak benar atau tidak sesuai dengan kenyataannya.
Demikianlah Pendapat Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan
hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari
kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Elnusa
maupun anak-anak perusahaan Elnusa, dan kami bertanggung jawab atas isi Pendapat Hukum
ini.
Hormat kami,
ASSEGAF HAMZAH & PARTNERS
___________________________
Ahmad Fikri Assegaf, SH., LLM
Partner
STTD: No. 343/PM/STTD-KH/2000
HKHPM No. 200101
Tembusan:
1.
Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.
2.
Direksi PT Mandiri Sekuritas.
192
XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN
Berikut ini adalah salinan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, dengan angka perbandingan tahun
2005 dan 2004, yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko & Sandjaja dengan pendapat Wajar
Tanpa Pengecualian.
193
Halaman ini sengaja dikosongkan
194
Laporan Auditor Independen
Laporan No. RPC-8126
Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi
PT Elnusa
Kami telah mengaudit neraca konsolidasi PT Elnusa (“Perusahaan”) dan Anak perusahaan tanggal
31 Juli 2007 dan 31 Desember 2006, serta laporan laba rugi konsolidasi, laporan perubahan ekuitas
konsolidasi dan laporan arus kas konsolidasi untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal
31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Laporan keuangan adalah
tanggung jawab manajemen Perusahaan. Tanggung jawab kami terletak pada pernyataan pendapat atas
laporan keuangan berdasarkan audit kami. Kami tidak mengaudit laporan keuangan seluruh perusahaan
asosiasi dimana penyertaan saham pada perusahaan asosiasi tersebut disajikan dengan menggunakan
metode ekuitas. Nilai tercatat penyertaan saham pada perusahaan asosiasi tersebut sebesar 7,29% dan
7,46% dari jumlah aktiva konsolidasi pada tanggal 31 Juli 2007 dan 31 Desember 2006, dan bagian atas
laba bersih perusahaan asosiasi tersebut sebesar 62,06% dan 48,02% dari jumlah laba bersih konsolidasi
untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2006. Laporan-laporan keuangan perusahaan asosiasi tersebut diaudit oleh auditor
independen lain dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya telah diserahkan kepada
kami, dan pendapat kami, sepanjang berkaitan dengan jumlah-jumlah untuk perusahaan asosiasi
tersebut, semata-mata didasarkan atas laporan auditor independen lain tersebut. Laporan keuangan
konsolidasi PT Elnusa dan Anak perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005
dan 2004 diaudit oleh auditor independen lain yang laporannya telah diterbitkan kembali masing-masing
dengan laporan bertanggal 31 Maret 2006 (kecuali untuk Catatan 2h, 3 dan 20 yang bertanggal
26 Oktober 2007) dan tanggal 30 Maret 2005 (kecuali untuk Catatan 33 yang bertanggal 24 Oktober 2007)
menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian atas laporan keuangan tersebut dengan paragraf
penjelasan mengenai (i) penyajian kembali laporan keuangan konsolidasi tahun 2004 sehubungan dengan
penerapan PSAK No. 38 (Revisi 2004); (ii) penyajian kembali laporan keuangan konsolidasi tahun 2005
dan 2004 sehubungan penyesuaian-penyesuaian yang dibuat oleh manajemen atas laporan keuangan
konsolidasi; (iii) penerapan awal PSAK No. 24 (Revisi 2004) tentang “Imbalan Kerja” oleh Perusahaan dan
Anak perusahaan tertentu untuk tahun 2004; (iv) penyelesaian restrukturisasi pinjaman sindikasi pada
tahun 2004 dan (v) dampak kondisi ekonomi Indonesia terhadap Perusahaan dan Anak perusahaan untuk
tahun 2005 dan 2004.
Kami melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Ikatan Akuntan Indonesia.
Standar tersebut mengharuskan kami merencanakan dan melaksanakan audit agar kami memperoleh
keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Suatu audit meliputi
pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam
laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi
signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara
keseluruhan. Kami yakin bahwa audit kami dan laporan auditor independen lain tersebut memberikan
dasar memadai untuk menyatakan pendapat.
195
Menurut pendapat kami, berdasarkan audit kami dan laporan auditor independen lain tersebut, laporan
keuangan konsolidasi periode 2007 dan tahun 2006 yang kami sebut di atas menyajikan secara wajar,
dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Elnusa dan Anak perusahaan tanggal 31 Juli 2007
dan 31 Desember 2006, dan hasil usaha serta arus kas untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 sesuai dengan prinsip
akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
Seperti yang dijelaskan dalam Catatan 30 atas laporan keuangan konsolidasi, manajemen Perusahaan
memutuskan untuk membuat penyesuaian-penyesuaian yang diperlukan untuk beberapa transaksi tahun
2006. Hal ini mengakibatkan penyajian kembali atas laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 yang telah diterbitkan sebelumnya.
Kami sebelumnya telah menerbitkan laporan auditor independen No. RPC-7980 tanggal 29 Oktober 2007
atas laporan keuangan konsolidasi PT Elnusa dan Anak perusahaan untuk periode tujuh bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.
Sehubungan dengan rencana Perusahaan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham,
sebagaimana dijelaskan pada Catatan 29f dan 33 atas laporan keuangan konsolidasi, Perusahaan
menerbitkan kembali laporan keuangan konsolidasi untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal
31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, yang disertai perubahan dan
tambahan pengungkapan pada Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi. Atas laporan keuangan
konsolidasi yang telah diterbitkan kembali tersebut, kami telah menerbitkan laporan auditor independen
No. RPC-8064 tertanggal 15 Januari 2008.
Purwantono, Sarwoko & Sandjaja
Drs. Hari Purwantono
Izin Akuntan Publik No. 98.1.0065
16 Januari 2008
196
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
NERACA KONSOLIDASI
31 Juli 2007 dan 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Nilai Nominal Per Saham)
31 Desember
Catatan
2006
(Disajikan
kembali Catatan 30)
31 Juli 2007
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
AKTIVA
AKTIVA LANCAR
Kas dan setara kas
2d,2p,
3,27
2e,2p,4,
11,15,27
83.463
157.058
95.478
67.259
344.501
323.467
193.823
123.697
250.842
6.277
147.464
3.685
240.704
1.124
220.613
1.396
55.710
65.801
60.287
76.708
52.987
63.810
33.824
22.334
68.669
5.078
64.588
2.027
3.116
1.699
9.065
2.793
880.341
835.284
652.741
480.981
2q,13
44.235
39.575
25.524
14.788
2e,2f,5
2c,8
2i,2j,2k,
9,11,15
25.091
146.692
10.755
136.973
12.817
117.765
16.101
96.835
796.500
702.095
633.516
627.931
90.370
83.928
105.930
79.628
Jumlah Aktiva Tidak Lancar
1.102.888
973.326
895.552
835.283
JUMLAH AKTIVA
1.983.229
1.808.610
1.548.293
1.316.264
Piutang usaha - bersih
Pihak ketiga - setelah dikurangi
penyisihan piutang ragu-ragu
sebesar Rp33.817, Rp32.214,
Rp30.947 dan Rp25.457
masing-masing pada tanggal
31 Juli 2007, 31 Desember
2006, 2005 dan 2004
Pihak yang mempunyai
hubungan istimewa
Piutang lain-lain - pihak ketiga
Persediaan
Uang muka
Pajak pertambahan nilai
dibayar di muka
Biaya dibayar di muka
2f,5
2p,27
2g,6,
11,15
2p,7,27
2h
Jumlah Aktiva Lancar
AKTIVA TIDAK LANCAR
Aktiva pajak tangguhan - bersih
Piutang pihak yang mempunyai
hubungan istimewa - setelah
dikurangi penyisihan piutang
ragu-ragu sebesar Rp21.020
masing-masing pada tanggal
31 Desember 2005 dan 2004
Penyertaan saham - bersih
Aktiva tetap - setelah dikurangi
akumulasi penyusutan sebesar
Rp729.762, Rp675.889,
Rp609.250 dan Rp530.430
masing-masing pada tanggal
31 Juli 2007, 31 Desember 2006,
2005 dan 2004
Aktiva lain-lain
2h,2i,2l,
2p,10,11,
13,15,
24,27
Catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari
laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.
1
197
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
NERACA KONSOLIDASI (lanjutan)
31 Juli 2007 dan 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Nilai Nominal Per Saham)
31 Desember
Catatan
31 Juli 2007
2006
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
KEWAJIBAN DAN EKUITAS
KEWAJIBAN LANCAR
Pinjaman jangka pendek
Hutang usaha
Pihak ketiga
Pihak yang mempunyai
hubungan istimewa
Hutang lain-lain - pihak ketiga
Hutang pajak
Uang muka pelanggan
Biaya masih harus dibayar
Pendapatan ditangguhkan
Kewajiban jangka panjang yang
jatuh tempo dalam satu tahun
Hutang bank
Hutang sewa guna usaha
Hutang proyek
2p,11,
15,27
2p,12,27
2f,5
2p,27
2q,13
2p,27
2p,14,27
2m
2p,15,
27
2j
Jumlah Kewajiban Lancar
KEWAJIBAN TIDAK LANCAR
Hutang pihak yang mempunyai
hubungan istimewa
2f,5
Kewajiban pajak tangguhan - bersih
2q,13
Kewajiban jangka panjang - setelah
dikurangi bagian yang jatuh
tempo dalam satu tahun
2p,15,27
Hutang bank
Hutang sewa guna usaha
2j
Hutang proyek
Kewajiban diestimasi atas imbalan
kerja karyawan
2o,24
Jumlah Kewajiban Tidak Lancar
Jumlah Kewajiban
HAK MINORITAS ATAS AKTIVA
BERSIH ANAK PERUSAHAAN
YANG DIKONSOLIDASI
2b
180.567
123.883
87.083
14.120
208.690
200.074
159.894
103.266
14.466
54.982
46.933
62.637
108.061
5.188
10.318
36.705
56.756
87.458
153.164
4.213
6.333
16.139
54.611
55.856
119.865
518
16.946
12.562
66.602
33.040
94.112
96
54.802
26.935
-
54.497
9.163
-
91.711
111
2.901
59.333
1.374
763.261
736.231
595.022
401.451
64.775
-
30.322
-
8.603
719
4.733
2.627
140.106
52.209
-
95.814
13.405
-
84.503
84
1.329
100.763
2.302
44.026
39.047
33.035
29.238
301.116
178.588
128.273
139.663
1.064.377
914.819
723.295
541.114
20.041
20.298
15.935
12.455
Catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari
laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.
2
198
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
NERACA KONSOLIDASI (lanjutan)
31 Juli 2007 dan 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Nilai Nominal Per Saham)
31 Desember
Catatan
EKUITAS
Modal saham - nilai nominal
Rp500 per saham
Modal dasar - 1.500.000.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor
penuh - 1.167.700.000 saham
16,29f
Selisih penilaian kembali aktiva
tetap
2i,9
Selisih nilai transaksi
restrukturisasi entitas
sepengendali
2b,17,30
Selisih kurs karena penjabaran
laporan keuangan
2b
Pro forma modal yang timbul dari
transaksi restrukturisasi
entitas sepengendali
Selisih transaksi perubahan ekuitas
perusahaan asosiasi
2b,8
Saldo laba (defisit)
Telah ditentukan penggunaannya
Belum ditentukan penggunaannya
Ekuitas - Bersih
JUMLAH KEWAJIBAN DAN
EKUITAS
2006
(Disajikan
kembali Catatan 30)
31 Juli 2007
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
583.850
583.850
583.850
583.850
261.996
261.996
261.996
261.996
1.810
1.810
1.810
1.081
36
50
-
-
-
-
-
10.177
-
-
-
(1.810)
16.831
34.288
16.831
8.956
13.791
(52.384)
11.120
(103.719)
898.811
873.493
809.063
762.695
1.983.229
1.808.610
1.548.293
1.316.264
Catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari
laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.
3
199
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Laba Bersih Per Saham Dasar)
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal
31 Desember
Catatan
Tujuh Bulan
yang Berakhir
pada Tanggal
31 Juli 2007
2006
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
PENDAPATAN USAHA
2f,2n,5,18
1.150.906
1.877.981
1.296.372
1.175.025
BEBAN POKOK PENDAPATAN
USAHA
2f,2n,5,19
940.997
1.529.344
1.018.476
991.489
209.909
348.637
277.896
183.536
10.792
133.761
21.859
211.447
21.081
179.268
12.687
151.297
144.553
233.306
200.349
163.984
65.356
115.331
77.547
19.552
(21.242)
(9.368)
(2.959)
(38.732)
(16.039)
(7.282)
(23.595)
(16.374)
2.716
(22.272)
(923)
(6.465)
(333)
1.342
14.036
2.875
2.465
1.450
3.379
7.619
7.834
(3.406)
(3.620)
4.546
108.694
(11.580)
(21.020)
(8.131)
(24.941)
(37.308)
(37.268)
43.132
31.060
39.873
43.543
37.734
71.475
117.896
83.822
100.418
(24.386)
4.659
(44.387)
14.770
(35.255)
12.759
(21.282)
8.788
(19.727)
(29.617)
(22.496)
(12.494)
51.748
88.279
61.326
87.924
-
-
-
63.754
51.748
88.279
61.326
151.678
LABA KOTOR
BEBAN USAHA
Penjualan
Umum dan administrasi
2f,2n,5,20
Jumlah Beban Usaha
LABA USAHA
PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN
Beban keuangan
11,15,22
Beban pajak
13
Laba (rugi) selisih kurs - bersih
2p
Laba (rugi) atas penjualan aktiva
tetap - bersih
2i,9
Penghasilan bunga
Amortisasi diskonto penempatan
investasi jangka pendek
21
Rugi penyesuaian tanah
2i,9
Beban penyisihan piutang ragu-ragu
2e,5
Rupa-rupa - bersih
Penghasilan (Beban) Lain-lain - Bersih
BAGIAN ATAS LABA BERSIH
PERUSAHAAN ASOSIASI - BERSIH
2c,8
LABA SEBELUM MANFAAT
(BEBAN) PAJAK PENGHASILAN
MANFAAT (BEBAN) PAJAK
PENGHASILAN
Periode berjalan
Tangguhan
2q,13
Beban Pajak Penghasilan - Bersih
LABA SEBELUM POS LUAR BIASA
POS LUAR BIASA
LABA SEBELUM HAK MINORITAS
ATAS RUGI (LABA) BERSIH
ANAK PERUSAHAAN
YANG DIKONSOLIDASI
23
Catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari
laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.
4
200
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI (lanjutan)
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Laba Bersih Per Saham Dasar)
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal
31 Desember
Catatan
Tujuh Bulan
yang Berakhir
pada Tanggal
31 Juli 2007
2006
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
HAK MINORITAS ATAS RUGI (LABA)
BERSIH ANAK PERUSAHAAN
YANG DIKONSOLIDASI
2b
(1.696)
(5.246)
(2.711)
LABA BERSIH SETELAH EFEK
PENYESUAIAN PRO FORMA
50.052
83.033
58.615
-
-
-
50.052
83.033
58.615
152.403
9
14
10
26
EFEK PENYESUAIAN PRO FORMA
LABA BERSIH
LABA BERSIH PER SAHAM DASAR
2s
Catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari
laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.
5
201
1.028
152.706
(303)
202
Laba bersih tahun 2005,
disajikan kembali
Penyesuaian atas penyajian
kembali pada Anak
perusahaan
Dividen kas
Saldo 31 Desember 2004,
disajikan kembali
Pro forma modal yang timbul dari
transaksi restrukturisasi
entitas sepengendali
Laba bersih tahun 2004,
dilaporkan sebelumnya
setelah efek pro forma
Penyesuaian yang timbul karena
penghapusan piutang tak
tertagih
Penyesuaian atas penyajian
kembali pada Anak
perusahaan
Dividen ESOP
Cadangan umum
Bonus dan tantiem
Cadangan sosial
Efek penyesuaian pro forma
Saldo 31 Desember 2003,
disajikan kembali
Pro forma modal yang timbul dari
transaksi restrukturisasi
entitas sepengendali
Penyesuaian atas penyajian
kembali pada Anak
perusahaan
Saldo 31 Desember 2003 dilaporkan sebelumnya
-
-
-
-
16
-
-
1.081
-
-
-
-
1.081
-
-
1.081
Selisih Kurs
karena
Penjabaran
Laporan
Keuangan
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10.177
-
-
-
303
9.874
-
9.874
-
Pro Forma Modal
yang Timbul dari
Transaksi
Restrukturisasi
Entitas
Sepengendali
-
-
(1.810)
-
-
-
-
(1.810)
-
-
(1.810)
Selisih
Transaksi
Perubahan
Ekuitas
Perusahaan
Asosiasi
6
-
-
11.120
11.120
-
-
-
-
-
-
-
-
913
(5.343)
58.615
(103.719)
(416)
(360)
(11.120)
(5.523)
(1.853)
(303)
(21.020)
173.726
-
(236.850)
(1.545)
-
(235.305)
Belum
Ditentukan
Penggunaannya
Saldo Laba (Defisit)
Telah
Ditentukan
Penggunaannya
Catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari
laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.
-
-
261.996
-
-
583.850
-
-
-
-
261.996
-
-
583.850
-
261.996
-
583.850
Selisih
Penilaian
Kembali
Aktiva Tetap
30
16
16
16
16
30
30
Catatan
Modal Saham
Ditempatkan
dan Disetor
Penuh
Selisih Nilai
Transaksi
Restrukturisasi
Entitas
Sepengendali
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah)
913
(5.343)
58.615
762.695
(416)
(360)
(5.523)
(1.853)
(303)
(21.020)
173.726
303
618.141
(1.545)
9.874
609.812
Ekuitas - Bersih
203
Saldo 31 Juli 2007
Laba bersih periode 2007
Dividen kas
Selisih kurs karena penjabaran
laporan keuangan
Saldo 31 Desember 2006,
disajikan kembali
Laba bersih tahun 2006,
disajikan kembali
Dividen kas
Cadangan umum
Cadangan sosial
Selisih kurs karena penjabaran
laporan keuangan
Saldo 31 Desember 2005,
disajikan kembali
Cadangan umum
Cadangan sosial
Selisih nilai transaksi
restrukturisasi entitas
sepengendali
Penghapusan selisih
transaksi perubahan
ekuitas perusahaan
asosiasi
Pencatatan kembali pro forma
modal yang timbul dari
transaksi restrukturisasi
entitas sepengendali
-
-
17
8
-
2b
-
2b
-
-
-
-
261.996
-
-
261.996
-
-
261.996
Selisih
Penilaian
Kembali
Aktiva Tetap
1.810
-
-
1.810
-
-
1.810
-
-
729
-
-
-
-
-
-
-
36
(14)
-
50
50
Selisih Kurs
karena
Penjabaran
Laporan
Keuangan
-
-
-
-
-
-
-
(10.177)
-
-
-
Pro Forma Modal
yang Timbul dari
Transaksi
Restrukturisasi
Entitas
Sepengendali
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.810
Selisih
Transaksi
Perubahan
Ekuitas
Perusahaan
Asosiasi
7
16.831
-
-
16.831
-
3.040
-
13.791
-
-
-
2.671
-
34.288
-
50.052
(24.720)
8.956
-
83.033
(18.235)
(3.040)
(418)
(52.384)
-
-
-
(2.671)
(179)
Belum
Ditentukan
Penggunaannya
Saldo Laba (Defisit)
Telah
Ditentukan
Penggunaannya
Catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari
laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.
583.850
-
16
583.850
-
30
16
16
16
583.850
-
-
16
16
Catatan
Modal Saham
Ditempatkan
dan Disetor
Penuh
Selisih Nilai
Transaksi
Restrukturisasi
Entitas
Sepengendali
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASI (lanjutan)
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah)
898.811
(14)
50.052
(24.720)
873.493
50
83.033
(18.235)
(418)
809.063
(10.177)
1.810
729
(179)
Ekuitas - Bersih
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah)
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal
31 Desember
Catatan
ARUS KAS DARI AKTIVITAS
OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan
Pembayaran kas kepada pemasok
dan kontraktor
Pembayaran kas kepada karyawan
18
Tujuh Bulan
yang Berakhir
pada Tanggal
31 Juli 2007
2006
(Disajikan
kembali Catatan 30)
1.002.647
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2.071.621
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
1.191.750
1.056.325
(860.716)
(189.824)
(1.612.709)
(247.359)
(820.226)
(214.034)
(778.023)
(185.624)
Kas yang dihasilkan dari
(digunakan untuk) operasi
Penerimaan penghasilan bunga
Pembayaran beban keuangan
Pembayaran pajak
Pembayaran atas aktivitas
operasi lainnya - bersih
(47.893)
1.342
(21.234)
(22.834)
211.553
2.643
(38.751)
(83.060)
157.490
2.465
(41.675)
(83.328)
92.678
3.335
(14.613)
(48.770)
(38.750)
(13.536)
(10.579)
(2.002)
Kas Bersih Diperoleh dari
(Digunakan untuk) Aktivitas
Operasi
(129.369)
78.849
24.373
30.628
ARUS KAS DARI AKTIVITAS
INVESTASI
Pencairan (penempatan) aktiva
lain-lain - deposito berjangka
Penerimaan dividen kas dari
perusahaan asosiasi
Penerimaan atas penjualan
aktiva tetap
Pembelian saham Anak
perusahaan dari pihak
ketiga
Pembelian aktiva tetap
Penyertaan saham pada
perusahaan asosiasi
Penempatan (pembayaran) atas
aktivitas investasi lainnya
Penerimaan penjualan investasi
jangka pendek
Pembelian investasi jangka pendek
Kas Bersih Diperoleh dari
(Digunakan untuk) Aktivitas
Investasi
10
3.045
26.771
(6.483)
6.816
8
10.630
20.196
19.955
16.039
9
338
16.747
877
5.386
(55.457)
8
21,23
21
(92.438)
(2.080)
(90.544)
-
(490)
-
-
(93)
9.749
-
(41.444)
-
(29.307)
-
(68.526)
Catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari
laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.
8
204
(75.571)
(4.530)
400.025
(52.870)
295.295
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI (lanjutan)
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah)
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal
31 Desember
Catatan
ARUS KAS DARI AKTIVITAS
PENDANAAN
Penerimaan hutang bank
Pembayaran untuk:
Hutang bank
Hutang sewa guna usaha
Pembayaran dividen kas oleh
Anak perusahaan kepada
pemegang saham minoritas
Penerimaan (pembayaran) dari
pihak hubungan istimewa
Penerimaan setoran modal dari
pemegang saham minoritas
Anak perusahaan
Tujuh Bulan
yang Berakhir
pada Tanggal
31 Juli 2007
2006
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
11,15
268.383
39.433
74.051
95.627
11,15
15
(167.103)
(3.762)
(25.032)
(1.958)
(10.914)
(195)
(454.802)
-
(300)
Kas Bersih Diperoleh dari
(Digunakan untuk) Aktivitas
Pendanaan
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH
KAS DAN SETARA KAS
(81)
-
(1.175)
(405)
9.395
1.980
-
-
81
35
97.218
12.038
72.372
(358.370)
(73.595)
61.580
28.219
(32.447)
KAS DAN SETARA KAS
AWAL PERIODE
3
157.058
95.478
67.259
99.706
KAS DAN SETARA KAS
AKHIR PERIODE
3
83.463
157.058
95.478
67.259
59.708
22.493
620
353
AKTIVITAS YANG TIDAK
MEMPENGARUHI ARUS
KAS
Penambahan aktiva tetap
melalui hutang sewa guna
usaha
Catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari
laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.
9
205
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
1. UMUM
a. Pendirian Perusahaan dan Informasi Umum
PT Elnusa (Perusahaan) didirikan dengan nama PT Elecktronika Nusantara pada tanggal
25 Januari 1969 berdasarkan Akta Notaris Tan Thong Kie, S.H., No. 18 tanggal 25 Januari 1969 jo
akta No. 10 tanggal 13 Februari 1969 oleh notaris yang sama. Akta pendirian ini telah mendapat
pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. J.A.5/18/24
tanggal 19 Februari 1969 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 35,
Tambahan No. 58 tanggal 2 Mei 1969. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa
kali perubahan, perubahan Anggaran Dasar terakhir kali berdasarkan Akta Notaris Aulia
Taufani, S.H. (pengganti Notaris Sutjipto, S.H.), No. 122 dan 123 tanggal 9 Oktober 2007 yang
meliputi antara lain perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perusahaan, perubahan
status Perusahaan dari perusahaan tertutup menjadi perusahaan terbuka, peningkatan modal
dasar, pemecahan nilai nominal saham dan penerbitan saham baru serta perubahan Anggaran
Dasar untuk disesuaikan dengan Undang-undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan
Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Catatan 29f). Akta Perubahan
Anggaran Dasar ini telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. C-01766 HT.01.04-Th.2007 tanggal 31 Oktober
2007.
Berdasarkan Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan terutama bergerak
dalam bidang jasa, perdagangan, pertambangan, pembangunan dan perindustrian. Perusahaan
berdomisili di Graha Elnusa Lt. 15-16, Jl. TB. Simatupang Kav. 1B, Jakarta Selatan dan mulai
beroperasi secara komersial pada bulan September 1969. Saat ini, Perusahaan beroperasi dalam
bidang penyertaan saham pada beberapa Anak perusahaan yang bergerak dalam berbagai bidang
usaha, yaitu jasa migas, pengelolaan aset lapangan migas serta jasa telematika penunjang jasa
migas dan non-migas. Perusahaan juga beroperasi dalam bidang penyediaan barang dan jasa
kepada Anak perusahaan dan perusahaan yang mempunyai hubungan istimewa serta penyediaan
dan pengelolaan ruang perkantoran.
b. Karyawan, Direksi dan Komisaris
Pada tanggal 31 Juli 2007, susunan dewan komisaris dan direksi Perusahaan yang ditetapkan
berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaan yang diaktakan
dengan Akta Notaris Drs. Soegeng Santosa, S.H., M.H., No. 16 tanggal 16 Juli 2007 adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama
Komisaris
Komisaris
Komisaris
Komisaris Independen
Iin Arifin Takhyan
Sahat Manuntun Hari Kustoro
Harry Triono
Anton Sugiono
Surat Indrijarso
Direksi
Direktur Utama
Direktur Operasi dan Marketing
Direktur Pengembangan Usaha
Direktur Administrasi dan Keuangan
Eteng Ahmad Salam
Eddy Sjahbuddin
Dixie Bastian*)
Hendri S. Suardi
*) Tidak menjabat sebagai direksi sejak satu hari setelah tanggal merger vertikal efektif berdasarkan
keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaan tanggal 9 Oktober 2007
(Catatan 29d).
10
206
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
1. UMUM (lanjutan)
b. Karyawan, Direksi dan Komisaris (lanjutan)
Pada tanggal 31 Desember 2006, susunan dewan komisaris dan direksi Perusahaan adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama
Komisaris
Komisaris
Komisaris
Komisaris
Iin Arifin Takhyan
Sahat Manuntun Hari Kustoro
Tamsil Ambismar
Anton Sugiono
Hariyoto Pringgo Sudirdjo
Direksi
Direktur Utama
Direktur Operasi
Direktur Pengembangan Usaha
Direktur Administrasi dan Keuangan
Rudy Radjab
Eddy Sjahbuddin
Dixie Bastian
Hendri S. Suardi
Pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2004, susunan dewan komisaris dan direksi Perusahaan
adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama
Komisaris
Komisaris
Komisaris
Komisaris
Sahat Manuntun Hari Kustoro
Tamsil Ambismar
Luluk Sumiarso
Anton Sugiono
Hariyoto Pringgo Sudirdjo
Direksi
Direktur Utama
Direktur Operasi
Direktur Pengembangan Usaha
Direktur Administrasi dan Keuangan
Rudy Radjab
Eddy Sjahbuddin
Dixie Bastian
Hendri S. Suardi
Pada tanggal 31 Juli 2007 dan 31 Desember 2006, susunan Komite Audit Perusahaan adalah
sebagai berikut (Catatan 29k):
Ketua:
Anggota:
- Sahat Manuntun Hari Kustoro
- Zainal Ariffin
- Farida Meutia
Pada tanggal 31 Desember 2005, susunan Komite Audit Perusahaan adalah sebagai berikut:
Ketua:
Anggota:
- Luluk Sumiarso
- Zainal Ariffin
- Farida Meutia
Pada tanggal 31 Desember 2004, susunan Komite Audit Perusahaan adalah sebagai berikut:
Ketua:
Anggota:
- Priyambodo Mulyosudirdjo
- Gatot K. Wiroyudo
- Zainal Ariffin
Sekretaris Perusahaan pada tanggal 31 Juli 2007, 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 adalah
Haris Syahrudin.
11
207
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
1. UMUM (lanjutan)
b. Karyawan, Direksi dan Komisaris (lanjutan)
Perusahaan dan Anak perusahaan mempunyai 1.720, 1.716, 1.635 dan 1.648 orang karyawan
tetap masing-masing pada tanggal 31 Juli 2007, 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 (tidak diaudit).
Gaji dan kompensasi lainnya yang dibayarkan kepada direksi dan komisaris Perusahaan dan Anak
perusahaan adalah sebesar Rp10,7 miliar, Rp17,4 miliar, Rp14,0 miliar dan Rp13,1 miliar masingmasing untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004.
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING
a. Dasar Penyajian Laporan Keuangan Konsolidasi
Laporan keuangan konsolidasi disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di
Indonesia yang meliputi Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang dikeluarkan oleh
Ikatan Akuntan Indonesia (IAI) dan peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga
Keuangan/BAPEPAM-LK.
Laporan keuangan konsolidasi terlampir, kecuali laporan arus kas konsolidasi, disusun secara
akrual berdasarkan konsep biaya historis, kecuali untuk persediaan yang dinyatakan sebesar
harga yang lebih rendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih, penyertaan saham
tertentu yang dicatat dengan metode ekuitas, tanah yang tidak digunakan untuk usaha dan aktiva
tetap tertentu yang telah dinilai kembali dicatat berdasarkan nilai revaluasi.
Mata uang pelaporan yang digunakan pada laporan keuangan konsolidasi adalah Rupiah.
Laporan arus kas konsolidasi, disajikan dengan menggunakan metode langsung (direct method),
menyajikan penerimaan dan pengeluaran kas dan setara kas yang dikelompokkan dalam aktivitas
operasi, investasi dan pendanaan.
b. Prinsip-prinsip Konsolidasi
Laporan keuangan konsolidasi meliputi laporan keuangan Perusahaan dan Anak perusahaan yang
dimiliki oleh Perusahaan, baik secara langsung dan/atau tidak langsung, dengan pemilikan saham
lebih dari 50% adalah sebagai berikut:
Persentase Kepemilikan
Domisili
Tahun
Perolehan/
Pendirian
Jasa kerja ulang sumur
minyak dan gas bumi
(migas) serta perbaikan
dan inspeksi peralatan
Jakarta
1984
99,00
99,00
99,00
99,00
315.541
263.896
195.436
142.727
PT Elnusa Drilling
Services (EDS)
Jasa pengeboran sumur
migas terpadu
Jakarta
2004
99,00
99,00
99,00
99,00
400.953
344.196
237.322
105.449
PT Elnusa Geosains
(GSC)
Jasa perekaman, pengolahan
dan interpretasi Geophisic
data seismik
Jakarta
1995
98,28
98,00
98,00
98,00
404.509
308.118
287.868
251.157
PT Elnusa Petrofin
(EPN)
SPBU, depo, transportasi dan
perdagangan BBM dan
bahan kimia
Jakarta
1996
99,83
99,83
99,83
99,83
60.550
36.832
34.961
44.050
PT Elnusa Patra Ritel
(EPR)
SPBU migas
Jakarta
1996
98,00
98,00
98,00
98,00
1.333
1.475
2.346
3.920
Kegiatan Usaha
Kepemilikan langsung
PT EWS Oilfield
Service (EWS)
12
208
2007
%
2006
%
2005
%
2004
%
Jumlah Aktiva
2007
2006
2005
2004
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan)
b. Prinsip-prinsip Konsolidasi (lanjutan)
Kegiatan Usaha
Domisili
Tahun
Perolehan/
Pendirian
Persentase Kepemilikan
2007
%
2006
%
2005
%
Jumlah Aktiva
2004
%
2007
2006
2005
2004
PT Elnusa Rentrakom
(RKM)
Penyewaan pesawat
komunikasi radio dan
operator radio trunking
Jakarta
1996
99,67
99,67
99,67
99,67
9.882
9.595
11.404
7.101
PT Patra Nusa Data
(PND)
Perolehan dan pengelolaan
data eksplorasi dan
produksi migas
Jakarta
1997
82,00
82,00
82,00
82,00
51.888
69.147
26.021
17.264
PT Sinarriau Drillindo
(SRD)
Jasa pengeboran minyak
Pekanbaru
1994
99,50
99,50
99,50
80,49
68.248
55.508
72.795
68.718
PT Elnusa Telematika
(ETA) (dahulu
PT Elnusa Multi
Industri Komputer)
Jasa teknologi informasi
Jakarta
1984
98,87
98,87
98,87
98,87
40.587
51.722
37.603
22.560
PT Sigma Cipta Utama
(SCU)
Jasa penyimpanan,
pengelolaan dan
pemutakhiran data migas
Jakarta
1980
69,70
69,70
69,70
69,70
46.647
59.760
49.788
38.250
PT Purna Bina Nusa
(PBN)
Jasa penguliran dan
perdagangan pipa
serta pabrikasi
Batam
1982
53,45
53,45
53,45
-
51.871
65.774
47.781
-
Elnusa Bangkanai
Energy Ltd. (EBE)
Eksplorasi dan produksi
migas
British Virgin
Islands
2003
100,00
100,00
100,00
100,00
7.614
6.529
1.845
1.584
Kepemilikan tidak
langsung
Melalui GSC
PT Geosains (dahulu
PT Golden
Geosains)
(Catatan 29j)
Tidak aktif
Jakarta
2004
98,28
98,00
98,00
48,02
8.697
8.664
8.506
-
Pada tanggal 15 Mei 2007, Perusahaan meningkatkan setoran modal saham GSC melalui
konversi hutang (swap debt to equity) sebesar Rp4,2 miliar atau setara dengan 4,2 juta saham
(setara dengan 0,28%) sehingga kepemilikan Perusahaan pada GSC per 31 Juli 2007 menjadi
98,28%.
Pada tanggal 18 Juli 2005, Perusahaan membeli saham SRD dari Muhammad Nasir, Sugeng Budi
Djatmiko dan H. Arsadianto Rachman, masing-masing sebanyak 4.106 saham, 1.642 saham dan
821 saham dengan harga keseluruhan sebesar Rp2,1 miliar. Setelah pembelian ini Perusahaan
memperoleh kepemilikan saham SRD sebesar 100%. Atas transaksi ini timbul goodwill sebesar
Rp6,3 miliar (Catatan 30c). Selanjutnya pada tanggal 1 Agustus 2005, Perusahaan menjual 168
lembar saham (setara dengan 0,5%) kepada Yayasan Tabungan Hari Tua Karyawan Elnusa
dengan harga jual sebesar Rp54,6 juta.
Pada tanggal 15 Juni 2005, Perusahaan mengakuisisi 50,59% saham PBN dengan harga
pembelian sebesar Rp8,6 miliar dari PT Patra Niaga. Nilai buku aktiva bersih PBN pada saat
akuisisi adalah sebesar Rp9,3 miliar. Selisih sebesar Rp728,9 juta dicatat sebagai “Selisih Nilai
Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” dan disajikan sebagai bagian dari Ekuitas pada
neraca konsolidasi (Catatan 17). Selain itu, pada tanggal 6 September 2005, Perusahaan
melakukan tambahan pembelian saham PBN sebesar 2,86% dari Dana Pensiun Elnusa seharga
Rp485,7 juta, sehingga kepemilikan Perusahaan pada PBN per 31 Desember 2005 menjadi
53,45%.
Akun-akun EBE, Anak perusahaan yang berkedudukan di British Virgin Islands, dijabarkan dalam
mata uang Rupiah untuk tujuan konsolidasi dengan dasar sebagai berikut:
Akun-akun aktiva dan kewajiban
Akun-akun ekuitas
Akun-akun laba rugi
-
Kurs tengah Bank Indonesia pada tanggal neraca
Kurs historis
Kurs tengah rata-rata Bank Indonesia selama periode
berjalan
13
209
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan)
b. Prinsip-prinsip Konsolidasi (lanjutan)
Kurs tengah Bank Indonesia pada tanggal neraca dan kurs tengah rata-rata Bank Indonesia
selama periode berjalan yang digunakan adalah sebagai berikut:
Rupiah Penuh
Aktiva dan Kewajiban
31 Juli
2007
1 Dolar Amerika Serikat
9.186
Laba Rugi
31 Desember
2006
9.020
2005
9.830
31 Juli
2004
9.290
2007
9.067
31 Desember
2006
9.167
2005
9.710
2004
8.945
Selisih kurs karena penjabaran mata uang asing akun neraca dan laporan laba rugi Anak
perusahaan yang dimiliki secara langsung oleh Perusahaan disajikan sebagai “Selisih Kurs karena
Penjabaran Laporan Keuangan” pada bagian Ekuitas di neraca konsolidasi.
Semua saldo akun dan transaksi yang signifikan antar perusahaan yang dikonsolidasi telah
dieliminasi.
Bagian kepemilikan pemegang saham minoritas atas aktiva bersih Anak perusahaan disajikan
sebagai “Hak Minoritas atas Aktiva Bersih Anak Perusahaan yang Dikonsolidasi” pada neraca
konsolidasi. Kerugian yang menjadi bagian dari pemegang saham minoritas pada suatu Anak
perusahaan dapat melebihi bagiannya dalam ekuitas Anak perusahaan. Kelebihan tersebut dan
kerugian lebih lanjut yang menjadi bagian pemegang saham minoritas, dibebankan kepada
pemegang saham mayoritas, kecuali terdapat kewajiban yang mengikat pemegang saham
minoritas untuk menutup kerugian tersebut dan pemegang saham minoritas mampu memenuhi
kewajibannya. Apabila pada periode selanjutnya, Anak perusahaan melaporkan laba, maka laba
tersebut harus terlebih dahulu dialokasikan kepada pemegang saham mayoritas sampai seluruh
bagian kerugian pemegang saham minoritas yang dibebankan pada pemegang saham mayoritas
dapat ditutup.
Berdasarkan PSAK No. 38, “Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali”, selisih antara biaya
perolehan/penerimaan atas aktiva bersih yang diperoleh dan/atau dijual dengan nilai buku
sehubungan dengan transaksi restrukturisasi entitas sepengendali dicatat dan disajikan sebagai
“Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” pada bagian Ekuitas di neraca
konsolidasi.
Sesuai dengan PSAK No. 40, “Akuntansi Perubahan Ekuitas pada Anak Perusahaan/Perusahaan
Asosiasi”, selisih antara nilai tercatat penyertaan Perusahaan pada Anak perusahaan dengan
bagian proporsional atas nilai wajar aktiva bersih Anak perusahaan yang bersangkutan yang timbul
akibat perubahan pada ekuitas Anak perusahaan, dan bukan berasal dari transaksi antara
Perusahaan dan Anak perusahaan terkait, dicatat dan disajikan sebagai “Selisih Transaksi
Perubahan Ekuitas Perusahaan Asosiasi” pada bagian Ekuitas di neraca konsolidasi.
14
210
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan)
c. Penyertaan Saham
Penyertaan saham yang dimiliki Perusahaan sebesar 20% sampai 50% dicatat dengan
menggunakan metode ekuitas. Penyertaan tersebut adalah sebagai berikut:
Persentase Pemilikan
Nama Perusahaan Asosiasi
Kegiatan Pokok
2007
2006
2005
2004
Didirikan dan
Mulai Beroperasi
Tahun
PT Infomedia Nusantara
(IMN)
Layanan direktori telepon, contact
center dan content
49,00%
49,00%
49,00%
49,00%
1984/1984
PT Patra Telekomunikasi
Indonesia
Sistem komunikasi VSAT
40,00%
40,00%
40,00%
40,00%
1995/1996
PT Jabar Energi
Usaha di bidang keenergian
49,00%
49,00%
-
-
2006/2006
PT Jabar Telematika
Usaha di bidang telematika
49,00%
49,00%
-
-
2006/2006
Dengan metode ekuitas, penyertaan dinyatakan sebesar biaya perolehannya dan ditambah atau
dikurangi dengan bagian atas laba atau rugi bersih perusahaan asosiasi dalam jumlah yang sesuai
dengan persentase pemilikan Perusahaan atau Anak perusahaan sejak tanggal perolehan serta
dikurangi dengan penerimaan dividen kas. Bagian atas laba atau rugi bersih Perusahaan
disesuaikan dengan jumlah amortisasi secara garis lurus selama 5 (lima) tahun atas selisih antara
biaya perolehan penyertaan saham dengan proporsi pemilikan Perusahaan atau Anak perusahaan
atas nilai wajar aktiva bersih pada tanggal perolehan (goodwill).
Penyertaan saham lainnya dengan persentase pemilikan kurang dari 20% disajikan sebesar biaya
perolehan (cost method).
d.
Setara Kas
Call deposit dan deposito berjangka dengan jangka waktu tiga bulan atau kurang sejak tanggal
penempatan dan tidak digunakan sebagai jaminan diklasifikasikan sebagai “Setara Kas”.
e. Penyisihan Piutang Ragu-ragu
Penyisihan piutang ragu-ragu ditentukan dan dinyatakan berdasarkan hasil penelaahan berkala
terhadap kolektibilitas piutang masing-masing pelanggan.
f.
Transaksi dengan Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa
Transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa dicatat dan diungkapkan
sesuai dengan PSAK No. 7, “Pengungkapan Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa”.
Transaksi antara Perusahaan dan Anak perusahaan dengan Badan Usaha Milik Negara/Daerah
dan perusahaan-perusahaan lain yang dimiliki/dikendalikan negara/daerah, tidak diperhitungkan
sebagai transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa.
Seluruh transaksi signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa,
diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang bersangkutan.
g. Persediaan
Persediaan dinyatakan sebesar nilai yang lebih rendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi
bersih. Biaya perolehan ditentukan dengan metode rata-rata bergerak.
Penyisihan untuk persediaan usang disajikan untuk mengurangi nilai tercatat persediaan ke nilai
realisasi bersih berdasarkan hasil penelaahan berkala terhadap kondisi fisik persediaan.
15
211
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan)
h. Biaya Dibayar di Muka
Biaya dibayar di muka diamortisasi menggunakan metode garis lurus selama masa manfaat
masing-masing biaya. Biaya dibayar di muka yang masa manfaatnya lebih dari satu tahun disajikan
sebagai bagian dari “Aktiva Lain-lain” dalam Aktiva Tidak Lancar pada neraca konsolidasi.
i.
Aktiva Tetap
Aktiva tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan, kecuali aktiva tetap tertentu milik Perusahaan
telah dinilai kembali berdasarkan peraturan Pemerintah, dikurangi akumulasi penyusutan.
Penyusutan, kecuali untuk tanah yang tidak disusutkan, dihitung dengan menggunakan metode
garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran manfaat ekonomis aktiva tetap sebagai
berikut:
Tahun
Bangunan, prasarana dan instalasi
Mesin dan peralatan
Perabotan dan perlengkapan kantor
Alat transportasi
Konstruksi baja
4 - 20
4 - 10
2- 5
2- 5
10
Biaya perbaikan dan pemeliharaan rutin dibebankan pada laporan laba rugi konsolidasi pada saat
terjadinya; pemugaran dan penambahan dalam jumlah signifikan, dikapitalisasi ke akun aktiva
tetap yang bersangkutan. Aktiva tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual, nilai
tercatat dan akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap yang bersangkutan
dan laba atau rugi yang terjadi dikreditkan atau dibebankan pada operasi periode berjalan.
Sesuai dengan PSAK No. 47, “Akuntansi Tanah”, semua biaya yang terjadi sehubungan dengan
perolehan hak atas tanah ditangguhkan dan disajikan secara terpisah dari biaya perolehan tanah
sebagai bagian dari akun ”Aktiva Lain-lain” dalam Aktiva Tidak Lancar pada neraca konsolidasi.
Biaya tersebut, yang meliputi antara lain, biaya perizinan, biaya survei dan pengukuran lokasi,
biaya notaris dan pajak-pajak yang berhubungan dengan perolehan tanah tersebut, diamortisasi
selama masa hak atas tanah yang bersangkutan. PSAK No. 47 juga menyatakan bahwa tanah
tidak diamortisasi, kecuali dalam kondisi persyaratan tertentu.
Selanjutnya, PSAK No. 48, “Penurunan Nilai Aktiva”, mengharuskan nilai aktiva dikaji ulang atas
kemungkinan penurunan pada nilai wajarnya yang disebabkan oleh peristiwa atau perubahan
keadaan yang menyebabkan nilai tercatat aktiva mungkin tidak dapat dipulihkan. Penurunan nilai
aktiva diakui sebagai biaya periode berjalan.
j.
Sewa Guna Usaha
Transaksi sewa guna usaha digolongkan sebagai sewa guna usaha yang dikapitalisasi (capital
lease) jika memenuhi kriteria PSAK No. 30, “Akuntansi Sewa Guna Usaha”. Transaksi sewa guna
usaha yang tidak memenuhi semua kriteria tersebut dikelompokkan sebagai transaksi sewa
menyewa biasa (operating lease). Aktiva sewa guna usaha yang dikapitalisasi (disajikan sebagai
bagian dari Aktiva Tetap) dinyatakan sebesar nilai tunai dari seluruh pembayaran sewa guna
usaha selama masa sewa guna usaha ditambah nilai sisa (harga opsi) yang harus dibayar pada
akhir masa sewa guna usaha.
16
212
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan)
j.
Sewa Guna Usaha (lanjutan)
Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode dan taksiran masa manfaat ekonomis yang
sama dengan yang diterapkan untuk aktiva tetap dengan pemilikan langsung (lihat Catatan 2i
di atas).
k. Aktiva Dalam Penyelesaian
Aktiva dalam penyelesaian (disajikan sebagai bagian dari Aktiva Tetap) dinyatakan sebesar biaya
perolehan. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masing-masing aktiva tetap yang
bersangkutan pada saat aktiva tersebut selesai dikerjakan dan siap digunakan.
l.
Aktiva Tidak Berwujud
Selisih lebih yang tidak teridentifikasi antara harga perolehan dan nilai wajar aktiva bersih Anak
perusahaan dibukukan sebagai “Goodwill” yang disajikan sebagai bagian dari akun ”Aktiva Lainlain” dalam Aktiva Tidak Lancar pada neraca konsolidasi dan diamortisasikan dengan
menggunakan metode garis lurus (straight-line method) selama 5 (lima) tahun.
Biaya sehubungan dengan perolehan piranti lunak komputer ditangguhkan dan diamortisasi
selama 10 (sepuluh) tahun.
m. Pendapatan Ditangguhkan
Pendapatan atas proyek dengan sistem kontrak sewa dibukukan dalam akun ”Pendapatan
Ditangguhkan” sebesar nilai kontrak dan diakui sebagai pendapatan selama jangka waktu kontrak.
Biaya yang timbul sehubungan dengan proyek tersebut diakumulasikan dalam akun “Beban
Proyek Tangguhan” dan diamortisasi sesuai dengan jangka waktu kontrak.
n. Pengakuan Pendapatan dan Beban
Pendapatan dari jasa diakui pada saat jasa yang bersangkutan telah dilakukan sesuai dengan
kontrak. Pendapatan penjualan barang diakui pada saat barang telah dikirim kepada pelanggan.
Pendapatan dari jasa penyimpanan diakui selama masa perjanjian jasa penyimpanan. Semua
kerugian yang telah diketahui atau yang dapat diantisipasi dari kontrak dilaporkan pada laporan
laba rugi konsolidasi periode berjalan. Klaim untuk kompensasi tambahan diakui selama periode
diselesaikannya klaim tersebut.
Beban diakui pada saat terjadinya.
o. Dana Pensiun dan Kesejahteraan Karyawan
Perusahaan dan Anak perusahaan mencatat penyisihan untuk imbalan kerja karyawan sesuai
dengan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003 (UU No. 13/2003).
Berdasarkan UU No. 13/2003, perusahaan-perusahaan diharuskan untuk membayar uang
pesangon, penghargaan masa kerja dan penggantian hak kepada karyawan apabila persyaratan
yang ditentukan pada UU No. 13/2003 terpenuhi. Untuk memenuhi ketentuan tersebut,
Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu menyelenggarakan program pensiun, dan sebagai
tambahan atas program pensiun, Perusahaan juga menyelenggarakan program tunjangan hari tua
(“Program Tabel Besar”) yang diberikan kepada karyawan yang memenuhi syarat pada akhir masa
kerja. Kedua program yang dimiliki Perusahaan dan Anak perusahaan telah mencakup manfaat
karyawan minimal sesuai dengan ketentuan UU No. 13/2003.
17
213
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan)
o. Dana Pensiun dan Kesejahteraan Karyawan (lanjutan)
Perusahaan menyelenggarakan program pensiun manfaat pasti yang mencakup seluruh karyawan
tetap yang memenuhi syarat yang dikelola oleh Dana Pensiun Elnusa (Dapenusa). Sumber dana
pensiun berasal dari iuran Perusahaan dan karyawan masing-masing sebesar 22,50% dan 7,50%
dari upah pokok pensiun karyawan. Sejak tanggal 1 April 1996, Perusahaan tidak lagi memberikan
kontribusi kepada Dapenusa, karena manajemen berpendapat bahwa jumlah aktiva Dapenusa
untuk program pensiun telah melebihi kewajiban aktuaria Perusahaan.
Selain program pensiun manfaat pasti, Perusahaan menyelenggarakan program tunjangan hari tua
dalam bentuk pesangon “Program Tabel Besar” yang mencakup seluruh karyawan tetap yang
memenuhi syarat yang diberikan pada akhir masa kerja. Perusahaan telah membentuk yayasan
untuk mengelola dana hari tua tersebut dengan nama Yayasan Tabungan Hari Tua Karyawan
Elnusa. Tunjangan hari tua tersebut dibayar berdasarkan gaji pokok terakhir berikut tunjangan
karyawan dan lamanya karyawan bekerja. Sumber dana tunjangan hari tua berasal dari iuran
Perusahaan sebesar 22,50% dari upah pokok pensiun dan 12,50% dari upah tetap.
Anak perusahaan (kecuali EWS, EPR, SRD, PBN dan EBE) menyelenggarakan program pensiun
iuran pasti yang mencakup seluruh karyawan tetap yang memenuhi syarat yang dikelola oleh Dana
Pensiun Lembaga Keuangan BNI, dan Asuransi Syariah Takaful Indonesia. Iuran dana pensiun
yang ditanggung oleh Anak perusahaan dan karyawannya masing-masing sebesar 22,50% atau
10,00% dan 7,50% atau 5,00% dari upah pokok pensiun karyawan.
Perusahaan dan Anak perusahaan telah menerapkan PSAK No. 24 (Revisi 2004), “Imbalan Kerja”,
untuk mengakui kewajiban diestimasi atas imbalan kerja karyawan sesuai UU No. 13/2003.
Berdasarkan PSAK No. 24 (Revisi 2004), perhitungan kewajiban diestimasi atas imbalan kerja
karyawan berdasarkan UU No. 13/2003 ditentukan dengan menggunakan metode aktuarial
“Projected Unit Credit”. Keuntungan atau kerugian aktuarial diakui sebagai pendapatan atau beban
apabila akumulasi keuntungan atau kerugian aktuarial bersih yang belum diakui pada akhir tahun
pelaporan sebelumnya melebihi jumlah yang lebih besar antara 10,00% dari nilai kini kewajiban
imbalan pasti dan 10,00% dari nilai wajar aktiva program pada tanggal tersebut. Keuntungan atau
kerugian aktuarial diakui atas dasar metode garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja karyawan
yang diharapkan.
p. Transaksi dan Saldo Dalam Mata Uang Asing
Transaksi dalam mata uang asing dicatat dalam Rupiah berdasarkan kurs yang berlaku pada saat
transaksi dilakukan. Pada tanggal neraca, aktiva dan kewajiban moneter dalam mata uang asing
dijabarkan ke dalam Rupiah berdasarkan kurs tengah Bank Indonesia yang berlaku pada tanggal
tersebut. Laba atau rugi selisih kurs yang terjadi dikreditkan atau dibebankan pada operasi periode
berjalan.
Pada tanggal 31 Juli 2007, 31 Desember 2006, 2005 dan 2004, kurs tengah Bank Indonesia yang
digunakan Perusahaan dan Anak perusahaan masing-masing adalah sebagai berikut:
31 Desember
31 Juli 2007
Dolar Amerika Serikat ($AS1)
Dolar Singapura ($Sin1)
9.186
6.079
18
214
2006
2005
9.020
5.879
2004
9.830
5.907
9.290
5.686
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan)
q. Beban Pajak
Beban pajak kini ditetapkan berdasarkan taksiran penghasilan kena pajak untuk periode berjalan.
Aktiva dan kewajiban pajak tangguhan diakui atas beda temporer antara aktiva dan kewajiban
untuk tujuan komersial dan fiskal pada setiap tanggal pelaporan. Manfaat pajak di masa yang akan
datang, seperti akumulasi rugi fiskal yang belum digunakan, diakui sebesar jumlah yang
kemungkinan dapat direalisasi.
Aktiva dan kewajiban pajak tangguhan dihitung pada tarif pajak yang diharapkan untuk diterapkan
pada periode ketika aktiva direalisasi atau hutang diselesaikan, berdasarkan tarif pajak (dan
peraturan perpajakan) yang berlaku atau secara substansial telah diberlakukan pada tanggal
neraca. Aktiva dan kewajiban pajak tangguhan dari masing-masing perusahaan disajikan dalam
jumlah bersih pada neraca konsolidasi.
Perubahan atas kewajiban pajak dicatat pada saat hasil ketetapan pemeriksaan diterima atau jika
ada pengajuan banding oleh Perusahaan dan Anak perusahaan, pada saat hasil dari banding
tersebut telah ditetapkan oleh pengadilan.
r.
Informasi Segmen
Pelaporan segmen disusun sesuai dengan kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam
penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasi. Bentuk primer pelaporan segmen
adalah segmen usaha, sementara segmen sekunder adalah segmen kelompok pelanggan.
Segmen usaha adalah komponen Perusahaan dan Anak perusahaan yang dapat dibedakan dalam
menghasilkan produk atau jasa, baik produk atau jasa individual atau sebagai suatu kelompok
produk atau jasa dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan
imbalan segmen lain.
Segmen kelompok pelanggan adalah komponen Perusahaan dan Anak perusahaan yang dapat
dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa pada kelompok pelanggan tertentu dan
komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan pada
komponen yang beroperasi pada kelompok pelanggan lain.
Pendapatan dan beban antar segmen dialokasikan atas dasar segmen usaha.
s. Laba Bersih per Saham Dasar
Laba per saham dasar dihitung dengan membagi laba bersih konsolidasi periode berjalan dengan
jumlah rata-rata tertimbang saham beredar pada periode yang bersangkutan setelah
memperhitungkan efek retroaktif sehubungan dengan perubahan nilai nominal saham dari Rp500
(Rupiah penuh) per saham menjadi Rp100 (Rupiah penuh) per saham (Catatan 29f).
t.
Penggunaan Estimasi
Penyusunan laporan keuangan konsolidasi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum
mengharuskan manajemen membuat taksiran dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang
dilaporkan dalam laporan keuangan konsolidasi. Karena terdapatnya risiko melekat dalam suatu
estimasi, hasil sebenarnya yang akan dilaporkan di masa mendatang mungkin didasarkan pada
jumlah yang berbeda dari taksiran tersebut.
19
215
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
3. KAS DAN SETARA KAS
Kas dan setara kas terdiri dari:
31 Desember
31 Juli 2007
Kas
Bank
Rupiah
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
PT Bank Central Asia Tbk
PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk
PT Bank Internasional Indonesia Tbk
PT Bank Bukopin Tbk
PT Bank Permata Tbk
Lain-lain (masing-masing
di bawah Rp1,0 miliar)
Sub-jumlah
Dolar Amerika Serikat
PT Bank Central Asia Tbk
($AS2.455.340 dan $AS1.995.382
masing-masing pada periode 2007
dan tahun 2006)
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
($AS1.955.225, $AS3.829.102,
$AS4.905.093 dan $AS2.882.175
masing-masing pada periode 2007,
tahun 2006, 2005 dan 2004)
PT Bank Internasional Indonesia Tbk
($AS667.301, $AS3.500.282 dan
$AS686.318 masing-masing pada
periode 2007, tahun 2006 dan 2005)
PT Bank Chinatrust Indonesia
($AS171.011)
PT Bank Bukopin Tbk ($AS140.233,
$AS168,042, $AS292.504 dan
$AS68.363 masing-masing pada
periode 2007, tahun 2006, 2005
dan 2004)
PT Bank Niaga Tbk ($AS106.543,
$AS283.487, $AS52.286 dan
$AS1.231 masing-masing pada
periode 2007, tahun 2006,
2005 dan 2004)
PT Bank Muamalat Indonesia Tbk
($AS37.500, $AS13.830 dan
$AS580.241 masing-masing pada
periode 2007, tahun 2006 dan 2005)
JP Morgan Chase Bank ($AS8.043,
$AS19.439, $AS59.176 dan
$AS464.066 masing-masing pada
periode 2007, tahun 2006,
2005 dan 2004)
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2006
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2.924
4.646
1.130
76
17.889
4.785
14.942
3.869
18.762
276
10.908
107
2.072
1.258
578
21
237
205
2.365
9.362
685
185
341
1.442
108
4.888
-
939
1.132
513
733
27.542
32.112
22.204
16.744
22.555
17.998
-
-
17.961
34.539
48.217
26.775
6.130
31.573
6.747
-
1.571
-
-
-
1.288
1.516
2.875
635
979
2.557
514
11
344
125
5.704
-
74
175
582
4.311
20
216
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
3. KAS DAN SETARA KAS (lanjutan)
31 Desember
31 Juli 2007
Bank (lanjutan)
Dolar Amerika Serikat (lanjutan)
Lain-lain (masing-masing di bawah
Rp1,0 miliar) ($AS26.631,
$AS51.832, $AS19.045 dan
$AS54.575 masing-masing pada
periode 2007, tahun 2006, 2005
dan 2004)
Sub-jumlah
467
187
507
51.147
88.950
64.826
32.239
13
93
66
7
78.702
121.155
87.096
48.990
-
4.167
8.000
1.050
1.050
10.606
4.958
-
-
600
1.700
-
13.217
1.650
17.264
1.837
-
5.602
929
-
18.040
-
-
1.837
18.040
5.602
929
1.837
31.257
7.252
18.193
83.463
157.058
95.478
67.259
Setara Kas - Call Deposit dan
Deposito Berjangka
Rupiah
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
PT Bank Syariah Mega Indonesia
PT Bank Bukopin Tbk
Lain-lain (masing-masing
di bawah Rp1,0 miliar)
Sub-jumlah
Dolar Amerika Serikat
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
($AS200.000, $AS569.937 dan
$AS100.000 masing-masing pada
periode 2007, tahun 2005 dan 2004)
PT Bank Muamalat Indonesia Tbk
($AS2.000.000)
Sub-jumlah
Jumlah setara kas
Jumlah
2006
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
245
Dalam mata uang asing lainnya
Jumlah bank
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
Kas dan setara kas seluruhnya ditempatkan pada pihak ketiga.
Rincian suku bunga tahunan deposito berjangka berdasarkan jenis mata uang adalah sebagai berikut:
31 Desember
31 Juli 2007 (%)
Rupiah
Dolar AS
7,50 - 9,75
3,50 - 3,85
21
217
2006 (%)
7,50 - 8,50
2,00 - 3,75
2005 (%)
7,00 - 13,00
1,00 - 3,75
2004 (%)
5,00 - 7,00
1,00 - 2,75
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
4. PIUTANG USAHA
Rincian piutang usaha adalah sebagai berikut:
31 Desember
31 Juli 2007
2006
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2005
Pihak ketiga
Difakturkan
Belum difakturkan
216.624
161.694
226.266
129.415
126.298
98.472
96.866
52.288
Jumlah pihak ketiga
Dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu
378.318
(33.817)
355.681
(32.214)
224.770
(30.947)
149.154
(25.457)
Pihak ketiga - bersih
344.501
323.467
193.823
123.697
115.792
2.410
1.329
1.229
781
37
70.453
2.217
943
987
3.697
149.831
731
585
3.697
101.359
20.418
3.772
100
9.491
1.788
4.756
121.678
87.788
156.632
130.305
128.284
57.341
83.462
89.479
880
2.335
610
829
129.164
59.676
84.072
90.308
Jumlah pihak yang mempunyai
hubungan istimewa
250.842
147.464
240.704
220.613
Bersih
595.343
470.931
434.527
344.310
Pihak yang mempunyai hubungan
istimewa (Catatan 5)
Difakturkan
PT Pertamina (Persero)
PT Patra Logistik
PT Patra Niaga
Koperasi Karyawan Elnusa
PT Patra Trading
PT Patra Telekomunikasi Indonesia
Lain-lain (masing-masing
di bawah Rp500,0 juta)
Sub-jumlah
Belum difakturkan
PT Pertamina (Persero)
Lain-lain (masing-masing
di bawah Rp500,0 juta)
Sub-jumlah
Analisa umur piutang usaha berdasarkan tanggal faktur penjualan adalah sebagai berikut:
31 Desember
31 Juli 2007
2006
2005
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
Pihak ketiga
Kurang dari 31 hari
31 - 60 hari
61 - 90 hari
91 - 180 hari
Lebih dari 180 hari
236.938
33.288
12.189
11.308
84.595
211.779
32.068
13.950
24.731
73.153
140.574
12.166
8.067
17.727
46.236
72.312
11.689
7.537
5.322
52.294
Jumlah
Dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu
378.318
(33.817)
355.681
(32.214)
224.770
(30.947)
149.154
(25.457)
Bersih
344.501
323.467
193.823
123.697
22
218
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
4. PIUTANG USAHA (lanjutan)
31 Desember
31 Juli 2007
2006
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2005
Pihak yang mempunyai hubungan
istimewa (Catatan 5)
Kurang dari 31 hari
31 - 60 hari
61 - 90 hari
91 - 180 hari
Lebih dari 180 hari
147.409
28.997
18.258
4.209
51.969
63.635
12.766
16.141
14.812
40.110
118.224
49.781
14.372
26.644
31.683
113.641
18.533
41.359
12.546
34.534
Jumlah
250.842
147.464
240.704
220.613
Berdasarkan mata uang, rincian piutang usaha adalah sebagai berikut:
31 Desember
31 Juli 2007
Dolar Amerika Serikat
($AS46.048.428, $AS50.275.996,
$AS43.105.720 dan $AS31.236.023
masing-masing pada periode 2007,
tahun 2006, 2005 dan 2004)
Rupiah
Dolar Singapura ($Sin1.395 dan $Sin4.212
pada periode 2007 dan tahun 2004)
2006
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2005
423.001
206.151
453.489
49.656
423.729
41.745
290.183
79.560
8
-
-
24
Jumlah
629.160
503.145
465.474
369.767
Dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu
(33.817)
(32.214)
(30.947)
(25.457)
Bersih
595.343
470.931
434.527
344.310
Mutasi penyisihan piutang ragu-ragu adalah sebagai berikut:
31 Desember
31 Juli 2007
2006
2005
2004
Saldo awal periode
Penyisihan periode berjalan
Penghapusan piutang
32.214
7.261
(5.658)
30.947
6.551
(5.284)
25.457
7.410
(1.920)
22.025
3.999
(567)
Saldo akhir periode
33.817
32.214
30.947
25.457
Piutang usaha digunakan sebagai jaminan atas fasilitas kredit yang diperoleh dari beberapa bank
(Catatan 11 dan 15).
Berdasarkan penelaahan atas keadaan akun masing-masing piutang pada akhir periode, manajemen
Perusahaan dan Anak perusahaan berpendapat bahwa penyisihan piutang ragu-ragu adalah cukup
untuk menutup kemungkinan kerugian atas tidak tertagihnya piutang usaha.
23
219
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
5. SALDO, TRANSAKSI DAN SIFAT HUBUNGAN DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI
HUBUNGAN ISTIMEWA
Dalam kegiatan usaha yang normal, Perusahaan dan Anak perusahaan melakukan transaksi dengan
pihak yang mempunyai hubungan istimewa, terutama yang berhubungan dengan transaksi penjualan,
pembelian dan keuangan, yang dilakukan pada harga, persyaratan dan kondisi yang sama
sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga.
Rincian transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa dengan jumlah Rp1,0 miliar atau
lebih adalah sebagai berikut:
Tujuh Bulan
yang Berakhir
pada Tanggal
31 Juli 2007
Pendapatan usaha:
PT Pertamina (Persero)
PT Patra Niaga
PT Patraindo Nusa Pertiwi
PT Patra Logistik
Lain-lain (masing-masing
di bawah Rp1,0 miliar)
Jumlah
Pembelian:
PT Pertamina (Persero)
Koperasi Karyawan Elnusa
PT Patra Logistik
Lain-lain (masing-masing di bawah
Rp1,0 miliar)
Jumlah
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal
31 Desember
2006
2005
2004
290.752
650
522
36
261.086
2.023
110
360.467
1.622
10.047
308.823
2.776
6.556
392
3.563
-
-
292.352
266.782
372.136
318.155
381.484
3.743
1.878
658.253
3.009
-
372.594
7.827
12.691
502.820
3.330
5.961
181
486
-
-
387.286
661.748
393.112
512.111
Jumlah pendapatan usaha kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa masing-masing adalah
sebesar 25,40%, 14,21%, 28,71% dan 27,08% dari jumlah pendapatan usaha konsolidasi untuk
periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggaltanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004, sedangkan jumlah pembelian dari pihak yang mempunyai
hubungan istimewa adalah masing-masing sebesar 33,65%, 35,24%, 30,32% dan 43,58% dari jumlah
pendapatan usaha konsolidasi selama masing-masing periode tersebut.
Rincian saldo atas transaksi di luar usaha pokok dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa
pada tanggal-tanggal 31 Juli 2007, 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 adalah sebagai berikut:
31 Desember
31 Juli 2007
Piutang pihak yang mempunyai hubungan
istimewa (Aktiva tidak lancar):
PT Infomedia Nusantara
PT Perta Insana
PT Patra Telekomunikasi Indonesia
PT Patra Logistik
PT Patraindo Nusa Pertiwi
10.629
4.605
3.660
3.250
1.919
24
220
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2006
4.408
3.233
1.815
4.651
5.061
1.250
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
5.673
-
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
5. SALDO, TRANSAKSI DAN SIFAT HUBUNGAN DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI
HUBUNGAN ISTIMEWA (lanjutan)
31 Desember
31 Juli 2007
Piutang pihak yang mempunyai hubungan
istimewa (Aktiva tidak lancar) (lanjutan):
PT Nusakontrindo Widyatama
PT Patra Niaga
Lain-lain (masing-masing
di bawah Rp500,0 juta)
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2006
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
786
-
786
-
786
21.020
786
30.642
242
513
1.069
20
Sub-jumlah
Dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu
25.091
-
10.755
-
33.837
(21.020)
37.121
(21.020)
Bersih
25.091
10.755
12.817
16.101
Piutang dari PT Infomedia Nusantara dan PT Patra Telekomunikasi Indonesia merupakan piutang
dividen yang belum diterima Perusahaan pada tanggal neraca. Sedangkan piutang dari PT Patra
Logistik merupakan piutang atas simpanan jaminan sewa yang belum dilunasi.
Piutang kepada PT Patra Niaga (Patra Niaga) merupakan piutang yang berasal dari pinjaman tanpa
jaminan yang diberikan Perusahaan kepada Patra Niaga sebesar $AS1,5 juta dan Rp9,4 miliar.
Pinjaman tersebut diberikan berdasarkan perjanjian yang ditandatangani pada tanggal 30 November
2001 yang kemudian diubah pada tanggal 2 Mei 2002. Pinjaman tersebut diberikan sehubungan
dengan pelunasan hutang PT Timor Nusa Adi Permata, anak perusahaan Patra Niaga. Pinjaman
dalam Dolar AS dan Rupiah dikenakan bunga masing-masing sebesar 8,00% per tahun dan 19,50%
per tahun. Berdasarkan perjanjian tersebut, jangka waktu pengembalian pinjaman adalah
2 (dua) tahun atau selambat-lambatnya bulan Juni 2004. Selama periode pinjaman tersebut, Patra
Niaga tidak dapat memenuhi kewajiban pembayaran bunga dan tidak dapat membayar pokok
pinjaman pada saat jatuh tempo. Berdasarkan kondisi tersebut, pada tahun 2004, Perusahaan
melakukan penyisihan piutang ragu-ragu sebesar Rp21,0 miliar. Selanjutnya, dalam Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaan tanggal 30 November 2006, yang diaktakan dengan Akta
Notaris Drs. Soegeng Santosa, S.H., M.H., No. 11, para pemegang saham Perusahaan memutuskan
untuk menghapuskan piutang kepada Patra Niaga sebesar Rp21,0 miliar tersebut.
31 Desember
2006
(Disajikan
kembali Catatan 30)
31 Juli 2007
Hutang pihak yang mempunyai hubungan
istimewa (Kewajiban tidak lancar):
PT Pertamina (Persero)
PT Tri Daya Esta
Yayasan Tabungan Hari Tua Karyawan
Elnusa (YHTE)
Koperasi Karyawan Elnusa
PT Patra Logistik
Lain-lain (masing-masing
di bawah Rp500,0 juta)
Jumlah
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
38.173
22.920
11.888
11.440
2.518
2.972
696
2.483
108
6
6.250
500
6
1.323
1.093
-
1.703
1.503
1.085
238
697
831
64.775
30.322
8.603
4.733
25
221
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
5. SALDO, TRANSAKSI DAN SIFAT HUBUNGAN DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI
HUBUNGAN ISTIMEWA (lanjutan)
Rincian dan jenis transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:
a. Hutang kepada PT Pertamina (Persero) dan PT Tri Daya Esta terutama merupakan hutang dividen
yang belum dibayar oleh Perusahaan sampai dengan tanggal neraca (Catatan 16).
b. ETA menandatangani perjanjian dengan YHTE dimana YHTE setuju untuk memberikan pinjaman
modal kerja tanpa bunga sebesar Rp1,0 miliar kepada ETA. Sesuai dengan perjanjian, pinjaman
dengan jumlah sebesar Rp800,0 juta yang diperoleh pada bulan Agustus 2005 harus dibayar secara
berangsur hingga bulan November 2005 dan pinjaman sebesar Rp200,0 juta yang diperoleh pada
bulan Maret 2006 harus dibayar lunas pada bulan September 2006. Namun demikian, ETA belum
membayar pinjaman tersebut pada saat jatuh tempo dan baru membayar sebesar Rp100,0 juta
pada bulan Februari 2007. Pada tanggal 31 Juli 2007, 31 Desember 2006 dan 2005, saldo pinjaman
masing-masing adalah sebesar Rp0,9 miliar, Rp1,0 miliar dan Rp0,8 miliar disajikan sebagai bagian
dari Kewajiban Tidak Lancar dalam akun “Hutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa”
dalam neraca konsolidasi.
c. Pada bulan Januari 2006, SCU memperoleh pinjaman sebesar Rp2,0 miliar dari YHTE. Pinjaman
tersebut dikenakan bunga sebesar 14,00% per tahun yang jatuh tempo pada bulan Februari 2007.
Pinjaman ini telah dibayar lunas pada saat jatuh tempo.
d. Pada tahun 2006, Perusahaan memperoleh pinjaman tanpa bunga dari YHTE sebesar
Rp2,5 miliar dan telah dilunasi pada tanggal 15 Mei 2007.
e. Pada bulan Januari 2006, RKM memperoleh pinjaman modal kerja dari YHTE sebesar
Rp1,5 miliar dengan bunga sebesar 15,00%. Pinjaman tersebut seharusnya telah jatuh tempo pada
bulan Oktober 2006. Sampai dengan tanggal 31 Juli 2007 RKM belum membayar pinjaman
tersebut. Pada tanggal 31 Juli 2007 dan 31 Desember 2006, saldo pinjaman RKM ke YHTE adalah
sebesar Rp1,3 miliar dan disajikan sebagai bagian dari Kewajiban Tidak Lancar dalam akun
“Hutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca konsolidasi.
f. SCU memiliki perjanjian dengan PT Patra Logistik (Patra Logistik) dalam hal jasa penyediaan
gedung, lengkap dengan fasilitasnya. Jumlah biaya yang dibebankan oleh Patra Logistik kepada
SCU sehubungan dengan penggunaan gedung tersebut adalah sebesar Rp1,1 miliar, Rp2,3 miliar,
Rp2,3 miliar dan Rp2,4 miliar masing-masing untuk periode 2007, tahun 2006, 2005 dan 2004.
Biaya tersebut disajikan sebagai bagian dari “Beban Pokok Pendapatan Usaha” dan “Beban Usaha”
dalam laporan laba rugi konsolidasi.
g. SCU melakukan kerjasama dengan Koperasi Karyawan Sigma (Kopsi) dimana Kopsi menyetujui
untuk menyediakan tenaga kerja bagi SCU. Jumlah biaya yang dibebankan Kopsi kepada SCU
sehubungan dengan penyediaan tenaga kerja tersebut adalah sebesar Rp1,3 miliar, Rp2,3 miliar,
Rp2,2 miliar dan Rp0,9 juta masing-masing untuk periode 2007, tahun 2006, 2005 dan 2004 dan
disajikan sebagai bagian dari “Beban Usaha” dalam laporan laba rugi konsolidasi.
26
222
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
5. SALDO, TRANSAKSI DAN SIFAT HUBUNGAN DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI
HUBUNGAN ISTIMEWA (lanjutan)
Ringkasan sifat dari hubungan dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai
berikut:
No.
Pihak yang Mempunyai
Hubungan Istimewa
Sifat Hubungan Istimewa
Jenis Transaksi
1.
PT Pertamina (Persero)
Pemegang saham
Perusahaan
Penjualan jasa, pembelian
barang dagangan dan
hutang dividen
2.
PT Patra Logistik
Perusahaan afiliasi
Sewa ruangan dan
transaksi keuangan
3.
Koperasi Karyawan Elnusa
Pemegang saham
Perusahaan
Sewa peralatan, pemasok
fasilitas kantor
4.
PT Patra Niaga
Perusahaan afiliasi
Sewa ruangan dan
transaksi keuangan
5.
PT Perta Insana
Perusahaan afiliasi
Transaksi keuangan
6.
Yayasan Tabungan Hari Tua
Karyawan Elnusa (YHTE)
Pemegang saham
Perusahaan
Transaksi keuangan
7.
PT Tri Daya Esta
Pemegang saham
Perusahaan
Hutang dividen
8.
PT Patraindo Nusa Pertiwi
Perusahaan afiliasi
Sewa ruangan dan
transaksi keuangan
9.
PT Infomedia Nusantara
Perusahaan asosiasi
Pemasangan iklan dan
piutang dividen
10.
PT Patra Telekomunikasi Indonesia
Perusahaan asosiasi
Sewa satelit dan
piutang dividen
11.
PT Nusakontrindo Widyatama
Perusahaan afiliasi
Penjualan jasa
12.
PT Patra Trading
Perusahaan afiliasi
Sewa ruangan dan
fasilitasnya
6. PERSEDIAAN
Persediaan terdiri dari:
31 Desember
31 Juli 2007
2006
2005
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
Barang kebutuhan proyek
Barang dagangan
Barang jadi
Barang dalam proses
Bahan baku
43.150
5.976
2.490
2.271
1.823
47.217
5.718
2.874
2.697
1.781
40.213
5.840
3.367
1.954
1.613
25.775
2.636
2.771
689
1.953
Jumlah
55.710
60.287
52.987
33.824
27
223
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
6. PERSEDIAAN (lanjutan)
Persediaan seluruhnya milik Anak perusahaan.
Barang kebutuhan proyek terutama merupakan suku cadang milik GSC, EWS, SRD dan EDS yang
digunakan dalam proyek-proyek Anak perusahaan tersebut.
Persediaan barang dagangan adalah milik EPN dan EPR sedangkan persediaan barang jadi, barang
dalam proses dan bahan baku merupakan persediaan PBN.
Persediaan milik EPN dan PBN digunakan sebagai jaminan atas hutang bank (Catatan 11 dan 15).
Persediaan milik EPN telah diasuransikan dengan nilai pertanggungan sebesar Rp5,4 miliar pada
PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero), pihak ketiga. Persediaan selain yang dimiliki EPN tidak
diasuransikan karena menurut pendapat manajemen persediaan tersebut bersifat tidak mudah
terbakar (terbuat dari bahan metal) dan manajemen melakukan upaya pengamanan yang memadai
sehingga mengurangi kemungkinan adanya pencurian. Manajemen Perusahaan berpendapat bahwa
nilai pertanggungan atas persediaan tersebut cukup untuk menutupi kerugian atas persediaan yang
dipertanggungkan.
Manajemen berpendapat bahwa nilai tercatat persediaan dapat dipulihkan sehingga tidak diperlukan
penyisihan atas penurunan nilai persediaan tersebut.
7. UANG MUKA
Uang muka terdiri dari:
31 Desember
31 Juli 2007
2006
2005
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
Panjar kerja kebutuhan proyek
Panjar kerja operasi
Lain-lain
39.391
25.608
802
47.970
26.860
1.878
44.866
16.149
2.795
11.364
10.387
583
Jumlah
65.801
76.708
63.810
22.334
Panjar kerja kebutuhan proyek dan operasi terutama merupakan uang muka untuk pembelian
peralatan, suku cadang, bahan bakar dan biaya operasi di beberapa lokasi proyek antara lain untuk
proyek Pertamina, Petrochina dan Medco.
28
224
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
8. PENYERTAAN SAHAM
Rincian penyertaan saham adalah sebagai berikut:
31 Juli 2007
Persentase
Pemilikan
Biaya Perolehan
Akumulasi Bagian
atas Laba
(Rugi) - Bersih
Perusahaan
Asosiasi - Bersih
Nilai Tercatat
Penyertaan saham Perusahaan
Metode ekuitas
PT Infomedia Nusantara
PT Patra Telekomunikasi Indonesia
PT Jabar Telematika
PT Jabar Energi
49,00
40,00
49,00
49,00
19.600
8.000
245
245
Metode biaya
PT Margaraya Jawa Tol
PT Elnusa Petro Teknik
PT Bhakti Patra Nusantara
16,87
4,30
10,00
31.952
1.567
960
-
31.952
1.567
960
62.569
116.512
179.081
500
23
-
500
23
523
-
523
Jumlah
Penyertaan saham melalui Anak
Perusahaan (EPN)
PT Petroleum Lima
PT Elnusa Prima Elektrika
20,00
7,50
Jumlah
Dikurangi penyisihan kerugian atas
penyertaan saham
PT Margaraya Jawa Tol
PT Bhakti Patra Nusantara
(31.952)
(960)
Bersih
30.180
92.996
23.770
(116)
(138)
112.596
31.770
129
107
-
(31.952)
(960)
116.512
146.692
31 Desember 2006 (Disajikan kembali - Catatan 30)
Persentase
Pemilikan
Biaya Perolehan
Akumulasi Bagian
atas Laba
(Rugi) - Bersih
Perusahaan
Asosiasi - Bersih
Nilai Tercatat
Penyertaan saham Perusahaan
Metode ekuitas
PT Infomedia Nusantara
PT Patra Telekomunikasi Indonesia
PT Jabar Telematika
PT Jabar Energi
49,00
40,00
49,00
49,00
19.600
8.000
245
245
Metode biaya
PT Margaraya Jawa Tol
PT Elnusa Petro Teknik
PT Bhakti Patra Nusantara
16,87
4,30
10,00
31.952
1.567
960
-
31.952
1.567
960
62.569
106.793
169.362
Jumlah
29
225
86.835
20.033
(75)
106.435
28.033
245
170
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
8. PENYERTAAN SAHAM (lanjutan)
31 Desember 2006 (Disajikan kembali - Catatan 30)
Persentase
Pemilikan
Penyertaan saham melalui Anak
Perusahaan (EPN)
PT Petroleum Lima
PT Elnusa Prima Elektrika
20,00
7,50
Jumlah
Dikurangi penyisihan kerugian atas
penyertaan saham
PT Margaraya Jawa Tol
PT Bhakti Patra Nusantara
Biaya Perolehan
Nilai Tercatat
500
23
-
500
23
523
-
523
(31.952)
(960)
Bersih
Akumulasi Bagian
atas Laba
(Rugi) - Bersih
Perusahaan
Asosiasi - Bersih
30.180
-
(31.952)
(960)
106.793
136.973
31 Desember 2005 (Disajikan kembali - Catatan 30)
Persentase
Pemilikan
Biaya Perolehan
Akumulasi Bagian
atas Laba
(Rugi) - Bersih
Perusahaan
Asosiasi - Bersih
Nilai Tercatat
Penyertaan saham Perusahaan
Metode ekuitas
PT Infomedia Nusantara
PT Patra Telekomunikasi Indonesia
49,00
40,00
19.600
8.000
71.598
15.517
91.198
23.517
Metode biaya
PT Margaraya Jawa Tol
PT Elnusa Petro Teknik
PT Bhakti Patra Nusantara
16,87
4,30
10,00
31.952
1.567
960
-
31.952
1.567
960
62.079
87.115
149.194
500
23
-
500
23
523
-
523
Jumlah
Penyertaan saham melalui Anak
Perusahaan (EPN)
PT Petroleum Lima
PT Elnusa Prima Elektrika
20,00
7,50
Jumlah
Dikurangi penyisihan kerugian atas
penyertaan saham
PT Margaraya Jawa Tol
(31.952)
Bersih
30.650
30
226
87.115
(31.952)
117.765
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
8. PENYERTAAN SAHAM (lanjutan)
31 Desember 2004 (Disajikan kembali - Catatan 30)
Persentase
Pemilikan
Biaya Perolehan
Akumulasi Bagian
atas Laba
(Rugi) - Bersih
Perusahaan
Asosiasi - Bersih
Nilai Tercatat
Penyertaan saham Perusahaan
Metode ekuitas
PT Infomedia Nusantara
PT Patra Telekomunikasi Indonesia
49,00
40,00
19.600
8.000
53.634
8.545
73.234
16.545
Metode biaya
PT Margaraya Jawa Tol
PT Elnusa Petro Teknik
PT Bhakti Patra Nusantara
16,87
4,30
10,00
31.952
430
960
1.137
-
31.952
1.567
960
60.942
63.316
124.258
3.729
500
300
-
3.729
500
300
4.529
-
4.529
(31.952)
-
(31.952)
Jumlah
Penyertaan saham melalui Anak
Perusahaan
PT Golden Geosains
PT Petroleum Lima
PT Elnusa Prima Elektrika
49,00
20,00
100,00
Jumlah
Dikurangi penyisihan kerugian atas
penyertaan saham
PT Margaraya Jawa Tol
Bersih
33.519
63.316
96.835
Rincian bagian atas laba (rugi) perusahaan asosiasi - bersih terdiri dari:
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal
31 Desember
Tujuh Bulan
yang Berakhir
pada Tanggal
31 Juli 2007
2006
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
PT Infomedia Nusantara (IMN)
PT Patra Telekomunikasi Indonesia
PT Jabar Energi
PT Jabar Telematika
27.420
3.737
(63)
(34)
35.432
4.516
(75)
-
36.719
6.824
-
36.282
1.452
-
Bersih
31.060
39.873
43.543
37.734
Untuk periode 2007, tahun 2006, 2005 dan 2004, Perusahaan memperoleh dividen kas dari IMN,
perusahaan asosiasi, masing-masing sebesar Rp21,3 miliar (telah diterima secara kas sebesar Rp10,6
miliar), Rp20,2 miliar, Rp20,0 miliar dan Rp16,0 miliar.
31
227
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
8. PENYERTAAN SAHAM (lanjutan)
PT Margaraya Jawa Tol (Margaraya)
Penyertaan saham pada Margaraya merupakan penyertaan saham yang dilakukan berdasarkan
perjanjian dengan PT Tri Daya Esta (TDE), PT Jasa Marga (Persero) (Jasa Marga) dan Margaraya
tertanggal 3 September 1997. Margaraya didirikan untuk membangun dan mengoperasikan jalan tol
tertentu di Surabaya dan dimiliki oleh TDE dan Jasa Marga masing-masing 95,00% dan 5,00%.
Berdasarkan perjanjian tersebut, Perusahaan memperoleh 19,50% dari pemilikan TDE pada
Margaraya yang terdiri dari 16.159.408 saham dengan harga pembelian Rp16,2 miliar. Selanjutnya,
pada tahun 2003, Margaraya mengeluarkan saham baru dan Perusahaan hanya mengambil bagian
sebesar Rp15,8 miliar yang terdiri dari 15.793.000 saham sehingga kepemilikan Perusahaan pada
Margaraya menurun dari 19,50% menjadi 16,87%. Sehubungan dengan kondisi ekonomi, kegiatan
Margaraya ditunda sehingga terdapat ketidakpastian apakah Margaraya dapat meneruskan usahanya.
Oleh karenanya, Perusahaan membentuk penyisihan kemungkinan kerugian atas seluruh penyertaan
saham pada Margaraya. Pada tanggal 19 Juli 2007, Margaraya bersama dengan Pemerintah Republik
Indonesia cq. Departemen Pekerjaan Umum telah menandatangani Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol
(PPJT) yang merupakan amandemen dari Perjanjian Kuasa Penyelenggaraan yang telah
ditandatangani pada tanggal 28 Agustus 1997. Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan
keuangan konsolidasi ini belum terdapat kegiatan pembangunan fisik.
PT Elnusa Petro Teknik (EPT)
Pada tanggal 11 Mei 2001, pemegang saham EPT menyetujui peningkatan modal dasar dan setoran
modal saham EPT. Perusahaan memutuskan untuk tidak mengambil bagian peningkatan setoran
modal saham tersebut, sehingga kepemilikan saham Perusahaan pada EPT mengalami penurunan
dari 43,00% menjadi 4,30% dan nilai tercatat penyertaan saham Perusahaan di EPT menurun dari
Rp3,4 miliar menjadi Rp1,6 miliar atau turun sebesar Rp1,8 miliar, yang dicatat sebagai “Selisih
Transaksi Perubahan Ekuitas Perusahaan Asosiasi”. Selanjutnya, nilai tercatat penyertaan saham
pada EPT sebesar Rp1,6 miliar (biaya perolehan sebesar Rp430,0 juta) dibukukan dengan
menggunakan metode biaya. Pada tahun 2005, sehubungan dengan pemilikan Perusahaan atas EPT
hanya 4,30%, manajemen Perusahaan berpendapat bahwa EPT tidak lagi memenuhi syarat sebagai
perusahaan asosiasi dan karenanya, saldo akun “Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Perusahaan
Asosiasi” sebesar Rp1,8 miliar diputuskan untuk dihapuskan dari pembukuan dan dicatat sebagai
bagian dari “Beban Lain-lain” pada laporan laba rugi konsolidasi tahun 2005.
PT Jabar Energi
Pada tanggal 23 Februari 2006, berdasarkan Akta Notaris A. Budy Prihastyanti Surjaningsih, S.H.,
M.H., No. 2, Perusahaan melakukan penyertaan saham pada PT Jabar Energi sebesar Rp245,0 juta
atas kepemilikan 49,00%. PT Jabar Energi bergerak dalam bidang jasa pertambangan minyak, gas
bumi dan panas bumi, industri pengilangan minyak, pengolahan gas bumi dan industri barang-barang
dari hasil pengilangan minyak bumi, perdagangan besar dan eceran khusus bahan bakar dan minyak
pelumas, angkutan dengan saluran pipa, ketenagalistrikan, gas dan pengadaan energi alternatif
pengganti minyak bumi.
PT Jabar Telematika
Pada tanggal 23 Februari 2006, berdasarkan Akta Notaris A. Budy Prihastyanti Surjaningsih, S.H.,
M.H., No. 1, Perusahaan melakukan penyertaan saham pada PT Jabar Telematika sebesar
Rp245,0 juta atas kepemilikan 49,00%. PT Jabar Telematika bergerak dalam bidang telepon tetap,
sistem telekomunikasi bergerak seluler, jasa radio panggil umum, jasa radio trunking, jasa sistem
komunikasi, jasa satelit, jasa komunikasi data paket, jasa komunikasi lainnya, jasa konsultasi piranti
keras, jasa konsultasi piranti lunak, pengolahan data, jasa kegiatan database, dan jasa pengelola
multimedia.
32
228
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
9. AKTIVA TETAP
Aktiva tetap terdiri dari:
31 Juli 2007
Saldo Awal
Nilai Tercatat
Pemilikan Langsung
Tanah
Bangunan, prasarana dan instalasi
Mesin dan peralatan
Perabotan dan perlengkapan kantor
Alat transportasi
Konstruksi baja
Penambahan
Pengurangan
Reklasifikasi
Saldo Akhir
279.134
269.544
599.364
53.589
16.452
90.959
938
84.548
862
570
-
11
7.602
28
-
439
-
279.134
270.471
676.749
54.423
17.022
90.959
1.309.042
86.918
7.641
439
1.388.758
6.550
-
-
Sewa Guna Usaha
Mesin dan peralatan
Perlengkapan kantor
22.014
788
59.708
-
-
Aktiva Dalam Penyelesaian
Bangunan, prasarana dan instalasi
Mesin dan peralatan
764
38.826
2.346
6.947
-
1.377.984
155.919
7.641
-
1.526.262
Akumulasi Penyusutan
Pemilikan Langsung
Bangunan, prasarana dan instalasi
Mesin dan peralatan
Perabotan dan perlengkapan kantor
Alat transportasi
Konstruksi baja
115.387
440.799
38.522
11.806
66.222
7.329
43.660
1.650
1.197
4
11
6.931
28
-
-
122.705
477.528
40.144
13.003
66.226
Sub-jumlah
672.736
53.840
6.970
-
719.606
3.040
113
6.827
176
-
-
9.867
289
Jumlah Akumulasi Penyusutan
675.889
60.843
6.970
-
729.762
Nilai Buku
702.095
Sub-jumlah
Aktiva Kerjasama Operasi
Jumlah Nilai Tercatat
Sewa Guna Usaha
Mesin dan peralatan
Perlengkapan kantor
6.550
(439 )
81.722
788
3.110
45.334
796.500
31 Desember 2006
Saldo Awal
Nilai Tercatat
Pemilikan Langsung
Tanah
Bangunan, prasarana dan instalasi
Mesin dan peralatan
Perabotan dan perlengkapan kantor
Alat transportasi
Konstruksi baja
Sub-jumlah
Aktiva Kerjasama Operasi
Sewa Guna Usaha
Mesin dan peralatan
Perlengkapan kantor
Penambahan
Pengurangan
Reklasifikasi
Saldo Akhir
271.609
268.663
526.631
45.596
14.329
88.960
10.173
927
75.319
8.216
2.906
2.338
2.648
46
21.889
223
783
339
19.303
-
279.134
269.544
599.364
53.589
16.452
90.959
1.215.788
99.879
25.928
19.303
1.309.042
6.550
-
-
-
6.550
309
-
21.705
788
-
-
22.014
788
33
229
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
9. AKTIVA TETAP (lanjutan)
31 Desember 2006
Saldo Awal
Aktiva Dalam Penyelesaian
Bangunan, prasarana dan instalasi
Mesin dan peralatan
Penambahan
Pengurangan
Reklasifikasi
Saldo Akhir
224
19.895
540
38.234
-
1.242.766
161.146
25.928
-
1.377.984
Akumulasi Penyusutan
Pemilikan Langsung
Bangunan, prasarana dan instalasi
Mesin dan peralatan
Perabotan dan perlengkapan kantor
Alat transportasi
Konstruksi baja
103.000
403.907
29.404
10.505
62.428
12.619
56.250
9.125
2.085
3.794
232
19.358
7
784
-
-
115.387
440.799
38.522
11.806
66.222
Sub-jumlah
609.244
83.873
20.381
-
672.736
6
-
3.034
113
-
-
3.040
113
Jumlah Akumulasi Penyusutan
609.250
87.020
20.381
-
675.889
Nilai Buku
633.516
Jumlah Nilai Tercatat
Sewa Guna Usaha
Mesin dan peralatan
Perlengkapan kantor
(19.303 )
764
38.826
702.095
31 Desember 2005
Saldo Awal
Nilai Tercatat
Pemilikan Langsung
Tanah
Bangunan, prasarana dan instalasi
Mesin dan peralatan
Perabotan dan perlengkapan kantor
Alat transportasi
Konstruksi baja
Sub-jumlah
Aktiva Kerjasama Operasi
Sewa Guna Usaha
Mesin dan peralatan
Penambahan
Pengurangan
Reklasifikasi
Saldo Akhir
281.879
259.636
484.378
37.587
13.420
73.365
1.462
9.073
30.319
11.923
909
12.716
3.406
9.935
877
-
(8.326 )
(46 )
21.869
(3.037 )
2.879
1.150.265
66.402
14.218
13.339
1.215.788
1.776
8.326
6.550
-
271.609
268.663
526.631
45.596
14.329
88.960
353
620
66
(598 )
309
1.043
6.700
5.951
27.492
-
(6.770 )
(14.297 )
224
19.895
1.158.361
100.465
16.060
Akumulasi Penyusutan
Pemilikan Langsung
Bangunan, prasarana dan instalasi
Mesin dan peralatan
Perabotan dan perlengkapan kantor
Alat transportasi
Konstruksi baja
83.748
350.410
28.436
8.461
59.375
12.204
57.693
7.418
2.044
3.053
2.721
877
-
Sub-jumlah
530.430
82.412
3.598
-
609.244
-
6
-
-
6
Jumlah Akumulasi Penyusutan
530.430
82.418
3.598
-
609.250
Nilai Buku
627.931
Aktiva Dalam Penyelesaian
Bangunan, prasarana dan instalasi
Mesin dan peralatan
Jumlah Nilai Tercatat
Sewa Guna Usaha
Mesin dan peralatan
-
7.048
(1.475 )
(5.573 )
-
1.242.766
103.000
403.907
29.404
10.505
62.428
633.516
34
230
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
9. AKTIVA TETAP (lanjutan)
31 Desember 2004 (Disajikan kembali - Catatan 30)
Saldo Awal
Nilai Tercatat
Pemilikan Langsung
Tanah
Bangunan, prasarana dan instalasi
Mesin dan peralatan
Perabotan dan perlengkapan kantor
Alat transportasi
Konstruksi baja
Penambahan
Pengurangan
Reklasifikasi
Saldo Akhir
287.740
258.797
452.292
36.556
14.314
73.224
7.860
1.944
54.075
1.175
1.425
141
13.721
1.105
24.416
144
2.319
-
2.427
-
281.879
259.636
484.378
37.587
13.420
73.365
1.122.923
66.620
41.705
2.427
1.150.265
-
-
-
-
-
Sewa Guna Usaha
Mesin dan peralatan
776
353
-
(776 )
353
Aktiva Dalam Penyelesaian
Bangunan, prasarana dan instalasi
Mesin dan peralatan
Menara transmisi
142
302
1.402
7.548
-
-
(501 )
(848 )
(302 )
1.043
6.700
-
1.124.143
75.923
41.705
-
1.158.361
Akumulasi Penyusutan
Pemilikan Langsung
Bangunan, prasarana dan instalasi
Mesin dan peralatan
Perabotan dan perlengkapan kantor
Alat transportasi
Konstruksi baja
78.649
305.778
26.042
7.974
49.501
5.590
64.812
2.432
2.207
9.874
491
20.956
38
1.720
-
776
-
83.748
350.410
28.436
8.461
59.375
Sub-jumlah
467.944
84.915
23.205
776
530.430
614
162
-
Jumlah Akumulasi Penyusutan
468.558
85.077
23.205
Nilai Buku
655.585
Sub-jumlah
Aktiva Kerjasama Operasi
Jumlah Nilai Tercatat
Sewa Guna Usaha
Mesin dan peralatan
(776 )
-
-
530.430
627.931
Beban penyusutan dialokasikan sebagai berikut:
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal
31 Desember
Tujuh Bulan
yang Berakhir
pada Tanggal
31 Juli 2007
2006
2005
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
Beban Pokok Pendapatan Usaha
Beban Usaha
50.261
10.582
70.725
16.295
74.525
7.893
75.682
9.395
Jumlah
60.843
87.020
82.418
85.077
Pada tahun 2006, SRD menjual mesin dan peralatan berupa peralatan drilling dengan harga jual
Rp15,2 miliar. Nilai buku aktiva yang dialihkan adalah sebesar Rp1,4 miliar dan laba atas penjualan
tersebut sebesar Rp13,8 miliar, disajikan sebagai bagian dari akun “Penghasilan (Beban) Lain-lain Laba (Rugi) atas Penjualan Aktiva Tetap” pada laporan laba rugi konsolidasi tahun 2006.
35
231
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
9. AKTIVA TETAP (lanjutan)
Pada bulan November 1999, Perusahaan melakukan revaluasi atas sebagian aktiva tetap yang dimiliki
sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan No. 384/KMK/04/1998 tanggal 14 Agustus 1998 dan
Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak No. SE-29/PJ.42/1998 tanggal 17 September 1998. Kantor
Pelayanan Pajak dengan Surat Keputusan No. KEP-01/WPJ.06/KP.014/2000 tanggal 23 April 2000
telah menyetujui selisih penilaian kembali aktiva tetap tersebut sebesar Rp262,0 miliar dengan rincian
sebagai berikut:
Nilai
Selisih Penilaian
Aktiva Tetap
Tercatat - bersih
Kembali
Tanah
Bangunan, prasarana dan instalasi
165.503
63.274
125.058
136.938
Jumlah
228.777
261.996
Penilaian kembali aktiva tetap tersebut dilakukan oleh PT Piesta Penilai, perusahaan penilai yang
berasosiasi dengan Finch Freeman International Property Valuers dengan menggunakan metode
perbandingan pasar untuk tanah dan metode kalkulasi biaya untuk bangunan, prasarana dan instalasi,
mesin dan peralatan, sedangkan penilaian kembali untuk bangunan dan prasarana serta instalasi
lainnya dilakukan oleh PT Mitra Selaras Abadi Konsulindo dengan menggunakan metode kalkulasi
biaya.
Pada periode 2007, aktiva dalam penyelesaian merupakan biaya pembangunan gedung dan SPBU
serta instalasi mesin dan peralatan. Dinilai dari sudut pandang keuangan, persentase penyelesaian
aktiva dalam penyelesaian berkisar antara 50% - 95% pada tanggal 31 Juli 2007.
Tanah seluas 35.100 m² dengan nilai buku sebesar Rp5,0 miliar berlokasi di Pulorida, Desa Lebak
Gede, Kecamatan Pulo Merak, Kabupaten Serang, Provinsi Banten dan seluas 57.586 m² dengan nilai
buku sebesar Rp1,8 miliar berlokasi di Pematang Pudu, Bengkalis, Riau masing-masing masih atas
nama PT Pertamina (Persero) dan pihak ketiga, dimana berdasarkan Akta Notaris Budiono, S.H.,
No. 32 tanggal 19 Juni 1998, pihak ketiga tersebut menyatakan bahwa pemilik tanah tersebut adalah
Anak perusahaan.
Pada tahun 2005 dan 2004, Perusahaan melakukan penyesuaian atas luas dan nilai tercatat tanah
Perusahaan masing-masing yang berlokasi di Pegangsaan Dua, Jakarta Utara dan Lubuk Baja, Batam
untuk mencerminkan keadaan yang sebenarnya. Kerugian yang diakui sehubungan dengan
penyesuaian tersebut masing-masing adalah sebesar Rp3,4 miliar dan Rp11,6 miliar dan disajikan
dalam akun “Penghasilan (Beban) Lain-lain - Rugi Penyesuaian Tanah” pada laporan laba rugi
konsolidasi.
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 10 Januari 2001 yang diaktakan
dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 22 tanggal 21 Februari 2001 oleh Notaris Drs. Soegeng
Santosa, S.H., para pemegang saham menyetujui tanah milik Perusahaan untuk wakaf seluas
2.100 m² kepada Yayasan Baitul Hikmah. Perusahaan telah melakukan pelepasan hak atas tanah,
namun demikian sampai dengan tanggal penyelesaian penyusunan laporan keuangan konsolidasi,
sertifikat tanah belum dibalik nama atas nama Yayasan Baitul Hikmah.
Tanah seluas 17,7 hektar berikut dermaga yang terletak di Kupang Barat milik Perusahaan saat ini
dimanfaatkan oleh TNI Angkatan Laut (TNI AL). Nilai buku pada tanggal 31 Juli 2007 atas tanah dan
dermaga masing-masing adalah sebesar Rp1,02 miliar dan Rp14,96 miliar. Manajemen Perusahaan
merencanakan untuk menjual tanah berikut dermaga tersebut kepada TNI AL, namun demikian
sampai dengan tanggal 31 Juli 2007, belum terdapat dokumen hukum yang telah dibuat oleh
Perusahaan dan TNI AL sebagai dasar pengakuan penjualan atau pengalihan aktiva tetap. Oleh
karenanya, aktiva tetap tersebut masih tercatat pada laporan keuangan konsolidasi (Catatan 29g).
36
232
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
9. AKTIVA TETAP (lanjutan)
Berdasarkan perjanjian kerjasama operasi (KSO) tanggal 20 Mei 2002, tanah milik Perusahaan
berlokasi di Jl. Pegangsaan Dua, Jakarta Utara, seluas 20.815 m² digunakan sebagai penyertaan pada
kerjasama dalam bentuk bangun, kelola dan serah (BOT) selama 25 (dua puluh lima) tahun dengan
PT Light Instrumenindo (LI) sebagai investor sekaligus pengelola. Berdasarkan perjanjian KSO, di atas
tanah tersebut akan dibangun sport club dan town houses (sarana bisnis), dimana keuntungan bersih
setelah dipotong pajak atas pengelolaan sarana bisnis tersebut akan dibagi sebesar 40,00% dan
60,00% masing-masing untuk Perusahaan dan LI. Pada akhir masa perjanjian, LI akan menyerahkan
tanah berikut semua bangunan di atasnya kepada Perusahaan.
Nilai tercatat tanah sebesar Rp8,3 miliar dicatat sebagai “Aktiva Kerjasama Operasi”. Setelah
perjanjian KSO berakhir pada tanggal 19 Mei 2027, Perusahaan berkewajiban untuk menyerahkan
tanah seluas 4.440 m² kepada Pemerintah untuk kepentingan fasilitas umum dan sosial dengan nilai
sebesar Rp1,8 miliar. Oleh karenanya, Perusahaan mengakui jumlah tersebut sebagai kerugian dan
membebankannya pada laporan laba rugi konsolidasi tahun 2005. Sampai dengan tanggal
penyelesaian penyusunan laporan keuangan konsolidasi, pembangunan fisik sarana bisnis tersebut
secara keseluruhan baru mencapai sekitar 44,00%.
Aktiva tetap digunakan sebagai jaminan atas pinjaman dari beberapa bank seperti dijelaskan dalam
Catatan 11 dan 15.
Hak pemilikan atas tanah Perusahaan dan Anak perusahaan merupakan Hak Guna Bangunan yang
memiliki sisa hak secara legal berkisar antara 4 (empat) sampai dengan 27 (dua puluh tujuh) tahun.
Manajemen berkeyakinan bahwa hak tersebut dapat diperpanjang pada saat berakhirnya hak tersebut.
Pada tanggal 31 Juli 2007, aktiva tetap tersebut di atas telah diasuransikan atas semua risiko dengan
nilai pertanggungan sekitar Rp262,2 miliar dan $AS43,4 juta pada PT Asuransi Central Asia,
PT Wahana Tata, PT Asuransi Ekspor Indonesia, PT Asuransi Tugu Pratama, PT Prisma, PT Asuransi
Jasa Indonesia, PT Asuransi Aegis Indonesia, PT Asuransi AIU Indonesia, PT Asuransi Astra Buana,
PT Asuransi Indrapura, PT Jasa Raharja Putra, PT Asuransi Permata Nipponkoa Indonesia dan
PT Sinar Mas Indonesia, seluruhnya pihak ketiga. Manajemen berpendapat bahwa jumlah tersebut
telah memadai untuk menutup kerugian yang mungkin timbul atas aktiva tetap yang dipertanggungkan.
PT Asian Appraisal Indonesia, perusahaan penilai independen, menilai aktiva tetap Perusahaan dan
Anak perusahaan berdasarkan laporannya tertanggal 3 Oktober 2007. Berdasarkan laporan tersebut,
nilai pasar aktiva tetap Perusahaan dan Anak perusahaan pada tanggal 31 Juli 2007 sebesar
Rp1.158 miliar. Metode penilaian aktiva tetap yang digunakan oleh perusahaan penilai tersebut adalah
kombinasi antara Metode Biaya Pengganti Terdepresiasi (Depreciated Replacement Cost Method),
Metode Pendekatan Data Pasar (Market Data Approach) dan Metode Pendekatan Pendapatan
(Income Approach). Manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan berpendapat bahwa nilai tercatat
aktiva tetap dapat dipulihkan, sehingga tidak diperlukan penurunan nilai atas aktiva tetap tersebut.
37
233
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
10. AKTIVA LAIN-LAIN
Akun ini terdiri dari:
31 Desember
2006
(Disajikan
kembali Catatan 30)
31 Juli 2007
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
Tagihan restitusi pajak penghasilan
(Catatan 13)
Beban proyek tangguhan - bersih
Deposito berjangka yang dibatasi
penggunaannya (Catatan 11, 15 dan 24a)
Barang konsumsi tahan lama - bersih
Lain-lain
44.819
15.975
47.071
7.061
42.734
7.364
21.718
12.379
8.185
7.085
14.306
11.231
2.754
15.811
36.933
4.343
14.556
27.236
5.088
13.207
Jumlah
90.370
83.928
105.930
79.628
Beban proyek tangguhan merupakan beban yang dikeluarkan sebelum dimulainya produksi secara
komersial atau beban-beban sehubungan dengan proyek-proyek yang memiliki periode pekerjaan lebih
dari 1 (satu) tahun, yang mencakup biaya peralatan, biaya instalasi, biaya pengiriman dan biaya
pelatihan untuk membiayai proyek tersebut. Beban tersebut diamortisasikan selama jangka waktu
proyek.
Aktiva lain-lain - Lain-lain terutama merupakan aktiva tidak berwujud - bersih dalam bentuk goodwill,
software dan license, aktiva yang tidak digunakan dalam usaha dan beban tangguhan hak atas tanah bersih.
11. PINJAMAN JANGKA PENDEK
Pinjaman jangka pendek merupakan kredit modal kerja yang diperoleh Perusahaan dan Anak
perusahaan dengan rincian sebagai berikut:
31 Desember
31 Juli 2007
Dolar Amerika Serikat
Pinjaman sindikasi ($AS16.160.131 dan
$AS4.206.691 masing-masing pada
periode 2007 dan tahun 2006)
PT Bank Lippo Tbk ($AS2.500.000)
PT Bank Niaga Tbk ($AS2.389.041
masing-masing pada tahun 2006
dan 2005)
PT Bank Internasional Indonesia Tbk
($AS2.247.600 dan $AS2.830.000
masing-masing pada tahun 2006
dan 2005)
PT Bank Bukopin Tbk ($AS1.000.000)
2006
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2004
148.447
-
37.944
22.550
-
-
-
21.549
23.484
-
-
20.273
-
27.819
9.830
-
38
234
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
11. PINJAMAN JANGKA PENDEK (lanjutan)
31 Desember
31 Juli 2007
Rupiah
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
Pinjaman sindikasi
PT Bank Bukopin Tbk
PT Bank Niaga Tbk
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Jumlah
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2006
2004
21.620
10.500
-
4.677
7.500
5.910
3.480
-
7.500
3.480
14.970
4.500
9.620
180.567
123.883
87.083
14.120
Pinjaman Sindikasi
Seperti dijelaskan dalam Catatan 15, pada tanggal 10 Oktober 2006, Perusahaan bersama-sama
dengan Anak perusahaan, yaitu EWS, GSC, EDS, SCU dan ETA memperoleh fasilitas kredit berupa
pinjaman sindikasi dengan PT Bank Central Asia Tbk (BCA) sebagai agen fasilitas.
Saldo pinjaman sindikasi pada tanggal 31 Juli 2007 merupakan saldo pinjaman jangka pendek yang
berasal dari penarikan fasilitas kredit oleh Perusahaan, EWS, GSC, EDS dan SCU. Sedangkan saldo
pada tanggal 31 Desember 2006, berasal dari penarikan fasilitas kredit oleh EWS, SCU dan EDS.
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI)
Pada bulan Juni 2007, EPN memperoleh fasilitas pembiayaan Musyarakah dan Murabahah, dari BNI,
Divisi Usaha Syariah. Fasilitas pembiayaan Musyarakah digunakan untuk mengambil alih pinjaman
EPN dari PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk serta untuk modal kerja.
Fasilitas Murabahah digunakan untuk tujuan pembiayaan perolehan 7 (tujuh) unit truk tangki dan
pembiayaan perolehan 3 (tiga) unit truk, yaitu 2 (dua) unit truk trailer merk Nissan dan 1 (satu) unit truk
trailer merk Hino. Sampai pada tanggal 31 Juli 2007, EPN belum merealisasi pembiayaan perolehan
7 (tujuh) unit truk tangki tersebut. Jumlah keseluruhan pembiayaan tersebut disepakati sebesar
Rp26,4 miliar. Jumlah yang sudah direalisasi oleh EPN adalah sebesar Rp22,9 miliar, dari jumlah
tersebut sebesar Rp1,3 miliar adalah hutang bank jangka panjang (Catatan 15).
PT Bank Lippo Tbk (Bank Lippo)
Pada bulan Juni 2006, GSC memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari Bank Lippo terdiri dari PTSODI I dengan nilai sebesar $AS2,0 juta dan PTS-ODI II dengan nilai sebesar $AS2,5 juta. Pinjaman
tersebut dikenakan bunga sebesar 7,75% per tahun dengan jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak
pencairan pinjaman. Pinjaman tersebut dijamin dengan tanah dan bangunan dengan hak guna
bangunan (HGB) atas nama GSC dengan nilai tanggungan sebesar Rp37,0 miliar, piutang usaha GSC
dengan nilai sebesar $AS2,1 juta dan standing instruction dari GSC yang menyatakan bahwa
pendapatan dari proyek yang dibiayai pinjaman tersebut harus ditransfer ke rekening penampungan
(escrow account) GSC di Bank Lippo. Pada tanggal 31 Desember 2006, saldo pinjaman GSC ke Bank
Lippo sebesar $AS2,5 juta atau setara dengan Rp22,5 miliar. Pada bulan Januari 2007, seluruh hutang
kepada Bank Lippo telah dilunasi dengan menggunakan dana dari fasilitas kredit yang diperoleh GSC
dari BCA (Catatan 15).
39
235
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
11. PINJAMAN JANGKA PENDEK (lanjutan)
PT Bank Niaga Tbk (Bank Niaga)
EDS memperoleh pinjaman dari Bank Niaga dalam bentuk kredit khusus dan modal kerja dengan
jumlah sebesar $AS2,4 juta untuk jangka waktu 1 (satu) tahun, dan jatuh tempo pada tanggal
9 Desember 2006 dan dikenakan bunga sebesar 8,00% per tahun. Kredit khusus ditujukan untuk
membiayai tagihan dari PT Pertamina (Persero) (Pertamina) atas proyek-proyek berjalan sebelum
dilakukan perjanjian kredit dengan Bank Niaga, sedangkan fasilitas modal kerja ditujukan untuk
pelaksanaan proyek/kontrak dari Pertamina. Pinjaman ini dijamin secara fidusia atas tagihan EDS
kepada pihak ketiga minimal 125,00% atau sebesar $AS3,0 juta, dan perlengkapan drilling. Pada
tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, saldo pinjaman masing-masing sebesar $AS2,4 juta atau setara
dengan Rp21,5 miliar dan Rp23,5 miliar. Pada bulan Januari 2007, pinjaman ini telah dibayar lunas
dengan menggunakan fasilitas kredit yang diterima EDS dari BCA (Catatan 15).
Pada Juli 2006, EPN memperoleh pinjaman modal kerja dari Bank Niaga dengan fasilitas maksimum
sebesar Rp4,0 miliar dan Rp2,0 miliar, masing-masing untuk pembiayaan operasional 2 (dua) unit
Stasiun Pengisian Bahan Bakar untuk Umum (SPBU) di daerah Cikampek dan Srengseng serta untuk
pembiayaan Sales and General Administration (SGA) dan pengadaan persediaan di divisi trading EPN.
Pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 17,75% per tahun. Pinjaman tersebut dijamin dengan
persediaan bahan bakar minyak (BBM) yang terdapat di SPBU, persediaan produk baker chemical dan
persediaan dari produk divisi trading, piutang usaha EPN kepada pihak ketiga senilai Rp2,0 miliar dan
hak tanggungan atas tanah milik Perusahaan senilai Rp6,9 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2006,
saldo pinjaman masing-masing adalah sebesar Rp4,0 miliar dan Rp2,0 miliar. Pada bulan Juni 2007,
seluruh pinjaman yang diperoleh dari Bank Niaga telah dibayar lunas dengan menggunakan fasilitas
kredit yang diperoleh EPN dari BNI di atas.
PT Bank Internasional Indonesia Tbk (BII)
Pada bulan Maret 2005, GSC memperoleh fasilitas kredit modal kerja berulang dari BII dengan jumlah
maksimum sebesar $AS2,5 juta dengan bunga sebesar SIBOR ditambah 4,00% per tahun. Pinjaman
tersebut dijamin secara fidusia atas piutang GSC dengan nilai $AS4,0 juta, standing instruction yang
telah ditandatangani GSC yang menyatakan bahwa semua penerimaan dari proyek yang dibiayai harus
ditransfer ke rekening penampungan GSC di BII.
Perjanjian tersebut mensyaratkan GSC untuk memperoleh persetujuan BII terlebih dahulu sebelum
melakukan antara lain perubahan anggaran dasar, komposisi para manajemen dan pemegang saham,
mendapatkan pinjaman fasilitas kredit baru dari pihak lain, akuisisi dan penggabungan usaha,
pembayaran dividen atau hutang kepada pemegang saham dan mengagunkan aktiva yang telah
dijaminkan kepada kreditur lainnya. Pada bulan April 2006, perjanjian tersebut diubah sehingga jumlah
maksimum yang dapat ditarik menjadi sebesar $AS6,0 juta dimana sebesar $AS5,0 juta digunakan
untuk modal kerja dan sebesar $AS1,0 juta untuk pelunasan hutang kepada Bank Bukopin.
Berdasarkan perjanjian yang telah diubah tersebut, bunga menjadi sebesar SIBOR bulanan ditambah
4,00% per tahun dan menambah jaminan berupa tanah dan bangunan serta piutang atas jasa seismik
dengan nilai sebesar Rp27,3 miliar. Pinjaman tersebut akan jatuh tempo pada tanggal 29 Maret 2007.
Pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, saldo pinjaman GSC ke BII masing-masing adalah
sebesar $AS1,2 juta dan $AS2,5 juta atau setara dengan Rp11,3 miliar dan Rp24,6 miliar. Pada bulan
Januari dan Februari 2007, seluruh pinjaman yang diperoleh dari BII telah dilunasi dengan
menggunakan dana dari fasilitas kredit yang diperoleh GSC dari BCA (Catatan 15).
40
236
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
11. PINJAMAN JANGKA PENDEK (lanjutan)
PT Bank Internasional Indonesia Tbk (BII) (lanjutan)
Pada bulan Maret 2006, EWS memperoleh pinjaman dari BII dalam bentuk pinjaman promes berulang
sebesar $AS1,0 juta yang digunakan untuk membiayai proyek-proyek jangka pendek EWS. Pinjaman
tersebut dikenakan bunga sebesar SIBOR ditambah 3,30% dan dijamin dengan piutang usaha EWS,
Workover Rig No. 17 berikut peralatannya yang dibeli dengan menggunakan pinjaman tersebut. Pada
tanggal 31 Desember 2006, saldo pinjaman ke BII adalah sebesar $AS1,0 juta, setara dengan
Rp9,0 miliar. Pada bulan Januari 2007, seluruh pinjaman yang diperoleh dari BII telah dilunasi dengan
menggunakan dana dari fasilitas kredit yang diperoleh dari BCA (Catatan 15).
Pada bulan Mei 2005, PBN memperoleh fasilitas kredit modal kerja pinjaman dari BII dengan pagu
kredit sebesar $AS450,0 ribu untuk jangka waktu 1 (satu) tahun dengan tingkat bunga sebesar 6,00%
per tahun. Pada tanggal 31 Desember 2005, saldo pinjaman ke BII tersebut adalah sebesar $AS330,0
ribu setara dengan Rp3,2 miliar, dan telah dilunasi pada tahun 2006.
PT Bank Bukopin Tbk (Bank Bukopin)
Pada bulan Februari 2005, GSC memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari Bank Bukopin dengan
pagu sebesar $AS1,0 juta. Pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 7,50% per tahun, jatuh tempo
pada bulan Februari 2007, dan dijamin dengan tanah milik GSC, peralatan seismik senilai
Rp10,1 miliar dan piutang milik GSC senilai Rp10,0 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2005, saldo
pinjaman tersebut sebesar $AS1,0 juta setara dengan Rp9,8 miliar. Pada bulan Februari 2006,
pinjaman tersebut telah diperpanjang dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan, namun pada tanggal
7 April 2006, pinjaman tersebut telah dilunasi dengan menggunakan fasilitas kredit modal kerja yang
diperoleh GSC dari BII tersebut di atas.
Pada bulan Mei 2003, EWS mempunyai fasilitas kredit modal kerja dari Bank Bukopin dengan fasilitas
maksimum sebesar Rp5,0 miliar dan jatuh tempo pada bulan Mei 2005. Pinjaman tersebut kemudian
diperpanjang secara tahunan dan terakhir akan jatuh tempo pada bulan Mei 2007. Pinjaman ini
dikenakan bunga sebesar 19,00% pertahun dan dijamin dengan 2 (dua) set Portable Wireline,
Workover Rig No. 10, 16 dan 38 berikut perlengkapannya dan tagihan (cessie) EWS kepada PT Total
E&P Indonesie sebesar Rp1,0 miliar atas proyek Provision of Snubbing Services dengan kontrak
No. 501-231/DKF/860. Pada tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004, saldo pinjaman tersebut
masing-masing sebesar Rp5,0 miliar, Rp5,0 miliar dan Rp4,5 miliar. Pada bulan Januari 2007,
pinjaman ini telah dilunasi dengan menggunakan fasilitas kredit yang diterima EWS dari BCA
(Catatan 15).
Pada bulan Desember 2005, SCU memperoleh pinjaman dari Bank Bukopin dalam bentuk fasilitas
kredit modal kerja dengan jumlah sebesar Rp2,5 miliar dengan jangka waktu 12 (dua belas) bulan.
Pinjaman tersebut dikenakan bunga efektif sebesar 13,50% per tahun dan dijamin dengan deposito
SCU (Catatan 10). Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, deposito yang dijaminkan
tersebut masing-masing sebesar Rp3,0 miliar dan Rp2,7 miliar dan disajikan sebagai bagian dari akun
“Aktiva Lain-lain - Deposito Berjangka yang Dibatasi Penggunaannya” dalam Aktiva Tidak Lancar pada
neraca konsolidasi. Pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, saldo pinjaman tersebut masingmasing sebesar Rp2,5 miliar. Pada bulan Januari 2007, seluruh pinjaman yang diperoleh dari Bukopin
telah dilunasi dengan menggunakan dana dari fasilitas kredit yang diperoleh SCU dari BCA
(Catatan 15).
41
237
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
11. PINJAMAN JANGKA PENDEK (lanjutan)
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI)
Pada bulan April dan Mei 2005, EPN memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari BRI dengan
fasilitas maksimum sebesar Rp7,5 miliar, yang jatuh tempo pada bulan April, Mei, dan Juli 2007.
Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 14,00% - 17,75% per tahun dan dijamin dengan tabungan EPN
pada BRI, 13 (tiga belas) unit kendaraan truk tangki BBM senilai Rp2,7 miliar, persediaan BBM,
piutang EPN kepada pihak ketiga senilai Rp2,0 miliar dan hak tanggungan atas tanah milik
Perusahaan, senilai Rp6,9 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, saldo pinjaman EPN
masing-masing sebesar Rp3,5 miliar dan tabungan EPN masing-masing sebesar Rp1,1 miliar dan
Rp1,0 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, tabungan tersebut disajikan sebagai bagian
dari akun “Aktiva Lain-lain - Deposito Berjangka yang Dibatasi Penggunaannya” dalam Aktiva Tidak
Lancar pada neraca konsolidasi (Catatan 10). Pada bulan Juni 2007, seluruh pinjaman yang diperoleh
dari BRI telah dilunasi dengan menggunakan fasilitas kredit yang diperoleh EPN dari BNI tersebut di
atas.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Bank Mandiri)
Perusahaan memiliki perjanjian kredit modal kerja dengan Bank Mandiri dimana Bank Mandiri setuju
memberikan fasilitas kredit modal kerja sebesar Rp15,0 miliar dan dikenakan bunga sekitar 18,00%
per tahun. Pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2004, saldo pinjaman ke Bank Mandiri masingmasing sebesar Rp15,0 miliar dan Rp9,6 miliar. Pinjaman ini telah dilunasi pada bulan Desember
2006.
12. HUTANG USAHA
Akun ini merupakan hutang yang timbul dari pembelian bahan baku dan/atau jasa yang digunakan
dalam usaha. Rincian akun ini adalah sebagai berikut:
31 Desember
31 Juli 2007
Pihak ketiga
2006
(Disajikan
kembaliCatatan 30)
2005
(Disajikan
kembaliCatatan 30)
2004
(Disajikan
kembaliCatatan 30)
208.690
200.074
159.894
103.266
Pihak yang mempunyai hubungan
istimewa (Catatan 5)
Koperasi Karyawan Elnusa
PT Patra Logistik
PT Patra Telekomunikasi Indonesia
PT Pertamina (Persero)
Lain-lain (masing-masing
di bawah Rp500 juta)
10.625
2.122
858
61
7.116
418
834
164
4.952
340
-
2.849
10.876
2.354
800
1.786
1.041
867
Sub-jumlah
14.466
10.318
6.333
16.946
223.156
210.392
166.227
120.212
Jumlah
42
238
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
12. HUTANG USAHA (lanjutan)
Berdasarkan mata uang, rincian hutang usaha adalah sebagai berikut:
31 Desember
2006
(Disajikan
kembaliCatatan 30)
31 Juli 2007
2005
(Disajikan
kembaliCatatan 30)
2004
(Disajikan
kembaliCatatan 30)
Rupiah
Dolar Amerika Serikat
($AS11.013.076, $AS12.695.045,
$AS12.876.850 dan $AS9.563.708
masing-masing pada periode 2007,
tahun 2006, 2005 dan 2004)
Dolar Singapura ($Sin226.205 dan
$Sin334.065 pada periode
2007 dan tahun 2004)
120.615
95.883
39.648
29.466
101.166
114.509
126.579
88.847
1.375
-
-
1.899
Jumlah
223.156
210.392
166.227
120.212
13. HUTANG PAJAK, AKTIVA DAN KEWAJIBAN PAJAK TANGGUHAN
Hutang pajak terdiri dari:
31 Desember
31 Juli 2007
2006
2004
(Disajikan
kembaliCatatan 30)
2005
Taksiran hutang pajak penghasilan
Pasal 29 (setelah dikurangi pajak
penghasilan dibayar di muka)
Periode berjalan
Periode sebelumnya
Pajak penghasilan
Pasal 4 (2)
Pasal 21
Pasal 23
Pasal 25
Pasal 26
Pajak Pertambahan Nilai
Pajak Bumi dan Bangunan
2.067
5.495
5.250
4.264
6.517
-
3.057
-
1.929
5.143
6.378
2.865
23.056
-
11.704
6.728
1.020
633
27.157
-
9.277
16.536
191
116
21.966
8
10.496
10.584
14
11
42.440
-
Jumlah
46.933
56.756
54.611
66.602
Rekonsiliasi antara laba sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan seperti disajikan dalam laporan
laba rugi konsolidasi dan taksiran rugi fiskal untuk tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007
dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 adalah sebagai
berikut:
43
239
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
13. HUTANG PAJAK, AKTIVA DAN KEWAJIBAN PAJAK TANGGUHAN (lanjutan)
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal
31 Desember
Tujuh Bulan
yang Berakhir
pada Tanggal
31 Juli 2007
Laba sebelum manfaat (beban) pajak
penghasilan menurut laporan
laba rugi konsolidasi
Pos luar biasa
Dikurangi laba Anak perusahaan sebelum
manfaat (beban) pajak penghasilan
Laba Perusahaan sebelum manfaat
(beban) pajak penghasilan
Penghasilan sewa
Beban yang terkait dengan penghasilan
sewa
Beda temporer:
Pembayaran sewa guna usaha
Penyisihan imbalan kerja karyawan
Penyusutan
Penyisihan piutang ragu-ragu
Beda tetap:
Penyisihan piutang ragu-ragu
Gaji dan kesejahteraan karyawan
Amortisasi goodwill
Representasi, jamuan dan sumbangan
Beban pajak
Beban keuangan
Komunikasi, iklan dan promosi
Penghasilan bunga yang pajaknya
bersifat final
Bagian atas laba bersih
perusahaan asosiasi
Lain-lain
2006
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
71.475
-
117.896
-
83.822
-
100.418
63.754
(52.138)
(96.870)
(73.778)
(41.490)
19.337
(13.470)
21.026
(22.448)
10.044
-
122.682
-
5.416
10.380
-
-
1.245
1.476
1.063
214
1.289
333
(77)
(1.146)
335
(911)
3.620
750
1.608
4.833
774
445
394
316
179
15.665
1.327
971
43
-
563
314
515
3.147
101
77
21.020
786
575
15
(339)
(504)
(1.712)
(722)
(31.060)
497
(39.873)
(203)
(45.543)
(1.058)
(37.734)
(18.245)
Taksiran laba (rugi) fiskal Perusahaan
(8.680)
(13.217)
(30.508)
90.735
Akumulasi rugi fiskal
Awal periode
Rugi fiskal yang telah kadaluarsa
Koreksi rugi fiskal berdasarkan SKP
(43.725)
-
(31.893)
1.385
(8.558)
7.173
-
(188.621)
89.328
-
Taksiran Akumulasi Rugi Fiskal
(52.405)
(43.725)
(31.893)
(8.558)
Perusahaan telah menyampaikan ke Kantor Pajak, Surat Pemberitahuan (SPT) untuk tahun pajak
2006, 2005 dan 2004. Penyesuaian atas jumlah taksiran laba (rugi) fiskal Perusahaan akan dilakukan
berdasarkan hasil pemeriksaan Kantor Pajak.
44
240
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
13. HUTANG PAJAK, AKTIVA DAN KEWAJIBAN PAJAK TANGGUHAN (lanjutan)
Perhitungan taksiran pajak penghasilan adalah sebagai berikut:
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal
31 Desember
Tujuh Bulan
yang Berakhir
pada Tanggal
31 Juli 2007
Taksiran penghasilan kena pajak
Perusahaan
Anak perusahaan
2006
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
84.366
135.213
117.483
69.442
84.366
135.213
117.483
69.442
Beban pajak penghasilan - periode berjalan
Perusahaan
Anak perusahaan
24.386
44.387
35.255
21.282
Jumlah beban pajak penghasilan
menurut laporan laba rugi konsolidasi
24.386
44.387
35.255
21.282
Dikurangi pajak penghasilan
dibayar di muka
Perusahaan
Anak perusahaan
219
29.105
1.995
62.134
640
53.489
1.570
38.373
Jumlah pajak penghasilan dibayar di muka
29.324
64.129
54.129
39.943
Taksiran hutang pajak penghasilan pasal 29
Perusahaan
Anak perusahaan
2.067
5.250
6.517
3.057
Jumlah
2.067
5.250
6.517
3.057
Taksiran tagihan restitusi pajak penghasilan
Perusahaan
Anak perusahaan
219
6.786
1.995
22.997
640
24.751
1.570
20.148
Jumlah tagihan restitusi pajak
periode berjalan
7.005
24.992
25.391
21.718
Jumlah
Pada tanggal-tanggal 31 Juli 2007, 31 Desember 2006, 2005 dan 2004, rincian tagihan restitusi pajak
penghasilan adalah sebagai berikut:
31 Desember
31 Juli 2007
Perusahaan
- 2004 dan tahun sebelumnya
- 2005
- 2006
- 2007
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2006
387
1.989
219
45
241
640
1.995
-
640
-
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
1.570
-
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
13. HUTANG PAJAK, AKTIVA DAN KEWAJIBAN PAJAK TANGGUHAN (lanjutan)
31 Desember
31 Juli 2007
2006
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
Anak perusahaan
- 2004 dan tahun sebelumnya
- 2005
- 2006
- 2007
12.566
22.872
6.786
21.439
22.997
-
17.343
24.751
-
20.148
-
Jumlah
44.819
47.071
42.734
21.718
Pada tanggal 31 Juli 2007, 31 Desember 2006, 2005 dan 2004, tagihan restitusi pajak penghasilan
disajikan pada akun “Aktiva Lain-lain - Tagihan Restitusi Pajak Penghasilan” dalam Aktiva Tidak
Lancar pada neraca konsolidasi (Catatan 10).
Beban pajak penghasilan menurut laporan laba rugi konsolidasi terdiri dari komponen sebagai berikut:
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal
31 Desember
Tujuh Bulan
yang Berakhir
pada Tanggal
31 Juli 2007
2006
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
Periode berjalan
Tangguhan
(24.386)
4.659
(44.387)
14.770
(35.255)
12.759
(21.282)
8.788
Bersih
(19.727)
(29.617)
(22.496)
(12.494)
Pada tahun 2007, 2006, 2005 dan 2004, beberapa Anak perusahaan menerima beberapa Surat
Ketetapan Pajak (SKP) dan Surat Tagihan Pajak (STP) dari Kantor Pajak untuk beberapa tahun pajak,
dimana berdasarkan SKP dan STP tersebut beberapa Anak Perusahaan dikenakan tambahan pajak
untuk beberapa pasal dengan jumlah keseluruhan masing-masing sebesar Rp9,4 miliar, Rp16,0 miliar,
Rp16,4 miliar dan Rp0,9 miliar disajikan sebagai bagian dari “Penghasilan (Beban) Lain-lain” dalam
laporan laba rugi konsolidasi.
SKP yang diterima beberapa Anak perusahaan diantaranya adalah SKPKB PPh 23
No.00035/203/05/051/07 tanggal 30 Mei 2007 untuk tahun fiskal 2005 sebesar Rp9,9 miliar (sebagian
dari jumlah ini telah diajukan keberatan), SKPKB PPh 21 No. 00040/201/05/051/07 tanggal 30 Mei
2007 untuk tahun fiskal 2005 sebesar Rp1,1 miliar, SKPKB PPh 21 No. 00035/201/04/051/06 tanggal
22 Juni 2006 untuk tahun fiskal 2004 sebesar Rp1,3 miliar, SKPKB PPh Badan
No. 00014/206/04/051/06 tanggal 22 Juni 2006 untuk tahun fiskal 2004 sebesar Rp1,2 miliar, SKPKB
PPN No. 00021/287/03/051/05 tanggal 24 Maret 2005 untuk tahun fiskal 2003 sebesar Rp8,1 miliar,
SKPKB PPh Badan No. 00014/206/03/051/05 tanggal 24 Maret 2005 untuk tahun fiskal 2005 sebesar
Rp1,1 miliar dan SKPKB PPh 23 No. 00069/203/03/211/05 tanggal 26 April 2005 untuk tahun fiskal
2003 sebesar Rp1,5 miliar.
46
242
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
13. HUTANG PAJAK, AKTIVA DAN KEWAJIBAN PAJAK TANGGUHAN (lanjutan)
Rincian aktiva dan kewajiban pajak tangguhan seperti yang disajikan dalam neraca konsolidasi adalah
sebagai berikut:
31 Desember
2006
(Disajikan
kembaliCatatan 30)
31 Juli 2007
Aktiva Pajak Tangguhan - Bersih
Perusahaan
Rugi fiskal
Piutang
Aktiva tetap
Kewajiban diestimasi atas imbalan
kerja karyawan
15.722
(362)
783
2005
(Disajikan
kembaliCatatan 30)
13.118
(426)
90
2004
(Disajikan
kembaliCatatan 30)
9.568
(82)
(273)
2.567
-
100
(1.464)
643
200
16.786
12.982
9.313
1.103
27.449
26.593
16.211
13.685
44.235
39.575
25.524
14.788
Kewajiban Pajak Tangguhan - Bersih
Anak perusahaan
-
-
719
2.627
Jumlah Kewajiban Pajak Tangguhan Bersih
-
-
719
2.627
Jumlah
Anak perusahaan
Jumlah Aktiva Pajak Tangguhan - Bersih
Manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan berpendapat bahwa aktiva pajak tangguhan tersebut
dapat dipulihkan kembali melalui penghasilan kena pajak di masa yang akan datang.
14. BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR
Biaya masih harus dibayar terdiri dari:
31 Desember
31 Juli 2007
Sewa
Beban proyek
Gaji, bonus dan kesejahteraan karyawan
Jasa sub-kontrak
Jasa profesional
Cadangan biaya sosial
Bunga
Lain-lain (masing-masing
di bawah Rp500 juta)
Jumlah
2006
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
38.422
22.554
19.484
8.812
2.550
1.486
408
41.257
34.327
37.523
19.654
3.549
1.474
400
14.971
47.876
21.025
20.496
1.646
1.396
419
4.942
28.018
17.503
26.102
1.396
1.634
8.811
14.345
14.980
12.036
5.706
108.061
153.164
119.865
94.112
47
243
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
15. KEWAJIBAN JANGKA PANJANG
Rincian kewajiban jangka panjang adalah sebagai berikut:
31 Desember
31 Juli 2007
Hutang bank
Dolar Amerika Serikat
Pinjaman sindikasi ($AS18.461.805 dan
$AS6.691.702 masing-masing pada
periode 2007 dan tahun 2006)
PT Bank Chinatrust Indonesia
($AS263.964)
PT Bank InternasionaI Indonesia Tbk
($AS4.488.871 dan $AS2.072.717
masing-masing pada tahun 2006
dan 2005)
PT Bank Bukopin Tbk ($AS1.828.718,
$AS2.420.028 dan $AS1.563.357
masing-masing pada tahun 2006,
2005 dan 2004)
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
($AS750.000, $AS1.000.000 dan
$AS1.250.000 masing-masing pada
tahun 2006, 2005 dan 2004)
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
($AS625.000, $AS875.000 dan
$AS1.250.000 masing-masing pada
tahun 2006, 2005 dan 2004)
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
($AS5.077.856 dan $AS7.881.967
masing-masing pada tahun 2005
dan 2004)
PT Bank Niaga Tbk ($AS2.380.952
masing-masing pada tahun 2005
dan 2004)
PT Bank Syariah Mandiri
($AS1.100.664 dan $AS1.950.275
masing-masing pada tahun 2005
dan 2004)
Rupiah
Pinjaman sindikasi
PT Bank Muamalat Indonesia Tbk
PT Bank Bukopin Tbk
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
PT Bank Permata Tbk
PT Bank Niaga Tbk
Jumlah hutang bank
Hutang sewa guna usaha
Hutang proyek
Sub-jumlah
2005
(Disajikan
kembaliCatatan 30)
2006
2004
(Disajikan
kembaliCatatan 30)
169.590
60.359
-
-
2.425
-
-
-
-
40.490
20.375
-
-
16.495
23.789
14.523
-
6.765
9.830
11.613
-
5.637
8.601
11.613
-
-
49.915
73.223
-
-
23.405
22.119
-
-
10.820
18.118
16.421
3.972
1.250
1.250
-
7.829
4.941
6.287
1.508
14.351
6.971
8.157
-
2.887
6.000
-
194.908
150.311
176.214
160.096
79.144
-
22.568
-
195
4.230
3.676
274.052
172.879
180.639
163.772
48
244
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
15. KEWAJIBAN JANGKA PANJANG (lanjutan)
31 Desember
31 Juli 2007
2006
2005
(Disajikan
kembaliCatatan 30)
2004
(Disajikan
kembaliCatatan 30)
Dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun:
Hutang bank
Hutang sewa guna usaha
Hutang proyek
54.802
26.935
-
54.497
9.163
-
91.711
111
2.901
59.333
1.374
Jumlah bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun
81.737
63.660
94.723
60.707
Bagian jangka panjang
Hutang bank
Hutang sewa guna usaha
Hutang proyek
140.106
52.209
-
95.814
13.405
-
84.503
84
1.329
100.763
2.302
Jumlah
192.315
109.219
85.916
103.065
Pinjaman Perusahaan:
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI)
Hutang kepada BNI dan BRI merupakan saldo atas pinjaman yang telah direstrukturisasi pada tahun
2004. Saldo pinjaman restrukturisasi dari BNI dan BRI masing-masing sebesar $AS1,3 juta.
Berdasarkan perjanjian restrukturisasi yang diselesaikan pada bulan Agustus dan November 2004, BNI
dan BRI setuju bahwa pinjaman tersebut dilunasi Perusahaan dengan pembayaran secara semesteran
selama jangka waktu 5 (lima) tahun, dan dikenakan bunga per tahun sebesar 2,00% di atas LIBOR 3
(tiga) bulanan dan dibayar setiap 3 (tiga) bulan.
Pada tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004, saldo pinjaman BNI masing-masing sebesar
$AS750,0 ribu, $AS1,0 juta dan $AS1,25 juta sedangkan pinjaman BRI masing-masing sebesar
$AS625,0 ribu, $AS875,0 ribu dan $AS1,25 juta. Perusahaan telah melunasi seluruh pinjaman dari BRI
dan BNI, masing-masing pada bulan Februari dan Maret 2007, dengan fasilitas kredit yang diterima
Perusahaan dari BCA.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Bank Mandiri)
Selain fasilitas modal kerja dalam Rupiah, seperti disebutkan dalam Catatan 11, Perusahaan juga
memperoleh kredit modal kerja dalam Dolar AS dengan jumlah sebesar $AS9,5 juta dari Bank Mandiri.
Pinjaman dari fasilitas tersebut pada awalnya jatuh tempo pada bulan Februari 2004 dan kemudian
diperpanjang sampai dengan tanggal 23 Desember 2008. Pinjaman tersebut dikenakan bunga
mengambang sebesar 9,00% per tahun dan dijamin secara paripasu dengan jaminan yang sama yang
diberikan atas kredit modal kerja dari bank yang sama seperti disebutkan dalam Catatan 11. Pada
tanggal 31 Desember 2005 dan 2004, saldo pinjaman tersebut sebesar $AS5,1 juta atau setara
dengan Rp49,9 miliar dan $AS7,9 juta atau setara dengan Rp73,2 miliar. Pada bulan Desember 2006,
Perusahaan telah melunasi seluruh pinjaman dari Bank Mandiri ini.
49
245
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
15. KEWAJIBAN JANGKA PANJANG (lanjutan)
Pinjaman Perusahaan dan Anak perusahaan:
Pinjaman Sindikasi
Pada tanggal 10 Oktober 2006, Perusahaan bersama-sama dengan Anak perusahaan, yaitu EWS,
GSC, EDS, SCU dan ETA (seluruhnya bersama-sama disebut Debitur), menandatangani perjanjian
kredit Cash loan dengan PT Bank Central Asia Tbk (BCA) yang diaktakan dengan Akta Notaris Drs.
Soegeng Santosa, S.H., M.H., No. 6 pada tanggal yang sama. Berdasarkan perjanjian tersebut, BCA
merupakan agen fasilitas dan agen jaminan dan bertindak untuk kepentingan dan atas nama kreditur
dan kreditur tambahan seperti disebutkan dalam perjanjian. Sesuai dengan perjanjian tersebut, Debitur
memperoleh fasilitas kredit dan BCA setuju untuk memberikan fasilitas pinjaman yang digunakan
untuk:
- mengambil alih (take over) atas pinjaman Debitur,
- pembiayaan kembali pinjaman Anak perusahaan kepada pemegang saham (shareholder loan),
- pembiayaan investasi baru, dan
- pembiayaan kebutuhan modal kerja.
Berdasarkan perjanjian tersebut, Debitur memperoleh fasilitas kredit pinjaman kas dengan fasilitas
maksimum sebesar Rp394,0 miliar dan fasilitas kredit modal kerja baru dengan fasilitas maksimum
sebesar Rp56,0 miliar. Disamping itu, Perusahaan juga memperoleh fasilitas pinjaman non-kas
sebesar Rp200,0 miliar dalam bentuk Letter of Credit (L/C); Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri
(SKBDN); Bank Garansi (BG) dan Stand By Letter of Credit (SBLC). Fasilitas pinjaman tersebut juga
dapat digunakan oleh Anak perusahaan. Penarikan pinjaman dapat dilakukan dalam Dolar AS dengan
menggunakan kurs tengah Bank Indonesia yang berlaku pada tanggal penarikan.
Rincian dari penggunaan fasilitas kredit yang diperoleh dari BCA adalah sebagai berikut:
Perusahaan
Jenis fasilitas
Jumlah maksimum
yang dapat ditarik
Penggunaan fasilitas kredit
Perusahaan
Pinjaman berjangka
Kredit modal kerja baru
$AS
Rp
2.500.000
56.000
Mengambil alih pinjaman dari BRI dan BNI
Kebutuhan modal kerja
GSC
Pinjaman berjangka
Pinjaman dengan pembayaran
bertahap
$AS
6.000.000
Mengambil alih pinjaman dari BII
$AS
2.200.000
Pembiayaan kembali pinjaman dari Bank Lippo
EWS
Kredit lokal
Kredit investasi
Pinjaman berjangka
Pinjaman berjangka baru
Rp
$AS
$AS
$AS
5.000
6.226.000
1.600.000
1.200.000
Mengambil alih pinjaman dari Bank Bukopin
Mengambil alih pinjaman dari Bank Bukopin dan BII
Mengambil alih pinjaman dari Bank Bukopin dan BII
Pembiayaan hutang kepada pemegang saham EWS
EDS
Kredit lokal
Kredit investasi
Pinjaman berjangka baru
$AS
$AS
$AS
2.425.000
15.000.000
3.200.000
ETA
Kredit lokal
Kredit investasi
Pinjaman dengan pembayaran
bertahap
Rp
Rp
4.000
650
Mengambil alih pinjaman dari Bank Bukopin
Mengambil alih pinjaman dari Bank Bukopin
Rp
6.000
Pembiayaan hutang kepada pemegang saham ETA
Kredit lokal
Kredit investasi
Pinjaman berjangka
Kredit investasi baru
Rp
Rp
Rp
Rp
2.500
6.000
3.000
5.000
Mengambil alih pinjaman Bank Bukopin
Mengambil alih pinjaman Bank Permata
Mengambil alih pinjaman Bank Permata
Pembiayaan hutang kepada pemegang saham SCU
SCU
Mengambil alih pinjaman dari Bank Niaga
Pembelian peralatan dan uang muka sewa rig
Kebutuhan modal kerja
Kredit investasi baik yang diambil alih maupun yang baru dan pinjaman dengan pembayaran bertahap
(installment loan) dalam Dolar AS dikenakan bunga tahunan sebesar 3,00% di atas SIBOR 1 (satu)
bulan, dan yang Rupiah dikenakan bunga tahunan sebesar 3,00% di atas suku bunga SBI 1 (satu)
bulan. Fasilitas kredit lokal, pinjaman berjangka dan modal kerja dalam Dolar AS dikenakan bunga
tahunan sebesar 2,75% di atas SIBOR 1 (satu) bulan, dan dalam Rupiah dikenakan bunga tahunan
sebesar 2,75% di atas suku bunga SBI 1 (satu) bulan.
50
246
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
15. KEWAJIBAN JANGKA PANJANG (lanjutan)
Pinjaman Perusahaan dan Anak perusahaan: (lanjutan)
Pinjaman Sindikasi (lanjutan)
Perjanjian tersebut mensyaratkan antara lain untuk; (1) mempertahankan rasio keuangan tertentu,
(2) Perusahaan sebagai pemegang saham mayoritas (minimal 51,00%) di EWS, GSC, EDS, SCU dan
ETA, (3) membuka rekening penampungan (escrow account) untuk menampung pembayaran
pelanggan atas penggunaan jasa Debitur atas kontrak-kontrak, serta (4) mewajibkan Debitur untuk
menyetorkan terlebih dahulu ke dalam rekening penampungan setiap dan semua hasil pendapatan
penjualan yang berasal dari kegiatan operasional. Perjanjian tersebut lebih lanjut menyatakan bahwa
apabila salah satu Debitur berada dalam keadaan gagal (default), akan dengan sendirinya
mengakibatkan Debitur lainnya berada dalam keadaan gagal (cross default).
Perjanjian tersebut juga mensyaratkan Anak perusahaan untuk mempertahankan rasio keuangan
sebagai berikut:
- Account Receivables Period tidak lebih dari 180 hari kalender kecuali untuk EWS tidak lebih dari
150 hari kalender,
- Inventory Period tidak lebih dari 90 hari,
- Interest Bearing Debt to EBITDA Ratio maksimum 3 (tiga) kali dan khusus untuk EDS adalah
maksimum 4,5 (empat setengah) kali dan mulai tahun 2008 adalah maksimum 3 (tiga) kali,
- Interest Service Coverage Ratio minimum 1 (satu) kali,
- Dividend Pay Out Ratio maksimum adalah 30,00% dari laba bersih dan khusus untuk Perusahaan,
pembagian dividen baru dapat dilakukan jika syarat-syarat berikut terpenuhi:
(i). Hutang Perusahaan ataupun masing-masing Anak perusahaan kepada para kreditur tetap
dalam posisi lancar (kolektibilitas 1) sesuai ketentuan/kriteria yang ditetapkan Bank Indonesia,
(ii). Interest Bearing Debt to EBITDA Ratio maksimum 3 (tiga) kali,
(iii). Interest Service Coverage Ratio minimum 1 (satu) kali,
(iv). Account Receivables Period pada setiap posisi pelaporan maksimum adalah 180 hari.
Keseluruhan fasilitas kredit yang diperoleh dari BCA dijamin dengan tanah dan bangunan milik
Perusahaan, GSC dan SCU, peralatan seismik milik GSC, peralatan drilling dan wireline logging milik
SRD dan EDS, peralatan komputer milik ETA di gedung Kwarnas dan di Kantor Besar Pertamina UP
V, Balikpapan, serta peralatan EWS berupa Workover Rig No. 8, 10, 16, 17 dan 38 serta Drilling Rig
No. 55, 66, 77 dan 99 milik SRD.
Berdasarkan Akta Notaris Drs. Soegeng Santosa, S.H., M.H., No. 4 dan 5 tanggal 3 Mei 2007,
sebagian fasilitas pinjaman dari BCA tersebut dialihkan ke PT Bank Internasional Indonesia Tbk
sebesar Rp30,0 miliar dan $AS12,9 juta dan PT Bank Bukopin Tbk sebesar Rp17,1 miliar dan
$AS7,4 juta. Berdasarkan Akta ini BCA ditetapkan sebagai agen fasilitas.
Pinjaman Anak perusahaan:
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI)
Pada bulan Juni 2007, EPN mengadakan Akad Pengalihan Hutang dengan Prinsip Murabahah dengan
BNI Divisi Usaha Syariah mengenai pembiayaan 3 (tiga) unit truk tangki dengan harga sebesar
Rp1,2 miliar. Pinjaman tersebut dibayar secara cicilan selama 36 (tiga puluh enam) bulan dan berakhir
pada bulan Juni 2010.
51
247
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
15. KEWAJIBAN JANGKA PANJANG (lanjutan)
Pinjaman Anak perusahaan: (lanjutan)
PT Bank Chinatrust Indonesia (Bank Chinatrust)
Pada bulan Juni 2007, PBN menandatangani perjanjian kredit dengan Bank Chinatrust dengan pagu
kredit sebesar $AS1,5 juta. Sesuai dengan perjanjian tersebut, Bank Chinatrust memberikan fasilitas
pinjaman sebagai berikut:
- fasilitas kredit Sight Letter of Credit (L/C) sebesar $AS1,4 juta untuk pembiayaan pembelian
mesin-mesin baru,
- fasilitas kredit General Term Loan I sebesar $AS1,2 juta dengan bunga sebesar 8,50% per tahun
yang digunakan untuk melunasi L/C pembiayaan pembelian mesin-mesin baru tersebut,
- fasilitas kredit General Term Loan II sebesar $AS282,8 ribu dengan bunga sebesar 8,50% per
tahun untuk mengambil alih (take over) pinjaman PBN dari PT Bank Internasional Indonesia Tbk.
Fasilitas kredit yang diperoleh dari Bank Chinatrust dijamin dengan tanah dan bangunan milik PBN,
mesin-mesin yang dibiayai dengan fasilitas kredit tersebut dan deposito berjangka sebesar 12,50%
dari setiap pembukaan L/C. Lebih lanjut, perjanjian pinjaman tersebut membatasi PBN dalam hal
mengubah susunan manajemen dan/atau pemegang saham dan lalai melakukan kewajiban keuangan
kepada Bank Chinatrust.
PT Bank Internasional Indonesia Tbk (BII)
Pada bulan Maret tahun 2005, EWS menandatangani perjanjian dengan BII dimana BII setuju
memberikan fasilitas kredit dalam bentuk pinjaman berjangka (PB I dan PB II) kepada EWS. Pinjaman
PB I dengan jumlah maksimum yang dapat ditarik sebesar $AS1,8 juta diperoleh untuk proyek EWS
atas Hydraulic Workover Unit Project dengan Chevron Indonesia Company. PB II dengan jumlah
maksimum yang dapat ditarik sebesar $AS665,0 ribu diperoleh untuk proyek EWS atas Slickline
Services Project dengan PT Total E&P Indonesie (Total Indonesie). Berdasarkan perjanjian, PB I
terhutang untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun ditambah masa tenggang 3 (tiga) bulan terhitung sejak
21 Maret 2005 sampai dengan 21 Oktober 2008. PB II terhutang untuk jangka waktu 5 (lima) tahun
dengan masa tenggang 6 (enam) bulan, terhitung sejak 21 Maret 2005 sampai dengan 21 April 2011.
Pinjaman ini dikenakan bunga komersil ditambah 3,00% per tahun dan dijamin dengan Workover Rig
No. 8 senilai $AS2,9 juta, piutang usaha sebesar $AS19,1 juta, dan peralatan yang dibeli dengan
fasilitas kredit tersebut dengan nilai sebesar $AS3,5 juta. Lebih lanjut, pinjaman tersebut mensyaratkan
agar seluruh pembayaran piutang proyek yang dibiayai tersebut ditampung dalam rekening
penampungan EWS di BII. Pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, saldo keseluruhan pinjaman
EWS dari BII atas fasilitas tersebut masing-masing sebesar $AS1,7 juta dan $AS1,8 juta.
Selanjutnya, pada bulan Maret tahun 2006, EWS memperoleh fasilitas kredit dalam bentuk pinjaman
berjangka lainnya (PB III) dengan jumlah maksimum yang dapat ditarik sebesar $AS2,5 juta yang
digunakan untuk membiayai proyek snubbing dari Total Indonesie. Pinjaman tersebut diperoleh untuk
jangka waktu 3 (tiga) tahun 8 (delapan) bulan dan akan berakhir pada bulan Desember 2009.
Pinjaman tersebut dikenakan bunga per tahun sebesar SIBOR plus 3,30% dan dijamin dengan piutang
usaha EWS, Workover Rig No. 17 dan peralatan yang dibeli dengan fasilitas kredit tersebut. Perjanjian
tersebut mensyaratkan agar EWS antara lain meminta persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BII
dalam hal menjual, menyewakan, mengalihkan aktiva EWS, melakukan perubahan susunan
manajemen dan susunan pemegang saham, dan penggabungan usaha (merger). Pada tanggal
31 Desember 2006, saldo pinjaman adalah sebesar $AS2,5 juta.
52
248
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
15. KEWAJIBAN JANGKA PANJANG (lanjutan)
Pinjaman Anak perusahaan: (lanjutan)
PT Bank Internasional Indonesia Tbk (BII)
Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, jumlah hutang EWS ke BII masing-masing adalah
sebesar $AS4,2 juta dan $AS1,8 juta, setara dengan Rp37,2 miliar dan Rp17,6 miliar. Dari jumlah
tersebut, bagian yang jatuh tempo dalam 1 (satu) tahun adalah sebesar $AS1,8 juta dan $AS434,6
ribu, setara dengan Rp16,0 miliar dan Rp4,3 miliar masing-masing pada tanggal 31 Desember 2006
dan 2005. Pada bulan Januari 2007, seluruh pinjaman di atas telah dilunasi dengan menggunakan
fasilitas kredit yang diterima EWS dari BCA.
Pada bulan Mei 2005, PBN memperoleh fasilitas kredit investasi dari BII dengan pagu sebesar
$AS600,0 ribu. Pada tahun 2006 dan 2005, PBN telah menggunakan fasilitas tersebut masing-masing
sebesar $AS300,0 ribu dan $AS250,0 ribu. Pinjaman akan dibayar secara angsuran selama 3 (tiga)
tahun dalam 36 (tiga puluh enam) angsuran. Pinjaman tersebut dijamin dengan piutang dagang PBN
senilai $AS1,3 juta, persediaan senilai $AS500,0 ribu, mesin-mesin yang dibeli dengan menggunakan
fasilitas tersebut senilai $AS600,0 ribu, gadai deposito dan didukung dengan surat pengakuan hutang
dari PBN. Lebih lanjut, perjanjian pinjaman tersebut membatasi PBN dalam hal mengubah susunan
manajemen dan/atau pemegang saham dan lalai melakukan kewajiban keuangan kepada BII.
Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, saldo pinjaman tersebut masing-masing sebesar
$AS362,4 ribu dan $AS278,9 ribu setara dengan Rp3,3 miliar dan Rp2,7 miliar. Dari jumlah tersebut,
sebesar $AS211,3 ribu dan $AS99,5 ribu, masing-masing setara dengan Rp1,9 miliar dan Rp1,0 miliar
merupakan bagian yang jatuh tempo dalam 1 (satu) tahun. Deposito yang dijaminkan sebesar
$AS115,0 ribu setara dengan Rp1,0 miliar dan Rp1,1 miliar, pada tanggal 31 Desember 2006 dan
2005, dicatat sebagai akun ”Aktiva Lain-lain - Deposito Berjangka yang Dibatasi Penggunaannya”
dalam Aktiva Tidak Lancar pada neraca konsolidasi. Pada bulan Juni 2007, pinjaman ini telah dilunasi
dengan menggunakan fasilitas kredit yang diterima PBN dari Bank Chinatrust.
PT Bank Bukopin Tbk (Bank Bukopin)
Pada bulan Agustus 2004, EWS memperoleh fasilitas kredit investasi dengan jumlah maksimum yang
dapat ditarik sebesar $AS1,3 juta untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun termasuk grace period selama
6 (enam) bulan. Selanjutnya, pada bulan Agustus 2005, EWS memperoleh fasilitas modal kerja
dengan jumlah maksimum yang dapat ditarik sebesar $AS600,0 ribu untuk jangka waktu 2 (dua) tahun.
Selain itu, EWS juga mendapatkan fasilitas kredit investasi lainnya dengan jumlah maksimum yang
dapat ditarik sebesar $AS980,0 ribu untuk jangka waktu 60 (enam puluh) bulan termasuk masa
tenggang 8 (delapan) bulan. Pinjaman ini dikenakan bunga 8,00% per tahun dan dijamin oleh
Workover Rig milik EWS.
Pada tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004, saldo pinjaman EWS keseluruhan masing-masing
adalah sebesar $AS1,8 juta, $AS2,4 juta dan $AS1,6 juta, setara dengan Rp16,5 miliar, Rp23,8 miliar
dan Rp14,5 miliar. Dari jumlah tersebut bagian yang jatuh tempo dalam 1 (satu) tahun masing-masing
sebesar $AS1,2 juta, $AS621,8 ribu dan $AS724,3 ribu, setara dengan Rp10,5 miliar, Rp6,1 miliar dan
Rp6,7 miliar yang disajikan sebagai bagian dari ”Kewajiban Jangka Panjang yang Jatuh Tempo dalam
Satu Tahun - Hutang Bank” dalam neraca konsolidasi. Pada bulan Januari 2007, seluruh pinjaman ini
telah dilunasi dengan menggunakan fasilitas kredit yang diperoleh EWS dari BCA.
53
249
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
15. KEWAJIBAN JANGKA PANJANG (lanjutan)
Pinjaman Anak perusahaan: (lanjutan)
PT Bank Bukopin Tbk (Bank Bukopin) (lanjutan)
Pada bulan September 2003, ETA memperoleh fasilitas kredit investasi dan modal kerja dengan
plafond masing-masing sebesar Rp1,0 miliar dan Rp4,0 miliar. Pinjaman dari fasilitas tersebut
dikenakan bunga masing-masing sebesar 10,25% dan 17,00% per tahun. Selanjutnya, pada bulan
Maret 2004, ETA memperoleh tambahan fasilitas kredit investasi dengan plafond sebesar Rp3,0 miliar
dan dikenakan bunga sebesar 16,50% per tahun. Fasilitas kredit investasi tersebut digunakan untuk
pembelian peralatan proyek utilisasi gas, pemetaan digital dan pembiayaan investasi peralatan untuk
proyek dengan PT Pertamina (Persero) (Pertamina) dan dijamin dengan peralatan yang dibeli serta
piutang ke Pertamina, PT Arun Prakasa Inforindo dan Bulog.
Pada tanggal 31 Desember 2005, pinjaman kredit investasi ETA adalah sebesar Rp1,4 miliar dan telah
dibayar lunas pada tahun 2006. Fasilitas modal kerja pada awalnya jatuh tempo pada bulan
September 2005, dan selanjutnya diperbaharui sampai dengan bulan September 2007. Pada tanggal
31 Desember 2006, 2005 dan 2004, saldo pinjaman modal kerja ETA ke Bank Bukopin masing-masing
sebesar Rp4,0 miliar, Rp4,0 miliar dan Rp2,3 miliar. Pada bulan Januari 2007, seluruh pinjaman ini
telah dilunasi dengan menggunakan fasilitas kredit yang diperoleh ETA dari BCA.
Pada bulan Maret 2005, RKM memperoleh pinjaman dari Bank Bukopin Cabang Syariah Jakarta untuk
pembiayaan pembelian peralatan AVTS System (peralatan AVTS) atas proyek dari Total Indonesie.
Fasilitas pinjaman ini berlaku untuk 18 (delapan belas) bulan terhitung dari bulan
Maret 2005 dan berakhir pada bulan September 2006. Pinjaman ini dijamin dengan dokumen asli
kepemilikan peralatan AVTS dan pencadangan dana di rekening Bank Bukopin sebesar 1 (satu) bulan
kewajiban yang dibekukan selama jangka waktu pinjaman. Pinjaman tersebut dijamin dengan deposito
Mudharabah sebesar Rp500,0 juta yang ditempatkan di Bank Bukopin dan tagihan sewa peralatan
AVTS dari Total Indonesie. Pada tanggal 31 Desember 2005, deposito yang dijaminkan tersebut
disajikan sebagai bagian dari akun “Aktiva Lain-lain - Deposito Berjangka yang Dibatasi
Penggunaannya” dalam Aktiva Tidak Lancar pada neraca konsolidasi. Pada tanggal 31 Desember
2005, pinjaman RKM ke Bank Bukopin berjumlah Rp1,5 miliar dan telah dilunasi pada bulan
Maret 2006.
Selanjutnya, pada bulan Oktober 2006, RKM memperoleh pinjaman dari Bank Bukopin untuk
pembiayaan pembelian peralatan VHF Radio Marine atas proyek Total Indonesie. Pinjaman ini
berjangka waktu 3 (tiga) tahun dan akan jatuh tempo pada bulan Oktober 2009. Pinjaman ini dijamin
dengan peralatan yang dibiayai lengkap dengan dokumen aslinya, beberapa peralatan “Trunking Radio
Komunikasi Dua Arah” yang merupakan aktiva tetap RKM dan tagihan kepada Perusahaan atas
kontrak dengan ConocoPhilips Indonesia Inc. Ltd.
Pada bulan Juli 2007, RKM memperoleh pinjaman dari Bank Bukopin untuk pembiayaan pembelian
peralatan AHTS Navigation Positioning Services berdasarkan proyek dari Kodeco Energy Co., Ltd.
(Kodeco), Korea. Pinjaman ini berjangka waktu 20 (dua puluh) bulan dan akan jatuh tempo pada bulan
Maret 2009. Pinjaman ini dijamin dengan tagihan kepada Kodeco.
Pada tanggal 31 Juli 2007 dan 31 Desember 2006, saldo pinjaman RKM dari Bank Bukopin secara
keseluruhan masing-masing sebesar Rp1,3 miliar dan Rp940,6 juta dan bagian yang akan jatuh tempo
dalam 1 (satu) tahun masing-masing adalah sebesar Rp720,7 juta dan Rp489,4 juta.
54
250
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
15. KEWAJIBAN JANGKA PANJANG (lanjutan)
Pinjaman Anak perusahaan: (lanjutan)
PT Bank Muamalat Indonesia Tbk (Bank Muamalat)
Pada bulan Maret 2005, EDS memperoleh fasilitas kredit dari Bank Muamalat sebagai berikut:
- fasilitas pembiayaan Al-Murabahah dengan plafond sebesar Rp7,0 miliar untuk investasi
pembelian 2 (dua) buah Mud Logging beserta peralatannya dan investasi pembelian 2 (dua) unit
perangkat H2S safety beserta peralatannya,
- fasilitas pembiayaan Baru Al-Murabahah (baru) dengan plafond Rp10,0 miliar untuk modal kerja
Drilling Fluid Services dan Drilling Support Services.
Fasilitas Pembiayaan Al-Murabahah berjangka waktu 48 (empat puluh delapan) bulan, waktu tenggang
3 (tiga) bulan, yang mana EDS wajib membayar pinjaman tersebut ke Bank Muamalat sebesar
Rp9,8 miliar. Pinjaman ini dijamin dengan 11 (sebelas) unit Mud Logging beserta perlengkapannya
(existing), 2 (dua) unit (baru) Mud Logging dan H2S beserta perlengkapannya. Fasilitas baru
Pembiayaan Al-Murabahah berjangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan dengan tenggang waktu
12 (dua belas) bulan, yang mana EDS wajib membayar pinjaman tersebut ke Bank Muamalat sebesar
Rp11,8 miliar. Pinjaman ini dijamin dengan cessie atas tagihan kontrak atas proyek Mud Logging dan
H2S safety.
Pada tanggal 31 Juli 2007, 31 Desember 2006 dan 2005, keseluruhan saldo hutang EDS ke Bank
Muamalat masing-masing sebesar Rp4,0 miliar, Rp7,8 miliar dan Rp14,4 miliar. Dari jumlah tersebut,
masing-masing sebesar Rp2,0 miliar, Rp4,7 miliar dan Rp6,5 miliar merupakan bagian yang akan jatuh
tempo dalam 1 (satu) tahun.
PT Bank Permata Tbk (Bank Permata)
Pada bulan Desember 2004, SCU memperoleh fasilitas pinjaman bertahap (term loan) dari Bank
Permata dengan batas maksimum sebesar Rp9,0 miliar, terbagi dalam 2 (dua) tahap yaitu Tahap I
sebesar Rp6,0 miliar untuk pembelian tanah dan bangunan yang dijadikan gudang (warehouse
financing) dan Tahap II sebesar Rp3,0 miliar untuk pembiayaan renovasi bangunan. Pinjaman tersebut
berjangka waktu 60 (enam puluh) bulan dan dikenakan bunga sebesar 14,00% per tahun serta dijamin
dengan tanah dan bangunan yang dibiayai tersebut. Pada tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004,
saldo pinjaman masing-masing sebesar Rp6,3 miliar, Rp8,2 miliar dan Rp6,0 miliar dan bagian yang
akan jatuh tempo dalam 1 (satu) tahun masing-masing sebesar Rp6,3 miliar, Rp2,0 miliar dan
Rp666,0 juta. Pada bulan Januari 2007, seluruh pinjaman SCU yang diperoleh dari Bank Permata telah
dibayar lunas dengan menggunakan fasilitas kredit yang diperoleh SCU dari BCA.
PT Bank Niaga Tbk (Bank Niaga)
Pinjaman dari Bank Niaga merupakan pinjaman SRD yang telah direstrukturisasi dengan fasilitas
maksimum sebesar $AS2,4 juta yang dilunasi secara bertahap mulai tanggal 27 Oktober 2004 sampai
dengan 27 Oktober 2006. Pinjaman tersebut dijamin oleh deposito Perusahaan di Bank Niaga minimal
sebesar 105,00% dari pokok pinjaman. Pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2004, saldo pinjaman
masing-masing adalah sebesar $AS2,4 juta dan $AS2,4 juta, setara dengan Rp23,4 miliar dan
Rp22,1 miliar, dan disajikan sebagai bagian yang jatuh tempo dalam 1 (satu) tahun dalam neraca
konsolidasi tahun 2005 dan 2004. Pinjaman tersebut telah dilunasi pada bulan November 2006.
55
251
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
15. KEWAJIBAN JANGKA PANJANG (lanjutan)
Pinjaman Anak perusahaan: (lanjutan)
PT Bank Niaga Tbk (Bank Niaga) (lanjutan)
Pada bulan Mei 2006, EPN juga memperoleh fasilitas kredit dari Bank Niaga untuk pembiayaan
pembelian 3 (tiga) unit truk tangki dengan pagu kredit sebesar Rp5,5 miliar dengan tingkat bunga
sebesar 17,25% per tahun. Pinjaman ini berlaku mulai 41 (empat puluh satu) bulan sampai dengan
bulan Mei 2009 dan dijamin dengan truk tangki yang dibiayai dengan fasilitas kredit tersebut. Pada
tanggal 31 Desember 2006, saldo pinjaman EPN ke Bank Niaga adalah sebesar Rp1,5 miliar. Pada
bulan Juni 2007, seluruh pinjaman yang diperoleh dari Bank Niaga telah dibayar lunas dengan
menggunakan fasilitas kredit yang diperoleh EPN dari BNI.
PT Bank Syariah Mandiri (Bank Syariah Mandiri)
Pinjaman dari Bank Syariah Mandiri merupakan fasilitas pinjaman Al-Murabahah yang diperoleh SRD
pada bulan November 2003 dengan jumlah maksimum kredit sebesar $AS2,9 juta. Pinjaman tersebut
digunakan untuk mengambil alih fasilitas pembiayaan dari PT Citra International Finance dan
pembelian suku cadang, peralatan serta pemeliharaan. Pinjaman ini berjangka waktu 33 (tiga puluh
tiga) bulan termasuk 3 (tiga) bulan masa tenggang dan dijamin dengan 2 (dua) unit rig serta
perlengkapannya senilai minimal $AS700,0 ribu, tagihan SRD atas kontrak kerja dengan PT Caltex
Pacific Indonesia, dan jaminan pribadi dari komisaris dan direktur SRD. Pada tanggal 31 Desember
2005 dan 2004, saldo pinjaman SRD masing-masing sebesar $AS1,1 juta dan $AS2,0 juta, setara
dengan Rp10,8 miliar dan Rp18,1 miliar, dan disajikan sebagai bagian dari ”Kewajiban Jangka Panjang
yang Jatuh Tempo dalam Satu Tahun - Hutang Bank” dalam neraca konsolidasi. Pinjaman tersebut
telah dibayar lunas pada bulan November 2006.
Pada tanggal 31 Juli 2007, jadwal pembayaran Perusahaan dan Anak perusahaan atas pinjaman bank
jangka panjang adalah sebagai berikut:
Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember:
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Setara
dengan Rupiah
27.740
38.328
42.095
30.135
56.242
368
Jumlah
194.908
56
252
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
15. KEWAJIBAN JANGKA PANJANG (lanjutan)
Hutang Sewa Guna Usaha
Perusahaan dan Anak perusahaan, mempunyai perjanjian sewa guna usaha, diantaranya dengan
PT Hewlett-Packard Finance Indonesia dan PT Orix Indonesia Finance untuk pembelian komputer,
kendaraan serta mesin dan peralatan. Jangka waktu sewa guna usaha adalah 2 (dua) sampai dengan
4 (empat) tahun. Hutang tersebut dijamin dengan aktiva sewa guna usaha terkait.
Pada tanggal 31 Juli 2007, saldo hutang sewa guna usaha adalah $AS8,5 juta dan Rp1,1 miliar atau
keseluruhan setara dengan Rp79,1 miliar, dengan jadwal pembayaran sewa minimum di masa yang
akan datang berdasarkan perjanjian sewa guna usaha Perusahaan adalah sebagai berikut:
Setara dengan
Rupiah
Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember:
2007
2008
2009
2010
2011
15.478
28.257
24.001
16.483
6.382
Jumlah
Dikurangi bunga yang belum jatuh tempo
90.601
(11.457)
Nilai sekarang dari pembayaran minimum
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
79.144
(26.935)
Bagian jangka panjang
52.209
16. MODAL SAHAM
Rincian pemegang saham pada tanggal 31 Juli 2007, 31 Desember 2006, 2005 dan 2004, adalah
sebagai berikut (Catatan 29f):
31 Juli 2007
Pemegang Saham
Jumlah
Pemilikan
Saham
PT Pertamina (Persero)
PT Tri Daya Esta
PT Danareksa Daiwa NIF Ventures
PT Danareksa (Persero)
Karyawan Elnusa
Yayasan Tabungan Hari Tua
Karyawan Elnusa
Koperasi Karyawan Elnusa
Jumlah
600.000.000
542.313.178
17.015.116
5.671.706
1.797.500
802.500
100.000
1.167.700.000
57
253
Persentase
Pemilikan
51,38%
46,44
1,46
0,49
0,15
0,07
0,01
100,00%
Jumlah
300.000
271.157
8.507
2.836
899
401
50
583.850
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
16. MODAL SAHAM (lanjutan)
31 Desember 2006, 2005 dan 2004
Pemegang Saham
Jumlah
Pemilikan
Saham
PT Pertamina (Persero)
PT Tri Daya Esta
PT Danareksa Daiwa NIF Ventures
Karyawan Elnusa
Yayasan Tabungan Hari Tua
Karyawan Elnusa
Koperasi Karyawan Elnusa
Jumlah
Persentase
Pemilikan
600.000.000
542.313.178
22.686.822
1.797.500
Jumlah
51,38%
46,44
1,95
0,15
802.500
100.000
300.000
271.157
11.343
899
0,07
0,01
1.167.700.000
401
50
100,00%
583.850
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diaktakan dengan Akta Notaris
Drs. Soegeng Santosa, S.H., M.H., No. 15 tanggal 16 Juli 2007, para pemegang saham antara lain
memutuskan untuk membagikan dividen kas dari laba bersih tahun buku 2006 sejumlah Rp24,7 miliar
dan tantiem sejumlah Rp1,3 miliar.
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diaktakan dengan Akta Notaris
Drs. Soegeng Santosa, S.H., M.H., No. 1 tanggal 6 Juni 2006, para pemegang saham antara lain
memutuskan untuk membagikan dividen kas dari laba bersih tahun buku 2005 sejumlah Rp18,2 miliar,
cadangan umum sejumlah Rp3,0 miliar, tantiem sejumlah Rp1,4 miliar serta cadangan sosial sejumlah
Rp0,4 miliar.
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham yang diaktakan dengan Akta Notaris Drs. Soegeng
Santosa, S.H., No. 17 tanggal 17 Juni 2005, para pemegang saham antara lain memutuskan untuk
membagikan dividen kas sejumlah Rp5,3 miliar yang berasal dari laba bersih tahun buku 2004,
cadangan umum sejumlah Rp2,7 miliar, serta cadangan sosial sejumlah Rp0,2 miliar.
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diaktakan dengan Akta Notaris
Drs. Soegeng Santosa, S.H., No. 7 tanggal 27 Mei 2004, para pemegang saham antara lain
memutuskan untuk membagikan dividen untuk ESOP dari laba bersih tahun buku 2003 sejumlah
Rp0,4 miliar, cadangan umum sejumlah Rp11,1 miliar, tantiem sejumlah Rp5,5 miliar serta cadangan
sosial sejumlah Rp1,9 miliar.
17. SELISIH NILAI TRANSAKSI RESTRUKTURISASI ENTITAS SEPENGENDALI
Saldo akun ini timbul dari selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali sebagai berikut:
31 Desember
31 Juli 2007
2006
2004
(Disajikan
kembaliCatatan 30)
2005
Pembelian saham PBN (Catatan 2b)
Pembelian saham RKM dan PND
Penjualan saham PT Elnusa Rekabina
729
(792)
1.873
729
(792)
1.873
729
(792)
1.873
(792)
1.873
Jumlah
1.810
1.810
1.810
1.081
58
254
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
17. SELISIH NILAI TRANSAKSI RESTRUKTURISASI ENTITAS SEPENGENDALI (lanjutan)
Pada tanggal 7 April 2000, Perusahaan mengakuisisi 98,00% saham RKM dan 82,00% saham PND
dari PT Patra Niaga, pihak hubungan istimewa, masing-masing dengan harga Rp343,0 juta dan
Rp184,5 juta. Selisih lebih antara harga beli dengan nilai buku aktiva RKM dan PND sebesar
Rp791,5 juta dicatat sebagai “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” dan
disajikan sebagai bagian dari Ekuitas pada neraca konsolidasi.
Berdasarkan Akta Notaris Ny. Pudji Redjeki Irawati, S.H., No. 174 tanggal 21 Desember 1999,
Perusahaan menjual semua penyertaan di PT Elnusa Rekabina (490 saham) kepada PT Patra Niaga
dengan harga jual sebesar Rp147,0 juta. Selisih antara nilai tercatat penyertaan saham dengan harga
jual sebesar Rp1,9 miliar dicatat sebagai “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali”
dan disajikan sebagai bagian dari Ekuitas pada neraca konsolidasi.
18. PENDAPATAN USAHA
Rincian pendapatan usaha adalah sebagai berikut:
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal
31 Desember
Tujuh Bulan
yang Berakhir
pada Tanggal
31 Juli 2007
Jasa Migas
Jasa hulu migas terintegrasi
Jasa hulu penunjang hulu migas
Jasa hilir migas
Sub-jumlah
Jasa Telematika Penunjang
Jasa Migas dan Non-Migas
Manajemen data
Teknologi informasi
Telekomunikasi
Sub-jumlah
Jumlah
Eliminasi
Jumlah
2006
2005
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
598.214
32.033
461.626
920.713
80.510
765.708
709.903
46.240
417.308
499.244
40.428
542.601
1.091.873
1.766.931
1.173.451
1.082.273
71.804
21.517
2.768
147.449
85.944
10.853
121.880
39.820
10.316
71.320
32.522
5.934
96.089
244.246
172.016
109.776
1.187.962
2.011.177
1.345.467
1.192.049
(37.056)
1.150.906
(133.196)
1.877.981
(49.095)
1.296.372
(17.024)
1.175.025
Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004, pendapatan usaha yang jumlahnya melebihi 10%
dari pendapatan usaha konsolidasi berasal dari pendapatan usaha yang diperoleh dari PT Pertamina
(Persero) masing-masing sebesar Rp290,8 miliar (25,26%), Rp261,1 miliar (13,90%), Rp360,5 miliar
(27,81%) dan Rp308,8 miliar (26,28%).
59
255
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
19. BEBAN POKOK PENDAPATAN USAHA
Rincian beban pokok pendapatan usaha adalah sebagai berikut:
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal
31 Desember
Tujuh Bulan
yang Berakhir
pada Tanggal
31 Juli 2007
2006
2005
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
Beban pokok penjualan dari usaha
perdagangan dan distribusi
Persediaan barang awal
Pembelian
Persediaan akhir
Beban tidak langsung dari divisi distribusi
5.718
382.787
(5.976)
15.142
5.840
706.864
(5.718)
22.417
2.636
387.819
(5.840)
11.741
6.082
511.076
(2.636)
13.230
Beban pokok penjualan dari usaha
perdagangan dan distribusi
397.671
729.403
396.356
527.752
Beban pokok penjualan dari usaha
manufaktur
Bahan baku yang digunakan
Tenaga kerja langsung
Beban pabrik tidak langsung
2.295
2.173
17.504
5.157
4.840
30.376
8.558
1.947
17.772
7.061
1.749
11.715
Jumlah biaya produksi
21.972
40.373
28.277
20.525
Barang dalam proses
Saldo awal
Pembelian (pengembalian)
Saldo akhir
2.697
(596)
(2.271)
1.954
3.125
(2.697)
689
2.764
(1.954)
Beban pokok produksi dari usaha
manufaktur
21.802
42.755
29.776
21.231
2.874
2.991
(2.490)
3.367
16.997
(2.874)
2.771
6.456
(3.367)
3.276
12.063
(2.771)
Beban pokok penjualan dari usaha
manufaktur
25.177
60.245
35.636
33.799
Beban pokok pendapatan jasa
Sewa
Gaji dan upah
Jasa subkontraktor
Penyusutan dan amortisasi
Bahan bakar
Bahan pembantu yang digunakan
Perbaikan dan pemeliharaan
Transportasi dan perjalanan dinas
Fasilitas kantor
Mobilisasi dan demobilisasi
Jasa profesional
Pos dan telekomunikasi
Dokumen, cetak dan alat tulis
Lain-lain
87.478
84.746
82.741
48.976
43.443
34.819
34.612
24.380
10.320
6.243
5.830
4.448
1.900
48.213
69.846
126.516
178.197
71.608
24.060
90.440
41.713
19.516
24.387
25.641
8.439
5.274
7.255
46.804
55.292
106.425
146.646
80.161
13.470
61.208
34.825
17.999
19.322
6.540
6.609
5.173
4.077
28.737
16.774
85.240
84.025
89.056
8.952
35.558
9.045
19.743
40.852
3.218
3.035
6.278
939
27.223
Beban pokok pendapatan jasa
518.149
739.696
586.484
429.938
Jumlah
940.997
1.529.344
1.018.476
991.489
Barang jadi
Saldo awal
Pembelian
Saldo akhir
60
256
871
524
(689)
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
19. BEBAN POKOK PENDAPATAN USAHA (lanjutan)
Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004, pembelian kepada pemasok yang jumlahnya
melebihi 10% dari pendapatan usaha konsolidasi adalah pembelian dari PT Pertamina (Persero)
masing-masing sebesar Rp381,5 miliar (33,15%), Rp658,3 miliar (35,05%), Rp372,6 miliar (28,74%)
dan Rp502,8 miliar (42,79%).
20. BEBAN USAHA
Rincian beban usaha adalah sebagai berikut:
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal
31 Desember
Tujuh Bulan
yang Berakhir
pada Tanggal
31 Juli 2007
Beban penjualan
Representasi dan sumbangan
Gaji, upah dan kesejahteraan karyawan
Iklan dan promosi
Transportasi dan perjalanan dinas
Lain-lain (masing-masing di bawah
Rp500 juta)
Sub-jumlah
Beban umum dan administrasi
Gaji, upah dan kesejahteraan karyawan
Penyusutan dan amortisasi
Utilitas
Fasilitas kantor
Penyisihan piutang ragu-ragu
Jasa teknik dan profesional
Sewa
Transportasi dan perjalanan dinas
Pos dan telekomunikasi
Representasi dan sumbangan
Perlengkapan kantor
Lain-lain (masing-masing di bawah
Rp500 juta)
Sub-jumlah
Jumlah
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2006
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
4.529
1.851
1.431
611
5.762
7.226
1.909
1.721
8.744
7.203
2.020
1.305
3.806
4.956
1.040
844
2.370
5.241
1.809
2.041
10.792
21.859
21.081
12.687
69.935
10.759
9.273
7.608
7.261
6.177
6.068
5.179
1.725
1.369
1.212
120.674
17.702
7.582
10.777
6.551
6.561
10.271
7.892
3.539
4.830
2.031
99.562
8.093
2.767
24.968
7.410
3.957
7.422
10.909
4.746
2.392
1.758
85.614
10.083
6.405
6.810
3.999
6.040
10.788
7.234
3.933
3.012
1.615
7.195
13.037
5.284
5.764
133.761
211.447
179.268
151.297
144.553
233.306
200.349
163.984
61
257
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
21. AMORTISASI DISKONTO PENEMPATAN INVESTASI JANGKA PENDEK
Akun ini merupakan pendapatan yang diperoleh dari amortisasi diskonto atas penempatan dana
Perusahaan dalam bentuk wesel tagih (promissory notes) yang diterbitkan oleh Triglobe Asia Finance,
Ltd. pada tahun 2003 dan 2004. Pada tahun-tahun tersebut nilai nominal wesel tagih yang dibeli
Perusahaan adalah sebesar $AS47,5 juta dengan harga beli sebesar $AS24,5 juta. Pada bulan
Desember 2004, seluruh wesel tagih ini diserahkan kepada Agnitio Finance Limited (Agnitio) sebagai
bagian dari pelunasan pinjaman Perusahaan kepada Agnitio sebesar $AS47,5 juta (Catatan 23).
Amortisasi diskonto yang diakui Perusahaan sebagai bagian dari “Penghasilan (Beban) Lain-lain” pada
tahun 2004 adalah sebesar $AS11,6 juta atau setara dengan Rp108,7 miliar.
22. BEBAN KEUANGAN
Rincian beban keuangan adalah sebagai berikut:
Tujuh Bulan
yang Berakhir
pada Tanggal
31 Juli 2007
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal
31 Desember
2006
2005
2004
Beban bunga
Beban administrasi bank
18.851
2.391
27.921
10.811
19.221
4.374
18.259
4.013
Jumlah
21.242
38.732
23.595
22.272
23. POS LUAR BIASA
Pada tanggal 9 November 2004, Perusahaan secara bilateral dengan para kreditur peserta sindikasi
telah merekstrukturisasi pinjaman sindikasi yang diperoleh pada tahun 1996. Pinjaman kepada Agnitio
Finance Limited sebesar $AS47,5 juta telah dilunasi dengan menukarkan wesel tagih yang dimiliki
Perusahaan dengan nilai yang sama (Catatan 21), sedangkan pinjaman kepada PT Bank Negara
Indonesia (Persero) Tbk dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk masing-masing sebesar
$AS1,3 juta, keduanya mendapat perpanjangan waktu pelunasan sampai bulan Maret 2009. Para
peserta sindikasi setuju untuk menghapuskan bunga yang terhutang sejak November 2001 sampai
dengan tanggal 31 Desember 2003, sehingga keuntungan restrukturisasi yang diperoleh Perusahaan
yang dicatat pada akun Pos Luar Biasa adalah sebagai berikut:
Dalam $AS
Setara Rupiah
Penghapusan bunga terhutang
Akrual pajak penghasilan pasal 26
6.773.187
758.238
57.336
6.418
Jumlah
7.531.425
63.754
Penghapusan akrual pajak penghasilan pasal 26 yang telah dibukukan oleh Perusahaan dilakukan
karena beban bunga yang telah diakui oleh Perusahaan secara komersial tidak dilaporkan sebagai
biaya dalam pelaporan fiskal (diperlakukan sebagai koreksi positif).
62
258
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
24. DANA PENSIUN DAN KESEJAHTERAAN KARYAWAN
a. Program manfaat pesangon dan penghargaan masa kerja
Perusahaan telah memiliki program pensiun manfaat pasti dan beberapa Anak perusahaan
memiliki program pensiun iuran pasti. Sebagai tambahan atas program pensiun tersebut,
Perusahaan dan Anak perusahaan menyisihkan imbalan kerja karyawan sesuai dengan ketentuan
UU No. 13/2003. Program dana hari tua Perusahaan (“Program Tabel Besar”) dikelola oleh
Yayasan Tabungan Hari Tua Karyawan Elnusa.
Perhitungan aktuarial atas beban manfaat hari tua untuk tujuh bulan yang berakhir pada tanggal
31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 dilakukan
oleh PT Padma Radya Aktuaria, aktuaris independen, untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2004 dilakukan oleh PT Binaputera Jaga Hikmah dan PT Jasa Aktuaria
Praptasentosa, aktuaris independen. Perhitungan aktuarial tersebut dilakukan dengan
menggunakan metode “Projected Unit Credit”. Berikut adalah asumsi-asumsi penting yang
digunakan dalam laporan aktuaris independen tersebut:
Tingkat diskonto
:
Tingkat kenaikan gaji
:
Tingkat kematian
:
Umur pensiun
:
Tingkat pensiun dipercepat :
Tingkat pengunduran diri
:
9,50% pada periode 2007, 10,50% pada tahun 2006, 12,00% pada
tahun 2005, 10,00% - 11,50% pada tahun 2004
10,00% pada periode 2007 serta tahun 2006 dan 2005, 5,00% 10,00% pada tahun 2004
Tabel kematian Indonesia II
56 tahun
1,00% per tahun untuk karyawan dengan klasifikasi usia 46 - 55
tahun
5,00% per tahun untuk karyawan yang berusia 25 tahun dan
berkurang secara linier menjadi 0,00% pada usia 45 tahun.
Jumlah kewajiban diestimasi atas imbalan kerja karyawan Perusahaan dan Anak perusahaan yang
dilaporkan dalam neraca konsolidasi adalah sebagai berikut:
31 Desember
31 Juli 2007
Nilai kini kewajiban
Nilai wajar aktiva program
Status pendanaan
Keuntungan (kerugian) aktuarial
yang belum diakui
Biaya jasa lalu yang belum
diakui (non vested)
Efek batasan aktiva program
Selisih perhitungan ulang beban
imbalan kerja periode berjalan
Kewajiban diestimasi atas
imbalan kerja karyawan
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2006
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
95.506
(25.185)
81.340
(25.191)
65.449
(20.921)
63.177
(19.810)
70.321
56.149
44.528
43.367
(21.519)
(11.627)
(15.591)
13.409
(4.776)
-
(6.034)
559
5.735
-
(27.538)
-
-
-
44.026
39.047
63
259
(1.637)
33.035
29.238
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
24. DANA PENSIUN DAN KESEJAHTERAAN KARYAWAN (lanjutan)
a. Program manfaat pesangon dan penghargaan masa kerja (lanjutan)
Beban imbalan kerja karyawan yang diakui dalam laporan laba rugi konsolidasi untuk periode tujuh
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2006, 2005 dan 2004 adalah sebagai berikut:
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal
31 Desember
Tujuh Bulan
yang Berakhir
pada Tanggal
31 Juli 2007
Biaya jasa kini
Biaya bunga
Amortisasi jasa lalu
Kerugian aktuarial yang belum diakui
Ekspektasi pengembalian aktiva
program
Dampak pengurangan pegawai
Efek batasan aktiva program
Pengakuan segera biaya jasa lalu
yang vested
Koreksi aktiva dan perhitungan
Beban imbalan kerja karyawan
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2006
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
4.353
4.817
1.865
463
6.449
7.712
1.634
(236)
6.206
5.915
3.424
(942)
3.557
6.755
3.315
(166)
(1.949)
(872)
-
(1.086)
(1.852)
560
(1.313)
(555)
-
(1.413)
(8)
-
-
-
21
937
8.677
13.181
13.693
(316)
11.724
Anak perusahaan belum menentukan atau membentuk lembaga yang akan mengelola dana hari
tua tersebut. Dana yang telah disisihkan SCU, EWS, GSC dan EDS untuk program tersebut pada
tanggal 31 Juli 2007, 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 masing-masing sebesar Rp7,5 miliar,
Rp9,1 miliar, Rp7,7 miliar dan Rp2,9 miliar disajikan sebagai “Aktiva Lain-Lain - Deposito
Berjangka yang Dibatasi Penggunaannya” dalam kelompok Aktiva Tidak Lancar pada neraca
konsolidasi (Catatan 10).
Mutasi saldo kewajiban diestimasi atas imbalan kerja karyawan Perusahaan dan Anak perusahaan
selama periode 2007, tahun 2006, 2005 dan 2004 adalah sebagai berikut:
31 Desember
31 Juli 2007
2005
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2006
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
Saldo awal periode
Beban imbalan kerja karyawan
periode berjalan
Realisasi pembayaran manfaat
pesangon periode berjalan
Kontribusi iuran yang telah
disetorkan periode berjalan
Perpindahan dana atas program
pensiun
Penyesuaian periode-periode
sebelumnya
39.047
33.035
29.238
31.219
8.677
13.181
13.693
11.724
(657)
(2.356)
(2.894)
(5.362)
(3.041)
(7.911)
(7.097)
(8.343)
Saldo akhir periode
-
1.454
-
-
-
1.644
95
-
44.026
39.047
33.035
29.238
64
260
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
24. DANA PENSIUN DAN KESEJAHTERAAN KARYAWAN (lanjutan)
b. Dana pensiun
Perusahaan menyelenggarakan program pensiun manfaat pasti untuk seluruh karyawan tetap
yang memenuhi syarat. Program pensiun ini dikelola oleh Dana Pensiun Elnusa (Dapenusa) yang
telah disetujui oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia pada tanggal 26 September 1994.
Sumber dana berasal dari iuran karyawan dan Perusahaan masing-masing sebesar 7,50% dan
22,50% dari gaji pokok. Sesuai dengan keputusan Direksi Perusahaan, sejak tanggal 1 April 1996,
Perusahaan tidak lagi memberikan kontribusi kepada Dapenusa, karena berdasarkan perhitungan
aktuaria, jumlah yang telah dikontribusikan untuk program tersebut telah mencukupi.
Perhitungan aktuarial atas program pensiun untuk tujuh bulan yang berakhir pada tanggal
31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 yang
dilakukan oleh PT Padma Raya Aktuaria, aktuaris independen, untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2004 dilakukan oleh PT Binaputera Jaga Hikmah, aktuaris independen,
dengan menggunakan metode “Projected Unit Credit”. Berikut adalah asumsi-asumsi penting yang
digunakan dalam laporan aktuaris independen tersebut:
Tingkat diskonto
:
Tingkat kenaikan gaji
:
Tingkat kematian
Umur pensiun
Tingkat pensiun dipercepat
:
:
:
Tingkat pengunduran diri
:
9,50% pada periode 2007, 10,50% pada tahun 2006, 12,00%
pada tahun 2005 dan 10,00% pada tahun 2004
10,00% pada periode 2007, tahun 2006 dan 2005, dan 8,00%
pada tahun 2004
Tabel kematian Indonesia II
56 tahun
1,00% per tahun untuk karyawan dengan klasifikasi usia 46 - 55
tahun
5,00% per tahun untuk karyawan yang berusia 25 tahun dan
berkurang secara linier menjadi 0,00% pada usia 45 tahun.
Posisi pendanaan dana pensiun adalah sebagai berikut:
31 Desember
31 Juli 2007
2006
2005
2004
Nilai wajar aktiva dana pensiun
Nilai kini kewajiban akhir periode
110.896
(70.006 )
105.865
(66.381)
104.913
(59.508)
95.699
(62.741)
Status pendanaan
Keuntungan (kerugian) aktuarial
yang belum diakui
Biaya jasa lalu yang belum
diakui (non vested)
40.890
39.484
45.405
32.958
6.807
3.934
(2.842)
7.335
(1.022)
(1.763)
41.541
38.530
Selisih lebih nilai wajar aktiva dana
pensiun atas kewajiban aktuaria
47.697
(278)
43.140
Aktiva dana pensiun terutama terdiri dari deposito berjangka, penyertaan saham dan gedung
perkantoran.
65
261
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
25. PERJANJIAN PENTING, KOMITMEN DAN KONTINJENSI
Perusahaan dan Anak perusahaan mengadakan beberapa penjanjian penting, diantaranya adalah
sebagai berikut:
Tanggal
Perjanjian
Juni 2006
Nilai Kontrak
$AS7.129.700
Periode Kontrak
4 (empat) bulan
Jenis Pekerjaan
Pekerjaan 3D TZ di
daerah Pangkah
Transworld
Seruway
Exploration
Ltd., Amerika
Serikat
Oktober 2006
$AS4.933.349
4 (empat) bulan
Pekerjaan 3D TZ di
daerah Seruway
Petrochina
International
(Bermuda)
Ltd., China
Januari 2007
$AS5.973.000
18 (delapan
belas) bulan
Pekerjaan 3D Land
Seismic Acquisition
Services di daerah
Sorong
Marathon
International
Indonesia Ltd.
Januari 2007
$AS1.948.425
9 (sembilan)
bulan
Pekerjaan Marine 3D
Program Pasangkayu
PT Pertamina
E&P
Januari 2007
$AS1.188.287 dan
Rp33.778
7 (tujuh) bulan
Pekerjaan 2D Land
Seismic Data
Acquisition di daerah
Jambi Utara
Mei 2007
$AS4.131.700 dan
Rp51.897
225 hari
Penyelidikan seismik
3D Pagar Dewa
Kuang, Propinsi
Sumatra
Juni 2007
$AS909.164 dan
Rp26.011
5 (lima) bulan
Penyelidikan seismik
2D Bunga Mekar
30 Desember
2005
Rp8.424
36 (tiga puluh
enam) bulan
Penyewaan
perangkat komputer
pengganti beserta
perlengkapannya di
Kantor Pusat
Pertamina E&P
2 Desember
2005
$AS2.127.696
Sampai dengan
Maret 2007
Penyediaan
peralatan, material,
tenaga kerja dan jasa
teknis Electric
Wireline Logging
untuk kegiatan
pengeboran, di
sekitar Lapangan
Tanjung Raya,
Kalimantan Selatan
Perusahaan
Amerada Hess
Ltd., Amerika
Serikat
66
262
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
25. PERJANJIAN PENTING, KOMITMEN DAN KONTINJENSI (lanjutan)
Tanggal
Perjanjian
Februari 2007
Nilai Kontrak
$AS8.262.997
Periode Kontrak
12 (dua belas)
bulan
Jenis Pekerjaan
Pekerjaan Wahalo
3D dan Lakitan
2D/3D Seismic Data
Acquisition Services
September 2007
$AS4.532.928
12 (dua belas)
bulan
Pekerjaan 2D
Seismic Data
Acquisition South
Sumatra Extension
Block
South Madura
Exploration
Company,
Pte., Ltd.,
Australia
April 2007
$AS2.670.000
2 (dua) bulan
Pekerjaan 2D
Seismic Acquisition
Services
Exxon Mobil
Oil Indonesia
Februari 2005
Rp4.119
5 (lima) tahun
Pekerjaan ”Provision
Of Core Samples
And Geological
Materials Storage
Services”
PT Pertamina
(Persero)
Direktorat Hulu
November 2003,
terakhir pada
tanggal 23 Juli
2007
Rp40.025
Sampai dengan
Agustus 2008
Pekerjaan
”Penyimpanan dan
Pengelolaan Data
Eksplorasi dan
Produksi Migas”
(data migas) milik
Pertamina
Januari 2005
$AS1.113.122
dan Rp455
Sampai dengan
Maret 2007
Pengelolaan lumpur
pemboran lengkap
dengan penyediaan
material peralatan
sekaligus Drillling
Fluid Engineer untuk
mendukung program
pemboran sumur
migas di wilayah
Area Operasi Timur
DOH JBB
4 Oktober 2005
$AS1.653.480
Sampai dengan
Maret 2007
Penyediaan,
pemasangan dan
pengoperasian 1
(satu) unit Downhole
test tool produksi
lengkap dengan
perlengkapan yang
akan digunakan
untuk mengetes
sumur Migas di
seluruh area kerja
IPM Drilling Services
wilayah Sumatera
Bagian Tengah
Perusahaan
PT Medco
E&P Indonesia
67
263
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
25. PERJANJIAN PENTING, KOMITMEN DAN KONTINJENSI (lanjutan)
Perusahaan
CNOOC SES
Ltd.
Tanggal
Perjanjian
Juni 2006 dan
Oktober 2006
Nilai Kontrak
$AS681.486 dan
Rp878
Periode Kontrak
5 (lima) tahun
Jenis Pekerjaan
Pekerjaan ”Tapes
and Data Storage
Management”,
”Management Files
Handling” dan ”Tape
Transcripton and
Renewal - G & G
Study”
Kelompok
usaha
Chevron
24 Juli 2006
Masing-masing
kontrak ini
bernilai
$AS2.644.348,
$AS203.742,
$AS358.601 dan
$AS80.428
3 (tiga) tahun
Pekerjaan
penyewaan peralatan
komputer termasuk
perbaikan dan
pemeliharaan
Nations
Petroleum
(Rombebai)
BV, Belanda
5 September
2006
$AS14.220.625
Berlaku mulai
tanggal
10 Oktober 2006
hingga
diselesaikannya
pengerjaan 2
(dua) sumur
pengeboran
Perusahaan
menandatangani
perjanjian kerjasama
untuk pekerjaan
pengeboran, tes, dan
penyelesaian atau
penyelesaian ulang
dan/atau
meninggalkan
(abandon) sumur
pengeboran yang
terletak di Rombebai
PSC Blok Papua
Drilling Unit 88
3 Mei 2007
$AS720.000
180 (seratus
delapan puluh)
hari
Perusahaan
menandatangani
perjanjian “rental and
services contract for
composite matting
board”
Selain beberapa perjanjian di atas, Perusahaan dan Anak perusahaan juga memiliki perjanjianperjanjian sebagai berikut:
a. EBE merupakan kontraktor Badan Pelaksana Kegiatan Usaha Hulu Minyak dan Gas Bumi (BP
MIGAS) berdasarkan perjanjian Kontrak Bagi Hasil (Production Sharing Contract/PSC) tanggal
30 Desember 2003 untuk jangka waktu 30 (tiga puluh) tahun yang memberikan hak kepada EBE
untuk mengeksplorasi, mengembangkan dan memproduksi minyak dan gas di blok Bangkanai,
Kalimantan Tengah.
68
264
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
25. PERJANJIAN PENTING, KOMITMEN DAN KONTINJENSI (lanjutan)
Selanjutnya, pada tanggal 1 Oktober 2004, EBE menandatangani perjanjian “Farm-In Agreement”
dengan Mitra Energia Bangkanai Ltd. (MEB), Republik Mauritius. Berdasarkan perjanjian, EBE
setuju untuk mengalihkan 49,00% hak atas blok Bangkanai dan EBE bertindak sebagai operator
untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun pertama. Selanjutnya, berdasarkan perjanjian tersebut juga
disetujui bahwa pada akhir tahun ketiga kontrak tersebut (2007), terdapat opsi untuk membentuk
“Joint Operating Company” yang sahamnya dimiliki oleh EBE dan MEB masing-masing 50,01%
dan 49,99%. MEB akan menanggung semua biaya sehubungan dengan pelaksanaan PSC untuk
kontrak 3 (tiga) tahun pertama dan akan memenuhi komitmen eksplorasi seperti yang disebutkan
dalam PSC. Penunjukan EBE sebagai operator dan Farm-in Agreement telah disetujui oleh
Direktorat
Jenderal
Minyak
dan Gas
(Dirjen
Migas)
dalam
surat
keputusan
No. 14286/23/DJM.E/2004 tanggal 6 Desember 2004. Pada tahun 2007, EBE menyerahkan 0,99%
hak atas blok Bangkanai kepada MEB sesuai dengan perjanjian “Farm-In Agreement”.
b. Pada bulan September 2006, Perusahaan menandatangani perjanjian dengan Badan Meteorologi
dan Geofisika untuk pekerjaan pembangunan peringatan dini tsunami yang meliputi antara lain
sistem komunikasi pengumpulan data, deteksi gempa bumi dan tenaga ahli. Berdasarkan
perjanjian, kontrak tersebut seluruhnya bernilai Rp81,5 miliar dan diselesaikan selambat-lambatnya
tanggal 10 Desember 2006. Pada tanggal 31 Desember 2006, proyek tersebut telah selesai
dikerjakan dan diakui sebagai bagian dari pendapatan usaha dalam laporan laba rugi konsolidasi
tahun 2006.
c.
Pada bulan Maret 1998, PND menandatangani perjanjian kerjasama dengan Dirjen Migas untuk
pengelolaan dan pemasyarakatan data minyak dan gas bumi. Perjanjian ini didasari atas Surat
Keputusan Direktur Jenderal Minyak dan Gas Bumi No. 176.K/702/D.DJM/1997 tanggal
24 November 1997 tentang penunjukan PND sebagai pelaksana pengelolaan dan pemasyarakatan
data eksplorasi dan eksploitasi minyak dan gas bumi. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu
15 (lima belas) tahun sejak tanggal 10 Maret 1998. Pada bulan November 2000, PND dan Dirjen
Migas menandatangani perjanjian tambahan yang menyatakan bahwa Dirjen Migas memperoleh
15,00% dari hasil pengelolaan dan pemasyarakatan data yang diperoleh PND. Selanjutnya pada
tanggal 4 Januari 2007, PND bersama dengan Dirjen Migas dan Pusat Data dan Informasi Energi
dan Sumber Daya Mineral menandatangani surat Amandemen Perjanjian Kerja Sama Pengelolaan
dan Pemasyarakatan Data Migas No. 242/32/DJM/1998 dan 012/PND/KTR/X100/98 serta
Tambahan Perjanjian Kerjasama Pengelolaan dan Pemasyarakatan Data Migas tanggal
6 November 2000. Dalam perjanjian tersebut telah ditentukan bahwa PND mengalihkan seluruh
hak dan kewajibannya kepada Pusat Data dan Informasi Energi dan Sumber Daya Mineral untuk
pengelolaan dan pemasyarakatan data minyak dan gas bumi. Amandemen Perjanjian Kerja Sama
ini akan berlangsung hingga tanggal 10 Maret 2018.
d. Pada tanggal 19 Februari 2007, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam
bentuk Letter of Credit (L/C) dengan fasilitas maksimum sebesar $AS5,0 juta dari Deutsche Bank
AG, Jakarta. Fasilitas ini dapat digunakan sampai dengan tanggal 15 Februari 2008 dan sampai
dengan tanggal 31 Juli 2007, fasilitas ini belum digunakan.
69
265
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
26. INFORMASI SEGMEN
Perusahaan dan Anak perusahaan mengklasifikasikan dan mengevaluasi informasi keuangan ke
dalam dua pelaporan segmen utama, yaitu segmen usaha sebagai segmen primer dan segmen
kelompok pelanggan sebagai segmen sekunder.
Segmen Usaha
Segmen usaha Perusahaan dan Anak perusahaan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004
adalah sebagai berikut:
Tujuh Bulan yang
Berakhir Pada
Tanggal 31 Juli
2007
Pendapatan Usaha
Eksternal
Antar segmen
Jumlah Pendapatan
Usaha
Beban Pokok
Pendapatan Usaha
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba (Rugi) Usaha
Laba (Rugi) Sebelum
Manfaat (Beban)
Pajak Penghasilan
Laba Bersih
Aktiva
Kewajiban
Ekuitas
Pengeluaran Modal
Beban Penyusutan
Tahun
yang Berakhir
Pada Tanggal
31 Desember 2006
Pendapatan Usaha
Eksternal
Antar segmen
Jumlah Pendapatan
Usaha
Beban Pokok
Pendapatan Usaha
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba Usaha
Laba (Rugi) Sebelum
Manfaat (Beban)
Pajak Penghasilan
Laba Bersih
Aktiva
Kewajiban
Ekuitas
Pengeluaran Modal
Beban Penyusutan
Jasa Hulu Jasa Hulu
Migas
Penunjang
Terintegrasi Hulu Migas
Pengelolaan
Aktiva
Jasa Hilir
Lapangan Manajemen Teknologi
Migas
Migas
Data
Informasi
Telekomunikasi
Eliminasi
Konsolidasi
571.213
27.001
32.033
-
461.602
24
-
66.367
5.437
17.780
3.737
1.911
857
(37.056)
1.150.906
-
598.214
32.033
461.626
-
71.804
21.517
2.768
(37.056)
1.150.906
432.298
165.916
114.516
51.400
26.014
6.019
4.043
1.976
450.046
11.580
11.893
(313)
-
40.832
30.972
18.692
12.280
20.216
1.301
5.599
(4.298)
2.475
293
593
(300)
(30.884)
(6.172)
(10.783)
4.611
940.997
209.909
144.553
65.356
59.648
41.312
2.231.019
1.095.911
1.135.108
39.280
53.126
1.804
1.170
51.871
29.265
22.606
5.622
1.872
(846)
(1.020)
61.883
60.010
1.873
2.046
1.598
12.226
6.932
98.535
67.995
30.540
714
1.852
21.455
22.204
40.587
41.237
(650)
7.707
2.236
2.984
3.036
9.882
15.346
(5.464)
88
159
(25.778)
(23.564)
(518.162)
(252.757)
(285.446)
-
71.475
50.052
1.983.229
1.064.377
898.811
55.457
60.843
Jasa Hulu Jasa Hulu
Migas
Penunjang
Terintegrasi Hulu Migas
(18)
(18)
7.614
7.370
244
-
Pengelolaan
Aktiva
Jasa Hilir
Lapangan Manajemen Teknologi
Migas
Migas
Data
Informasi
Telekomunikasi
Eliminasi
Konsolidasi
862.810
57.903
80.510
-
765.592
116
-
134.214
13.235
32.691
53.253
2.164
8.689
(133.196)
1.877.981
-
920.713
80.510
765.708
-
147.449
85.944
10.853
(133.196)
1.877.981
691.183
229.530
170.660
58.870
60.245
20.265
10.199
10.066
746.346
19.362
13.831
5.531
-
90.764
56.685
37.687
18.998
74.565
11.379
9.193
2.186
9.071
1.782
996
786
(142.830)
9.634
(9.260)
18.894
1.529.344
348.637
233.306
115.331
113.969
91.409
2.009.226
915.287
1.093.939
66.123
72.257
11.247
7.662
65.774
42.388
23.386
7.184
2.312
1.113
1.113
6.529
6.272
257
-
14.453
9.366
128.907
99.489
29.418
5.032
3.279
35.792
36.399
51.722
47.190
4.532
8.843
5.572
4.769
4.893
9.595
14.357
(4.762)
400
289
(60.990)
(66.288)
(501.450)
(245.578)
(276.170)
-
117.896
83.033
1.808.610
914.819
873.493
92.438
87.020
(2.457)
(1.521)
38.307
35.414
2.893
4.856
3.311
70
266
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
26. INFORMASI SEGMEN (lanjutan)
Segmen Usaha (lanjutan)
Tahun
yang Berakhir
Pada Tanggal
31 Desember 2005
Pendapatan Usaha
Eksternal
Antar segmen
Jumlah Pendapatan
Usaha
Beban Pokok
Pendapatan Usaha
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba (Rugi) Usaha
Laba (Rugi) Sebelum
Manfaat (Beban)
Pajak Penghasilan
Laba Bersih
Aktiva
Kewajiban
Ekuitas
Pengeluaran Modal
Beban Penyusutan
Tahun
yang Berakhir
Pada Tanggal
31 Desember 2004
Pendapatan Usaha
Eksternal
Antar segmen
Jumlah Pendapatan
Usaha
Beban Pokok
Pendapatan Usaha
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba (Rugi) Usaha
Laba (Rugi) Sebelum
Manfaat (Beban)
Pajak Penghasilan
Laba Bersih
Aktiva
Kewajiban
Ekuitas
Pengeluaran Modal
Beban Penyusutan
Jasa Hulu Jasa Hulu
Migas
Penunjang
Terintegrasi Hulu Migas
Pengelolaan
Aktiva
Jasa Hilir
Lapangan Manajemen Teknologi
Migas
Migas
Data
Informasi
Telekomunikasi
Eliminasi
Konsolidasi
690.572
19.331
46.240
-
416.297
1.011
-
106.399
15.481
34.026
5.794
2.838
7.478
(49.095)
1.296.372
-
709.903
46.240
417.308
-
121.880
39.820
10.316
(49.095)
1.296.372
500.072
209.831
138.282
71.549
35.636
10.604
8.075
2.529
408.297
9.011
23.651
(14.640)
-
85.013
36.867
21.215
15.652
30.260
9.560
8.150
1.410
7.974
2.342
1.295
1.047
(48.776)
(319)
(319)
-
1.018.476
277.896
200.349
77.547
83.747
66.434
1.750.512
774.785
975.727
72.629
70.853
2.396
1.566
47.781
31.451
16.330
1.369
1.872
(15.555)
(15.555)
37.307
32.894
4.413
1.014
2.090
11.400
6.885
75.810
53.791
22.019
9.650
2.823
37.092
37.010
37.603
34.038
3.565
5.882
4.135
7.074
7.318
11.403
16.543
(5.140)
645
(42.105)
(44.816)
(413.968)
(222.965)
(206.938)
-
83.822
58.615
1.548.293
723.295
809.063
90.544
82.418
Jasa Hulu Jasa Hulu
Migas
Penunjang
Terintegrasi Hulu Migas
(227)
(227)
1.845
2.758
(913)
-
Pengelolaan
Aktiva
Jasa Hilir
Lapangan Manajemen Teknologi
Migas
Migas
Data
Informasi
Telekomunikasi
Eliminasi
Konsolidasi
497.501
1.743
40.428
-
534.141
8.460
-
67.989
3.331
32.522
-
2.444
3.490
(17.024)
1.175.025
-
499.244
40.428
542.601
-
71.320
32.522
5.934
(17.024)
1.175.025
374.429
124.815
115.040
9.775
33.799
6.629
5.905
724
528.727
13.874
14.388
(514)
-
45.067
26.253
18.330
7.923
25.975
6.547
6.836
(289)
6.591
(657)
3.485
(4.142)
(23.099)
6.075
6.075
991.489
183.536
163.984
19.552
81.574
135.692
1.491.215
615.047
876.168
52.614
74.088
1.005
303
36.537
20.297
16.240
6.204
1.123
746
746
47.971
28.002
19.969
2.696
2.170
8.764
5.666
55.514
38.805
16.709
9.652
2.448
35.719
35.884
22.560
19.286
3.274
4.372
3.595
(5.210)
(4.730)
7.101
12.735
(5.634)
33
1.653
(21.110)
(20.088)
(346.218)
(195.288)
(163.385)
-
100.418
152.403
1.316.264
541.114
762.695
75.571
85.077
(1.070)
(1.070)
1.584
2.230
(646)
-
71
267
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
26. INFORMASI SEGMEN (lanjutan)
Segmen Kelompok Pelanggan
Berikut ini adalah alokasi pendapatan usaha Perusahaan dan Anak perusahaan berdasarkan
kelompok pelanggan:
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal
31 Desember
Tujuh Bulan
yang Berakhir
pada Tanggal
31 Juli 2007
2006
2004
(Disajikan
kembali Catatan 30)
2005
Pelanggan eceran/masyarakat
396.837
732.774
393.016
532.474
Pelanggan perusahaan/Instansi
PT Pertamina (Persero)
Kontrak Bagi Hasil
Instansi Pemerintah
Perusahaan swasta
290.752
414.277
6.036
80.060
261.086
632.293
135.487
249.537
360.467
404.031
37.607
150.346
308.823
215.726
29.919
105.107
Jumlah
Eliminasi
1.187.962
(37.056)
2.011.177
(133.196)
1.345.467
(49.095)
1.192.049
(17.024)
Konsolidasi
1.150.906
1.877.981
1.296.372
1.175.025
Aktiva tidak dapat dialokasikan berdasarkan kelompok pelanggan karena tidak ada aktiva yang bersifat
khusus untuk kelompok pelanggan tertentu.
27. AKTIVA DAN KEWAJIBAN MONETER DALAM MATA UANG ASING
Pada tanggal 31 Juli 2007, Perusahaan dan Anak perusahaan memiliki aktiva dan kewajiban moneter
dalam mata uang asing sebagai berikut:
Mata Uang Asing
Setara Rupiah
Aktiva
Dolar AS
Kas dan setara kas
Piutang usaha
Piutang lain-lain
Uang muka
Aktiva lain-lain
5.767.827
46.048.428
202.359
2.793.643
65.212
52.983
423.001
1.859
25.662
599
Dolar Singapura
Kas dan setara kas
Piutang usaha
2.410
1.395
15
8
54.877.469
3.805
504.104
23
Jumlah Aktiva
Dolar AS
Dolar Singapura
72
268
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
27. AKTIVA DAN KEWAJIBAN MONETER DALAM MATA UANG ASING (lanjutan)
Mata Uang Asing
Kewajiban
Dolar AS
Pinjaman jangka pendek
Hutang usaha
Hutang lain-lain
Uang muka pelanggan
Biaya masih harus dibayar
Kewajiban jangka panjang yang jatuh tempo
dalam satu tahun:
Hutang bank
Hutang sewa guna usaha
Kewajiban jangka panjang - setelah dikurangi
bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun:
Hutang bank
Hutang sewa guna usaha
Dolar Singapura
Hutang usaha
Biaya masih harus dibayar
Jumlah Kewajiban
Dolar AS
Dolar Singapura
Kewajiban Bersih
Setara Rupiah
16.160.131
11.013.076
8.610.316
3.734.189
6.064.366
148.447
101.166
79.094
34.302
55.707
4.801.884
2.856.803
44.110
26.243
13.923.885
5.640.689
127.905
51.815
226.205
143
1.375
1
72.805.339
226.348
668.789
1.376
166.038
Jika aktiva dan kewajiban moneter pada tanggal 31 Juli 2007 dijabarkan ke dalam Rupiah dengan
menggunakan kurs tengah transaksi yang dipublikasikan Bank Indonesia pada tanggal 16 Januari
2008, maka kewajiban moneter - bersih akan meningkat sebesar Rp4,7 miliar.
28. KONDISI EKONOMI
Kegiatan usaha Perusahaan dan Anak perusahaan mungkin akan terpengaruh di masa mendatang
oleh kondisi di Indonesia yang menyebabkan ketidakstabilan nilai tukar dan dampak negatif pada
pertumbuhan ekonomi. Perbaikan dan pemulihan ekonomi tergantung pada beberapa faktor seperti
kebijakan fiskal dan moneter yang diambil oleh Pemerintah dan pihak lainnya, suatu tindakan yang
berada di luar kendali Perusahaan dan Anak perusahaan.
73
269
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
29. PERISTIWA PENTING SETELAH TANGGAL NERACA
a. Akuisisi Ramba
Pada tanggal 25 Mei 2007, Perusahaan mengadakan perjanjian jual beli saham (“SSPA”) dengan
ConocoPhilips Indonesia Holding Ltd. (COPI), British Virgin Islands, dimana Perusahaan akan
membeli seluruh kepemilikan saham COPI pada ConocoPhilips (Ramba) Ltd. (CPRL), Bermuda.
Berdasarkan Perjanjian SSPA tersebut, CPRL memiliki 60,00% participating interest pada Kontrak
Bantuan Teknis/Technical Assistance Contract (TAC) di blok Ramba, Sumatera Selatan. Harga
pembelian saham sesuai dengan Perjanjian SSPA adalah sebesar $AS20,0 juta ditambah dengan
penyesuaian harga dan modal kerja (working capital) pada saat transaksi jual beli saham terjadi
(closing date).
Berdasarkan perjanjian tertanggal 25 Mei 2007 antara Perusahaan dan TriStar Global Holdings
Corporation (TriStar), British Virgin Islands, Perusahaan setuju untuk mengalihkan semua hak dan
kewajiban Perusahaan yang terdapat pada perjanjian SSPA kepada TriStar dan pada “Closing
date” untuk menjual atau mengalihkan seluruh hak kepemilikan Perusahaan pada CPRL
sehubungan dengan pembiayaan untuk pembayaran pada “Closing date”, modal kerja dan
pengeluaran barang modal sebelum pendirian perusahaan dalam bentuk kerjasama operasi (joint
venture company/JVCO). JVCO yang akan dibentuk akan dimiliki oleh TriStar sebesar 75,00% dan
Perusahaan sebesar 25,00%, dimana seluruh porsi kepemilikan Perusahaan pada JVCO
dijaminkan pada TriStar. Dalam perjanjian ini juga dinyatakan bahwa semua pendapatan yang
telah dan akan diperoleh dari JVCO dan CPRL berdasarkan TAC dan perjanjian kerjasama dana
atau kontrak lainnya akan lebih dahulu digunakan untuk membayar TriStar sampai dengan
terlunasinya jumlah keseluruhan harga pembelian, tambahan biaya dan internal rate of return (IRR)
sebesar 20,00% dari seluruh jumlah tersebut. Penerimaan bersih selanjutnya (setelah dikurangi
dengan kebutuhan modal kerja/pembentukan cadangan yang dipersyaratkan) akan dibagi secara
pro rata di antara pemilik JVCO.
Berdasarkan surat Perusahaan tertanggal 2 Juli 2007 dan surat COPI tertanggal 4 Juli 2007,
Perusahaan dan COPI setuju untuk mengubah beberapa hal, diantaranya pihak pembeli saham
CPRL yang semula adalah Perusahaan berubah menjadi Elnusa TriStar Ramba Ltd. (ETRL),
British Virgin Islands. Berdasarkan Anggaran Dasar ETRL, seluruh saham ETRL dimiliki masingmasing sebesar 75,00% oleh TriStar dan 25,00% oleh Perusahaan.
Berdasarkan Perjanjian “Closing and Amendment” tertanggal 13 September 2007 antara
Perusahaan, TriStar dan ETRL, telah disetujui beberapa hal diantaranya: (1) “Closing date” diubah
dari tanggal 1 Juli 2007 menjadi 14 September 2007; (2) Jika disetujui oleh COPI, Perusahaan
menyetujui bahwa harga transaksi pembelian saham yang harus dibayarkan ke COPI adalah
sebesar jumlah yang dinyatakan dalam Perjanjian SSPA dikurangi dengan (a) nilai persediaan
yang merupakan cost recovery dan atau sebaliknya tidak dapat dialokasikan oleh COPI, (b)
sejumlah tertentu atas piutang pajak pertambahan nilai (PPN), (c) seluruh saldo kas dari tanggal
1 Januari 2007 sampai dengan closing date; (3) Perusahaan menyetujui pada saat “Closing date”
menjaminkan seluruh kepemilikan sahamnya di ETRL sebagai jaminan pinjaman.
b. Perubahan perjanjian cash loan
Berdasarkan Akta Notaris Drs. Soegeng Santosa, S.H., M.H., No. 15 tanggal 27 September 2007,
Perjanjian Kredit Cash Loan (Catatan 15) telah mengalami perubahan, diantaranya perubahan
maksimum fasilitas dari Rp394,0 miliar dan Rp56,0 miliar menjadi Rp464,9 miliar dan
Rp56,0 miliar. Perubahan maksimum fasilitas tersebut sehubungan dengan penambahan fasilitas
pinjaman baru untuk EWS dalam bentuk kredit investasi dan modal kerja dengan jumlah
keseluruhan sebesar $AS7,5 juta yang digunakan untuk pembiayaan dan modal kerja pada proyek
PT Total E&P Indonesie.
74
270
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
29. PERISTIWA PENTING SETELAH TANGGAL NERACA (lanjutan)
c. Peningkatan kepemilikan pada Anak perusahaan
Berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat tanggal 26 September 2007, Perusahaan
melakukan pembelian saham EWS, GSC, EDS, SRD, SCU dan RKM yang dimiliki oleh Yayasan
Tabungan Hari Tua Karyawan Elnusa (YHTE) masing-masing sebagai berikut:
Nama Saham
Saham EWS
Saham GSC
Saham EDS
Saham SRD
Saham SCU
Saham RKM
Jumlah Saham
3.666
508.204
370.000
168
30.300
100
% Kepemilikan
1,00
1,72
1,00
0,50
30,30
0,33
Harga beli
(Jutaan Rupiah)
822,3
1.800,9
829,4
0,0
2.110,3
0,0
Berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat tanggal 26 September 2007, Perusahaan
melakukan pembelian saham ETA yang dimiliki oleh:
Pemegang Saham
YHTE
Koperasi Karyawan
Elnusa
Ir. Sakti Tamat
Jumlah Saham
90
49
% Kepemilikan
0,60
0,33
Harga beli
(Jutaan Rupiah)
45,0
24,5
30
0,20
15,0
d. Penggabungan usaha (merger) - vertikal
Pada tanggal 9 Oktober 2007, berdasarkan Akta Penggabungan Usaha No. 128 yang dibuat oleh
Notaris Aulia Taufani, S.H. (pengganti Notaris Sutjipto, S.H.), Perusahaan telah menandatangani
akta penggabungan dengan EWS, EDS, GSC dan SRD, dimana EWS, EDS, GSC dan SRD
sebagai perusahaan yang digabungkan (dissolving companies) sedangkan Perusahaan
merupakan perusahaan penerus kegiatan (surviving company). Rencana berikut rancangan
penggabungan usaha EWS, EDS, GSC dan SRD ke dalam Perusahaan telah disetujui pemegang
saham Perusahaan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaan yang diadakan
pada tanggal yang sama dan diaktakan dengan akta No. 122 dari notaris yang sama. Pada saat
penggabungan usaha, Perusahaan telah memiliki kepemilikan sebesar 100,00% pada EWS, EDS,
GSC dan SRD. Pengalihan aktiva maupun kewajiban EWS, EDS, GSC dan SRD ke Perusahaan
dicatat berdasarkan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interest).
Semua pihak menyetujui penggabungan usaha dengan persyaratan dan kondisi sebagai berikut:
1. Seluruh kegiatan operasi EWS, EDS, GSC dan SRD berikut cabang-cabangnya dialihkan ke
Perusahaan.
2. Seluruh izin, fasilitas, lisensi, persetujuan dan pemanfaatan yang telah diberikan oleh pihak
yang berwenang kepada EWS, EDS, GSC dan SRD beralih ke Perusahaan.
3. Sejak tanggal efektif, seluruh aktiva dan kewajiban yang dimiliki oleh EWS, EDS, GSC dan
SRD dengan sendirinya beralih ke Perusahaan.
4. Seluruh karyawan EWS, EDS, GSC dan SRD akan dialihkan ke Perusahaan dengan syaratsyarat dan kondisi kerja yang sama dengan syarat-syarat dan kondisi kerja yang pada saat ini
diterima oleh masing-masing karyawan.
5. Tidak ada perubahan susunan permodalan dan pemegang saham, komisaris dan direksi di
Perusahaan.
75
271
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
29. PERISTIWA PENTING SETELAH TANGGAL NERACA (lanjutan)
d. Penggabungan usaha (merger) - vertikal (lanjutan)
Penggabungan usaha tersebut di atas telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. C-01766 HT.01.04-Th.2007
tanggal 31 Oktober 2007.
e. Penggabungan usaha (merger) - horisontal
Berdasarkan Akta Notaris Aulia Taufani, S.H. (pengganti Notaris Sutjipto, S.H.), No. 135 tanggal
9 Oktober 2007, RKM dan ETA, setuju dan sepakat untuk menggabungkan diri ke dalam SCU,
dimana SCU sebagai perusahaan penerus kegiatan (surviving company). Rencana berikut
rancangan penggabungan usaha RKM dan ETA ke dalam SCU telah disetujui pemegang saham
masing-masing perusahaan secara sirkuler pada tanggal yang sama 9 Oktober 2007 yang
diaktakan dengan akta No. 134 dari notaris yang sama. Pada saat penggabungan usaha,
Perusahaan telah memiliki kepemilikan sebesar 100,00% pada SCU, RKM dan ETA. Pengalihan
aktiva maupun kewajiban RKM dan ETA ke SCU dicatat berdasarkan metode penyatuan
kepemilikan (pooling of interest).
Semua pihak menyetujui penggabungan usaha dengan persyaratan dan kondisi sebagai berikut:
1. Seluruh kegiatan operasi RKM dan ETA berikut cabang-cabangnya dialihkan ke SCU.
2. Seluruh izin, fasilitas, lisensi, persetujuan dan pemanfaatan yang telah diberikan oleh pihak
yang berwenang kepada RKM dan ETA beralih ke SCU.
3. Sejak tanggal efektif, seluruh aktiva dan kewajiban yang dimiliki oleh RKM dan ETA dengan
sendirinya beralih ke SCU.
4. Seluruh karyawan RKM dan ETA akan dialihkan ke SCU dengan syarat-syarat dan kondisi
kerja yang sama dengan syarat-syarat dan kondisi kerja yang pada saat ini diterima oleh
masing-masing karyawan.
5. Tidak ada perubahan susunan permodalan dan pemegang saham, komisaris dan direksi di
SCU.
Penggabungan usaha tersebut di atas telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. C-01936 HT.01.04-Th.2007
tanggal 1 November 2007.
Sehubungan dengan hal tersebut di atas (Catatan 29c, 29d, 29e dan 29j), neraca konsolidasi pro
forma tanggal 31 Juli 2007 dan laporan laba rugi konsolidasi pro forma Perusahaan dan Anak
perusahaan untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut telah disajikan berikut ini dengan
asumsi-asumsi bahwa:
(1) Transaksi peningkatan penyertaan saham Perusahaan dalam EWS, EDS, GSC, SRD, SCU, RKM
dan ETA telah berlaku efektif pada tanggal neraca 31 Juli 2007 dan dicatat berdasarkan metode
pembelian (purchase method).
(2) Dalam rangka penggabungan usaha, diasumsikan mendapatkan persetujuan untuk menggunakan
nilai buku dari Direktorat Jenderal Pajak.
(3) Transaksi penjualan seluruh kepemilikan saham GSC pada PT Geosains (d/h PT Golden
Geosains) telah terjadi pada tanggal 31 Juli 2007.
76
272
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
29. PERISTIWA PENTING SETELAH TANGGAL NERACA (lanjutan)
NERACA KONSOLIDASI PRO FORMA
31 Juli 2007
(Disajikan Dalam Jutaan Rupiah)
Sebelum
Peningkatan
Penyertaan dan
Penggabungan
Usaha
(Diaudit)
Setelah
Peningkatan
Penyertaan dan
Penggabungan
Usaha
(Tidak Diaudit)
AKTIVA
AKTIVA LANCAR
Kas dan setara kas
Piutang usaha - bersih
Pihak ketiga
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa
Piutang lain-lain - pihak ketiga
Persediaan
Uang muka
Pajak pertambahan nilai dibayar di muka
Biaya dibayar di muka
83.463
83.384
344.501
250.842
6.277
55.710
65.801
68.669
5.078
344.501
248.497
6.277
55.710
65.801
132.104
5.078
Jumlah Aktiva Lancar
880.341
941.352
AKTIVA TIDAK LANCAR
Aktiva pajak tangguhan - bersih
Piutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa
Penyertaan saham - bersih
Aktiva tetap - bersih
Aktiva lain-lain
44.235
25.091
146.692
796.500
90.370
42.145
31.091
146.692
795.659
89.866
Jumlah Aktiva Tidak Lancar
1.102.888
1.105.453
JUMLAH AKTIVA
1.983.229
2.046.805
77
273
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
29. PERISTIWA PENTING SETELAH TANGGAL NERACA (lanjutan)
NERACA KONSOLIDASI PRO FORMA (lanjutan)
31 Juli 2007
(Disajikan Dalam Jutaan Rupiah)
Sebelum
Peningkatan
Penyertaan dan
Penggabungan
Usaha
(Diaudit)
Setelah
Peningkatan
Penyertaan dan
Penggabungan
Usaha
(Tidak Diaudit)
KEWAJIBAN DAN EKUITAS
KEWAJIBAN LANCAR
Pinjaman jangka pendek
Hutang usaha
Pihak ketiga
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa
Hutang lain-lain - pihak ketiga
Hutang pajak
Uang muka pelanggan
Biaya masih harus dibayar
Pendapatan ditangguhkan
Kewajiban jangka panjang yang
jatuh tempo dalam satu tahun
Hutang bank
Hutang sewa guna usaha
Jumlah Kewajiban Lancar
180.567
180.567
208.690
14.466
54.982
46.933
62.637
108.061
5.188
208.690
14.478
60.614
110.098
62.637
108.061
5.188
54.802
26.935
54.802
26.935
763.261
832.070
KEWAJIBAN TIDAK LANCAR
Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa
Kewajiban jangka panjang - setelah dikurangi bagian
yang jatuh tempo dalam satu tahun
Hutang bank
Hutang sewa guna usaha
Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja karyawan
64.775
64.775
140.106
52.209
44.026
140.106
52.209
44.026
Jumlah Kewajiban Tidak Lancar
301.116
301.116
1.064.377
1.133.186
20.041
14.711
583.850
261.996
1.810
36
583.850
261.996
1.810
36
16.831
34.288
16.831
34.385
898.811
898.908
1.983.229
2.046.805
Jumlah Kewajiban
HAK MINORITAS ATAS AKTIVA BERSIH
ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASI
EKUITAS
Modal saham
Selisih penilaian kembali aktiva tetap
Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali
Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan
Saldo laba
Telah ditentukan penggunaannya
Belum ditentukan penggunaannya
Ekuitas - Bersih
JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS
78
274
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
29. PERISTIWA PENTING SETELAH TANGGAL NERACA (lanjutan)
LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI PRO FORMA
Tujuh Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Juli 2007
(Disajikan Dalam Jutaan Rupiah)
Sebelum
Peningkatan
Penyertaan dan
Penggabungan
Usaha
(Diaudit)
PENDAPATAN USAHA
Setelah
Peningkatan
Penyertaan dan
Penggabungan
Usaha
(Tidak Diaudit)
1.150.906
1.150.506
BEBAN POKOK PENDAPATAN USAHA
940.997
940.997
LABA KOTOR
209.909
209.509
BEBAN USAHA
Penjualan
Umum dan administrasi
10.792
133.761
10.792
133.407
Jumlah Beban Usaha
144.553
144.199
65.356
65.310
PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN
Beban keuangan
Beban pajak
Laba (rugi) selisih kurs - bersih
Laba (rugi) atas penjualan aktiva tetap - bersih
Penghasilan bunga
Rupa-rupa - bersih
(21.242)
(9.368)
(2.959)
(333)
1.342
7.619
(21.242)
(9.368)
(2.959)
(333)
1.342
7.522
Beban Lain-lain - Bersih
(24.941)
(25.038)
BAGIAN ATAS LABA BERSIH
PERUSAHAAN ASOSIASI - BERSIH
31.060
31.060
LABA SEBELUM MANFAAT
(BEBAN) PAJAK PENGHASILAN
71.475
71.332
MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN
Periode berjalan
Tangguhan
(24.386)
4.659
(24.386)
4.673
Beban Pajak Penghasilan - Bersih
(19.727)
(19.713)
LABA USAHA
79
275
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
29. PERISTIWA PENTING SETELAH TANGGAL NERACA (lanjutan)
LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI PRO FORMA (lanjutan)
Tujuh Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Juli 2007
(Disajikan Dalam Jutaan Rupiah)
Sebelum
Peningkatan
Penyertaan dan
Penggabungan
Usaha
(Diaudit)
Setelah
Peningkatan
Penyertaan dan
Penggabungan
Usaha
(Tidak Diaudit)
LABA SEBELUM HAK MINORITAS ATAS RUGI
(LABA) BERSIH ANAK PERUSAHAAN
YANG DIKONSOLIDASI
51.748
51.619
HAK MINORITAS ATAS RUGI (LABA) BERSIH
ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASI
(1.696)
(1.696)
LABA BERSIH
50.052
49.923
f.
Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 122 dan
123 tanggal 9 Oktober 2007, dibuat oleh Notaris Aulia Taufani, S.H. (pengganti Notaris Sutjipto,
S.H.), pemegang saham Perusahaan menyetujui, antara lain:
- Perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perusahaan.
- Persetujuan atas penggabungan EWS, GSC, EDS dan SRD ke dalam Perusahaan.
- Perubahan status Perusahaan dari perusahaan tertutup menjadi perusahaan terbuka.
- Peningkatan modal dasar Perusahaan dari Rp750 miliar menjadi Rp2.250 miliar.
- Pemecahan saham (stocksplit) dari Rp500 (Rupiah penuh) per saham menjadi Rp100 (Rupiah
penuh) per saham.
- Penerbitan saham baru sebesar 20,00% dari jumlah saham beredar (enlarged capital) atau
sejumlah 1.460.000.000 saham.
- Penawaran umum perdana (IPO) akan dilaksanakan di Bursa Efek Jakarta.
- Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan untuk disesuaikan dengan Undang-undang No. 8
tahun 1995 tentang Pasar Modal dan Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas.
- Program ESA dengan jumlah 10,00% dari emisi saham.
Akta Perubahan Anggaran Dasar ini telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. C-01766 HT.01.04-Th.2007
tanggal 31 Oktober 2007.
g. Penjualan tanah dan dermaga Kupang
Berdasarkan Surat No. B/1455/X/2007 tanggal 22 Oktober 2007 yang diterbitkan oleh Dirjen
Perencanaan Pertahanan Departemen Pertahanan Republik Indonesia (Dephan), Dephan sepakat
untuk membeli tanah berikut dermaga milik Perusahaan yang terletak di Kupang Barat dengan
harga Rp33,7 miliar yang akan dibayar secara bertahap yaitu sebesar Rp3,0 miliar pada tahun
2007 dan sebesar Rp30,7 miliar pada tahun 2008 (Catatan 9).
80
276
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
29. PERISTIWA PENTING SETELAH TANGGAL NERACA (lanjutan)
h. Penerbitan Medium Term Notes (MTN)
Pada tanggal 15 November 2007, berdasarkan akta Notaris Leolin Jayayanti, S.H., No. 10,
Perusahaan menerbitkan “Medium Term Notes (MTN) Elnusa Tahun 2007” tanpa jaminan dengan
nilai nominal Rp90,0 miliar yang digunakan untuk modal kerja dan pembiayaan awal atas investasi
dengan PT Mandiri Sekuritas sebagai arranger sekaligus sebagai pemegang MTN. MTN yang
berjangka waktu 360 (tiga ratus enam puluh) hari tersebut dikenakan bunga sebesar 10,25% per
tahun yang harus dibayar secara bulanan.
Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk selaku Wali
Amanat pada tanggal 15 November 2007, Perusahaan tidak diperkenankan untuk melakukan halhal, antara lain:
Melakukan penggabungan, konsolidasi dan akuisisi yang dapat menyebabkan bubarnya
Perusahaan;
Menjamin atau menjaminkan aktiva Perusahaan kepada pihak ketiga;
Mengadakan perubahan bidang usaha utama Perusahaan;
Melakukan penjualan atau pengalihan aktiva tetap Perusahaan dengan cara apapun, kecuali
untuk tujuan restrukturisasi/privatisasi yang disetujui Pemerintah RI atau karena aktiva tetap
tersebut telah usang atau telah habis disusutkan;
Menerbitkan obligasi atau instrumen lainnya yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari
kedudukan MTN ini;
Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perusahaan.
Perusahaan juga disyaratkan untuk mempertahankan rasio keuangan konsolidasi sebagai berikut:
- Rasio Interest Bearing to EBITDA maksimum 3 (tiga) kali;
- Rasio Interest Service Coverage minimum 1 (satu) kali.
MTN ini memperoleh peringkat idA- (A Minus; Stable Outlook) berdasarkan pemeringkatan dari
PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo) dalam suratnya No. 553/PEF-Dir/X/2007 tanggal
8 Oktober 2007.
i.
Perjanjian dengan Badan Meteorologi dan Geofisika (BMG)
Pada tanggal 3 September 2007, Perusahaan menandatangani beberapa perjanjian dengan BMG
untuk pekerjaan pembangunan dan pengadaan peralatan pendukung monitoring tahun 2007
dengan total nilai kontrak sebesar Rp50,6 miliar. Batas waktu pelaksanaan pekerjaan ini adalah
sampai dengan tanggal 10 Desember 2007.
j.
Jual Beli Saham
Pada tanggal 30 Oktober 2007, GSC mengadakan Perjanjian Jual Beli Saham dengan Muhammad
Jauzi Arif, Yogi Sukmana dan Syaiful Huda untuk menjual 100% kepemilikan GSC pada
PT Geosains (d/h PT Golden Geosains) (GG) dengan harga jual sebesar Rp6 miliar. Penjualan
saham tersebut telah mendapatkan persetujuan pemegang saham GG berdasarkan Keputusan
Sirkular Pemegang Saham di Luar Rapat Umum Pemegang Saham pada tanggal 1 Agustus 2007.
k. Komite Audit
Berdasarkan SK Dewan Komisaris No. 002/SK/DK.ELN/2007 tanggal 29 Oktober 2007, susunan
Komite Audit Perusahaan adalah sebagai berikut:
Ketua:
Anggota:
- Surat Indrijarso
- Sahat Manuntun Hari Kustoro
- Zainal Ariffin
- Farida Meutia
81
277
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
30. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN DAN REKLASIFIKASI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
TAHUN 2006, 2005 DAN 2004
Manajemen Perusahaan telah memutuskan untuk menyajikan kembali laporan keuangan konsolidasi
tahun 2006, 2005 dan 2004 karena adanya beberapa penyesuaian sebagai berikut:
a. Pada tahun 2006, EWS menerima beberapa Surat Ketetapan Pajak (SKP) dan Surat Tagihan
Pajak (STP) dari Direktorat Jenderal Pajak yang mengenakan tambahan pajak penghasilan dan
pajak pertambahan nilai untuk tahun pajak 2005, 2004, 2003 dan 2001 kepada EWS dengan
jumlah keseluruhan sebesar Rp5,3 miliar. Beban tambahan pajak ini belum dicatat sehingga
manajemen Perusahaan memutuskan untuk mencatat beban ini pada laporan keuangan
konsolidasi tahun 2006.
b. Pembebanan penghapusan tagihan restitusi pajak penghasilan tahun 2003 dan 2002 sebesar
Rp3,9 miliar yang tidak dapat direalisasi berdasarkan Surat Ketetapan Pajak (SKP) yang
diterbitkan oleh Kantor Pajak pada tahun 2004 dan 2005. Manajemen Perusahaan memutuskan
untuk mencatat penghapusan tagihan restitusi pajak penghasilan tersebut yang semula
dibebankan pada tahun 2006 menjadi beban tahun 2005.
c.
Pengakuan goodwill sebesar Rp6,3 miliar yang timbul dari transaksi pembelian 19,01% saham
SRD pada tanggal 18 Juli 2005 (Catatan 2b).
d. Penyesuaian atas nilai penyertaan saham pada perusahaan asosiasi yang dicatat terlalu rendah
sebesar Rp1,4 miliar pada tahun 2005, yaitu penyertaan saham pada PT Infomedia Nusantara
sebesar Rp1,2 miliar dan PT Patra Telekomunikasi Indonesia sebesar Rp149,4 juta.
e. Pengakuan beban tantiem dan bonus pada periode terjadinya beban, yaitu pada tahun 2004
berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PBN tanggal 20 April 2005, dimana dalam
rapat tersebut diputuskan untuk membagikan dividen sebesar Rp876,2 juta serta tantiem dan
bonus sebesar Rp292,0 juta. Manajemen Perusahaan memutuskan untuk mencatat beban tantiem
dan bonus yang semula dibebankan pada tahun 2006 menjadi beban tahun 2004.
f.
Pengakuan beban tantiem, jasa produksi dan biaya untuk kegiatan sosial dan pengembangan
lingkungan dengan jumlah keseluruhan sebesar Rp560,2 juta pada tahun 2005 berdasarkan RUPS
PBN tanggal 29 Maret 2006. Manajemen Perusahaan memutuskan untuk mencatat beban-beban
tersebut yang semula dibebankan pada tahun 2006 menjadi beban tahun 2005.
g. Penyesuaian terhadap kekurangan kewajiban diestimasi atas imbalan kerja karyawan sebesar
Rp2,9 miliar. Pada tahun 2005, PBN telah mencatat kewajiban diestimasi atas imbalan kerja
karyawan, namun demikian, pada tahun 2006, PBN menghitung ulang kewajiban diestimasi atas
imbalan kerja karyawan tersebut. Hasil perhitungan ulang menunjukkan kekurangan kewajiban
diestimasi atas imbalan kerja karyawan sebesar Rp2,9 miliar dan pengakuan aktiva pajak
tangguhan di PBN atas kewajiban manfaat karyawan sejumlah Rp871,2 juta. Manajemen
Perusahaan memutuskan untuk mencatat kekurangan beban imbalan kerja tersebut yang semula
dibebankan pada tahun 2006 menjadi beban tahun 2005.
Efek kumulatif dari penyesuaian-penyesuaian tersebut di atas untuk menyajikan kembali laporan
keuangan konsolidasi tahun 2006 dan 2005 masing-masing sebesar Rp0,6 miliar dan Rp2,2 miliar
yang mempunyai pengaruh terhadap laba bersih yang telah dilaporkan sebelumnya.
Perusahaan dan Anak perusahaan juga melakukan reklasifikasi akun-akun di laporan keuangan
konsolidasi tahun 2006, 2005 dan 2004 yang terkait dengan:
82
278
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
30. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN DAN REKLASIFIKASI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
TAHUN 2006, 2005 DAN 2004
Tahun 2006
h. Reklasifikasi hutang dividen kepada Pertamina dari akun “Hutang Usaha - Pihak yang mempunyai
Hubungan Istimewa” ke akun ”Hutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” untuk
mencerminkan sifat dari hutang tersebut.
Tahun 2005
i.
Deposito berjangka di PBN sebesar Rp1,1 miliar dari klasifikasi sebelumnya sebagai kas dan
setara kas direklasifikasi ke aktiva lain-lain karena deposito berjangka tersebut dibatasi
penggunaannya.
j.
Reklasifikasi pajak pertambahan nilai dan pajak penghasilan dari akun “Pajak Dibayar di Muka” ke
akun “Aktiva Lain-lain - Tagihan Restitusi Pajak Penghasilan” karena pajak-pajak tersebut akan
dimintakan pengembaliannya melalui restitusi, bukan melalui pengkreditan. Sedangkan
reklasifikasi akun “Kewajiban Diestimasi atas Imbalan Kerja Karyawan” ke akun “Aktiva Lain-lain Deposito Berjangka yang Dibatasi Penggunaannya” untuk mencerminkan pencatatan dana
pensiun tersebut ke akun yang tepat sesuai PSAK No. 24 (Revisi 2004).
k.
Reklasifikasi hutang bank dan hutang sewa guna usaha dari akun “Pinjaman Jangka Pendek” ke
akun “Kewajiban Jangka Panjang yang Jatuh Tempo dalam Satu Tahun” untuk mencerminkan
sifat dari pinjaman tersebut sesuai dengan waktu jatuh temponya.
l.
Reklasifikasi hutang kepada pihak hubungan istimewa yang timbul dari transaksi di luar kegiatan
utama Perusahaan dan Anak Perusahaan dari akun “Hutang Usaha - Pihak yang mempunyai
Hubungan Istimewa” dan akun “Biaya Masih Harus Dibayar” ke akun “Hutang Pihak yang
Mempunyai Hubungan Istimewa” untuk mencerminkan jenis pinjaman tersebut sesuai dengan sifat
transaksinya.
m. Reklasifikasi hutang kepada pihak hubungan istimewa yang timbul dari transaksi dengan
PT Tridaya Esta dari akun “Hutang Usaha - Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” ke akun
“Hutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” untuk mencerminkan jenis pinjaman
tersebut sesuai dengan sifat transaksinya.
n. Reklasifikasi hutang kepada pihak ketiga yang timbul dari transaksi dengan Mitra Energia
Bangkanai, Ltd., Republik Mauritius dari akun “Hutang Pihak yang Mempunyai Hubungan
Istimewa” ke akun “Hutang Lain-lain - Pihak Ketiga” untuk mencerminkan jenis pinjaman tersebut
sesuai dengan sifat transaksinya.
Tahun 2004
o. Reklasifikasi akun “Kewajiban Diestimasi atas Imbalan Kerja Karyawan” ke akun “Aktiva Lain-lain Deposito Berjangka yang Dibatasi Penggunaannya” untuk mencerminkan pencatatan deposito
berjangka ke akun yang tepat.
83
279
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
30. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN DAN REKLASIFIKASI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
TAHUN 2006, 2005 DAN 2004 (lanjutan)
Transaksi Akuisisi Kepemilikan Saham
p. Berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham pada tanggal 15 Juni 2005, Perusahaan melakukan
akuisisi 50,59% saham PBN dari PT Patra Niaga, pihak hubungan istimewa. Transaksi akuisisi
saham tersebut dilakukan dengan entitas sepengendali sehingga dicatat sesuai dengan PSAK
No. 38, “Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali”, yaitu dengan menggunakan metode
penyatuan kepemilikan (pooling of interest). Berdasarkan metode tersebut, transaksi akuisisi antar
entitas sepengendali seolah-olah telah terjadi sejak awal periode penyajian laporan keuangan.
Selisih sebesar Rp728,9 juta, yaitu selisih antara harga pembelian saham sebesar Rp8,6 miliar
dengan nilai buku aktiva bersih PBN sebesar Rp9,3 miliar dicatat sebagai “Selisih Nilai Transaksi
Restrukturisasi Entitas Sepengendali” dan disajikan sebagai bagian dari Ekuitas pada neraca
konsolidasi.
Ikhtisar saldo sebelum dan sesudah penyajian kembali dan reklasifikasi pada tanggal dan untuk tahun
yang berakhir pada 31 Desember 2006 adalah sebagai berikut:
Pajak pertambahan nilai dibayar
di muka
Aktiva pajak tangguhan - bersih
Penyertaan saham - bersih
Aktiva lain-lain
Jumlah Aktiva
Hutang usaha - pihak yang
mempunyai hubungan
istimewa
Hutang pihak yang mempunyai
hubungan istimewa
Hak minoritas atas aktiva bersih
anak perusahaan yang
dikonsolidasi
Saldo laba - belum ditentukan
penggunaannya
Penghasilan (beban) lain-lain bersih
Laba sebelum manfaat (beban)
pajak penghasilan
Hak minoritas atas rugi (laba)
bersih anak perusahaan yang
dikonsolidasi
Laba bersih
Dilaporkan
Sebelumnya
Penyesuaian
Disajikan
Kembali
69.168
38.876
135.622
79.955
1.807.167
(4.580)
699
1.351
3.973
1.443
64.588
39.575
136.973
83.928
1.808.610
22.206
(11.888)
10.318
18.434
11.888
30.322
16.273
4.025
20.298
11.539
(2.583)
8.956
(39.005)
1.697
(37.308)
116.199
1.697
117.896
3.483
82.399
1.763
634
5.246
83.033
84
280
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
30. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN DAN REKLASIFIKASI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
TAHUN 2006, 2005 DAN 2004 (lanjutan)
Transaksi Akuisisi Kepemilikan Saham (lanjutan)
Ikhtisar saldo sebelum dan sesudah penyajian kembali dan reklasifikasi pada tanggal dan untuk tahun
yang berakhir pada 31 Desember 2005 adalah sebagai berikut:
Kas dan setara kas
Pajak pertambahan nilai dibayar di muka
Aktiva pajak tangguhan - bersih
Penyertaan saham - bersih
Aktiva lain-lain
Pinjaman jangka pendek
Hutang usaha - pihak yang mempunyai
hubungan istimewa
Hutang lain-lain - pihak ketiga
Hutang pihak yang mempunyai
hubungan istimewa
Biaya masih harus dibayar
Kewajiban jangka panjang yang jatuh
tempo dalam satu tahun
Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja
karyawan
Jumlah Kewajiban
Hak minoritas atas aktiva bersih anak
perusahaan yang dikonsolidasi
Beban usaha - umum dan administrasi
Laba usaha
Bagian atas laba bersih perusahaan
asosiasi - bersih
Rupa-rupa - bersih
Dilaporkan
Sebelumnya
96.608
5.079
24.629
116.415
95.755
88.172
(1.130)
(1.963)
895
1.350
10.175
(1.089)
Disajikan
Kembali
95.478
3.116
25.524
117.765
105.930
87.083
7.829
14.580
(1.496)
1.559
6.333
16.139
2.313
123.807
6.290
(3.942)
8.603
119.865
93.634
1.089
94.723
25.153
713.001
7.882
10.294
33.035
723.295
13.685
178.146
78.669
2.250
1.122
(1.122)
15.935
179.268
77.547
43.336
(13.295)
207
17.841
43.543
4.546
Penyesuaian
Ikhtisar saldo sebelum dan sesudah penyajian kembali karena reklasifikasi pada tanggal dan untuk
tahun yang berakhir pada 31 Desember 2004 adalah sebagai berikut:
Laba sebelum manfaat (beban) pajak
penghasilan
Manfaat (beban) pajak penghasilan tangguhan
Laba sebelum hak minoritas atas rugi
(laba) bersih anak perusahaan yang
dikonsolidasi
Hak minoritas atas rugi (laba) bersih
anak perusahaan yang dikonsolidasi
Laba bersih
Aktiva lain-lain
Dilaporkan
Sebelumnya
86.890
12.537
85
281
Penyesuaian
(3.068)
222
Disajikan
Kembali
83.822
12.759
64.171
(2.845)
61.326
(3.388)
60.784
24.342
677
(2.169)
2.894
(2.711)
58.615
27.236
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
30. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN DAN REKLASIFIKASI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
TAHUN 2006, 2005 DAN 2004 (lanjutan)
Hutang usaha - pihak yang mempunyai
hubungan istimewa
Hutang lain-lain - pihak ketiga
Hutang pihak yang mempunyai
hubungan istimewa
Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja
karyawan
Dilaporkan
Sebelumnya
Penyesuaian
Disajikan
Kembali
17.642
5.228
(696)
3.934
16.946
9.162
7.971
(3.238)
4.733
24.001
2.894
26.895
Selanjutnya, sebagaimana dijelaskan pada Catatan 30p laporan keuangan konsolidasi tahun 2004
tersebut di atas telah disajikan kembali untuk mencerminkan dampak penerapan PSAK No. 38
terhadap posisi keuangan dan hasil usaha akibat dari adanya konsolidasi laporan keuangan PBN pada
laporan keuangan konsolidasi Perusahaan dan Anak perusahaan pada tahun 2004. Ikhtisar saldo
akun-akun yang telah disajikan kembali pada laporan keuangan konsolidasi tahun 2004 adalah
sebagai berikut:
Dilaporkan
Disajikan
Sebelumnya
Kembali
AKTIVA
Aktiva lancar
Aktiva tidak lancar
457.116
822.611
480.981
835.283
JUMLAH AKTIVA
1.279.727
1.316.264
KEWAJIBAN DAN EKUITAS
Kewajiban lancar
Kewajiban tidak lancar
390.531
130.286
401.451
139.663
Jumlah Kewajiban
520.817
541.114
4.431
12.455
754.479
762.695
1.279.727
1.316.264
1.134.597
176.907
18.828
99.413
(12.088)
87.325
63.754
1.175.025
183.536
19.552
100.418
(12.494)
87.924
63.754
151.079
151.678
1.324
152.403
152.403
1.028
152.706
(303)
152.403
HAK MINORITAS ATAS AKTIVA BERSIH ANAK
PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASI
EKUITAS
Ekuitas - bersih
JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS
LAPORAN LABA RUGI
Pendapatan usaha
Laba kotor
Laba usaha
Laba sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan
Beban pajak penghasilan - bersih
Laba sebelum pos luar biasa
Pos luar biasa
Laba sebelum hak minoritas atas rugi (laba) bersih anak
perusahaan yang dikonsolidasi
Hak minoritas atas rugi (laba) bersih anak
perusahaan yang dikonsolidasi
Laba bersih setelah efek penyesuaian proforma
Efek penyesuaian proforma
Laba bersih
86
282
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
31. PERNYATAAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN BARU
Berikut ini adalah ikhtisar revisi Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang baru-baru ini
diterbitkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia:
a. PSAK No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, berisi
persyaratan penyajian dari instrumen keuangan dan pengidentifikasian informasi yang harus
diungkapkan. Persyaratan penyajian tersebut diterapkan terhadap klasifikasi instrumen keuangan,
dari perspektif penerbit, dalam aset keuangan, kewajiban keuangan, dan instrumen ekuitas;
pengklasifikasian yang terkait dengan suku bunga, dividen, kerugian dan keuntungan, dan
keadaan dimana aset keuangan dan kewajiban keuangan akan saling hapus. Pernyataan ini
mensyaratkan pengungkapan, antara lain, informasi mengenai faktor yang mempengaruhi jumlah,
waktu dan tingkat kepastian arus kas masa datang yang terkait dengan instrumen keuangan dan
kebijakan akuntansi yang diterapkan untuk instrumen tersebut. PSAK No. 50 (Revisi 2006) ini
menggantikan PSAK No. 50, “Akuntasi Investasi Efek Tertentu” dan diterapkan secara prospektif
untuk periode yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2009. Penerapan lebih dini
diperkenankan dan harus diungkapkan.
b. PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”, mengatur
prinsip-prinsip dasar pengakuan dan pengukuran aset keuangan, kewajiban keuangan, dan
kontrak pembelian dan penjualan item non-keuangan. Pernyataan ini, antara lain, memberikan
definisi dan karakteristik terhadap derivatif, kategori dari instrumen keuangan, pengakuan dan
pengukuran, akuntansi lindung nilai dan penetapan dari hubungan lindung nilai. PSAK No. 55
(Revisi 2006) ini menggantikan PSAK No. 55, “Akuntansi Instrumen Derivatif dan Aktivitas Lindung
Nilai”, dan diterapkan secara prospektif untuk laporan keuangan yang mencakup periode yang
dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2009. Penerapan lebih dini diperkenankan dan harus
diungkapkan.
c.
PSAK No. 16 (Revisi 2007), “Aset Tetap”, mengatur perlakuan akuntansi aset tetap agar pengguna
laporan keuangan dapat memahami informasi mengenai investasi entitas di aset tetap dan
perubahan dalam investasi tersebut. Pernyataan ini, antara lain, mengatur pengakuan aset,
penentuan jumlah tercatat, pembebanan penyusutan dan rugi penurunan nilai. Berdasarkan
pernyataan ini, suatu entitas harus memilih antara model biaya atau model revaluasi sebagai
kebijakan akuntansi atas aset tetap. Pernyataan revisi ini menggantikan PSAK No. 16 (1994),
“Aktiva Tetap dan Aktiva Lain-lain” dan PSAK No. 17 (1994), “Akuntansi Penyusutan” dan berlaku
efektif untuk penyusunan dan penyajian laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah tanggal
1 Januari 2008.
d. PSAK No. 13 (Revisi 2007), “Properti Investasi”, harus diterapkan dalam pengakuan, pengukuran
dan pengungkapan properti investasi. Pernyataan ini juga diterapkan antara lain untuk pengukuran
hak atas properti investasi atas sewa yang dicatat sebagai sewa pembiayaan dalam laporan
keuangan lessee dan untuk pengukuran properti investasi yang diserahkan kepada lessee yang
dicatat sebagai sewa operasi dalam laporan keuangan lessor. Pernyataan ini memperbolehkan
entitas untuk memilih antara model biaya dan model nilai wajar untuk semua properti investasinya.
Pernyataan revisi ini menggantikan PSAK No. 13 (1994), “Akuntansi untuk Investasi” dan berlaku
efektif untuk laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2008.
e. PSAK No. 30 (Revisi 2007), “Sewa”, mengatur kebijakan akuntasi dan pengungkapan yang sesuai,
baik bagi lessee maupun lessor dalam hubungannya dengan sewa (lease). Pernyataan ini
memberikan klasifikasi sewa berdasarkan kepada sejauh mana risiko dan manfaat yang terkait
dengan kepemilikan aset sewaan berada pada lessor atau lessee, dan pada substansi transaksi
dan bukan pada bentuk kontraknya. Pernyataan revisi ini menggantikan PSAK No. 30 (1990),
“Akuntansi Sewa Guna Usaha” dan berlaku efektif untuk laporan keuangan yang dimulai pada atau
setelah tanggal 1 Januari 2008.
Perusahaan dan Anak perusahaan sedang mengevaluasi dampak dari PSAK revisi tersebut dan belum
menentukan dampaknya terhadap laporan keuangan konsolidasi.
87
283
PT ELNUSA DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Tujuh Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2007 dan
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2006
Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2005 dan 2004
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)
32. PENYELESAIAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Manajemen bertanggung jawab atas penyusunan laporan keuangan konsolidasi yang diselesaikan
pada tanggal 16 Januari 2008.
33. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Perusahaan sebelumnya telah menerbitkan laporan keuangan konsolidasi untuk periode tujuh bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006,
yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko dan Sandjaja dengan laporan
auditor independen No. RPC-7980 tertanggal 29 Oktober 2007. Sehubungan dengan rencana
Perusahaan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham dan untuk memenuhi persyaratan
BAPEPAM-LK, Perusahaan menerbitkan kembali laporan keuangan konsolidasi untuk periode tujuh
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2006, yang disertai perubahan dan tambahan pengungkapan pada Catatan atas Laporan Keuangan
Konsolidasi. Atas laporan keuangan konsolidasi yang telah diterbitkan kembali tersebut, Kantor
Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko dan Sandjaja menerbitkan kembali laporan auditor independen
No. RPC-8064 tertanggal 15 Januari 2008.
88
284
XIX.
LAPORAN PENILAI
Berikut ini adalah salinan Laporan Penilai untuk aktiva tetap Perseroan per tanggal 31 Juli 2007, yang dinilai oleh
PT Asian Appraisal Indonesia.
285
Halaman ini sengaja dikosongkan
286
287
288
289
290
291
292
293
294
295
296
297
298
299
300
301
Halaman ini sengaja dikosongkan
302
XX.
ANGGARAN DASAR
Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Prospektus ini adalah merupakan Anggaran Dasar
Perseroan yang terakhir. Sesuai dengan ketentuan dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas, perubahan anggaran dasar mengenai status perseroan yang tertutup menjadi perseroan terbuka mulai
berlaku sejak tanggal: (i) efektif pernyataan pendaftaran yang diajukan kepada lembaga pengawas di bidang pasar
modal; atau (ii) dilaksanakan penawaran umum, bagi perseroan yang mengajukan pernyataan pendaftaran kepada
lembaga pengawas pasar modal untuk melakukan penawaran umum saham.
NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN
Pasal 1
1.
Perseroan Terbatas ini bernama PT Elnusa Tbk. (selanjutnya cukup disingkat dengan “Perseroan”), berkedudukan
dan berkantor pusat di Jakarta Selatan.
2.
Perseroan dapat membuka cabang, perwakilan atau satuan usaha di tempat lain, baik didalam maupun diluar
wilayah Republik Indonesia sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi, dengan persetujuan Komisaris.
JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN
Pasal 2
Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas dan dimulai sejak tanggal 19 (sembilan belas) Pebruari 1969
(seribu sembilan ratus enam puluh sembilan).
MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA
Pasal 3
1.
Maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam bidang jasa, perdagangan, pertambangan, pembangunan,
perindustrian.
2.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai
berikut:
a.
b.
Menjalankan usaha dalam bidang jasa antara lain :
−
Jasa Konsultan Bidang Lapangan Minyak, Gas dan Panas Bumi
−
Jasa Penunjang Kegiatan dalam Bidang Industri Minyak dan Gas Bumi
−
Jasa Penunjang Kegiatan Pertambangan
−
Jasa Penunjang Kegiatan dan Lepas Pantai
−
Jasa Penunjang Perusahaan Pertambangan
−
Marine, Survey Kelautan dan Transportasi
−
Jasa Pengadaan dan Perbaikan alat-alat transportasi di laut
−
Konsultasi Bidang Teknik & Engineering
−
Jasa Perawatan dan Perbaikan Hidraulik
−
Konsultasi Bidang Sistem Geograﬁs
−
Jasa Pengolahan Data
−
Jasa Survey
−
Jasa Konsultan
−
Jasa Pembuatan Perangkat Lunak
−
Jasa Navigasi Telematika
−
Jasa Konsultan Navigasi Telematika
−
Konsultasi Bidang Komputer dan Rekayasa Informatika
−
Jasa Penyimpanan Data dan Arsip
−
Jasa Teknologi Informasi
−
Konsultan Teknologi Informasi
−
Jasa pelatihan, pengolahan data, riset dan konsultan
−
Jasa konsultan manajemen dan administrasi kearsipan
−
Jasa pelatihan dan keterampilan tenaga kerja
−
Jasa Studi Kelayakan dan Konsep Rancangan
−
Jasa Pengelolaan dan Penyewaan Gedung Perkantoran
Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan antara lain :
Perdagangan yang berhubungan dengan usaha pengeboran minyak
Perdagangan yang berhubungan dengan usaha perdagangan minyak
Ekspor dan Impor Barang-barang Engineering
−
−
−
303
−
−
−
c.
Penyalur Bahan Bakar SPBU
Ekspor-impor dan perdagangan bahan bakar Migas
Ekspor-impor dan perdagangan peralatan telekomunikasi
Menjalankan usaha dalam bidang pertambangan antara lain :
Pemboran
Teknologi Perforasi
Pendistribusian Gas dan BBM
Penyimpanan Gas dan BBM
−
−
−
−
d.
Menjalankan usaha dalam bidang pembangunan antara lain :
Pemborongan Bidang Minyak, Gas dan Panas Bumi
Pemasangan, instalasi-instalasi
Pemborongan bidang telekomunikasi
−
−
−
e.
Menjalankan usaha dalam bidang perindustrian antara lain :
Industri manufacturing dan fabrikasi
Industri Gas dan LPG
Industri Biofuel
−
−
−
MODAL
Pasal 4
1.
Modal dasar Perseroan berjumlah Rp2.250.000.000.000 (dua triliun dua ratus lima puluh miliar rupiah) terbagi
atas 22.500.000.000 (dua puluh dua miliar lima ratus juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp100
(seratus rupiah).
2.
Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 25,95% atau sejumlah 5.838.500.000 (lima miliar
delapan ratus tiga puluh delapan juta lima ratus ribu) saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar
Rp583.850.000.000 (lima ratus delapan puluh tiga miliar delapan ratus lima puluh juta Rupiah) telah disetor
penuh kepada Perseroan oleh masing-masing pemegang saham dengan rincian serta nilai nominal saham yang
disebutkan sebelum akhir akta.
3.
Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan menurut keperluan modal Perseroan, pada waktu
dan dengan cara, harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan Rapat Umum
Pemegang Saham, dengan cara penawaran umum terbatas, dengan mengindahkan peraturan yang termuat
dalam Anggaran Dasar ini, Undang-undang tentang Perseroan Terbatas, peraturan dan perundang-undangan
yang berlaku di bidang Pasar Modal, antara lain peraturan yang mengatur tentang penambahan modal tanpa hak
memesan efek terlebih dahulu serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan,
asal saja pengeluaran saham tidak dilakukan dengan harga di bawah nilai nominal.
Setiap saham dalam simpanan yang dikeluarkan lebih lanjut harus disetor penuh.
4.
Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan dengan cara penawaran
umum terbatas harus memutuskan:
a. Jumlah maksimum saham dalam simpanan yang akan dikeluarkan; dan
b. Pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menyatakan jumlah saham yang sesungguhnya telah
dikeluarkan dalam rangka penawaran umum terbatas tersebut.
Kuorum dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham untuk menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan
harus memenuhi persyaratan dalam Pasal 11 Anggaran Dasar ini.
5.
Jika saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas, maka:
a. Setiap pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal yang
ditetapkan oleh Direksi berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham mempunyai hak untuk
membeli lebih dahulu saham-saham yang akan dikeluarkan itu (hak tersebut selanjutnya disebut “Hak
Memesan Efek Terlebih Dahulu”) dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang pada tanggal
yang ditentukan oleh Direksi dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, dengan cara membayar secara tunai
harga saham-saham yang akan dikeluarkan tersebut dalam jangka waktu yang ditentukan oleh Direksi;
b. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dapat dialihkan dan diperdagangkan, dengan mengindahkan ketentuan
Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal;
c. Direksi harus mengumumkan keputusan tentang pengeluaran saham-saham dalam simpanan dalam
1 (satu) surat kabar harian yang terbit dalam Bahasa Indonesia, yang mempunyai peredaran luas dalam
wilayah Republik Indonesia, segala sesuatu dengan mengindahkan peraturan dan perundang-undangan
yang berlaku dalam bidang Pasar Modal;
d. Jika dalam waktu yang ditetapkan, para pemegang saham atau para pemegang Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu tidak melaksanakan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sesuai dengan jumlah saham yang
dimilikinya, dengan cara membayar lunas harga saham-saham yang ditawarkan kepada Perseroan, maka
Direksi berhak untuk mengeluarkan saham-saham tersebut kepada para pemegang saham yang memesan
304
saham dalam jumlah yang lebih besar dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang telah dilaksanakannya,
dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan;
e.
Jika setelah ditawarkan kepada pemegang saham lain masih terdapat sisa saham yang tidak diambil bagian
maka Direksi berhak mengeluarkan sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut kepada pihak siapapun,
termasuk kepada pihak yang bertindak sebagai pembeli siaga dalam penawaran umum terbatas tersebut
yang telah menyatakan kesediaannya untuk membeli sisa saham tersebut, dengan harga dan syarat paling
sedikit sama dengan harga dan syarat yang telah ditetapkan dalam keputusan Rapat Pemegang Saham
tersebut di atas, satu dan lain dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku dalam bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana
saham Perseroan dicatatkan.
6.
Ketentuan dalam ayat 3, 4 dan 5 Pasal 4 ini berlaku secara mutatis mutandis jika Perseroan akan menerbitkan
obligasi konversi, surat waran atau efek bersifat ekuitas lainnya yang sejenis, satu dan lain dengan mengindahkan
peraturan yang berlaku mengenai pemodal asing di bidang Pasar Modal dan dengan tidak mengurangi izin instansi
yang berwenang sepanjang hal itu disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku.
7.
Jika Perseroan akan mengeluarkan saham-saham dalam simpanan kepada para pemegang obligasi konversi,
surat waran atau efek bersifat ekuitas lainnya yang sejenis yang diterbitkan oleh Perseroan berdasarkan
persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, maka Direksi berhak dan berwenang menerbitkan saham-saham
tersebut tanpa memberi Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, satu dan lain dengan mengindahkan ketentuan
yang termuat dalam Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam bidang Pasar Modal
serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.
8.
Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi berwenang untuk mengeluarkan sahamsaham dalam simpanan tanpa memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada para pemegang saham
Perseroan, dengan ketentuan bahwa pengeluaran saham-saham dalam simpanan tersebut dilakukan sesuai
dengan peraturan perundang-undangan dalam bidang Pasar Modal yang berlaku.
9.
Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya, baik berupa
benda berwujud maupun benda tidak berwujud, yang dapat dinilai dengan uang. Penyetoran modal saham dalam
bentuk lain wajib dinilai oleeh penilai independen yang terdaftar di Bapepam
SAHAM
Pasal 5
1.
Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama.
2.
Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham
3.
Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama
itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau menunjuk seorang lain sebagai
kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang
diberikan oleh hukum atas saham tersebut.
4.
Selama ketentuan dalam ayat 3 di atas belum dilaksanakan, para pemegang saham tersebut tidak berhak
mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu
ditangguhkan.
5.
Setiap pemegang saham wajib untuk tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil
dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
6.
Untuk saham Perseroan yang dicatatkan pada Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan Bursa Efek di Indonesia
tempat saham Perseroan dicatatkan.
7.
Perseroan mempunyai sedikitnya 2 (dua) Pemegang Saham.
8.
Jika dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap surat saham diberi sehelai surat saham.
9.
Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang
pemegang saham.
10. Pada surat saham harus dicantumkan sekurangnya:
a. nama dan alamat pemegang saham;
b. nomor surat saham;
c. nilai nominal saham;
d. tanggal pengeluaran surat saham;
305
11. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan :
a. nama dan alamat pemegang saham;
b. nomor surat kolektif saham
c. nomor surat saham dan jumlah saham;
d. nilai nominal saham;
e. tanggal pengeluaran surat kolektif saham;
12. Surat saham dan surat kolektif saham harus ditandatangani oleh Direktur Utama dan Komisaris Utama.
SURAT SAHAM PENGGANTI
Pasal 6
1.
Apabila surat saham rusak atau tidak dapat dipakai lagi, surat saham yang rusak tersebut wajib dikembalikan dan
atas permintaan mereka yang berkepentingan, Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti, setelah surat
saham yang rusak atau tidak dapat dipakai tersebut diserahkan kembali kepada Direksi.
2.
Surat saham sebagaimana dimaksud pada ayat 1 harus dimusnahkan dan dibuat berita acara oleh Direksi untuk
dilaporkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya.
3.
Jika surat saham hilang, atas permintaan mereka yang berkepentingan, Direksi mengeluarkan surat saham
pengganti setelah menurut pendapat Direksi kehilangan tersebut cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang
dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap peristiwa yang khusus. Pengeluaran pengganti untuk surat saham yang
hilang atau rusak sama sekali wajib segera diumumkan dalam Bursa Efek di tempat efek tersebut dicatatkan
dalam waktu sekurang- kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham dan sesuai
dengan peraturan yang berlaku di Pasar Modal.
4.
Setelah surat saham pengganti dikeluarkan, surat saham yang dinyatakan hilang tersebut tidak berlaku lagi
terhadap Perseroan.
5.
Semua biaya untuk pengeluaran Pengganti surat saham itu
berkepentingan.
6.
Ketentuan dalam ayat 1, ayat 2, ayat 3, ayat 4 dan ayat 5 ini, mutatis mutandis juga berlaku bagi pengeluaran
surat kolektif saham pengganti atau efek bersifat ekuitas.
ditanggung oleh pemegang saham yang
PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM
Pasal 7
1.
Dalam hal terjadi perubahan pemilikan atas suatu saham, pemilik asli yang terdaftar dalam Buku Daftar Pemegang
Saham harus tetap dianggap sebagai pemegang saham sampai nama pemilik baru telah tercatat dalam Buku
Daftar Pemegang Saham Perseroan, dengan tidak mengurangi izin-izin pihak yang berwenang dan peraturan
perundang-undangan serta ketentuan pada Bursa Efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan.
2.
Semua pemindahan hak atas saham harus dibuktikan dengan dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama
pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama pihak yang menerima pemindahan hak atas saham yang
bersangkutan.
− Dokumen pemindahan hak atas saham harus memenuhi peraturan Pasar Modal yang berlaku di Indonesia
tempat saham Perseroan dicatatkan dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
3.
Direksi dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Buku Daftar Pemegang Saham
Perseroan apabila cara-cara yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar Perseroan ini tidak dipenuhi atau apabila
salah satu syarat dalam izin yang diberikan kepada Perseroan oleh pihak yang berwenang atau hal lain yang
disyaratkan oleh pihak yang berwenang tidak terpenuhi.
4.
Apabila Direksi menolak untuk mencatatkan pemindahan hak atas saham tersebut, dalam waktu 30 (tiga puluh)
hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi Perseroan, Direksi wajib mengirimkan
pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya.
Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada bursa efek di Indonesia, setiap penolakan untuk mencatat
pemindahan hak harus sesuai dengan peraturan bursa efek di Indonesia yang berlaku di tempat saham Perseroan
dicatatkan.
5.
Orang yang mendapat hak atas saham karena kematian seorang pemegang saham atau karena alasan lain
yang menyebabkan kepemilikan suatu saham berubah menurut hukum, dengan mengajukan bukti-bukti hak
sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh Direksi, dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk
didaftar sebagai pemegang saham.
306
−
Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti-bukti hak itu tanpa mengurangi
ketentuan dalam Anggaran Dasar ini serta dengan mengindahkan peraturan yang berlaku di bursa efek di
Indonesia, tempat saham Perseroan dicatatkan.
6.
Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari
rekening Efek satu ke rekening Efek lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, dan
Perusahaan Efek.
7.
Semua pembatasan, larangan, dan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini yang mengatur hak untuk memindahkan
hak atas saham dan pendaftaran pemindahan hak atas saham harus berlaku pula terhadap setiap pemindahan
hak menurut ayat 5 Pasal 7 ini.
PENITIPAN KOLEKTIF
Pasal 8
1.
Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat dalam Daftar
Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan segenap pemegang
rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.
2.
Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek
pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang
bersangkutan untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut.
3.
Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa
Dana terbentuk dari suatu kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian, Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham
atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana terbentuk kontrak
investasi kolektif tersebut.
4.
Perseroan wajib menerbitkan sertiﬁkat atau konﬁrmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian
atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan.
5.
Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan
dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana dalam bentuk kontrak investasi kolektif dalam buku
Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud.
Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada
Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.
6.
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konﬁrmasi
tertulis kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan adanya kepemilikan suatu jumlah saham
dari pemegang rekening yang bersangkutan sebagaimana yang tercatat dalam rekeningnya dalam Penitipan
Kolektif tersebut dengan ketentuan konﬁrmasi tertulis tersebut harus ditandatangani oleh Direksi dari Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang menyelenggarakan Penitipan
Kolektif tersebut atau ditandatangani oleh kuasa yang sah dari Direksi tersebut sebagai bukti pengesahan.
7.
Dalam Penitipan Kolektif, setiap saham yang dikeluarkan Perseroan dari klasiﬁkasi yang sama adalah sepadan
dan dapat ditukarkan antara satu dan yang lain.
8.
Perseroan wajib mencatat dalam Daftar Pemegang Saham mutasi saham yang semula terdaftar atas nama
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi
sebagai penyelenggara Penitipan Kolektif menjadi atas nama pihak pemegang saham yang ditunjuk oleh Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian atau oleh Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi disampaikan Direksi
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, atau kuasa yang sah dari Direksi tersebut kepada
Direksi Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.
9.
Perseroan wajib menolak mencatat mutasi saham dari semula atas nama Pemegang Saham menjadi atas nama
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi
kolektif, sebagai penyelenggara Penitipan Kolektif, berkenaan dengan saham yang semula dilaporkan hilang atau
musnah, kecuali pemegang saham yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan
yang cukup bahwa saham yang bersangkutan benar-benar hilang atau musnah.
10. Perseroan wajib menolak mencatat mutasi saham ke Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan,
diletakkan dalam sita jaminan berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara
pidana.
11. Pemegang rekening yang sahamnya termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang
Saham dari Perseroan sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam rekening efek tersebut.
307
12. Pemegang rekening efek yang berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah pihak
yang namanya tercatat sebagai pemegang rekening efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank
Kustodian, atau Perusahaan Efek 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan Rapat Umum Pemegang Saham.
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, atau Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek dalam jangka waktu yang
ditentukan dalam peraturan yang berlaku di Pasar Modal wajib menyampaikan daftar nama pemegang rekening
efek kepada Perseroan untuk didaftarkan dalam Buku Daftar Pemegang Saham yang khusus disediakan oleh
Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu yang ditentukan dalam peraturan perundang-undangan
yang berlaku di bidang pasar modal.
13. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham
Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian, yang merupakan bagian dari portofolio
Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama
Manajer Investasi tersebut selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum Rapat Umum Pemegang Saham.
14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak lain sehubungan dengan kepemilikan saham
dalam Penitipan Kolektif kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif
pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan selanjutnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian
tersebut menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan
Efek untuk kepentingan tiap-tiap pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut.
15. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak lain sehubungan dengan kepemilikan saham
kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari
portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.
16. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau
hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar
nama pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang
Rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada
Perseroan selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang
saham yang berhak untuk memperoleh dividen saham bonus atau hak lainnya tersebut.
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
Pasal 9
1.
Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut “RUPS” adalah
a. RUPS tahunan;
b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar disebut juga RUPS luar biasa.
2.
Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu: RUPS tahunan dan RUPS luar biasa kecuali
dengan tegas ditentukan lain.
3.
Dalam RUPS tahunan:
a. Direksi menyampaikan:
laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan RUPS;
laporan keuangan untuk mendapat pengesahan rapat;
b. Ditetapkan penggunaan laba, jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.
c. Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang telah diajukan sebagaimana mestinya dengan memperhatikan
ketentuan anggaran dasar.
4.
Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPS tahunan berarti pemberian pelunasan
dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan
dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam
Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan.
5.
RUPS luar biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan
memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada ayat (3) huruf a dan huruf b, dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan serta Anggaran Dasar.
TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS
Pasal 10
1.
Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam Anggaran Dasar Perseroan, RUPS diadakan di tempat
kedudukan hukum Perseroan atau di tempat Perseroan menjalankan kegiatan usahanya atau di tempat kedudukan
bursa efek di Indonesia di tempat saham Perseroan dicatatkan.
308
2.
Sedikit-dikitnya 14 (empat belas) hari sebelum diberikannya panggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham,
pihak yang berhak memberikan panggilan harus memberitahukan kepada para pemegang saham dengan cara
memasang iklan dalam sedikit-dikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran luas
di Indonesia bahwa akan diadakan RUPS.
Jika setelah diadakan RUPS luar biasa dan/atau RUPS tahunan perlu diadakan RUPS luar biasa kedua dan
selanjutnya dengan memperhatikan ayat 2 Pasal ini, harus diadakan panggilan untuk rapat kedua dan selanjutnya
dengan cara yang sama sebagaimana tersebut dalam ayat 3 alinea pertama Pasal ini, dalam waktu paling
lambat 7 (tujuh) hari sebelum tanggal RUPS kedua dan selanjutnya, kecuali untuk benturan kepentingan tertentu
panggilan dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, ketentuan ini berlaku
tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan lainnya serta
peraturan tentang bursa efek di Indonesia di tempat saham Perseroan dicatatkan.
Rapat kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah
rapat pertama. Rapat ketiga diselenggarakan setelah mendapat izin dari dan berdasarkan kuorum yang ditetapkan
oleh Bapepam dan LK.
3.
Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini, panggilan untuk RUPS harus diberikan kepada para
pemegang saham dengan iklan dalam sedikit-dikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang luas
peredarannya di Indonesia, sebagaimana ditentukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris.
Panggilan untuk RUPS tahunan harus dilakukan sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal
RUPS tahunan; panggilan untuk RUPS luar biasa harus dilakukan sekurang-kurangnya l4 (empat belas) hari
sebelum tanggal RUPS luar biasa tersebut dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
4.
Panggilan harus memuat tempat, tanggal, waktu, serta acara rapat dan panggilan untuk RUPS tahunan harus
disertai pemberitahuan bahwa neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang baru berlalu tersedia di kantor
pusat Perseroan sejak tanggal panggilan yang dimaksud dalam ayat 3 Pasal 10 ini dan bahwa salinan neraca
dan perhitungan laba rugi tahun buku yang baru berlalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis
para pemegang saham sejak tanggal pemanggilan RUPS Tahunan yang bersangkutan untuk diperiksa oleh para
pemegang saham.
Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini, panggilan RUPS harus dilakukan oleh Direksi atau
Dewan Komisaris menurut cara yang ditentukan dalam Anggaran Dasar ini.
5.
Apabila semua pemegang saham hadir dan atau diwakili dalam RUPS, pemberitahuan dan panggilan terlebih
dahulu tidak disyaratkan dan rapat dapat diadakan di tempat kedudukan Perseroan dan/atau di tempat kedudukan
bursa efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan.
6.
Usul para pemegang saham harus dimasukkan dalam acara RUPS apabila:
(a) telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang mewakili sedikitdikitnya 10% (sepuluh persen) dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan Perseroan;
(b) telah diterima sedikit-dikitnya 7 (tujuh) hari sebelum panggilan untuk rapat yang bersangkutan dikeluarkan;
dan
(c) menurut pendapat Direksi, usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan dengan
mengingat ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini.
7.
Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh seorang anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris. Dalam
hal semua anggota Komisaris tidak hadir atau berhalangan, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh
Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, maka Rapat Umum Pemegang Saham
dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi. Dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan,
maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang
Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta Rapat Umum Pemegang Saham.
KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RUPS
Pasal 11
1.
a.
b.
c.
d.
e.
RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan kecuali
apabila ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini.
Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 a Pasal ini tidak tercapai, diadakan pemanggilan
rapat kedua.
Rapat kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan selambatnya 21 (dua puluh satu) hari
terhitung sejak rapat pertama.
Rapat kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh pemegang
saham yang memiliki sedikit-dikitnya 1/3 (satu pertiga) dari seluruh saham dengan hak suara yang sah.
Dalam hal kuorum rapat kedua tidak tercapai, Direksi atas nama Perseroan dapat mengajukan permohonan
kepada Ketua Bapepam dan LK untuk menetapkan kuorum.
309
2.
Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa.
3.
Ketua rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada
waktu rapat diadakan.
4.
Dalam rapat, setiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.
5.
Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam rapat,
tetapi suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam rapat tidak dihitung dalam pemungutan suara.
6.
Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai
hal lain dilakukan pemungutan dengan lisan, kecuali jika ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari
pemegang saham yang hadir dalam rapat tersebut.
7.
Suara blangko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara
yang dikeluarkan dalam rapat.
8.
Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan
musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu
perdua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat, kecuali apabila dalam Anggaran Dasar ini
ditentukan lain. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyak, usul ditolak.
9.
a.
b.
c.
d.
e.
Dalam hal Perseroan bermaksud untuk melakukan transaksi tertentu yang terdapat benturan kepentingan,
dan transaksi dimaksud tidak dikecualikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
bidang Pasar Modal, transaksi tersebut wajib mendapat persetujuan RUPS luar biasa, pemegang saham
independen terlebih dahulu diberi hak untuk mengambil keputusan menurut tata cara dan syarat yang
ditentukan dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
RUPS untuk memutuskan hal yang mempunyai benturan kepentingan diselenggarakan dengan ketentuan
bahwa RUPS tersebut dihadiri/diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) dari jumlah seluruh pemegang saham
independen dan keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham independen yang
mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki
oleh pemegang saham independen.
Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 9.b Pasal ini tidak tercapai, dapat diadakan rapat
kedua dengan ketentuan harus dihadiri/diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan diambil
berdasarkan suara setuju dari pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) dari
jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir;
Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 9.c Pasal ini tidak tercapai, atas permohonan
Perseroan, kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan rapat
ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.
Pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dalam rapat tersebut dianggap telah memberikan
keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak
mempunyai benturan kepentingan.
10. Pemegang saham juga dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan RUPS dengan
ketentuan semua pemegang saham telah diberi tahu secara tertulis dan semua pemegang saham memberikan
persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut.
Keputusan yang diambil dengan cara demikian itu mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang
diambil dengan sah dalam RUPS.
PERUBAHAN ANGGARAN DASAR
Pasal 12
1.
Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS, yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitdikitnya 2/3 (dua pertiga) dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang sah
dan keputusan disetujui oleh sedikit-dikitnya 2/3 (dua pertiga) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah
dalam rapat.
Perubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia.
2.
Perubahan ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut perubahan nama dan/atau tempat kedudukan
Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya
modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor, dan perubahan status Perseroan tertutup menjadi
Perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia.
310
3.
Perubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal yang tersebut dalam ayat 2 Pasal ini cukup diberitahukan
kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga
puluh) hari terhitung sejak keputusan RUPS tentang perubahan tersebut.
4.
Apabila kuorum yang ditentukan tidak tercapai dalam rapat yang dimaksud dalam ayat 1, paling cepat 10 (sepuluh)
hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah rapat pertama itu dapat diselenggarakan rapat kedua
dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk rapat pertama, kecuali mengenai jangka
waktu panggilan harus dilakukan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum rapat kedua tersebut, tidak termasuk
tanggal panggilan dan tanggal rapat; dalam RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham
yang mewakili sedikit-dikitnya 3/5 (tiga per lima) dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat dan
oleh sedikit-dikitnya 2/3 (dua pertiga) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat.
5.
Dalam hal kuorum rapat kedua sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 Pasal ini tidak tercapai, atas permohonan
Perseroan, kuorum jumlah suara untuk mengambil keputusan panggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat
Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.
6.
Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semua kreditur Perseroan
dan diumumkan oleh Direksi dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit atau beredar secara
luas di tempat kedudukan Perseroan dan dalam Berita Negara selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak tanggal
keputusan tentang pengurangan modal tersebut.
PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, DAN PEMISAHAN
Pasal 13
1.
a.
b.
c.
2.
Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, penggabungan, peleburan,
pengambilalihan atau pemisahan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri oleh
pemegang saham yang mewakili sedikit-dikitnya 3/4 (tiga perempat) dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara yang sah dan keputusan disetujui sedikit-dikitnya 3/4 (tiga perempat) dari jumlah suara yang
dikeluarkan dengan sah dalam rapat tersebut.
Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.a di atas tidak tercapai, dapat diselenggarakan
RUPS kedua.
RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh pemegang saham
atau kuasanya yang sah yang memiliki/mewakili sedikit-dikitnya 2/3 (dua pertiga) dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui lebih dari 3/4 (tiga per empat) dari jumlah suara yang
sah yang dikeluarkan dalam RUPS.
Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.b di atas tidak tercapai, atas permohonan Perseroan,
kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan
oleh Ketua Bapepam dan LK.
Direksi wajib mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian yang terbit atau beredar di tempat kedudukan
atau tempat kegiatan usaha Perseroan mengenai rencana penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau
pemisahan Perseroan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS.
DIREKSI
Pasal 14
1.
Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari sekurangnya 2 (dua) anggota Direksi
2.
Jika diangkat lebih dari seorang Direktur maka seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Direktur Utama.
3.
Anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham, masing-masing untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun,
dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.
4.
Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota Direksi lowong, maka dalam
jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan harus di selenggarakan RUPS, untuk mengisi lowongan
itu dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan dan Anggaran Dasar.
5.
Jika oleh sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, untuk sementara Perseroan diurus oleh anggota
Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh rapat Dewan Komisaris.
6.
Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada
Perseroan paling kurang 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
7.
Jabatan anggota Direksi berakhir, jika:
a. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat (6);
b. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan;
c. meninggal dunia;
d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.
311
TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI
Pasal 15
1.
Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian,
mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik
yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk meminjam
atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk pengambilan uang perseroan di bank-bank) yang
melebihi jumlah yang dari waktu ke waktu ditetapkan oleh Dewan Komisaris harus dengan persetujuan Dewan
Komisaris.
2.
Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang yang merupakan lebih
dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu tahun buku, baik dalam satu transaksi
atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain harus mendapat persetujuan
Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat.
3.
Direksi wajib memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dengan tata cara sebagaimana ditentukan
dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal untuk melakukan transaksi berupa
pembelian, penjualan atau penyertaan saham, dan/atau pembelian, penjualan, pengalihan, tukar-menukar aktiva
atau segmen usaha, yang nilainya sama atau lebih besar dari salah satu hal berikut:
10% dari pendapat perusahaan, atau jumlah lain yang ditentukan berdasarkan peraturan di bidang pasar
modal; atau
20% dari ekuitas atau jumlah lain yang ditentukan berdasarkan peraturan di bidang pasar modal.
4.
a.
b.
Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.
Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, yang tidak perlu dibuktikan
kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk
dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.
RAPAT DIREKSI
Pasal 16
1.
Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu:
a. oleh seorang atau lebih anggota Direksi;
b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau
c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10
(satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
2.
Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama Direksi
menurut ketentuan Pasal 15 Anggaran Dasar ini.
3.
Panggilan Rapat Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung
kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan,
dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
4.
Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
5.
Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha perseroan. Apabila semua
anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat
diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
6.
Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang
tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh
dan dari antara anggota Direksi yang hadir.
7.
Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan
surat kuasa.
8.
Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua)
dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam rapat.
9.
Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai maka
keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua)
dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, ketua rapat Direksi yang akan menentukan.
312
11.
a.
b.
c.
Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara
untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya.
Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan
sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat
menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.
Suara blangko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak
ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
12. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua
anggota Direksi telah diberitahukan secara tertulis dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai
usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan
cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat
Direksi.
DEWAN KOMISARIS
Pasal 17
1.
Dewan Komisaris terdiri dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris. Apabila diangkat lebih dari seorang
anggota Dewan Komisaris, maka seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama.
2.
Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris hanya warga negara Indonesia yang memenuhi
persyaratan yang ditentukan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
3.
Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun dengan tidak mengurangi hak
RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.
4.
Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari
setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan
ketentuan ayat 2 pasal ini.
5.
Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan
secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal
pengunduran dirinya.
6.
Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:
a. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 5;
b. tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku;
c. meninggal dunia;
d. diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS
Pasal 18
1.
Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau
tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan,
surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk
mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.
2.
Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh
Dewan Komisaris.
3.
Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota
Direksi maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan. Dalam hal demikian
Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara anggota
Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris.
4.
Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada
Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris dalam anggaran dasar ini berlaku pula baginya.
RAPAT DEWAN KOMISARIS
Pasal 19
1.
Penyelenggaraan Rapat Dewan Komisaris dapat dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu:
a. oleh seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris;
b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau
c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10
(satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
313
2.
Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama, apabila Komisaris Utama berhalangan
maka anggota Dewan Komisaris yang lain berhak melakukan panggilan berdasarkan surat kuasa dari Komisaris
Utama.
3.
Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan
langsung kepada setiap anggota Dewan Komisaris dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari
sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
4.
Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
5.
Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha perseroan.
Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan
dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat.
6.
Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau
berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang
anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari antara anggota Dewan Komisaris yang hadir.
7.
Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh anggota Dewan
Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.
8.
Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu
per dua) dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam rapat.
9.
Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai
maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2 (satu
per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, ketua rapat Dewan Komisaris yang akan
menentukan.
11. a.
b.
c.
Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu)
suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya.
Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan sedangkan
pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa
ada keberatan dari yang hadir.
Suara blangko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta
tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
12. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris,
dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahukan secara tertulis dan semua anggota
Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani
persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan
keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris.
RENCANA KERJA, TAHUNAN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN
Pasal 20
1.
Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris
untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku dimulai.
2.
Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus disampaikan paling lambat 30 (tigapuluh) hari
sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.
3.
Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember.
Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup.
4.
Direksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya di kantor Perseroan untuk dapat diperiksa oleh para
pemegang saham terhitung sejak tanggal panggilan RUPS tahunan.
PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN
Pasal 21
1.
Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang
telah disahkan oleh RUPS tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya
yang ditentukan oleh RUPS tersebut.
314
2.
Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana
cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun
buku selanjutnya perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam
perhitungan laba rugi itu belum sama sekali tertutup.
PENGGUNAAN CADANGAN
Pasal 22
1.
Penyisihan laba bersih untuk cadangan dilakukan sampai mencapai 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal
ditempatkan dan disetor, dan hanya boleh dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dipenuhi oleh
cadangan lain.
2.
Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen), RUPS dapat memutuskan agar jumlah
kelebihannya digunakan bagi keperluan Perseroan.
3.
Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) yang belum dipergunakan untuk menutup kerugian dan kelebihan
cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) yang penggunaannya belum ditentukan oleh RUPS harus
dikelola oleh Direksi dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi, setelah memperoleh persetujuan
Dewan Komisaris dan memperhatikan peraturan perundang-undangan agar memperoleh laba.
KETENTUAN PENUTUP
Pasal 23
Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputus dalam RUPS.
315
XXI.
1.
PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Pemesanan Pembelian Saham
Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam
Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut “FPPS”) dan Prospektus ini. Pemesanan pembelian
saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang
dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang namanya tercantum pada Bab XXII dalam
Prospektus ini. FPPS dibuat dalam 4 (empat) rangkap. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang
dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.
Setiap pemesan saham harus memiliki rekening efek pada Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah menjadi
Pemegang Rekening di KSEI.
2.
Pemesan yang Berhak
Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah perorangan dan
atau
Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tanggal
10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya, serta Peraturan
No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan PenjatahanEfek Dalam
Penawaran Umum, lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 dan
Peraturan No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
3.
Jumlah Pemesanan
Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 500 (lima ratus) saham dan
selanjutnya dalam jumlah kelipatan 500 (lima ratus) saham.
4.
Pendaftaran Efek ke dalam Penitipan Kolektif
Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian tentang Pendaftaran Efek
yang bersifat Ekuitas pada Penitipan Kolektif No. SP-025/PE/KSEI/1107 yang ditandatangani antara Perseroan
dengan KSEI pada tanggal 6 Oktober 2007.
a.
Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas saham-saham yang ditawarkan berlaku ketentuan
sebagai berikut:
1)
Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum dalam bentuk Surat Kolektif Saham.
Saham tersebut akan didistribusikan secara elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif
KSEI. Saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening efek atas nama Pemegang
Rekening selambat-lambatnya pada tanggal 5 Pebruari 2008.
2)
Sebelum saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek Indonesia,
pemesan akan memperoleh konﬁrmasi hasil penjatahan atas nama pemesan dalam bentuk Formulir
Konﬁrmasi Penjatahan Saham (FKPS) yang sekaligus merupakan tanda bukti pencatatan dalam buku
Daftar Pemegang Saham Perseroan atas saham-saham dalam Penitipan Kolektif.
3)
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian akan menerbitkan konﬁrmasi mengenai kepemilikan saham.
Konﬁrmasi Tertulis merupakan surat konﬁrmasi yang sah atas saham yang tercatat dalam rekening
efek.
4)
Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar rekening efek di KSEI.
5)
Pemegang saham yang tercatat dalam rekening efek berhak atas dividen, bonus, hak memesan efek
terlebih dahulu dan memberikan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, serta hak-hak lain yang
melekat pada saham.
6)
Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang
saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui
Pemegang Rekening efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneﬁcial
owner) yang menjadi Pemegang Rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
7)
Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang
menghendaki sertiﬁkat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI,
dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal, setelah
saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam rekening efek Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian yang ditunjuk.
316
8)
Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan
Efek.
9)
Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif Saham
selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI.
10) Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas saham Perseroan wajib
menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI
untuk mengadministrasikan saham tersebut.
b.
5.
Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya
tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur
penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan di tempat dimana FPPS
yang bersangkutan diajukan.
Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham
Selama Masa Penawaran, para pemesan yang berhak dapat melakukan pemesanan pembelian saham selama
jam kerja umum yang berlaku pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Penjamin Emisi Efek atau Agen
Penjualan dimana FPPS diperoleh.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) formulir dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan
dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi badan hukum) dan
melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pesanan. Bagi pemesan asing, disamping melampirkan fotokopi
paspor, pada FPPS wajib mencantumkan nama dan alamat di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari
pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Perseroan, Penjamin Emisi Efek, dan Agen Penjualan berhak untuk menolak
pemesanan pembelian saham apabila formulir tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan
pembelian saham tidak terpenuhi.
FPPS yang telah dipesan tidak dapat ditarik kembali atau dibatalkan oleh pemesan.
6.
Masa Penawaran
Masa Penawaran akan dimulai pada tanggal 29 Januari 2008 dan ditutup pada tanggal 31 Januari 2008. Jam
penawaran akan dimulai pada pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 16.00 WIB. Namun demikian jika jumlah
keseluruhan saham yang dipesan telah melebihi dari jumlah saham yang ditawarkan, maka Penjamin Pelaksana
Emisi Efek dengan memberitahukan terlebih dahulu kepada Bapepam dan LK, dapat mempersingkat Masa
Penawaran dengan ketentuan Masa Penawaran tersebut tidak kurang dari 3 (tiga) Hari Kerja.
7.
Tanggal Penjatahan
Tanggal Penjatahan dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek menetapkan penjatahan saham untuk setiap
pemesan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 4 Pebruari 2008.
8.
Pemesanan Pembelian Saham Secara Khusus
Pelaksanaan pembelian saham secara khusus oleh para karyawan tetap dan/atau pengurus Perseroan dan
Anak Perusahaan, kecuali Komisaris Independen dengan Harga Penawaran dapat diajukan langsung kepada
Perseroan selama Masa Penawaran sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari jumlah Saham Yang Akan
Ditawarkan tanpa melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan.
9.
Syarat Pembayaran
Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek, pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uang Rupiah
dan dibayarkan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Agen Penjualan pada waktu FPPS diajukan. Semua
setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada :
Bank Mandiri Cabang Kebon Sirih, Jakarta
Nomor Rekening 121-000472951-7
Atas Nama: Mandiri Sekuritas.IPO ELNUSA
Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pemesan yang
mengajukan (menandatangani) formulir pemesanan dan harus sudah “in good fund” pada tanggal 31 Januari
2008. Cek dari milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran.
317
Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab
pemesan. Semua cek dan bilyet giro bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat
pencairan, cek atau bilyet giro ditolak oleh bank tertarik, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan
otomatis dianggap batal. Untuk pembayaran pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan
langsung kepada Perseroan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer account dari bank lain, pemesan
harus melampirkan fotokopi Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS/
DPPS-nya.
10. Bukti Tanda Terima
Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek, dan Agen Penjualan yang menerima pengajuan FPPS, akan
menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke-5 (lima) dari FPPS sebagai Bukti Tanda
Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham ini bukan merupakan
jaminan dipenuhinya pemesanan. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham tersebut harus disimpan
untuk kelak diserahkan kembali pada saat pengembalian uang pemesanan dan/atau penerimaan Surat Kolektif
Saham. Bagi Pemesan Khusus, Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham akan diberikan langsung oleh
Perseroan.
11. Penjatahan Saham
Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku Manajer Penjatahan
dengan sistem kombinasi yaitu Penjatahan Terpusat (“Pooling”) dan penjatahan pasti (“Fixed Allotment”) sesuai
dengan Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan
Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor KEP-45/PM/2000
tanggal 27 Oktober 2000 serta peraturan perundangan lain termasuk bidang Pasar Modal yang berlaku.
Adapun sistem porsi penjatahan yang akan dilakukan adalah sistem kombinasi yaitu Penjatahan Pasti (“Fixed
Allotment”) dibatasi sampai dengan jumlah maksimum 97,5% (sembilan puluh tujuh koma lima persen) dari jumlah
saham yang ditawarkan, di mana di dalamnya termasuk jatah kepada Pemesan Khusus sebanyak-banyaknya
10% (sepuluh persen). Sisanya sebesar 2,5% (dua koma lima persen) akan dilakukan Penjatahan Terpusat
(“Pooling”).
a.
Penjatahan Pasti (“Fixed Allotment”)
Dalam hal penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistem Penjatahan Pasti, maka penjatahan
tersebut hanya dapat dilaksanakan dengan memenuhi persyaratan-persyaratan:
1)
2)
3)
Manajer penjatahan menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan
penjatahan pasti dalam Penawaran Umum
Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek,
Agen Penjualan atau Pihak-Pihak Teraﬁliasi dengannya dilarang membeli atau memiliki saham untuk
rekening mereka sendiri.
Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek,
Agen Penjualan atau pihak-pihak teraﬁliasi dengannya dilarang menjual saham yang telah dibeli atau
akan dibelinya berdasarkan kontrak Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui BEI jika telah diungkapkan
dalam Prospektus bahwa saham tersebut akan dicatatkan di BEI.
Penjatahan pasti tersebut diatas akan dialokasikan kepada namun tidak terbatas pada:
= Dana Pensiun
= Asuransi
= Reksadana
= Korporasi
= Perorangan
= Pemesan Khusus melalui ESA
b.
Penjatahan Terpusat (“Pooling”)
Jika jumlah saham yang dipesan melebihi jumlah saham yang ditawarkan, maka Manajer Penjatahan harus
melaksanakan prosedur penjatahan sebagai berikut:
1)
Jika setelah mengecualikan pemesanan saham teraﬁliasi yang merupakan direktur, komisaris, pekerja
atau pihak yang memiliki 20% atau lebih saham dari suatu perusahaan efek yang bertindak sebagai
Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan efek atau pihak lain yang teraﬁliasi dengan Perseroan
sehubungan dengan Penawaran Umum ini, dan terdapat sisa saham yang jumlahnya sama atau lebih
besar dari jumlah yang dipesan, maka pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh
jumlah saham yang dipesan.
318
2)
Jika setelah mengecualikan pemesanan saham teraﬁliasi sebagaimana dimaksud di poin 2.a di atas
dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan
bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu akan dialokasikan dengan memenuhi persyaratan sebagai
berikut:
i.
ii.
iii.
c.
Prioritas dapat diberikan kepada para pemesan yang menjadi karyawan Perseroan, sampai
dengan jumlah maksimum 10% (sepuluh persen) dari emisi.
Para pemesan yang tidak dikecualikan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa Efek, jika
terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka
satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah saham yang termasuk
dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan
oleh Bursa Efek di mana saham tersebut akan dicatatkan.
Apabila masih terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan
kepada pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan
menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.
Penjatahan bagi pihak yang mempunyai hubungan istimewa
Jika para pemesan karyawan Perseroan dan pemesan yang tidak teraﬁliasi telah menerima penjatahan
sepenuhnya dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional
kepada para pemesan yang mempunyai hubungan istimewa.
12. Pembatalan Penawaran Umum
Sebelum penutupan dan selama berlangsungnya Masa Penawaran, Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi
Efek mempunyai hak untuk membatalkan Penawaran Umum ini berdasarkan hal-hal yang tercantum dalam
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
13. Pengembalian Uang Pemesanan
Apabila terjadi kelebihan pemesanan, maka setiap Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan bertanggung
jawab dan wajib mengembalikan uang pemesanan yang telah diterimanya kepada para pemesan sesegera mungkin
namun bagaimanapun juga tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan.
Pengembalian uang pemesanan sehubungan dengan pembatalan Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai
berikut:
a.
Apabila hal tersebut terjadi sebelum Tanggal Pembayaran, maka pengembalian uang pemesanan (termasuk
setiap denda atas keterlambatan pengembalian) menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek,
Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan dan harus diselesaikan dalam waktu selambat lambatnya 2
(dua) Hari Kerja setelah terjadinya pembatalan Penawaran Umum.
b.
Apabila hal tersebut terjadi setelah Tanggal Pembayaran, maka:
1)
2)
3)
Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan pembelian yang telah diterimanya kepada Penjamin
Pelaksana Emisi Efek selambat-lambatnya dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah terjadinya pembatalan
Penawaran Umum, untuk kemudian dikembalikan kepada para pemesan melalui Penjamin Emisi Efek
dan/atau Agen Penjualan.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan uang pemesanan pembelian yang telah
diterimanya kepada setiap Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan untuk dikembalikan kepada
para pemesan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah diterimanya pembayaran kembali uang
pemesanan pembelian dari Perseroan.
Setiap Penjamin Emisi Efek wajib mengembalikan uang pemesanan pembelian yang telah diterimanya
kepada setiap pemesan Saham Yang Akan Ditawarkan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah
diterimanya pembayaran kembali uang pemesanan pembelian dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek.
Pengembalian uang yang melampaui 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal
diumumkannya pembatalan Penawaran Umum, maka akan disertai bunga untuk setiap hari keterlambatan
dengan tingkat bunga sesuai dengan tarif suku bunga deposito mata uang Rupiah berjangka waktu 3 (tiga) bulan
yang berlaku pada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Pengembalian uang tersebut dapat dilakukan dalam bentuk uang tunai, cek atau bilyet giro atas nama pemesan
atau disetor ke rekening atas nama pemesan melalui instrumen pembayaran lainnya
Pengembalian uang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan dengan menunjukkan atau
menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Saham Yang Ditawarkan pada Penjamin Emisi Efek dan/atau
Agen Penjualan dimana FPPS semula diajukan, dan untuk hal tersebut para pemesan tidak dikenakan biaya
bank ataupun biaya pemindahan dana. Bagi Pemesan Khusus, pengembalian uang diatur dan dilakukan oleh
Perseroan.
319
14. Penyerahan Formulir Konﬁrmasi Penjatahan Atas Pemesanan Pembelian Saham
Distribusi Formulir Konﬁrmasi Penjatahan Saham kepada masing-masing pemesan Saham Yang Akan Ditawarkan
akan dilakukan melalui para Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan dimana FPPS yang bersangkutan diajukan
akan dilaksanakan selambat-lambatnya 1 (satu) hari setelah Tanggal Penjatahan. Formulir Konﬁrmasi Penjatahan
Saham atas distribusi saham tersebut dapat diambil dengan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan
Pembelian Saham.
15. Lain - lain
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian
saham secara keseluruhan atau sebagian. Pemesanan berganda yang diajukan lebih dari satu formulir akan
diperlakukan sebagai 1 (satu) pemesanan untuk keperluan penjatahan.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan untuk
setiap Penawaran Umum. Dalam hal terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan, baik
secara langsung maupun tidak langsung, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek dapat membatalkan pemesanan
tersebut.
Penjamin Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada Bapepam dan LK paling
lambat 10 (sepuluh) hari kerja sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan Peraturan Bapepam
No. IX.A.2 Manajer Penjatahan. Salah satu dari Penjamin Pelaksana Emisi menyampaikan Laporan
Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada Bapepam dan LK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan
dengan berpedoman pada peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan
Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam
No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam
Penawaran Umum; paling lambat 30 hari sejak tanggal penjatahan.
320
XXII.
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN SAHAM
Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana
Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan para Agen Penjualan yang ditunjuk yaitu Perantara Pedagang Efek yang terdaftar
sebagai anggota Bursa Efek Indonesia. Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan
yang dimaksud adalah sebagai berikut:
Penjamin Pelaksana Emisi Efek
PT MANDIRI SEKURITAS
Plaza Mandiri, Lantai 28
Jl. Jend. Gatot Subroto. Kav. 36 – 38
Jakarta 12190
Tel. (021) 526 3445
Fax. (021) 526 3507
Para Penjamin Emisi Efek
PT Andalan Artha Advisindo
Artha Graha Building 26th Floor
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 – 53
Jakarta 12190
Tel: (021) 515-2640
Fax: (021) 515-2644
PT AmCapital Indonesia
Wisma GKBI Lantai 5 Suite 501
Jl. Jend Sudirman No.38
Jakarta 10210
Tel: (021) 574 2310 (umum)
Fax: (021) 571 3706
PT Bahana Securities (Teraﬁliasi)
Graha Niaga Lantai 19
Jl. Jend Sudirman Kav. 58
Jakarta 12190
Tel: (021) 250 5081
Fax: (021) 522 5869
PT Bapindo Bumi Sekuritas
(Teraﬁliasi)
Gedung Citra Graha Lantai 6
Jl. Gatot Subroto Kav. 35 – 36
Jakarta 12950
Tel: (021) 5290 0757
Fax: (021) 5290 0758
PT BNI Securities (Teraﬁliasi)
Sudirman Plaza Indofood Lantai 16
Jl. Jend. Sudirman Kav. 76 – 78
Jakarta 12910
Tel: (021) 2554 3946
Fax: (021) 5793 5831
PT Bumiputera Capital Indonesia
Wisma Bumiputera Lantai 17
Jl. Jend Sudirman Kav. 75
Jakarta 12910
Tel: (021) 529 60155
Fax: (021) 525 960148
PT CIMB-GK Securities Indonesia
The Jakarta Stock Exchange Building
Tower II, 20th Floor
Jl.Jend Sudirman Kav. 52– 53
Jakarta 12190
Tel: (021) 515 1314
Fax: (021) 515 1790
PT Ciptadana Securities
Citra Graha 8th Floor
Jl. Jend. Sudirman Kav. 35 – 36
Jakarta 12950
Tel: (021) 523 2500
Fax: (021) 5290 0360
PT Danareksa Sekuritas (Teraﬁliasi)
Gedung Danareksa
Jl. Medan Merdeka Selatan 14
Jakarta 10110
Tel: (021) 350 9777
Fax: (021) 350 1817
PT Danpac Sekuritas
Panin Bank Center 12th Floor
Jl. Jend Sudirman, Senayan
Jakarta 10270
Tel: (021) 720 1010
Fax: (021) 720 8729
PT Dhanawibawa Arthacemerlang
Gedung BEJ Tower 1 Suite 1102
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 – 53
Jakarta 12190
Tel: (021) 515 1678
Fax:(021) 515 1681
PT Dinamika Usahajaya
Jl. KS Tubun II/15
Jakarta 11410
Tel: (021) 533 0987
Fax: (021) 533 0991
PT Equity Securities Indonesia
Wisma Sudirman Lantai 14
Jl. Jend. Sudirman Kav 34
Jakarta 10220
Tel: (021) 5785 1818
Fax: (021) 5785 1637
PT Indo Premier Securities
Wisma GKBI Lantai 7 Suite 718
Jl. Jend. Sudirman No. 28
Jakarta 10210
Tel: (021) 5793 1168
Fax: (021) 5793 1167
PT Investindo Nusantara Sekuritas
Plaza ABDA Lantai 17
Jl. Jend. Sudirman Kav. 59
Jakarta 12190
Tel: (021) 5150 817
Fax: (021) 5151 217
321
PT Lautandhana Securindo
Wisma Kyoei Prince Lantai 15
Jl. Jend. Sudirman Kav. 3
Jakarta 10220
Tel: (021) 5785 1818
Fax: (021) 5785 1637
PT Madani Securities
Perkantoran Taman A-9 Unit B
Lantai 2-3
Jl. Mega Kuningan –
H.R. Rasuna Said
Jakarta 12950
Tel: (021) 576 1183
Fax: (021) 576 2263
PT Mega Capital Indonesia
Menara Bank Mega Lantai 2
Jl. Kapten Tandean Kav.12 – 14A
Jakarta 12790
Tel: (021) 7917 5599
Fax: (021) 7919 3900
PT Minna Padi Investama
Plaza Lippo Lantai 11
Jl. Jend. Sudirman Kav. 25
Jakarta 12920
Tel: (021) 525 5555
Fax: (021) 527 1527
PT Nusadana Capital Indonesia
Plaza Lippo Lantai 14 Suite 1401
Jl. Jend Sudirman Kav. 25
Jakarta 12920
Tel: (021) 520 4599
Fax: (021) 520 4598
PT Optima Kharya Capital Securities
Menara Rajawali Lantai 22
Jl. Mega Kuningan Lot #5.1.
Jakarta 12950
Tel: (021) 5795 0101
Fax: (021) 576 3345
PT Panin Sekuritas Tbk.
Gedung BEJ Tower 2 Suite 1705
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 – 53
Jakarta 12190
Tel: (021) 515 3055
Fax: (021) 515 3061
PT Reliance Securities Tbk.
Reliance Building
Jl. Pluit Putra Kencana No.15A
Jakarta 14450
Tel: (021) 661 7768
Fax: (021) 661 9884
PT Semesta Indovest
Menara Imperium Lantai 18
Jl. HR Rasuna Said Kav. 1
Jakarta 12980
Tel: (021) 8370 3808
Fax: (021) 8370 3787
PT Sinarmas Sekuritas
BII Plaza Tower III Lantai 5
Jl. MH Thamrin No. 51
Jakarta 10350
Tel: (021) 392 5550
Fax: (021) 392 5540
PT Victoria Sekuritas
Gedung Bank Panin Senayan Lantai 2
Jl. Jend. Sudirman Kav. 1
Jakarta 10270
Tel: (021) 726 0021
Fax: (021) 726 0047
322

BUKU ELNUSA-08.indd

Add this document to collection(s)

Add this document to saved

Suggest us how to improve StudyLib