RUPS

PERTIMBANGAN PENGAJUAN AGENDA
DALAM RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (“RUPS”) TAHUNAN 2011
PT BANK MANDIRI (PERSERO) Tbk (“Perseroan”)
Sesuai panggilan RUPS yang telah ditayangkan pada harian Bisnis Indonesia, The
Jakarta Post dan Suara Pembaruan pada hari Kamis tanggal 21 April 2011
sebagai pemenuhan sebagian persyaratan RUPS yang diatur dalam UU No. 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas pasal 82 dan Anggaran Dasar
Perseroan pasal 13 ayat 5 dan ayat 6, agenda yang akan diajukan dalam RUPS
Tahunan Perseroan adalah sebagai berikut :
1. Persetujuan Laporan Tahunan, Pengesahan Laporan Keuangan
Konsolidasian Perseroan dan Persetujuan Laporan Tugas Pengawasan
Dewan Komisaris serta Pengesahan Laporan Tahunan Pelaksanaan Program
Kemitraan dan Bina Lingkungan untuk tahun buku yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2010.
2. Persetujuan penggunaan laba bersih Perseroan untuk tahun buku yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2010.
3. Penetapan Kantor Akuntan Publik untuk mengaudit Laporan Keuangan
Perseroan dan Laporan Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina
Lingkungan untuk tahun buku yang akan berakhir pada tanggal 31
Desember 2011.
4. Persetujuan penetapan gaji Direksi, honorarium Dewan Komisaris dan
tantieme bagi segenap anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris
Perseroan.
5. Persetujuan Penyertaan Modal Bank Mandiri dalam bentuk akuisisi atas
saham baru yang akan diterbitkan oleh PT. Asuransi Dharma Bangsa beserta
Rancangan Akuisisi sehubungan dengan hal tersebut.
6. Persetujuan penetapan kenaikan manfaat pensiun bagi Peserta Dana
Pensiun Bank Mandiri Satu s/d Bank Mandiri Empat.
7. Persetujuan Perubahan Susunan Pengurus Perseroan.
8. Lain-Lain:
Laporan realisasi penggunaaan dana hasil Penawaran Umum Terbatas
kepada para pemegang saham Perseroan dalam rangka Penerbitan Hak
Memesan Efek Terlebih Dahulu (”HMETD”) Tahun 2011.
Pertimbangan pengajuan agenda tersebut di atas dalam RUPS Tahunan
Perseroan pada tanggal 23 Mei 2011 mendatang adalah sebagai berikut :
1. Agenda 1 s/d agenda 4 merupakan agenda yang wajib diajukan pada
setiap RUPS Tahunan sebagaimana disyaratkan dalam UU No. 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas pasal 66 s/d 69, UU No. 19 Tahun 2003
tentang BUMN pasal 23 ayat (1), dan Anggaran Dasar Perseroan pasal 11
yang antara lain menyatakan bahwa Direksi menyampaikan Laporan
1
Tahunan untuk mendapatkan persetujuan, termasuk pengesahan Laporan
Keuangan. Bentuk dan isi Laporan Tahunan ditetapkan dalam UU dan
Anggaran Dasar Perseroan yang didalamnya mensyaratkan materi yang
memerlukan pengesahan RUPS. Adapun persyaratan pengesahan Laporan
Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan dalam
RUPS Tahunan Perseroan ditetapkan dalam Peraturan Menteri Negara
Badan Usaha Milik Negara No. PER-05/MBU/2007 tanggal 27 April 2007.
Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Tanudiredja, Wibisana & Rekan – anggota Pricewaterhouse Coopers
dengan pendapat “Wajar Tanpa Pengecualian” dan telah dipublikasikan
pada tanggal 31 Maret 2011.
Kinerja keuangan Perseroan sampai dengan Desember 2010 meningkat
signifikan. Hal tersebut terlihat dari pertumbuhan kredit secara tahunan
yang tumbuh cukup signifikan di masing-masing SBU. Total pertumbuhan
kredit secara bank only di luar kredit yang dikelola Unit Pengelola Kredit
Bermasalah mencapai 24,7%, lebih tinggi daripada pertumbuhan kredit
nasional yang sebesar 22,8%.
•
Alokasi penggunaan laba bersih Perseroan yang diusulkan dalam
agenda ke 2, dilakukan atas dasar kebutuhan pembentukan modal
untuk mengantisipasi beberapa perubahan regulasi dan potensi
pertumbuhan kredit di masa yang akan datang. Akibatnya
pembayaran dividen diharapkan maksimal 35% dari laba.
•
Penunjukan Kantor Akuntan Publik yang akan mengaudit Laporan
Keuangan Perseroan dan Auditor untuk mengaudit Laporan Tahunan
Pelaksanaan Program Kemitraan & Bina Lingkungan untuk tahun
buku yang akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 pada
agenda ke 3 dilakukan sesuai dengan ketentuan perundangundangan yang terdiri dari Undang-Undang PT, Peraturan Bank
Indonesia, Peraturan Bapepam-LK, Peraturan Menteri Negara BUMN
dan Peraturan Menteri Keuangan.
•
Terkait dengan penetapan gaji anggota Direksi dan honorarium
Dewan Komisaris sebagaimana terdapat pada agenda ke 4, dilakukan
dengan pertimbangan atas kinerja Perseroan dan benchmarking
dengan bank lain dengan situasi yang sama.
2.
Agenda 5 merupakan persetujuan RUPS atas Penyertaan Modal Bank
Mandiri dalam bentuk akuisisi atas saham baru yang akan diterbitkan oleh
PT. Asuransi Dharma Bangsa beserta Rancangan Akuisisi, dimana
berdasarkan UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas tindakan
Perseroan untuk mengambilalih kepemilikan saham sehingga menjadi
2
pemegang saham pengendali harus mendapat persetujuan RUPS.
Perseroan akan mengambil bagian dengan cara membayar tunai atas
120.000 (seratus dua puluh ribu) saham baru yang akan diterbitkan ADB
pada nilai pari dengan nominal 60 miliar rupiah,-. Sedangkan mitra
strategis yaitu AXA S.A akan mengambil bagian sebanyak 6.718 (enam ribu
tujuh ratus delapan belas) lembar saham baru ADB. Selanjutnya,
Perseroan akan memiliki 120 ribu lembar saham atau 60% kepemilikan
dan AXA S.A akan memiliki 80 ribu lembar saham atau 40% kepemilikan.
Rencana Perseroan untuk masuk ke bisnis asuransi umum ini diusulkan
mengingat di tahun 2011 pasar asuransi umum di Indonesia masih dalam
tahap awal pengembangan.
3.
Agenda 6 merupakan persetujuan RUPS atas kenaikan manfaat pensiun
Dana Pensiun Bank Mandiri 1 s/d Bank Mandiri 4 dimana dalam rangka
meningkatkan manfaat pensiun tersebut perlu dilakukan perubahan
Peraturan Dana Pensiun atas ke-4 Dana Pensiun tersebut. Namun perlu
dicatat bahwa Dana Pensiun Bank Mandiri 1 sampai Dana Pensiun Bank
Mandiri 4 adalah dana bagi karyawan bank-bank legacy yang bergabung
menjadi Bank Mandiri. Oleh karena itu tidak ada anggota baru menjadi
anggota dana pensiun dan anggota yang menurun setiap tahun.
Berdasarkan ketentuan UU No. 11 Tahun 1992 tentang Dana Pensiun dan
PP No. 76 Tahun 1992, perubahan Peraturan Dana Pensiun harus
dinyatakan dalam pernyataan tertulis pendiri, dimana pernyataan tertulis
tersebut harus mendapatkan persetujuan RUPS dan selanjutnya diajukan
kepada Menteri Keuangan RI untuk mendapatkan pengesahan. Perseroan
merupakan pendiri substitusi dari ke-4 Dana Pensiun dimaksud sehingga
perubahan manfaat pensiun tersebut perlu mendapat persetujuan RUPS
Perseroan. Adapun Pertimbangan yang mendasari dilakukannya kenaikan
manfaat pensiun antara lain adalah berdasarkan laporan keuangan per 31
desember 2010 yang telah diaudit, masing-masing Dana Pensiun Bank
Mandiri 1 sampai dengan Dana Pensiun Bank Mandiri 4 memiliki Rasio
Kecukupan Dana (RKD) melebihi 130% dan dengan membiayai kenaikan
manfaat pensiun diharapkan tidak menimbulkan kewajiban iuran
tambahan dan kewajiban (beban) akuntansi sesuai PSAK No. 24 bagi
Perseroan selaku pendiri substitusi, peningkatan manfaat pensiun yang
akan diusulkan dalam agenda ini dengan mempertahankan RKD diatas
130% untuk setiap Dana Pensiun.
4.
Agenda 7 merupakan persetujuan perubahan susunan anggota Direksi
Perseroan dimana berdasarkan ketentuan UU No. 40 tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas pasal 94 dan pasal 111 ayat (1), (4) dan (5) serta
Anggaran Dasar Perseroan pasal 15 ayat (5) dan pasal 18 ayat (5), anggota
3
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan diangkat, diganti dan
diberhentikan oleh RUPS dengan tata cara diatur dalam Anggaran Dasar.
Saat ini masa jabatan beberapa anggota Direksi Perseroan yang diangkat
berdasarkan keputusan RUPS tanggal 22 Mei 2006 akan berakhir pada
penutupan RUPS Tahunan ini, sehingga perlu ditetapkan anggota anggota
Direksi untuk menentukan anggota Direksi pada Rapat Umum Pemegang
Saham tahunan ini. Pemerintah Republik Indonesia sebagai Pemegang
Saham Seri A Dwiwarna memiliki hak untuk mengusulkan calon anggota
Direksi yang baru dalam jajaran manajemen..
5.
Agenda 8 merupakan agenda lain-lain yaitu tentang laporan penggunaan
dana hasil Penawaran Umum Terbatas dalam rangka Penerbitan HMETD
yang dilakukan pada bulan Februari 2011. Karena sifatnya merupakan
laporan, maka dalam agenda ini tidak terdapat keputusan dan tidak
dilakukan tanya jawab yang berkaitan dengan agenda ini.
Perseroan mendapatkan dana segar dari pelaksanaan right issue sebesar
11,68 (sebelas koma enam puluh delapan) triliun rupiah pada Februari
2011, yang akan digunakan untuk menjaga rasio kecukupan modal guna
mendukung pertumbuhan kredit sampai dengan tahun 2014 sesuai
rencana bisnis perusahaan. Berhasilnya pelaksanaan right issue tersebut
menyebabkan peningkatan modal Perseroan dari 41,5 (empat puluh satu
koma lima) triliun rupiah pada akhir tahun 2010 menjadi 57,5 (lima puluh
tujuh koma lima) triliun rupiah pada Triwulan I tahun 2011.
Demikian penjelasan pertimbangan pengajuan agenda dalam RUPS Tahunan
Perseroan tanggal
23 Mei 2011 mendatang.
4