File

PUTUSAN
Nomor 28/Pailit/2004/PN.Niaga.Jkt.Pst.
DEMI KEADILAN BERDASARKAN
KETUHANAN YANG MAHA ESA
Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, yang memeriksa dan mengadili perkaraperkara permohonan pernyataan Pailit pada tingkat pertama, menjatuhkan putusan dalam perkara
permohonan pernyataan pailit terhadap dirinya sendiri, yang diajukan oleh :
PT. DAYA GUNA SAMUDERA Tbk, berkedudukan di Jakarta, Plaza Djajanti, Jalan Fachrudin No. 19
Jakarta Pusat, dalam hal ini diwakili oleh Kuasanya P. HERU TUMBELAKA, SH Advokat dan
Pengacara pada Kantor Suria Nataadmadja & Associates, beralamat di Jalan Malaka No. 19-D
Jakarta Barat 11230, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 17 Juli 2004, selanjutnya disebut
sebagai PEMOHON ;
PENGADILAN NIAGA tersebut ;
Telah membaca berkas perkara ;
Telah mendengar Pemohon dan para Kreditur ;
Telah membaca dan memperhatikan surat-surat bukti dan surat-surat lain yang berhubungan dengan
perkara ini ;
TENTANG DUDUKNYA PERKARA
Menimbang, bahwa Pemohon dengan surat permohonannya tertanggal 19 Juli 2004, yang didaftarkan
di Kepaniteraan Pengadil-an Niaga Jakarta Pusat pada tanggal 20 JULI 2004 di bawah Register No.
28/PAILIT/2004/PN.NIAGA.JKT.PST., mengemukakan hal-hal sebagai berikut :
1.
Bahwa Pemohon adalah suatu perusahaan berbentuk Perseroan Terbatas yang didirikan pada tanggal 27
Februari 1978 dengan Akta Pendirian Nomor: 46 tanggal 27 Februari 1978, dibuat dihadapan
Fransiscus Jacobus Mawati, Notaris di Jakarta. Akta Pendirian tersebut beserta perubahannya telah
mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia, melalui Keputusan Menteri
Kehakiman tanggal 10 Oktober 1980 Nomor Y.A.5/464/3 dan telah didaftar dalam Buku Register di
Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat pada tanggal 16 Oktober 1980 di bawah Nomor 5462, 5463
serta telah diumumkan Dalam Berita Negara Republik Indonesia Nomor : 100 tanggal 15 Desember
1987, Tambahan Berita Negara Nomor : 1203. (Bukti P.1.a) ;
Anggaran Dasar Perseroan terakhir diubah dengan Akta Nomor 74 tanggal 26 Juni 1998, dibuat
dihadapan Ny. Machrani Moertolo Soenarto, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan
dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia, dengan Keputusan tanggal 6 Oktober 1998 Nomor : C217420. HT.01.04.TH.98. serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia Nomor : 24
tanggal 23 Maret 1999, Tambahan Berita Negara Nomor : 1777. (Bukti P. 1.b) ;
Tanda Daftar Perusahaan Nomor : 09.05.1.51.03727 tanggal 9 Februari 2004, berlaku sampai dengan 3
Juni 2006, yang dikeluarkan oleh Kantor Departemen Perdagangan Kotamadya Jakarta Pusat. (Bukti
P.1.c) ;
NPWP Nomor : 1.314.405.0-054. (Bukti P.1.d) ;
SIUP Nomor : 5343/4311/09-01/PB/VII/93/I (Bukti P.1.e) ;
Mengenai pengangkatan Susunan Direksi dan Komisaris Pemohon (PT Daya Guna Samudera Tbk) saat
ini, adalah berdasarkan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, Akta No.: 80 tanggal 29
November 2002, dibuat oleh Ny. Machrani Moertolo Soenarto, SH, Notaris di Jakarta (Bukti P.1.f) ;
Pemohon adalah Perusahaan yang bergerak dalam bidang Industri Perikanan terpadu termasuk
pengolahan makanan laut, perdagangan dan jasa.
2.
Bahwa sejak terjadinya krisis moneter pada tahun 1997, meng-akibatkan biaya-biaya operasional
berupa biaya perbaikan, pemeliharaan kapal, bahan bakar, suku cadang cenderung meningkat, sehingga
biaya operasional rata-rata menjadi naik 2 (dua) sampai 5 (lima) kali lipat ;
1
Di samping itu keadaan yang tidak kondusif pada Wilayah Indonesia Bagian Timur, yaitu terjadinya
pergolakan etnis dan sosial di Maluku dan Papua, dimana Pangkalan Utama Perseroan Pemohon
terletak di kedua Propinsi tersebut, kinerja Perseroan terus mengalami penurunan, hal ini terjadi
terutama disebabkan eksodusnya sebagian tenaga ahli yang bekerja pada Perseroan Pemohon yang
mengakibatkan sebagian besar kapal-kapal penangkap ikan tidak dapat beroperasi sehingga hasil
penjualan mengalami penurunan drastis.
Akibat hal-hal tersebut di atas, Pemohon mengalami defisit arus kas bersih dari kegiatan operasionalnya
sejak tahun 2000 hingga saat ini. Kesulitan arus kas yang dialami Pemohon berdampak terhadap
gagalnya Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang telah jatuh tempo ;
3.
bahwa kerugian usaha yang diderita oleh Pemohon selama bertahun-tahun sebagaimana tercermin dari
Laporan Keuangan Pemohon dan anak perusahaan per tanggal 31 Desember 2000 yang diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Hadi Sutanto & Rekan (Bukti P.2.a); Laporan Keuangan per tanggal 31
Desember 2001 dan 2002 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Rasin, Ichwan & Co., (Bukti P.2.b),
mengakibatkan Pemohon tidak dapat lagi melanjutkan usahanya dan harus memohon Pailit. Hal mana
telah pula dikuatkan oleh Laporan Independen atas Penilaian Kelangsungan Usaha (Going Concern)
Pemohon dan anak perusahaan yang dilakukan oleh Kantor Akuntan Publik Rasin, Ichwan & Rekan,
Laporan No. 109/AK-LAP/0504 tertanggal 19 Mei 2004 (Bukti P.2.c) ;
4.
Bahwa hutang Pemohon yang telah tidak dibayar adalah antara lain :
a.
Hutang dari Penerbitan Obligasi oleh DGS International Finance Company B.V. sebesar US$
225,000,000 kepada para pemegang obligasi dimana Pemohon sebagai penjamin dari obligasi
tersebut sesuai Perjanjian Hutang/ Indenture tertanggal 28 Mei 1997 (Bukti P.3). Hutang obligasi
tersebut telah jatuh tempo karena bunga yang seharusnya dibayar telah tidak dibayar, sehingga
seluruh jumlah obligasi telah jatuh tempo dan telah ditagih, terbukti dari tuntutan pemegang
obligasi yaitu, Oaktree Capital Management L.L.C. beralamat di 333 South Grand Avenue, Los
Angeles, California 90071, U.S.A.; dan ASO I (Delaware), L.L.C beralamat di c/o Goldman Sachs
(Asia), L.L.C, 68th Floor, Cheung Kong Center, 2 Queen's Road, Central, Hongkong, S.A.R.
People's Republic of China di Supreme Court of the State of New York, Country of New York
kepada DGS International Finance Company, B.V. sebesar US$ 147,226,715.28 (Bukti P.4).
Tuntutan sehubungan dengan obligasi tersebut juga dilakukan oleh OCM Opportunities Fund II,
LP, beralamat di Corporation Service Company, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805,
U.S.A; Columbia/HCA Master Retirement Trust, beralamat di Columbia/HCA Healthcare
Corporation, One Park Plaza, Nashville, TN 37202, U.S.A.; Gryphon Domestic VI, LLC,
beralamat di Corporation Service Company, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805,
U.S.A.; OCM Emerging Markets Fund, LP; beralamat di Corporation Service Company, 1013
Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, U.S.A.; dan ASO I (Delaware) LLC beralamat di
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Country, Delaware 19801,
U.S.A. kepada antara lain Pemohon dan DGS International Finance Company B.V. tersebut
melalui the High Court of the Republic of Singapore sebesar US$ 150,662,472.17. (Bukti P.5.) ;
b.
Hutang kepada PT Sejahtera Bank Umum (Dalam Likuidasi), dalam hal ini diwakili oleh Tim
Likuidasi, beralamat di Jalan KH. Wahid Hasyim No. 65, Jakarta Pusat, sebesar US$
115,087,765.01 ditambah bunga. Hutang ini telah ditagih melalui Perkara Perdata No.:
091/PDT.G/2002/PN.JKT.PST. dan telah diputus pada tanggal 13 Agustus 2002. Perkara tersebut
sekarang dalam pemeriksaan tahap Banding di Pengadilan Tinggi Jakarta (Bukti P.6).
Di samping hutang-hutang tersebut diatas, Pemohon juga mempunyai hutang dagang yang sudah tidak
dibayar lagi, daftar dan jumlah serta alamat kreditur terlampir. (Bukti P.7) ;
5.
Bahwa kekayaan Pemohon tidak cukup untuk melunasi seluruh kewajiban hutang yang ada, dan
nampaknya tidak ada lagi upaya yang dapat menyelamatkan Perusahaan Pemohon (Daftar Kekayaan
Pemohon terlampir) (Bukti P.8) ;
6.
Bahwa guna mengajukan Permohonan Pernyataan Kepailitan ini, Pemohon telah pula mendapatkan
keputusan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ("RUPSLB") pada tanggal 28 Juni 2004.
Untuk penyelenggaraan RUPSLB tersebut sesuai dengan ketentuan Pasal 21 ayat 2 dan 3 Anggaran
Dasar Pemohon, telah dilakukan hal-hal sebagai berikut :
2
a.
Memberitahukan rencana RUPSLB Pemohon kepada Bapepam dan Bursa Efek Surabaya pada
tanggal 21 Mei 2004 dengan Surat No. 624/DGS/Corp.Sec/05/2004 (Bukti P.9.a);
b.
Mengiklankan pemberitahuan dan panggilan kepada para pemegang saham pada 2 (dua) surat
kabar harian berbahasa Indonesia sebagai berikut : lklan Pemberitahuan di harian Pelita dan harian
Ekonomi Neraca pada tanggal 28 Mei 2004, dan iklan Panggilan di harian Pelita dan harian
Ekonomi Neraca pada tanggal 11 Juni 2004 (Bukti P.9.b dan P.9.c);
c.
Karena acara RUPSLB tersebut adalah transaksi yang dikategorikan memiliki unsur benturan
kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan IX.E.1. lampiran Keputusan Ketua Bapepam
No. Kep-84/PM/1996 tanggal 24 Januari 1996 sebagaimana telah diubah dengan Kep-32/PM/2000
tanggal 22 Agustus 2000, maka Pemohon telah mengumumkan kepada para pemegang saham
sehubungan dengan rencana Pemohon untuk mengajukan Permohonan Pernyataan Pailit melalui
iklan pada harian Pelita dan harian Ekonomi Neraca pada tanggal 11 Juni 2004 (Bukti P.9.d dan
P.9.e);
d.
Hasil RUPSLB yang menyetujui rencana Pemohon untuk mengajukan Permohonan Pernyataan
Pailit telah dimuat dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, Akta No. 43
tanggal 28 Juni 2004 yang dibuat oleh dan dihadapan Ny. Kartuti Suntana S., SH Notaris di
Jakarta (Bukti P.10.a). Hasil RUPSLB tersebut secara singkat telah pula diumumkan pada harian
Pelita dan harian Ekonomi Neraca pada tanggal 29 Juni 2004 (Bukti P.10.b dan P.10.c);
7.
Bahwa Pemohon mengajukan Permohonan Pernyataan Pailit ini oleh karena telah terpenuhinya syarat
Pailit sebagaimana ditetapkan dalam Pasal 1 ayat 1 dari Undang-Undang Kepailitan Nomor 4 Tahun
1998, yang berbunyi : "Debitur yang mem-punyai dua atau lebih Kreditur dan tidak membayar
sedikitnya satu utang yang telah jatuh waktu dan dapat ditagih, dinyatakan Pailit dengan Putusan
Pengadilan yang berwenang ...."
8.
Bahwa Pemohon mempunyai lebih dari dua Kreditur (sebagaimana Lampiran Surat Permohonan ini),
dan diantara Kreditur-Kreditur tersebut telah ada pula hutang-hutang yang telah jatuh tempo dan dapat
ditagih kepada Pemohon (Bukti terlampir), dan saat ini Pemohon sudah berhenti membayar hutanghutangnya kepada Para Kreditur tersebut ;
Maka, berdasarkan hal-hal tersebut di atas Pemohon dengan ini mohon agar Pengadilan Niaga pada
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat berkenan memeriksa perkara ini dan memutuskan sebagai berikut :
1.
Mengabulkan Permohonan Pemohon untuk seluruhnya ;
2.
Menyatakan P.T. DAYA GUNA SAMUDERA Tbk. Pailit dengan segala akibat hukumnya ;
3.
Mengangkat Hakim Pengawas untuk mengawasi pengurusan dan pemberesan harta Pailit Pemohon ;
4.
Mengangkat WILLIAM EDUARD DANIEL, SH (Kurator yang terdaftar dengan Nomor Lisensi :
C2.UM.01-10. thn. 1998) sebagai Kurator dalam Kepailitan ini ;
5.
Menetapkan biaya menurut hukum ;
Apabila Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat berpendapat lain mohon Putusan yang
seadil-adilnya (ex aequo et bono) ;
Menimbang, bahwa pada hari persidangan yang telah ditentukan pada tanggal 2 Agustus 2004,
Pemohon datang menghadap Kuasanya sebagaimana tersebut di atas, sedangkan Kreditur lain hadir
ALFONSO NAPITUPULU, SH, PURNAMA NAPITUPULU, SH dan RATIH PURNAMASARI, SH,
Advokat dan Pengacara pada Kantor Advokat dan Pengacara "Alfonso Napitupulu, SH & Associates"
beralamat di Komplek Ruko Tekstil Mangga Dua Blok E2 No. 3 Jalan Arteri Mangga Dua Jakarta 14430,
sebagai Kuasa dari PT. Sejahtera Bank Umum (Dalam Likuidasi) berdasarkan Surat Kuasa Khusus No.
22/S.kuasa-TL/SBU-DL/VII/ 2004 tanggal 28 Juli 2004, dan SAHALA TAMPUBOLON, SH Advokat dan
Pengacara beralamat di Jalan Ratu Melati II No. 2, Taman Ratu, Jakarta Barat 11510 sebagai Kuasa dari CV.
PAPUA NIAGA LESTARI berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 28 Juli 2004 ;
Menimbang, bahwa setelah pemeriksaan perkara dimulai dan dilanjutkan dengan pembacaan
Permohonan Pemohon, yang isinya tetap dipertahankan oleh Pemohon dengan tidak ada perubahan ;
Menimbang, bahwa atas permohonan Pemohon tersebut, Kuasa Kreditur PT. Sejahtera Bank Umum
(Dalam Likuidasi) memberikan tanggapan tertulis tertanggal 2 Agustus 2004 sebagai berikut :
3
PT. SEJAHTERA BANK UMUM (DALAM LIKUIDASI) MERUPAKAN SALAH SATU
KREDITUR YANG MEMPUNYAI TAGIHAN ATAU PIUTANG KEPADA PEMOHON PAILIT.
1.
Bahwa benar sebagaimana disebutkan oleh PT. Daya Guna Samudera Tbk. Pada butir 4 huruf b
halaman 3 surat Permohonan Pernyataan Pailitnya bahwa PT. Sejahtera Bank Umum (dalam
Likuidasi) merupakan salah satu Kreditur Pemohon Pailit yang mempunyai tagihan atau piutang
kepada Pemohon Pailit yang berasal dari pengambilalihan pembayaran rediskonto Wesel-Wesel
Ekspor Berjangka berdasarkan perjanjian tertanggal 26 Juli 1999 yang ditanda-tangani oleh
Pemohon Pailit dan beberapa perusahaan lain yang merupakan group usahanya seperti PT. Daya Guna
Samudera, Tbk., PT. Bintuni Minaraya, Tbk, PT. Hasil Tambak Amboina, PT. Kinantan Senaputra
dengan PT. Sejahtera Bank Umum (Dalam Likuidasi) (Bukti KL.I.1) ;
TAGIHAN ATAU PIUTANG PT. SEJAHTERA BANK UMUM (DALAM LIKUIDASI) KEPADA
PEMOHON PAILIT TELAH JATUH TEMPO PEMBAYARANNYA.
2.
Bahwa sesuai dengan kesepakatan pada Pasal 3 ayat (2) jo ayat (3) Perjanjian tertanggal 26 Juli
1999 (vide Bukti KLI.1), hutang Pemohon Pailit kepada PT. Sejahtera Bank Umum (dalam Likuidasi)
yang berasal dari pengambilalihan pembayaran rediskonto Wesel-Wesel Ekspor tersebut sudah harus
dilunasi 6 (enam) bulan sejak ditandatanganinya Perjanjian tertanggal 26 Juli 1999. Dengan
demikian berarti hutang Pemohon Pailit kepada PT. Sejahtera Bank Umum (Dalam Likuidasi) tersebut
telah jatuh tempo pembayarannya;
PT. SEJAHTERA BANK UMUM (DALAM LIKUIDASI) TELAH MELAKUKAN PENAGIHAN
PEMBAYARAN TAGIHAN ATAU PIUTANG YANG TELAH JATUH TEMPO TERSEBUT
KEPADA PEMOHON PAILIT
3.
Bahwa PT. Sejahtera Bank Umum (Dalam Likuidasi) telah menagih pembayaran hutang Pemohon
Pailit yang berasal dari pengambilalihan pembayaran rediskonto Wesel-Wesel Eksport tersebut dengan
mengajukan gugatan kepada Pemohon Pailit bersama-sama dengan beberapa perusahaan lain melalui
surat Gugatan tertanggal 19 Maret 2002 yang terdaftar di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di
bawah Rol No.: 91/Pdt.G/2002/PN.JKT. PST. (Bukti KL.I.2). Perkara Gugatan mana telah pula
diputus oleh Pengadilan Negeri Jakarta Pusat melalui putusannya tertanggal 16 Agustus 2002 No.
91/Pdt.G/ 2002/PN.JKT.PST. (Bukti KL.I.3). Dan pada saat ini perkara tersebut masih dalam proses
pemeriksaan pada tingkat Banding di Pengadilan Tinggi DKI Jakarta.
MENGENAI JUMLAH TAGIHAN ATAU PIUTANG PT. SEJAH-TERA BANK UMUM (DALAM
LIKUIDASI) YANG BERBEDA DENGAN JUMLAH TAGIHAN MENURUT PEMOHON PAILIT
4.
Bahwa TIDAK BENAR dan KELIRU dalil Pemohon Pailit pada butir 4 huruf b halaman 3 surat
Permohonan Pernyataan Pailitnya yang menyatakan bahwa jumlah hutang Pemohon Pailit kepada PT.
Sejahtera Bank Umum (Dalam Likuidasi) adalah sebesar US $ 115,087,765.01 (seratus lima belas juta
delapan puluh tujuh ribu tujuh ratus enam puluh lima dollar Amerika Serikat 1/100) sebagaimana
dibuktikan pada fakta-fakta sebagai berikut :
4.1. Bahwa sebagaimana disebutkan pada Pasal 1 ayat (1) perjanjian tertanggal 26 Juli 1999 (vide
Bukti KL.I.1) dan perincian sebagaimana disebutkan pada LAMPIRAN 1 yang merupakan
kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dari perjanjian tertanggal 26 Juli 1999 (vide Bukti
KL.I.1), jumlah tagihan atau piutang pokok PT. Sejahtera Bank Umum (Dalam Likuidasi) kepada
Pemohon Pailit yang berasal dari pengambilalihan pembayaran Wesel-Wesel Ekspor adalah
sebesar US $ 53,057,617.59 (lima puluh tiga juta lima puluh tujuh ribu enam ratus tujuh belas
dollar Amerika Serikat 59/100), jumlah mana belum termasuk bunga, denda keterlambatan
biaya diskonto dan biaya-biaya lain yang ditetapkan oleh Bank Indonesia ;
4.2. Bahwa keliru dalil Pemohon Pailit yang menyatakan jumlah tagihan atau piutang PT. Sejahtera
Bank Umum (Dalam Likuidasi) adalah sebesar US $ 115,087,765.01 (seratus lima belas juta
delapan puluh tujuh ribu tujuh ratus enam puluh lima dollar Amerika Serikat 1/100) dengan
didasarkan pada jumlah tagihan yang disebutkan oleh PT. Sejahtera Bank Umum (Dalam
Likuidasi) dalam Surat Gugatan yang diajukan oleh PT. Sejahtera Bank Umum (Dalam Likuidasi)
kepada Pemohon Pailit (vide Bukti KL.I.2) karena gugatan tersebut diajukan oleh PT. Sejahtera
Bank Umum (Dalam Likuidasi) kepada 5 (lima) Tergugat termasuk salah satunya terhadap
Pemohon Pailit selaku Tergugat I. Oleh karenanya jumlah hutang yang ditagih dalam Surat
Gugatan yang diajukan oleh PT. Sejahtera Bank Umum (Dalam Likuidasi) vide Bukti KL.I.2 yang
4
berjumlah US $ 115,087,765.01 (seratus lima belas juta delapan puluh tujuh ribu tujuh ratus enam
puluh lima dollar Amerika Serikat 1/106) tersebut adalah kumulasi atau gabungan jumlah
hutang dari 5 (lima) Tergugat dan bukan hanya merupakan jumlah hutang Pemohon Pailit selaku
Tergugat I saja ;
4.3. Adapun jumlah hutang atau kewajiban Pemohon Pailit kepada PT. Sejahtera Bank Umum (Dalam
Likuidasi) yang merupakan hutang pokok belum termasuk bunga, denda keterlambatan dan biaya
rediskonto, secara tegas disebutkan pada butir 6 sub point 6.1 surat gugatan (vide bukti KL.I.2)
yaitu sebesar US $ 53,057,617.59 (lima puluh tiga juta lima puluh tujuh ribu enam ratus tujuh
belas dollar Amerika Serikat 59/100). Dengan demikian menjadi terbukti secara sah bahwa jumlah
hutang Pemohon Pailit kepada PT. Sejahtera Bank Umum (Dalam Likuidasi) bukanlah sebesar
US$ 115,087,765.01 (seratus lima belas juta delapan puluh tujuh ribu tujuh ratus enam puluh lima
dollar Amerika Serikat 1/100) sebagaimana yang disebutkan oleh Pemohon Pailit pada butir 4
huruf b halaman 3 surat permohonan Pernyataan Pailit yang diajukannya ;
Menimbang, bahwa atas permohonan Pemohon tersebut, Kuasa Kreditur CV. Papua Niaga Lestari
memberikan tanggapan tertulis tertanggal 3 Agustus 2004, yang menyatakan bahwa kami selaku salah satu
kreditur dari PT. Daya Guna Samudera, Tbk mempunyai tagihan sebesar Rp. 3.470.494.683,- kepada PT.
Daya Guna Samudera, Tbk., Adapun hutang tersebut telah tidak dibayar sejak tahun 2002 ;
Menimbang, bahwa untuk menguatkan dalil-dalil permohonan-nya, Pemohon mengajukan surat-surat
bukti berupa fotocopy yang telah dilegalisir dan telah dimeteraikan secukupnya, serta telah pula disesuaikan
dengan aslinya, bukti mana diberi tanda P.1.a sampai dengan P.16, yaitu:
1.
Bukti P.1 a
:
Berita Negara R.I. No. 100 tanggal 15
Desember 1987 (Tambahan Berita Negara No.
1203), tentang Pendirian PT. Daya Guna
Samudera, Tbk., yang berkedudukan di Jakarta;
2.
Bukti P.1 b
:
Berita Negara R.I. No. 24 tanggal 23 Maret
1999 (Tambahan Berita Negara No. 1777),
tentang Persetujuan Menteri Kehakiman R.I.,
atas Perubahan Anggaran Dasar PT. Daya Guna
Samudera, Tbk. ;
3.
Bukti P.1 c
:
Tanda Daftar Perusahaan Perseroan Terbatas
No. 09.05.1.51.03727 tanggal 09 Pebruari 2004,
yang dikeluarkan oleh Dinas Perindustrian dan
Perdagangan Propinsi DKI Jakarta ;
4.
Bukti P.1 d
:
Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) No.
01.314.405.0-092.000 atas nama PT. Daya
Guna Samudera, Tbk.;
5.
Bukti P.1 e
:
Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar
No. 5343/P/09-01/PB/IV/2002/1 tanggal 03
April 2002, yang dikeluarkan oleh Kepala
Dinas Perindustrian dan Perdagangan Propinsi
DKI Jakarta.
6.
Bukti P.1 f
:
Salinan Akta Notaris No. 80 tanggal 29
November 2002, tentang Berita Acara Rapat
Umum Pemegang Saham Tahunan PT. Daya
Guna Samudera ;
7.
Bukti P.2.a
:
Laporan Keuangan Konsolidasi (Consolida-ted
Financial Statements) pertanggal 31 Desember
2002 dan 1999 ;
8.
Bukti P.2.b
:
Laporan Auditor Independen (Independent.
Auditors Report) atas Laporan Keuangan
Konsolidasi (Consolidated Financial Statements
of) PT. Daya Guna Samudera Tbk dan anak
5
Perusahaannya ;
9.
Bukti P.2.c
:
Laporan
Independen
atas
Penilaian
Kelangsungan Usaha (Going Concern) PT.
Daya Guna Samudera dan anak Perusahaan No.
109/AK-LAP/0504 tanggal 19 Mei 2004 dan
lampirannya ;
10.
Bukti P.3
:
Perjanjian Hutang (Indenture) tanggal 28 Mei
1997 antara DGS International Finance
Company BV sebagai Emiten, PT. Daya Guna
Samudera Tbk sebagai Penjamin dan
BANKERS TRUST COMPANY sebagai Wali
Amanat dan terjemahannya ;
11.
Bukti P.4
:
Gugatan di Supreme Court of the State of New
York Country of New York, antara Oaktree
Capital Management, L.L.C. dan ASO
(Delaware), L. L.C. sebagai Para Penggugat
melawan DGS International Finance Company,
B.V. dan PT. Daya Guna Samudera Tbk.
sebagai Para Tergugat, Terdaftar tanggal 6
Agustus 2002 dan terjemahannya ;
12.
Bukti P.4.a
:
Surat Teguran dari Deutsche Bank cq. Bankers
Trust Company selaku Wali Amanat tertanggal
17 Mei 2001, yang ditujukan kepada PT. Daya
Guna Samudera Tbk melalui Fax., sehubungan
dengan pembayaran bunga yang jatuh tempo
pada tanggal 1 Juni 2001, beserta
terjemahannya ;
13.
Bukti P.4.b
:
Surat Teguran dari Law Firm Herbert Smith
selaku Kuasa Hukum Bankers Trust dan
Deutsche Bank (Wali Amanat) kepada PT.
Daya Guna Samudera Tbk tertanggal 5 Juni
2001 melalui Fax, sehubungan dengan kelalaian
PT. Daya Guna Samudera Tbk melakukan
pembayaran bunga yang jatuh tempo pada
tanggal 1 Juni 2001 dan terjemahannya;
14.
Bukti P.5
:
Gugatan di Hight Court of the Republic of
Singapore, antara Penggugat : 1. OCM
Opportunities Fund II, LP. 2. Columbia/ HCA
Master Retirement Trust 3. Gryphon Domestic
VI, LLC 4. OCM Emerging Markets Fund, LP
5. ASO I (Delaware) LLC dan Tergugat : 1. PT.
Daya Guna Samu-dera Tbk. 2. DGS
International Finance Company BV Cs. dan
terjemahannya ;
15.
Bukti P.6
:
Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No.
91/Pdt.G/2002/PN.JKT.PST.
tanggal
16
Agustus 2002 antara Tim Likuidasi PT.
Sejahtera Bank Umum (Dalam Likuidasi)
sebagai Penggugat melawan PT. Daya Guna
Samudera, Tbk Cs. sebagai Para Tergugat ;
16.
Bukti P.6.a
:
Perjanjian tertanggal 26 Juli 1999 antara PT.
Daya Guna Samudera, Tbk Cs. dengan PT.
Sejahtera Bank Umum (Dalam Likuidasi) ;
6
17.
Bukti P.7
:
Daftar Nama dan Alamat Para Kreditur PT.
Daya Guna Samudera Tbk yang berhu-bungan
dengan Hutang Dagang ;
18.
Bukti P.8
:
Daftar Aktiva Tetap PT. Daya Guna Samudera
Per 31 Desember 2003 ;
19.
Bukti P.9.a
:
Surat PT. Daya Guna Samudera Tbk No.
624/DCS/Corp.Sec/05/2004 tanggal 21 Mei
2004, kepada Ketua Pengawas Pasar Modal
Departemen
Keuangan
RI,
perihal
Pemberitahuan Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa PT. Daya Guna
Samudera Tbk ;
20.
Bukti P.9.b
:
Iklan Pemberitahuan dan Panggilan kepada para
Pemegang Saham PT. Daya Guna Samudera
Tbk di Harian Ekonomi Neraca, tanggal 28 Mei
2004 ;
21.
Bukti P.9.c
:
Iklan Pemberitahuan dan Panggilan kepada para
Pemegang Saham PT. Daya Guna Samudera
Tbk di Harian Pelita, tanggal 28 Mei 2004 ;
22.
Bukti P.9.d
:
Pengumuman kepada Para Pemegang Saham
PT. Daya Guna Samudera Tbk, sehubungan
dengan rencana pengajuan Permohonan
Pernyataan Pailit di Harian Pelita tanggal 11
Juni 2004 ;
23.
Bukti P.9.e
:
Pengumuman kepada Para Pemegang Saham
PT. Daya Guna Samudera Tbk sehubungan
dengan rencana pengajuan Permohonan
Pernyataan Pailit di Harian Ekonomi Neraca
tanggal 11 Juni 2004 ;
24.
Bukti P.10.a
:
Akta Notaris No. 43 tanggal 28 Juni 2004,
tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa PT. Daya Guna Samudera
Tbk, mengenai per-setujuan untuk mengajukan
Permohonan Pernyataan Pailit ;
25.
Bukti P.10.b
:
Pengumuman Hasil Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa PT. Daya Guna Samudera
Tbk, di Harian Pelita tanggal 29 Juni 2004 ;
26.
Bukti P.10.c
:
Pengumuman Hasil Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa PT. Daya Guna Samudera
Tbk, di Harian Ekonomi Neraca tanggal 29 Juni
2004 ;
27.
Bukti P.11
:
Surat tagihan dari PT. Mitra Asindo Utama di
Jakarta No. 0278/SP/MAU/VII/04 tertanggal 15
Juli 2004 sebesar Rp. 188.324.600,- ;
28.
Bukti P.12
:
Surat tagihan dari PT. Dieselindo Utama Nusa
di Jakarta tanggal 30 Juni sebesar Rp.
72.393.024,- ;
29.
Bukti P.13
:
Surat tagihan dari PT. Sinar Panca Surya di
Jakarta tanggal 13 Juli 2004 sebesar Rp.
147.620.000,- ;
30.
Bukti P.14
:
Surat tagihan dari Toko Central Teknik di Dobo
7
Maluku Tenggara tanggal 3 Juli 2004 sebesar
Rp. 484.078.180,- ;
31.
Bukti P.15
:
Surat tagihan dari Toko Fajar Barudi Dobo
Maluku Tenggara tanggal 7 Juli 2004 sebesar
Rp. 434.034.750;
32.
Bukti P.16
:
Surat tagihan dari PT. Senny Pratama Makmur
di Jakarta tanggal 19 Juli 2004 sebesar Rp.
133.837.000,- ;
Menimbang, bahwa Kuasa Kreditur PT. Sejahtera Bank Umum (dalam Likuidasi) dipersidangan
mengajukan bukti-bukti tertulis berupa Foto Copy yang telah dilegalisir, dan diberi bea meterai secukupnya
serta telah disesuaikan dengan aslinya, kecuali bukti KL.I.4 dan bukti KL.I.5 tidak diberi meterai dan tidak
dapat diperlihatkan aslinya, bukti-bukti mana diberi tanda KL.I.1 sampai dengan KL.I.5, yakni :
1.
Bukti KL.I.1
:
Perjanjian tertanggal 26 Juli 1999 antara PT.
Daya Guna Samudera, Tbk Cs. dengan PT.
Sejahtera Bank Umum (Dalam Likuidasi) ;
2.
Bukti KL.I.2
:
Gugatan Wanprestasi dan Mohon Sita Jaminan
(Conservatoir Beslag) terlebih dahulu tertanggal
19 Maret 2002, oleh Tim Likuidasi PT. Sejahtera
Bank Umum (Dalam Likuidasi), terhadap PT.
Daya Guna Samudera Cs. ;
3.
Bukti KL.I.3
:
Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No.
91/Pdt.G/2002/PN.JKT.PST. tanggal 16 Agustus
2002 antara Tim Likuidasi PT. Sejahtera Bank
Umum (Dalam Likuidasi) sebagai Penggugat
melawan PT. Daya Guna Samudera, Tbk Cs.,
sebagai Para Tergugat ;
4.
Bukti KL.I.4
:
Akta Notaris No. 16 tanggal 24 November 1997
tentang Risalah Rapat PT. Sejahtera Bank Umum
(Dalam Likuidasi) ;
5.
Bukti KL.I.5
:
Surat Bank Indonesia No. 30/346/UPB2/
AdB2/Rahasia tertanggal 24 November 1997,
perihal Pembentukan Tim Likuidasi PT. Sejahtera
Bank Umum ;
Menimbang, bahwa Kuasa Kreditur CV. Papua Niaga Lestari dipersidangan mengajukan bukti-bukti
tertulis berupa Foto Copy yang telah dilegalisir, dan telah diberi bea meterai secukupnya, serta telah
disesuaikan dengan aslinya, kecuali bukti KL.II.2 tidak dapat diperlihatkan aslinya dipersidangan, bukti
mana diberi tanda KL.II.1 dan KL.II.2, yaitu:
1.
Bukti KL.II.1
:
Akta Notaris No. 12 tertanggal 19 Februari 2002,
tentang Pendirian Perseroan Komanditer CV.
Papua Niaga Lestari ;
2.
Bukti KL.II.2
:
Rekening Koran pertanggal 31 Desember 2003
dari Kantor Perwakilan CV. Papua Niaga Lestari
di Surabaya, yang ditujukan kepada PT. Daya
Guna Samudera, Tbk., di Jakarta ;
Menimbang, bahwa pada pemeriksaan perkara ini Pemohon dan Kreditur lain tidak mengajukan
kesimpulan, dan kemudian mohon putusan ;
Menimbang, bahwa untuk mempersingkat uraian di dalam putusan ini, maka segala sesuatu yang terjadi
dalam persidangan seperti termuat dalam berita acara persidangan, dianggap telah termuat dalam putusan ini
;
TENTANG PERTIMBANGAN HUKUMNYA
8
Menimbang, bahwa maksud dan tujuan permohonan Pemohon adalah sebagaimana tersebut di atas ; .
Menimbang, bahwa permohonan Pemohon tertanggal 19 Juli 2004 diterima di Kepaniteraan Pengadilan
Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat pada tanggal 20 Juli 2004, karena telah memenuhi persyaratan
administrasi,
maka
permohonan
tersebut
didaftarkan
di
bawah
Register
No.
28/PAILIT/2004/PN.NIAGA.JKT. PST. ;
Menimbang, bahwa setelah Majelis Hakim menelaah secara seksama materi permohonan Pemohon
tersebut, ternyatalah pada pokoknya Pemohon meminta agar PT. DAYA GUNA SAMUDERA, Tbk.,
dinyatakan pailit dengan segala akibat hukumnya ;
Menimbang, bahwa sebelum Majelis Hakim mempertimbangkan permohonan tersebut, terlebih dahulu
Majelis Hakim membahas perihal kedudukan hukum Pemohon, apakah ia mempunyai kapasitas untuk
mengajukan permohonan ini ;
Menimbang, bahwa setelah Majelis Hakim mencermati dengan seksama bukti-bukti P.1.a sampai
dengan P.1.f ternyatalah HADI BUDOYO berkapasitas sebagai Direktur Utama PT. DAYA GUNA
SAMUDERA Tbk. Tersebut ;
Menimbang, bahwa lebih dari hal tersebut, berdasarkan bukti-bukti P.9.a, P.9.b, P.9.c, P.9.d, P.9.e,
P.10.a, P.10.b, dan P.10c, pengajuan permohonan Pernyataan Pailit a quo telah diumumkan, dimintakan
persetujuan dan pada akhirnya memperoleh persetujuan dari para Pemegang Saham dalam forum Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. DAYA GUNA SAMUDERA Tbk. ;
Menimbang, bahwa atas dasar pertimbangan tersebut maka Majelis Hakim berpendapat Pemohon
memiliki kapasitas mengajukan permohonan pernyataan Pailit a quo
Menimbang, bahwa persoalannya sekarang dapatkah permohonan Pemohon tersebut dikabulkan,
Majelis Hakim mempertimbangkannya sebagai berikut ini ;
Menimbang, bahwa berbicara tentang permohonan pernyataan Pailit, maka sebagai acuannya adalah
ketentuan Pasal 1 ayat (1) Undang-Undang Kepailitan yang menetapkan sebagai berikut :
"Debitor yang mempunyai dua atau lebih Kreditor dan tidak membayar sedikitnya satu utang yang telah
jatuh waktu dan dapat ditagih, dinyatakan Pailit dengan putusan Pengadilan yang berwenang
sebagaimana dimaksud Pasal 2 baik atas permohonannya sendiri, maupun atas permintaan seorang atau
lebih Kreditornya " ;
Menimbang, bahwa atas permohonan pernyataan pailit Pemohon tersebut, maka timbul persoalan yang
perlu dibahas adalah :
1.
Apakah Debitor (Pemohon) mempunyai dua atau lebih Kreditor?
2.
Apakah diantara Kreditornya tersebut, salah satunya telah jatuh tempo dan dapat ditagih ?
Menimbang, bahwa untuk memperoleh jawaban atas dua persoalan tersebut, Majelis Hakim
mempertimbangkannya sebagai berikut ini :
-
Bahwa atas permohonan pernyataan pailit a quo, Pemohon mengajukan bukti tertulis P.3, yang berupa
Surat Perjanjian Hutang/lndenture tertanggal 28 Mei 1997, yang dari bukti tersebut tergambar adanya
hutang dari Penerbitan Obligasi oleh DGS International Finance Company B.V sebesar US $
225,000,000 kepada para pemegang Obligasi yang dalam hal ini Pemohon sebagai Penjamin dari
Obligasi tersebut ;
-
Bahwa membaca tanggapan dari TIM LIKUIDASI PT. SEJAHTERA BANK UMUM (Dalam
Likuidasi) yang disampai-kan pada hari persidangan tanggal 2 Agustus 2004, ternyatalah diakui benar
adanya PT. SEJAHTERA BANK UMUM (Dalam Likuidasi) mempunyai tagihan atau piutang kepada
Pemohon Pailit, yang berasal dari pengambilalihan pembayaran Rediskonto Wesel-Wesel Ekspor
Berjangka berdasarkan perjanjian tertanggal 26 Juli 1999 (bukti KL.I.1) ;
-
Bahwa lebih dari itu, Kreditor lain yaitu CV. PAPUA NIAGA LESTARI dalam tanggapannya
tertanggal 3 Agustus 2004, menyatakan CV. PAPUA NIAGA LESTARI merupakan salah satu Kreditur
dari PT. DAYA GUNA SAMUDERA Tbk., mempunyai tagihan sejumlah Rp. 3.470.494.683,- yang
telah tidak dibayar sejak tahun 2002 ; '
9
Menimbang, bahwa berdasarkan rangkaian pertimbangan tersebut Majelis Hakim berpendapat, bahwa
Pemohon (Debitor) telah terbukti mempunyai lebih dari dua Kreditor ;
Menimbang, bahwa persoalan berikutnya yang perlu dibahas adalah apakah diantara Kreditor Pemohon
tersebut, salah satunya telah jatuh tempo dan dapat ditagih, dan Pemohon (Debitor) tidak membayarnya ?
Majelis Hakim mempertimbangkannya sebagai berikut ini ;
-
-
Bahwa berdasarkan bukti P.4 ternyatalah hutang Obligasi tersebut telah jatuh tempo, terkait dengan
bunga yang seharusnya dibayar telah tidak dibayar, sehingga seluruh jumlah Obligasi telah jatuh tempo
dan telah dapat ditagih ; hal ini ternyata, dari tuntutan pemegang Obligasi yaitu :
1.
Oaktree Capital Management LLC beralamat di 333 South Grand Avenue, Los Angeles, California
90071. USA;
2.
ASO I (Delaware) LLC beralamat di c/o Goldman Sachs (Asia) LLC, 68 th floor, Cheung Kong
Center, 2 Queen's Road, Central, Hongkong, SAR People's Republic of China di Supreme Court of
the State of New York Country of New York kepada DGS International Finance Company BV
sebesar US $ 147,226,715.28. ;
Bahwa berdasarkan. bukti P.5, ternyatalah tagihan atas diterbitkannya Obligasi tersebut datang pula dari
pihak-pihak berikut ini :
1.
OCM Opportunities Fund II, LP, beralamat di Corporation Service Company, 1013 Centre Road,
Wilmington, Delaware 19805, USA ;
2.
Columbia/HCA Master Retirement Trust, beralamat di Columbia/HCA Healthcare Corporation
One Park Plaza, Nashville, TN. 37202, USA ;
3.
Gryphon Domestic Vl, LLC, beralamat di Corporation Service Company, 1013 Centre Road
Wilmington, Delaware 19805, USA;
4.
OCM Emerging Markets Fund, LP, beralamat di Corporation Service Company, 1013 Centre
Road, Wilmington, Delaware 19805, USA ;
5.
ASO I (Delaware) LLC beralamat di Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle Country, Delaware 19801, USA kepada antara lain Pemohon dan DGS International
Finance Company BV tersebut melalui the High Court of the Republic of Singapore sejumlah US
$ 150,662,472.17 ;
-
Bahwa berdasarkan bukti KL.I.2, jumlah hutang Pemohon Pailit kepada PT. SEJAHTERA BANK
UMUM (Dalam Likuidasi) sebesar US $ 53,057,617.59 sementara kepada CV. PAPUA NIAGA
LESTARI jumlah hutang sebesar Rp. 3.470.494.683,00 dan tidak dibayar sejak tahun 2002 ;
-
Bahwa di samping itu ternyata Pemohon mempunyai Kreditor lain sebagaimana tersebut bukti P.7 ;
-
Bahwa hutang-hutang yang telah jatuh tempo tersebut tidak dapat dibayar oleh Pemohon, terkait
dengan kondisi kekayaan Pemohon yang tidak mencukupi (bukti P.8) ;
Menimbang, bahwa berdasarkan rangkaian pertimbangan tersebut di atas, pada gilirannya Majelis
Hakim berpendirian, permohonan pernyataan pailit yang diajukan oleh Pemohon telah memenuhi
persyaratan yang ditetapkan dalam Pasal 1 ayat (1) Undang-Undang Kepailitan, dan pembuktiannya telah
dilakukan secara sederhana sebagaimana diamanatkan ketentuan Pasal 6 ayat (3) Undang-Undang
Kepailitan, karenanya permohonan pernyataan pailit beralasan menurut hukum untuk dikabulkan ;
Menimbang, bahwa dengan telah dikabulkannya Permohonan Pernyataan Pailit, maka Majelis Hakim
mengangkat salah seorang Hakim Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat yang namanya
disebutkan dalam amar putusan ini, sebagai Hakim Pengawas untuk mengawasi Pengurusan dan Pemberesan
harta Pailit Pemohon ;
Menimbang, bahwa dalam hubungan ini Majelis Hakim perlu pula mengangkat seorang Kurator dalam
Kepailitan ini, dan setelah dipertimbangkan dengan seksama, maka mengangkat Sdr. WILLIAM EDUARD
DANIEL, SH (Kurator yang terdaftar dengan Nomor Lisensi : C2.UM.01-10 tahun 1998) mengingat pada
diri yang bersangkutan tidak terdapat benturan kepentingan dalam Kepailitan ini ;
Menimbang, bahwa oleh karena permohonan Pemohon dikabulkan maka Pemohon dibebani untuk
membayar biaya perkara ini ;
10
Mengingat ketentuan Pasal 1 ayat (1) Undang-Undang Nomor 4 Tahun 1998 beserta ketentuan lain
yang bersangkutan dengan permohonan ini.;
MENGADILI
1.
Mengabulkan permohonan Pemohon untuk seluruhnya ;
2.
Menyatakan PT. DAYA GUNA SAMUDERA Tbk. Pailit dengan segala akibat hukumnya ;
3.
Mengangkat Sdr. BINSAR SIREGAR, SH, M.Hum, sebagai Hakim Pengawas untuk mengawasi
pengurusan dan pemberesan harta Pailit Pemohon ;
4.
Mengangkat Sdr. WILLIAM EDUARD DANIEL, SH. sebagai Kurator dalam kepailitan ini ;
5.
Menghukum Pemohon membayar biaya perkara ini sejumlah Rp. 5.000.000,00,- (lima juta rupiah) ;
Demikianlah diputuskan dalam rapat permusyawaratan Majelis Hakim pada hari SENIN, tanggal 16
AGUSTUS 2004, yang terdiri dari MULYANI, SH, sebagai Hakim Ketua Majelis, dengan AGUS
SUBROTO, SH, M.Hum dan SUDRAJAD DIMYATI, SH, masing-masing sebagai Hakim Anggota,
putusan tersebut diucapkan dalam persidangan yang terbuka untuk umum pada hari KAMIS, tanggal 19
AGUSTUS 2004 oleh Hakim Ketua Majelis dengan didampingi Hakim-Hakim Anggota tersebut, dibantu
oleh ALL HAFIF OEMAR, SH, Panitera Pengganti serta dihadiri Kuasa Pemohon.
Hakim-Hakim Anggota,
K e t u a,
ttd.
ttd.
AGUS SUBROTO, SH. M.Hum.
MULYANI, SH.
ttd.
SUDRAJAD DIMYATI, SH.
Panitera Pengganti,
ttd.
ALL HAFIF OEMAR, SH.
11